NCR Atleos公司控制權變更分流計劃介紹

NCR Atleos Corporation(“公司”)董事會認識到，公司可能會不時探索可能導致公司控制權變更的潛在交易。這種可能性及其造成的不確定性可能會導致公司某些關鍵員工的流失或分心，從而損害公司及其股東的利益。

董事會認為，避免該等損失及分心對保障及增進本公司及其股東的最佳利益至為重要。董事會還認為，當感覺到即將或正在發生控制權變更時，董事會應該能夠接受並依賴員工就公司及其股東的最佳利益提供的公正服務，而不必擔心員工可能會因感知即將或正在發生的控制權變更而分心或擔心個人的不確定因素和風險。

此外，董事會相信公平對待因控制權變動而終止聘用的僱員，符合本公司的僱傭慣例及政策，並符合本公司及其股東的最佳利益。

因此，董事會已決定，應採取適當步驟，以確保本公司繼續僱用、關注和盡忠職守的員工，並努力確保他們繼續服務，儘管控制權可能或發生變化。

因此，為達到上述目的，董事會已促使本公司採納NCR Atleos Corporation變更控制權計劃(以下簡稱“計劃”)。

該計劃旨在遵守1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)和其他適用法律。

如果該計劃的離職工資部分是養卹金計劃，它有資格免除《僱員退休制度法》第二、第三和第四部分的規定，因為該計劃主要是為了根據《僱員退休制度法》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條為選定的管理人員或高薪僱員羣體提供遞延補償。

第一條

圖則的制定

自生效之日起，本公司制定了NCR Atleos公司變更控制風險計劃。

第二條定義

在此使用的下列詞語和短語應具有以下各自的含義：

(A)基本工資。參與者有權獲得的工資或年薪的金額，不包括公司作為參與者服務的對價支付的所有獎金、加班費、健康附加費和激勵性薪酬。

(B)董事會。NCR Atleos公司董事會。

(C)因由。參與者因下列原因而被終止時，應發生“因故”終止

(A)參與者在董事會或本公司行政總裁向參與者遞交書面要求後至少三十(30)天內故意及持續不履行參與者在本公司或其任何聯屬公司的實質責任(因身體或精神疾病喪失工作能力而導致的任何該等失職除外)，並特別指出董事會或行政總裁相信參與者沒有實質履行參與者職責的方式；或(B)參與者故意從事對本公司造成重大及明顯損害的非法行為或嚴重不當行為。就本條款而言，除非參與者出於惡意或沒有合理地相信參與者的行為或不作為符合公司的最佳利益，否則不得將參與者的任何作為或不作為視為“故意”。根據董事會正式通過的決議案或行政總裁的指示(除非參與者為行政總裁)或根據本公司大律師的意見而作出的任何作為或沒有采取任何行動，應最終推定為參與者本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行為。除非在為終止僱用而召開的董事會會議上(在向參與者發出合理通知，並給予參與者與律師一起陳述的機會)向參與者提交了一份由董事會全體成員以多數贊成票正式通過的決議的副本，並根據董事會善意的意見認為參與者犯有上述(A)或(B)分段所述的行為，並詳細説明瞭其細節，否則不得視為有理由終止參與者的僱傭關係。

(D)控制權的變更。發生下列任何事件：

(I)任何個人、實體或團體(1934年《證券交易法令》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指者)的收購，經修訂的(《交易法》))(“人”)實益所有權(根據《交易法》頒佈的第13d-3條所指的範圍內)30%(30%)或以上(A)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(B)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權(“未償還公司有投票權證券”)；但就本款而言，下列收購併不構成控制權的改變：(A)任何直接來自公司的收購，(B)公司的任何收購，(C)由公司或由公司控制的任何法團贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的收購，或(D)依據符合本條第2(D)款第(Iii)款(A)、(B)及(C)條款的交易而進行的任何收購；或

(2)在本計劃之日組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在本計劃日期後成為董事會員的個人，其當選或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事至少三分之二(2/3)投票通過，應被視為現任董事會成員，但為此目的，不包括其首次就職是由於與董事會以外的人的選舉或罷免有關的實際或威脅的選舉競爭，或由或代表董事會以外的人進行的其他實際或威脅的委託或徵求同意的競爭；或

(Iii)完成重組、合併或合併或出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產，或收購另一實體的資產(“公司交易”)，除非在該等公司交易後，(A)在緊接該等公司交易前分別是未償還公司普通股及未償還公司投票權證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體直接或間接實益擁有分別超過50%(50%)的股份，當時已發行的普通股及當時已發行的有投票權證券的合併投票權，而該等已發行普通股及當時已發行的有表決權證券的合併投票權，一般有權在該等公司交易(包括但不限於因該項交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司的全部或實質所有資產的公司)的董事選舉(視屬何情況而定)中投票，而投票權的比例與其在緊接該等公司交易前的所有權基本相同；(B)無人(不包括任何僱員福利計劃

(或相關信託)直接或間接實益擁有因該公司交易而產生的該公司當時已發行普通股的30%(30%)或以上，或該公司當時已發行的有投票權證券的合併投票權，除非該等所有權在該公司交易前已存在；及(C)在籤立就該項公司交易作出規定的初步協議或董事會的行動時，因該項公司交易而產生的法團董事局成員中，最少有過半數是現任董事會成員；或

(4)公司股東批准完全清盤或解散

公司。

(E)代碼。《1986年國税法》，經不時修訂。

(F)公司。NCR Atleos公司及其任何後繼者。

(G)補償委員會。董事會的薪酬和人力資源委員會。

(H)終止日期。參與者在本守則第409a節所指的本公司及其附屬公司“離職”的日期。

(I)殘疾。參保人因精神或身體疾病導致喪失工作能力，連續180個工作日全職缺席參保人，由參保人或其保險公司挑選的醫生確定為完全和永久的，參保人或參保人的法定代表人可以接受。

(J)生效日期。2023年10月18日。

(K)僱員。公司或其子公司的任何正式、全職或兼職員工。

(L)很好的理由。對於任何參與者，未經參與者事先書面同意而發生下列任何事件：

(I)將在任何方面與參與者的地位(包括地位、職位、頭銜和報告要求)、權力、職責或責任相牴觸的任何職責分配給參與者，該職責在緊接控制權變更或該等地位、權限、職責或責任的任何其他減損之前有效，為此不包括並非出於惡意而採取的孤立、不重要和無意的行動，並在收到參與者發出的有關通知後得到公司迅速補救，但在緊接控制權變更之前是公司首席執行官的參與者除外，參與者向其報告的個人(S)或職位(S)的變更本身不構成充分理由；

(2)參加者的基本工資任何低於所需基本工資的減幅，

(Iii)在通常支付獎勵時或之後在行政上可行的情況下，未能支付根據公司管理層激勵計劃(“MIP”)或公司2023年股票激勵計劃(“LTIP”)或任何後續激勵薪酬計劃的條款參與者有權獲得的激勵薪酬；

(Iv)減少MIP或任何後續計劃下參與者的目標獎金或最高獎金，或減少LTIP目標獎勵或LTIP最高獎勵或任何後續激勵薪酬計劃下的LTIP目標獎勵或LTIP最高獎勵，但減少任何LTIP目標獎勵或LTIP最高獎勵的情況除外，此類減少是根據適用於類似情況的公司高管的全面削減而進行的；

(V)本公司未能繼續實施該參與者在緊接控制權變更前參與的任何股權補償計劃，除非已向該參與者提供實質上相等的替代補償安排(體現在持續的替代或替代計劃中)，或本公司未能按緊接控制權變更前該參與者相對於其他參與者的參與程度繼續該參與者參與任何該等股權補償計劃，為此目的，不是出於惡意而採取的非實質性和無心之舉，公司在收到參與者發出的有關通知後立即予以補救；

(Vi)除法律另有規定外，公司未能繼續向參與者提供總體上與參與者在公司的合格和非合格員工福利和福利計劃下享有的基本相同的員工福利，包括但不限於養老金、人壽保險、醫療、牙科、健康和意外、傷殘退休和儲蓄計劃，這些計劃是參與者在緊接控制權變更之前有資格參加的計劃，或者公司沒有向參與者提供在緊接控制權變更之前根據公司的帶薪假期政策有權享有的帶薪休假天數；

(Vii)公司要求參與者在緊接控制權變更前生效的主要受僱地點以外的任何辦公室或地點工作，距離該主要受僱地點超過四十(40)英里，或公司要求參與者因公司業務出差的程度大大超過緊接控制權變更前的要求；或

(Viii)公司沒有遵守第五條的任何行為。

(M)LTIP最高獎。對於任何參與者而言，(X)參與者在LTIP下的最高獎勵或緊接控制權變更前一年的任何後續計劃下的最高獎勵，條件是如果該計劃下沒有為該年度設定最高獎勵，則為設立此類獎勵的控制權變更前最近一年，或(Y)參與者在LTIP下或在控制權變更後任何時間生效的任何後續計劃下的最高獎勵。如本定義所使用的，“最高賠償金”應指賠償委員會在行使長期賠償方案所規定的向下酌情決定權時可能確定的業績衡量標準下的最高水平。

(N)LTIP目標獎。對於任何參與者而言，(X)參與者在長期目標獎勵計劃下的目標獎勵或緊接控制權變更前一年的任何後續計劃中的較高者，前提是如果該計劃下沒有為該年度設立目標獎勵，則為設立此類獎勵的控制變更之前最近一年，或(Y)參與者根據長期目標獎勵計劃或在控制變更後任何時間生效的任何後續計劃的目標獎勵。在這一定義中使用的“目標獎”，應指薪酬委員會在行使長期賠償方案所規定的向下酌情決定權時可能確定的業績衡量標準下的目標水平。

(O)最高獎金。就任何參與者而言，(X)在緊接控制權變更之前適用於該參與者的年度獎金計劃下該參與者的最高獎金，條件是如果該計劃沒有為該年度設定最高獎金，則為發生控制權變更的前一年，或(Y)在控制權變更後的任何時間適用於該參與者的年度獎金計劃下的該參與者的最高獎金。在本定義中使用的“最高獎金”應指薪酬委員會在行使“管理激勵計劃”規定的向下自由裁量權時可能設定的“管理激勵目標”(或任何後續目標)下的最高水平。

(P)參與者。符合第3.1節的資格要求的員工。

(Q)規劃。NCR Atleos公司變更控制權分流計劃。

(R)計劃委員會。委員會擁有管理本計劃的全部權力和權力，並可將其認為必要、適宜或適當的與本計劃管理相關的職責轉授給公司的一名或多名高級管理人員和/或員工。在控制權變更之前，計劃委員會應由薪酬委員會的成員組成；但在控制權變更之前的任何時間，計劃委員會可指定現任董事會成員或在緊接控制權變更前為公司高管的個人(“現任成員”)擔任控制權變更後的計劃委員會。一旦在控制權變更前由計劃委員會指定在控制權變更後任職，現任成員不得在控制權變更後被從計劃委員會中免職。

(S)發佈截止日期。在緊接終止日期之後的第60天。

(T)所需基本工資。就任何參與者而言，(X)緊接控制權變更前有效的參與者基本工資和(Y)參與者在此後任何時間有效的最高基本工資中的較高者。

(U)離職津貼。根據本計劃第4.2節規定應支付的福利。

(V)目標獎金。就任何參與者而言，(X)在緊接控制權變更之前適用於該參與者的年度獎金計劃下該參與者的目標獎金較高，條件是如果該計劃下沒有為該年度確定目標獎金，則為發生控制權變更的前一年，或(Y)在控制權變更後的任何時間適用於該參與者的年度獎金計劃下的參與者的目標獎金。如本定義所用，“目標獎金”應指薪酬委員會在行使“管理層獎勵計劃”規定的向下自由裁量權時可能設定的“管理激勵目標”(或任何後續目標)下的目標水平。

(W)層級。如第3.1節所定義。

第三條責任

3.1參與性。每一位被董事會指定為“第16條人員”的僱員都有資格成為該計劃的參與者。計劃委員會還可以指定任何其他員工作為參與者。如果計劃委員會根據職稱、職位、職能或職責指定某些參與者，則在本計劃生效日期後被任命擔任該職位的員工在開始擔任該職位之日起有資格成為參與者，除非計劃委員會另有決定。計劃委員會應將計劃中的每一參與者指定為特定級別的成員，以便根據本計劃計算參與者的離職津貼(“級別”)。附件A是本計劃的一部分，列出了初始參與者及其各自的級別，這些級別可能會根據計劃的條款不時進行修改。

3.2參與時長。在第VI條的規限下，當僱員(I)不再是僱員或(Ii)不再被董事會指定為“第16條人員”或(Iii)不再被董事會指定為參與者(除非在第(Ii)條的情況下，計劃委員會特別決定該僱員應繼續作為參與者)時，該僱員應停止作為該計劃的參與者。儘管有上述規定，在4.1節規定的情況下，由於停止為僱員而有權獲得離職津貼或本計劃下的任何其他金額的參與者，應繼續作為本計劃的參與者，直到全額離職津貼和根據本計劃應支付的任何其他金額支付給參與者。

第四條離職福利

4.1分居福利的權利。除第4.4節另有規定外，不論參與者是否被終止僱傭，均應提供第4.4節下的福利，並且在第4.6節的限制下，如果在控制權變更後的兩年內，(I)參與者的僱傭被公司無故終止(參與者的死亡或殘疾除外)，或(Ii)參與者的僱傭被參與者有充分理由地終止，則參與者有權從公司獲得第4.2節規定的金額的離職福利；但如果第(I)款所述的終止或構成第(Ii)款所述終止的充分理由的事件(視情況而定)在截至控制權變更之日止的六個月內發生，但參與者可合理地證明該終止或事件(如適用)是應已採取合理措施實施控制權變更的第三方的請求而發生的，則就本計劃的所有目的而言，該終止或事件(第4.2(C)條除外)將被視為緊隨控制權變更之後發生。儘管有上述規定，在任何情況下，不得根據本計劃向參與者提供任何利益，除非參與者以附件B所示的形式簽署了限制性契約和釋放協議(“釋放”)，參與者沒有撤銷釋放，並且在釋放截止日期前，釋放已根據其條款生效且不可撤銷。

4.2離職福利。

(A)概括而言。如果參與者在4.1節規定有權獲得離職福利的情況下被終止僱用，公司應在離職執行後十(10)天的第一個工作日向該參與者支付一筆現金，其金額等於(A)參與者所需基本工資與參與者的目標獎金之和，以及

(B)表1所示的離職乘數，由參與者指定的一級級別確定，連同終止之日至按《守則》第7872(F)(2)(A)條規定的適用聯邦利率支付之日的利息。

表1

(B)應計激勵性薪酬。此外，如果參與者在4.1節規定有權享受離職福利的情況下被解僱，公司應向該參與者支付一筆現金，金額相當於：

(1)在任何已完成的業績期間，管理政策方案下的任何未支付的年度獎金或長期投資政策下的任何後續計劃或獎勵或任何後續計劃或任何後續計劃的數額，該數額應按照適用的獎勵協議支付，但在任何情況下不得遲於獲發年度獎金的日曆年度下一個日曆年度結束後的兩個半月；

(2)(X)目標獎金和(Y)分數的乘積，分數的分子是獎金年度中終止日期至終止日期的天數，其分母是365，該數額應在發放執行後十(10)天的日期後的第一個工作日支付(受參與者未撤銷發放的限制)，連同終止之日至按終止日生效的《法典》第7872(F)(2)(A)條規定的適用聯邦利率支付之日的利息；和

(3)在長期執行計劃或適用的授標協議規定的範圍內，根據長期執行計劃就每個適用的業績週期作出的一項裁決，其中包括終止日期發生的年份，數額應根據長期執行計劃或適用的授標協議支付。

(C)福利和其他福利。

(I)此外，在福利福利期間或在適當的計劃、計劃、做法或政策的條款規定的較長期限內，公司應向有權獲得離職福利的參與者和/或參與者的家人提供至少相當於根據緊接控制權變更前有效的計劃、計劃、做法和政策提供的福利、持續的醫療保健、牙科和人壽保險，以及向參與者和/或參與者的家人提供的相同費用，就本公司及其關聯公司及其家人的其他同行高管而言，通常在此後的任何時間有效；然而，儘管有福利福利期，這種醫療和其他福利應在參與者重新受僱於另一僱主並有資格根據另一僱主提供的計劃領取此類福利時終止。就第4.2(D)(I)節而言，“福利受益期”應指(X)被指定為一級參與者的三年；(Y)被指定為第二級參與者的兩年；以及(Z)被指定為第三級參與者的一年。參與者根據守則第4980B條享有的眼鏡蛇延續保險(“眼鏡蛇保險”)不得因根據第4.2(D)條提供的福利而被抵消，而眼鏡蛇的承保期應從福利福利期結束時開始，在此期間，參與者根據第4.2(D)(I)條獲得福利。

(Ii)有權獲得離職福利的參與者還將有權參加由本公司選定的再就業服務公司提供的本公司再就業援助計劃，根據本公司在控制權變更之日適用於該參與者的政策，自其終止之日起一(1)年內。

(Iii)此外，如果有資格獲得離職福利的參與者有資格根據公司在控制權變更時生效的政策獲得財務諮詢福利，則該參與者有權在終止合同之日起一(1)年內獲得此類財務諮詢福利。

(4)第4.2(D)節所述屬於應税福利的持續福利(且不是《守則》第409a節所指的傷殘撫卹金或死亡撫卹金計劃)旨在最大限度地遵守《財務條例》第1.409A-1(B)(9)(V)節規定的《守則》第409a節的例外情況。如果這些福利中的任何一項不符合例外條件，或超過《財政條例》第1.409A-1(B)(9)(V)節規定的適用期限，則應遵守以下附加規則：(I)任何符合條件的費用的報銷應在參與者提出書面報銷請求後30天內支付；但參與者必須在發生費用的日曆年度的最後一天前60天內提交書面通知；(2)任何日曆年有資格報銷的費用或提供的實物福利的數額，不影響任何其他日曆年有資格報銷的費用或應提供的實物福利的數額；(3)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或換取另一福利的限制。

4.3其他應付福利。根據上述第4.2節提供的離職福利應補充而不是取代終止時或終止後可能欠參與者的所有其他應計或既得或賺取的遞延補償、權利、期權或其他福利，包括但不限於應計假期或病假工資、以前發生的業務費用的報銷、根據任何獎金或其他補償計劃、MIP、LTIP、股票期權計劃、股票所有權計劃、股票購買計劃、人壽保險計劃、健康計劃、殘疾計劃或類似或後續計劃支付的金額或福利，但不包括任何遣散費計劃、計劃、協議或安排。計劃、協議或安排具體參考本第4.3節。NCR下的股票期權和其他股票獎勵

ATMCo股票激勵計劃將在該計劃規定的範圍內發生控制權變更時授予並支付或可行使。

4.4第280G條。

(A)如果會計師事務所確定支付給參與者的任何款項將被徵收消費税，會計師事務所應決定是否將根據本計劃應支付給該參與者的付款總額(“計劃付款”)減少到減少的金額。只有當會計師事務所確定如果參與者的計劃付款減少到減少的金額，參與者將有更大的税後淨收益時，計劃付款才應減少到減少的金額。相反，如果會計師事務所確定，如果參與者的計劃付款沒有減少到減少的金額，參與者將獲得更大的税後淨收益，則參與者將獲得根據本計劃有權獲得的所有計劃付款。

(B)如果會計師事務所確定應支付給參與者的計劃付款總額應根據第4.4節的規定減少到減少的金額，公司應立即通知參與者，並提供一份詳細計算的副本。會計師事務所根據第4.4條作出的所有決定應對公司和參與者具有約束力，並應在參與者終止僱傭後十五(15)天內作出。如果適用，應首先減少第4.2(A)節下的付款，然後減少第4.2(B)(Ii)節下到期的任何付款，然後再減少第4.2(D)節下到期的任何福利(具有不同付款條件的任何組的福利或付款按比例減少)，以將計劃付款減少到減少的金額。會計師事務所的所有費用和支出由本公司獨自承擔。

(C)定義。就本第4.4節而言，下列術語應具有以下含義。

(I)“會計師事務所”是指本公司當時的獨立外部審計師，或計劃委員會在緊接控制權變更之前指定的其他國家認可的註冊會計師事務所，但如果該會計師事務所是實施控制權變更的個人、實體或團體的會計師或審計師，則計劃委員會可指定另一家國家認可的會計師事務所作出本第4.4節所要求的決定(該會計師事務所在下文中稱為會計師事務所)。

(Ii)“消費税”是指根據守則第499條徵收的消費税，以及與該消費税有關的任何利息或罰款。

(Iii)“税後淨收益”是指支付給參與者的所有款項的合計價值，扣除根據《守則》第1和4999節以及根據適用的州和當地法律向參與者徵收的所有税款，由會計師事務所確定。

(Iv)“付款”是指向參賽者或為參賽者的利益而支付或分配的任何補償性質的付款或分配(按《守則》第280G(B)(2)條的規定)，不論是否根據本計劃支付或應付。

(V)“減額”是指如果會計師事務所根據第4.4節決定減少計劃付款，可以支付的不會導致對參與者徵收消費税的計劃付款的最大金額。

(Vi)一筆付款的“價值”是指在本準則第280G條規定的控制權變更之日，由會計師事務所使用本準則第280G(D)(4)條規定的貼現率確定的一筆付款的經濟現值。

4.5絕對支付義務。除第4.2(D)節另有規定外，公司支付本計劃規定的款項和履行本計劃項下義務的義務不應受到公司可能對參與者或其他人提出的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他索賠、權利或訴訟的影響。在任何情況下，參與者都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本計劃任何規定應支付給參與者的金額，並且無論參與者是否獲得其他工作，此類金額都不得減少。

4.6第409A條。就本計劃而言，“終止僱用”或意思類似的字眼或詞句應指守則第409a節所指的“離職”。儘管有上述第四條的規定，如果參與者是根據公司在終止之日識別指定員工的政策確定的“特定員工”，則在遵守守則第409a條所要求的範圍內，根據本計劃支付或提供的構成守則第409a條所指的“延遲補償”的所有付款、福利或報銷，因本守則第409A條所指的“離職”而支付或提供的款項，以及本應在該終止日期後的前6個月內支付或提供的款項，應在參與者終止後6個月後的第一個營業日(或，如果參與者在該6個月期間內死亡，則在參與者在該6個月期間內去世，則在終止之日起至本守則第7872(F)(2)(A)條規定的適用聯邦利率下的利息)通過累積支付或提供(連同從終止之日起至支付之日的適用聯邦利率的利息)。在參與者死亡後90天內)。

第五條公司繼承人

本計劃應約束公司的任何繼承人、其資產或業務（無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式），其方式和程度與公司在本計劃下的義務相同。在任何交易中，繼承人不受上述條款或法律的實施約束，公司應明確和無條件地要求繼承人承擔並同意履行公司在本計劃下的義務，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承的情況下應履行的相同。本計劃中使用的術語“公司”應指上文定義的公司以及因本計劃而受本計劃約束的業務或資產的任何繼承人或受讓人。

第六條

期限、修正案和説明

6.1持續時間。本計劃自生效之日起至2024年12月31日繼續有效；但除非董事會通過不遲於當時任期屆滿前九十(90)天董事會全體成員正式通過的決議決定不再延長該計劃，否則該計劃應自動續期一年，在這種情況下，該計劃應在當時的任期屆滿時終止。如果在終止後一年內發生控制變更，則本計劃不應終止。如果控制權發生變化，本計劃將繼續完全有效，並且在所有有權獲得本計劃項下任何付款的參與者全額收到此類付款和根據第4.4節進行的所有調整完成之前，本計劃不應終止或失效。

6.2修改和終止。本計劃可通過董事會多數成員通過的決議在任何方面進行修訂；但是，如果在本計劃修訂後一年內發生控制權變動，從而對參與者的權利或潛在權利造成不利影響，則該修訂將無效。在預期或在控制權發生變化時或之後，未經受影響的每個參與者同意，本計劃不得再在任何方面對參與者的權利造成不利影響的修改、變更、替代、刪除、撤銷或終止。為免生疑問，將參與者除名(該參與者不再是僱員的結果除外)或減少

參賽者的級別應被視為對計劃的修改，對參賽者的權利造成不利影響。

6.3修訂表格。本計劃的任何修訂或終止表格須為經本公司正式授權的一名或多名高級人員簽署的書面文件，證明修訂或終止計劃已獲董事會批准。根據本協議條款對本計劃進行的修改將自動對所有參與者在本協議項下的權利和福利進行相應的修改。根據本協議的條款，本計劃的終止將自動終止所有參與者在本協議項下的權利和利益。

第七條雜項

7.1計劃委員會的確定；爭議的解決。計劃委員會對計劃及其管理的任何解釋、解釋、決定或行動應對受此影響的任何各方和個人具有約束力，但須遵守本協議規定的排他性上訴程序，但計劃委員會對參與者是否有“充分理由”辭職的任何解釋、解釋或決定或行動除外，這些解釋或解釋或決定或行動不應由計劃委員會決定，而應接受從頭審查。如果任何有資格根據本計劃獲得福利的人，或聲稱有資格這樣做的人，認為他或她有權獲得超過他或她所獲得的福利的金額(“申索人”)，他或她可以向NCR Atleos公司計劃管理委員會(“PAC”)提出書面索賠。帳委會須覆核有關申索，並在提交申索後90天內，將有關決定以書面通知申索人。如果索賠被駁回，通知應説明駁回的理由、駁回索賠所依據的《計劃》的相關規定、對索賠人完善索賠所需的任何補充材料或信息的説明、對為何需要這些材料或信息的解釋，以及對《計劃》下索賠審查程序的解釋。任何人士如曾被委員會拒絕申索福利，有權要求計劃委員會覆核。這種要求必須是書面的，並且必須在該人被告知拒絕提供福利後60天內提出。如果在60天內沒有收到複審書面請求，索賠人將喪失複審的權利。計劃委員會應審查被上訴的索賠，如認為必要，可舉行聽證會，並應發出關於最終決定的書面通知。此類通知應包括作出決定的具體理由和對決定所依據的相關計劃規定的具體引用。該決定為終局決定，對索賠人、計劃委員會和所有其他相關人員具有約束力。根據本計劃產生或與本計劃相關的任何爭議或爭議，如未通過上述程序解決，應完全按照當時有效的美國仲裁協會規則在佐治亞州亞特蘭大進行仲裁。此外，作為向政府賬目委員會提交申索以外的唯一選擇，申索人可在沒有事先尋求政府賬目委員會或計劃委員會覆核的情況下，向仲裁提交申索，以求解決爭議或爭議。仲裁員只能裁決與本計劃條款一致的損害賠償，無權裁決懲罰性賠償。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。

7.2賠償。如果參與者提起法律訴訟，試圖獲取或強制執行本計劃規定的任何權利或利益，或被要求在任何法律訴訟中為本計劃提供的任何權利或利益辯護，則公司應向參與者償還自生效日期起至參與者餘生期間的任何時間發生的與該法律行動有關的所有合理費用和開支，如果時間更長，則至生效日期的20週年，包括合理的律師費和該參與者產生的費用，除非有管轄權的法院或其他事實調查人員認定該參與者的地位是輕率的。在任何情況下，參與者都不需要向公司報銷與該法律行動有關的任何費用和開支。本計劃終止後，本公司在第7.2節項下的義務仍然有效。為遵守《守則》第409A條的規定，在任何情況下，公司根據本第7.2條支付的款項不得遲於產生該等費用和支出的日曆年度的下一個日曆年末支付，前提是參與者必須在發生該等費用和支出的日曆年度的下一個日曆年度結束前至少60天提交該費用和支出的發票。公司在任何日曆年有義務支付的該等法律費用和支出的金額不影響公司應承擔的法律費用和支出

參與者有義務在任何其他日曆年支付，參與者要求公司支付該等法律費用和支出的權利不得被清算或交換任何其他利益。

7.3就業狀況。本計劃不構成僱傭合同，也不向參與者或公司施加任何義務，即保留參與者為僱員，改變參與者的僱傭狀態，或改變公司或其子公司關於終止僱傭的政策。

7.4有效性和可分割性。本計劃任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款將保持完全的效力和效力，任何司法管轄區的任何禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行。

7.5第409a節儲蓄條款。雖然本計劃下提供的付款和福利的税務處理沒有保證或保證，但該等付款和福利應豁免適用或符合本守則第409a節的要求。本計劃的解釋、管理和管理應以實現該意圖的方式進行。如果本計劃提供的任何補償或利益可能導致應用本守則第409a條，公司應以必要的最低限度的方式修改本計劃，以便將此類補償排除在該第409a條所指的“遞延補償”的定義之外，或為了遵守本守則第409a條、其他適用條款(S)和/或根據該等法定條款發佈的任何規則、法規或其他監管指導的規定，並且不會減少向參與者支付的款項的價值。此外，就本公司在指定期間根據本計劃須支付任何遞延補償(按守則第409A節的定義)而言，任何參與者均無權指定該等遞延補償的應課税年度。

7.6依法治國。該計劃的有效性、解釋、解釋和執行應在所有方面受格魯吉亞法律管轄，不涉及法律衝突原則，且不得被ERISA先發制人。

7.7信任。補償委員會可與銀行受託人建立信託關係，以支付本計劃下的福利。如已設立，信託應為設保人信託，受制於公司債權人的債權，並應在緊接控制權變更之前以現金或公司普通股或補償委員會認為適當的其他資產提供資金，金額相當於根據本計劃應支付的總福利的120%(包括但不限於任何所需的總付款項)，前提是本計劃的所有參與者均已終止僱傭關係，使他們有權在控制權變更後立即獲得離職福利，前提是：如果這種資助將導致根據《守則》第409a條對任何現任或前任第16條官員或《守則》第162(M)條所指的任何“受保僱員”徵收税款和罰款，則信託基金不應針對這些個人提供資金。

7.8持有。本公司可從本計劃下提供的任何應付金額或福利中扣繳根據任何適用法律或法規需要預扣的聯邦、州、地方、外國和其他税款。

為證明這一點，NCR Atleos公司的控制變更控制計劃於2023年10月18日生效。

NCR Atleos公司

作者：英國航空公司，英國航空公司，英國航空公司名稱：

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