NCR ATLEOS
高管離職計劃
[某些已識別的信息已被排除在展品之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型]
修訂並重新生效，自2024年3月20日起生效
1.設立；宗旨。
(A)編制。NCR Atleos Corporation(“公司”)特此設立本修訂並重述的NCR Atleos高管離職計劃(“計劃”)，自2024年3月20日(“生效日期”)起生效。本計劃適用於在生效日期或之後發生合格終止的每一名參與者。
(B)目的。該計劃的目的包括(I)為本公司及/或成為參與者的任何聯屬公司或附屬公司的某些行政人員在終止聘用時提供遣散費福利，及(Ii)使本公司及其聯屬公司及附屬公司更能吸引和留住高素質的行政人員。該計劃的目的並不是要構成《僱員退休保障條例》第3節和相應的勞工部條例和其他指導方針所指的“僱員養老金福利計劃”。
2.定義。就本計劃而言，下列術語的含義如下：
“應計福利”具有本協議第4(B)(I)節中賦予該術語的含義。
“管理人”指公司以計劃管理人的身份和ERISA所指的“指定受託人”的身份。除非委員會將這種權力和責任轉授給一名或多名官員或一個委員會，否則委員會應擔任署長。
“年度基本工資”是指參與者的年度基本工資(包括根據公司的任何合格和不合格計劃自願遞延的所有此類基本工資)，在緊接參與者終止日期之前的12個月期間按最高有效比率確定。
“董事會”是指公司的董事會。
“原因”是指，除非參與者與本公司或本公司的任何關聯公司或附屬公司之間的個別協議中另有規定，否則：
(A)參與者對任何罪行的定罪或起訴(無論是否涉及本公司或本公司的任何關聯公司或子公司)(I)構成重罪，或(Ii)對參與者履行對本公司或本公司任何關聯公司或子公司的職責造成不利影響，或以其他方式對本公司或本公司任何關聯公司或子公司的業務或聲譽造成不利影響；
(B)參與者在受僱於公司和/或任何聯屬公司或附屬公司時的行為，已經或可以合理地預期會導致
對公司或公司的任何關聯公司或子公司的業務或聲譽造成重大損害;
(C)對公司或公司任何關聯公司或子公司政策的任何實質性違反，包括但不限於與性騷擾或披露或濫用機密信息有關的政策，或公司或公司任何關聯公司或子公司的手冊或政策聲明中規定的政策；
(D)參與者在履行公司或公司的任何關聯公司或附屬公司的職責時故意疏忽，或故意或多次不履行或拒絕履行該等職責;
(E)受僱於本公司及/或任何聯營公司或附屬公司，或可合理預期會對本公司或本公司任何聯屬公司或附屬公司的聲譽或業務造成重大損害的課程參加者的故意不當行為;
(F)參與者在受僱於公司和/或任何關聯公司或附屬公司的過程中，或在參與者的指示下，或在參與者個人知情的情況下，對公司或公司的任何關聯或附屬公司的聲譽或業務造成或可能導致重大損害的挪用、挪用或欺詐行為；
(G)參與者實質性違反限制性契約協議或其他員工保密、不競爭、不徵求意見或其他限制性契約，或參與者與公司或公司的任何聯屬公司或附屬公司之間的實質性違反，且違反行為不可補救，或在公司書面通知參與者後三十(30)天內未得到補救；或
(H)參與者違反任何僱傭或服務協議的重大條款，而該條款已對本公司或本公司的任何聯屬公司或附屬公司的聲譽或業務造成重大損害，且不可補救，或在本公司向參與者發出書面通知後三十(30)天內未能補救；
然而，在參與者因任何原因自願辭職或公司和/或任何關聯公司或子公司無故終止後，如果發現參與者的僱傭可能因任何原因而被終止，經管理人確定後，該參與者的僱傭應被視為在本計劃下出於所有原因而被終止。
就本計劃而言，參與者的作為或不作為不得視為“故意”，除非該參與者並非出於善意且沒有合理地相信該參與者的行為或不作為符合本公司和/或本公司的聯屬公司或附屬公司的最佳利益。“原因”應由行政長官自行決定。
“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。對《守則》某一節的任何提及應包括該節和任何未來立法中修訂、補充或取代該節的任何一個或多個類似的節。
“委員會”係指董事會的薪酬和人力資源委員會。
“公司”具有本協議第1(A)節中賦予該術語的含義。
“終止日期”是指：(A)如果公司或任何關聯公司或子公司因原因或由於殘疾，或參與者有充分理由終止僱用，則在收到終止通知之日或通知後三十(30)個日曆日內(視屬何情況而定)其中規定的任何較後日期；(B)如參賽者被本公司或任何聯屬公司或附屬公司終止僱用，而該參賽者並非因任何原因或殘疾而被終止，或參賽者在無充分理由下自願辭職，則終止參賽者通知另一方該項終止生效的日期，惟如該參賽者自願辭職而無充分理由，本公司可全權酌情決定於其以書面選擇的通知日期至該通知所指定的建議終止日期之間的任何日期生效；或(C)如參賽者因死亡而被終止僱用，則參賽者死亡日期。
除參賽者與本公司或本公司任何聯屬公司或附屬公司的個別協議另有規定外，“殘疾”係指守則第(22)(E)(3)節所界定的完全及永久殘疾。管理人可以依靠任何確定，即參與者是為了享受公司或參與者參與的任何附屬公司或子公司維持的任何長期殘疾保險計劃下的福利而殘疾的。儘管如上所述，對於受第409a條約束的獎勵，如果僅出於確定付款時間的目的，將參照參與者的殘疾來支付該獎勵，則就本計劃或任何獎勵協議而言，此類事件不會構成殘疾，除非該事件也構成第409a條所定義的“殘疾”。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“高管”係指本公司的首席執行官、本公司的首席財務官、被指定為美國工作級別A和B的每位高管以及擔任行政當局指定的、由署長參與本計劃的本公司的其他高管或關鍵員工。署長應將被指定為本計劃參與者的人員類別限制為ERISA第201、301和401條所指的“選定的管理人員或高薪僱員”。
除非參與者與本公司或本公司的任何關聯公司或子公司之間的個別協議另有規定，否則“充分理由”是指在未經參與者明確書面同意的情況下發生下列任何事件：
(A)參加者的年度現金薪酬總額(包括基本工資和目標年度短期獎勵金額)大幅減少，但其他主管人員也受到同樣影響的全面現金薪酬減少除外；
(B)參與者的權力、義務或責任的實質性減損；
(C)參與者必須為公司提供服務的地理位置發生重大變化(為此，參與者的主要辦公地點遷至亞特蘭大市以外或距離當前位置超過五十(50)英里的位置將被視為重大變化)；或
(D)公司對該計劃的重大違反；
但是，只有在下列情況下，上述任何事件才構成正當理由：(I)參與者在該事件或情況最初存在的六十(60)天內向公司提供構成充分理由的書面通知(具有足夠的細節，使公司能夠對該索賠作出迴應)，
(Ii)參與者在收到本公司通知後不少於三十(30)天內真誠地配合本公司處理該等事件或情況(“治療期”)；(Iii)儘管作出上述努力，本公司仍未能在治療期結束前解決該事件或情況；及(Iv)參與者在治療期結束後六十(60)天內終止與本公司及所有聯屬公司及附屬公司的僱傭關係。
“終止通知”是指書面通知，它(A)表明計劃所依賴的具體終止條款，(B)在適用的範圍內，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止參與者的僱用，以及(C)如果終止日期不是收到該通知的日期，則指明終止日期(該日期不得超過該通知發出後的三十(30)個日曆日)。
“其他福利”具有本協議第4(F)節中賦予該術語的含義。
“參與者”一詞的含義與本協議第3(A)節賦予該術語的含義相同。
“計劃”具有本協議第1(A)節中賦予該術語的含義。
“有條件的終止”是指參與者的任何僱傭關係的終止：(I)公司非因原因、傷殘或死亡；或(Ii)參與者出於正當理由而終止僱用。
“解除”一詞的含義與本協議第5節中賦予該術語的含義相同。
“限制性契約協議”是指公司的保密和限制性契約協議，實質上以附件A的形式存在。
“第409a節”具有本協議第21(A)節賦予該術語的含義。
“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論現在或將來是否存在。
“目標年度獎勵”是指(A)對於其年度目標獎金以年度基本工資的百分比表示的參與者，該參與者在終止之日之前的公司年度獎金計劃下的該參與者在其終止日期的年度獎金計劃下的目標年度獎金；(B)對於其年度目標獎金以固定目標值表示的參與者，(C)就所有其他參與者而言，指參與者在終止日期前兩(2)個日曆年度的實際年度獎金支出的平均值。
3.參與性。
(A)參與者的指定。行政長官指定根據本計劃領取福利的每一位行政人員均應為本計劃的“參與者”。儘管如上所述，與公司和/或任何提供遣散費福利的關聯公司或子公司簽訂僱傭協議或聘書的高管沒有資格參加本計劃，除非該高管被署長指定為參與者，並且該高管簽署了本計劃要求的任何和所有文件
公司必須放棄根據該僱傭協議或聘書獲得遣散費的所有權利。
(B)參加的期限。在下列情況下，參與者應停止成為本計劃的參與者：(I)參與者不再受僱於本公司或聯屬公司或附屬公司，除非該參與者當時有權獲得本計劃第4(A)節規定的遣散費福利；或(Ii)在符合本計劃第16條的情況下，署長根據本計劃第15節向執行人員發出通知，解除其作為參與者的執行人員的職務。此外，根據《計劃》第16節的規定，行政長官有權單方面終止或部分終止或修訂《計劃》。儘管本協議有任何相反規定，根據本計劃第4(A)節的規定，有權獲得遣散費福利的參與者應繼續作為本計劃的參與者，直到根據本計劃應支付的金額和福利已全部支付或提供給該參與者。根據本計劃向參與者提供的任何遣散費福利均須遵守本計劃的所有條款和條件，包括第5條和第6條。
(C)沒有就業權。參與本計劃不會改變參與者作為隨心所欲員工的身份，本計劃中的任何內容都不會以任何方式限制或影響本公司或任何關聯公司或子公司在任何時間和任何原因(無論是否有理由)終止參與者的僱傭或調整其薪酬的權利。
4.遣散費。
(A)有條件的終止。在遵守本協議第5條和第6條的情況下，如果參與者在生效日期或之後發生合格終止，該參與者有權獲得第4(B)條規定的補償和福利。
(B)終止。在符合本協議第5條和第6條的規定下，如果參與者被合格終止，該參與者應享有下列福利：
(I)累算權益。公司應向參賽者支付或提供下列款項：
(A)參加者在終止之日所賺取的年度基本工資，但以以前未曾支付的為限；
(B)就終止日或終止日之前結束的財政年度所賺取但未支付的任何年度獎勵獎金；
(C)根據公司政策處理任何已累積但未使用的假期；及
(D)根據公司政策，報銷截至終止日為止發生的任何未報銷的業務費用
第(A)款至第(D)款所述金額的總和應稱為“累算福利”。應計福利應在終止日期後三十(30)個歷日內，或適用的公司計劃或政策或適用法律可能要求的較早日期內一次性支付；此外，如果根據(B)所欠的任何此類年度獎勵是第409a條所指的“非限定遞延補償”，則應在根據適用計劃的條款支付或將支付與該財政年度有關的獎金時支付，和/或如果參與者已根據任何遞延的任何條款作出不可撤銷的選擇
在符合第409a條的前提下的薪酬安排，推遲發放此類年度獎勵獎金的任何部分，在這種情況下，任何此類延遲發放的獎金應按照該選擇支付。
(2)現金支付。公司應向參賽者支付一筆現金金額，相當於以下金額：
1)學員的年基本工資
2)參與者的目標年度激勵
3)終止日期發生的會計年度參與者的實際年度獎勵獎金，該金額是根據參與者在該會計年度受僱於公司的天數按比例分配的
(3)眼鏡蛇保費。受制於參保人根據修訂後的《1985年綜合總括預算調節法》(COBRA)及時為參保人及其合格家屬選擇健康和牙科延續保險，以及參保人繼續共同支付與該保險相關的保費，公司應按參保人當時的保險水平向參保人和參保人的受保家屬償還或代表參保人全額支付持續健康福利的保費費用。此類補償將持續十八(18)個月，或直至《眼鏡蛇》對參與者及其承保家屬的保險根據《眼鏡蛇法案》終止的較早日期。根據本節提供的福利應為COBRA的同時承保範圍。
(Iv)人壽保險續保。在可用範圍內，參保人應在終止之日起十二(12)個月內按參保人終止前的承保水平繼續承保本公司的團體人壽計劃。
(V)再就業福利。公司應根據終止之日起實施的再就業計劃，為學員提供高管再就業服務。參與者必須在終止之日起九十(90)天內(在任何情況下不得晚於終止之日發生的下一年的3月20日)啟動高管再就業服務。
(C)分期付款日期。根據第4(B)(Ii)條應支付的任何遣散費和福利將在解僱之日後第六十(60)天后的第一個工資日以現金一次性支付，但第4(B)(Iii)條所述的付款應不遲於終止之日的下一年3月20日支付；並進一步規定，解除解僱按照其條款在終止之日後第六十(60)天之前生效且不可撤銷，並進一步規定，本應在該六十(60)天期間內支付的任何分期付款應在終止之日後第六十(60)天后的第一個發薪日“補齊”支付。
(D)股權獎。該計劃不影響任何未償還股權獎勵的條款。參與者在終止之日持有的每一項尚未完成的股權獎勵，應根據授予這些獎勵的股權激勵計劃的條款和適用於此類獎勵的任何適用獎勵協議，變為可歸屬的，並可在適用的情況下行使。
(E)其他福利。在迄今尚未支付或提供的範圍內，公司應按照每個此類計劃、計劃、政策、實踐、合同或協議的條款和正常程序，向參與者(或其受益人或遺產)支付或提供、或促使支付或提供參與者根據本公司的任何計劃、計劃、政策或慣例或合同或協議有資格獲得的任何其他金額或福利，包括參與者根據ERISA標題I小標題B第6部分有權獲得的任何福利(該等其他金額和福利在下文中稱為“其他福利”)。保單或慣例或合同或協議，以終止之日止的應計和既得利益為基礎。
(F)其他終止。如果參與者因殘疾或死亡而被終止僱傭關係，或如果參與者自願終止僱傭關係而非正當理由，則公司應僅向參與者支付或提供根據計劃第4(B)(I)條應支付的應計福利和其他福利，並且在終止日期後不再根據本條款第4款向參與者支付任何其他金額。
(G)終止通知。公司因任何原因終止合同，應按照第16條的規定向參與者發出終止通知。公司或參與者未在終止通知中列出有助於提出理由的任何事實或情況，不應放棄公司或參與者在執行公司或參與者在本合同項下的權利時主張該事實或情況的權利。
(H)辭去所有職務。儘管本計劃有任何其他規定，但參與者因任何原因終止僱用時，除非公司另有要求，否則參與者應立即辭去其在公司及其關聯公司和/或子公司可能擔任的所有高管和董事職位。作為獲得本計劃下的任何遣散費福利的條件，每個參與者應應公司的要求籤署任何和所有文件以完成該等辭職，但在所有目的下，他或她在終止僱傭時應被視為已辭職，無論他或她何時或是否簽署任何此類文件。
5.放行。儘管本協議有任何相反規定，本公司沒有義務根據第4(B)條提供任何遣散費或福利，除非：(A)參與者首先在終止日期後四十五(45)個歷日內簽署並向本公司交付了一份以本公司、其關聯公司、其子公司及其各自的高級職員和董事為受益人的全面解除債權的全面解除書(“解除書”)；(B)參與者沒有及時撤銷解除債權；和(C)免責條款在終止日期後第六十(60)天或之前生效且不可撤銷；但是，如果任何遣散費或福利是根據第409A條遞延補償的，且不受第409A條的其他豁免，那麼，如果參與者可以考慮和簽署免責聲明的期間跨越兩(2)個日曆年，遣散費或福利將不會在第二個日曆年開始。此外，如果參與者違反了釋放條款，該參與者將沒有資格獲得任何進一步的遣散費或福利，並可能被要求償還根據該計劃已支付給參與者的任何遣散費或福利。
6.限制性公約協定。考慮到根據第4(B)條支付給參與者的遣散費和福利，參與者承認這是良好和有價值的對價，參與者應被要求同意某些契約，包括但不限於關於維護公司機密信息的契約，避免向公司的員工、供應商和客户徵求意見，
避免與公司競爭，避免發表貶損言論，所有這些都應在限制性契約協議中規定。如果參與者違反限制性契約協議的任何規定，該參與者將立即喪失獲得任何遣散費或福利的權利，公司將不再有義務向該參與者支付任何遣散費或福利，並且該參與者有義務在公司發出三十(30)日通知內償還根據該計劃已支付給參與者的任何遣散費或福利。
7.不得減輕處罰。在任何情況下，參與者都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減輕根據本計劃任何規定應支付給參與者的金額，並且無論參與者是否找到其他工作，此類金額都不得減少。
8.對其他計劃、協議及利益的影響。
(A)與其他利益的關係。除非本計劃另有規定，否則本計劃中的任何規定不得阻止或限制參與者繼續或未來參與公司和/或其關聯公司和子公司可能符合資格的任何計劃、計劃、政策或實踐，也不得限制或以其他方式影響參與者根據與公司和/或其關聯公司和子公司之間的任何其他合同或協議可能享有的權利。在釐定參與者根據本公司及/或其聯屬公司及附屬公司維持的任何利潤分成、退休、工人補償或其他福利或補償計劃而有權享有的任何福利時，本計劃下參與者的任何經濟利益或其他利益將不會被考慮在內(除非任何該等計劃就應計福利另有規定)。
(B)不重複。儘管有上述第8(A)節的規定，除下文特別規定外，參與者根據本計劃獲得的任何遣散費福利將取代本公司和/或其關聯公司和附屬公司維持的任何一般遣散費政策或其他遣散費計劃(股票期權、限制性股票、股份或單位、績效股份或單位、長期過渡獎勵、補充退休、遞延補償或類似計劃或協議除外，該等計劃或協議可能包含在參與者終止僱傭時生效的條款，或可能附帶提及在終止僱傭時加速歸屬或加速付款)。此外，作為參與本計劃的一項條件，與本公司及/或其關聯公司及附屬公司訂立僱傭協議或聘書的每名參與者均承認並同意，根據本計劃應支付的遣散費福利將取代並完全取代(而非重複)與本公司及/或其關聯公司及附屬公司訂立的任何此等僱傭協議或聘書所規定的任何獲得遣散費福利的權利。此外，雖然參與者無權根據第4(B)(Ii)條就同一合格解僱和NCR Atleos控制權變更離職計劃(“CIC離職計劃”)獲得遣散費，但如果參與者的合格離職發生在CIC離職計劃指定的時間段內，該參與者將有權獲得CIC離職計劃或本計劃規定的更高遣散費。
9.行政管理。在必要時，署長有完全的自由裁量權解釋計劃的所有規定(包括但不限於提供計劃語言的遺漏、糾正不足之處或解決計劃中的不一致或不明確之處)，對計劃下出現的任何問題作出事實調查，確定參與者或其他人在計劃下的權利和地位，解決計劃下出現的問題(包括事實問題)或爭議，並就計劃下的應付福利和有權獲得福利的人作出任何決定，這對於計劃的目的可能是必要的。在不限制前述一般性的原則下，
管理人在此被授權(A)確定某一特定行政人員是否為參與者，以及(B)確定某人是否有權享受本協議規定的福利，如果有，則確定該等福利的金額和期限。管理人可在符合管理人決定的條款的情況下，將其在本合同項下的任何權力委託給公司的一名或多名高級管理人員。在這種授權的情況下，本計劃中對署長的所有提及應被視為對此類授權的提及，因為它與本計劃中已授權的那些方面有關。行政長官對任何人在本合同項下的權利的決定是最終的，對所有人都有約束力。
10.申索利益。
(A)提出索賠。任何希望根據本計劃提出福利索賠的參與者或受益人必須以書面形式向管理人提出索賠。
(B)對申索的覆核。管理人應在收到此類書面索賠後九十(90)個日曆日內(除非特殊情況需要延長時間，但在任何情況下不得超過收到此類請求後一百八十(180)個日曆日)，向參與人或受益人發出關於其處置的書面通知。如果索賠被全部或部分駁回，書面通知應(I)説明駁回的具體理由，(Ii)具體提及駁回索賠所依據的相關計劃條款，(Iii)提供參與者或受益人完善索賠所需的任何其他材料或信息的説明，並解釋為何需要此類材料或信息，以及(Iv)説明參與者或受益人可以對駁回其索賠提出上訴的程序，包括但不限於，在對上訴作出不利裁決後，申索人有權根據《僱員權益保護法》第502(A)條提起訴訟。
(C)對被駁回的申索提出上訴。如果參與者或受益人希望就駁回其索賠一事提出上訴，他或她必須在收到駁回申請後六十(60)個日曆日內向署長提出書面申請，要求對駁回申請進行復審。該參與人或受益人(或其正式授權的法定代表人)在向署長提出書面請求時，可審查與其索賠有關的任何文件，並以書面形式提交支持其立場的問題和意見。參與者或受益人如未能在本條第11(C)款規定的60天期限內提出上訴，應被禁止在以後這樣做或根據ERISA提起訴訟。
(D)上訴申索的覆核。在收到書面上訴後六十(60)個歷日內(除非署長認為需要舉行聽證等特殊情況需要延長時間，但在任何情況下不得超過收到書面上訴後一百二十(120)個歷日)，署長應將最後決定通知參與人或受益人。最終裁決應以書面形式作出，並應包括：(1)作出裁決的具體理由，其書面方式應能為申索人所理解；(2)對裁決所依據的相關計劃條款的具體引用；(3)申索人有權應請求免費獲得與福利申索有關的所有文件及其複印件的聲明；(4)説明申索人有權根據《僱員補償與賠償法案》第502(A)條提起訴訟的聲明。
(E)律師費及開支。如果參與者提起任何法律訴訟以尋求獲得或強制執行本計劃所提供的任何權利或利益，或被要求在任何法律訴訟中為本計劃提供的任何權利或利益的有效性或可執行性辯護，公司應在收到參與者的發票後三十(30)天內支付或償還參與者因任何此類法律行動或因該等法律行動而產生的合理法律費用和開支(包括但不限於任何及所有法庭費用和合理律師費和開支)。儘管有上述規定，如果參與人在用盡所有可用的司法補救辦法後，對至少一項索賠沒有勝訴
如果參賽者或本公司根據本協議提出索賠，則不應就該索賠向參賽者支付進一步的律師費和開支，參賽者應退還之前根據本協議就該訴訟所報銷的任何金額。
11.參與者被視為接受計劃。通過接受本計劃下的任何付款或利益，每個參與者和每個根據或通過任何該等參與者提出索賠的人應被最終視為已表示接受和批准本計劃的所有條款和條件，以及在任何情況下管理人、本公司和/或其關聯公司和子公司根據本計劃採取的任何行動。
12.繼承人。
(A)公司繼承人。本計劃對本公司的任何繼承人、其資產或其業務(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)具有約束力，其方式和程度與本公司在沒有發生繼承的情況下根據本計劃承擔的義務相同。公司應要求任何此類繼任者明確承擔並同意執行本計劃，其方式和程度與未發生此類繼承時要求公司執行計劃的方式和程度相同。
(B)參與者繼承人。參與者獲得本條款下任何利益的權利不得轉讓、轉讓或轉讓，無論是通過質押、設定擔保權益或其他方式，除非通過其遺囑或繼承法和分配法進行轉讓，如果發生違反本第13(B)條的任何轉讓或轉讓，本公司不承擔支付任何試圖轉讓、轉讓或轉讓的金額的責任或義務。
13.未獲資助的狀況。根據本計劃的所有付款應從公司的普通資金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金或進行其他資產分割以確保付款。在任何情況下，任何參與者或其他人士不得因參與本計劃而在本公司的任何特定財產或資產中擁有任何權益。
14.扣繳。根據任何法律、政府法規或裁決，公司和/或其關聯公司和子公司可以從本計劃下的任何應付金額中扣繳公司和/或其關聯公司和子公司必須預扣的所有聯邦、州、城市或其他税款。
15.通知。本計劃規定的任何通知應以書面形式發出，並應親自遞送，由信譽良好的隔夜承運人發送，或通過要求回執的頭等郵件郵寄給收件人。向參賽者發出的通知應發送到參賽者最近提供給公司的地址。請將通知發送至NCR Atleos公司，收件人：總法律顧問，郵編：30308，郵編：喬治亞州亞特蘭大斯普林街西北864號，郵政編碼：Ricardo.Nunez@ncratleos.com。通知和通信，如果是專人遞送的，則自送達之日起生效；如果使用隔夜快遞遞送，則在發貨之日後的第一個工作日生效；如果是通過第一類郵件寄送的，則在郵寄後三(3)個工作日生效。
16.修改；終止。 管理人明確保留隨時修改、修改、終止或終止本計劃的普遍權利，但不得修改、終止或終止參與本計劃，本計劃將減少在該修訂或終止日期前授予參與者但尚未全額支付的任何遣散費或福利的金額，而未經參與者書面同意，第一百二十二條當事人的權利的修正案，應當在十二年前生效。
(12)該修正案通過之日起的一個月內，除非參與方對該修正案提供書面同意。
17.依法治國。該計劃應根據喬治亞州的實體法進行管理、解釋、解釋和執行，而不考慮法律衝突原則。
18.可分割性。只要有可能，本計劃的每一條款應被解釋為在適用法律下有效，但如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本計劃的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本司法管轄區一樣。
19.標題。本計劃中的標題僅為便於參考而插入，在構建本計劃的條款時不考慮這些標題。
20.第409A條。
(A)概括而言。守則第409a條(“第409a條”)對“非合格遞延補償”(即可能包括終止僱用時欠參與者的款項)施加付款限制。不遵守這些限制可能會給參與者帶來負面的税收後果，包括即期税收、利息和20%的額外所得税。本公司的意圖是，該計劃不受第409a節的要求的適用或以其他方式遵守。具體地説，根據該計劃提供的任何應税福利或付款旨在最大限度地符合第409a條的“短期延期”例外，而在它們不符合這一條件的情況下，旨在儘可能有資格獲得第409a條的非自願離職工資例外。根據本計劃提供的任何應税福利或付款的每一期，根據第409a節的目的，應被視為單獨付款。在第409a條適用於任何應税福利或付款的範圍內，如果參與者是公司根據第409a條確定的“特定員工”，則儘管計劃中有任何相反的規定，並且在遵守第409a條的範圍內，本應在終止日期後的前六(6)個月內支付或提供給該參與者的所有此類金額應通過終止日期六個月週年後的第一個營業日累計支付或提供(不含利息)。關於本條例中規定報銷費用和費用或實物福利的任何規定，除第409a條允許外：(1)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或換取另一福利的限制；(2)在任何課税年度內提供的有資格報銷的費用或實物福利的金額，不影響任何其他納税年度有資格獲得報銷的費用或應提供的實物福利；(3)此類付款應在發生費用的納税年度之後的參與者納税年度的最後一天或之前支付，或在本條例規定的較早日期之前支付。
(B)離職。就本計劃中規定在僱傭終止時或之後支付第409a條所規定的任何金額或福利的任何條款而言，終止僱傭不應被視為已經發生，除非該終止也是第409a條所指的“離職”，且參與者不再作為僱員或顧問向公司和/或其關聯公司和附屬公司提供服務(以防止發生第409a條所指的“離職”的程度)，以及就任何此類規定而言
在本計劃中，所提及的“終止”、“終止僱用”或類似術語應指第409a條所指的“離職”。
[這一頁的其餘部分故意留空]
附件A
保密和限制性契約協議
根據您受僱於NCR ATLEOS或其附屬公司或子公司(包括Cardtronics USA，Inc.)(“NCR ATLEOS”)，您有權或將有權訪問或瞭解某些NCR ATLEOS機密信息(定義如下)。您承認，您對NCR ATLEOS機密信息的任何未經授權的使用(包括為您自己或他人的利益使用)、轉移或披露都可能使NCR ATLEOS處於競爭劣勢，並對其業務造成財務和其他方面的損害。您還承認，由於您在受僱期間已經或將要獲得的NCR ATLEOS保密信息的瞭解和訪問，您將在您的僱傭終止後處於與NCR ATLEOS不公平競爭的地位。
(A)受僱後限制性契諾。因此，為了保護NCR ATLEOS的商業利益，包括NCR ATLEOS機密信息、商譽和經過穩定培訓的NCR ATLEOS員工隊伍，並作為根據本協議向您提供的利益和對價(包括未來可能授予的股票單位)的交換，您同意，在您的NCR ATLEOS僱傭終止後的以下指定期限內(如果不到12個月，則為適用法律允許的最長期限)(“限制期”)，無論終止的原因是什麼，在沒有NCR ATLEOS Corporation首席執行官的事先書面同意之前，您不得：
1)不招聘/聘用--在二十四(24)個月期間，直接或間接(包括協助第三方)招聘、僱用或招攬或試圖招聘、僱用或招攬NCR ATLEOS的任何員工，誘使或試圖誘使NCR ATLEOS的任何員工終止其在NCR ATLEOS的僱用，或將任何此類員工轉介給NCR ATLEOS以外的任何人，以便該員工尋求、獲得或達成僱傭關係或協議以提供服務；
2)非招攬--在為期二十四(24)個月的時間內，直接或間接(包括協助他人)招攬或試圖招攬任何NCR ATLEOS客户或潛在客户的業務，這些客户或潛在客户在您受僱於NCR ATLEOS的最後兩年期間與您有實質性接觸(如下文(B)(I)節所述)，目的是提供與NCR ATLEOS所提供的產品或服務相競爭的產品或服務；
3)競業禁止-在十二(12)個月內，以任何身份(包括作為員工、顧問、承包商、所有者或董事會成員)直接或間接提供服務：(I)在終止您的NCR ATLEOS僱傭之前的兩年內，由您代表NCR ATLEOS進行、授權、提供或提供的類型的服務；(Ii)與NCR ATLEOS相關的競爭產品/服務(如第(B)(Ii)節所定義)，其職能與您在NCR ATLEOS終止僱傭前的兩年中工作的產品/服務相似或基本相同，或您獲取的商業祕密或其他NCR ATLEOS機密信息；(Iii)在您被解僱前兩年內提供、分配或負責此類服務的地理區域內(包括國家和地區，如果適用，則包括客户的類型、類別或級別)；和(Iv)代表一個相互競爭的組織(如(B)(Iii)節所界定)。
(B)就本協定而言，下列定義應適用：
1)“實質性聯繫”是指您與以下每一位客户或潛在客户之間的聯繫：(A)您代表NCR ATLEOS進行交易；(B)您與NCR ATLEOS的交易由您協調或監督；(C)由於您與NCR ATLEOS的關聯，您在正常業務過程中獲得了有關其機密信息的信息；或(D)您收到了NCR ATLEOS授權的產品或服務，而其銷售或提供的結果、結果或對潛在客户而言，將在您終止合同之日前2年內為您帶來補償、佣金或收入；
2)“競爭產品/服務”是指直接或間接地全部或部分與一個或多個產品、服務或服務競爭的任何產品、服務、解決方案、平臺或活動
在您離開NCR ATLEOS時和終止您的NCR ATLEOS工作之前的兩年內，由NCR ATLEOS生產、提供或從事的活動(包括您受僱於NCR ATLEOS期間處於規劃或開發階段的產品、服務或活動)；
3)“競爭組織”是指銷售、研究、開發、製造、營銷、諮詢、分銷和/或提供關於一個或多個競爭產品/服務的推薦的任何個人、企業或組織，包括競爭組織名單上的所有實體；
4)NCR ATLEOS不時更新的“競爭組織名單”提供了截至名單公佈之日符合上文(B)(Iii)節關於競爭組織的定義的公司的例子。但是，競爭組織清單並不全面，如果第(B)(3)節與競爭組織清單之間發生衝突，則由第(B)(3)節進行控制。終止您的NCR ATLEOS僱傭時有效的競爭組織列表的最新版本可在NCR ATLEOS人力資源內聯網上獲得，或應要求從NCR ATLEOS法律部或人力資源部獲得，該版本是為本協議的目的參考競爭組織的相關實例的版本。本節中列出的公司(以及每個公司的子公司和附屬公司)構成了NCR ATLEOS的2024年競爭組織名單(帶有諸如“Inc.”之類的名稱)。和“公司”。在公司名稱中省略)。這份名單將一直有效，直到NCR Atleos首席人力資源官或總法律顧問批准/張貼更新的名單。您理解本協議中的競業禁止條款不限於以下列表中的條款，其他公司可能有資格成為本協議下的競爭對手，並且您可能會受到限制，不能接受此類其他公司的僱傭或其他工作，但要遵守本協議的條款。
•[ ________________]
(C)“保密信息”是指任何信息：屬於或由NCR ATLEOS或其任何子公司或關聯公司持有，但公眾一般不知道或不容易確定；或由任何負有保密義務的個人或實體提供給NCR ATLEOS或其任何子公司或關聯公司。NCR ATLEOS保密信息包括財務記錄、預測和預測、創作、發現、發明、創新、研究、開發、軟件、技術、原創作品和知識產權主題、公司戰略、報告、計劃、前景和機會、員工信息、市場和銷售信息和計劃(如定價、建議和產品介紹)，以及有關當前和潛在客户的信息(包括他們的偏好和需求)和商業祕密。
(D)本協議中對“NCR ATLEOS”的所有提及是指NCR ATLEOS和任何其他僱主、子公司或附屬公司，包括Cardtronics USA，Inc.和任何公司，以及NCR ATLEOS或任何其他僱主在適用於本協議所述限制性契約的2年期內獲得的股票或幾乎所有資產。
(E)對價。您承認：(I)如果您不同意遵守(A)節所載的僱傭後限制性契諾，您就不會收到本協議下提供的利益和對價，包括未來可能授予的股權獎勵；(Ii)您必須遵守(A)節，無論在違反其條款時是否有任何股票單位或其他股權已授予或分配；以及(Iii)您對(A)節的協議是本協議對價的重要組成部分。
(F)補救措施。您同意，如果您違反本協議的任何條款：(I)NCR ATLEOS應有權在法律或衡平法上獲得其所有補救措施，包括金錢損害賠償和禁令救濟；(Ii)如果發生此類違約，除NCR ATLEOS的其他補救措施外，任何未歸屬的股票單位將立即被沒收並被視為取消，並且您同意立即向NCR ATLEOS支付您終止僱傭日期前18個月內歸屬的任何股票單位的公平市值(或如果適用法律規定最長時間短於18個月，則在相當於較短的最長期限的一段時間內)，無論您是否繼續擁有
NCR ATLEOS亦有權獲得閣下(及/或適用的競爭組織)直接或間接變現或可能變現的所有利潤、補償、佣金、酬金或利益，而該等補救措施應為NCR ATLEOS在法律或衡平法上有權享有的任何禁制令寬免或其他權利或補救的補充，但不限於此。
(G)其後受僱。您同意，在受僱於NCR ATLEOS期間以及此後的一年內，在接受和參與此類受僱、合同、協會和/或代表之前，您應將本協議的內容傳達給您打算受僱、簽約、關聯或代表的任何個人、商號、協會、合夥企業、公司或其他實體。
(H)使用費。[僅限美國員工：]您同意，在為執行本協議中規定的任何契約而進行的任何法律程序的懸而未決期間，將對限制期進行收費和暫停，並且不會將屬於此類收費和暫停的任何時間計入限制期的12個月期間。
(I)合理和必要。您同意第(A)節規定的僱傭後限制性契諾對於保護NCR ATLEOS的合法商業利益是合理和必要的，它們不會施加超過保護NCR ATLEOS商譽或其他商業利益所需的限制，它們包含對限制活動的時間和範圍的合理限制，它們不會不適當地限制您的謀生能力，並且它們不會給您帶來不適當的負擔。
(J)可分割性。本協議和條款的每個條款構成一個完全獨立的限制，每個限制的持續時間、範圍和適用範圍不得大於保護NCR ATLEOS利益所必需的。如果本協議的任何部分或條款被認為是不可執行的，則該部分或條款將被切斷，且不影響本協議的任何其他部分。
(K)僅適用於加州僱員的修正案。第(A)節“如果您在終止受僱於NCR ATLEOS後，繼續居住或工作在加利福尼亞州或任何其他禁止適用該等限制的司法管轄區，則S競業禁止、競業禁止和非招聘/聘用限制不適用於您。儘管如上所述，根據《加州商業保密法》、《2016年美國國防商業保密法》、您與NCR ATLEOS簽訂的保密和保密協議，以及任何其他被賦予專有商業和商業祕密信息的適用聯邦、州和普通法保護，您現在和將來都被禁止未經授權使用、轉移或披露NCR ATLEOS保密信息，包括商業祕密。
(L)非美國特定國家修正案。第(A)(2)和/或(3)節中的限制不適用於您，如果在您的NCR ATLEOS僱傭終止後，您繼續居住或工作在一個國家/地區，而該國家/地區作為一項不可免除的條件，要求您在受限制期間繼續支付薪酬，除非NCR ATLEOS通知您它將支付當地法律所要求的最低金額的薪酬。第(A)(2)款和/或第(3)款不適用於您，如果您被無故解僱(因為該術語或概念由適用法律定義)，並且您所在的國家/地區要求因故終止，以便執行僱傭後的競業禁止和/或競業禁止限制。[僅限於阿根廷、比利時、中國、捷克共和國、以色列和塞爾維亞的員工：]第(A)(2)和/或(3)項(視情況而定)規定的限制，應額外考慮NCR ATLEOS在協議期限內每月支付的法律要求的最低金額(“競業禁止補償”)；然而，NCR ATLEOS可在任何時候，其全權酌情決定，放棄(A)(2)和/或(3)項所規定的義務和義務，這將免除NCR ATLEOS支付競業禁止補償金的義務。在符合上述規定和當地法律的情況下，如果以月工資計算，競業禁止薪酬將不包括任何獎金、佣金、特惠付款、根據任何股票期權或激勵計劃支付的款項、福利、“第十三個月”工資或與任何假期權利有關的任何付款。
競業限制賠償金應在限制期開始後1個月內(或如果適用法律規定最長期限短於1個月，則在與該較短的最長期限相同的一段時間內)按月分期支付(“支付期”)。如果NCR ATLEOS沒有在付款期限內開始支付競業禁止補償金，這將影響(A)(2)和(3)項義務的相互解除，NCR ATLEOS不需要單獨提供豁免。在這種情況下，您不會受到任何持續的競業禁止或競業禁止義務的約束，NCR ATLEOS也不會有任何義務支付競業禁止補償；但是，本免責聲明不適用於(A)(1)項下的義務，該義務將繼續適用。[僅適用於丹麥、法國和德國的員工：]如果在您的NCR ATLEOS僱傭終止後，您繼續在丹麥、法國或德國居住或工作，則本節(A)(2)和(3)節不適用於您；但(A)(1)節將繼續適用。[僅適用於阿聯酋的員工：]如果您違反了第（a）（3）節的非競爭限制性公約，您承認NCR ATLEOS將遭受不可彌補的損害，並且您承諾在要求時向NCR ATLEOS支付損害賠償金，金額等於您在NCR ATLEOS終止僱傭時有效的6個月工資。 您承認，該金額代表NCR ATLEOS將遭受的損害的合理估計，並且，在當地法律允許的情況下，NCR ATLEOS可以尋求額外的補償性損害賠償。