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招股説明書補編第 10 號 致2023年4月7日的招股説明書 | | 根據第 424 (b) (3) 條提交 註冊號 333-252241 |
Clever Leaves 控股公司
的主要產品
行使認股權證後可發行的17,777,361股普通股
行使期權後可發行的125,370股普通股
的二次發行
3,654,707 股普通股
490萬份購買普通股的認股權證
行使認股權證後可發行4,900,000股普通股
本招股説明書第10號補充文件補充了根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律成立的公司Clever Leaves Holdings Inc.（“我們” 或 “公司”）2023年4月7日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是公司S-1表格（文件編號333-252241）註冊聲明的一部分。本招股説明書第10號補充文件旨在更新和補充招股説明書中包含的某些信息，其中包含在我們於2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中。本招股説明書第10號補充文件應與招股説明書一起閲讀。如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。
投資我們的證券涉及很高的風險。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀招股説明書第9頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們證券的重大風險的討論。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書或本招股説明書補充材料的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。
本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月27日
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 3 月 21 日
Clever Leaves 控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 加拿大不列顛哥倫比亞省 | | 001-39820 | | 不適用 |
| （公司成立的州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） | | （美國國税局僱主識別號） |
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Bodega 19-B 工業園 Tibitoc P.H， 託坎西帕-昆迪納馬卡，哥倫比亞 | | 不適用 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(561) 634-7430
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果表格8-K旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 沒有面值的普通股 | | CLVR | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 認股權證，每份認股權證可行使30分之一的普通股，行使價為11.50美元 | | CLVRW | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
2024年3月21日（“截止日期”），Clever Leaves Holdings, Inc.（“公司”）和公司的全資子公司NS US Holdings, Inc.（“賣方”）與KAC Investments LLC（“買方”）簽訂了股票購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司出售了其非大麻素業務板塊（“銷售交易”），它由公司的全資子公司Herbal Brands, Inc.（“HBI”，以及公司和賣方，統稱為 “賣方”）組成。
購買協議包括雙方的慣常陳述和擔保以及成交後的賠償。
銷售交易於截止日完成，收購價為802萬美元，其中包括在截止日支付的702萬美元現金，以及買方向賣方發行的優先有擔保本票和擔保協議，其原始本金為100萬美元（“票據和擔保協議”），每年應計利息百分之七半（7.50％），利息為在2025年3月21日到期日之前，每季度以現金支付。在到期日，票據和擔保協議下的所有未付本金和應計利息均應到期並支付。對於買方在票據和擔保協議下的義務，賣方雙方將獲得個人擔保的補償。賣方在截止日期收到的所有此類收益均在支付與銷售交易相關的任何交易費用和開支之前。
賣方還預計將獲得19萬美元的額外收益，用於在截止日期之前出售HBI的製造設備。
上述對購買協議的描述並不完整，僅參照購買協議進行了全面限定，該協議已作為本表8-K報告（“報告”）附錄10.1收錄，並以引用方式納入此處。
作為本報告附錄的購買協議旨在向投資者提供有關其條款的信息。它無意提供有關賣方、買方或其各自的任何子公司或關聯公司和/或業務的任何其他事實信息。購買協議中包含的陳述、擔保和承諾僅為該協議的目的並在特定日期作出；僅為協議各方的利益而作出；可能受合同各方商定的限制，包括受機密披露的限制；可能不是事實陳述，而是作為分配合同風險和管理該協議各方之間的合同權利和關係的一種方法；並可能受制於適用於合同當事方的實質性標準不同於適用於投資者的重要性標準。投資者不應依賴陳述、擔保和承諾或其任何描述來描述賣方、買方或其各自的任何子公司或關聯公司和/或企業的實際事實或狀況。此外，有關陳述、擔保和承諾標的的信息可能會在購買協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在公司的公開披露中得到充分反映。
第 2.01 項完成資產的收購或處置。
本表8-K最新報告第1.01項中規定的適用信息以引用方式納入本第2.01項。
項目 9.01 財務報表和附錄
(b) 備考財務信息
特此將公司截至2023年9月30日的九個月未經審計的簡明合併運營報表、截至2022年12月31日止年度的未經審計的預計合併運營報表以及截至2023年9月30日的未經審計的中期簡明合併資產負債表列為本報告附錄99.1。
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展品編號 | 描述 |
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| 10.1 | Clever Leaves Holdings Inc.、NSUS Holdings, Inc.和KAC Investments LLC於2024年3月21日簽訂的股票購買協議。 |
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| 99.1 | Clever Leaves Holdings, Inc.的初步財務信息 |
| 104 | 封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| Clever Leaves 控股公司 |
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| | 來自： | //Henry R. Hague，三世 |
| | 姓名： | 亨利·R·黑格三世 |
| | 標題： | 首席財務官 |
日期：2024 年 3 月 27 日
