附錄 10.1

Xilio Therapeutics, In

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限制性股票單位協議

根據2021年股票激勵計劃授予

Xilio Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此根據公司2021年股票激勵計劃（經本文發佈之日修訂的 “計劃”）向下述收款人授予以下限制性股票單位。此處所附的條款和條件也是本協議的一部分，並以引用方式納入此處。

撥款通知

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歸屬時間表：

只要參與者在相關日期仍然是合格參與者（定義見本文第3節），RSU應按以下規定歸屬； [前提是，如果參與者在參與者死亡或殘疾之日是符合條件的參與者（根據經修訂的1986年《美國國税法》第409A (a) (2) (C) 條的定義），則受本協議約束的所有限制性股票單位應自該死亡或殘疾之日起立即完全生效。]

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此次限制性股票單位的授予完全滿足了公司對參與者在發行股票、股票期權或其他股權證券方面所作的所有承諾。根據公司對參與者的指示（包括通過在線接受流程）以電子方式接受限制性股票單位是可以接受的。

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Xilio Therapeutics, In

限制性股票單位協議

根據2021年股票激勵計劃授予

公司條款和條件

1.限制性股票單位的獎勵。

根據本限制性股票單位協議（以下簡稱 “協議”）和本計劃中規定的條款和條件，公司已根據構成本協議一部分的授予通知（“授予通知”）中規定的限制性股票單位數量向參與者授予獎勵。每個 RSU 表示有權在歸屬 RSU 時獲得公司一股普通股（“普通股”），每股面值0.0001 美元，但須遵守此處規定的條款和條件。

2. 授予。

RSU應根據授予通知（“歸屬時間表”）中規定的歸屬時間表進行歸屬。因適用歸屬計劃中使用的任何百分比而產生的任何小數份額應向下四捨五入至最接近的限制性股票單位的整數。在RSU歸屬後，公司將在切實可行的情況下儘快向參與者交付每股歸屬的RSU的一股普通股，但須根據第7條繳納任何税款。普通股將在每個歸屬日期之後儘快交付給參與者，但無論如何都應在該日期後的30天內交付。

3. 終止與公司的關係。

如果參與者因任何原因不再是合格參與者（定義見下文），則截至停止時尚未歸屬的所有限制性股票單位將立即自動沒收給公司，無需向參與者支付任何代價，自終止之日起生效。參與者對未歸屬的限制性股票單位或任何可能已發行的普通股沒有其他權利。如果參與者是公司或任何其他實體的員工、高級職員、董事、顧問或顧問根據本計劃有資格獲得RSU的員工、董事或高級職員，或顧問的顧問或顧問，則該參與者應為 “合格參與者”。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本計劃或本協議，公司或任何子公司都沒有義務繼續讓參與者與公司或任何子公司保持服務關係，本計劃和本協議均不得以任何方式干涉公司或任何子公司隨時終止參與者與公司或任何子公司的服務關係的權利。

4. 轉移限制；回扣。

(a)除非根據遺囑或血統和分配法，否則參與者不得自願或依法出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置限制性股票單位。不得要求公司將任何限制性股票單位視為任何限制性股票單位的所有者，也不得向違反本協議任何條款轉讓此類限制性股票單位的任何受讓人發行任何普通股。

(b)在接受 RSU 時，參與者同意受公司已制定或將來可能採用的任何回扣政策的約束。

5.作為股東的權利。在限制性股票單位歸屬後向參與者發行普通股之前，作為公司的股東，參與者對可能與限制性股票單位相關的任何普通股沒有權利。

6.該計劃的條款。

本協議受本計劃條款（包括與計劃修正有關的條款）的約束，本協議的副本隨本協議一起提供給參與者。

7.税務問題。

(a) 致謝；無第 83 (b) 條選舉。參與者承認，他或她有責任就限制性股票的授予徵求參與者自己的税務顧問的建議，參與者完全依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人就與限制性單位相關的税收後果發表的任何聲明或陳述。參與者明白，參與者（而非公司）應對參與者因收購、歸屬和/或處置限制性股票而可能產生的納税義務負責。參與者承認，根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第83（b）條，對限制性股票單位不提供任何選擇。

(b) 預扣税。參與者承認並同意，公司有權從應付給參與者的任何形式的款項中扣除法律要求在歸屬限制性股票單位時預扣的任何種類的聯邦、州、地方或其他税款。當參與者不知道有關公司或普通股的任何重大非公開信息，並且根據任何公司內幕交易或其他政策，參與者的普通股交易活動不受任何限制時，除非參與者仍在執行此類指令，否則參與者應執行本文所附附表A中規定的指令（“持久自動賣出到封面指令”）作為履行此類納税義務的手段實際上。如果參與者未在適用的歸屬日期之前執行持久自動售出至封面指令，則參與者同意，如果根據適用法律，參與者將在該歸屬日期對當時歸屬的獎勵部分繳納税款，則公司有權立即向參與者支付公司要求預扣的任何税款。在確信所有必需的預扣款都已繳納之前，公司不得向參與者交付任何普通股。

8.第 409A 節。

根據本協議授予的限制性股票單位旨在豁免或遵守《守則》第409A條和根據該條款發佈的《財政條例》（“第409A條”）的要求。除非第409A條允許或要求，否則不得加速或推遲限制性股票的歸屬普通股的交付。

9.數據隱私同意。

為了管理本計劃和本協議以及實施或安排未來的股權補助，公司、其子公司和關聯公司及其某些代理人（統稱為 “相關公司”）可以處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保障或其他身份證號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或理想的其他信息（“相關信息”）。通過簽訂本協議，參與者（a）授權公司（包括代表其的相關公司）收集、處理、註冊和向相關公司傳輸所有相關信息；（b）放棄參與者可能擁有的有關相關信息的任何隱私權；（c）授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；（d）授權將相關信息轉移到相關信息所在的任何司法管轄區公司認為合適。參與者應有權訪問相關信息，並有權更改相關信息。相關信息將僅根據適用法律使用。

[頁面的剩餘部分故意留空]

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附表 A

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耐用的自動封面指令

本持久的自動賣出指令（以下簡稱 “指令”）由下列簽署人於下述日期（“通過日期”）交付給公司，涉及公司根據公司股權補償計劃可能不時授予我的任何限制性股票單位，但根據適用獎勵協議的條款要求公司預扣税款的任何限制性股票單位除外與此類限制性股票單位的歸屬和結算的關係，以及因此，不允許賣出到封面交易（受本指令約束的限制性股票單位被稱為 “承保的限制性股票單位”）。本指令針對受保的限制性股票單位規定了 “符合條件的賣出到封面交易”（如1934年《證券交易法》（“交易法”）第10b5-1 (c) (1) (ii) (D) (3) 條所述），旨在滿足《交易法》第10b5-1 (c) (1) 條的肯定辯護條件。

我承認，在根據適用的RSU條款對任何受保的限制性股票進行歸屬和結算後，無論歸屬是基於時間的流逝還是績效目標的實現，我的薪酬收入都將等於在該結算日結算的受限制性股票的公司普通股的公允市場價值，並且公司必須預扣該薪酬收入的所得税和就業税。

我希望制定計劃和流程，通過自動出售本應在每個適用的結算日向我發行的公司普通股數量來履行所有受保限制性股票單位的此類預扣義務，其金額足以履行適用的預扣義務，並將出售所得款項交付給公司，以履行適用的預扣税義務。

據我所知，公司已安排管理和執行其股權激勵計劃，並安排參與者根據第三方（“管理人”）和管理人的指定經紀合作伙伴管理的平臺出售證券。

在採用之日後的第 30 天之後（或者如果我是公司高管，則在採用日之後，在收養日之後的第 120 天之後）（“冷靜期”）結算我的任何承保限制性股票單位後，我特此任命管理人（或任何繼任管理人）自動出售與歸屬和結算足以產生淨收益的限制性股票單位相關的公司普通股足以履行公司在以下方面的最低法定預扣税義務我確認的與此類限制性單位的歸屬和結算相關的收入（基於適用於此類收入的所有税收目的的最低法定預扣税率，包括工資税和社會保障税），公司將獲得此類淨收益以償還此類預扣税義務。

我特此任命首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官和首席運營官，以及他們中的任何一位單獨行事並擁有完全替代權的實際律師，根據本指令安排公司普通股的出售。我同意根據本指令執行和交付與出售公司普通股有關的合理要求的文件、文書和證書。

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我特此保證，自通過之日起：

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簽名

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打印姓名

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