附件10.16

有效，您已被授予股票期權(“期權”)來購買EnPro Inc.(以下簡稱“公司”)的普通股價格為$每股(可根據本協議條款調整的“期權價格”)。該等購股權旨在成為本公司2020年股權補償計劃(可能不時修訂，“計劃”)下的獎勵股票期權。根據該等期權可購買的股份的總期權價格為$。然而，如果這些期權未能滿足國內税法第422節關於獎勵股票期權的要求，這些期權應被重新分類，並被視為非限定股票期權。

該等購股權將於下列歸屬日期歸屬及行使，以購買下列金額的股份，但須受該計劃及隨附的購股權協議(“該協議”)的規定所規限，除非該等購股權已按本協議或該協議早前所述歸屬或沒收，並須受閣下在適用歸屬日期前持續受僱於本公司或其任何附屬公司的規限。除本協議另有規定外，如果您有離職之日，您將在離職之日喪失任何未授予的選擇權。

歸屬日期

EnPro Inc.

                

    

股票期權協議

這份股票期權協議和相關的授予通知構成了招股説明書的一部分，該招股説明書涵蓋了根據1933年證券法註冊的證券。

第一節EnPro Inc.2020年股權補償計劃(經不時修訂，“計劃”)最近於2020年4月29日由EnPro Inc.(“本公司”)的股東批准。在本協議中使用時，本計劃中定義的術語應具有在本協議中修改的本計劃中賦予它們的含義(如果適用)。一份描述該計劃的招股説明書已提交給你。本計劃本身可根據要求獲得，其條款和規定以參考方式併入本文。

董事會薪酬與人力資源委員會(“薪酬委員會”)已授予您，截至(“授出日期”)，購買本公司普通股股份的期權，價格為$根據本協議和計劃中規定的條款和條件，每股。此購股權價格代表股份於授出日的公平市價。

授予您的購股權類型(S)、授予您的購股權變為可行使的日期以及根據每種類型的期權在該等日期成為可購買的普通股股份的數量載於日期為該日期的隨附的授予通知。

根據授出通知及本購股權協議(統稱“協議”)的條款及條件，根據本協議授予的所有購股權一經行使，仍可透過(“失效日期”)。

授予和行使該期權的條件是，該期權連同在授予日授予的任何其他期權將符合授予該期權或行使該期權時生效的任何州或聯邦法律或法規的任何適用條款。薪酬委員會及董事會保留根據本段所述條件終止全部或部分購股權的權利，前提是上述委員會及董事會在徵詢本公司法律顧問的意見後，認為該購股權或其行使，連同截至授權日已授出的任何其他購股權，不符合任何該等適用的州或聯邦法律或法規。

不論本公司就任何或所有所得税、工資税或其他與税務有關的預扣(“税務項目”)採取任何行動，閣下承認，閣下所欠的所有税務項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且本公司(I)不會就本裁決的任何方面就任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予、歸屬或行使認購權或隨後出售在行使時取得的股份，(Ii)不承諾亦無義務安排資助條款或選項的任何方面，以減少或消除您對税務相關項目的責任或取得任何特定税務結果，及(Iii)不承諾亦無義務對税務相關項目使用可為您帶來最優惠或任何特別税務待遇的預扣方法。如果您在多個司法管轄區受制於與税務有關的項目，則您承認本公司可能被要求在多個司法管轄區預扣或核算與税收相關的項目。

如果貴公司因您參與本計劃而決定必須扣繳任何與税務有關的項目，您同意作為授予期權的條件之一，在行使期權之前，您應支付或作出令本公司滿意的充分安排，以履行本公司的所有預扣義務。在這方面，您授權公司通過所有法律手段扣留所有適用的税收相關項目，包括但不限於：從您的工資、薪金或公司支付給您的其他現金補償中扣繳與税收相關的項目，或在任何情況下從出售行使期權後收到的任何普通股所收到的現金收益中扣繳與税收相關的項目，金額不得超過適用司法管轄區的最高法定税率。作為替代或補充，在適用法律允許的範圍內，

公司可以(I)出售或安排出售您為履行税務相關項目預扣義務而收購的股票，和/或(Ii)扣留在行使期權時可發行的股票，金額為履行税務相關項目預扣義務所需的金額。最後，您應向本公司支付因您參與本計劃而可能需要本公司代扣代繳的任何税項金額，而該等税項不能以上述方式支付。如閣下未能履行本協議所述與税務有關項目的義務，本公司可在行使認購權時拒絕發行及交付股票。

在此授予的認購權可於到期日之前，於本公司的公司辦事處以(A)現金(包括支票、銀行匯票或匯票)、(B)交付閣下以前擁有的記錄在案的股份、(C)以無現金“淨行權”(基於股份的公平市價)、(D)經批准的經紀協助的無現金行使或(E)以上述方式的任何組合的方式，以全數付款的方式，就當時根據授出通知可購買的全部或任何股份行使。如此交付的股票的公平市場價值應為行使日期前一天在紐約證券交易所-綜合交易上市的普通股的收盤價。將股票用於全部或部分期權價格應遵守董事會或薪酬委員會發布的規則和條件，包括但不限於與國税局、證券交易委員會和會計專業的金字塔規則、法規、原則和做法有關的股票持有期要求。在收到該等款項及任何所需預扣税項後，本公司將發行、出售及交付已繳足股款及不應評税的股份，金額與該等款項相同。於該等付款後，可在切實可行範圍內儘快以一張或多於一張代表所購股份的證書或由DWAC(如有要求)交付該等股份。

第三節如果您在本協議簽訂之日起兩(2)年內或您通過行使本期權獲得該等股份之日起一年(L)內出售因行使本協議項下授予您的任何獎勵股票期權而獲得的任何股份，您必須通知公司祕書或助理祕書或其指定人。

第4節。本協議授予的選擇權是您個人的，除非本協議另有規定，否則不得轉讓。在你死後，選擇權只能由你遺產的遺囑執行人或遺產管理人行使，如果沒有遺囑執行人或遺產管理人，則由根據你的遺囑或繼承法和分配法有權行使選擇權的人行使。任何不合格的股票期權可以在去世前以禮物的形式轉讓給家庭成員，而不需要任何對價。家庭成員不得進一步轉讓此選項。

第5節.如果您在到期日之前離職，期權的歸屬和可行使性應受以下第9節(關於控制權變更後的處理)的規定的約束：

(一)因病死亡或傷殘而離職的。如果您在到期日期之前因您的死亡或殘疾而離職，則(A)該期權應立即全部行使，以及(B)在可行使的範圍內，該期權將一直可行使，直至您死亡或殘疾之日後十二(12)個月，但在任何情況下不得晚於到期日期。

(二)因公、因公、因職離職。如閣下因退休而離職，則(A)該購股權將繼續按照授出通知所載的歸屬時間表歸屬及行使，及(B)在可行使的範圍內，該購股權將維持行使至到期日。

(三)防止無故非自願離職。如果您因公司或子公司的行動而因任何原因以外的原因而離職，則(A)在授予通知中規定的歸屬時間表規定的離職之日起，該期權已歸屬並可行使，則該期權將一直有效，直至該離職之日後十二(12)個月，但在任何情況下不得晚於失效日期，以及(B)在按照授予通知中所列歸屬時間表之日該期權未歸屬並可行使的範圍內，該期權應自#日起立即取消和終止

這樣從服務中分離出來。本公司可酌情以您以本公司要求的形式向本公司提供索賠解除為條件進行這種處理。

(四)禁止非自願離職和因公服刑。如閣下因本公司或附屬公司的行動而有離職安排，則所有尚未行使的購股權應於離職之日起立即註銷及終止，不論該購股權是否於離職之日根據授出通知所載的歸屬時間表在任何程度上已歸屬及可行使。

(V)停止任何其他脱離服務的情況。如果您因上文第5(I)-(Iv)節中未列出的任何原因而離職，則(A)根據授予通知中規定的歸屬時間表，在根據離職之日起授予並可行使該期權的範圍內，該期權將一直有效，直至離職之日起九十(90)天，但在任何情況下不得晚於到期日，及(B)如根據授出通知所載的歸屬時間表，該購股權於該等離職日期仍未歸屬及可行使，則該購股權應於該等離職日期立即取消及終止。

第6節.就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(I)“原因”應定義為在您的聘書或其他適用的僱用中，或在控制變更的情況下，定義為管理連續性協議中定義的術語；或者，如果沒有這樣的定義，“原因”是指您因下列原因而在公司離職：(A)您故意和持續地不在公司切實履行您的職責，這種不履行會對公司造成實質性和可證明的傷害(由於您因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的任何此類失敗除外)，在公司向您提出實質性履行要求後，該要求明確指出公司認為您沒有實質履行職責的方式，在給予您至少三十(30)天的期間(以下稱為“治療期”)來糾正您的表現之後，(B)您故意從事對公司造成重大和明顯損害的其他嚴重不當行為，(C)被判重罪或涉及道德敗壞的輕罪，(D)您故意接受明顯損害公司的不正當個人利益，以及(E)您實質性違反公司的行為準則、道德準則或其他書面政策。就本協議而言，閣下的任何作為或不作為均不得被視為“故意”，除非閣下最終證明閣下並非善意地作出或沒有作出任何作為，且沒有合理地相信閣下的行動或不作為符合本公司的最佳利益。

(Ii)所謂“殘疾”是指根據本公司的“長期殘疾計劃”完全殘疾。

(Iii)“退休”是指您年滿(A)65歲或(B)60歲並在本公司及其子公司服務至少十年(根據您參與的任何適用的公司福利計劃確定的服務年限或本公司確定的其他方式)後的離職，但因您的死亡、殘疾或原因而離職除外。

本協議並不是要您承擔繼續服務的義務，也不是要本公司承擔您繼續服務的義務，即使您的期權所涉及的部分或全部股份尚未根據本協議的條款歸屬，您和本公司仍可自由終止您的服務，就像本協議從未簽訂過一樣。

第8節.選擇權受本計劃第15節的規定製約，該條款涉及與資本變化或某些其他交易有關的某些調整。本獎項的存在不以任何方式影響本公司對本公司的資本結構或其業務進行或授權任何或所有調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或本公司的任何合併或合併，或發行任何債券、優先或

優先股先於或可轉換為本公司普通股或其權利，或以其他方式影響本公司的普通股或其權利，或本公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他性質類似或其他的公司行為或程序。

第9條。(A)如果在控制權變更之日起兩年內，您因(A)公司非因由或(B)您有充分理由而脱離服務，則該等期權應立即歸屬並可全部行使，且您仍可在不少於(I)控制權變更日期後兩年或(Ii)本期權全部期限的剩餘時間內行使，且您仍可行使該等期權。

(B)若該等期權並非由控制權變更中產生的實體假設、轉換或取代，則於控制權變更後，該等期權應立即歸屬並可全部行使，並須由閣下在不少於以下較短者的期間內行使：(I)控制權變更日期後兩年或(Ii)本期權完整期限的餘下部分。

(C)如果控制權的變更將導致股票流通股的取消，而股票持有人有權獲得現金或其他對價作為替代，則儘管有第9(A)和(B)條的規定，補償委員會(在緊接控制權變更之前組成的)可酌情決定：(I)應取消本協議涵蓋的所有當時未償還的期權(無論當時可行使還是不可行使)，以換取價值等於超額部分(如果有)的付款，(A)控制價格變動乘以緊接控制權變更前該期權涵蓋的所有股份的總數，減去之前根據本協議行使期權時購買的任何股份，(B)期權價格乘以該等股份的數量，並在控制權變更後在合理可行的情況下儘快支付此類款項，但在任何情況下都不會導致根據第409A條對您造成不利的税收後果，或(Ii)在以下情況下終止任何未行使期權：(A)本公司於控制權變更發生前向閣下發出合理的預先通知，要求閣下在控制權變更發生前行使所有未行使及未行使的期權，或(B)薪酬委員會合理地確定控制權價格的變動等於或低於期權價格。

(D)就本第9節而言，下列術語應具有以下含義：

(I)“充分理由”應被定義為在您的聘書或其他適用的僱傭或管理連續性協議中定義的術語；或者，如果沒有這樣的定義，“充分理由”是指在您未經您同意的情況下發生下列任何事件：(A)您的責任、權力或職責大幅減少；(B)您的基本工資大幅減少，但基於公司及其子公司的財務業績的全面減薪對公司及其子公司的所有或基本上所有管理人員產生了類似影響；或(C)將緊接控制權變更前您主要受僱的辦公室搬遷到距離該辦公室所在地五十(50)英里以上的地點，或要求您的辦公地點不在該辦公室以外的任何地方，除非您以前沒有被分配到主要地點，並且除非您因僱主的商務旅行而需要出差，且旅行的範圍與您在控制權變更時的商務旅行義務基本一致。

(Ii)“正當理由程序”是指：(A)您善意合理地確定善意情況已經發生；(B)您在該情況發生後六十(60)天內以書面形式通知本公司；(C)您真誠地配合公司及其子公司的努力，在發出通知後不少於三十(30)天的時間內(“治療期”)補救該情況；(D)儘管作出了上述努力，善意情況在治療期之後仍繼續存在；和(E)您在治療期結束後六十(60)天內有充分理由終止僱用。如果公司或其子公司在治療期內治癒了好的原因狀況，而您因該狀況而離職(儘管治癒了)，則您將不會被視為有正當理由的離職。

(Iii)“控制價格變動”指在構成控制權變動的交易中向股份持有人支付的每股價格，該價格由補償委員會在緊接控制權變動前真誠釐定，以現金以外的方式支付。

由於您接受本協議，您無權獲得公司股東的任何權利，也無權獲得股東大會或公司任何其他程序的通知。

第11節.根據本協議授予的期權須符合(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條(關於追回錯誤判給的賠償)及其下的任何實施細則和條例(“多德-弗蘭克追回規則”)的要求，以及(Ii)EnPro Inc.多德-弗蘭克追回政策和公司為實施該等要求而採取的任何其他政策的要求，所有這些都由公司酌情決定適用於您。為免生疑問，如果多德-弗蘭克追回規則和任何實施政策適用於您，則公司可能會對期權或您從該期權獲得的任何收益採取行動，以追回您可能從公司獲得的任何錯誤補償(無論是否與期權相關)，所有這些都符合多德-弗蘭克追回規則和適用的實施政策，並受適用法律的要求所限。

第12節.本協議項下向本公司發出的所有通知應面交或郵寄至本公司的公司辦公室，地址為：北卡羅來納州夏洛特市卡內基大道5605號，Suite500,28209，祕書。本協議項下向您發出的所有通知，應面交或郵寄至您上述地址。該等通知送達地址可隨時更改，但須事先向本公司或閣下(視屬何情況而定)提交有關更改的通知。

第13條接受本獎項，即表示您承認並同意本獎項遵守下列適用於授予美國境外員工的獎項的條款。公司保留在公司認為出於法律或行政原因有必要或適宜的範圍內對本獎項施加其他要求的權利，並要求您簽署為實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

(I)本計劃中的任何內容均不構成您的僱傭條款的一部分，您因受僱於本公司及其子公司而產生的權利和義務與您參與本計劃是分開的，也不受其影響。

(Ii)授予您任何期權並不賦予您以任何特定條款(包括與獎勵相關的期權數量)獲得任何進一步期權或授予期權的任何權利。

(Iii)參與本計劃，即表示您放棄獲得與本計劃有關的任何損失的所有權利，包括：(A)在任何情況下或因任何原因(包括合法或非法終止參與者的僱用)而喪失或減少本計劃下的任何權利或期望；(B)對任何裁決行使任何酌情權或作出任何決定，或未能行使酌情權或作出任何決定；或(C)計劃的運作、暫停、終止或修訂。

(Iv)參與本計劃，即表示您同意本公司及其任何附屬公司或任何第三方為與本計劃的運作有關的所有目的收集、持有、處理和轉移您的個人資料，包括但不限於管理和維護參與者記錄，向本公司或您工作的任何業務的未來購買者提供信息，以及將您的信息轉移到歐洲經濟區或其他地方以外的國家或地區。

本協議及本協議的條款和條件在各方面均受董事會和控股股東批准的本計劃的條款和條件的約束。本協議提及的董事會和薪酬委員會的所有決定或解釋對您或您的遺囑執行人或管理人在本協議項下或本計劃項下出現的任何問題上具有約束力和決定性。

本協議一旦被貴方接受，將構成我們之間的一份協議，自上文第一次寫下的日期起生效，對我們各自的遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

如果您同意，應公司的要求，您同意執行公司為實施本協議的規定和目的可能合理需要的所有其他文件、文書和協議，並簽署、交付和履行所有其他文件、文書和協議。

如果本協議的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本協議的其餘部分，並且本協議應被視為未包括該非法或無效的條款來解釋和執行。本協議構成您和公司之間關於選項的最終諒解。與備選辦法有關的任何先前協定、承諾或談判都將被取代。在符合本計劃條款的情況下，本協議只能通過雙方簽署的書面文件進行修改。