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本公司發起EnPro Industries，Inc.2020股權補償計劃(下稱“計劃”)。描述該計劃的招股説明書作為附件A隨附。該計劃本身可根據要求獲得，其條款和規定通過引用併入本文。在此使用時，本計劃中定義的術語應具有經本計劃修改後(如果適用)在本計劃中賦予它們的含義。

5.根據本協議第3段和附件B的規定，在單位歸屬後，您有權從公司獲得(I)每單位歸屬和應付的一股普通股加上(Ii)現金支付，該現金支付相當於從授予日期至適用歸屬日期(包括適用歸屬日期)就一股普通股支付的現金股息總額。儘管如上所述，如果您通過非美國工資單獲得支付，除非委員會另有決定，在單位歸屬時，您將有權從公司獲得相當於一股普通股在適用歸屬日期的公平市價的現金支付，加上相當於從授予日至適用歸屬日期(包括適用歸屬日期)就一股普通股支付的現金股息總額的現金支付。除表B另有規定外，既得單位應在適用的歸屬日期之後，在行政上可行的情況下儘快在委員會確定的日期發放，該日期不得早於委員會確定業績結果之日，但不得遲於業績週期結束後的3月15日(“結算日”)。

7.如果您同意，您應遵守(或就未來是否符合)所有適用的證券法和所得税法提供充分保證，這些法律由公司確定為根據本協議支付任何金額的先決條件。此外，您同意，應要求，您將提供一份書面協議，規定：(I)您不會違反1933年證券法的規定進行分銷或轉售，因為

8.通過簽署並退還附件C所附的受益人指定表格，您可以指定一位受益人，在您在公司服務期間死亡的情況下接受本合同項下的任何付款。如果您沒有指定受益人，或者如果您的指定受益人不在您身後，那麼您的受益人將是您的財產。

9.本裁決的存在不得以任何方式影響公司對公司資本結構或業務作出或授權任何或所有調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，或公司的任何合併或合併，或在公司之前或可轉換為公司普通股或其權利的任何債券、債權證、優先股或優先股的發行，或以其他方式影響公司的普通股或其權利，或公司的解散或清算，或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，無論是否具有相似的特徵。

10.本合同任何一方可能被要求或允許向另一方發出的任何通知應以書面形式發出，並可以親自、辦公室內部郵件、傳真、電子郵件或其他電子方式或通過郵資已付的郵政服務遞送到本公司可能不時通知您的電子郵件或郵寄地址，以及按照您在本公司記錄上不時顯示的電子郵件或郵寄地址，或您通過向本公司發出的書面通知不時指定的其他電子郵件或郵寄地址發送給您。

11.如果您接受本裁決，則表示您承認並同意本裁決受適用於授予美國境外員工的獎勵的下列條款的約束。公司保留在公司確定出於法律或行政原因而有必要或適宜的範圍內對該裁決施加其他要求的權利，並要求您簽署為實現上述目的而可能需要的任何其他協議或承諾。

Iii)在參與計劃後，您放棄就與計劃有關的任何損失獲得賠償的所有權利，包括：(A)在任何情況下或因任何原因(包括合法或非法終止參與者的僱用)而喪失或減少計劃下的任何權利或預期；(B)就任何裁決行使任何酌情權或作出任何決定，或未能行使酌情權或作出決定；或(C)計劃的運作、暫停、終止或修訂。

Iv)通過參與該計劃，您同意本公司及其任何子公司或任何第三方為與該計劃的運作有關的所有目的收集、持有、處理和轉移您的個人數據，包括但不限於管理和維護參與者記錄，向公司或您工作的任何業務的未來購買者提供信息，以及將關於您的信息轉移到歐洲經濟區或其他地方以外的國家或地區。

12.無論本公司或您的僱主就任何或全部所得税、工資税或其他與税務有關的預扣(“與税務有關的項目”)採取任何行動，您承認您所欠的所有與税務有關的項目的最終責任是並且仍然是您的責任，並且公司和/或您的僱主(I)不會就與本裁決的任何方面有關的任何與税務有關的項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予和歸屬單位以及隨後出售為支付任何單位而交付的任何普通股；以及(Ii)不承諾將獎助金的條款或本單位的任何方面的結構安排，以減少或消除您對與税務有關項目的責任。

如果公司確定其和/或您的僱主必須因您參加本計劃而扣留任何與税務相關的項目，則您同意作為授予單位的條件，作出令公司和/或您的僱主滿意的安排，使其能夠滿足所有扣繳要求，包括但不限於從單位的歸屬和支付中扣留任何適用的與税收相關的項目。此外，您授權公司和/或您的僱主通過所有合法手段履行其扣繳義務，包括但不限於：從您的僱主支付給您的工資、薪金或其他現金補償中扣繳與税收有關的項目；從出售為支付單位而收到的任何普通股股份時收到的現金收益中扣繳與税收相關的項目；以及在歸屬時，

代扣代繳普通股股份或者支付足以支付税款預扣義務的單位的現金。如果您在任何要求公司和/或您的僱主扣繳任何税收相關項目的事件發生前至少21天沒有通知公司，您將被視為已不可撤銷地指示公司和/或您的僱主履行其扣繳義務，從單位的歸屬和支付中扣留任何適用的與税收相關的項目。如果您未能履行任何扣繳義務，公司可在單位歸屬時拒絕交付普通股或現金支付。

13.如果本協定的任何規定因任何原因被認定為非法或無效，則該違法或無效不應影響本協定的其餘部分，本協定應被視為未包括該非法或無效的規定來解釋和執行。本協議是貴公司與貴公司之間關於機組的最終諒解。與機組有關的任何以前的協議、承諾或談判都將被取代。在符合本計劃條款的情況下，本協議只能通過雙方簽署的書面文件進行修改。

此外，本招股説明書涉及根據不時修訂的EnPro Industries，Inc.2020股權補償計劃(以下簡稱“計劃”)向我們的若干服務提供商提供及出售EnPro Industries，Inc.(“本公司”)普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。該計劃最初由我們的股東批准，並於2020年4月29日生效。該計劃取代了EnPro Industries，Inc.修訂和重新提出的2002年股權補償計劃(“前身計劃”)。本招股説明書涉及提供及出售最多1,000,000股普通股加上根據前身計劃授予的任何未償還獎勵所涉及的普通股股份數目，而該等未償還獎勵於2020年4月29日後到期，或因任何原因而終止、交出或沒收，而不發行該等股份(包括以低於最高限額賺取的未償還表現股份獎勵)，根據計劃條款，該等股份可供根據計劃授予新獎勵之用(普通股股份稱為“股份”)。本招股説明書描述了該計劃的主要條款。本計劃在生效日期(2030年4月29日)後十年終止，除非公司董事會(“董事會”)提前終止。

他説，該計劃的目的是增強我們吸引和留住高資質服務提供商的能力，我們的成功在很大程度上取決於他們的判斷、興趣和特別努力。該計劃還旨在激勵這些服務提供商盡最大努力改善我們的業務結果和收益，提供一個收購或增加公司運營和未來成功的直接所有權權益的機會。該計劃一般由審計委員會的薪酬和人力資源委員會管理，具體情況見下文行政管理第1部分。該計劃不是1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)第401(A)節所指的合格養老金、利潤分享或股票紅利計劃。此外，審計委員會認為，該計劃不受1974年《僱員退休收入保障法》的規定約束。

他説，只有我們的服務提供商才有資格獲得該計劃下的獎項。“服務提供者”是指由董事會決定的公司僱員、高級職員、顧問或顧問或董事會非僱員成員。就本招股説明書而言，除非另有明確説明，否則任何提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”的字眼均指EnPro Industries，Inc.及其任何附屬公司。

*如果根據本計劃或前身計劃作出的獎勵到期，或在沒有發行股票的情況下因任何原因而被終止、交出或沒收(包括低於最高額度的績效股票獎勵)，則該獎勵涵蓋的股票將可用於未來根據該計劃進行的授予。同樣，根據該計劃，以現金結算的裁決所涵蓋的股票仍可用於授予。根據本計劃授予的任何替代獎勵不計入股份限制。(替代獎勵是指為承擔或取代由本公司收購或與之合併的另一公司或業務而授予的獎勵。)

用於滿足獎勵預扣税義務的股份，以及股票期權，用於支付任何期權行權價的股份，將計入股票限額。此外，本公司以行使購股權所得現金回購的股份將不會重新計入股份儲備。至於以股份結算的股票增值權(“特別行政區”)，香港特別行政區獲授予的股份總數(而不只是實際發行的股份淨額)將計入股份限額。根據本計劃發行的股票可以是授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場或以其他方式購買的股票。

此外，該計劃將由董事會(“署長”)管理。董事會可以指定董事會的薪酬和人力資源委員會或董事會的任何其他委員會擔任署長，董事會保留行使董事會以其他方式轉授的任何署長權力的權力。董事會亦可在法律許可的範圍內，授權一名或多名個人向本公司的某些非執行僱員作出獎勵。

在適用法律和本計劃條款允許的範圍內，署長還有權採取其認為對本計劃、任何授標或任何授標協議的管理必要或適當的任何行動和決定。根據本計劃，行政長官擁有完全和最終的權力：(1)指定獲獎者；(2)確定要作出的獲獎者的類型；(3)確定獲獎者的股份數量；(4)確定每項獲獎的條款和條件；(5)規定每份獲獎協議的形式；(6)修改、修改或補充未決獲獎者的條款，包括有權修改獲獎者的獲獎者，以承認當地法律、税收政策或習俗的差異，(Vii)根據守則第409a條(“第409a條”)，準許或要求將任何賠償金延期支付至遞延補償安排；及(Viii)作出所有其他決定，並採取實施及管理本計劃所需或適宜的所有其他行動。

對於署長根據本計劃作出的所有決定和決定，任何裁決或任何裁決協議都將是最終的、具有約束力的和決定性的。行政長官不對真誠地就本計劃、任何授標或授標協議採取的任何行動或作出的決定負責。

此外，每項裁決都將由您與公司之間的裁決協議來證明，該協議列出了適用於裁決的條款和規定。裁決可能取決於您簽署適當的授予協議。根據重述和修訂計劃授予的股權獎勵不得早於授予日期的一週年授予，但下列小的例外情況除外。代替完全歸屬現金獎勵而交付的替代獎勵和股票不受一年最低歸屬要求的限制。非僱員董事在授予日一週年或下一次年度股東大會之前授予的獎勵，不得早於授予日起計50周。董事會亦可授予不受一年最低歸屬要求限制的股權獎勵，金額最高可達根據該計劃授權發行的可動用股份儲備的5%。此外，董事會仍可規定在某些情況下加速歸屬，包括在退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況下。

根據該計劃，署長可以授予服務提供商股票期權、SARS、限制性股票、限制性股票單位(RSU)和其他基於股票的獎勵，其中任何一種都可以被指定為績效獎勵。行政長官可在任何時候單獨或附加、與其他公司計劃下授予的任何其他獎勵的替代或交換的方式授予獎勵。

他們提供了股票期權。該計劃規定，授予以不低於授予日營業結束時股票公平市價的每股期權價格(或“行使價”)購買股份的期權。然而，如果您在授予日擁有所有類別流通股總投票權的10%以上，並且您的期權獎勵旨在作為激勵股票期權(“ISO”)，則您獎勵的行權價將不低於授予日股票公平市值的110%。授予時，管理人確定您的授予協議中規定的期權的行權價格。任何期權獎勵的行權價格都不能低於股票的面值。

在做出期權獎勵時，管理人決定獎勵是ISO還是非限定股票期權(NQSO)。(ISO與NQSO的税收處理方式將在下面的第2部分--某些聯邦所得税後果中討論。)如果授標協議沒有具體説明署長對選項的分類，則被視為NQSO。

此外，管理人還建立了每個期權獎勵的所有其他條款和條件，包括您的獎勵協議中規定的任何額外歸屬要求。根據本計劃授予的期權將在授予之日起不超過10年內到期，或在本計劃規定的情況下或在您的獎勵協議中規定的管理人可能確定的日期到期。但是，如果您在授予日擁有所有類別流通股總投票權的10%以上，並且您的期權獎勵計劃在授予日為ISO，則您的期權不能在授予日起5年後行使。在終止期權獎勵的事件發生後，不能全部或部分行使期權獎勵。

*購股權一旦歸屬，可透過向本公司遞交行使通知及支付適用的行使價格而行使，而購股權持有人將有權收取行使該購股權的股份數目。(行使價的支付將在下文的期權和限制性股票支付形式下進一步討論。)除非您的獎勵協議另有規定，否則在您的期權獎勵所涵蓋的股份全部支付並在行使後向您發行之前，您將沒有作為股東的權利。

中國人患上了SARS。該計劃規定了對SARS的撥款。每一香港特別行政區均有權讓持有人於行使權力當日收取相當於行使當日一股股份的公平市價超出香港特別行政區行權價的款項，該數額由行政長官釐定。這筆款項可以現金或股票的形式支付，由管理人決定。適用於任何香港特別行政區的授予協議將規定行使價格，該價格將在授予日確定，並不低於

在那一天分享。根據該計劃批准的SARS可以單獨批准，也可以與選擇權一起批准。如果與尚未行使的期權同時授予，特區的價格將等於期權的行權價，但不能低於授予特區當日股票的公平市值。行政長官制定任何特別行政區的所有條款和條件，包括何時可以行使特別行政區。根據該計劃批出的SARS，有效期由批出日期起計不超過10年。

它包括限制性股票和RSU。限制性股票獎勵是授予以您的名義發行的符合某些歸屬要求的實際股份，我們持有這些股份直到適用的歸屬日期，屆時歸屬股份將被釋放給您。RSU代表在適用的歸屬日期收到一股股票的權利，但在歸屬之前實際上不會發行任何股份。RSU可以現金或股票結算，由署長在您適用的獎勵協議中確定。RSU的裁決協議將規定裁決是在短期延期的期限內(如第409a條所定義)解決，還是在裁決協議中描述的某些事件完成後的時間內解決。

然後，管理人確定獎勵是限制性股票還是RSU，並確定限制期和適用於該獎勵的任何其他限制。限制性股票或RSU裁決不得在限制期內或在署長實施的任何適用限制得到滿足之前出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保或處置。

除非獎勵協議另有規定，否則您過去提供的服務應被視為授予您的限制性股票或為了結授予您的RSU而發行的股份的充分對價。儘管有上述規定，如果獎勵協議中有明確規定，我們可能會要求您以獎勵協議中規定的價格向我們購買為結算RSU而發行的限制性股票或股份。您可以支付您的受限股票或為結算RSU而發行的股份的購買價，支付的形式與下文所述的相同，即支付期權和受限股票的付款形式，或者根據您適用的授予協議的説明，根據管理人的酌情決定權，作為您未來提供的服務的對價。一旦限制期和管理人規定的適用於您的受限股票或RSU的任何條件到期或終止，除非您的獎勵協議另有規定，否則您將獲得不受所有限制的股票。

*除非管理人在您的獎勵協議中另有規定，否則如果您持有限制性股票獎勵，您與我們的股東擁有相同的權利，包括投票權和分紅權。然而，RSU沒有投票權或分紅權利，除非適用的裁決協議另有規定。此外，如果您持有RSU，您沒有比我們一般債權人的權利更大的權利。

它還包括其他以股票為基礎的獎勵。該計劃允許單獨授予其他基於股票的獎勵，或與該計劃下的其他獎勵一起授予。該等獎勵可代替閣下有權獲得或可用於結算根據任何其他公司補償計劃或安排以股份支付的金額的其他現金或補償。管理人擁有唯一和完全的權力來決定這種獎勵的所有條件，包括獎勵獲得者、獎勵的時間和根據獎勵授予的股份數量。適用的授標協議將確認署長認為必要的授標。如閣下根據該項獎勵獲授予任何股份，閣下不得在股份發行日期前出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式拖累股份，如較遲，則不得於任何適用的限制、履行或延遲期屆滿之日之前出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式拖累股份。

它包括股息和股息等價物。如果您的獎勵協議規定，您可能有權從您的獎勵所涵蓋的股票或其他證券中獲得股息或股息等價物。股息等價權的條款和條件將包括在您適用的獎勵協議中。如果您被記入股息等價物的貸方，根據管理人的單獨決定，它可以每單位等於股票公平市場價值的價格再投資於額外的股票或我們的其他證券

此外，您可以現金支付期權的行權價，或者在您的授標協議允許的範圍內，以行使日公平市值相當於您未以現金支付的行權價部分的股票的方式支付期權的行權價。在您的獎勵協議允許的範圍內，為結算RSU而發行的限制性股票或股票的收購價可能會在退回之日以相同的方式支付。然而，就ISO而言，以已有股份的形式付款的權利只能在授予獎勵時才能獲得授權。在法律允許的範圍內，在您的授標協議規定的範圍內，可以按照本計劃的規定以無現金行使的方式支付期權行權價。如果您的授標協議有這樣的規定，期權的行權價格或為結算RSU而發行的限制性股票或股份的購買價可以任何其他符合適用法律、法規和規則的形式制定。

*在您行使期權並支付全額期權行權價後，您將及時獲得該期權項下的股票發行。如果您已被授予限制性股票獎勵或以股票結算的RSU，管理人可在您適用的獎勵協議中指定限制性股票獎勵或RSU獎勵(視情況而定)所涵蓋的股票的交付方式。對於以股票支付的任何獎勵，公司可以選擇通過記賬的方式交付此類股票，而不是通過向您交付股票的方式。

根據該計劃所允許的任何資本變動(以下在資本變動及若干交易的影響下進一步描述)，根據該計劃預留的所有1,000,000股股份均可根據該計劃在國際標準化組織下發行。然而，只有當(I)獲獎者是守則第424(F)節所指的公司僱員或我們附屬公司的僱員，(Ii)相關授出協議明確規定了ISO，以及(Iii)獲獎者所持有的所有ISO在任何日曆年度內首次可行使的股份的公平市值總額不超過100,000美元時，期權才構成ISO。

此外，您不得轉讓或轉讓您的獎勵，除非您的意願或繼承法和分配法允許。在您的有生之年，只有您本人(或您的遺產代理人)可以行使本計劃下的權利。但是，如果您獲得獎勵協議的授權，您可以按照計劃條款(“家庭成員”)向任何配偶、前配偶、子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、兄弟姐妹、妹夫或嫂子轉讓全部或部分獎勵(ISO除外)，包括您的領養關係、分享您家庭的任何人(租户或僱員除外)以及任何信託、基金會或實體。在獲準轉讓後，獎勵將繼續受到與轉讓前相同的條款和條件的限制。您的獎勵只有在轉給其他家庭成員的情況下才被允許後續轉移。

此外，本公司可從任何其他應付予閣下的款項中扣除法律規定須預扣的任何適用的聯邦、州或地方税(I)有關歸屬或其他適用於獎勵的限制失效的税款，(Ii)因行使期權或特別行政區而發行的任何股份，或(Iii)因其他與獎勵有關而到期應繳的税款。我們將合理地確定您履行該扣繳義務所需的金額。本公司有權允許或要求您通過扣繳相當於所需預扣金額的若干可向您發行的股票，或通過您向我們交付您已經擁有的該金額的股份，來支付適用的税款。如此交付或扣留的股票的總公平市場價值應等於此類扣繳義務(不超過最高法定利率)。股票的公平市場價值是在確定預扣税之日確定的。只有不受任何回購、沒收、未履行歸屬或其他類似要求限制的股票才可用於履行您的預扣義務。

*如果發生任何公司事件或交易(包括普通股或資本或我們公司的變化)，如合併、合併、重組、資本重組、分離、部分或完全清算、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、剝離或其他股票或財產的分配、我們的普通股、實物股息或其他類似資本結構變化的組合或交換、我們普通股的流通股數量、向我們的股東分配(正常現金股息除外)或任何類似的公司事件或交易，根據本計劃可給予獎勵的股份總數，以及根據本計劃進行的任何未完成獎勵的條款、股份類型和股份數目，將由署長酌情公平地調整，以維護獎勵對您和我們雙方的利益。

*董事會有權就尚未作出的任何裁決修訂、暫停或終止本計劃，條件是任何修訂須經董事會規定的範圍內的股東批准，按適用法律或適用證券交易所上市規定的要求而定。此外，在未經股東事先批准的情況下，期權或特別提款權的行權價格一般不能降低(這稱為“重新定價”)。未經您同意，本計劃的任何修改、暫停或終止都不會對您裁決項下的權利和義務造成實質性損害。除非董事會提前終止，否則該計劃將於2030年4月29日自動終止。在該計劃終止後，不能授予任何獎勵。本計劃的適用條款以及適用於本計劃終止前授予的獎勵的任何條款和條件應在本計劃終止後繼續適用，並繼續適用於此類獎勵。

他説，本節僅包含對您在該計劃下可能產生的美國聯邦所得税後果的一般性討論。不討論州或地方税規則，以及適用於美國以外司法管轄區的税收規則。與該計劃相關的聯邦所得税後果是複雜的。關於這些後果，你應該諮詢你的個人税務顧問。

根據該計劃授予的所有國際標準化組織須遵守《守則》的適用條款，包括《守則》第422條。如果在ISO行使時向您發行股票，並且如果您在ISO行使後一年內或ISO被授予之日後兩年內沒有對該等股票進行“喪失資格的處置”，則(I)您在ISO被授予時將不確認任何收入，(Ii)您將在行使之日不確認任何收入，(Iii)在出售通過ISO行使而獲得的股份時，任何超出行使價格的變現金額將向您徵税，用於正常所得税目的，作為資本收益和遭受的任何損失將是資本損失，以及(Iv)我們將不被允許為聯邦所得税目的進行任何扣除。適用的資本利得税税率將取決於持有股票的時間和你的所得税税級。如果您對這類股票進行“取消資格的處置”，您將實現應税普通收入，其金額等於行使時購買的股票的公平市值(或，如果低於股票在出售時的公平市值)超過行使價(“便宜貨購買要素”)，我們將有權享受與該金額相等的聯邦所得税減免。超過在“取消資格處置”時實現的廉價購買要素的任何收益將作為資本利得向持有者徵税(我們將沒有資格享受聯邦所得税減免)。在行使ISO時，您可能需要繳納替代最低税額。

對於根據該計劃授予的NQSO，(I)您將在授予NQSO時確認沒有收入，(Ii)在行使時，您將確認普通收入，金額等於行使日股票的行使價和公平市值之間的差額，我們將獲得相同金額的減税，以及(Iii)行使日後的處置、增值或折舊被視為資本收益或虧損，在這種情況下，適用的資本利得税税率將取決於您持有股票的時間和您的所得税税級。

就根據該計劃授予的每個特別行政區而言，(I)在授予特別行政區時，你將確認沒有任何收入，以及(Ii)在行使時，你將確認相當於行使特別行政區每股行使價格與行使日每股股票公平市值之間的差額的普通收入。我們將獲得相同數額的減税。

當您在適用的限制期結束時有權在不被沒收的情況下獲得股票時，您將獲得相當於當時股票公平市值的普通收入。然而，如果您在授予之日起30天內根據守則第83(B)條作出選擇，您將在授予之日擁有相當於限制性股票的公平市值的普通應納税所得額，就像這些股票是不受限制的並且可以立即出售一樣。如果您放棄了受該選擇約束的股份，您將無權獲得任何扣減、退款或税務損失。在沒收期限屆滿後出售股份時，決定您是否有長期或短期資本收益或虧損的持有期從限制期屆滿時開始，當限制期屆滿時，納税基礎將等於股份的公平市值。然而，如果您及時選擇在授予日納税，持有期從授予日開始，納税基準將等於授予日股票的公平市值，就像股票當時是不受限制的，可以立即出售一樣。一般情況下，我們將有權獲得相當於您作為普通補償收入應納税的金額的扣除。

此外，如果您根據該計劃獲得RSU，您將不會確認收入，我們也不允許在獎勵時扣除。當您收到現金或股票的RSU付款時，收到的現金金額和股票的公平市值對您來説將是普通收入，並將被允許作為對我們的聯邦所得税目的的扣除。但是，如果存在用於支付賺取的RSU的任何股份被沒收的重大風險(例如，因為管理員以未來服務的性能為條件)，則應納税事件將推遲到沒收風險失效。在這種情況下，您可以選擇如上所述進行第83(B)條的選擇。我們可以在你確認收入的時候扣除。

他説，其他基於股票的獎勵的税收待遇將取決於獎勵的條款。如果您在授予時收到了一項不受任何限制或條件限制的股票獎勵，並且獎勵的支付日期並未以其他方式推遲，則支付將作為授予時的普通收入向您納税。如果您收到的股票獎勵在授予時受到限制或條件，或者獎勵的支付日期被推遲到以後的日期，您將在獎勵項下實際支付時確認普通收入。在任何一種情況下，我們都可以在你確認收入時扣除。如果您收到的股票獎勵是在一年內進行歸屬的，但支付被推遲到較晚的一年，就業税通常將在歸屬年度繳納。

此外，根據該計劃授予的某些獎勵可能規定根據第409a條的規定推遲補償，包括RSU和其他基於股票的獎勵。一般來説，就第409a條而言，如果一項裁決在一年內授予，但根據該裁決支付的款項要到較晚的一年才支付，就會發生賠償延期。如果您收到的是受第409a條約束的裁決，並且裁決條款不符合第409a條的某些要求，則裁決項下的普通收入可以加速到歸屬年度，而不是付款年度。此外，您可能需要為獎勵的價值額外支付20%的税，以及額外的利息罰款。

此外，如果您是證券法下規則405所定義的我們的“聯屬公司”之一，您根據本計劃獎勵獲得的股票的轉售將遵守證券法下規則144的數量、銷售方式和報告要求，除非我們根據單獨的招股説明書根據證券法登記您的股票以進行轉售。如果您是董事會成員或已根據1934年證券交易法(“交易法”)第16(B)條被指定為我們的報告官員之一，您根據本計劃根據獎勵獲得的股票的轉售可能與在第16(B)條的“短期迴轉利潤”回收條款中之前或之後6個月內的非豁免股票購買“匹配”，除非授予獎勵符合交易所法案下第16b-3條的要求。建議您就您作為聯屬公司、董事會成員或第16(B)條報告官員的身份以及其他聯邦和州證券法在轉售您根據本計劃獲得的股票方面的適用情況諮詢法律顧問。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於該計劃下提供的股票的註冊聲明。上市説明書以參考方式併入若干文件，包括本公司最新的Form 10K年度報告及所有有關Form 10-K、Form 10-Q及Form 8-K的後續報告、吾等的委託書，以及作為本公司最新Form 10K的證物所包括的股份描述，該等文件亦以參考方式併入本招股章程。

根據閣下的要求，吾等將免費及應閣下的要求，即時提供一份以引用方式納入註冊説明書及本招股章程的任何文件的副本(並非以引用方式具體納入該等文件的文件的證物除外)，以及吾等向股東提交的最新年度報告(如有)，以及補充或更新本招股章程所載資料的任何及所有文件(如有要求，包括先前交付的計劃資料)。如有此類要求，請通過以下方式發送給Leilani Campbell：5605Carnegie Boulevard，Suite500，Charlotte，NC 28209，電話：(704731-1514)，或電子郵件：leilani.Campbell@EnProIndustries.com.這些文件也可在公司網站www.enproIndues.com的“供投資者使用”標題和“金融”副標題下免費查閲。

業績和支出百分比的確定應按照委員會在2023年2月16日會議上批准的計算方法，並可在必要時進行公平調整：(1)根據適用法律或條例的變化，(2)對與出售(或收購)企業有關的收益、虧損或費用項目進行核算，或(3)對作出本獎勵時未預料到的會計原則變化進行核算，(3)對重新計量養老金福利造成的費用調整進行核算，(4)對重組、非持續經營、以及委員會認為在作出本裁決時沒有預料到的非經常性或不能反映經營業績的任何其他項目，以及(V)反映與上述性質類似的其他不尋常、非經常性或意想不到的項目，每種情況均由委員會本着善意確定。如果對績效的調整結果是分數單位，則賺取和獲得的單位數應四捨五入為下一個整數單位。

(I)死亡。如果您在歸屬日期之前因您的死亡而離職，則應根據上文(A)段的規定對按比例分配的目標單位進行績效調整，如同績效週期在您去世之日或緊隨其後的財政季度的最後一天結束一樣。普通股應在該會計季度結束後在管理上可行的情況下儘快(不超過30天)發行。

(Ii)傷殘；退休；無故非自願終止。如果您在歸屬日之前離職(A)由於您的殘疾，(B)由於您的退休，或(C)由於公司的任何原因以外的任何原因，應根據績效週期結束時的業績調整按比例分配的目標單位，並按照協議第5節的規定在結算日支付。

(I)在控制權變更中產生的實體假定、轉換或替換單位的範圍內，如果在控制權變更之日後兩年內，您有(A)非因公司原因或(B)您有充分理由的離職，則單位應被視為在適用的離職之日已賺取，其依據是：(1)假設在所有相關業績目標的“目標”水平上實現；或(2)截至公司在控制權變更前的會計季度結束時，所有相關業績目標相對於目標的實際實現水平。經該等視為履行的調整後，該等單位應全數歸屬，並須在行政上切實可行的範圍內儘快(不超過30天)在該等離職日期後支付。

(Ii)若控制權變更中的單位未被所產生的實體假定、轉換或取代，則在控制權變更時，獎勵項下可達到的目標支付機會應被視為在控制權變更時已獲得，以下列較大者為準：(A)所有相關業績目標在其“目標”水平上的假定實現，或(B)截至控制權變更前本公司財政季度結束時所有相關業績目標相對於目標的實際實現水平。經該等視為履行的調整後，該等單位將全數歸屬，並須於控制權變更日期後在行政上可行的情況下儘快(不超過30天)支付。

(I)“原因”應定義為在您的聘書或其他適用的僱用中，或在控制權變更的情況下，在管理連續性協議中定義的該術語；或者，如果沒有這樣的定義，“原因”是指您因下列原因而離職：(A)您故意和持續地不履行您在公司的職責，該故障對公司造成重大和可證明的傷害(由於您因身體或精神疾病喪失工作能力而導致的任何此類故障除外)，在公司向您提交實質性業績要求並明確指出您沒有實質履行職責的方式後，以及在您被給予至少三十(30)天的時間(以下稱為“治療期”)來糾正您的業績後，(B)您故意從事對公司造成重大和明顯損害的其他嚴重不當行為，(C)被判重罪或涉及道德敗壞的輕罪，(D)您故意接受明顯損害公司的不正當個人利益，以及(E)您實質性違反公司的行為準則、道德準則或其他書面政策。就本協議而言，閣下的任何作為或不作為均不得被視為“故意”，除非閣下最終證明閣下並非善意地作出或沒有作出任何作為，且沒有合理地相信閣下的行動或不作為符合本公司的最佳利益。

(Iii)“充分理由”應被定義為在您的聘書或其他適用的僱傭或管理連續性協議中定義的術語；或者，如果沒有這樣的定義，“充分理由”是指未經您同意而發生下列任何事件：(A)您的責任、權力或職責的大幅減少；(B)您的基本工資的大幅減少，但基於公司及其子公司的財務業績的全面減薪，對公司及其子公司的所有或基本上所有管理人員的影響類似；或(C)將緊接控制權變更前您主要受僱的辦公室搬遷到距離該辦公室所在地五十(50)英里以上的地點，或要求您的辦公地點不在該辦公室以外的任何地方，除非您以前沒有被分配到主要地點，並且除非您因僱主的商務旅行而需要出差，且旅行的範圍與您在控制權變更時的商務旅行義務基本一致。

(IV)“正當理由程序”是指：(A)您真誠地合理地確定良好理由條件已經發生；(B)您在該情況發生後六十(60)天內以書面形式通知本公司及其子公司；(C)您真誠地配合公司及其子公司的努力，在發出通知後不少於三十(30)天內(“治療期”)補救該情況；(D)儘管作出了上述努力，但在治療期之後，良好理由條件仍繼續存在；和(E)您有充分理由在治療期結束後六十(60)天內離職。如果公司或其子公司在治療期內治癒了好的原因狀況，而您因該狀況而離職(儘管治癒了)，則您將不會被視為有正當理由的離職。

(5)“按比例分配的目標單位”是指目標單位數乘以(A)從業績週期的第一天到適用的離職之日的全部歷月數(一個日曆月的任何部分超過15天視為一個完整的日曆月，一個月的任何部分構成15天或少於15天不視為一個完整的日曆月)除以(B)36的商。

(Vi)“退休”是指單位授予日期之後及(A)年滿65歲，或(B)年滿60歲，在本公司及其附屬公司服務至少十年(根據您參與的任何適用的公司福利計劃或本公司決定的其他方式確定的服務年限)之後的離職，但因您的死亡、傷殘或因公司原因採取行動而離職除外。


EnPro工業公司 _______________________________________ 羅伯特·S·麥克萊恩執行副總裁、總法律顧問、首席行政官和祕書			員工 _______________________________


授予日期						目標單位數