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以下是EnPro Inc.(“EnPro”、“We”或“Us”)股本的主要術語摘要。EnPro是一家根據北卡羅來納州法律成立的公司，因此，其內部公司事務受北卡羅來納州法律及其公司章程和章程的管轄，這些章程和細則作為我們最新的Form 10-K年度報告的證物提交。以下摘要參考了北卡羅來納州法律以及我們的公司章程和章程的適用條款，這些條款可能會在未來根據其中的條款進行修訂，因此以下摘要是有保留的。我們的普通股是根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記的唯一一類我們的證券。

投票權和其他權利。在任何類別已發行優先股持有人權利的規限下，本公司普通股持有人每股有權投一票，一般情況下，就例行事項而言，投票贊成某事項的股份多於投票反對該事項的股份，即足以批准該事項。董事是由多數人投票選出的，我們的股東無權在董事選舉中累積他們的選票。

解散時的資產。在發生清算的情況下，普通股持有人將有權按比例獲得任何合法可供分配給股東的與他們持有的股份相關的資產，但受當時我們的任何已發行優先股的任何優先股的任何優先權利的限制。

分配。在任何類別的已發行優先股持有人權利的約束下，我們普通股的持有人將有權獲得董事會可能宣佈從合法可用於這些付款的資金中分紅或分派。我們對分配的支付將受到適用於公司聲明分配的北卡羅來納州法律的限制。根據北卡羅來納州的法律，如果分配導致公司無法償還債務或無法滿足優先股東在分配時解散時享有的任何優先權利，則公司不得進行分配。

反收購條款。我們的公司章程和章程包含各種條款，可能會阻礙或推遲控制我們的嘗試。公司章程包括以下條款：

·授權董事會將董事會的規模確定在5至11名董事之間，並允許股東只有在當時有權在董事選舉中投票的多數股份投票後，才能將董事會的規模確定在該範圍內；

·只授權董事填補年度股東大會之間出現的董事會空缺，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，但在股東大會上罷免董事後，股東可在同一次會議上填補由此產生的空缺；

·對於任何企業合併交易的批准，如果企業合併的人實益擁有5%或更多的普通股流通股，則要求有權在董事選舉中投票的80%股份的持有者投票，作為單一類別投票，以及除5%股東所持股份以外的662/3%股份的投票權，除非該企業合併得到無利害關係的董事的批准；以及

·要求有權在董事選舉中投票的股份的80%的投票批准，作為一個單一類別的投票，以改變上述任何規定，但這種超級多數股東的批准將不需要修改前一個要點中概述的公司章程的規定，這種修改是由當時董事會中的大多數無利害關係的董事建議的。

北卡羅來納州有兩部與收購相關的法規：《股東保護法》和《控制權股份收購法》。《股東保護法》限制北卡羅來納州一家上市公司與其20%或更多有表決權股票的實益所有者進行的企業合併交易。控制股份收購法案禁止收購北卡羅來納州一家上市公司的股份，如果該公司的股份超過三個投票權門檻之一，即20%、331/3%或50%，則不能獲得股份的投票權，除非該公司的無利害關係的股東的多數投票同意授予股份投票權。這兩條法規都不適用於我們，因為在這些法規允許的情況下，我們選擇不受這些法規的覆蓋，並在我們最初的公司章程中包括了一項反映那次選舉的條款。

預先通知要求。本公司的章程細則包括規管於週年股東大會及特別股東大會上進行事務的特定條件，以及提名候選人於週年股東大會上選舉為董事。根據本公司的章程細則，任何有權在週年大會上投票的股東，如股東向本公司主要行政辦事處的祕書辦公室提供書面通知，且本公司收到該通知，一般不少於上一年週年大會一週年前90日或120日，即可在大會前提出業務。每份通知必須包括：

·關於股東的直接和間接EnPro股權權益、派生權益、股息和投票權以及與公司股票有關的其他權利或權益的信息，並在必要時更新具體規定的披露，如有必要，截至適用會議的記錄日期；

我們被授權發行最多5000萬股優先股，每股面值0.01美元。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，確定每個系列的股票數量，並確定股息率、清算價格、持有人的清算權、贖回、轉換和投票權等系列條款。我們發行不確定數量的優先股的能力，以及我們股東權利計劃的存在，可能會推遲或阻止對EnPro的收購或其他控制權的變更。

我們的董事會在2002年通過了一項公司章程修正案，創建了一系列優先股，指定為A系列初級參與優先股，與我們採用股東權利計劃有關，該計劃是我們在2002年從Goodrich Corporation剝離時建立的，現已到期。首發青少年無股份參賽