1090286v6 附錄 3.2 AIR T, INC. 經修訂和重述的章程的第二份修訂和重述章程日期為 2024 年 3 月 21 日第 I 條辦公室第 1 節。註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣的威爾明頓市。第 2 節。公司還可能根據董事會不時決定或公司業務要求在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。第二條股東會議第 1 節。出於任何目的的股東大會均應在特拉華州境內外的時間和地點舉行，該時間和地點應由董事會確定，並在會議通知或正式簽署的豁免通知中規定。第 2 節。從 1983 年開始，股東年會如果不是法定假日，則應在六月二十（20）天舉行，如果是法定假日，則應在下一個世俗日上午 10:00 或董事會不時指定並在會議通知中規定的其他日期和時間舉行，屆時他們應以多數票選出董事會並處理可能在會議之前適當處理的其他事務。第 3 節。應在會議日期前不少於十（10）天或不超過六十（60）天向有權在該會議上投票的每位股東發出年度會議的書面通知，説明會議的地點、日期和時間。第 4 節。負責公司股票賬本的高級管理人員應在每屆股東大會前至少十天編制並編制一份按字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股份數量。該名單應在正常工作時間內，出於與會議相關的任何目的，在會議之前的至少十天內向任何股東開放，供其審查，可以在會議召開的城市內的地點，在會議通知中註明哪個地點，或者如果沒有具體説明，則在會議舉行的地點。清單還應在會議期間在會議的時間和地點編制和保存，任何出席會議的股東均可查閲。

1090286v6 第 5 節除非法規或公司註冊證書另有規定，否則出於任何目的或目的的股東特別會議均可由總裁召開，並應董事會多數成員的書面要求，或應任何持有公司已發行和流通股本總額百分之二十五（25％）或以上多數股東或股東的書面要求召開並有權投票。此類請求應説明擬議會議的目的或目的。第 6 節特別會議的書面通知應在會議日期前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天發給有權在該會議上投票的每位股東，説明會議的地點、日期和時間以及召開會議的目的或目的。第 7 節在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於通知中規定的目的。第 8 節。除非法規或公司註冊證書另有規定，否則大多數已發行和流通並有權投票的股票的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成業務交易所有股東會議的法定人數。但是，如果該法定人數不得出席或派代表出席任何股東大會，則有權親自出席或由代理人代表參加的股東有權不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數出席或派代表為止。在這類應有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以處理任何可能已按最初通知在會議上處理的事項。如果休會時間超過三十（30）天，或者如果休會後確定了休會會議的新記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。第 9 節。當任何會議達到法定人數時，擁有表決權的多數股票持有人親自出席或由代理人代表的投票應決定向該會議提出的任何問題，除非該問題是根據章程或公司註冊證書的明文規定需要另行表決的問題，在這種情況下，此類明文規定應管轄和控制該問題的決定。第 10 節除非公司註冊證書中另有規定，否則每位股東有權在每一次股東會議上親自或通過代理人對該股東持有的每股股本進行一（1）次投票，但自代理人之日起三（3）年後不得對代理進行表決，除非代理人規定更長的期限。第 11 節除非公司註冊證書中另有規定，否則公司任何年度或特別股東大會上要求採取的任何行動，或此類股東的任何年度會議或特別會議上可能採取的任何行動，均可在不舉行會議、事先通知和不經表決的情況下采取，前提是已發行股票的持有人簽署書面同意書，説明所採取的行動，不少於

1090286v6 在所有有權投票的股份都出席並投票的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數。未經書面同意的股東應在未經會議的情況下立即通知未經一致的書面同意採取此類公司行動。董事提前通知股東提名和其他股東業務提案第 12 節。(a) 年度會議。在股東會議上，只能按照在會議之前適當提出的董事選舉和其他事務的人員提名進行。要在年會之前妥善提出，提名或此類其他事項必須：（i）在董事會或其任何委員會的指示下發出的會議通知（或其任何補充文件）中指明；（ii）由董事會或其任何委員會的指示以其他方式適當提出；或（iii）由作為股東的股東以其他方式在年會之前以其他方式妥善提出公司在發出此類會議通知時的記錄，誰有權在會議上投票會議，以及誰遵守本第 12 節規定的通知程序。此外，任何業務提案（提名董事會選舉人員除外）都必須是股東採取行動的適當事項。為了使股東適當地將業務（包括但不限於董事提名）提交年會，打算提議該業務的登記在冊的股東（“提議股東”）必須根據本第12（a）條及時向公司祕書發出書面通知，即使該事項已經是向股東發出的任何通知或董事會公開披露的主題董事會。為了及時起見，提案股東的年會通知必須送達或郵寄到公司的主要執行辦公室：（x）如果此類會議要在非當天舉行，則不遲於第九十（90）天營業結束之日，也不得早於上一年度年會週年紀念日前一百二十（120日）天營業結束之日在上一年度年會週年紀念日前超過三十 (30) 天或不遲於六十 (60) 天在上一年度年會週年紀念日之後；以及（y）對於任何其他年度股東大會，包括在前一年沒有舉行年會的情況下，不早於年會前一百二十（120）天的營業結束時間，也不遲於營業結束時間（以較晚者為準）：（1）年會前第九十（90）天以及（2) 在該會議之日首次公開披露之日後的第十（10）天結束營業。在任何情況下，年會休會或延期的公開披露均不得開始新的通知期限（或延長任何通知期限）。

1090286v6 第 12 節。(a) 提名董事的預先通知。只有根據本章程的規定獲得提名的人員才有資格在年度或特別股東大會上當選為董事。董事會選舉提名可以由董事會或董事會任命的提名委員會提名。只有當股東是有權在會議上投票的登記股東時，該股東才能在年度股東大會上提名選舉任何人進入董事會，並且該股東應在不少於前一年年度年度一週年前90天或不超過120天向公司總部的公司祕書遞交有關該人提名的書面通知股東大會；但是，前提是如果發生這種情況年會日期自該週年日起提前30天以上或延遲60天以上，則此類書面通知必須不早於該年會前90天發出，不得遲於該年會前60天或首次公開宣佈該會議日期之後的第十天營業結束之日晚些時候結束，並且，在此之前，相反，必須向公司2018年年度股東大會發出此類書面通知因此，必須不早於 2018 年 4 月 17 日且不遲於 2018 年 5 月 17 日營業結束時送達。在為選舉一名或多名董事而召開的股東特別會議上，只有當該股東是有權在會議上投票的登記股東時，該股東才能提名該股東選舉董事會成員，並且該股東應不遲於次日第十天在公司總部向公司祕書提交關於擬提名該人的書面通知公開宣佈此類會議日期的日期首次製作。每份此類年度會議或特別會議通知均應載明：(a) 打算提名的股東、代表其提名的受益所有人（如果有）以及擬被提名的人的姓名和地址；(b) (i) 該股東和該受益所有人實益擁有和記錄在案的公司股票的類別和數量，(ii) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或具有行使或轉換特權的類似權利或以與公司任何類別或系列股份相關的價格進行結算付款或機制，或其價值全部或部分來自公司任何類別或系列股份的價值，無論此類工具或權利是否應按公司的標的類別或一系列股本進行結算，還是由該股東或此類受益所有人以及任何其他直接或間接受益所有人直接或間接擁有的以其他方式（“衍生工具”）進行結算該股東或此類受益人的機會所有者獲利或分享因公司股票價值的任何增加或減少而產生的任何利潤，(iii) 該股東或該受益所有人有權對公司任何證券的任何股份進行投票的任何委託書、合同、安排、諒解或關係，(iv) 該股東或此類受益所有人直接或間接實益擁有的公司任何證券的任何空頭權益（就本第12a節而言）如果是，則該人應被視為持有證券的空頭權益個人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，直接或間接有機會獲利或分享標的證券價值下降所產生的任何利潤），（v）該股東或受益所有人實益擁有的與公司標的股份分開或分離的任何股息的權利，（vi）直接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益或間接，由將軍或有限責任人接受該股東或此類受益所有人的合夥企業

1090286v6 是普通合夥人，或直接或間接實益擁有該普通合夥人的權益，以及 (vii) 該股東或該受益所有人根據截至該通知發佈之日公司股票或衍生工具（如果有）價值的任何增減而有權獲得的任何業績相關費用（資產費用除外），包括但不限於此類股票成員持有的任何此類權益持有人或此類受益所有人的直系親屬共享同一個家庭（哪些信息應在會議披露此類所有權的記錄日期後的10天內由該股東和受益所有人（如果有）進行補充，以及（c）一份陳述，説明股東打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中指定的個人；（d）描述股東或該受益所有人與每位被提名人和任何其他人之間的所有安排或諒解提名所依據的一個或多個人（點名此類人士）或提名應由股東提出；（e）如果被提名人是由董事會提名，則根據證券交易委員會代理規則提交的委託書中必須包含的有關該股東提出的每位被提名人的所有其他信息；以及（f）如果被提名人當選，則每位被提名人書面同意擔任公司董事。如果會議主席確定任何人的提名沒有按照本章程規定的方式提交會議，則會議主席應向會議宣佈該提名，對每位此類人投的所有選票均應不予考慮。(b) 其他事項的預先通知。年度股東大會上不得處理任何其他事項，但以下事項除外：(a) 根據本章程第二條第 6 款的規定在會議通知中規定的事項；(b) 由董事會或根據董事會的指示在會議上以其他方式提出；或 (c) 有權在會議上投票的登記股東根據本章程規定的程序在會議上以其他方式提出第 12 節股東必須及時以書面形式向公司祕書發出書面通知，股東才能根據上文（c）條將業務提交年度會議。為了及時起見，股東書面通知必須在上年度股東大會一週年前不少於90天或不超過120天送達公司主要執行辦公室的公司祕書；但是，如果年會日期自該週年日起提前30天以上或延遲超過60天，則此類書面通知必須以這種方式送達早於此類年會之前的第90天且不遲於在該年會前第60天或首次公開宣佈該年會日期之後的第十天結束營業，並且，對於公司2018年年度股東大會，此類書面通知必須不早於2018年4月17日且不遲於2018年5月17日營業結束時送達。每份此類書面通知均應説明股東提議在年會上提出的每項事項 (i) 提議將此事提交年會的股東的姓名和地址，以及代表其提出此類提案的受益所有人（如果有）；(i) (A) 該股東和該受益所有人實益擁有和記錄在案的公司股票的類別和數量，(B) 該股東或此類受益人直接或間接擁有的任何衍生工具所有者以及該股東或該受益所有人從公司股票價值的任何增加或減少中獲利或分享任何利潤的任何其他直接或間接機會，(C) 該股東或該受益所有人有權對公司任何證券的任何股份進行表決的任何代理人、合同、安排、諒解或關係，(D) 直接或間接實益擁有的公司任何證券的任何空頭權益該股東或此類受益人

1090286v6 所有者，(E) 該股東或該受益所有人實益擁有的與公司標的股份分開或可分離的任何股息的權利，(F) 普通或有限合夥企業直接或間接持有的公司股份或衍生工具的任何比例權益，而該股東或此類受益所有人是普通合夥人或直接或間接實益擁有的普通或有限合夥企業持有的公司股份或衍生工具此類普通合夥人的權益以及 (G) 任何與績效相關的費用 (該股東或此類受益所有人根據截至該通知發佈之日公司股票或衍生工具（如果有）價值的任何增加或減少而有權獲得的基於資產的費用，包括但不限於該股東或該受益所有人的直系親屬在同一家庭中持有的任何此類權益（此類信息應在不遲於10天后由該股東和受益所有人補充，如果有）會議披露此類所有權的記錄日期截至記錄日期），（iii）股東打算親自或通過代理人出席會議，將此事提交會議的陳述；（iv）描述股東或該受益所有人與在年會上提交該事項所依據的任何其他人或個人（點名這些人）之間的所有安排或諒解；（v）對希望在年度會議之前提出的事項的簡要描述會議以及將該事項提交年會的原因，以及 (vi) 任何該股東或該受益所有人在該事項上的實質利益，但作為公司股東或受益所有人的權益除外。儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據本第 12 節的規定，否則不得將任何業務提交年會。如果年會主席確定任何事項未按本章程規定的方式適當地提交會議，則會議主席應向會議申報，在法律允許的範圍內，任何未經適當提交會議的事項均不得處理。(c) 一般情況。就本第 12 節而言，“公告” “公開披露” 是指在道瓊斯新聞社、服務社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據《交易法》第 13、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中所做的披露。就本第12節而言，“交易法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。(b) 股東提名。對於根據第12（a）（iii）條或第12（d）條提名任何人蔘加董事會選舉，提議股東（根據本第12節規定的及時發出通知的時間段）向公司祕書及時發出通知，應列出或包括：（i）此類通知中提出的每位被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；（ii) 每位此類被提名人的主要職業或就業情況；(iii) 該被提名人的股本類別和數量由每位此類被提名人（如果有）記錄在案且受益的公司；(iv) 要求在委託書中披露的有關每位被提名人的其他信息，該委託書要求在競選（即使不涉及競選活動）中被提名人當選為董事，或者根據《交易法》第14（a）條要求披露的有關每位被提名人的其他信息；

1090286v6 (v) 一份關於此類擬議被提名人背景和資格的書面問卷，由該擬議被提名人填寫和執行，形式由公司祕書在提出此類請求後的十 (10) 天內根據任何登記在冊的股東的書面要求提供，以及每位此類被提名人簽署的書面聲明和協議，承認該人：(A) 同意在委託書中被提名為被提名人，以及如果當選則擔任董事，(B) 打算在整個任期內擔任董事該人正在競選，並且（C）作出以下陳述：（1）被提名董事已閲讀並同意遵守任何公司治理準則、道德守則、關聯方交易政策以及公司適用於董事的任何其他政策或準則，包括與證券交易有關的政策或準則；（2）被提名董事不是也不會成為任何協議、安排或諒解的當事方與任何個人或實體一起，且未向其作出任何承諾或保證説明該人如果當選為公司董事，將如何就未向公司披露的任何提名或其他商業提案、議題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行表決，或任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務能力的投票承諾，以及 (3) 該董事董事被提名人現在和將來都不會成為與除以下任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方公司就與該人提名董事或擔任董事有關但尚未向公司披露的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償；以及 (vi) 關於提議股東：(A) 公司賬簿上顯示的提議股東的姓名和地址，以及提名或其他商業提案所代表的受益所有人（如果有）的姓名和地址制定，(B) 提議者擁有的公司股份的類別和數量截至提議股東發出通知之日，由受益所有人（如果有）擁有的股東（實益和記錄在案），以及提議股東將在會議記錄日期後的五（5）個工作日內書面通知公司截至會議記錄日持有的此類股份的類別和數量，(C) 對與此有關的任何協議、安排或諒解的描述之間或彼此之間的提名或其他商業提案

1090286v6 代表其提出提名或其他商業提案的提議股東或受益所有人（如果有）及其任何關聯公司或聯營公司，以及與上述任何內容一致行事的任何其他人（包括他們的姓名），以及提議股東將在五（5）個工作日內以書面形式將截至會議記錄日期生效的任何此類協議、安排或諒解通知公司的陳述在該會議的記錄日期之後的幾天內，(D) 對任何協議的描述，截至提議股東發出通知之日由提議股東或受益所有人（如果有）及其任何關聯公司或關聯公司及其任何關聯公司或關聯公司簽訂的安排或諒解（包括任何衍生品或空頭頭寸、利息、期權、對衝交易以及借入或借出股份），其效果或意圖是減輕損失管理股價變動的風險或收益，或增加或減少投票該人或其任何關聯公司或關聯公司對公司股票的權力，以及提議股東將在會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內以書面形式將截至會議記錄之日生效的任何此類協議、安排或諒解通知公司的陳述，(E) 陳述提議股東是有權在會議上投票的公司股票記錄持有人並打算親自或委託人出席會議提名通知中指定的個人或提出此類其他業務提案，(F) 陳述提議股東或受益所有人（如果有）是否打算或屬於一個團體，該集團打算：(1) 根據《交易法》頒佈的第14a-19條徵求支持此類董事候選人或提名的代理人或選票，以及 (2) 向持有人交付委託書和/或委託書批准或通過該提案所需的公司已發行股本的至少百分比或選舉被提名人，(G) 提議股東所知的其他股東（包括受益人和記錄所有者）的姓名和地址，以支持提名或其他商業提案，在已知範圍內，這些其他股東實益擁有或記錄在案的公司所有股本的類別和數量，以及（H）要求在代理中披露的與該提議股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有）要求提交的與招標有關的陳述或其他文件提案和/或董事選舉的代理人（如適用）

1090286v6競選根據並符合《交易法》第14（a）條及其頒佈的規則和條例。公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。(c) 其他股東提案。對於董事提名以外的所有業務，提議股東應及時向公司祕書發出通知（根據本第12節規定的及時通知期限），説明提議股東提議在年會上提出的每項事項：（i）簡要描述希望在年會之前提出的業務；（ii）在年會上開展此類業務的原因；（ii）在年會上開展此類業務的原因；（iii) 任何提案或業務的文本（包括任何決議的文本）已提請考慮，如果此類業務包括修訂本章程的提案，則採用擬議修正案的措辭）；(iv) 該股東和受益所有人（根據《交易法》第13（d）條的定義）（如果有）在該業務中代表其提出業務的任何實質性權益（根據《交易法》第13（d）條的定義）；(v) 任何其他相關的信息向代表其提出提案的股東和受益所有人（如果有）提供根據和依照《交易法》第 14 (a) 條及其頒佈的規章制度，在委託書或其他文件中披露，在委託書或其他文件中披露；(vi) 描述該股東、代表提案的受益所有人（如果有）、其任何關聯公司或關聯公司之間或彼此之間的所有協議、安排或諒解，以及與此類提議有關的任何其他人士（包括其姓名）此類股東、受益所有人或其任何關聯公司或關聯公司在該業務中的業務和任何實質利益，包括由此給該股東、受益所有人或其關聯公司或關聯公司帶來的任何預期利益；以及 (vii) 上文第 12 (b) (vi) 節要求的所有其他信息。(d) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在股東特別會議上開展的業務。董事會選舉的人員可以在董事會召集的股東特別會議上提名，該會議將根據公司的會議通知選舉董事：

1090286v6 (i) 由董事會或其任何委員會指示；或 (ii) 前提是董事會已決定董事應在該會議上由本第 12 節規定的通知交付給公司祕書時為登記在冊股東的任何公司股東選出，後者有權在會議和此類選舉中投票，以及誰遵守本第 12 節中規定的通知程序。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在該董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是該股東向其提交了符合第12（b）條要求的股東通知不早於營業結束前在公司主要執行辦公室擔任公司祕書在該特別會議召開前一百二十（120）天，且不遲於下述日期結束之日結束時間：（x）此類特別會議前第九十（90）天；或（y）特別會議日期首次公開披露之日後的第十（10）天，以及董事會提議在該會議上選舉的提名人選。在任何情況下，特別會議休會或延期的公開披露均不得開始新的時間段（或延長任何通知期限）。(e) 不遵守規定的影響。(i) 只有根據本第12節規定的程序獲得提名的人員才有資格在公司的任何股東大會上當選為董事，並且只有其他事務才能根據本第12節規定的程序在會議之前的適當會議上進行。會議主席有權力和責任根據本第12節規定的程序（視情況而定）決定是否已提出或提議在會議之前提出的提名或任何其他事項。如果任何擬議的提名不是根據本第 12 節提出或提出的，或者沒有根據本第 12 節提出或提出其他事項，則除非法律另有規定，否則會議主席有權力和義務宣佈此類提名不予考慮，或不得處理此類擬議的其他事項。儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有規定，否則如果擬在年會上提出業務建議或提名或根據本第 12 節在特別會議上提出提名的提議股東不遵守或向公司提供本第 12 節所要求的信息，包括第 12 條 (b) (vi) (B)、第 12 (b) (vi) (C) 節所要求的更新信息 12 (b) (vi) (D) 在該會議或提案的記錄日期後的五 (5) 個工作日內股東（或提議股東的合格代表）不出席會議以介紹擬議業務或提名，儘管公司可能已收到與此類業務或提名有關的代理人，但不應考慮此類業務或提名。(ii) 在不限制本第 12 節的其他規定和要求的前提下，除非法律另有要求，否則任何股東 (A) 根據規則發出通知

根據《交易法》頒佈的1090286v6 14a-19（b），以及（B）隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（2）條和第14a-19（a）（3）條的要求，則公司應無視為該股東提名人尋求的任何代理或投票。應公司的要求，如果有任何股東根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該股東應在適用會議召開前五（5）個工作日向公司提供合理的證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。(f) 細則14a-8。如果股東已通知公司，股東打算僅根據和遵守《交易法》第14a-8條在年度會議或特別會議上提交提案，並且該提案已包含在公司為徵集此類會議代理人而編寫的委託書中，則本章程第12節不適用於股東提出的提案。(g) 一般情況。儘管本第12節有上述規定，但股東還應遵守州法律和1934年《證券交易法》中關於本第12節所述事項的所有適用要求，以及與本第12節所述事項相關的規章制度。根據1934年《證券交易法》第14a-8條，本第12條應被視為影響了股東根據1934年《證券交易法》第14a-8條要求在公司會議委託書中納入擬議股東行動事項的任何權利，但是，股東必須遵守本第12節，才能正確地將擬議事項提交會議。(dh) 會議的進行。在每一次股東大會上，董事會主席應主持會議，如果董事會主席缺席，則由董事會主席書面指定的人員，或者如果沒有指定任何人，則應由董事會指定的人擔任會議主席；如果沒有人這樣指定，則會議應以所有投票的多數選出主席有法定人數出席的會議。會議主席應有權和有權決定和維持適當舉行會議的規則、規章和程序，包括但不限於限制會議開始後進入會議，維持秩序和與會人員的安全，開啟和關閉投票以進行投票，駁回未按規定提交的事項，限制討論會議事務的時間。祕書應擔任會議祕書，如果祕書缺席，則由會議主席指定的人擔任會議祕書。第三條董事第 1 節構成整個董事會的董事人數不得少於一（1），也不得超過十（10）。第一屆董事會應由一（1）名董事組成。此後，在上述規定的限度內，董事人數應由董事會決議或股東在年會上確定。除非本第三條第 2 款另有規定，否則董事應在股東年會上選出，每位當選的董事應在繼任者當選並獲得資格之前任職。董事不必是股東。

1090286v6 第 2 節。由於董事人數的增加而產生的空缺和新設立的董事職位可以由當時在職的多數董事填補，儘管少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補。如此選定的董事應任職至下次年度選舉，直到其繼任者正式當選並符合資格，除非提前下任。如果沒有董事在職，則可以按照法規規定的方式進行董事選舉。如果在填補任何空缺或任何新設董事職位時，當時在職的董事佔董事會全體成員的比例不到多數（在任何此類增加前夕組建），則財政法院可根據持有當時已發行股份總數至少百分之十（10%）、有權投票選舉此類董事的任何股東或股東的申請，立即下令進行選舉填補任何此類空缺或新設立的董事職位，或更換由以下機構選出的董事董事們隨後上任。第 3 節。公司的業務應由其董事會管理或在董事會的指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，從事法規、公司註冊證書或本章程未指示或要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。董事會會議第 4 節。公司董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。第 5 節。每個新當選的董事會的第一次會議應在年度會議上由股東投票確定的時間和地點舉行，無需向新當選的董事發出此類會議的通知即可合法組成會議，前提是必須有法定人出席。如果股東未能確定新當選的董事會第一次會議的時間或地點，或者如果該會議未在股東確定的時間和地點舉行，則會議可以在下文關於董事會特別會議的通知中規定的時間和地點舉行，或者在所有董事會簽署的書面豁免書中規定的時間和地點舉行導演們。第 6 節。董事會可以在董事會不時決定的時間和地點舉行定期會議，恕不另行通知。第 7 節。董事會特別會議可由總裁提前兩 (2) 天通知每位董事，親自或通過郵寄或電報召開；除非董事會僅由一 (1) 名董事組成，否則特別會議應由總裁或祕書根據兩 (2) 名董事的書面要求以相同的方式召開；在這種情況下，特別會議應由總裁或祕書以同樣的方式和類似的通知召開應唯一董事的書面要求。第 8 節。在董事會的所有會議上，多數董事應構成業務交易的法定人數，除非另有規定，否則出席任何達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為

1090286v6 由法規或公司註冊證書特別規定。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以在不另行通知的情況下不時休會，直到達到法定人數為止。第 9 節。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式同意，並且書面或書面內容與董事會或委員會的會議記錄一起提交。第 10 節除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，這種參與會議應構成親自出席會議。董事委員會第 11 節董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一（1）個或多個委員會，每個委員會由公司一（1）名或多名董事組成。董事會可以指定一（1）名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權力修改公司註冊證書、通過合併或合併協議、提出建議向股東出售、租賃或交換全部或公司幾乎所有的財產和資產，向股東建議解散公司或撤銷解散，或修改公司章程；而且，除非決議或公司註冊證書有明確規定，否則任何此類委員會都無權或授權宣佈股息或批准股票發行。此類委員會應採用董事會不時通過的決議所確定的一個或多個委員會的名稱。第 12 節每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。董事薪酬第 13 節。除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。導演們

可以向1090286v6支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並且可以按固定金額支付出席董事會每次會議的費用，也可以支付規定的董事工資。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員參加委員會會議獲得報酬。董事免職第 14 條。除非公司註冊證書或法律另有限制，否則有權在董事選舉中投票的多數股份的持有人無論有無理由都可以罷免任何董事或整個董事會。董事會主席第 15 節。董事會應從其成員中指定一名董事會主席，該主席應擁有本章程/章程可能規定並由董事會分配給他的權力和職責。第四條通知第 1 節。每當根據章程、公司註冊證書或本章程細則的規定要求向任何董事或股東發出通知時，不得將其解釋為個人通知，但此類通知可以書面形式、通過郵寄方式發給該董事或股東，發往公司記錄上顯示的地址，並預付郵費，此類通知應在將其存入美國郵政時被視為已送達。也可以通過電報向董事發出通知。第 2 節。每當根據章程、公司註冊證書或本章程細則的規定需要發出任何通知時，由有權獲得上述通知的人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。第五條官員第 1 節.公司的高級管理人員應由董事會選出，應為總裁、副總裁、祕書和財務主管。董事會還可以選擇額外的副總裁，以及一名或多名助理祕書和助理財務主管。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何數量的辦公室均可由同一個人擔任。第 2 節。董事會在每次年度股東大會之後的第一次會議上應選出一位總裁、一位或多位副總裁、一位祕書和一位財務主管。

1090286v6 第 3 節。董事會可任命其認為必要的其他高級職員和代理人，他們應按其任期任職，並應行使董事會不時決定的權力和職責。第 4 節公司所有高級職員和代理人的工資應由董事會確定。第 5 節公司的高級管理人員應任職，直到其繼任者被選中並獲得資格為止。任何由董事會選出或任命的官員都可以在任何時候通過董事會多數成員的贊成票被免職。公司任何職位出現的任何空缺應由董事會填補。總統第 6 節總裁應是公司的首席執行官，應主持股東和董事會的所有會議，全面和積極地管理公司的業務，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。第 7 節他應在公司印章下執行債券、抵押貸款和其他需要蓋章的合同，除非法律要求或允許以其他方式簽署和執行，除非董事會明確委託公司的其他高級管理人員或代理人簽署和執行債券、抵押貸款和其他合同。副院長第 8 節。在總裁缺席或無法或拒絕行事的情況下，副總裁（或如果有超過一名副總裁，則按董事指定的順序排列副總裁，如果沒有指定，則按其當選順序）履行總裁的職責，在行事時，應擁有總裁的所有權力，並受總統的所有限制。副總裁應履行董事會可能不時規定的其他職責和權力。祕書兼助理祕書第9節.祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將公司和董事會會議的所有議事情況記錄在一本賬簿中，以便為此目的保存，並在需要時履行常設委員會的類似職責。他應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會或總裁可能規定的其他職責，他應在董事會或總裁的監督下行事。他應保管公司的公司印章，他或助理祕書有權將該印章粘貼在任何需要蓋章的文書上，並且在蓋上公司印章後，可以通過他的簽名或該助理祕書的簽名來證明。董事會可一般性授權任何其他官員蓋上公司的印章，並通過其簽名來證明蓋章。

1090286v6 第 10 節。助理祕書，如果有超過一（1）個，則按照董事會確定的順序（如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序），在祕書缺席或如果他無法或拒絕採取行動的情況下，應履行祕書的職責和行使權力，並應履行董事會可能的其他職責和擁有其他權力不時開處方。財務主任和助理財務主管第11節.財務主管應保管公司資金和證券，應在公司賬簿中完整準確地記錄收款和支出，並應將所有以公司名義存入和貸記的款項和其他有價物品存入董事會可能指定的存管機構。第 12 節。他應按照董事會的命令支付公司資金，領取適當的付款憑證，並應在董事會例會上，或在董事會要求時，向總裁和董事會提交一份關於其作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。第 13 節。如果董事會要求，他應向公司提供債券（每六（6）年續訂一次），其金額和擔保金應令董事會滿意，以保證其忠實履行職責，並在他死亡、辭職、退休或被免職的情況下恢復公司的所有賬簿、證件、憑證、金錢和其他任何財產他所擁有或控制的屬於公司的種類。第 14 節。助理財務主管，或者如果有不止一 (1) 個，則助理財務主管應按照董事會確定的順序（或者如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序），在財務主管缺席的情況下或如果他無法或拒絕採取行動，則應履行財務主管的職責和行使權力，並應履行其他職責和行使財務主管的權力，並應履行此類其他職責和行使此類職責董事會可能不時規定的其他權力。第六條股票證書第 1 節。公司的每位股票持有人都有權獲得一份由董事會主席或副主席、總裁或副總裁兼財務主管或助理財務主管或公司祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽名的證書，以證明他在公司擁有的股份數量。第 2 節。證書上的任何或所有簽名均可傳真。如果在證書籤發之前，任何在證書上簽名或在其上籤有傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

1090286v6 丟失的證書第 3 部分。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，董事會可以指示簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的據稱已丟失、被盜或銷燬的任何證書。在授權發行新證書時，董事會可自行決定並作為簽發證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書或證書的所有者或其法定代表人以其要求的相同方式做廣告和/或按其可能指示的金額向公司提供債券，作為對可能就公司提出的任何索賠的賠償據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。股票轉讓部分 4.在向公司或公司的過户代理人交出經正式背書或附有繼承、轉讓或轉讓權的適當證據的股份證書後，公司有責任向有權獲得該證書的人簽發新的證書，取消舊的證書，並將交易記錄在其賬簿上。固定記錄日期部分 5.(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東會議或任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，記錄日期不得超過六十 (60) 天，也不得少於十 (10) 天，在這樣的會議日期之前。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為會議舉行之日的下一天營業結束之日。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。(b) 為了確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，該記錄日期不得超過確定記錄日期的決議通過之日起十天（或適用法律允許的最大天數）董事會。根據本章程第二條第11款尋求獲得股東書面同意或採取公司行動的任何登記股東均應通過書面通知祕書要求董事會確定記錄日期，該通知應包括任何擬議決議的文本。如果董事會未根據本第 5 (b) 節或其他規定在收到股東有效請求後的十天內確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為簽署的載明該行動的書面同意書的首個日期

已採取或擬採取的1090286v6已根據本章程/章程第二條第11款交付給公司；但是，如果適用法律要求董事會事先採取行動，在這種情況下，確定有權以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過該決議之日營業結束之日這樣的先前行動。(c) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東或有權行使與任何股權變動、轉換或交換有關的任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，以及哪個記錄日期不得超過在此之前的六十 (60) 天行動。如果沒有確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。註冊股東第 6 節。公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利獲得股息和以該所有者身份進行投票，並要求在其賬簿上註冊為股份所有者的個人對看漲和評估承擔責任，並且無義務承認任何其他人對此類股份的任何公平或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。第七條一般規定股息第 1 節。董事會可依法在任何例行或特別會議上宣佈公司股本的分紅，但須遵守公司註冊證書的規定（如果有）。股息可以以現金、財產或股本支付，但須遵守公司註冊證書的規定。第 2 節。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事不時自行決定、認為適當的儲備金或儲備金以應付突發事件、平衡股息、修復或維護公司任何財產，或用於董事認為有利於公司利益的其他用途，董事可以修改或取消任何這種儲備金以其設立的方式進行。年度報表

1090286v6 第 3 節。董事會應在每屆年會上以及經股東投票要求召開的任何股東特別會議上，提交一份關於公司業務和狀況的完整而明確的聲明。檢查第 4 節。公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會可能不時指定的高級職員或其他人簽署。財政年度第 5 節。公司的財政年度應由董事會決議確定。海豹突擊隊第 6 節公司印章上應刻有公司名稱、成立年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以使用印章，使印章或其傳真件上印上印記、粘貼、複製或其他方式。第八條賠償部分 1.由於他或她是或曾經是公司的董事、高級職員或僱員，或者應公司的要求正在或正在擔任子公司的董事、高級職員、經理或僱員而成為或正在以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政或調查（以下簡稱 “訴訟”）的當事方或受到威脅的每一個人或公司或其他公司、協會、有限責任公司、合夥企業、合資企業的其他關聯公司、信託或其他企業，包括與員工福利計劃（以下簡稱 “受保人”）有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級職員、經理、員工或代理人的官方身份提起的訴訟，還是在擔任董事、高級職員、經理、員工或代理人期間以任何其他身份提起的訴訟，均應賦予合同賠償權並使公司免受損害在《特拉華州通用公司法》授權的最大範圍內，該法存在或可能在以後進行修改（“DGCL”），如果受保人本着誠意行事，並且受保人有理由認為符合或不反對本第八條所涵蓋的公司或其他實體的最大利益，則賠償該受保人因而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及和解金額）而且，對於任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由認為該受保人的行為是非法；但是，只有在該訴訟程序（或其一部分）獲得公司董事會批准的情況下，公司才應向與該受保人提起的訴訟（或部分訴訟）有關的任何此類受保人提供賠償。

1090286v6 第 2 節。本第八條賦予的賠償權應包括公司在最終處置之前向任何適用該賠償權的訴訟支付辯護所產生的費用的權利（以下簡稱 “預付費用”）；但是，受保人產生的費用只能在向公司交付企業（以下簡稱 “承諾”）時預付受保人產生的費用，或者代表該受保人償還所有預付的款項，如果最終償還的話由最終司法裁決（以下簡稱 “最終裁決”）確定，該裁決沒有進一步的上訴權，即該受保人無權根據本第 2 節或其他條款獲得此類費用賠償。第 3 節。本第十條賦予的賠償和預付開支的權利不排除任何人根據任何法規、公司的註冊證書、章程/章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或今後獲得的任何其他權利。第 4 節公司可自費維持保險，以保護自己和公司的任何董事、高級管理人員或僱員或應公司要求擔任另一公司、協會、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、經理、僱員或代理人的任何人免受任何費用、責任或損失的損失，無論公司是否有權就此類人員進行賠償 DGCL 下的費用、責任或損失。第 5 節。在董事會不時授權的範圍內，公司可以在本第八條關於公司董事、高級職員和僱員補償和預付開支的規定的最大範圍內，向公司的任何代理人授予賠償和預付開支的權利。第 6 節本第八條賦予的賠償權和預付費用的權利是合同權利。對於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的受償人，應繼續享有獲得賠償和預付開支的權利，並應為受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。對本第八條規定的任何廢除或修改均不得對任何人在此類廢除或修改之前發生的任何行為、不作為、事實或情況而享有的任何權利或保護產生不利影響。第九條修正案第 1 節。這些章程/章程可以修改、修改或廢除，也可以由股東或董事會通過新的章程，前提是這種權力是在股東或董事會的任何例會上通過公司註冊證書授予董事會的，如果有此類修改、修訂的通知，則在股東或董事會的任何特別會議上，此類特別會議的通知中應包含或通過新的細則/章程。如果公司註冊證書賦予董事會通過、修改或廢除章程的權力，則董事會不得剝奪或限制股東通過、修改或廢除章程的權力。

1090286v6 第 X 條緊急條款第 1 節。本第十條的規定僅在美國總統或履行總統職能的人員宣佈進入國家緊急狀態期間，或在美國或公司開展主要業務或慣常舉行董事會或股東會議的地點遭到核、原子或其他攻擊時，或在因此發生任何其他災難性事件或類似緊急情況期間，才有效董事會的法定人數無法輕易確定供採取行動。在這種情況下，上述條款應優先於與本X條任何規定衝突的公司所有其他章程，並在緊急情況下繼續有效，但此後將失效；前提是，除非根據章程/章程的規定採取行動，否則根據這些條款真誠採取的所有行動將保持完全效力和效力，除非根據章程/章程的規定採取行動除本X條第2款所載規定以外的其他條款予以撤銷。所有因身體或精神上無行為能力或任何其他原因而無法履行董事職責的董事或不願履行其職責或下落不明的董事應自動停止擔任董事，其效果就好像這些人已辭去董事職務一樣，只要這種情況持續下去。第 3 節授權的董事人數應為根據本第 X 條第 2 款裁掉已停止擔任董事的董事後剩餘的董事人數，或適用法律要求的最低人數，以人數較大者為準。第 4 節構成法定人數所需的董事人數應為本條第 3 款規定的授權董事人數的三分之一，或根據當時生效的法律或合法法令，公司章程可能規定的其他最低人數。第 5 節如果根據本X條第2款裁掉已停止擔任董事的董事後剩餘的董事人數少於法律要求的最低授權董事人數，則在任命更多董事以彌補所需的最低限度之前，董事會依法可以委託的所有權力和權力，包括董事會可以授予委員會的所有權力和權力，應自動賦予應急委員會，還有突發事件委員會此後，應根據這些權力和權限管理公司的事務，並應擁有在緊急時期根據法律或合法法令可能賦予任何個人或團體的所有其他權力和權力。第 6 節應急委員會應由根據本第十條第 2 款裁掉已停止擔任董事的董事後剩下的所有董事組成，前提是剩餘董事的人數不少於三人。如果剩餘董事人數少於三人，則應急委員會由三人組成，他們應是剩餘的一名或多名董事，以及公司的一名或兩名高級管理人員或員工，其餘董事可能以書面形式指定。如果沒有剩餘的董事，則突發事件委員會應由公司的三名最高級管理人員組成

1090286v6 誰可以任職，如果沒有高級職員，則為公司最高級的員工。資歷應根據董事會會議記錄中對任一資歷的指定來確定，如果沒有這樣的指定，則應按薪酬率確定。第 7 節。緊急情況委員會一經任命，應自行管理其程序，並有權將其成員人數增加到原有人數之上，如果隨時出現空缺，突發事件委員會的其餘成員應有權填補此類空缺。如果突發事件委員會的所有成員在被任命後的任何時候死亡或辭職或因任何原因無法採取行動，則應根據本第十條第8節的上述規定任命一個新的突發事件委員會。根據本第十條第 2 款的規定不再擔任董事的任何人以及此後可以擔任董事的人，應在該人可以擔任董事時自動成為突發事件委員會的成員。第 9 節。緊急情況委員會應在任命後儘快採取一切必要行動，確保董事的選舉，一旦選出，應急委員會的所有權力和權力即告終止。第 10 節。如果在任命應急委員會後，有足夠數量的根據本X條第2款不再擔任董事的人可以擔任董事，因此，如果他們沒有如上所述停止擔任董事，則有足夠的董事構成法律規定的最低董事人數，則所有此類人員應自動被視為重新任命為董事，緊急委員會的權力和權力將終止。第 11 節。本第十條規定的緊急權力是適用法律規定的任何權力的補充。第十一條對錶決權的限制第1節.對投票權的限制。公司的所有 (i) 股本或其他股權，(ii) 可轉換為或可兑換為公司股本、有表決權證券或其他股權的證券，以及 (iii) 收購第 (i) 和 (ii) 條所述證券的期權、認股權證或其他權利，無論是固定還是或有的、到期的還是未到期的、合同的、法律的、公平的或其他證券（統稱為 “股權證券”）應受以下限制:(a) 非公民投票限制.在任何情況下，所有不符合 “美國公民” 資格的人（定義見下文）持有的股票證券總數，如《美國法典》第49章第七章第40102（a）（15）條所定義，美國為替代或替代而頒佈的任何類似立法

因此，根據交通部（“美國公民”）的解釋，1090286v6有權獲得所有已發行股票證券總票數（“上限金額”）的二十四分之九（24.9％）（或該條款或替代或替代立法此後規定的其他最大百分比）。如果不具備美國公民資格的個人持有的股票證券總數使這些持有人有權投票超過上限金額，則此類持有人有權對此類持有人持有的所有股票證券進行投票的選票數應減少該金額，使此類股權證券持有人有權投票的總票數等於上限金額。(b) 上限金額的分配。上限金額規定的限制應根據標的股票證券有權獲得的選票數按比例適用於不符合美國公民資格的股票證券持有人。第 2 節。傳奇。股票證券的每份證書、通知或其他代表性文件（包括在任何允許的股權證券轉讓時簽發的股票證券的此類證書、通知或代表文件）均應包含基本以下形式的圖例：“ [股權證券的類型]以此為代表 [證書/通知/代表文件]在以下方面受到投票限制 [股票/認股權證等]由不符合《美國法典》第 49 編第 40102 (a) (15) 條定義的 “美國公民” 資格的個人或實體持有。此類投票限制包含在 Air T, Inc. 的第二修正和重述章程中，可能會不時修改或重述該章程。應免費向此類股份的持有人提供第二經修訂和重述的章程的完整而正確的副本 [股權證券的類型]應向公司祕書提出書面要求。”第 3 節。實益所有權查詢。(a) 公司可以通過書面通知（可以以與公司股東年會（或任何特別會議）有關的委託書或選票的形式分發給公司股東），要求任何性質的任何個人或實體，特別包括個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他實體（“個人”），或股權證券登記持有人公司知道擁有或有合理理由認為有，股權證券的實益所有權，以公司認為適當的方式證明（包括通過該人執行任何形式的委託書或投票），據該人所知：(i) 該人擁有記錄所有權或受益所有權的所有股票證券僅由美國公民擁有和控制；或 (ii) 該人登記擁有或實益擁有的股票證券的數量和類別或系列由非美國公民擁有或控制的按規定行事在此類認證中排名第四。此處使用的 “受益所有人” 及相應術語 “受益所有權” 和 “受益所有權” 是指規則13d-3中定義的受益所有權，以及

1090286v6 經修訂的1934年《美國證券交易法》（“1934年法案”）第13d-5條（不考慮其中（d）（l）（i）段中的六十（60）天條款）。(b) 對於該人員在迴應本第十一條第3 (a) (ii) 款時確定的任何股票證券，公司可以要求該人員提供公司為執行本第十一條的規定可能合理要求的進一步信息。第 4 節董事會權限。董事會的多數成員擁有決定確定是否遵守本第十一條所需的所有事項的專屬權力，就本第十一條的所有目的而言，董事會多數成員對此類事項的真誠決定具有決定性並具有約束力。28208129v5