美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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附表 13D/A
（第 13d-101 條）

根據1934年的《證券交易法》
（第6號修正案）

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System1, Inc.
（發行人名稱）
A類普通股，面值每股0.0001美元
（證券類別的標題）
87200P109
（CUSIP 號碼）
Bryan D. Coy
c/o Cannae Holdings, Inc.
1701 村中心圈
內華達州拉斯維加斯 89134
(702) 323-7330
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2024年3月15日
（需要提交本聲明的事件日期）
_______________________________
如果申報人此前曾在附表13G中提交過聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或240.13d-1 (g) 而提交本附表的聲明，請選中以下複選框。☐
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
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CUSIP 編號 87200P10913D

(1)
舉報人姓名

Cannae Holdings, Inc.
(2)
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框*
(a) ☐ (b)
(3)僅限秒鐘使用
(4)資金來源

OO
(5)    
如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框

☐
(6)
國籍或組織地點

特拉華
(7)
唯一的投票權

0
實益持有的股票數量(8)
共享投票權

27,012,794*
每個舉報人都有(9)
唯一的處置力

0
(10)
共享的處置權

27,012,794*

(11)
每個申報人實際擁有的總金額

27,012,794*
(12)
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票*

(13)
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

39.5%*
(14)
舉報人類型*

CO
* 參見第 5 項。

2

CUSIP 編號 87200P10913D
(1)
舉報人姓名

Cannae 控股有限責任公司
(2)
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框*
(a) ☐ (b)
(3)僅限秒鐘使用
(4)資金來源

OO
(5)    
如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律程序，請勾選複選框

☐
(6)
國籍或組織地點

特拉華
(7)
唯一的投票權

0
實益持有的股票數量(8)
共享投票權

27,012,794*
每個舉報人都有(9)
唯一的處置力

0
(10)
共享的處置權

27,012,794*

(11)
每個申報人實際擁有的總金額

27,012,794*
(12)
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票*

(13)
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比

39.5%*
(14)
舉報人類型*

OO
* 參見第 5 項。



3

本第6號修正案（“第6號修正案”）修訂了最初由Cannae Holdings, Inc.（“CHI”）和Cannae Holdings, LLC（“CHL”）（分別為 “申報人”，統稱為 “申報人”）於2022年2月7日提交的附表13D聲明，並於2022年4月21日、2022年5月23日、2023年3月14日、2023年11月17日和2023年12月4日修訂（“第5號修正案，隨後不時修訂的 “附表13D”），涉及System1, Inc. 的面值為每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）（“A類普通股”）（發行人” 或 “公司”）。除非本文另有特別規定，否則本第6號修正案並未修改附表13D中先前報告的任何信息。除非另有説明，否則本第6號修正案中使用但未定義的每個定義術語應具有附表13D中賦予該術語的含義。

2024年3月15日，發行人以10-K表提交了年度報告，並報告其已發行A類普通股總額有所增加。結果，申報人所有權與第5號修正案中報告的所有權相比變化了百分之一以上。

第 5 項。發行人證券的利息。

附表 13D 第 5 項補充如下：

截至2024年3月21日有關附表A人員的信息載於本協議附表A，並以引用方式納入此處。

截至本第6號修正案發佈之日，申報人對本第6號修正案封面第 (7) 至 (13) 行的答覆以引用方式納入此處。

發行人在2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中報告了截至2024年3月8日已發行的68,420,666股A類普通股，在本第6號修正案中，申報人或附表A個人實益擁有的A類已發行普通股百分比的計算依據是截至2024年3月8日已發行的68,420,666股A類普通股。

(a)-(b) 截至本第6號修正案發佈之日，申報人共實益擁有CHL直接持有的27,012,794股A類普通股，約佔已發行A類普通股的39.5％。

截至2024年3月8日，發行人已發行的21,203,676股面值每股0.0001美元的C類普通股（“C類普通股”）（根據發行人在其10-K表年度報告中報告的信息，此類已發行股票），均無申報人實益擁有任何股份。A類普通股和C類普通股的持有人有權就提交給發行人股東的每份事項每股A類普通股或C類普通股投票一票。因此，申報人實益擁有的A類普通股的總投票權為30.1％。

根據股東協議，CHL、BGPT、邁克爾·布蘭德、查克·烏爾西尼、尼克·貝克和Just Develop It Limited可以構成《交易法》第13（d）條所指的集團（“集團”）。集團各成員分別提交附表13D，申報他們可能被視為實益擁有的A類普通股。申報人明確表示，僅憑股東協議，申報人對該申報人可能被視為實益擁有的任何A類普通股不具有實益所有權。

(c) 在過去的60天中，任何申報人，或據申報人所知，任何附表A人員，均未參與任何A類普通股的交易。

4

簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

註明日期：2024年3月21日CANNAE HOLDINGS, INC.
來自：/s/Bryan D. Coy
姓名：Bryan D. Coy
標題：首席財務官
CANNAE 控股有限責任公司
來自：/s/Bryan D. Coy
姓名：Bryan D. Coy
標題：董事總經理兼首席財務官

5



附表 A
下文列出了申報人每位執行官和董事的姓名、營業地址和目前的主要職業或工作。除非另有説明，否則每個此類人的國籍均為美國。
Cannae Holdings, Inc.
姓名目前的主要職業或就業公司地址實益擁有的證券金額 (1)實益擁有的百分比 (1)
威廉·P·弗利二世Cannae Holdings, Inc.首席執行官、首席投資官兼董事會主席(2)3,904,734 (3)5.7 %
道格拉斯·K·阿默爾曼Cannae Holdings, Inc. 董事(2)
David Aung聖何塞市退休服務辦公室投資官員第 600 號北第一街 1737 號
加利福尼亞州聖何塞 95112
休·R·哈里斯Cannae Holdings, Inc. 董事(2)
C. 馬爾科姆·霍蘭德Veritex Holdings, Inc. 首席執行官8215 Westchester Dr Ste 400
德克薩斯州達拉斯75225
馬克 D. LinehanWynmark 公司首席執行官1125 Vereda Del Ciervo，
加利福尼亞州戈利塔 93117		25,000 (4)小於 1%
小弗蘭克·馬蒂爾布里奇波特合夥人創始人兼合夥人紐約州紐約市第五大道 220 號 18 樓 100014,563,298 (5)6.7 %
理查德·N·梅西Cannae Holdings, Inc. 董事兼董事會副主席(2)535,721 小於 1%
埃裏卡·邁因哈特Cannae Holdings, Inc. 董事佛羅裏達州傑克遜維爾河濱大道 601 號 32204
巴里 ·B· 穆萊特BBM 行政洞察有限責任公司負責人4017 南大西洋大道 Set 705
佛羅裏達州新士麥那海灘 32169
小詹姆斯·B·斯托林斯PS27 Ventures, LLC 管理合夥人佛羅裏達州傑克遜維爾楊梅路 7835 號 32256
弗蘭克·P·威利Hennelly & Grossfeld 律師事務所合夥人10900 威爾希爾大道，Ste 400
加利福尼亞州洛杉磯 90024		50,000 小於 1%
瑞安 R. 卡斯韋爾Cannae Holdings, Inc. 總裁(2)99,797 小於 1%
Bryan D. CoyCannae Holdings, Inc. 執行副總裁兼首席財務官(2)
彼得 T. 薩多夫斯基Cannae Holdings, Inc. 執行副總裁兼首席法務官(2)
邁克爾·L·格拉維爾Cannae Holdings, Inc. 執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書(2)
(1) 基於 (i) 截至2024年3月8日已發行的68,420,666股A類普通股（如發行人在其10-K表年度報告中報告）加上（ii）在該附表A人員擁有的認股權證或其他證券行使可轉換為A類普通股股份的認股權證或其他證券時向該附表A個人發行的A類普通股數量，前提是任何。
(2) c/o Cannae Holdings, Inc.，內華達州拉斯維加斯市鄉村中心環路1701號 89134。
(3) 反映了弗利先生持有的3,851,374股A類普通股和Trasimene Trebia, LLC直接持有的53,360股A類普通股。弗利先生是Trasimene Trebia, LLC的管理成員，因此可能被視為實益擁有A類普通股的53,360股，並最終對Trasimene Trebia, LLC持有的此類股票行使投票權和處置權。
(4) 反映了行使25,000份認股權證後可發行的25,000股A類普通股。
(5) 反映了BGPT持有的4,450,879股A類普通股以及52,105股A類普通股和60,314股未歸屬限制性股票單位，這些單位在歸屬後以一比一的方式轉換為A類普通股，由小馬蒂爾先生直接持有。小馬蒂爾先生和三世弗蘭克·馬蒂爾先生是BGPT的普通合夥人Bridgeport Partners GP LLC的管理成員，以及
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因此，可能被視為實益擁有A類普通股的4,450,879股，並最終對BGPT持有的此類股票行使投票權和處置權。


Cannae 控股有限責任公司
姓名目前的主要職業或就業公司地址實益擁有的證券金額受益人擁有的百分比
威廉·P·弗利二世Cannae Holdings, LLC 高級董事總經理(2)(2)(2)
瑞安 R. 卡斯韋爾Cannae Holdings, LLC 董事總經理兼總裁(2)(2)(2)
Bryan D. CoyCannae Holdings, LLC 董事總經理兼首席財務官(2)(2)(2)
邁克爾·L·格拉維爾Cannae Holdings, LLC董事總經理、總法律顧問兼公司祕書(2)(2)(2)
Cannae Holdings, Inc. (1)Cannae Holdings, LLC 管理成員(3)(1)(1)

(1) 特拉華州的一家公司Cannae Holdings, Inc. 是Cannae Holdings, LLC的管理成員。參見上文和本附表13D的第5項。
(2) 參見本附表A中的 “Cannae Holdings, Inc.” 表。
(3) Cannae Holdings, Inc.，1701 Village Center Circle，內華達州拉斯維加斯，89134。
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