美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從______至______

佣金 文件編號001-41620

GAXOS. AI INC.

(註冊人的確切名稱見其 章程)

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(B)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒No☐：

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

通過複選標記確定註冊人是否為空殼公司（根據《交易法》第12b—2條的定義）是否 ☒ 

根據截至2023年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日）的每股普通股0.6925美元的收盤價，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的 總市值為$6,482,171. 

截至2024年3月27日， 1,093,672註冊人普通股 的股份，每股面值0.0001美元，已發行且未發行。

引用合併的文檔 無.

GAXOS. AI INC.

表格10-K

截至2023年12月31日的財政年度

目錄表 ：

有關前瞻性聲明的警示性説明

本《Form 10-K》年度報告包含1933年《證券法》第27A節(經修訂)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E節(《證券交易法》)定義的某些前瞻性表述。本年度報告Form 10-K中有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來 事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，均為前瞻性陳述。這些陳述通常(但並非總是)通過使用“相信”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”和“將會”等詞語或短語來表達。例如，有關財務狀況、可能的或假設的未來經營結果、增長機會、行業排名、管理計劃和目標、我們的普通股市場和未來管理及組織結構的表述均為前瞻性表述。前瞻性陳述並不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和假設，可能導致實際結果、活動水平、績效或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的任何結果、活動水平、績效或成就大不相同。

參考本年度報告中討論的風險因素， Form 10-K表中的所有 前瞻性陳述均有保留。可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的估計或預測大不相同的一些風險、不確定性和假設包括但不限於：

上述列表闡述了可能影響我們實現任何前瞻性陳述中所述結果的能力的部分(但不是全部)因素。您應完整閲讀本Form 10-K年度報告以及我們在此引用並已作為證物提交給 Form 10-K年度報告的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的結果大相徑庭。您應假定本Form 10-K年度報告中的信息截至本報告日期是準確的。 由於Form 10-K年報第4頁中提及的風險因素可能導致實際結果或結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同 ，因此您不應過度依賴任何前瞻性 陳述。此外，任何前瞻性表述僅在作出之日起發表，除法律另有要求外，我們 沒有義務更新任何前瞻性表述，以反映該表述作出之日後的事件或情況，或反映意外事件的發生。新的因素不時會出現，我們無法 預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何 因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。 我們通過這些 警示性陳述來限定本年度報告中以Form 10-K格式提供的所有信息，尤其是我們的前瞻性陳述。

風險因素摘要

我們的業務受到重大風險和不確定性的影響，這使得在美國的投資具有投機性和風險性。下面我們總結了我們認為的主要風險因素，但這些風險並不是我們面臨的唯一風險，您應該仔細查看和考慮 標題為“風險因素”的章節中對我們風險因素的全面討論，以及本10-K表格中的其他信息。如果實際發生以下任何風險(或本年度報告 以Form 10-K格式列出的任何風險)，我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和未來前景都可能受到嚴重損害。我們不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。

與我們的工商業相關的風險

數據安全相關風險

與信息技術相關的風險 系統、知識產權和隱私法律

數字資產相關風險

與監管變更相關的風險

與此次發行和我們的普通股相關的風險

第 項1.業務

概述

我們是一家以技術為基礎的公司，正在開發 應用程序，旨在重新定義我們利用人工智能(AI)優化用户體驗的方式。我們 致力於滿足醫療和娛樂領域對人工智能解決方案的需求。

Gaxos遊戲

我們的旗艦產品是名為“Gaxos”(“平臺”或“Gaxos遊戲”)的遊戲平臺，創建該平臺的目的是開發、設計、收購和管理傳統遊戲，並將這些遊戲與非傳統遊戲機制相結合，例如讓玩家和開發人員能夠利用人工智能創建和設計遊戲中的功能，以及以不可替換的代幣或“NFT”的形式鑄造獨特的遊戲內功能，如皮膚、角色、武器、裝備、關卡和虛擬土地。這將允許 用户擁有獨特的體驗，並更好地控制遊戲中的遊戲資產。

在 2023年，我們推出了我們自己的專有遊戲，這些遊戲簡單而有趣，讓遊戲玩家能夠利用人工智能來個性化他們的遊戲體驗，並打造他們自己負擔得起的NFT，具有獨特和獨家的功能，可以在我們打算構建的遊戲和平臺網絡中使用。截至2023年12月31日，我們已經推出了四款遊戲，太空前鋒AI、鬥毆 機器人、戰艦AI和拼圖AI。太空前鋒AI允許玩家在AI生成的宇宙飛船上進行引人入勝的故事情節和激動人心的復古拍攝 太空行動。玩家可以融合水晶來升級他們的飛船部件來製作、碰撞和征服銀河系，所有這些都在一個動態的免費經濟中進行。鬥毆機器人讓用户實時沉浸在與其他玩家的高辛烷值戰鬥中， 單獨或團隊。每個玩家都可以控制自己獨家的Bot角色，確保個性化的遊戲體驗。戰艦 AI是經典戰艦遊戲的翻版，遊戲玩家可以通過AI元素來設計自己的戰艦。遊戲玩家可以通過人工智能解決預裝的拼圖遊戲，也可以使用人工智能設計和解決新的拼圖遊戲。

我們 預計將在2024年推出更多遊戲。我們有一系列處於不同開發階段的遊戲。我們計劃根據研究和市場數據有條不紊地推出遊戲 。

除了推出我們自己的專有遊戲外，Gaxos Gaming還在為遊戲開發商和工作室 開發人工智能解決方案。該解決方案旨在提供變革性的生成性AI服務，通過動態內容生成、無縫集成和個性化解決方案，使遊戲行業能夠不受限制地進行創作。該產品的主要功能包括：

我們 預計在2024年第二季度推出人工智能解決方案。

Gaxos 健康

最近，我們推出了一項新的計劃，Gaxos Health，致力於通過開發一套創新的AI支持的健康優化解決方案來徹底改變個人健康和健康 。Gaxos Health將把人工智能驅動的洞察力與個人生物特徵數據和健康目標相結合，為用户創建基於網絡和應用程序的個性化健康策略。我們相信，這一前沿方法將重新定義預防醫學，在健康和健康方面提供無與倫比的個性化服務。Gaxos Health解決方案將分析各種健康數據，提供量身定製的健康計劃，並滿足日益增長的個性化健康解決方案的需求。我們相信，這項技術不僅是一步，而且是一次飛躍，使個人能夠利用人工智能的精確度和智能來控制自己的健康和壽命。

我們 預計在2024年下半年推出人工智能支持的健康優化產品。

我們的 戰略

我們對Gaxos遊戲的戰略包括開發專有遊戲，以及為開發者和工作室開發和推出我們的人工智能解決方案。

我們 打算實施一系列旨在幫助我們在短期內實現收入的計劃和戰略，並使 我們能夠顯著增長我們的用户羣和未來的收入機會。這包括以下內容：

我們 打算利用各種營銷策略來瞄準用户、第三方、遊戲發行商和開發商，並相信隨着遊戲資產的數量和服務質量的增加，採用我們的遊戲和服務的可能性也會增加。

我們的Gaxos Health戰略包括根據目標、特徵、DNA、血液生物標記物和來自各種來源(如可穿戴設備)的數據開發定製的健康和健康計劃。 數據將由人工智能支持的應用程序支持，該應用程序集中了所有信息，並將允許用户遵守和遵守旨在實現更高成功率的健康計劃。

運營計劃

我們 一直致力於長期和成功，我們相信這將使我們在產品開發、 用户獲取和增長方面實現里程碑。在未來12個月內，我們計劃完成以下工作：

我們 目前估計，開發我們的遊戲、開發者的AI解決方案和Gaxos Health產品的成本約為 110萬美元。

知識產權

我們的業務依賴於知識產權的創造、獲取、使用和保護。其中一些知識產權 預計將以軟件代碼、專利技術、版權和商業祕密的形式存在，我們將使用它們來開發我們的遊戲和平臺 。雖然我們將開發自己的知識產權，但我們也可能收購和/或許可第三方擁有的其他知識產權 。

我們 依靠聯邦、州和普通法的保護以及合同限制來保護我們的知識產權。 我們積極尋求保護，涵蓋我們認為可能對我們的業務有用或相關的任何知識產權。

我們的 目標是獲得、維護和加強對我們的知識產權的保護，並在不侵犯 其他各方權利的情況下運營。我們的政策是通過合同安排、註冊我們的域名、版權、商標、服務標記和/或專利，積極為我們的知識產權尋求儘可能廣泛的知識產權保護。我們 建立了旨在保護我們專有信息機密性的業務程序，包括使用與員工、獨立承包商、顧問和與我們開展業務的實體的保密 協議。

平臺將允許第三方遊戲開發商使用他們自己的知識產權和我們的工具來鑄造NFT，以便在平臺上列出這些NFT 以供銷售(初級銷售)。該平臺僅允許最初使用公司的NFT基礎設施 創建的NFT上市銷售。在平臺上創建NFT的所有第三方遊戲開發商在與平臺合作之前，必須同意我們的服務條款 和隱私政策。我們的服務條款和隱私政策將要求創建者證明他們 擁有用於創建其NFT的知識產權，並監控是否存在明顯的侵犯版權行為。目前還不確定《數字千年版權法》(DMCA)在多大程度上適用於NFT平臺。然而，NFT平臺所有者似乎將至少承擔應對其網站侵犯版權行為的部分責任，因此，我們計劃採取主動的 方法，向DMCA註冊，保留DMCA通知以及提交版權侵權索賠的指令的指定代理 。

政府監管

數據隱私法律法規

我們受制於影響在互聯網和移動平臺上開展業務的公司的各種聯邦、州和國際法律和法規，包括與隱私、玩家和員工個人信息和數據的使用和保護(包括從未成年人那裏收集數據)、互聯網、行為跟蹤、移動應用、內容、廣告和營銷活動以及反腐敗有關的法律和法規。未來可能會通過所有這些領域的其他法律 ，這可能會導致我們收集、使用、託管、存儲或傳輸客户或員工的個人信息和數據、與我們的玩家通信以及提供產品和服務的方式受到重大限制或發生變化，這可能會顯著增加我們的合規成本。

我們認識到Gaxos Gaming和Gaxos Health的用户非常關心如何收集、使用和共享他們的個人信息。

Gaxos Gaming和Gaxos Health的用户可能被要求 向我們提供某些個人信息，如他們的姓名、電子郵件地址和電話號碼。考慮到處理此類數據所涉及的風險和此類數據的性質，我們採取商業上合理的 和適當的措施來保護這些個人信息免受意外丟失、誤用和未經授權的訪問、披露、更改、 或破壞，並遵守適用的法律和 法規。我們目前不會將任何個人信息傳輸給不代表我們行事的第三方，在未經用户選擇加入的情況下，我們也不會這樣做。同樣，我們目前不會在未經選擇加入 同意的情況下收集用户的敏感個人信息。我們可能會向某些類型的第三方公司披露個人信息，但僅限於使他們能夠提供此類服務所需的程度。可能接收個人信息的公司類型及其職能包括：營銷協助、分析和報告、客户支持、電子郵件和短信交付、雲基礎設施和系統監控。所有此類第三方 都充當我們的代理，按照我們的指示並根據合同代表我們提供服務，這些合同要求他們至少提供與我們的隱私政策所要求的相同級別的隱私保護。此外，我們可能會被要求披露個人信息以迴應公共當局的合法要求，包括出於滿足國家安全或執法要求的目的 。當政府當局強制或法律或法規要求我們向其他第三方披露個人信息時，包括但不限於迴應法院命令和傳票，我們也可能會這樣做。

關於個人信息的保留， 我們只能以識別用户身份的形式保留此類用户的個人信息，僅限於其服務於我們的隱私政策中所述的最初收集的目的(S) 隨後可能獲得授權。我們可以在更長的時間內繼續處理用户的個人信息，但僅限於此類處理合理地用於統計 分析的時間和程度，並受我們隱私政策的保護。在此期限到期後，我們可以刪除個人 信息，也可以將其保留為不會識別用户個人身份的形式。

醫療保健法律和法規

我們將接受聯邦政府以及我們開展業務的州和外國政府的醫療監管和執法，包括經2009年《健康信息技術經濟和臨牀健康法案》及其實施條例修訂的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，對某些類型的個人和實體施加關於在常見醫療交易中電子交換信息的義務，以及與個人可識別健康信息的隱私和安全相關的標準。

競爭

我們 所在的行業競爭激烈且不斷髮展。具體來説，我們的業務在遊戲、NFT市場、 和其他各種數字產品方面面臨着激烈的競爭。此外，我們的平臺可能會面臨來自其他迎合遊戲用户和遊戲開發商的人工智能服務的競爭。此外，如果索尼、任天堂和微軟等遊戲行業領軍企業決定將重點放在區塊鏈遊戲上，我們的競爭可能會變得更加激烈。 這些公司都擁有大量的財務、技術和其他資源，更多的品牌認知度和更長的運營歷史。

Gaxos Health還將在競爭激烈的健康和健康環境中運營。具體地説，Gaxos Health可能面臨來自其他迎合個人需求的公司的激烈競爭，這些公司正在尋找方法來延長他們的壽命和健康時間跨度。某些競爭對手，如Inside Tracker和Tally Health，可能會擴展其產品範圍，將人工智能和其他專有方法納入其中，從而進一步增強競爭。

我們的競爭能力在很大程度上取決於我們對研發的持續承諾，以及我們迅速推出新特性和功能以及獲得用户的能力。我們打算與客户密切合作，不斷提升平臺的性能、功能、可用性、可靠性和靈活性。

員工

截至2024年3月27日，我們共有3名全職員工， 我們已經建立了一個由外部專業人員和顧問組成的網絡，我們將各種研發和運營任務外包給這些網絡，以努力將管理費用降至最低。我們不是任何集體談判協議的一方。我們相信，我們 與員工保持着良好的關係。

我們的 公司信息

WE 最初於2021年10月27日在懷俄明州註冊成立(“NFT懷俄明州”)。2022年3月29日，公司董事會批准了一項轉換計劃，有待股東批准，根據該計劃，公司將 從根據懷俄明州法律註冊的公司轉換為根據特拉華州法律註冊的公司(“重新註冊”)，此類批准包括通過公司註冊證書(“特拉華州證書”)和公司在特拉華州法律下的章程(“特拉華州附例”)，名稱為“The NFT Gaming Company，Inc.”。“使重新成立為法團的效力生效。2022年3月29日，我們獲得了大股東的批准。2022年3月30日，我們向特拉華州國務卿提交了特拉華州證書，從而完成了重新註冊。2024年1月5日，我們向特拉華州州務卿提交了註冊證書修正案，將我們的名稱改為“Gaxos.ai Inc.”。2024年3月7日，我們向特拉華州國務卿提交了修正案證書，以實現我們已發行、已發行和授權的普通股 股票的12股1股反向股票拆分。反向股票拆分於2024年3月7日生效。本年度報告Form 10-K中包含的所有股票數據、每股數據和相關信息均已進行追溯調整，以反映反向股票拆分的影響。

可用信息

我們的網站地址是Https://gaxos.ai.我們網站的內容或可通過我們網站訪問的信息不屬於本10-K年度報告的一部分，我們的網站地址僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交文件 ，包括我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前報告Form 8-K以及對這些報告的所有修訂，這些文件在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告或向美國證券交易委員會提交此類報告後，在合理的 可行範圍內儘快在我們的網站上免費提供。公眾可在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的材料，地址為華盛頓特區20549，東北大街100 F街。公眾可致電美國證券交易委員會：1-800-美國證券交易委員會-0330索取有關公共資料室運作的資料。此外，美國證券交易委員會還維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。美國證券交易委員會網站中包含的 信息不是本申請文件的一部分。

第 1a項。風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。投資者還應仔細考慮以下描述的風險 以及本10-K表格年度報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告中包含的其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險 ，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響，我們證券的價值可能會下降，我們公司的投資者可能會損失他們的全部或部分投資。

與我們的工商業相關的風險

我們 的運營歷史有限，因此無法準確預測我們的收入和運營費用。

由於我們的歷史有限，因此很難評估我們提議的業務和未來前景，包括我們規劃 和建立未來增長模型的能力。例如，我們打算推出我們的平臺。不能保證平臺會上線，也不能保證支出會給我們的業務帶來利潤或增長。我們有限的運營經驗，加上我們打算運營的NFT市場快速發展的性質，該市場如何發展的巨大不確定性，以及我們無法控制的其他經濟因素 ，降低了我們準確預測季度或年度收入的能力。如果不能有效地管理我們當前和未來的增長 可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們的業務應該考慮到我們到目前為止已經遇到並將繼續遇到的風險、費用和困難。

我們 沒有形成強大的客户基礎，而且我們自成立以來一直沒有產生可持續的收入。我們不能向您保證，我們 永遠不會。我們在推出產品時將蒙受重大損失，並且我們可能無法實現足夠的訂閲量或利潤來維持業務。

我們 尚未建立強大的客户基礎，而且自成立以來一直沒有產生可持續的收入。我們面臨着尋求開發和商業化新產品和技術的企業面臨的巨大失敗風險。維護和改進我們的平臺 需要大量資金。作為一家上市公司，我們還將產生大量的會計、法律和其他管理成本。 如果我們向客户提供的產品不成功，導致收入不足，或導致我們無法維持收入，我們將被迫削減開支，這可能導致無法獲得新客户。

我們 在運營初期可能會遇到很多公司經常遇到的困難。

我們 的經營歷史有限，任何投資者都可以據此評估我們當前的業務和未來的前景。任何潛在投資者 都必須考慮初創企業經常遇到的風險和困難。從歷史上看，早期創業公司的失敗率很高。我們未來的表現將取決於許多因素，包括我們是否有能力：

我們 無法向投資者保證我們將成功解決這些因素中的任何一個，否則可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利的 影響。

我們 可能無法管理我們的增長或實施我們的擴張戰略。

我們 可能無法以目前 計劃的速度或程度開發我們的產品或實施我們業務戰略的其他功能。我們預計的增長將給我們的行政、運營和財政資源帶來巨大壓力。如果我們 無法成功管理我們未來的增長，無法建立並繼續升級我們的運營和財務控制系統，無法招聘 和僱傭必要的人員，或者無法有效地管理意外的擴張困難，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們 未來將需要額外的債務或股權融資。

雖然我們希望能夠通過銷售我們的視頻數字產品獲得運營收入，但我們的運營收入將不足以 為我們的運營提供資金，包括我們的營銷工作。因此，我們將需要獲得額外的資金來運營和全面實施我們的業務計劃和積極的增長戰略。不能保證我們將獲得任何額外的融資，或者，如果有，也不能保證此類融資將以我們可以接受的條款進行。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券獲得額外融資，可能會對我們的股東造成嚴重稀釋，而且此類額外股權或可轉換債務證券可能具有優先於我們普通股的權利、優惠或特權。此外，我們發行債務證券或償還任何債務的能力也可能受到我們無法產生持續現金流的限制。如果不能以可接受的條款獲得額外融資，我們可能無法為我們正在進行的業務或未來的任何業務擴展提供資金，無法開發或增強我們的產品或服務，也無法有效應對競爭壓力。未來無法籌集更多資金可能會迫使我們減少未來的商業機會或完全停止運營。

如果我們無法在需要的時候獲得額外的資金，我們的業務運營將受到損害，如果我們真的獲得了額外的融資， 我們當時的現有股東可能會遭受重大稀釋。

隨着我們採取措施將我們的技術商業化和行銷，或對潛在的機會和/或不利事件做出反應，我們的營運資金需求可能會發生變化。我們預計，如果我們的現金和現金等價物不足以滿足我們的流動性要求，我們將需要額外的資金來維持我們的持續運營和繼續我們的研發活動。我們沒有任何額外資金的合同或承諾，如果需要，也不能保證融資的金額或條款是我們可以接受的。無法獲得額外資本將限制我們的增長能力，並可能 降低我們開展業務運營的能力。如果我們無法獲得額外融資來為修訂後的增長計劃提供資金， 我們可能會被要求縮減此類計劃或停止業務運營。任何額外的股權融資都可能涉及對我們當時的現有股東的大量 稀釋。

我們 依賴於某些關鍵管理人員、員工和顧問的服務。如果我們不能留住或激勵這樣的 個人或僱用合格的人員，我們可能無法有效地增長。

我們 依賴於一些關鍵管理人員、員工和顧問的服務，我們未來的業績將在很大程度上取決於這些人的才華和努力。我們目前不為我們的任何員工提供“關鍵人員”人壽保險。 失去一個或多個此類關鍵人員或找不到合適的繼任者，可能會阻礙我們成功運營業務和實現業務目標的努力。我們未來的成功還將取決於我們識別、聘用、開發、激勵和留住高技能人才的能力。我們行業對合格員工的競爭非常激烈，我們的薪酬安排 在吸引新員工和/或留住和激勵現有員工方面可能並不總是成功。我們未來的收購 還可能給我們的現有員工和被收購實體的員工帶來不確定性，這可能會導致關鍵人員離職 。這種離職可能會對收購的預期收益產生不利影響。

我們 可能繼續遭受鉅額虧損和負運營現金流，未來可能無法實現或保持正現金流或盈利能力 。

我們 從一開始就發生了重大虧損和負運營現金流，未來可能會繼續出現重大虧損和負運營現金流 。為了實現我們的業務增長目標，我們預計將產生大量的銷售、市場營銷、軟件開發和其他運營成本，包括與人員擴張相關的成本。因此，我們將 需要創造和大幅增長我們的收入，以實現正現金流和盈利能力。不能保證 我們將成功地創造和增加我們的收入，或者我們能夠實現或保持正的現金流或盈利能力。 關於開始產生足夠的商業收入的不確定性使人們對我們作為持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。

我們的 平臺目前正在開發中，無法保證我們的平臺會被其他人接受或產生足夠的興趣 .

我們 提議的平臺目前正在開發中。我們的意圖是，平臺將(I)支持我們擁有和運營的遊戲； (Ii)為第三方遊戲創作者和發行商提供集成我們的NFT基礎設施的能力；以及(Iii)創建一個統一的環境，使平臺上的所有遊戲和用户都可以參與促銷、機會和各種體驗。 如果不能開發一個強大的遊戲平臺，將對我們的業務目標產生不利影響。

我們的業務將競爭激烈。我們可能無法提供成功且引人入勝的遊戲，或者玩家和消費者可能更喜歡我們競爭對手的產品而不是我們自己的產品。

我們 在以價格波動和技術變革為特徵的競爭環境中運營。我們將與國際和國內的主要公司競爭。我們當前和未來的一些潛在競爭對手可能比我們擁有更大的市場認知度和客户羣，更長的運營歷史，以及更多的財務、技術、營銷、分銷、採購、製造、 人員和其他資源。此外，競爭對手可能正在開發類似技術，其成本與我們的預計成本相似或更低。因此，他們可能會比我們更快地對不斷變化的客户需求做出反應，或者投入更多的 資源來開發、推廣和銷售基於區塊鏈的網絡遊戲和NFT產品。

平臺基於未經驗證的新技術，在開發新產品和服務時存在固有的失敗風險 。

由於該平臺基於某些新技術，因此它面臨新技術特有的故障風險，包括以下可能性：

數字生態系統，包括數字資產的產品，正在不斷髮展和不確定，新的法規或政策可能會對我們的發展產生重大不利影響 。

支持區塊鏈和NFT等數字資產的技術是新的、快速發展的。如果這些技術在行業中得到更廣泛的應用，我們的收入可能會受到負面影響。如果我們不探索這些新技術並創新地應用它們來保持我們的產品和服務的競爭力，我們的業務可能不會有顯著的增長。 對加密貨幣、區塊鏈技術、NFT和加密貨幣交易所等數字資產的監管目前還不發達 ，隨着政府機構對它們產生更大的興趣，這些監管可能會迅速發展。監管在國際、聯邦、州和地方司法管轄區之間也有很大差異，並受到重大不確定性的影響。美國和其他國家的各種立法和行政機構未來可能會通過法律、法規或指導意見，或採取其他行動，這可能會嚴重影響代幣的總體可允許性和代幣背後的技術或交易或轉讓手段。管理區塊鏈技術、NFT、加密貨幣、數字資產、實用令牌、安全令牌和數字資產產品的監管制度是不確定的。 如果我們在未來實質上接受數字資產和加密貨幣，新的法規或政策可能會對我們的發展和我們的價值產生重大不利影響。

市場 對NFT的需求不可預測。

市場的需求是不可預測的，因為它與NFT相關，可能會隨着時間的推移而變化。NFT在公開市場上的交易和在遊戲中的使用完全基於市場需求。

我們 可能無法充分評估與我們計劃的NFT平臺相關的風險。

平臺可能不會成功，並可能使我們面臨法律、法規和其他風險。鑑於加密貨幣、NFT和區塊鏈技術的新興和不斷髮展的性質，我們可能無法準確預測或充分應對此類風險或此類風險的潛在影響。任何此類風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景產生重大不利影響。

由於NFT市場相對較新，因此很難預測圍繞NFT的法律和監管框架將如何發展 以及這些發展將如何影響我們的業務和平臺。此外，市場對NFT的接受程度還不確定，因為買家可能對數字資產、如何進行數字資產交易或如何評估NFT的價值 不熟悉或不舒服。平臺的推出也使我們面臨與任何新平臺產品類似的風險，包括但不限於我們準確預測市場需求和接受度的能力、我們成功推出新產品的能力、創建者和買家的接受度、平臺運營的技術問題，以及上文討論的法律和監管風險。我們認為，平臺方面的這些風險可能會增加，因為NFT仍被認為是一個相對較新的概念。如果我們未能準確地 預測或管理與平臺或我們為加密資產交易提供便利相關的風險，或者如果我們直接或間接受到與平臺或加密資產交易相關的糾紛、責任或其他法律或監管問題的影響 ，平臺可能無法成功，我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景可能受到實質性損害 。

我們的 行業受到快速技術變革的影響，如果我們不適應新興的 技術和商業模式，並在其中適當分配資源，我們的業務可能會受到負面影響。

互動娛樂業的技術發展日新月異。我們必須不斷預測和適應新興技術，例如基於雲的遊戲流媒體，以及商業模式，例如免費播放和基於訂閲的訪問 互動內容組合，以保持競爭力。預測這些不斷變化的技術和商業模式的財務影響本身就是不確定和不穩定的。支持新技術或業務模式可能需要與新平臺、業務或技術合作夥伴合作 這些合作伙伴的條款可能不如傳統技術或業務模式有利。如果我們投資 為採用新技術或商業模式的分銷渠道開發互動娛樂產品，但由於競爭或其他原因並未取得重大商業成功，我們可能無法收回開發和營銷這些產品的通常巨大的前期成本 ，也可能無法收回將管理和財務資源從 其他產品或機會中轉移出來的機會成本。此外，我們的競爭對手可能會比我們更快或更有效地適應新興技術或商業模式 ，創造出在技術上優於我們、更吸引消費者或兩者兼而有之的產品。

如果， 另一方面，我們選擇不開發採用新技術的產品，或者選擇不追求取得重大商業成功的新商業模式，這可能會產生不良後果。將產品開發資源轉移到該技術或業務模式可能需要大量時間和支出 ，而且可能更難與採用該技術或使用該業務模式的現有產品競爭。

對我們的業務、產品和服務以及我們產品和服務中的社區的負面看法 可能會損害我們的業務，我們可能會產生解決問題的成本。

對我們產品和服務的質量、性能和完整性的期望 很高。可能無法預見對我們的產品和服務的負面迴應 。由於我們無法控制的原因，我們也可能無法有效地管理這些響應。例如， 我們在某些遊戲中包含了玩家購買數字物品的功能，包括在某些情況下包含可變數字物品的虛擬“包”、 “盒子”或“板條箱”。在某些遊戲中包含可變數字項目 可能會產生對遊戲公平性的負面看法或其他負面看法，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，收入可能會受到負面影響。

此外，我們的目標是為玩家提供安全、包容和充實的在線社區。我們可能無法在我們的遊戲和服務中保持健康、長期的在線社區 ，因為這些社區被用作騷擾或欺凌的論壇，我們無法 成功阻止過度使用我們的遊戲和服務或在我們的遊戲和服務中過度支出，或者成功實施作弊計劃 。儘管我們花費資源，並預計將繼續花費資源，以維持健康的在線社區，但由於規模、現有技術的限制或其他因素，我們的努力可能不會成功。

如果對遊戲公平性、我們的在線社區、我們的商業實踐、商業模式或遊戲內容產生負面情緒，可能會導致政府機構和消費者團體進行調查或加強審查，以及訴訟， 無論結果如何，都可能代價高昂，損害我們的聲譽，損害我們的業務。

我們 可能會捲入可能導致不良後果的法律程序。

我們 可能成為索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟的對象，涉及競爭和反壟斷、知識產權、隱私、税收、勞工和僱傭、商業糾紛、我們的用户生成的內容、廣告商或使用我們平臺的出版商提供的商品和服務，以及其他事項。此類索賠、訴訟、政府調查和訴訟程序本質上是不確定的 ，其結果也不能肯定地預測。無論結果如何，由於法律成本、管理資源轉移和其他因素，此類法律程序可能會對我們產生不利影響。為我們懸而未決的訴訟確定準備金是一個複雜、事實密集型的法律過程，需要重大的判斷。一個或多個此類訴訟的解決方案可能會導致鉅額罰款和罰款，從而對我們的業務、財務狀況、運營結果、 或特定時期的現金流產生不利影響。這些訴訟還可能導致刑事制裁、同意法令或命令，阻止我們提供某些特性、功能、產品或服務，要求改變我們的業務做法，或要求 開發非侵權的產品或技術，這也可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務受經濟、市場和地緣政治條件的影響。

我們的業務受經濟、市場、公共健康和地緣政治條件的影響，這些都是我們無法控制的。美國和其他國際經濟體時不時地經歷週期性低迷。不斷惡化的經濟狀況對可自由支配的消費者支出和消費者需求產生負面影響，包括通脹、增長放緩、經濟衰退和其他宏觀經濟狀況，包括新冠肺炎等公共衞生疫情造成的情況和地緣政治問題，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 特別容易受到與娛樂業相關的市場狀況和風險的影響，除了宏觀經濟普遍下滑外，還包括我們遊戲的受歡迎程度、價格和時機、消費者人口結構的變化、其他娛樂形式的可獲得性和受歡迎程度以及評論、公眾品味和偏好，這些可能會迅速變化， 不一定能預測。

災難性事件可能會擾亂我們的業務。

自然災害、網絡事件、天氣事件、野火、電力中斷、電信故障、公共衞生爆發、現有系統升級或向新系統遷移失敗、恐怖主義行為或其他事件可能會導致我們的基礎設施中斷、中斷和/或 降級，包括我們或我們合作伙伴的信息技術和網絡系統，我們無法進行正常業務運營，或者關閉玩家參與我們的遊戲和服務的公共場所。我們的員工、玩家、我們合作的第三方組織或我們所依賴的監管機構的健康和安全也可能受到影響 ，這可能會阻止我們違反我們的業務戰略執行，或導致消費者對我們的產品和服務的需求減少。系統宂餘可能無效，我們的災難恢復和業務連續性規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。此類故障、中斷、關閉或無法進行正常業務運營也可能 阻止訪問我們的產品、服務或銷售我們產品和服務的在線商店，導致我們的產品或現場服務延遲或中斷，允許數據安全遭到破壞或導致關鍵數據丟失。導致我們的任何關鍵業務功能或信息技術系統中斷或降級、損害我們進行正常業務的能力 或導致消費者對我們的產品和服務需求下降的事件可能會對我們的聲譽和品牌、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們 可能無法滿足我們的產品和實時服務開發計劃，而實時服務發佈計劃可能會被推遲、取消或接收不佳 。

我們滿足產品開發計劃的能力受到許多我們控制內外因素的影響，包括我們參與者的反饋 、所涉及的創意流程、大型開發團隊(有時是分散在不同地理位置的開發團隊)的協調、我們產品及其開發平臺的複雜性、在產品發佈之前對產品進行微調的需要，以及在某些情況下第三方的批准。任何未能滿足預期生產或發佈時間表的情況都可能導致 收入延遲和/或收入大幅下降，增加我們的開發和/或營銷費用， 損害我們的盈利能力，並導致我們的經營結果與預期大不相同。如果我們因任何原因錯過產品或服務的預期關鍵銷售期，尤其是截至12月的財季，包括產品延遲或產品取消 我們的銷售額可能會受到嚴重影響。

增加Polygon的燃氣費可能會對我們的收入產生重大影響。

用户在生產NFT時必須在NFT平臺上繳納燃氣費。 燃氣費是特定於以太(ETH)區塊鏈網絡的交易費。費用由協議上的交易數量和驗證交易所需的計算類型確定；受歡迎程度越高，費用 越高。流量的增加還可能導致可擴展性問題，這也可能會推高燃氣費。為了降低這一風險，我們 選擇在Polygon網絡上構建我們的NFT，並對我們的NFT進行戰略性定價。Polygon上的煤氣費比最廣泛使用的區塊鏈網絡Etherum便宜得多。我們目前預計Polygon網絡上的天然氣價格不會有任何重大變化，這將影響我們的業務模式。然而，如果Polygon網絡上的天然氣價格變得過高，那麼對我們NFT的需求 可能會減少，我們可能會將現有和潛在客户流失到費用更低的競爭對手那裏。這將對我們的收入產生實質性的不利影響，從而影響我們業務的成功。

與信息技術系統、知識產權和隱私法有關的風險

安全 對我們的系統和網絡的破壞和攻擊，以及任何可能導致的破壞或未能以其他方式保護機密 和專有信息，都可能損害我們的聲譽，對我們的業務產生負面影響，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

儘管我們使用了大量資源來制定針對入侵的安全措施，但我們的網絡安全措施可能無法檢測或 阻止所有危害我們系統的嘗試，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、 網絡釣魚攻擊、社會工程、安全漏洞或其他攻擊和可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息或我們以其他方式維護的信息安全的類似中斷。違反我們的網絡安全措施可能導致 未經授權訪問我們的系統、挪用信息或數據、刪除或修改客户信息，或 拒絕服務或我們業務運營的其他中斷。由於用於對系統進行未經授權的訪問或破壞的技術經常變化，可能要到對我們或我們的第三方服務提供商發起攻擊時才會為人所知，因此我們可能無法 預測或實施足夠的措施來防禦這些攻擊。

如果 我們無法避免這些攻擊和安全漏洞，我們可能會承擔重大的法律和財務責任，我們的聲譽將受到損害 ，我們可能會因銷售損失和客户不滿而遭受重大收入損失。我們可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止快速演變的網絡攻擊類型。網絡攻擊的目標可能是我們、我們的交易員或其他參與者、通信基礎設施或我們所依賴的電子平臺。實際或預期的攻擊以及 風險可能會導致我們產生顯著更高的成本，包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方技術專家和顧問的成本。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務， 還可能大幅減少我們的收入和淨收入。

我們 面臨欺詐風險。

在線交易可能受到複雜的計劃或串通詐騙、洗錢或其他非法活動的影響，並且存在我們的產品可能被我們的客户、我們的員工或承包商用於這些目的的風險。在處理加密貨幣時，這一點可能尤其正確，因為根據設計，加密貨幣可能很難或不可能被追蹤。雖然我們相信我們的系統(包括計算機系統和程序系統)對欺詐活動提供了足夠程度的保護，但如果此類保護在所有情況下都不有效、被規避或如果我們未能實施最新的控制和程序或打擊新的欺詐技術，我們可能會 失去客户的信心，我們的聲譽可能會受到損害。此外，任何未能保護我們自己和我們的客户免受欺詐活動影響的行為都可能導致聲譽損害，並可能對我們的運營、財務業績和前景造成實質性的不利影響。未能充分監測和防止洗錢和其他欺詐活動也可能導致民事或刑事責任。

我們 將開源軟件用於我們的某些遊戲和服務， 這些遊戲和服務可能會對我們的專有軟件、產品和服務構成特別的風險， 可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 在我們提供的一些遊戲和服務中使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求 將開源軟件作為其軟件的一部分分發的用户向此類軟件公開披露全部或部分源代碼 或以不利條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品。法院尚未解釋各種開源軟件許可證的條款 ，此類許可證有可能被解釋為對我們使用開源軟件施加意想不到的條件或限制。如果確定我們的使用不符合 特定許可證，我們可能會被要求發佈我們的專有源代碼，支付違約損害賠償金，重新設計我們的 遊戲或產品，在無法及時完成重新設計的情況下停止分發，或者採取其他 補救措施，從我們的遊戲開發工作中分流資源，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。

我們 依賴第三方運營商提供交付我們產品所需的計算基礎設施、安全網絡連接和其他與技術相關的服務。此類第三方服務提供商提供的服務的任何中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的 產品由計算基礎設施、安全網絡連接和其他與技術相關的服務託管，並使用這些服務 由第三方服務提供商提供。我們不控制這些第三方服務提供商的運營，也不擁有用於提供此類服務的設備。由於我們不能在雲提供商之間輕鬆切換，因此自然災害、網絡攻擊、恐怖襲擊、斷電、電信故障或類似事件造成的任何中斷或幹擾都會影響我們的運營 ，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。此外，這些提供商沒有義務 以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議。如果我們無法在商業上 合理條款續簽我們的協議或發展我們的區塊鏈能力，我們可能會被要求過渡到新的提供商，並且我們可能會因此而產生巨大的 成本和可能的服務中斷。

此外，這些提供商可能會採取超出我們控制範圍的行動，嚴重損害我們的業務，包括：

雲 託管提供商擁有廣泛的自由裁量權，可以更改和解釋與我們有關的服務條款和其他政策，而這些 行為可能對我們不利。它們還可能改變我們在各自的雲平臺上處理數據的方式。如果做出對我們不利的更改或解釋，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們 可能無法確保我們的知識產權的所有權利，或者我們的權利可能受到其他人的侵權索賠和 其他影響生產的問題。

我們 將依靠商業祕密、商標和版權法以及員工和第三方保密協議和其他保護措施的組合來保護與我們在美國和海外的產品和技術有關的知識產權。但是，不能保證在發生任何未經授權的使用、挪用或披露的情況下，這些措施將對我們的技術、商業祕密、專有技術或其他知識產權提供有意義的保護。也可以 不保證其他公司不會在不侵犯我們知識產權的情況下獨立開發類似技術或複製我們開發或已經開發的任何技術。此外，不能保證我們的知識產權 將被認定為有效、不會被成功挑戰或將以其他方式具有價值。如果我們受到侵犯知識產權的索賠，無論是專利、版權還是商標，為此類索賠辯護的成本將是巨大的，即使保險覆蓋了部分 ，也將對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權，可能會導致代價高昂的訴訟。

我們 無法向您保證，第三方不會聲稱我們當前或未來的產品或服務侵犯了他們的知識產權。 任何此類索賠，無論有無正當理由，都可能導致昂貴的訴訟，可能會耗費大量管理時間。此類聲明也可能要求我們簽訂版税或許可協議。如果需要，我們可能無法獲得此類版税或許可協議， 或無法以我們可以接受的條款獲得這些協議。

我們 可能無法充分保護我們的專有技術，而我們的競爭對手可能會提供類似的產品和服務 ，這將損害我們的競爭地位。

我們的成功在一定程度上取決於我們的專有技術。我們擁有各種形式的知識產權，包括專利、版權、商標法和商業祕密法、保密程序和合同條款，以建立和保護我們的專有權利。 儘管採取了這些預防措施，第三方仍可以未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的技術，或獨立開發類似的 技術。我們還尋求在美國註冊我們的域名、商標和服務標誌。 但是，我們不能保證我們提交的專利申請最終會導致專利頒發，或者 如果頒發，我們的專利申請將為我們的技術提供足夠的保護，使其免受競爭對手的攻擊。我們不能向您保證對我們的專有權利的保護是否足夠，也不能保證我們的競爭對手不會圍繞我們擁有的任何知識產權獨立開發類似的技術、複製我們的產品和服務或設計。

平臺可能會提出有關第三方知識產權的問題。

NFTS 提出各種知識產權法考慮因素，包括轉讓的充分性和範圍、許可、轉讓、版權和 其他使用權問題。NFT的創建者通常擁有NFT內容的所有權利，並可以決定將哪些權利分配給買方，例如顯示、修改或複製內容的權利。如果我們直接或間接捲入平臺創建者和買家之間的糾紛，可能會對平臺的成功產生實質性的不利影響，並損害我們的業務和聲譽。

該平臺可能面臨網絡安全風險。

NFTS 總的來説，尤其是該平臺，也可能是網絡安全攻擊的誘人目標。例如，犯罪者可以 尋求獲取與持有NFT的數字錢包相關聯的私鑰，以在沒有有效授權的情況下訪問和銷售NFT，而NFT的所有者可能由於區塊鏈交易和一般網絡犯罪的性質而具有有限的追索權。NFT市場，包括平臺，也可能容易受到攻擊，未經授權方獲得訪問用户 帳户所需的憑據。我們已經實施或未來可能實施的防範網絡安全威脅的安全措施可能不夠充分。 如果平臺遭受任何網絡攻擊，可能會對我們的聲譽和市場對我們平臺的接受度造成負面影響。

有關數據隱私的法律法規正在不斷演變。不遵守這些法律法規可能會損害我們的業務。

我們 將收集並存儲有關我們的消費者的信息，包括玩我們遊戲的消費者。此外，我們還收集和存儲有關員工的信息 。我們將遵守多個司法管轄區關於隱私和此信息保護的法律， 包括歐盟‘S一般數據保護條例(以下簡稱“GDPR”)、美國《兒童網絡隱私保護法》(以下簡稱《COPPA法》)(該法案對收集、使用和披露13歲以下兒童的個人信息進行監管)，以及《加州消費者隱私法》(以下簡稱《加州消費者隱私法》)。不遵守這些法律或法規中的任何一項可能會增加我們的成本，使我們受到昂貴且分散注意力的政府調查，並導致鉅額罰款。

數據 隱私保護法正在迅速變化，在可預見的未來可能會繼續這樣做，而且不同司法管轄區的隱私保護法律可能不一致。例如，歐盟傳統上對什麼是個人信息採取了比美國和其他某些司法管轄區更廣泛的觀點，並根據數據隱私和保護法規施加了更大的義務，包括根據GDPR施加的義務。美國政府，包括聯邦貿易委員會和商務部， 以及美國各州政府正在繼續審查是否需要對收集個人信息和有關互聯網和移動設備上的消費者行為的信息進行更嚴格的監管。遵守新興和不斷變化的法律 可能要求我們產生鉅額成本或影響我們運營和營銷遊戲的方法。由於這些數據隱私保護法律的性質快速變化 ，有關政府和監管機構對法律的解釋並不總是有明確的指導，這可能會造成無意中違反的風險。例如，加州立法機構最近通過了CCPA，歐盟提出了除GDPR之外，對其現有數據保護法律框架進行進一步改革的建議， 可能會進一步改變我們的合規義務。世界各地的政府和消費者機構也呼籲制定新的法規，改變行業慣例。此外，在某些情況下，我們依賴我們的平臺提供商和外部數據處理器 來幫助我們確保遵守這些不同類型的法規，而這些第三方之一的違規也可能使我們受到政府調查並導致鉅額罰款。

玩家 與我們遊戲的互動將受我們的隱私政策、最終用户許可協議(EULA)和服務條款的約束。 如果我們未能遵守我們發佈的隱私政策、EULA或服務條款，或者如果我們未能遵守現有的隱私相關法規或數據保護法律和法規，可能會導致政府當局或其他人對我們提起訴訟或訴訟， 這可能導致針對我們的罰款或判決，損害我們的聲譽，影響我們的財務狀況，並損害我們的業務。如果監管機構、媒體、消費者或員工對我們的隱私和數據保護或消費者保護做法提出任何擔憂， 即使沒有根據，這也可能導致對我們的罰款或判決，損害我們的聲譽，對我們的財務狀況產生負面影響， 或損害我們的業務。

Gaxos Health將依靠信息系統 獲取、處理、分析和管理數據。如果IT系統沒有成功實施或出現故障，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們的業務將在很大程度上依賴於敏感信息的安全傳輸、使用和存儲，包括受保護的健康信息和其他個人身份信息、財務信息和這些系統中的其他機密信息和數據。

為了保護這些信息，我們需要 實施商業上合理的安全措施，並維護信息安全政策和程序，這些政策和程序根據適用法律和建議做法的要求 告知收集、託管和處理的數據。儘管我們做出了 努力，我們的業務仍容易受到未經授權的數據訪問和/或機密信息泄露的影響，原因包括犯罪行為、 物理入侵、黑客、員工或內部人員瀆職和/或員工或承包商不當訪問、計算機病毒、編程錯誤、拒絕服務攻擊、勒索軟件事件、網絡釣魚計劃、欺詐、恐怖攻擊、人為錯誤或內部人員或第三方的其他違規行為或類似的破壞性問題。不可能阻止對我們數據的所有安全威脅。用於獲得 未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常發生變化，可能很長時間內難以檢測到 。此外，我們開發或從第三方採購的應用程序的設計或製造缺陷可能會危及我們的 數據。這些事件，包括未經授權訪問、挪用、泄露或丟失敏感信息(包括財務或個人健康信息)或我們網絡的重大中斷，使我們面臨風險，包括我們提供解決方案的能力的風險、管理分心以及投入大量財務和其他資源來緩解此類問題的義務 以及增加我們未來的信息安全成本。此外，未經授權訪問、使用或披露我們擁有的某些敏感信息，或者我們未能滿足法律要求，包括《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)或州數據隱私法中有關保護受保護健康信息的要求，可能會導致民事、刑事責任和監管行動，可能導致罰款和處罰，以及與事件或違規事件的調查 、糾正措施、向監管機構和客户發出的必要通知、信用監控服務 和其他必要費用相關的費用。此外，對我們安全管理工作的實際或已察覺的違規可能會導致現有客户 終止與我們的關係，並阻止現有或潛在客户在未來使用或購買我們的解決方案。 這些事件可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

我們收集、存儲、處理和使用個人數據，這將使我們承擔與安全和隱私相關的法律義務和法律法規，任何實際或預期的未能履行這些義務 都可能損害我們的業務。

我們從客户那裏收集、處理、存儲和使用各種數據，包括個人信息。我們遵守與收集、使用、保留、保護和傳輸各種類型的個人信息有關的聯邦、州和國際法律。管理隱私和數據保護的美國聯邦、州和國際法律法規 對我們可以對客户的個人數據進行的操作進行了限制，並規定了相關的 義務。這些義務包括提高數據收集、使用和共享做法的透明度、新的數據隱私權、 跨境數據傳輸規則，這些規則將對不遵守規定的行為進行嚴厲的執法處罰。這些法律法規還要求我們保護客户的個人數據。雖然我們已經建立了安全程序來保護客户信息，但我們或我們的第三方服務提供商的安全和測試措施可能無法防止安全漏洞。 任何對我們安全的損害或對客户隱私的侵犯都可能損害我們的聲譽或財務狀況，因此， 我們的業務。

除了一般與個人信息的收集、使用、保留、安全和傳輸有關的風險外，我們還對根據適用法律被視為敏感信息的 信息負有特定義務，例如健康數據和生物特徵數據。健康數據受到額外的隱私、安全和違規通知要求的約束，我們將接受政府當局對我們遵守這些義務的審計 。生物特徵數據的收集、處理和其他處理也受到適用法律法規的特別審查和 義務，包括消費者保護立法(如聯邦貿易委員會法 和類似的州立法)、一般隱私法(如加州消費者隱私法或CCPA)和州法規(包括伊利諾伊州的生物特徵信息隱私法案或BIPA)，以及消費者保護監管機構。如果我們未能充分遵守適用的規則和要求，或者如果我們以法律或我們與醫療機構的協議不允許的方式處理健康數據，我們可能會受到訴訟或政府調查 或其他訴訟程序的影響，並可能承擔相關的調查費用，還可能產生鉅額費用或罰款。其中一些法律，包括BIPA，為消費者提供了針對某些違規行為和潛在的鉅額法定損害賠償的私人訴權 裁決。最近圍繞這些法律的訴訟鼓勵原告律師對其他目標提起更多訴訟。 此外，FTC於2023年5月18日發佈了一份關於生物識別信息的政策聲明，其中確定了FTC認為 關鍵的許多風險，概述了FTC計劃審查的相關做法，並確認FTC致力於解決涉及收集和使用生物識別信息以及欺騙性營銷生物識別信息技術的欺騙性和不公平行為。 這些事態發展突顯了適用於我們的健康和生物識別信息的收集、使用、披露和其他處理的法律和監管風險。

此外，繞過我們的安全措施或利用我們的安全措施中的不足之處的一方可能會挪用客户數據或其他專有 信息，或導致我們的運營中斷。實際或感覺到的漏洞可能會導致對我們的索賠。如果我們或我們的第三方業務合作伙伴已經或被認為採取的措施不充分或不充分，我們可能會 受到訴訟、違反通知義務或監管或行政制裁，這可能導致重大的 罰款、處罰或損害和損害我們的聲譽。根據泄露信息的性質，在數據泄露或對我們的客户數據進行其他未經授權的處理的情況下，我們還可能有義務將事件通知客户，並且 我們可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施。越來越多的立法和監管機構在未經授權訪問或獲取某些類型的個人 數據時採用了消費者通知要求。此類違約通知法仍在不斷演變，可能會因司法管轄區的不同而不一致。遵守這些 義務可能會導致我們產生大量成本，並可能增加圍繞任何泄露客户數據的事件的負面宣傳。

違反與隱私、數據保護或網絡安全相關的適用法律，或網絡安全違規或事件，以及認為上述任何事件已經發生， 可能會以多種方式影響我們的業務，例如暫時暫停我們的部分或全部操作和/或信息系統， 損害我們的聲譽和品牌以及我們與客户、供應商、供應商和服務提供商的關係，並可能導致 數據丟失、不可用或損壞，銷售損失，保險費增加，重大違規通知和其他補救措施的成本和索賠，要求，以及訴訟，以及對經營結果的不利影響。此外，我們還可能面臨監管 調查和其他程序，以及相應的罰款、處罰和其他責任、民事索賠(包括代表訴訟)和其他集體訴訟類型的訴訟(其中個人受到傷害)，可能涉及鉅額賠償 或損害賠償責任，以及相關成本、內部資源轉移和聲譽損害。我們還可能在未來產生額外的 成本，涉及實施額外的安全措施以防範新的或增強的數據安全和隱私威脅，遵守可能為解決個人數據處理風險和數據安全威脅而頒佈的州、聯邦和國際法律，或者調查或解決潛在或實際的數據安全漏洞或事件或違反我們與隱私、數據保護或網絡安全有關的實際或聲稱義務的 。

美國聯邦和州隱私法以及其他國家的同等法律可能會增加我們的運營成本，並使我們面臨民事和刑事制裁。

隨着聯邦、州和外國政府繼續採用新的或修改現有的關於數據隱私和安全以及數據收集、處理、存儲、傳輸和使用的法律和法規，數據處理的法規正在演變。這些新的或擬議的法律和法規受到不同的 解釋，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致，並且關於實施和合規實踐的指導經常更新 或以其他方式修訂，這增加了處理個人數據的複雜性。這些要求和其他要求可能要求我們或我們的 合作者產生額外成本以實現合規，限制我們的競爭力，使我們有必要接受合同中更繁重的 義務，限制我們使用、存儲、傳輸和處理數據的能力，影響我們或我們的合作者處理或使用數據以支持產品提供的能力，影響我們或我們的合作者在某些地點提供我們的產品的能力，或者導致監管機構拒絕、限制或中斷我們的臨牀試驗活動。

我們和我們的合作者可能受聯邦、州和外國數據保護法律法規(即涉及隱私和數據安全的法律法規)的約束。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康信息隱私法、州個人信息法律 、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律法規 可能適用於我們的運營 或我們的合作者的運營。此外，我們可能會從第三方(包括我們從中獲取臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，這些第三方受聯邦醫療保險可攜帶性和1996年責任法案(HIPAA)的隱私和安全要求的約束，該法案經2009年的《經濟和臨牀健康健康信息技術法案》(HITECH)修訂。根據事實和情況，如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，我們可能會受到民事或刑事處罰。

我們的業務將受到有關消費者保護和數據隱私實踐的複雜和規範性法規的約束，如果我們的消費者保護、數據隱私和安全實踐不充分或被認為不充分， 可能會受到不利影響。

我們 將受制於全球數據隱私、數據保護、本地化、安全和消費者保護方面的全球法律法規。 這些法律法規正在形成和發展，這些法律法規的解釋和應用往往是不確定的、 矛盾的和不斷變化的。未能保持符合適用法律法規的數據實踐，或對適用法律法規不斷變化的解釋，可能會導致執法機構的查詢或直接的消費者投訴， 導致民事或刑事處罰，並可能對我們的聲譽和品牌造成不利影響。此外，遵守這些法規的運營成本很高，而且可能會繼續增加。

即使 如果我們仍然嚴格遵守適用的法律和法規，消費者對收集和處理其個人信息的敏感性也在繼續增加。在維護可接受的數據隱私實踐方面的任何實際或認為的失敗，包括 允許不正當或未經授權訪問、獲取或誤用和/或在不知情的情況下披露消費者、員工和其他信息， 或者我們沒有充分保護這些信息或向消費者提供關於他們授權我們收集和披露的信息的足夠通知，可能會對業務造成品牌、聲譽或其他損害，導致代價高昂的補救措施，阻止現有和潛在客户使用我們的產品和服務，並導致我們的財務業績受到重大影響 。

第三方供應商和業務合作伙伴可以訪問我們收集的某些信息。這些供應商和業務合作伙伴可能無法 阻止與我們向其提供的信息有關的數據安全違規行為，或全面執行我們的政策、合同義務 以及有關收集、使用、存儲、傳輸和保留個人數據的披露。我們的 供應商或業務合作伙伴之一的數據安全漏洞可能會對他們和我們造成聲譽和財務損害，對我們提供產品和服務的能力造成負面影響，並可能導致法律責任、昂貴的補救措施、政府和監管機構調查，損害我們的盈利能力、 聲譽和品牌，並導致我們的財務業績受到實質性影響。

數字生態系統，包括數字資產產品，正在不斷髮展和不確定，新的法規或政策可能會對我們的發展產生重大不利影響 。

支持區塊鏈和NFT等數字資產的技術是新的、快速發展的。如果這些技術在行業中得到更廣泛的應用，我們的收入可能會受到負面影響。如果我們不探索這些新技術並創新地應用它們來保持我們的產品和服務的競爭力，我們的業務可能不會有顯著的增長。加密貨幣、區塊鏈技術、NFT和加密貨幣交易所等數字資產的監管 目前還不夠發達， 可能會隨着政府機構對它們的更大興趣而迅速演變。監管在國際、聯邦、州和地方司法管轄區之間也有很大差異，並受到重大不確定性的影響。美國和其他國家的各種立法和行政機構未來可能會通過法律、法規或指導意見，或採取其他行動，這可能會嚴重影響代幣的總體可允許性和代幣背後的技術或交易或轉讓手段。管理區塊鏈技術、NFT、加密貨幣、數字資產、實用令牌、安全令牌和數字資產產品的監管制度是不確定的。 如果我們在未來實質上接受數字資產和加密貨幣，新的法規或政策可能會對我們的發展和我們的價值產生重大不利影響。

數字資產相關風險

在該平臺上銷售NFT可被確定為未註冊的證券銷售。

對於某些NFT是否可以被視為證券， 存在監管不確定性。如果在該平臺上銷售的NFT被視為 證券，我們可能會被發現從事與未註冊證券有關的交易違反了證券法。 這樣的確定可能會導致美國證券交易委員會採取執法行動，並導致罰款和其他處罰，並對我們的業務產生負面影響 。

與我們決定接受加密貨幣作為一種支付形式相關的風險 可能會使我們面臨匯兑風險以及額外的税收和監管要求 。

我們 目前計劃接受比特幣和以太作為在平臺上購買的一種支付形式，在這種情況下，我們將 受到額外的監管要求的約束。我們目前不打算接受任何其他加密貨幣作為支付形式。

加密貨幣 目前不被視為法定貨幣，也不受任何政府支持。數字資產的價格過去一直很不穩定，可能會繼續 ，包括各種相關風險和不確定性的結果。例如，這類資產的流行程度 是一個相對較新的趨勢，投資者、消費者和企業對其的長期採用是不可預測的。此外，他們的 缺乏實體形式，他們對技術的創建、存在和交易驗證的依賴，以及他們的分散化 可能會使他們的完整性受到惡意攻擊和技術過時的威脅。作為沒有集中化的發行人或管理機構的無形資產，數字資產已經並可能受到安全漏洞、網絡攻擊或其他 惡意活動，以及可能導致丟失或破壞訪問此類資產所需的私鑰的人為錯誤或計算機故障的影響。

我們 不會直接接受此類加密貨幣付款，但計劃使用第三方供應商代表我們接受和處理任何此類加密貨幣 付款。然後，這樣的第三方供應商可以立即將加密貨幣轉換為美元，以便我們 將收到美元付款。然而，涵蓋接受加密貨幣的監管環境仍在 發展中，在客户提交資金後但在以美元交付給我們之前，我們在多大程度上對此類加密貨幣的價值下降負責尚未確定。

我們 也可能直接持有加密貨幣，我們持有的金額存在匯率風險，以及監管或其他事態發展可能對我們持有的加密貨幣的價值產生不利影響的風險。與加密貨幣或使用加密貨幣的交易相關的法律和監管要求存在很大的不確定性。這些不確定性，以及潛在的會計和税務問題，或與加密貨幣相關的其他要求，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外， 尚不清楚接受比特幣和以太在多大程度上會使我們受到額外的洗錢法規、“瞭解您的客户”(“KYC”)程序或其他法律或額外税收的約束。如果我們未能遵守適用於我們的禁令，我們可能面臨監管或其他執法行動，並可能面臨罰款和其他後果。

我們在業務的某些方面依賴第三方，這會帶來額外的風險。

我們的業務的某些方面依賴第三方，包括支付服務提供商和數字錢包來處理交易。 我們可能無法遵守我們與第三方的協議，或者這些第三方可能拒絕充分處理交易， 可能違反他們與我們的協議，可能拒絕以商業合理的條款續簽協議，採取降低我們服務功能的行動 對我們施加額外的成本、新的許可證或其他要求，或對競爭服務給予優惠待遇 或他們的系統出現故障，任何這些都可能擾亂我們的運營並對我們的業務產生實質性和負面影響，財務狀況和經營結果。一些向我們提供服務的第三方可能擁有或獲得市場支配力，並可以在不受競爭限制的情況下提高他們對我們的價格。此外，不能保證直接向我們提供服務的第三方會以可接受的條款繼續這樣做，或者根本不會，或者不會受到系統中斷的影響。如果任何第三方 停止以可接受的條款向我們提供服務，我們可能無法以及時、高效的方式和以可接受的條款找到替代提供商，或者根本無法找到替代提供商，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的加密資產可能會受到丟失、損壞、被盜或訪問限制的影響。此外，交易加密資產的數字資產交易所相對較新，在很大程度上不受監管，因此可能面臨欺詐和失敗。不正確或欺詐性的加密貨幣交易可能是不可逆的。

我們 計劃使用第三方支付服務提供商處理涉及使用數字貨幣支付我們的NFT的任何交易。 此外，我們打算根據需要以增量方式購買和持有馬季奇，僅用於支付與在Polygon網絡上創建我們的NFT相關的費用。我們的目的是立即將所有作為付款收到的加密貨幣轉換為現金。此外， 我們打算只持有與區塊鏈互動所需的最低數額的馬季奇，作為我們製造NFT的核心業務的一部分， 我們不打算接受馬季奇作為一種支付形式，也不打算將馬季奇作為長期資產持有。我們目前正在為我們的加密資產選擇合適的託管人，沒有任何託管安排。存在部分或部分或全部加密資產可能丟失、被盜或銷燬的風險。加密資產存儲在通常稱為“錢包”的加密資產站點中，可訪問該站點以交換持有者的加密資產。對我們的加密資產的訪問也可能受到針對我們維護託管錢包的服務的網絡犯罪 (例如拒絕服務攻擊)的限制。我們相信，對於試圖破壞、損壞或竊取我們的加密資產的黑客或惡意軟件分銷商來説，我們的加密資產將是一個吸引人的目標。黑客或惡意行為者 可能會試圖竊取我們的加密資產，例如通過攻擊此類網絡源代碼、交易所挖掘器、第三方平臺、存儲 位置或軟件、我們的通用計算機系統或網絡，或通過其他方式。對我們加密資產的訪問也可能受到自然事件(如地震或洪水)或人為行為(如恐怖襲擊)的限制。這些事件中的任何一項都可能對我們的運營造成不利影響，從而影響我們的投資和盈利能力，我們不能保證我們將防止損失、損壞或被盜，無論是故意、意外還是天災造成的損失、損壞或盜竊。訪問我們的數字錢包所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的，我們可能會被始終拒絕訪問我們持有的加密資產。我們無法訪問我們的私鑰或與我們的數字錢包相關的數據丟失可能會對我們的投資和資產產生不利影響。

通過計算機或人為錯誤、盜竊或刑事行動，我們的加密資產可能會以錯誤的金額 轉移到未經授權的第三方或帳户。一般來説，比特幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能是不可挽回的，我們追回此類比特幣的方法可能極其有限或沒有有效手段。

數字資產支付服務提供商和加密貨幣交易的交易所相對較新，在大多數情況下基本上不受監管。 許多數字資產支付服務提供商和/或交易所沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐或監管合規性的重要信息。因此，市場可能會對加密貨幣支付服務提供商和/或交易所失去信心 ，或者可能會遇到與加密貨幣支付服務提供商和/或交易所相關的問題，包括處理相當大一部分數字資產交易量的知名交易所。在2022年期間，密碼行業的一些公司已經宣佈破產，包括ORE Science Inc.、Celsius Network LLC(“Celsius”)、Voyager Digital Ltd.、Three Arrow Capital、 BlockFi Lending LLC和FTX Trading Ltd.(“FTX”)。2022年6月，Celsius開始暫停其平臺上 賬户之間的所有提款和轉賬，並於2022年7月申請破產保護。此外，2022年11月，主要加密貨幣交易所之一的FTX也申請了破產保護。此類破產至少在一定程度上導致了大多數加密資產的價格進一步下跌，對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳，數字資產行業的其他參與者和實體已經並可能繼續受到負面影響。這些事件也對數字資產市場的流動性產生了負面影響，因為與FTX有關聯的某些實體 參與了大量交易活動。

我們 沒有受到最近密碼資產領域的任何破產事件的直接影響，因為我們與相關各方沒有合同相關性或關係 。然而，我們依賴於整個加密資產行業的任何交易，這些交易涉及我們使用數字貨幣支付我們的NFT，以及我們支付與製造我們的NFT相關的費用所需的數字貨幣，而最近發生的此類事件可能至少在一定程度上導致我們的股票價格以及大多數加密資產的價格下降和波動。如果數字資產市場的流動性繼續受到負面影響，數字資產價格(包括比特幣的價格 )可能會繼續經歷大幅波動，對數字資產市場的信心可能會進一步受到破壞。 數字資產市場明顯缺乏穩定性，數字資產支付服務提供商和/或交易所因業務失敗、黑客或惡意軟件、政府強制監管或欺詐而關閉或暫時關閉，可能會降低人們對數字資產網絡的信心，並導致加密貨幣價值更大的波動。數字資產支付服務提供商和/或交易所失敗的這些潛在後果可能會對我們的投資產生不利影響。

我們 打算通過使用託管機構提供的存儲解決方案來保護和保持私人託管我們的數字資產，這可能需要 多因素身份驗證。雖然我們對託管人將持有的數字資產的安全性有信心，但考慮到更廣泛的市場狀況，我們不能保證其他加密資產市場參與者，包括我們的託管人，最終不會受到最近市場事件的影響。如果我們的託管人限制或停止服務，我們將需要尋找其他 託管人。雖然我們沒有受到最近密碼資產領域任何破產事件的直接影響，因為我們與相關各方沒有合同 相關性或關係，但我們依賴於與最近這些破產事件相關的整體行業看法，這可能會反映在我們的股價以及比特幣和其他加密資產的價格中。我們將繼續關注整個數字資產行業，儘管這些事件仍在繼續發展，目前無法預測這些事件可能給我們、我們的服務提供商(包括數字資產支付服務提供商、託管人和錢包)、我們的交易對手以及整個行業帶來的所有風險。

這些事件中的任何一項都可能對我們的運營和運營結果產生不利影響，從而影響對我們的投資。

如果我們當前或任何未來的託管人申請破產，他們託管的加密資產可能被確定為破產財產 ，我們可以被視為該財產的一般無擔保債權人。

在美國破產法中，對申請破產保護的託管人持有的比特幣和其他加密資產的處理是未知領域。我們不能肯定地説，破產託管人保管的比特幣和其他加密資產是否會被視為破產財產，因此，比特幣的所有者是否會被視為一般無擔保債權人。

惡意的 行為者可以操縱數字資產所依賴的分佈式分類帳網絡和智能合同技術，並增加分佈式分類帳網絡的脆弱性 。

如果 惡意行為者，包括國家支持的行為者，能夠侵入或以其他方式單方面控制特定的分佈式分類賬網絡或此類網絡上的數字資產，則該行為者可能會嘗試從該分佈式分類賬轉移資產，或以其他方式阻止確認該分佈式分類賬上記錄的交易。

此類 事件可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。數字資產一直是黑客試圖操縱的對象 將其用於惡意目的。例如，如果惡意行為者獲得控制數字資產驗證活動和更改數字資產交易所依賴的分佈式分類賬的大部分處理能力，則可能發生誤用。此外， 如果解決特定數字資產的交易區塊獎勵下降，且交易費用不夠高，則繼續驗證分佈式分類帳交易的動機將會降低，並可能導致驗證活動停止。 該分佈式分類帳的集體處理能力將會降低，這將降低交易區塊解決方案的調整和調整的速度，從而對交易的確認過程產生不利影響。這種較慢的 調整會使分佈式分類帳網絡更容易受到惡意行為者控制處理的影響 分佈式分類帳網絡處理能力。

數字資產的網絡貢獻者可以對數字資產的網絡協議和軟件提出修改建議，如果數字資產的網絡接受並授權這些協議和軟件，則可能對平臺產生不利影響。

特定數字資產的網絡基於管理該網絡內相互連接的計算機之間的點對點交互的協議。網絡開發團隊(如果有)可能會通過軟件升級修改原始協議，包括交易的不可逆性 和區塊鏈軟件分佈式分類帳驗證的限制等基本概念，並建議並實施對網絡源代碼的修改。對原始協議和軟件的此類更改可能會對我們的業務產生重大影響。

我們 目前支持並預計將繼續支持某些基於智能合同的加密資產。如果這些加密資產的基礎智能合約不能按預期運行，它們可能會貶值，我們的業務可能會受到不利影響。

我們 目前支持，並預計將繼續支持各種加密資產，這些加密資產代表在第三方區塊鏈上部署的智能合同的價值單位。智能合同是存儲和轉移價值並在滿足特定條件 時自動執行的程序。由於智能合同通常無法停止或撤銷，因此其編程和設計中的漏洞可能會產生破壞性的影響。例如，2018年4月，在許多基於以太的、與ERC20兼容的智能合約 令牌中發現了批量溢出漏洞，使得黑客能夠創建大量的智能合約令牌，導致全球多個密碼資產平臺關閉 與ERC20兼容的令牌交易。如果出現任何此類漏洞或缺陷，基於合同的智能加密資產，包括我們的客户在我們平臺上持有的資產，可能會受到負面宣傳，暴露於安全漏洞， 價值大幅下降，並在短時間內失去流動性。

在 某些情況下，智能合同可由一個或多個“管理密鑰”或具有特殊權限的用户或“超級 用户”控制。這些用户能夠單方面更改智能合同、啟用或禁用智能合同上的功能、更改智能合同接收外部輸入和數據的方式，以及對智能合同進行其他更改。對於持有準備金池的智能合約 ，這些用户還可以從池中提取資金、清算池中持有的資產或採取 其他操作來降低智能合約持有的準備金資產的價值。即使對於採用了去中心化治理機制的加密資產，例如由治理令牌的持有者管理的智能合同，此類治理 令牌也可以集中在一小羣核心社區成員手中，他們將能夠單方面對智能合同進行類似的更改。如果任何這樣的超級用户或核心成員組單方面對智能合同、智能合同的設計、 功能、功能和價值以及與其相關的密碼資產進行不利更改，可能會受到損害。此外，SMART 合同在儲備中持有的資產可能會被竊取、誤用、燒燬、鎖定或以其他方式變得無法使用和無法恢復。這些超級用户也可能 成為黑客和惡意攻擊者的目標。如果攻擊者能夠訪問或獲得智能合同的超級用户權限， 或者如果智能合同的超級用户或核心社區成員採取了對智能合同產生不利影響的操作，我們的 持有受影響加密資產並進行交易的客户可能會體驗到適用加密資產的功能和價值降低，甚至包括此類加密資產的全部價值損失。儘管我們無法控制這些智能合同，但任何此類 事件都可能導致客户要求我們賠償他們的損失，導致我們的聲譽受損，或在其他方面對我們的業務造成不利的 影響。

是否接受和/或廣泛使用數字資產還不確定。

目前，數字資產在商品或服務的零售和商業市場中的使用相對較少。相比之下，投機者的使用量相對較大，導致了價格波動。

零售和商業市場相對缺乏對數字資產的接受，限制了最終用户使用它們購買商品和服務的能力。這種不被接受或接受程度的下降將對我們繼續作為持續經營的企業或從事這一細分市場的能力 產生重大不利影響，這將對我們的業務、前景 或運營以及我們為自己持有或預期收購的任何數字資產的價值產生重大不利影響。

不正確的 或欺詐性加密貨幣交易可能是不可逆的。

加密貨幣 交易不可撤銷，被盜或錯誤轉移的加密貨幣可能無法恢復。因此，任何錯誤執行或欺詐性的加密貨幣交易，例如我們持有的加密貨幣的網絡安全漏洞，都可能 對我們的投資和資產造成不利影響。這是因為，從管理角度來看，如果沒有交易中加密貨幣接受者的同意和積極參與，加密貨幣交易是不可逆的。一旦交易 被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，加密貨幣的錯誤轉移或被盜通常將是不可逆轉的 ，我們可能沒有足夠的追索權來彌補任何此類轉移或盜竊造成的損失。此外， 由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事訴訟，我們的加密貨幣獎勵可能會以錯誤的金額 轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的帳户。如果我們持有的加密貨幣發生錯誤或欺詐性交易，我們尋求撤銷交易或尋求追索權的手段將非常有限。如果我們 無法挽回此類行為、錯誤或盜竊造成的損失，則此類事件可能會對我們的業務產生重大不利影響。

由於數字資產財務會計方面的先例有限，因此我們對如何對數字資產交易進行會計處理的決定可能會發生變化。

由於數字資產和相關收入確認的財務會計方面的先例有限，而且財務會計準則委員會或美國證券交易委員會尚未提供官方的指導意見，因此目前尚不清楚未來如何要求公司對加密貨幣交易和資產及相關收入確認進行會計處理。監管或財務會計準則的變化可能導致有必要改變我們目前打算對預期收入和資產採用的會計方法，並重新陳述基於這些方法編制的任何財務報表。這樣的重述可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。

銀行和金融機構不得向提供與加密貨幣相關的金融服務或接受加密貨幣支付的企業提供銀行服務或切斷服務。

許多提供加密貨幣相關服務的公司一直無法找到 願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。同樣，一些與加密貨幣相關的公司和個人或企業可能已經並可能繼續關閉其現有銀行賬户或停止與金融機構的服務 。我們也可能無法繼續為我們的業務提供這些服務。

許多提供加密貨幣相關服務的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面存在並可能繼續遇到困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，並損害 公眾對加密貨幣的認知。同樣，如果銀行或金融機構關閉提供加密貨幣相關金融服務的企業的賬户，加密貨幣作為支付系統的有用性以及公眾對加密貨幣的看法可能會受到損害。 這可能是合規風險、成本、政府監管或公眾壓力的結果。該風險適用於證券公司、清算和結算公司、全國證券和商品交易所、場外市場和存託信託公司。 這些因素將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

監管變化或行動可能會限制數字資產的使用，從而對我們的投資產生不利影響。

隨着數字資產越來越受歡迎，市場規模也越來越大，美國聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國監管機構(例如CFTC、歐盟委員會、FinCEN和聯邦調查局)已經開始審查數字資產。2022年3月9日，總裁·拜登簽署了關於加密貨幣的行政命令。雖然行政命令沒有規定任何具體規定，但它指示各聯邦機構考慮潛在的監管措施，包括對創建美國中央銀行數字貨幣的評估。未來對現有法規或全新法規的更改可能會影響我們的業務，我們目前無法以任何合理的可靠性進行預測。數字資產目前不僅在美國，而且在歐盟和中國等外國司法管轄區都面臨着不確定的監管格局。雖然德國等某些政府已就如何處理加密貨幣發佈了指導意見，但大多數監管機構尚未發佈具體的政策決定。 未來對現有法規或全新法規的更改可能會對我們的業務產生影響，而我們目前無法以任何合理的可靠性進行預測，但此類變化可能會對我們造成重大不利影響，並可能對我們的投資產生不利影響。

政治或經濟危機可能會促使大規模出售加密資產，這可能會導致加密資產的價值縮水 ，並對我們的投資產生不利影響。

地緣政治危機，如俄羅斯最近入侵烏克蘭，可能會引發大規模的密碼資產出售，這可能會迅速壓低密碼資產的價格。或者，作為一種新興資產類別，作為支付系統或商品的接受度有限，全球危機和普遍的經濟低迷可能會阻礙對加密資產的投資，因為投資者將投資集中在波動性較小的資產類別上，以此作為對衝投資風險的手段。

密碼資產是相對較新的資產，會受到供需力量的影響，這取決於是否需要一種替代的、分散的商品和服務買賣方式，目前尚不清楚這種供需將如何受到地緣政治事件的影響，包括烏克蘭戰爭或未來可能出現的其他危機。儘管如此，政治或經濟危機可能會促使全球或本地企業大規模收購或出售加密資產。大規模出售加密資產將導致加密貨幣 價值下降，並可能對我們的投資產生不利影響。

我們 可能會丟失數字錢包的私鑰，從而導致所有數字資產的損失。

數字資產，如加密貨幣和NFT，存儲在一個所謂的“數字錢包”中，它可以被訪問以交換持有者的數字資產，並且可以由與數字資產所在的數字錢包相關的公鑰和私鑰的處理器控制，這兩者都是唯一的。我們將在確認收到轉賬並將此類信息傳播到網絡時，發佈與數字錢包相關的公鑰，以供 使用，但我們需要保護存儲在我們某些官員手中的與此類數字錢包相關的私鑰。如果私鑰丟失、銷燬、 或以其他方式泄露，我們可能無法訪問相關數字錢包中持有的加密貨幣，這實際上將是 丟失。如果私鑰被第三方獲取，則該第三方可能能夠訪問我們的加密貨幣。任何與用於存儲加密貨幣的數字錢包相關的私鑰丟失都可能對我們繼續經營的能力產生重大不利影響 ，或者可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。

特定的NFT或其他數字或“加密”資產是否為“安全”資產受到高度不確定性的影響， 如果我們無法正確描述NFT或其他數字資產的特徵，我們可能會受到監管機構的審查、查詢、調查、 罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

美國證券交易委員會及其工作人員認為，某些數字或“加密”資產(包括NFT)符合美國聯邦證券法對“安全”的定義 。

根據適用法律將數字資產歸類為證券，對此類資產的提供和銷售所產生的監管義務具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的數字資產通常只能根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或在有資格獲得豁免註冊的發售中 在美國發售或出售。在美國進行證券數字資產交易的個人可能 需要在美國證券交易委員會註冊為“經紀商”或“交易商”。

將購買者和銷售者聚集在一起交易美國證券的數字資產的平臺 通常需要註冊為國家證券交易所，或者必須有資格獲得豁免，例如由註冊的經紀交易商運營，如 符合ATS規則的替代交易系統(ATS)。

我們 將制定政策和流程來分析我們在平臺上銷售的每個NFT是否可以被視為適用法律下的“安全” 。我們的政策和流程並不構成法律標準，而是代表我們公司開發的安全模型，該模型允許我們基於風險對特定的NFT根據適用法律被視為“安全”的可能性進行評估 。無論我們的結論如何，它們對監管機構或法院沒有約束力，如果美國證券交易委員會、州或外國監管機構或法院確定在該平臺上發佈和銷售的非營利性金融工具根據適用法律是“證券”，我們可能會受到法律或 監管行動的約束。由於平臺未作為經紀自營商、國家證券交易所或ATS(或外國同等機構)在美國證券交易委員會或外國當局註冊或獲得許可，因此我們不尋求註冊或依賴豁免此類註冊或許可來促進平臺上NFT的提供和銷售。我們只允許在我們自己的NFT平臺上發佈 ，我們認為有相當充分的論據可以得出NFT不是證券的結論。 我們相信我們的流程反映了全面和深思熟慮的分析，並經過合理的設計，以促進將可用的法律指導一致地應用於數字資產，以促進基於知情風險的商業判斷。但是，我們認識到，將證券法適用於數字資產的特定事實和情況可能很複雜，可能會發生變化，並且 根據美國聯邦證券法，發佈決定不能保證得出任何結論。我們預計我們的風險評估政策 將不斷髮展，以考慮判例法、事實和技術發展。

不能保證我們將適當地將任何給定的NFT定性為安全或非安全機構，以確定 平臺是否允許發佈此類NFT，或者美國證券交易委員會、外國監管機構或法院(如果問題提交給它)是否會同意我們的評估。如果美國證券交易委員會、州或外國監管機構或法院裁定在平臺上提供或銷售的NFT是證券，我們將無法提供此類NFT，直到我們能夠以合規的方式提供 。美國證券交易委員會、國家或外國監管機構或法院認定在我們平臺上銷售的NFT是證券 也可能導致我們確定從平臺中刪除與被認定為證券的NFT具有相似特徵的NFT是明智的 。此外，如果我們未能按照註冊要求提供或出售NFT，或者在未進行適當註冊的情況下充當經紀商、交易商或國家證券交易所，我們可能會受到司法或行政處罰。這樣的行動可能導致禁令、停止令以及民事罰款、罰款、交還、刑事責任和名譽損害。在平臺上購買此類NFT並遭受損失的客户也可以 尋求撤銷我們促成的交易，理由是該交易違反了適用法律，這可能會 使我們承擔重大責任。

與監管變更相關的風險

我們税率的變化或面臨的額外納税義務，以及税法和税法解釋的變化可能會對我們的收益和財務狀況產生不利的 影響。

我們 在美國和各個外國司法管轄區都要納税。確定我們在全球範圍內的所得税撥備、納税資產和其他税收的應計項目將需要重大判斷，而且有許多交易和計算 最終税收決定是不確定的。我們的有效所得税税率在一定程度上是基於我們的公司運營結構和我們運營業務以及開發、價值和使用我們知識產權的方式。我們所在司法管轄區的税務機關可能會質疑和審計我們計算所得税的方法，這可能會增加我們的有效所得税税率，並對我們的運營結果和現金流產生不利影響。此外，我們的所得税撥備受到以下因素的重大影響：我們的利潤水平、我們業務的變化、不同法定税率國家/地區收入組合的變化、我們所做選擇的變化、我們遞延税項資產和負債的估值變化、適用税法的變化 或對現有所得税和預提税法的解釋，以及其他因素。例如，與美國税法相關的未來指導 的結果可能會導致我們改變分析，並對我們之前的估計和財務報表產生重大影響。

此外，美國聯邦、州或國際税法的變化或其對我們開展業務所在國家的跨國公司的適用性 可能會影響我們的有效税率和現金税，導致我們改變我們的業務結構 並導致其他成本。我們的有效税率也可能受到我們遞延 納税資產估值額度變化的不利影響。實際財務結果也可能與我們目前的估計大不相同，並可能對我們對估值津貼的評估產生重大影響 。

該平臺可能會受到金融監管機構的監管。

NFTS， 一般，該平臺還可能受美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)和《銀行保密法》的監管。此外，外國資產管制辦公室(“OFAC”)已 表示制裁可能適用於數字交易，並已採取涉及加密貨幣和數字資產賬户的執法行動。許多NFT交易的性質還涉及潛在違規風險較高的情況，如匿名、主觀估值、使用中介機構、缺乏透明度以及與區塊鏈技術相關的權力下放。 此外，商品期貨交易委員會表示，與NFT有一些相似之處的加密貨幣 屬於“大宗商品”的定義。如果NFT被視為一種商品，則NFT交易可能受到對欺騙性和操縱性交易的禁止或對交易方式的限制(例如，在註冊的衍生品交易所)，這取決於交易是如何進行的。此外，如果NFT被視為“證券”，可能會引起聯邦和州證券的法律影響，包括NFT交易的市場、NFT賣家和NFT交易本身的豁免或註冊要求，以及責任問題，如內幕交易或重大遺漏或錯誤陳述等。NFT 交易還可能受到管理虛擬貨幣或貨幣傳輸的法律的約束。例如，紐約有關於虛擬貨幣業務運營的立法 。NFT交易還引發了與外國司法管轄區法律合規性有關的問題，其中許多存在複雜的合規性問題，並可能相互衝突。我們平臺的推出和運營 (包括我們促進與此相關的加密貨幣Ether的交易)使我們面臨上述風險和其他風險，其中任何風險都可能對平臺的成功產生重大和不利影響，並損害我們的業務、財務狀況、運營業績、聲譽和前景。

我們在平臺上為以太等加密貨幣的交易提供便利，使我們面臨美國税法和外國税法規定的風險。

儘管根據美國聯邦税法，加密貨幣目前被視為財產與貨幣，但我們有義務以美元報告涉及加密貨幣的交易，並且必須在每個交易日確定其公平市場價值。美國聯邦税務當局對加密貨幣交易發佈了有限的指導意見。當前的指導方針將使用加密貨幣 購買NFT視為加密貨幣的應税處置，這將使持有人獲得應税收益，該持有人必須為聯邦和州税收目的報告 。同樣，銷售NFT的賣家也要為銷售NFT徵税。國會目前正在 提議立法，要求我們向美國國税局報告此類交易。如果我們未能準確記錄或報告通過該平臺或由我們持有的加密貨幣和NFT銷售，將使我們面臨不利的税收後果、處罰、 和利息。此外，美國國税局在對加密貨幣交易所的審計方面，已成功提起訴訟，以獲取賬户持有人 交易和税務信息。美國和外國司法管轄區的税法在加密貨幣和NFT方面的適用性將繼續發展。這種不確定性增加了不遵守税法的風險，進而可能導致不利的税務後果、處罰、調查或審計、訴訟、賬户持有人訴訟，或者需要修改或重述我們的財務報表和相關後果，等等。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景產生實質性的不利影響。

政府 適用於我們的法規可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 是一家全球性公司，在國內和國際上都要遵守各種複雜的法律法規，包括與消費者保護、未成年人保護、內容、廣告、本地化、信息安全、知識產權、競爭和税收等相關的法律法規。其中許多法律和法規都在不斷演變和發展，對我們的應用和影響是不確定的。例如，世界衞生組織最近將“遊戲障礙”列入了11^這是修訂《國際疾病分類》，促使討論和審議旨在減少過度使用電子遊戲和在電子遊戲中過度消費的風險的立法和政策。這些法律可能會限制我們可以向客户提供的產品和服務或我們向他們提供的方式，從而損害我們的業務。由於適用法律的變更或解釋的變更，未來遵守這些法律的成本可能會增加 。如果我們未能 遵守這些法律或以意想不到的方式實施這些法律，可能會損害我們的業務並導致處罰或重大的 法律責任。

我們的某些商業模式將受到新的法律或法規或對現有法律和法規的不斷變化的解釋和應用的影響，包括與賭博相關的法律和法規。電子商務、虛擬物品和虛擬貨幣的增長和發展促使 需要新的法律法規，並導致現有法律或法規的應用，這些法律或法規限制或限制了我們的產品和服務在某些地區的銷售。新法律可能會使我們受到額外的監管和監督，導致我們進一步限制或限制我們的產品和服務的銷售，或者以其他方式影響我們的產品和服務，減少與盈利商業模式的接觸和增長，並使我們面臨更高的合規成本、重大責任、罰款、處罰和對我們的聲譽和品牌的損害。

我們 可能受到某些外國法律的約束，並遵守美國的行業標準，該行業標準強制要求評級 要求或對基於內容的互動娛樂軟件的廣告或分發設置其他限制。此外，某些外國國家允許政府對互動娛樂軟件產品進行審查。採用評級系統、 審查或限制基於內容的互動娛樂軟件的分發可能會限制我們能夠提供給消費者的產品，從而損害我們的業務。此外，遵守不同地區的新法規以及可能不一致的法規可能代價高昂、延遲或阻止我們的產品在這些地區發佈。

我們的 平臺可能不會成功，並可能使我們面臨法律、法規和其他風險。鑑於加密貨幣、NFT和我們的平臺的新興和不斷髮展的性質，我們可能無法準確預測或充分應對此類風險或此類風險的潛在影響。 任何此類風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營業績、聲譽、 和前景產生實質性的不利影響。

由於NFT和加密貨幣市場相對較新，因此很難預測圍繞NFT和加密貨幣的法律和監管框架將如何發展，以及這些發展將如何影響我們的業務和我們的平臺。根據州和聯邦法律(包括但不限於證券、銀行和大宗商品法律)，NFT和加密貨幣未來的法律地位非常不確定和懸而未決。由於加密資產的法律地位不確定，我們可能會因未能充分遵守法律制度而面臨法律風險。此外，政府機構可能尋求將我們認為不適用的法律適用於我們的業務，並可能尋求與我們被指控未能遵守這些法律相關的制裁。對於某些NFT和加密貨幣是否可以被視為證券， 存在監管不確定性。如果在我們的平臺上出售的NFT或在我們的平臺上為支付或鑄造NFT而兑換的任何加密貨幣被視為“證券”，我們從事與銷售未註冊證券有關的交易可能違反了證券 法律。這樣的決定可能會導致美國證券交易委員會採取執法行動，並導致罰款和其他處罰，並對我們的業務產生負面影響。

此外， 如果我們出售的NFT或我們隨時可能獲取或持有的比特幣、以太或馬季奇令牌被視為“證券” 我們也可能受美國財政部金融投資局和《銀行保密法》的監管。此外，OFAC已發出信號，表示制裁可能適用於數字交易，並已採取涉及加密貨幣和數字資產賬户的執法行動。 這可能使我們面臨未來違反《銀行保密法》的指控，包括任何適用的KYC和反洗錢法律法規(AML)，或制裁合規義務等。此外，政府機構可能尋求 將我們認為不適用的法律應用於我們的業務，並可能尋求與我們被指控未能遵守那些會對我們的業務產生負面影響的法律相關的制裁。

我們平臺的推出和運營可能會使我們面臨上述風險，其中任何風險都可能對我們平臺的成功產生實質性的不利影響 並損害我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和前景。如果我們 未能準確預測或管理與我們的NFT或我們為加密資產交易提供便利相關的風險，或者 如果我們直接或間接地受到與我們的業務和平臺的運營 相關的糾紛、責任或其他法律或法規問題的影響，我們可能無法成功，我們的業務、財務狀況、運營結果、聲譽和 前景可能會受到重大不利影響。

我們 可能面臨激烈的競爭，這可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

我們 可能在醫療服務市場面臨激烈競爭。我們的主要競爭對手將包括醫療諮詢服務提供商、醫療支付準確性公司以及其他數據產品和數據分析解決方案的提供商，包括醫療風險調整、質量、經濟統計和其他數據。某些醫療保健服務的標準化程度不斷提高 使公司能夠更輕鬆地以具有競爭力的產品和服務進入這些市場。我們無法完全預測鄰近或其他產品或服務領域的公司是否或何時可能推出具有競爭力的產品和/或服務，任何此類進入都可能導致我們的產品和/或服務過時或失去市場份額或侵蝕我們解決方案的價格，或者兩者兼而有之。此競爭的範圍可能因公司規模、地理覆蓋範圍以及提供的產品和服務的範圍和廣度而異。 此外，我們的一些競爭對手可能比我們大得多，擁有更多的財務或其他資源。我們面臨的激烈競爭要求我們以具有競爭力的價格提供高質量、創新的產品。我們不能保證 我們將能夠升級我們現有的解決方案，或以與競爭對手相同的速度推出新解決方案，或者根本不能保證此類升級或新解決方案將在競爭產品或競爭產品中獲得市場認可，或者根本不能。因此，這些競爭壓力可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

Gaxos 如果我們無法獲取、處理或分發我們提供解決方案所需的數據，健康將受到不利影響。

Gaxos Health的成功將取決於我們在醫療保健行業以符合適用法律、法規以及合同和限制的方式獲取、處理、貨幣化和分發數據的能力。我們未能以合規的方式獲取和分發此類數據可能會對我們使用和披露此類數據的能力產生有害影響，進而可能削弱我們與客户共享此類 數據或將其整合到我們的服務和產品中的能力。除了遵守獲取 數據的要求外，使用、處理和分發此類數據可能需要我們獲得第三方的同意或遵守適用於醫療保健行業的其他法律、法規或合同限制。此外，我們可能會因使用或披露信息而受到索賠或責任的約束。任何此類索賠或責任以及未能遵守適用要求的其他情況都可能使我們承擔意外成本，並對我們的經營業績產生不利影響。

與我們的普通股相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會經歷快速而大幅的價格波動，這可能會導致我們普通股的 購買者蒙受重大損失。

最近，可供購買者購買的數量有限的其他小型上市公司普通股的市場價格和交易量 經歷了與這些公司的財務業績無關的快速而大幅的價格波動。同樣，我們普通股的股票可能會經歷與我們的財務業績無關的類似快速而大幅的價格波動，這可能會導致我們普通股的購買者遭受重大損失，這可能是不可預測的，與我們的 業務和財務業績沒有任何關係。我們普通股的市場價格可能會因散户投資者強烈而非典型的興趣而發生極端波動，包括在社交媒體和在線論壇上，散户投資者直接訪問廣泛可用的交易平臺，空頭股數在我們證券中的數量和地位，對我們普通股的保證金債務的獲取，期權和其他衍生品的交易 以及任何相關的對衝和其他交易因素。

如果我們的普通股出現極端的市場波動和交易模式，可能會給投資者帶來幾個風險，包括以下 ：

此外，在可預見的未來，我們的股票價格可能會出現快速而大幅的上漲或下跌，這在時間上可能與我們披露的消息或事態發展或影響我們的時間不一致。因此，我們普通股的市場價格可能會大幅波動 ，並可能迅速下跌，無論我們的業務有任何發展。總體而言，有多種因素可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，或導致我們普通股的價格或交易量波動，其中許多因素 超出了我們的控制範圍，包括：

我們證券的價格可能會大幅波動。

您 應該認為投資我們的證券是有風險的，並且只有在您能夠承受投資的重大損失和市場價值的大幅波動的情況下，才應該投資於我們的證券。除了本文提到的其他風險外，可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素風險因素“本年度報告第 表10-K中的部分和其他部分包括：

此外，如果我們行業的股票市場或與我們行業相關的行業或整個股票市場 遭遇投資者信心喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、財務狀況和經營業績無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟， 即使不成功，辯護也可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

我們 是否有能力讓我們的證券在納斯達克交易取決於我們是否符合適用的上市標準。

我們的普通股在納斯達克資本市場公開交易並上市，交易代碼為“GXAI”。為了維持我們的上市，我們必須遵守納斯達克資本市場的持續上市要求 ，其中包括每股1.00美元的最低出價要求。納斯達克要求希望普通股上市的公司滿足一定的上市標準，包括股東總數、最低股價、公開發行股票的總價值，在某些情況下還包括股東權益和總市值。如果我們未能滿足此類適用的上市條件，可能會阻止我們的普通股繼續在納斯達克上市。如果我們無法讓我們的普通股在納斯達克交易，我們的普通股可能會在場外交易所或場外交易所交易，這兩家交易所通常被認為比納斯達克的流動性更差、波動性更大。我們未能在納斯達克保持上市可能會使貴公司更難交易我們的股票。可能會阻止我們的普通股頻繁和流動性交易，並可能導致我們的普通股價值低於我們能夠在納斯達克上市的情況下的價值。

2023年7月10日，納斯達克上市資格 工作人員(“工作人員”)通知本公司，本公司上市證券的買入價在之前連續30個工作日內收盤價低於每股1美元，因此不符合上市規則第5550(A)(2)條。根據上市規則 5810(C)(3)(A)，本公司獲給予180個歷日，或直至2024年1月8日，以恢復遵守上市規則第5550(A)(2)條。

2024年1月初，我們向陪審團提交了對退市裁決提出上訴的請求 ，並於2024年1月16日接到陪審團通知，我們收到了暫停我們的證券和提交25-NSE表格的請求 ，等待聽證會小組的最終書面裁決。

2024年3月22日，我們收到專家組的書面通知 ，我們重新遵守了納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求 。

不能保證我們將繼續 達到納斯達克的持續上市標準。如果我們未能遵守納斯達克持續上市的標準，我們可能會被摘牌 ，我們的普通股將僅在場外交易市場(如場外交易公告牌或OTCQX市場)交易，並且 只有在一個或多個註冊經紀-交易商做市商遵守報價要求的情況下才能進行交易。此外，我們的普通股退市可能會壓低我們的股價，大大限制我們普通股的流動性，並對我們以我們可以接受的條款 籌集資本的能力產生重大不利影響。最後，我們的普通股退市可能會導致我們的普通股根據《交易法》成為 “細價股”。

我們 可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致對我們股東的稀釋 ，並以其他方式擾亂我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。

我們 未來可能尋求收購或投資我們認為可以補充 或擴展我們的服務、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、應用和服務或技術。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用。 無論這些收購是否完成。

此外，我們沒有任何收購其他業務的經驗。如果我們收購其他業務，我們可能無法成功整合收購的人員、運營和技術，或在收購後有效管理合並後的業務。 我們也可能無法從收購的業務中獲得預期的好處，原因包括：

此外，我們收購的公司的很大一部分收購價格可能會分配給收購的商譽和其他無形資產，這些資產必須至少每年進行減值評估。未來，如果我們的收購不能產生預期回報，我們 可能需要根據此減值評估過程對我們的運營結果進行計提，這可能會對我們的 運營結果產生不利影響。

收購 還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。 此外，如果被收購的業務未能達到我們的預期，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到影響。

如果 研究分析師不發表對我們業務的研究，或者如果他們發佈不利的評論或下調我們的普通股評級，我們的 證券的價格和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場可能在一定程度上取決於研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。 如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果我們的任何分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果我們的一名或多名研究分析師停止報道我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格或交易量下降。

市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。

對通脹、能源成本、地緣政治問題、美國抵押貸款市場和不斷下滑的房地產市場、不穩定的全球信貸市場和金融狀況以及動盪的油價的擔憂 導致了一段時期的經濟嚴重不穩定， 流動性和信貸供應減少，消費者信心和可自由支配支出下降，對全球經濟的預期減弱，以及對全球經濟增長放緩的預期，失業率上升，以及近幾年信用違約的增加 。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境以及持續不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。如果這些條件繼續惡化或沒有改善， 可能會使任何必要的債務或股權融資更難完成，成本更高，攤薄程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄開發或商業化計劃。

股東在解散或終止時收回其全部或部分投資的能力可能受到限制 。

在本公司解散或終止的情況下，本公司或其子公司的資產清算所獲得的收益將在股東之間分配，但前提是必須滿足本公司第三方債權人的債權。在這種情況下，股東收回股東投資的全部或任何部分的能力 將相應地取決於從該清算中實現的淨收益金額以及由此獲得的債權金額。 不能保證本公司將確認從該清算中獲得的收益。也不能保證普通股股東 將在這種情況下獲得分配。

我們 不打算對我們的普通股股票支付現金股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們 目前預計，我們將保留未來的收益，用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付任何現金股息。因此，向股東提供的任何回報將僅限於我們股價的漲幅。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是公司與其股東之間所有糾紛的唯一和排他性法庭，這可能會限制股東在與公司或其董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州是以下唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)針對本公司、其董事、根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)或我們的公司註冊證書或公司章程的任何條款產生的任何訴訟，或(Iv)針對受內部事務原則管轄的公司、其董事、高級管理人員、員工或代理人提出索賠的任何訴訟，包括但不限於解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性的任何訴訟。這一排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了聯邦專屬管轄權。

《證券法》第 22節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。但是，我們的公司註冊證書包含聯邦法院 條款，該條款規定，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的任何訴因的獨家法院。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份權益的個人或實體均被視為已知悉並同意本條款。由於此條款適用於證券法索賠，因此可能存在不確定性 法院是否會執行此類條款。

這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對公司及其董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們選擇的公司註冊證書或章程中包含的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，公司可能會在其他司法管轄區產生與解決 此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害公司的業務、運營結果和財務狀況。

我們 是一家“新興成長型公司”，能夠利用降低適用於新興成長型公司的披露要求，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是2012年前的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定義的“新興成長型公司”，我們已選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他 上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。此外，根據《就業法案》第107節，作為一家“新興成長型公司”，我們選擇利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司相比。

我們 無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會 更加波動。我們可以利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。 我們將一直是一家“新興成長型公司”，直到(I)財政年度的最後一天，其中我們的年度總收入為10.7億美元或更多；(Ii)我們的財政年度的最後一天，即我們首次公開募股完成之日的第五個週年紀念日；(Iii)我們在前三個財政年度發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申請者的日期 。

財務 在美國上市公司的報告義務既昂貴又耗時，我們的管理層將被要求 將大量時間投入合規事務。

作為一家上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的 。作為美國上市公司的義務需要大量支出，並將對我們的管理層和其他人員提出巨大的 要求，包括根據交易所法案 和有關公司治理實踐的規則和法規產生的上市公司報告義務產生的成本，包括根據2002年11月的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、多德-弗蘭克法案、華爾街改革和消費者保護法案以及我們證券上市的證券交易所的上市要求產生的成本。這些規則要求建立和維護有效的披露和財務控制和程序、對財務報告的內部控制以及公司治理做法的改變，以及許多其他複雜的規則，這些規則往往難以實施、監督和保持遵守。此外，儘管就業法案使最近的改革成為可能，但報告要求、規則和法規將使一些活動變得更加耗時和成本更高， 特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。此外，我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。我們的管理層和其他人員將 需要投入大量時間來確保我們遵守所有這些要求並跟上新法規的步伐， 否則我們可能會不合規，並有可能成為訴訟對象或被摘牌，以及其他潛在問題。

如果我們未來未能遵守薩班斯-奧克斯利法案中與會計控制和程序相關的規則，或者如果我們 發現我們的內部控制和會計程序中存在重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌 ，籌集資金可能會更加困難。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估。 如果我們未能遵守薩班斯-奧克斯利法案中與未來披露控制程序和程序相關的規則，或者如果我們 發現我們的內部控制和會計程序中存在重大弱點和其他缺陷，我們的股價可能會大幅下跌 ，融資可能會更加困難。如果發現重大弱點或重大缺陷，或者如果我們 以其他方式未能實現和保持我們內部控制的充分性，我們可能無法確保我們能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404節持續得出結論，我們對財務報告實施了有效的內部控制。 此外，有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，並且對於幫助防止 財務欺詐非常重要。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營業績可能會受到損害， 投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們普通股的交易價格可能會大幅下跌。

我們税率的變化或面臨的額外納税義務，以及税法和税法解釋的變化可能會對我們的收益和財務狀況產生不利影響 。

我們 在美國和各個外國司法管轄區都要納税。確定我們在全球範圍內的所得税撥備、納税資產和其他税收的應計項目將需要重大判斷，而且有許多交易和計算 最終税收決定是不確定的。我們的有效所得税税率在一定程度上是基於我們的公司運營結構和我們運營業務以及開發、價值和使用我們知識產權的方式。我們所在司法管轄區的税務機關可能會質疑和審計我們計算所得税的方法，這可能會增加我們的有效所得税税率，並對我們的運營結果和現金流產生不利影響。此外，我們的所得税撥備受到以下因素的重大影響：我們的利潤水平、我們業務的變化、不同法定税率國家/地區收入組合的變化、我們所做選擇的變化、我們遞延税項資產和負債的估值變化、適用税法的變化 或對現有所得税和預提税法的解釋，以及其他因素。例如，與美國税法相關的未來指導 的結果可能會導致我們改變分析，並對我們之前的估計和財務報表產生重大影響。

此外，美國聯邦、州或國際税法的更改或其對我們開展業務所在國家的跨國公司的適用性 可能會影響我們的有效税率和現金税，導致我們改變我們的業務結構 並導致其他成本。我們的有效税率也可能受到我們遞延 納税資產估值額度變化的不利影響。實際財務結果也可能與我們目前的估計大不相同，並可能對我們對估值津貼的評估產生重大影響 。

我們的 主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠在股東批准的情況下對 事項施加重大控制。

截至2024年3月27日，我們的 董事、高管和實益持有我們已發行普通股超過5%的每位股東持有我們普通股的約32.41%。因此，這些股東已經並將繼續對需要股東批准的公司行動的結果產生重大影響，包括選舉董事、合併、合併或出售我們所有或幾乎所有資產或任何其他重大公司交易。這些股東的利益可能與我們其他投資者的利益不同，甚至可能發生衝突。

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律可能會產生反收購效應，可能會阻止、推遲或阻止 控制權的變更，這可能會導致我們的股價下跌。

反收購條款 可能會限制另一方收購我們的能力，這可能會導致我們的股價下跌。我們的公司註冊證書、 章程和特拉華州法律包含可能阻止、推遲或阻止第三方收購我們的條款，即使這樣做 可能對我們的股東有利。此外，這些條款可能會限制投資者未來願意為我們普通股支付的價格 。

我們的公司註冊證書和特拉華州法律的某些條款使第三方更難收購我們，並使收購更難完成 ，即使這樣的交易符合股東的利益。

我們的公司註冊證書和特拉華州一般公司法包含的某些條款可能會使我們的公司變得更加困難或推遲其他人控制我們公司的嘗試，即使這些嘗試可能符合我們股東的最佳利益 。我們還受制於特拉華州公司法的反收購條款，該條款禁止我們與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非該業務合併 以規定的方式獲得批准，並禁止在未獲得所需批准的情況下對獲得一定數量股份的人持有的股份進行投票。法規和我們的公司證書使我們公司的控制權變更更加困難 。於2024年1月10日，本公司董事會(“董事會”)通過了附例(以下簡稱“附例”)的修正案(“修正案”)，自2024年1月10日起生效。修正案修訂並重述 第2條第2.4節的全部規定，以降低股東大會的法定人數要求，即要求持有已發行及已發行並有權投票的股票的多數投票權的 持有人親自出席，或如適用，可通過遠程通訊(如適用)或由受委代表出席，以獲得已發行及已發行並有權投票的股票三分之一的投票權，親自出席，或 通過遠程通訊(如適用)或由代表代表出席。

如果我們的股票受到細價股規則的約束，交易我們的股票將變得更加困難。

美國證券交易委員會已通過規則，規範與細價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券，但在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息。如果我們沒有獲得或保留在納斯達克資本市場的上市，或者如果我們的普通股價格跌破5美元，我們的普通股將被視為細價股。細價股規則要求經紀自營商在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，提交一份包含指定信息的標準化風險披露文件。此外，《細價股規則》要求，經紀交易商在進行任何不受這些規則約束的細價股交易之前，必須特別書面確定該細價股是買家的合適投資，並收到(I)買家已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；和(Iii)簽署並註明日期的書面適當性聲明的副本。 這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售其股票。

FINRA 銷售行為要求可能會限制股東買賣我們股票的能力。

除上述“細價股”規則外，金融行業監管局(“FINRA”) 還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信該投資適合該客户。在向其非機構金融客户推薦投機性、低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。FINRA的要求可能會使經紀自營商更難推薦他們的客户購買我們的普通股，這可能會降低我們普通股的交易活動水平。因此，願意在我們的普通股中做市的經紀自營商可能會更少，從而降低股東轉售我們普通股的能力以及整體流動性 。

我們 可能被認為是一家較小的報告公司，並將免除某些披露要求，這可能會降低我們的普通股 對潛在投資者的吸引力。

《證券交易法》第12b-2條規則將“較小的報告公司”定義為不是投資公司的發行人，不是資產擔保的發行人， 也不是不是較小的報告公司的母公司的多數股權子公司，並且：

作為一家較小的報告公司，我們不需要也可能不會在我們的代理報表中包括薪酬討論和分析部分；我們只提供兩年的財務報表；我們也不需要提供選定財務 數據表。我們還會有其他“規模化”的披露要求，這些要求不如不是規模較小的報告公司的發行人那麼全面，這可能會降低我們的普通股對潛在投資者的吸引力，也可能會使我們的股東更難出售他們的股票。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

項目 1C。網絡安全

網絡安全對於推進我們的總體目標和實現我們的數字努力至關重要。作為一家在技術和軟件領域運營的公司，我們面臨着各種各樣的網絡安全威脅，從勒索軟件和拒絕服務等常見攻擊到更高級的攻擊。我們的客户、供應商和其他合作伙伴面臨類似的網絡安全威脅，影響這些實體的網絡安全事件可能會對我們的運營、業績和業績造成實質性的不利影響。這些網絡安全威脅和相關風險使我們必須保持 對網絡安全和系統風險的關注。以下是與網絡安全相關的風險管理和治理方法的討論。關於網絡風險影響的更多信息，請參閲第一部分，第1A項。“風險因素“， 本表格10-K。

風險管理和戰略

網絡安全風險管理 是我們信息技術安全計劃的核心宗旨。我們實施了各種網絡安全技術、控制和流程，以確保我們的基礎設施、數據和運營的完整性和可用性。我們定期審查和修改這些 技術和流程，以符合最新的行業最佳實踐和不斷變化的威脅格局。

作為我們網絡安全風險管理計劃的一部分，我們執行以下操作：

雖然我們面臨許多與業務相關的持續網絡安全風險，但此類風險迄今尚未對我們產生實質性影響。 包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。

治理

我們的團隊負責監控和評估網絡安全威脅，直接向首席執行官報告，管理和監控我們的網絡安全。 作為一個整體，我們的董事會對我們面臨的最重大風險以及我們的流程進行監督，以識別、區分優先順序、評估、管理和緩解這些風險，包括網絡安全風險。董事會定期從我們的執行團隊收到有關網絡安全、信息技術事項和相關風險暴露的最新信息。

第 項2.屬性

我們的主要執行辦公室位於新澤西州羅斯蘭07068號艾森豪威爾公園大道101號Suite300。我們每月支付58美元，以按月租賃的方式租用此類空間。我們相信，在可預見的未來，我們目前的辦公空間將是足夠的。

項目 3.法律訴訟

我們可能會不時地捲入正常業務過程中出現的各種訴訟和法律程序。訴訟 受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而損害我們的業務。 我們目前不知道有任何此類法律程序或索賠會單獨或整體對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響 。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為GXAI。在2024年1月19日更名為GXAI之前，我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為NFTG。

股東

截至2024年3月27日，我們有10個普通股股東 。我們普通股的實際持有者人數超過了這一記錄持有者的人數，包括 個股東，他們是實益所有者，但其股票由經紀商以街頭名義持有或由其他被指定人持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體信託持有的股東。

使用註冊發售收益中的

2023年2月17日，我們完成了普通股的首次公開發行(IPO)，據此，我們以每股4.15美元的價格向公眾發行和出售了1,686,747股普通股。本公司首次公開招股中發行及售出的所有普通股股份，均根據《證券法》規定於S-1表格(註冊號：333-267879)登記，並於2023年2月14日由美國證券交易委員會宣佈生效。扣除承銷折扣及佣金及發售費用後，我們獲得淨收益約590萬美元。我們產生的任何費用都不是直接或間接 支付給(I)我們的董事或高管或他們的聯繫人，(Ii)擁有我們普通股10%或以上的人， 或(Iii)我們的關聯公司的任何人。根據規則第424(B)(4)條，我們於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有重大變化。萊德勞(英國)有限公司(“萊德洛”) 擔任此次發行的唯一簿記管理人。此次發售於2023年2月14日開始，在登記聲明中登記的所有證券 全部售出之前並未終止。

發行人和關聯購買者購買股票證券

2023年3月20日，董事會批准了一項股票回購計劃，可不時購買最多500,000美元的公司已發行 和已發行普通股，該計劃將持續到2023年12月31日(“2023年股票回購計劃”)。關於2023年股票回購計劃，在截至2023年12月31日的年度內，我們以99,736美元的成本購買和註銷了20,349股普通股，或平均價格為每股4.90美元。

以下是截至2023年12月31日的季度期間我們的普通股回購摘要：

分紅政策

我們 從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股 支付任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。 未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制 以及我們董事會認為相關的其他因素。

未登記的股權證券銷售

沒有。

第 項6.[已保留]

項目 7.管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析。

您 應閲讀以下對我們的財務狀況和運營計劃的討論和分析，以及本年度報告中以Form 10-K格式出現的“財務摘要數據”和我們的財務報表及相關附註。除 歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及本年度報告10-K表其他部分“風險因素” 一節中討論的因素。除非另有説明，本報告中的所有金額均以美元計算。

概述

我們是一家以技術為基礎的公司，正在開發 應用程序，旨在重新定義我們利用人工智能(AI)優化用户體驗的方式。我們 致力於滿足醫療和娛樂領域對人工智能解決方案的需求。

Gaxos遊戲

我們的旗艦產品是名為“Gaxos”(“平臺”或“Gaxos遊戲”)的遊戲平臺，創建該平臺的目的是開發、設計、收購和管理傳統遊戲，並將這些遊戲與非傳統遊戲機制相結合，例如讓玩家和開發人員能夠利用人工智能創建和設計遊戲中的功能，以及以不可替換的代幣或“NFT”的形式鑄造獨特的遊戲內功能，如皮膚、角色、武器、裝備、關卡和虛擬土地。這將允許 用户擁有獨特的體驗，並更好地控制遊戲中的遊戲資產。

2023年，我們推出了我們自己的專有遊戲 ，這些遊戲簡單有趣，讓遊戲玩家能夠利用人工智能來個性化他們的遊戲體驗，並 鑄造他們自己負擔得起的NFT，具有獨特的獨家功能，可以在我們打算構建的遊戲和平臺網絡中使用。截至2023年12月31日，我們已經推出了四款遊戲，太空前鋒AI、鬥毆機器人、戰艦AI和拼圖AI AI。太空前鋒AI允許玩家在由AI生成的宇宙飛船上進行引人入勝的故事情節和令人興奮的復古拍攝太空動作。玩家可以融合水晶來升級他們的飛船部件，在一個動態的免費經濟中製造、碰撞和征服銀河系。鬥毆機器人讓用户實時沉浸在與其他玩家的高辛烷值戰鬥中，無論是單獨比賽還是團隊比賽。每個玩家獲得 來控制他們自己的專屬Bot角色，以確保個性化的遊戲體驗。戰艦AI是經典戰艦遊戲的翻版，遊戲玩家可以通過AI元素來設計自己的戰艦。拼圖AI讓玩家可以解決預加載的拼圖遊戲，也可以使用人工智能設計和解決新的拼圖遊戲。

我們預計在2024年推出更多遊戲。我們有一系列處於不同開發階段的遊戲。我們計劃在研究和市場數據的基礎上有條不紊地推出遊戲。

除了推出我們自己的專有遊戲 外，Gaxos Gaming還在為遊戲開發商和工作室開發人工智能解決方案。該解決方案旨在提供 變革性、生成性AI服務，通過動態內容生成、無縫集成和個性化解決方案，使遊戲行業能夠無限制地進行創作。該產品的主要功能包括：

我們預計在2024年第二季度推出人工智能解決方案 。

Gaxos Health

最近，我們推出了一項新的計劃，Gaxos Health，致力於通過開發一套創新的AI支持的健康優化解決方案來徹底改變個人健康和健康 。Gaxos Health將把人工智能驅動的洞察力與個人生物特徵數據和健康目標相結合，為用户創建基於網絡和應用程序的個性化健康策略。我們相信，這一前沿方法將重新定義預防醫學，在健康和健康方面提供無與倫比的個性化服務。Gaxos Health解決方案將分析各種健康數據，提供量身定製的健康計劃，並滿足日益增長的個性化健康解決方案的需求。我們相信，這項技術不僅是一步，而且是一次飛躍，使個人能夠利用人工智能的精確度和智能來控制自己的健康和壽命。

我們預計在2024年下半年推出人工智能支持的健康優化產品 。

演示基礎

本文所載財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要求編制的。

使用預估的

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計不同。所附財務報表中的重大估計包括無形資產和其他長期資產的估值、遞延税項估值免税額的估計以及為服務發行的股票期權的公允價值。

關鍵會計估算

關鍵會計估計是指根據公認會計原則作出的估計，這些估計涉及重大的估計不確定性，並且已經或可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響 。我們認為以下是關鍵的會計估計。

無形資產

無形資產由軟件許可和技術許可組成，按成本減去累計攤銷，使用直線方法計算估計使用年限5年，減去任何減值費用。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司分別錄得減值虧損52,363美元及0美元。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬 根據ASC 718的要求入賬-“補償-股票補償“， ，要求在財務報表中確認員工、非員工和董事服務的成本，以換取員工或董事在要求提供服務以換取獎勵的期間內獲得股權工具的成本 (推定為歸屬期間)。ASC還要求根據獎勵的授予日期公允價值來衡量在交換中獲得的員工和董事服務的成本。公司已選擇在發生沒收時對其進行核算。

資本支出

我們 目前對持續資本支出沒有任何合同義務。但是，我們確實會根據需要購買必要的設備和軟件以進行運營。

運營結果

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度經營業績比較 .

收入

在截至2023年12月31日的一年中，我們創造了256美元的收入。在截至2022年12月31日的年度內，我們沒有產生任何運營收入 。一旦我們的用户達到臨界數量，我們計劃提供新功能並收取費用，以便從這些新增功能中獲得收入 。

運營費用

於截至2023年及2022年12月31日止年度內，我們的營運開支分別為4,015,541元及1,424,096元，增加2,591,445元，增幅為182.0%。業務包括以下內容：

研發費用

我們 與第三方軟件開發商簽訂協議，要求我們在 進入應用程序開發階段後支付遊戲和軟件開發服務費用。作為我們付款的交換，我們將獲得完成的遊戲標題和軟件的獨家出版權和分發權。在產品的初步項目階段和應用程序開發階段之前， 我們將第三方開發商產生的任何成本記錄為研發費用。

我們 在進入應用程序開發階段後，將向第三方軟件開發人員支付的所有開發和生產服務費用作為內部使用和軟件開發成本 和許可證。在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們報告的研究和開發費用分別為915,818美元和824,523美元，增加了91,295美元，增幅為11.1%，這主要是由於與開發遊戲和我們的平臺相關的勞動力 和外部開發成本的增加。我們預計，隨着遊戲開發的加速，未來研發費用將會增加。

一般費用和管理費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，一般和行政費用包括：

薪酬 和相關福利

在截至2023年和2022年12月31日的年度內，薪酬和相關福利分別為1,432,427美元和369,914美元，增加了1,062,513美元，增幅為287.2%。截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比有所增長，主要原因是與向高管、董事和員工發放股票期權有關的基於股票的薪酬增加了722,079美元，以及從2023年2月開始招聘高管和員工，這比2022財年增加了約274,000美元的工資。

專業費用

在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們產生的專業費用分別為1,066,969美元和164,495美元，增加902,474美元， 或548.6，原因是股票諮詢費增加，原因是與向顧問發行股票期權相關的股票諮詢費增加214,275美元，投資者關係費用增加374,970美元，法律費用增加138,912美元，會計費增加24,688美元，諮詢費增加147,500美元，董事費用增加39,375美元因其他專業費用減少37246美元而被抵銷。

其他 一般和行政費用

一般及行政費用包括廣告及市場推廣費用、辦公室費用、保險費、上市費、電腦及利息費用、差旅費用、攤銷費用及其他一般業務費用。於截至2023年及2022年12月31日止年度內，本集團的一般及行政開支分別為547,964美元及65,164美元，增加482,800美元，增幅為741.0%。一般而言，截至2023年12月31日止年度其他一般及行政開支較截至2022年12月31日止年度增加 歸因於本公司於2023年2月首次公開招股後開始的業務增長。

減值損失 損失

2023年8月9日至2023年8月1日，公司與哥倫比亞大學同意終止公司與紐約市哥倫比亞大學受託人於2022年8月29日簽訂的軟件和專利許可協議。因此， 截至2023年12月31日，我們註銷了無形資產的剩餘未攤銷賬面價值52,363美元，在截至2023年12月31日的年度內，我們記錄了52,363美元的減值虧損，這筆虧損計入了隨附的 運營和全面虧損報表中的運營費用。

運營虧損

在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們報告的運營虧損分別為4,015,285美元和1,424,096美元，增加了2,591,189美元，增幅為182.0%。運營虧損的增加是由於上文討論的研究和開發以及一般和行政費用的增加。

其他 收入

在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們分別報告了67,188美元和2,924美元的其他收入，其中包括這兩個年度的利息收入和2023年短期投資的已實現收益。這一增長主要是由於本公司在截至2023年12月31日的年度內收購的短期投資。

淨虧損

在截至2023年和2022年12月31日的年度內，我們的淨虧損分別為3,948,097美元和1,421,172美元，增加2,526,925美元，增幅為177.8%。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，我們的綜合虧損達3,852,312美元，或每股普通股淨虧損分別為0.33美元(基本及攤薄)及1,421,172美元，或每股普通股淨虧損0.14美元(基本及攤薄)，增加2,431,140美元，或171.1%。

流動資金、資本資源和運營計劃

流動性 是一家公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及持續運營的能力。2023年12月31日，我們的現金餘額為1,024,710美元，短期投資為2,592,689美元，營運資本為3,372,503美元。2023年2月17日，我們完成了首次公開募股(IPO)，並以每股49.80美元的價格向公眾出售了140,563股普通股，總收益為7,000,000美元。我們收到淨收益5,958,470美元，其中 是用1,041,530美元的收益支付的相關費用的淨額。我們還將截至2022年12月31日的202,559美元的遞延發行成本重新歸類為完成IPO後的額外實收資本，這導致扣除股權發行成本後的總淨收益為5,755,871美元。在截至2023年12月31日的一年中，我們在運營中使用了2,980,592美元的淨現金，併購買了3,491,242美元的流動短期投資。

於2024年3月13日，吾等與機構投資者訂立證券 購買協議，以私募方式發行及出售(I)108,000股本公司普通股(“普通股”)，(Ii)購買520,367股普通股的預融資權證，(Iii)A系列認股權證 購買最多628,367股普通股，及(Iv)B系列認股權證最多購買628,367股普通股。每股普通股及相關認股權證的買入價為5.57美元，而每份預籌資助權證及相關認股權證的買入價為5.569美元。定向增發於2024年3月15日完成，總收益為3,499,484美元，扣除配售代理費和開支以及本公司應支付的估計發售費用。本公司擬將私募所得款項淨額 用作一般公司用途及營運資金。

在公司實施其增長戰略之前，我們預計在可預見的未來將繼續產生運營虧損，主要原因是公司管理費用、研發以及上市公司的成本。我們相信，我們現有的營運資金和手頭現金將提供充足的 現金，使公司能夠滿足自本報告發布日期起計未來12個月的運營需求和債務需求。

經營活動的現金流

在截至2023年12月31日的一年中，運營中使用的現金淨額為2,980,592美元，這主要是由於我們的淨虧損3,948,097美元，經加上攤銷費用10,649美元，員工和顧問的股票薪酬936,354美元，短期投資已實現收益(20,662美元)和減值損失52,363美元，以及運營資產和負債的變化，例如預付費用和其他流動資產增加24,732美元，應付賬款減少29,930美元，以及應計費用增加43,471美元。

在截至2022年12月31日的年度，運營中使用的現金淨額為1,260,425美元，這主要是由於我們淨虧損1,421,172美元，經4,189美元的攤銷費用以及運營資產和負債的變化(如應付賬款增加148,761美元和應計費用增加8,197美元)進行了調整，但預付費用和其他流動資產減少了400美元。

投資活動的現金流

在截至2023年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為2,533,213美元，這是由於購買了3,491,242美元的短期投資，以及資本化的內部使用軟件開發成本增加了56,971美元，但被出售1,015,000美元的短期投資所獲得的收益所抵消。

在截至2022年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為62,836美元，這是由於簽署了軟件 和專利許可協議。

融資活動的現金流

在截至2023年12月31日的年度中，融資活動提供的現金淨額為5,858,734美元。2023年2月17日，我們根據 完成了IPO，在扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，我們發行了1,686,755股普通股，總收益約為700萬美元，淨收益為5,958,470美元。此外，在截至2023年12月31日的年度內，我們以99,736美元購買和註銷了244,184股庫存股，平均價格為每股0.408美元。

於截至2022年12月31日止年度，於融資活動中使用的現金淨額為75,099美元，包括支付遞延發售 成本，並由37,500美元的應收認購收益抵銷。

我們的最終成功取決於我們能否及時獲得額外融資和產生足夠的現金流來履行我們的義務 。我們將需要大量資金來維持運營，我們將需要進行所需的投資，以執行我們的長期業務計劃，以支持新技術並幫助推進創新。如果長期業務計劃的執行沒有產生足夠的收入，我們將需要獲得債務或股權融資，特別是如果我們的業務經歷了比預期更嚴重或更長時間的衰退，或者如果我們經歷了因上市公司或運營而導致的費用水平顯著上升 。此類額外的債務或股權融資可能無法以優惠條款提供給我們 。我們計劃繼續我們的產品研發計劃，這將需要我們現有資源之外的 資源，最終需要來自第三方來源的額外資金。然而，我們相信 在2023年2月完成的IPO中收到的淨收益將足以滿足我們至少在未來12個月的財務義務。

表外報表安排

於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，吾等並無任何S-K規則第303(A)(4)(Ii) 項所界定的表外安排，亦無任何承擔或合約義務。

工作 法案

2012年4月5日，頒佈了《就業法案》。JOBS法案第107條規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則 。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

我們 選擇利用《就業法案》為新興成長型公司提供的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些標準適用於根據《就業法案》提供的私營公司為止。 因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司的財務報表進行比較。

在符合《就業法案》規定的特定條件下，作為一家“新興成長型公司”，我們打算依賴其中的某些豁免，包括但不限於：(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告，以及(Ii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制性審計公司輪換或補充審計師報告的要求，以提供有關審計和財務報表的額外信息。稱為審計師的討論和分析。我們將一直是一家“新興的成長型公司”，直至(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入達到或超過10.7億美元；(Ii)我們的財政年度的最後一天，即我們首次公開募股(IPO)五週年之後的最後一天；(Iii) 我們在過去三年中發行了10多億美元不可轉換債券的日期；或(Iv)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報公司的日期。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所需的信息。

第 項8.財務報表和補充數據

我們的財務報表載於F-1至F-17頁，見本年度報告末尾的Form 10-K。

第 項9.與會計師和財務披露的變動和分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序。

信息披露控制評估

我們的首席執行官和首席財務官 評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的第13a-15(E)和15d-15(E)條規則或《交易法》所定義的披露控制和程序一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層必須在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時運用其判斷。披露控制 和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。 基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據交易法規則13a-15(F)中的定義，建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下設計的程序，以提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表的合理保證。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能在財務報表的編制和列報方面提供合理的保證。

截至2023年12月31日，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們根據2013年特雷德韋委員會贊助組織委員會-綜合框架 對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估， 我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

本10-K表格年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》規定的對發行人的豁免，管理層的報告不受公司獨立註冊會計師事務所 的認證。

財務報告內部控制變更

在上一財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。

第 9B項。其他信息。

在截至2023年12月31日的上一財季，我們的董事或高管通過、修改或已終止a "規則 10b5—1交易安排"或"非規則10b5—1交易安排"，如 規則S K第408項所定義。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理。

執行官員和董事

下表列出了截至本年度報告日期， 表格10—K的董事和執行官的姓名、職位和年齡。

關於我們的董事和高級管理人員的業務背景和某些其他信息如下。

瓦迪姆 墊子--首席執行官兼董事長

瓦迪姆·馬茨自2021年10月以來一直擔任首席執行官兼董事長。馬茨先生曾在2021年7月至2022年1月期間擔任納斯達克(DatChat， Inc.)首席財務官，並支持該公司在納斯達克上成功上市。從2018年3月至2021年6月，馬茨先生擔任金融科技家族辦公室大私募的首席財務官。馬茨先生也是BespokeCFO的創始人和合夥人，這是一家金融和會計諮詢業務。2010年6月至2016年12月，馬茨擔任新澤西州一家對衝基金的首席財務官。馬茨先生還在2007年7月至2009年12月期間擔任多策略投資基金伊頓公園資本管理有限公司的助理總監。從2006年6月至2007年7月，馬茨先生在紐約梅隆銀行擔任高級基金會計師。馬茨先生擁有伯納德·巴魯克學院齊克林商學院會計和金融專業的理學碩士學位和商業管理學士學位，專業是金融和投資。此外，馬茨先生是CAIA©特許持有人和紐約州的註冊公共會計師。

我們 相信馬茨先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他作為我們的創始人和首席執行官 帶來了視角和經驗，以及他在技術和金融公司以及在上市公司管理方面的豐富經驗 。

史蒂文 A·肖爾--首席財務官

史蒂文·肖爾自2022年3月以來一直擔任我們的首席財務官。肖爾先生是一位成就卓著的會計專業人士，擁有30多年的經驗。自2006年以來，他一直是Jubran，Shorr&Company的合夥人，這是一家税務、會計和諮詢公司。 2001年，Shorr先生創立了Steven Shorr CPA，一家會計和税務事務所，運營至2006年。在2001年之前，他擔任紐約對衝基金Counterpoint Capital Management的 財務總監。Shorr先生之前還曾在肯尼斯·萊文塔爾會計師事務所和卡瓦爾坎特會計師事務所工作過。Shorr先生在皇后學院獲得會計學學士學位，是紐約州的註冊公共會計師。

Adam 霍爾澤--董事

亞當 霍爾澤自2022年3月以來一直擔任董事用户。霍爾澤先生是一位卓有成效的銷售和營銷主管，在大型媒體和營銷機構擁有領導經驗。自2019年以來，他一直擔任AJH Media Order&贊助商諮詢公司的首席執行官Order，這是一家為娛樂和體育公司提供諮詢的媒體和贊助公司。2017年至2019年，霍爾澤先生在大學體育營銷公司利爾菲爾德擔任全國銷售副總裁總裁 。在2017年12月之前，他曾在拉加德爾體育娛樂公司擔任美洲媒體部門的高級副總裁 ，並在福克斯體育傳媒集團擔任銷售主管。霍爾澤先生 在馬裏蘭大學獲得市場營銷理學學士學位。

我們 相信霍爾澤先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在高級領導職位和市場營銷方面擁有豐富的專業經驗 。

亞歷克斯·基辛新浪董事

亞歷克斯·奇辛自2023年2月起擔任董事管理員。Kisin先生是一位經驗豐富的客户經理，有在科技和初創企業工作的豐富歷史。自2017年起，他一直擔任企業軟件公司OwnBackup的區域銷售經理。Kisin先生在羅格斯大學獲得社會學文學學士學位，擅長銷售、管理、SaaS、商業分析、 和業務開發。

我們 相信吳啟新先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在科技、初創企業和業務發展方面擁有豐富的專業經驗 。

斯科特·A·格雷森(Scott Grayson)董事

斯科特·格雷森自2023年2月起擔任董事首席執行官。格雷森先生是一位卓有成效的高級銷售主管，在確立在金融服務軟件行業取得成功所必需的願景和戰略方面擁有超過2500年的經驗。自2019年11月以來，他一直在提供定製IT解決方案的數字轉型服務和軟件工程公司Luxoft USA，Inc.工作，擔任北美聯盟主管，然後於2020年調任Luxoft USA，Inc.銀行、資本、市場和保險部門的收入主管。2019年，格雷森先生是AlphaPoint的銷售主管，AlphaPoint是一家為全球密碼交易所提供動力的軟件公司。在2019年之前，他曾擔任領先的企業技術和服務提供商R3的首席銷售官。格雷森先生在內部部署和SaaS交付模式方面都擁有豐富的專業知識，他特別擅長在直銷和合作模式方面建立銷售組織，同時保持創業環境以創造性地結束業務。格雷森先生在利哈伊大學獲得會計學理科學士學位。

我們 相信格雷森先生有資格擔任我們的董事會成員，因為他在技術和金融服務方面擁有豐富的專業經驗 。

家庭關係

我們的任何高管和董事之間沒有家族關係。

高級職員和董事之間的安排

除本文所述的 外，據我們所知，吾等任何高級職員或董事與任何其他 人士之間並無任何安排或諒解，據此選擇該高級職員或董事擔任高級職員或董事。

參與某些法律程序

我們 不知道我們的任何董事或高級管理人員在過去十年中參與了與破產、資不抵債、刑事訴訟(交通和其他輕微違法行為除外)有關的任何法律程序，或受到S-K法規第401(F)項規定的任何項目的約束。

董事會 委員會

我們的董事會根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會及其常務委員會的會議進行業務。我們有一個常設審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會。此外，必要時可在董事會的指導下不時設立專門委員會，以解決具體問題。

審核 委員會。審計委員會由董事會委任，以協助董事會履行其職責，監督公司的會計、財務報告、內部控制職能和對公司財務報表的審計。審計委員會的作用是監督管理層履行其對公司會計和財務報告及其內部控制制度的完整性的責任，監督公司獨立審計師的業績和資格，包括 獨立審計師的獨立性，公司內部審計職能的履行情況，以及公司遵守法律和法規要求的情況。

我們的審計委員會由斯科特·A·格雷森、亞歷克斯·基辛和亞當·霍爾澤組成，格雷森先生擔任主席。我們的 董事會已經肯定地確定，每個人都符合董事資本市場規則下的“獨立納斯達克”的定義，並且他們符合規則10A-3下的獨立性標準。我們審計委員會的每一位成員都符合納斯達克規則的財務 識字要求。此外，我們的董事會已經決定，斯科特·A·格雷森將符合“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K法規第407(D)(5)條中有定義。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程可以在我們的主要公司網站https://gaxos.ai.上找到。

薪酬委員會 薪酬委員會負責審查和建議，除其他事項外：

我們的薪酬委員會由亞當·霍爾澤、斯科特·A·格雷森和亞歷克斯·基辛組成，霍爾澤先生擔任主席。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的主要公司網站 https://gaxos.ai.上查閲

提名 和公司治理委員會。除其他事項外，提名和公司治理委員會還負責：

我們的提名和公司治理委員會由亞歷克斯·基辛、亞當·霍爾澤和斯科特·A·格雷森組成，基辛先生 擔任主席。我們的董事會將通過提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的主要公司網站https://gaxos.ai.上查閲。

科學顧問委員會

我們 由提供建議和指導的醫療諮詢委員會成員提供支持。我們的醫療諮詢委員會目前由以下成員組成，他們獲得了購買我們普通股的選擇權：

Jeff·R·帕維爾，醫學博士。

Jeff·R·帕維爾博士自2024年3月以來一直擔任我們醫療諮詢委員會的成員。自2022年12月以來，Pavell博士一直在臨牀階段生物製藥公司霍斯治療公司(董事代碼： 霍斯)擔任納斯達克顧問。自2022年9月以來，Pavell博士一直擔任發育期生物製藥公司思洛製藥公司(納斯達克： 思洛)的董事員工。自2017年1月以來，Pavell博士一直擔任Englewood Health的康復醫學部主任，自2005年11月以來，他一直是紐約長老會哥倫比亞大學歐文醫療中心的教職員工。此外，自2020年12月以來，他一直在塞頓霍爾的哈肯薩克子午線醫學院任教。此外，自2010年以來，Pavell博士一直是門診外科中心Patient Care Associates的合夥人，自2002年以來，他一直是物理醫學和康復中心的合夥人，這是一傢俬人醫療診所，為脊柱、運動和職業性損傷的患者提供服務 。Pavell博士是物理醫學和康復領域的董事會認證醫生。Pavell博士還獲得了疼痛醫學認證，擅長脊柱、運動和介入性疼痛的最先進的非手術治療 藥物。Pavell博士獲得了約翰·霍普金斯大學的文學學士學位，並以優異的成績獲得了紐約骨科醫學院的博士學位。Pavell博士擁有紐約骨科醫學院的醫學博士學位和約翰·霍普金斯大學的政治學文學士學位。

埃裏克·J·馬戈利斯醫學博士

埃裏克·J·馬戈利斯博士自2024年3月以來一直擔任我們的醫療諮詢委員會成員。馬戈利斯醫生是一名董事會認證的泌尿外科醫生，在新澤西州北部的私人執業方面擁有超過25年的經驗。馬戈利斯醫生最近在恩格爾伍德醫院和醫療中心擔任泌尿科主任，目前是新澤西州頂峯泌尿外科臨牀研究的董事成員。馬戈利斯博士發表了許多同行評審的期刊文章和摘要，並在30多項臨牀試驗中擔任首席研究員，重點是使用分子和基因組測試早期發現前列腺癌。馬戈利斯博士是男性健康領域的專家，專注於****的創新再生療法。目前，他正在率先使用富含血小板血漿(“PRP”)和低強度衝擊波療法來治療勃起功能障礙。此外，馬戈利斯博士還使用激素替代療法治療了數千名****素水平較低的男性。他已經被許多頂級醫生名單所認可，包括Castle Connoly，《紐約雜誌》和《新澤西月刊》。馬戈利斯博士在康奈爾大學獲得本科學位，在紐約州錫拉丘茲的北部醫學院獲得醫學學位，並在紐約市的西奈山醫院完成了泌尿外科實習。

納撒尼爾·E·勒博維茨醫學博士

Nathaniel E.Lebowitz博士自2024年3月以來一直擔任我們的醫療諮詢委員會成員。Lebowitz博士是新澤西州哈肯薩克大學醫學中心的領先心臟病專家。Lebowitz博士是哈肯薩克大學醫學中心心臟和血管醫院的主治心臟病專家，在那裏他是血脂和預防心臟病學的董事專家。他也是恩格爾伍德醫院和醫療中心的主治心臟病專家。Lebowitz博士在紐約康奈爾大學醫學院(現為威爾-康奈爾醫學院)獲得醫學學位。他在康涅狄格州紐黑文的耶魯-紐黑文醫院完成了內科住院醫師資格，並在紐約的紐約醫院-康奈爾醫療中心獲得了心臟病學研究員資格。他在心臟病學方面獲得了董事會認證。

商業守則和道德行為守則

我們 已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德守則，包括我們的主要高管、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人員。 在我們的網站上發佈了該守則的副本，Https://gaxos.ai。此外，我們打算在我們的網站上發佈所有披露，即法律或規則要求對本守則的任何條款進行任何修訂或豁免。

提名程序中的更改

沒有。

主板 多樣性

第 項11.高管薪酬

彙總表 薪酬表

下表載列截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的首席執行官及首席財務官（統稱為“指定執行官”）判給、支付或賺取的薪酬：

2023財年末傑出 股權獎勵

下表 列出了2023年12月31日尚未行使的期權信息。

董事 薪酬

下表列出了我們在2023年支付、賺取或獎勵給除Vadim Mats以外的每位董事的薪酬，其薪酬 在上面的“2023年薪酬摘要表”中進行了描述。

2023年董事補償

僱傭協議

除以下所述外，我們目前未與任何高級職員或員工簽訂僱傭協議。

Vadim Mats僱傭協議

於2023年2月17日，於首次公開招股完成後，吾等與Vadim Mats訂立僱傭協議(“Mats僱傭協議”)，根據該協議，彼將 領取基本薪金，年薪為400,000美元，並根據本公司的標準薪資單政策等額支付。根據我們的2022年股權激勵計劃，麥茨先生還將獲得購買最多166.67億股普通股的股票期權。麥茨先生還有資格獲得年度現金獎金，金額最高可達其當時基本工資的兩倍。於2023年2月17日，為完成首次公開招股，本公司向Mats先生發行了16,667份股票期權。

Steven Shorr僱傭協議

於2022年3月23日，吾等與Steven Shorr訂立僱傭 協議(“Shorr僱傭協議”)，根據該協議，根據本公司的標準薪酬政策，Steven Shorr將領取60,000美元的年薪 ，等額分期付款。根據我們的2022年股權激勵計劃，Shorr先生還有權獲得購買最多2,083股普通股的股票期權。2023年2月17日，為完成IPO，本公司向Shorr先生發放了2,083份股票期權。

2022年股權激勵計劃

以下是我們的2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)的主要特點摘要。本概要全文受《2022年計劃》全文的限制，該計劃的副本已作為證據提交給公司於2023年2月8日提交的S-1表格的註冊説明書 。

授權的 個共享

根據2022年中國發展計劃，我們的普通股中最初保留了總計208，3.33億股供發行。我們的董事會於2022年3月30日通過了2022年計劃。

獎項類型

《2022年計劃》規定發行激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票、限制性股票單位(RSU)以及其他以股票為基礎的獎勵。以上在第 節中描述的被稱為“可用股份”的項目在此引用作為參考。

行政管理

2022計劃將由我們的董事會管理，或者，如果我們的董事會不管理2022計劃，將由我們的董事會 一個委員會或董事會小組委員會來管理，該委員會或小組委員會符合交易所法案第16節的適用要求 以及任何其他適用的法律或證券交易所上市要求(我們的每個董事會或該等委員會或小組委員會， “計劃管理人”)。計劃管理人可解釋《2022年計劃》，並可規定、修訂和廢除規則 ，並作出管理2022年計劃所需或適宜的所有其他決定，但前提是，根據下文所述的公平調整條款，計劃管理人無權以較低的行權、基價或購買價重新定價或取消和重新授予任何 獎勵，或取消任何以行權、基價或購買價格換取現金、 財產或其他獎勵的獎勵。

2022計劃允許計劃管理員選擇將獲得獎勵的合格獲獎者，確定這些獎勵的條款和條件，包括但不限於獎勵的行使價或其他購買價、受獎勵的普通股或現金或其他財產的股份數量、獎勵的期限和適用於獎勵的授予時間表，以及修改 未完成獎勵的條款和條件。

受限股票和受限股票單位

根據2022年計劃，可能會授予限制性股票和RSU。計劃管理員將確定購買價格、授予時間表和績效目標(如果有)，以及適用於授予限制性股票和RSU的任何其他條件。如果未滿足計劃管理員確定的限制、績效目標或其他條件，則受限庫存和RSU將被沒收。在符合《2022年計劃》和適用的授標協議規定的情況下，計劃管理人有權自行決定分期付款終止限制。

除非適用的獎勵協議另有規定，否則持有限制性股票的參與者通常將擁有股東的所有權利； 前提是隻有在基礎限制性股票歸屬時才會支付股息。RSU在歸屬前無權獲得股息，但如果授予協議有規定，則可能有權獲得股息等價物。授予 受限股票或RSU的參與者在終止對我們的僱用或服務時的權利將在授予協議中闡明。

選項

激勵 根據2022年計劃，可能會授予股票期權和非法定股票期權。“激勵性股票期權”是指 根據《國税法》第422節意在適用於激勵性股票期權的税收待遇的期權 。非法定股票期權是一種不受法定要求和限制的期權， 根據《國內税法》的特定條款所允許的某些税收優惠。2022年計劃下的非法定股票期權 出於聯邦所得税的目的被稱為“非限定”股票期權。根據本計劃授予的每個期權 將被指定為非合格股票期權或激勵股票期權。根據管理人的酌情決定權， 激勵性股票期權只能授予我們的員工、我們“母公司”的員工(該術語在本準則第424(E)節中定義)或我們子公司的員工。

期權的行權期自授予之日起不得超過十年，行權價格不得低於期權授予之日普通股的公允市值的100%(如果是獎勵 授予10%的股東的股票期權，則為公允市值的110%)。受期權約束的普通股股份的行使價可以 現金支付，或由管理人自行決定，(I)通過管理人批准的任何無現金行使程序(包括扣留行使時可發行的普通股)，(Ii)通過認購參與者擁有的不受限制的 普通股股份，(Iii)以管理人批准並經適用法律允許的任何其他形式的對價支付，或(Iv)通過上述方法的任何組合。在期權持有人發出書面行權通知並支付行權價格和適用的預扣税之前，期權持有人將無權獲得股息或分派 或股東對受期權約束的普通股股份的其他權利。

在參與者終止僱傭或服務的情況下，參與者可以在其期權協議中指定的時間段內行使其期權(在終止之日起授予的範圍內)。

股票 增值權利

SARS 可單獨授予(“獨立的特別行政區”)，或與根據 2022計劃授予的任何選擇權的全部或部分一起授予(“串聯特別行政區”)。獨立特別行政區將使其持有人有權在行使時獲得每股金額 ，最高為普通股在行使之日的公允市值高於獨立特別行政區基本價格的金額 (不得低於授予日相關普通股的公允市值的100%)乘以正在行使特別行政區的股份數量。串聯特別行政區將使其持有人有權在行使特別行政區及交出相關購股權的適用部分時，收取每股最多超過普通股公平市價(行使日期)的普通股價值乘以行使特別行政區所涉及的 股數目的金額。獨立設立的香港特別行政區的行使期限自授予之日起不得超過十年 。串聯特別行政區的行權期亦會在其有關選擇權屆滿時屆滿。

在香港特別行政區持有人發出書面行使通知並支付行使價款和適用的預扣税金之前，該特別行政區的持有人將不享有股東對香港特別行政區的普通股的股息或任何其他權利。

在參與者終止僱用或服務的情況下，特別行政區持有人可在其特別行政區協議規定的一段時間內行使其特別行政區(以終止之日起授予的範圍內)。

其他以股票為基礎的股票獎勵

管理人可根據《2022計劃》授予其他基於股票的獎勵，全部或部分參照普通股股票或以其他方式基於普通股股票進行估值。管理人將決定這些獎勵的條款和條件，包括根據每個獎勵授予的普通股數量，獎勵的結算方式，以及獎勵的歸屬和支付的條件(包括實現業績目標)。在終止對我們的僱用或服務時，被授予其他股票獎勵的參與者的權利將在適用的獎勵協議中規定。如果紅利是以普通股的形式授予的，則由管理人確定的構成紅利的普通股應以無證書形式或賬簿記錄或以被授予紅利的參與者的名義簽發的證書作為證據，並在支付紅利之日後儘快交付給該參與者。根據本協議發放的任何股息或等值股息 獎勵應遵守適用於基礎 獎勵的相同限制、條件和沒收風險。

公平地調整和處理控制權變更後的傑出獎勵

公平的 調整。如果發生合併、合併、重新分類、資本重組、剝離、剝離、回購、重組、 特別或非常股息或其他非常分配(無論是以普通股、現金或其他財產的形式)、 合併、換股或影響我們普通股的其他公司結構變化，應在以下方面進行公平替代或按比例調整：(I)根據2022年計劃為發行保留的證券的總數和種類，(Ii)適用於以下條件的證券的種類和數量以及行使價格：根據2022年計劃授予的任何未償還期權和特別提款權，(Iii)普通股股份的種類、數量和購買價格，或現金或金額或財產類型，取決於根據2022年計劃授予的未償還 限制性股票、RSU和其他基於股票的獎勵，以及(Iv)任何未償還 獎勵的條款和條件(包括任何適用的業績目標)。除以上所列內容外，還可以根據計劃管理員的決定進行公平的替換或調整。此外，計劃管理人可以終止所有未完成的獎勵，其現金或實物對價的總公平市價等於此類獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的股票的公平市場價值超過此類獎勵的總行權價格(如果有)，但如果任何未完成的獎勵的行使價格等於或大於此類獎勵所涵蓋的普通股、現金或其他財產的股票的公平市場價值，計劃管理人可以取消獎勵，而無需向參與者支付任何費用。 對於受外國法律約束的獎勵，將根據適用的要求進行調整。除計劃管理人確定的範圍外，對激勵性股票期權的調整僅限於不構成守則第424(H)(3)節所指的“修改”的範圍。

在控件中更改 。《2022年計劃》規定，除非計劃管理人另有決定並在獎勵協議中有證據， 如果“控制權變更”(定義見下文)發生，且參與者在控制權變更完成之前受僱於我們或我們的任何附屬公司，則計劃管理人可憑其唯一和絕對酌情權(I)提供：(Br)獎勵中帶有行使權利的任何未授予或不可行使的部分將成為完全歸屬和可行使的；以及(Ii)使適用於根據2022年計劃授予的任何獎勵的限制、延期限制、付款條件和沒收條件失效，獎勵將被視為完全歸屬，與此類獎勵有關的任何績效條件將被視為完全達到目標績效水平。管理人對控制權的變更有酌處權，規定所有未行使和未行使的期權以及SARS在控制權變更完成後即告失效。

總而言之，就2022年計劃而言，“控制權變更”指的是以下事件中最先發生的：(I)個人或實體成為我們50%以上投票權的實益所有者；(Ii)未經批准的董事會多數成員變更 ；(Iii)我們或我們的任何附屬公司的合併或合併，除(A)合併或合併 導致我們的有表決權證券繼續佔倖存實體或其母公司的總投票權的50%或以上，以及我們的董事會在緊接合並或合併前繼續至少代表倖存實體或其母公司的董事會的多數，或(B)為實施資本重組而進行的合併或合併 ，其中沒有人成為或成為我們有表決權證券的實益所有者，佔我們總投票權的50%以上； 或(Iv)股東批准我們的全面清算或解散計劃，或完成出售或處置我們幾乎所有資產的協議，但(A)出售或處置我們的資產除外，該實體的總投票權的50%以上由我們的股東擁有，其比例與緊接 出售前我們的所有權基本相同，或(B)出售或處置給由我們董事會控制的實體。然而，控制權的變更不會因任何交易或一系列整合交易而被視為發生，在此交易或一系列整合交易之後，我們的股東緊隨其後在擁有我們全部或幾乎所有資產的實體中持有相同的比例股權。

預繳税款

每個參與者將被要求作出令管理員滿意的安排，由 我們決定，支付參與者適用司法管轄區內與根據2022計劃授予的任何獎勵相關的最高法定 税率。我們有權在適用法律允許的範圍內，從以其他方式應付給參與者的任何款項中扣除任何此類税款 。經計劃管理人批准，參與者可以通過以下方式滿足上述要求：選擇 讓我們不交付普通股、現金或其他財產(視情況而定)，或交付已擁有的不受限制的普通股 股，在每種情況下，這些普通股的價值不超過要預扣的適用税額並適用於納税義務。 我們還可以使用適用法律允許的任何其他方法獲得必要的付款或收益，以履行我們關於任何獎勵的扣繳義務 。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

下表列出了關於截至2024年3月27日我們普通股的實益所有權的某些信息，這些信息包括(I) 每個已知實益擁有我們已發行普通股5%以上的人，(Ii)我們的每名董事，(Iii)我們的每一位指定的 高管，以及(Iv)我們的所有董事和指定的高管作為一個組。除非另有説明，否則在適用的情況下，在適用的情況下，下表中點名的人員對所有實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權，但受社區財產法律的約束。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表彙總了截至2023年12月31日我們的股權薪酬計劃的信息。

第 項13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性

與相關人員的交易

在截至2023年12月31日及2022年12月31日的財政年度內，除以下所述及“高管薪酬”項下所述的僱傭安排外，本公司從未或計劃參與任何交易，涉及金額超過12萬美元或2023年12月31日總資產平均值的1%，以及吾等任何董事、高管、持有本公司普通股超過5%的股東，或前述任何 的任何直系親屬曾經或將會有直接或間接的重大利益。

相關 人員交易政策

我們 採用了關聯人交易政策，闡述了我們對關聯人交易的識別、審查、考慮和批准 或批准程序。僅就我們的政策而言，關聯人交易是指我們和任何關聯人現在、過去或將成為參與者的交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，所涉及的金額超過我們過去兩個完整財政年度的年終總資產的12萬美元或1%。本保單不涵蓋涉及對我們作為員工或董事提供的服務進行補償的交易 。關聯人是指持有我們任何類別有表決權證券超過5%的任何高管、董事或實益擁有人，包括他們的任何直系親屬以及由該等人士擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果一項交易已被確定為關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人的交易，或者任何在完成之前最初未被確定為關聯人交易的交易，我們的管理層必須向我們的審計委員會提交關於該關聯人交易的信息，或者，如果審計委員會 批准不適當，則向我們董事會的另一個獨立機構提交有關該關聯人交易的信息，以供審查、審議和批准或批准。 陳述必須包括對重大事實、利益、直接和間接、在相關的 人中，交易給我們帶來的好處，以及交易的條款是否可與 或無關第三方或一般員工之間的條款相媲美。根據該政策，我們將從每一位董事、高管以及在可行的情況下從主要股東那裏收集我們認為合理必要的信息，以使 我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易，並實施該政策的條款。此外，根據我們的商業行為和道德準則，我們的員工和董事有明確的責任披露任何可能導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構將考慮相關的可用事實和情況 ，包括但不限於：

政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合我們和我們股東的最佳利益，因為我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構本着善意行使其自由裁量權。

董事會獨立性

我們的董事會對我們董事的獨立性進行了審查，並考慮是否有任何董事與我們有關係， 可能會損害該董事在履行該董事責任時行使獨立判斷的能力。 我們的董事會已經肯定地決定，亞當·霍爾澤、亞歷克斯·基辛和斯科特·格雷森都是納斯達克規則所定義的“獨立的董事”。

項目 14.首席會計師費用和服務

下表列出了Salberg&Company，P.A.和D.Brooks and Associates CPAS，P.A.收取的總費用，如下所述：