正如 於 2024 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-262838

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

第 4 號修正案生效後

到

F-1 表格

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

可穿戴 設備有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

將 複製到：

開始向公眾進行擬議銷售的大概日期：在本協議生效日期之後儘快開始。

如果根據《證券 法》第415條，在本表格上註冊的 任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交此表格 以註冊其他證券進行發行，請勾選以下 方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格 是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券 法註冊聲明編號。☐

如果此表格 是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券 法註冊聲明編號。☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果新興 成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號表示註冊人是否已選擇 不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條 提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。

† “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則 委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人 特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人 提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據 《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事的 可能確定的日期生效。

解釋性 註釋

本 第 4 號生效後修正案或本 F-1 表格（文件編號 333-262838）註冊聲明或 註冊聲明的生效後修正案是根據我們在註冊聲明中承諾更新和補充註冊聲明中包含的信息 提交的，該信息最初由美國證券交易委員會（SEC）於 2022 年 9 月 12 日宣佈生效。註冊聲明最初涵蓋了 (A) 3,750,000 個單位或單位的發行或發行，每股包括 公司的一股普通股、每股面值0.01新謝克爾或普通股，以及兩份每份購買一股普通股 的認股權證，或每份認股權證（每份權證的初始行使價為每股普通股4.00美元， 行使後的行使價為2.00美元價格調整，定義見下文），在公司承諾承銷發行中，公開發行價格為每單位4.25美元，（B） 最高為562,500美元額外的普通股和/或認股權證，用於購買最多1,125,000股普通股，可向Aegis Capital Corp.、本次發行的承銷商或承銷商發行，僅用於支付超額配股（如果有）， 已於2022年10月27日到期，以及（C）向承銷商發行的以行使價 購買最多187,500股普通股的認股權證每股普通股5.31美元，或承銷商認股權證。提交本生效後修正案的目的是（i）更新註冊聲明中包含的某些 財務信息，以及（ii）涵蓋在行使截至本文發佈之日仍未行使的此類認股權證和承銷商認股權證時不時發行的普通股的銷售 ，幷包括與發行認股權證和承銷商認股權證所依據的普通股和普通股相關的更新的 招股説明書 在註冊聲明中註冊的螞蟻。

我們 將普通股、認股權證和行使認股權證時發行或可發行的普通股統稱為 證券。

2022年9月20日，公司的交易量加權平均股價低於2.00美元的認股權證行使下限。 因此，自2022年12月14日（認股權證 發行之日後的第90個日曆日）交易結束後，認股權證根據其條款進行了調整，包括但不限於將 認股權證的行使價調整至2.00美元，或行使價調整。

本文件中包含的 信息更新了註冊聲明和其中包含的招股説明書或招股説明書。沒有根據本生效後修正案註冊其他 證券。所有適用的註冊費均在最初提交 註冊聲明時支付。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，我們不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2024 年 3 月 27 日

可穿戴 設備有限公司

本 招股説明書涉及可穿戴 設備有限公司或本公司在行使2022年9月15日作為首次公開募股或首次公開募股的一部分於2022年9月15日發行的以下認股權證，發行高達8,048,361股普通股、每股面值0.01新謝克爾的普通股或普通股：(i) 認股權證或認股權證，用於收購至7,860,861股普通股，可按每股普通股4.00美元的 初始行使價（行使價調整後的行使價為2.00美元，定義見下文 ）行使，以及可在發行後立即行使並於2027年9月15日到期，而且（ii）向承銷商發行的認股權證或承銷商的 認股權證，用於購買最多187,500股普通股，可按每股 普通股的行使價為5.31美元，自2023年3月12日起開始行使，並將於2027年9月12日到期。

我們 將普通股、認股權證和行使認股權證時發行或可發行的普通股統稱為 證券。有關更多信息，請參閲 “我們提供的證券的描述”。

2022年9月20日，公司的交易量加權平均股價低於2.00美元的認股權證行使下限。 因此，自2022年12月14日（認股權證 發行之日後的第90個日曆日）交易結束後，認股權證根據其條款進行了調整，包括但不限於將 認股權證的行使價調整至2.00美元，或行使價調整。

我們的 普通股和認股權證在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼分別為 “WLDS” 和 “WLDSW”， 。2024年3月27日，我們在納斯達克上次公佈的普通股和認股權證的銷售價格為美元[_]每股和 $[_]每份認股權證分別為 。有關其他信息，請參閲 “股本描述—認股權證”。

我們 是一家新興成長型公司，定義見2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》或《喬布斯法案》，並受減少的 上市公司報告要求的約束。

投資 我們的證券涉及高度的風險。參見第 1 頁開頭的 “風險因素” 和 “第 3 項”。— 關鍵信息 — D. 風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告或2023年年度 報告，以引用方式納入本招股説明書中，旨在討論在決定 購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會以及任何州或其他外國證券委員會均未批准或不批准 這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 2024 年

目錄

您 應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費書面招股説明書 。我們未授權任何人向您提供不同的信息。 我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售證券並尋求購買證券的報價。 本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日準確無誤，無論本招股説明書 的交付時間或證券的出售時間如何。

對於美國以外的 投資者：我們和承銷商均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行此次發行或持有 或分發本招股説明書。您 必須告知自己並遵守與本次發行和本招股説明書分發相關的任何限制。

在 本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“公司” 和 “可穿戴設備” 指可穿戴設備有限公司。“Mudra” 是可穿戴設備有限公司的註冊商標。

本招股説明書中提及的所有 商標或商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標 和商品名稱時不帶 ^®和 ^™符號，但是 此類提法不應被解釋為其各自所有者在適用的 法律的最大範圍內不會主張其相關權利的任何指標。我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示 與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

我們的 報告貨幣和本位幣是美元。除非另有明確説明或上下文另有要求，否則 在本招股説明書中提及的 “NIS” 是指新以色列謝克爾，“美元” 或 “$” 指美元。

本 招股説明書，包括以引用方式納入的文件，包括我們 從公開信息以及我們認為是可靠來源的獨立行業出版物和報告中獲得的統計、市場和行業數據及預測。 這些公開的行業出版物和報告通常指出，他們從他們 認為可靠的來源獲取信息，但不保證信息的準確性或完整性。

我們 根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則進行報告。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度的風險。您應仔細考慮 “第 3 項” 標題下列出的風險。我們的2023年年度報告中的關鍵信息——D. “風險因素”，該報告以引用方式納入本招股説明書，同時還包括本招股説明書中出現或在投資 我們的證券之前以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息。如果發生任何這些 風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響，因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本 招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性 陳述的警示聲明”。由於某些因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述 中的預期存在重大不利差異。

關於前瞻性陳述的警告 説明

在 “招股説明書摘要”、“風險因素”、“所得款項的使用”、“管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“業務” 和其他地方、 （包括此處以引用方式納入的2023年年度報告）以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息中的一些 聲明構成前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如 （如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、 “相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“打算” 或 “繼續”、 或這些術語的否定詞或其他類似術語來識別前瞻性陳述。

這些 前瞻性陳述可能包括但不限於與我們的目標、計劃和戰略相關的陳述、包含經營業績或財務狀況預測、預期資本需求和開支的陳述 、與我們的產品研究、開發、完成和使用相關的陳述，以及 涉及我們打算、預期、預測的活動、事件或發展的所有陳述（歷史事實陳述除外）或者預計將來會或可能發生。

前瞻性 陳述不能保證未來的表現，並受風險和不確定性的影響。我們的這些前瞻性陳述 基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前 狀況、預期的未來發展以及他們認為適當的其他因素所做的假設和評估。

可能導致實際業績、發展和業務決策與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異的重要 因素包括：

這些 陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們的 或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期 存在重大差異。我們在本招股説明書的 “風險 因素” 標題下以及本招股説明書的其他地方以及此處以引用方式納入的文件中更詳細地討論了其中許多風險。您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。

儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

清單 詳情

我們的 普通股和認股權證在納斯達克上市，代碼分別為 “WLDS” 和 “WLDSW”。我們所有的 普通股都具有相同的權利和特權。請參閲 “股本描述”。

使用 的收益

如果行使所有認股權證（假設行使價調整後每股 普通股的行使價為2.00美元），我們 將獲得高達約1,570萬美元的淨收益，如果行使所有承銷商的認股權證，我們將獲得高達99.6萬美元的淨收益。

我們 目前預計將首次公開募股和本次發行的淨收益用於以下目的：

不斷變化的 情況可能會導致我們的資本消耗速度比我們目前預期的要快得多。我們的實際 支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的全球營銷和銷售工作的進展、產品的開發以及整體經濟環境。因此，我們的管理層將對首次公開募股和本次發行的收益 的使用保留廣泛的自由裁量權。我們最終可能會將所得款項用於不同於我們目前打算的用途。在 最終使用首次公開募股和本次發行收益的任何部分之前，如果預期收益不足以為 所有擬議用途提供資金，我們的管理層將確定使用所得款項的優先順序以及所需其他資金的金額和來源 。

在 我們使用首次公開募股和本次發行的淨收益之前，我們可能會將淨收益投資於各種資本保值投資， 包括短期、投資等級、計息工具和美國政府證券。

大寫

下表列出了我們的現金和現金等價物以及截至2023年12月31日的資本：

您 應將本表與我們截至2023年12月31日的財務報表和 “第5項” 一起閲讀。運營和財務 回顧與前景”，載於我們的2023年年度報告，並以引用方式納入此處。

現有股東持有的 普通股數量基於截至2023年12月31日已發行的20,387,428股普通股， 不包括截至該日：

稀釋

如果 您投資我們的證券，您的利息將立即稀釋至您在行使認股權證時將支付的每股普通股 股價格與行使所有 認股權證後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

2023年12月31日，我們的有形賬面淨值為550萬美元，相當於每股普通股的有形賬面淨值為0.27美元。 每股普通股的有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去總負債，除以 20,387,428，即2023年12月31日已發行和流通的普通股總數。

在 使在行使認股權證時發行的多達7,860,861股普通股的發行生效後，總淨收益 為1,570萬美元（假設行使價調整後每股普通股的行使價為2.00美元），並行使承銷商認股權證 ，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為2,220萬美元，相當於每股普通股0.78美元。這意味着現有股東的歷史有形淨賬面價值立即增加到每股普通股0.51美元，在本次發行中，普通股購買者每股普通股的有形淨賬面價值立即平均攤薄為1.30美元。為此目的的稀釋是指這些購買者支付的每股普通股的平均 價格與本次發行完成後立即每股普通股的有形賬面淨值之間的差額。

下表向投資者説明瞭本次發行中按每股普通股計算的攤薄情況：

股本描述

以下 對可穿戴設備有限公司或本公司股本的描述以及我們的公司章程的規定 和 以色列法律為摘要，並不自稱完整，並參照我們的 協會條款、以色列法律和任何其他引用的文件對其進行了全面限定。

證券的類型和 類別

普通 股

截至2024年3月25日 ，我們的法定股本由5000萬股普通股組成，每股面值0.01新謝克爾，其中截至該日已發行和流通的普通股20,387,428股。

我們的所有 已發行普通股均已有效發行、已全額支付且不可評税。我們的普通股不可贖回， 不受任何優先權的約束。

自2022年9月13日起，我們的 普通股和認股權證已在納斯達克資本市場上市，股票代碼分別為 “WLDS” 和 “WLDSW” 。

認股權證 和期權

截至2024年3月25日 ，我們已發行和未償還認股權證，共購買7,860,861股普通股，行使價 為每股普通股2.00美元。認股權證是我們首次公開募股的一部分，自2022年9月13日起在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “WLDSW”。

截至2024年3月25日 ，根據該計劃，我們在行使向某些 員工、董事和顧問分配或授予的未償還期權後可發行1,749,189股普通股。根據我們的 2015年股票期權計劃，另外預留了1,066,637股普通股供未來發行。

協會條款

導演

我們的 董事會將指導我們的政策，並監督首席執行官的業績及其行為。我們的董事會 可以行使《以色列公司法》5759-1999、《公司法》或 公司章程未要求股東行使或取得的所有權力。

股票所附權利

我們的 普通股應賦予其持有人：

選舉 位董事

根據公司章程 ，我們的董事由股東大會選舉產生，除非任期較短，否則其任期 直至任命該董事之後的第三次年度股東大會，屆時將召集董事連任或替換 。

在 每屆年度股東大會中，該類別董事任期屆滿後選舉或重選董事的任期將在該類董事的選舉或重選之後的第三次年度股東大會上屆滿， 這樣，每年只有一類董事的任期將到期，所有其他任期到期 的董事應被視為已到期再次當選，任期至下屆年度股東大會。被視為並被再次當選的董事 是指自其被任命或上次連任以來任職時間最長的董事。如果有多位董事的任職時間最長 ，則董事會將在相關的股東大會上決定哪些董事將被提名連任。

年度 和特別會議

根據以色列法律 ，我們需要在每個日曆年舉行一次年度股東大會，時間和地點 將由董事會決定，不得遲於上次年度股東大會之日起的15個月。除年度股東大會以外的所有會議均稱為特別股東大會。我們的 董事會可以在認為合適時召開特別會議，並應以下人員的要求召開特別會議：(a) 我們的任何兩名董事或相當於當時在任董事四分之一的董事人數 ；和/或 (b) 一名或多名股東總共持有 (i) 已發行已發行股份的5％或以上，或 (ii) 已發行投票權的5％或更多股東，或非豁免 控股公司。但是，根據自 2024 年 3 月 12 日起適用的新豁免，一家在以色列境外上市的以色列公司的董事會應根據以下要求召開特別會議：(i) 一名或多名股東持有至少百分之十 (10%) 的已發行和流通股本，而不是過去的五 (5%)，以及至少百分之一 (1%) 的投票權 公司，或 (ii) 持有公司至少百分之十（10%）表決權的一位或多位股東，除非適用的 法律納入了公司上市交易的國家規定， 持有公司表決權不到百分之十（10%）的人有權要求召開此類會議（在這種情況下，應適用非豁免控股公司）。

遵守《公司法》及其頒佈的條例的規定，有權參加大會 並在股東大會上投票的股東是登記在冊的股東，日期由董事會決定，該日期可能在會議召開之日前 的四到六十天之間。有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：

通告

公司法要求任何年度或特別股東大會的通知必須在會議召開前至少 21 天提供， ，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與公職人員或 利益相關方或關聯方的交易、批准公司總經理擔任董事會主席或 批准合併，則必須在以下地址提供通知會議前至少 35 天。

法定人數

正如 公司法允許的那樣，我們的股東大會所需的法定人數包括至少兩名股東親自出席， 通過代理人、書面投票或通過電子投票系統進行投票，他們之間至少持有或代表總數 表決權的 25%。如果在股東大會規定的時間後的半小時內未達到法定人數，則大會 應在下週的同一天、同一時間和同一地點休會，或延期至給股東的通知和該續會中規定的其他日期 和地點，如果在股東大會的半小時內沒有法定人數 時間安排，任何數量的股東參加會議，均構成法定人數。

如果 應股東要求召開特別股東大會，並且在半小時內未形成法定法定人數 ，則會議將被取消。

通過 項決議

我們的 章程規定，修改公司章程中與錯開董事會和董事會組成相關的條款的決議，以及解僱董事的決議，將需要股東大會上70％的表決權的贊成票 票，並就此進行表決。除此之外，除非 《公司法》和我們的條款另有要求，否則公司股東的所有決議都需要簡單多數票。股東 可以通過代理人親自在股東大會上進行書面投票。

更改股票附帶的 權利

除非 在股票條款中另有規定並受任何適用法律約束，否則對任何類別 股份所附權利的任何修改都必須由出席受影響類別股東大會的該類別大多數股份的持有人通過，或獲得 受影響類別所有股東的書面同意。

除非股票條款另有規定， 擴大現有股票類別或增發該類別股票不應被視為修改先前已發行的該類別或任何其他類別的股票所附的權利。

對我們公司擁有證券的權利的限制

在我們的公司章程中， 對擁有我們證券的權利沒有限制。在某些情況下，認股權證對行使此類認股權證有限制 ，前提是此類權證的行使會導致認股權證持有人在行使時擁有超過4.99％或9.99％的普通 股份，如下文所述。

限制我們公司控制權變更的條款

我們的 章程規定了錯開的董事會，該機制可能會推遲、推遲或阻止 公司董事會控制權的變更。除此之外，我們的公司章程中沒有任何具體條款會產生 延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，也沒有僅適用於涉及我們的合併、 收購或企業重組的具體條款。但是，如下所述，《公司法》的某些條款可能具有這樣的 效力。

公司法包括允許合併交易的條款，並要求作為合併一方的每家公司的 交易都必須獲得其董事會的批准，除非符合《公司法》中描述的某些要求，否則必須有 多數股東的投票，對於目標公司，還要獲得其每類股份的多數票。就各方股東投票權的 而言，除非法院另有裁定，否則如果代表股東大會表決權過半數的股份不是由合併的另一方（或持有 25% 或以上投票權的任何 個人或一致行動的 個人或團體持有，或有權任命其中 25% 或更多董事 的股份，則合併不被視為獲得批准另一方）對合並投反對票。但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東 的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併需要獲得適用於與控股股東的所有特別交易相同的特別多數批准。應擬議合併中任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，認為存在合理的擔憂，即由於合併 ，倖存的公司將無法履行任何一方的義務，可以進一步下達 指令以保障債權人的權利，則法院可以推遲或阻止合併。如果該交易本來可以得到合併公司 的股東的批准，但如果按上述規定分別獲得每個類別的批准或排除某些股東的投票，則法院仍可以 根據公司至少 25% 表決權持有人的申請批准合併。要批准此類申請， 法院必須考慮到合併各方的價值以及 向股東提供的對價，認定合併是公平合理的。此外，除非每家合併公司向以色列公司註冊處提交批准合併所需的 提案已經過了至少（1）50天，而且（2）自合併獲得每家合併公司的股東批准合併以來已經過去了30天，否則合併可能無法完成。

本 中 “特別多數” 一詞將按照《公司法》第 275 (a) (3) 條的規定定義為：

公司法還規定，除某些例外情況外，如果由於收購 (1) 買方將成為公司 25% 或以上 表決權的持有人，則必須通過 的 “特別” 要約方式收購以色列上市公司的股份，除非已經有另一名持有該公司至少 25% 或以上的表決權的持有人 或 (2) 買方將成為公司45％或以上的投票權的持有者，除非已經有超過45％的 的持有人公司的投票權。一般而言，如果收購 (1) 是在獲得股東批准的私人 配售中進行的，但須符合某些條件；(2) 來自公司 25% 或以上的表決權 的持有人，這導致收購方成為公司 25% 或更多表決權的持有人，或 (3) 來自超過 45% 的有表決權的持有人 ，則這些要求不適用公司的權利，這導致收購方成為公司 45% 以上 表決權的持有者。必須向所有股東提供 “特別” 要約。通常，只有在 (1) 要約人收購公司已發行股票所附的至少 5% 的投票權 ，以及 (2) 向公司通報其與該要約有關的 的立場的大多數要約人（不包括要約人、控股股東、25% 或以上表決權的持有人）接受該要約，“特別” 要約才能完成公司或代表他們的任何人 ，或任何對接受要約有個人利益的人）。如果接受了特別要約， 則買方或控制該要約或與買方或此類控股人或實體共同控制的任何個人或實體 不得就購買目標公司的股份提出後續要約，也不得在自要約之日起一年內與目標 公司進行合併，除非買方或此類個人或實體承諾實施此類收購首次特別招標要約中的 要約或合併。

如果 由於收購股份，收購方將持有以色列公司90％以上的已發行股份或 某些類別的股份，則必須通過要約收購所有已發行股份或該類別的所有 已發行股份（視情況而定）進行收購。通常，如果未在要約中投標的已發行股份或適用類別的已發行股份的5％，並且超過一半的要約人對要約沒有個人利益的要約人出價了股份，則收購方提議購買的所有 股將依法轉讓給該收購方。但是，如果不接受要約的股東持有公司 或適用類別股份的已發行和流通股本的2％以下， 也將被接受 。在此類要約中曾是要約人的任何股東，無論該股東是否接受 要約，均可通過向以色列法院提出申請，要求 (i) 與全面投標要約相關的評估權，以及 (ii) 應在接受後六個月內按法院確定的公允價值支付。但是， 收購方有權規定，在某些條件下，投標股東將喪失此類評估權。

最後， 以色列税法對某些收購（例如以色列公司與外國公司之間的股票換股票交易所）的待遇不如美國税法。例如，在某些情況下，以色列税法可能會要求將普通股 換成另一家公司股份的股東在出售此類股票互換中獲得的股份之前繳税。

我們首都的變化

股東大會可通過出席股東大會的簡單多數票：

獨家 論壇

我們的 章程規定，除非公司書面同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦區 法院應是解決任何申訴的唯一論壇，該投訴主張根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》提起的 訴訟理由，以及任何個人或實體購買或以其他方式收購 公司任何證券的任何權益，應被視為已注意到並同意這一專屬法庭條款。

交錯 棋盤

我們的 章程規定將董事會分為三類，每三年任期錯開。在每屆年度 股東大會上，該類董事任期屆滿後選舉或重選董事的任期將在該類董事的第三次年度股東大會上屆滿， 因此每年只有一類董事的任期到期。退休並連任的董事 應為自其任命或上次連任以來任職時間最長的董事，或者，如果有超過一名董事在 任職時間最長，或者如果未獲連選的董事同意連任，則為設定 年度股東大會日期和議程的董事會會議（由簡單多數）將決定哪些董事將在相關的股東大會上獲提名 連任。

認股證

下列 概述了認股權證的某些條款和條款，並完全受我們與作為權證代理人的vStock Transfer, LLC之間的認股權證代理協議 條款以及認股權證形式的約束，兩者均作為 2023 年年度報告的附物提交 。

可鍛鍊性

認股權證可在首次發行後的任何時間行使，也可以在其最初發行後的五年之內隨時行使。認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向公司交付 正式執行的行使通知，而且，根據《證券法》登記發行 認股權證所依據的普通股的註冊聲明隨時生效並可用於發行此類股票，方法是全額支付行使時購買的普通股數量的 資金。如果登記根據《證券法》發行認股權證所依據的普通 股票的註冊聲明無效或不可用，則持有人可以自行決定通過無現金行使權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通 股淨數。不會發行與行使 認股權證相關的零碎股票。公司將向持有人支付一筆現金以代替部分股票，金額等於部分金額乘以 行使價。

練習 限制

如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即以實益方式 擁有已發行普通股數量的 4.99% 以上，則 持有人將無權行使該認股權證的任何部分，因為 的所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比提高或減少至 任何其他不超過 9.99% 的百分比，前提是該百分比的任何增加要到持有人向公司發出通知後的 61 天 才生效。

練習 價格

行使認股權證時可購買的每股普通股的 行使價為每股4.00美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似 事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價需要進行適當的 調整。 除認股權證中概述的某些豁免外，自認股權證發行之日起兩年內，如果 公司出售、簽訂出售協議並隨後出售，或授予任何購買或出售期權，訂立協議 出售並隨後出售，或授予任何重新定價、以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或 的權利）} 以每股有效價格 購買或以其他方式處置任何普通股或可轉換證券的任何期權（隨後收盤）股份低於當時生效的認股權證的行使價，應將認股權證的行使價降至等於該稀釋發行中每股 的有效價格；但是，在任何情況下，權證 的行使價均不得降至低於初始行使價50％的行使價。在緊接認股權證首次發行日期 之後的90個日曆日，認股權證的行使價將調整為等於重置價格，前提是 該價值低於該日有效的行使價。重置價格等於（a）發行日認股權證初始 行使價的50％，或（b）在認股權證初始行使日期至認股權證發行之日後90個日曆日之間任何一天 的最低成交量加權平均價格的100％，以較高者為準。 最低重置價格為2.00美元，即初始行使價的50％。

2022年9月20日，公司的交易量加權平均股價低於2.00美元的認股權證行使下限。 因此，自2022年12月14日（認股權證 發行之日後的第90個日曆日）交易結束後，認股權證根據其條款進行了調整，包括但不限於將 認股權證的行使價調整至2.00美元。

可轉移性

在 遵守適用法律的前提下，未經公司同意，可以出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

搜查令 特工

認股權證是根據作為認股權證代理人的vStock Transfer, LLC與公司之間的認股權證代理協議以註冊形式發行的。 認股權證最初僅由存放在權證代理人處的一份或多份全球認股權證代表，該認股權證是代表存託信託公司（DTC）的 的託管人，以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按DTC的另行指示 進行註冊。

基本面 交易

如果發生基本交易，如認股權證中所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或 重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產， 我們與他人合併或合併，收購公司50％以上的已發行普通股 ，或任何個人或團體成為受益所有人在公司已發行的 普通股所代表的50％的投票權中，認股權證持有人有權在行使認股權證時獲得持有人在行使認股權證前夕行使認股權證 本應獲得的證券、 現金或其他財產，而不考慮認股權證中包含的任何行使限制。認股權證持有人還可以要求公司 或任何繼承實體向持有人支付一定金額的現金（或認股權證中列出的特殊情況下其他類型或形式的 對價），向持有人購買認股權證，等於基本交易當日認股權證 剩餘未行使部分的Black Scholes價值。

主頁 國家實踐

對於 ，只要任何認股權證仍未兑現，公司將選擇遵循本國的慣例，以代替交易市場上限制公司執行認股權證條款能力的任何規章制度，包括但不限於 與證券發行或為權證 持有人利益調整本認股權證條款相關的股東批准規則。

作為股東的權利

除認股權證中另有規定的 或憑藉該持有人對公司普通股的所有權外，在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人 不具有公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權 。

管理法律

認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

承銷商的 認股權證

以下 承銷商認股權證的某些條款和條款摘要受 作為2023年年度報告附錄提交的承銷商認股權證形式的條款的約束和完全限定。

作為 我們在納斯達克資本市場首次公開募股的一部分，我們向承銷商簽發了承銷商認股權證。承銷商的認股權證 可按每股普通股5.31美元的價格行使，自2023年3月12日起可行使，並將於2027年9月12日到期。 FINRA將承銷商的認股權證視為補償，因此根據FINRA第5110條 ，承銷商的認股權證將被封鎖六個月。此外，此類承銷商認股權證應以現金為基礎行使，前提是 登記承銷商認股權證基礎普通股的註冊聲明無效，則承銷商的 認股權證可以在無現金基礎上行使，其反稀釋條款符合FINRA規則5110 (g) (8) (E) 和 (F)。

分配計劃

本 招股説明書涉及在行使以下認股權證後，發行多達8,048,361股普通股，這些認股權證由我們在2022年9月15日作為首次公開募股的一部分發行：(i) 購買最多7,860,861股普通股的認股權證（包括購買在部分行使授予承銷商的超額配股權後發行的最多1,125,000股普通股的認股權證） 首次公開募股）和（ii）向承銷商發行的承銷商認股權證，用於購買最多187,500股普通股。我們對行使認股權證和承銷商時可發行的普通股的持續要約和 出售是根據本招股説明書進行的。

我們 將在行使認股權證和承銷商認股權證後交付普通股。我們不會發行部分普通股。 每份認股權證都包含行使該認股權證的指令。為了行使認股權證，持有人必須提供適用的認股權證協議所要求的信息 ，如果行使價以現金支付，則必須支付行使價， 才能購買普通股。然後，我們將按照適用的認股權證協議中描述的方式交付我們的普通股。

Aegis Capital Corp.（簡稱 Aegis）是首次公開募股的唯一賬面管理人。根據我們與 Aegis於2022年9月12日簽訂的承保協議的條款，我們授予Aegis以公開發行價格從我們這裏購買最多562,500股額外普通股和/或最多1,125,000股超額配股權證，以彌補2022年10月27日 到期的超額配股（如果有）。2022年9月13日，承銷商部分行使了認股權證 的超額配股權，購買最多1,125,000股普通股。

作為對Aegis的額外補償，我們向Aegis發行了認股權證，以每股行使價等於5.31美元（IPO價格的125.0％）購買最多187,500股普通股（佔首次公開募股中發行的普通股數量的5.0％）。承銷商的 認股權證和標的普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不會成為任何 套期保值、賣空、衍生品、看跌期權或看漲交易的標的，這些交易將導致承銷商 認股權證在 180 天內根據 FINRA 的規定對承銷商 認股權證進行有效經濟處置 規則 5110。

根據美國金融監管局第5110 (g) (8) (A) 條， 承銷商的認股權證自發行開始六個月之日起，即 或 2023 年 3 月 12 日開始行使，並將在該日期後的四年零六個月，即2027年9月12日到期。 此外，此類承銷商認股權證應以現金為基礎行使，前提是如果登記承銷商認股權證基礎普通股的 註冊聲明無效，則承銷商的認股權證可以無現金行使，其反稀釋條款符合FINRA規則5110 (g) (8) (E) 和 (F)。

賠償

我們 已同意向Aegis、其關聯公司和每個控制Aegis的人提供賠償，使其免受與真誠進行的首次公開募股有關或產生的 產生的任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、 成本和其他負債（包括合理的律師費用和開支）。

其他 關係

Aegis 將來可能會向我們和我們的關聯公司提供此類服務。

與首次公開募股有關的 ，我們與Aegis簽訂了承保協議，根據該協議，我們向Aegis支付了總額為1,27.5萬美元的佣金和不記賬費用。此外，我們發行了Aegis認股權證，以每股行使價等於公開發行價格的125％的價格購買首次公開募股中發行的普通股的百分之五（5％）。

在美國境外提供 限制

除美國外 ，我們或承銷商沒有采取任何行動來允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的 證券。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發行或出售 ，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與 任何此類證券的要約和出售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在導致 符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。 建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本招股説明書的發行和分發相關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何非法的司法管轄區的出售要約或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約。

費用

下文 列出了我們 根據首次公開募股發行和出售我們的證券所產生和支付的總費用，包括本招股説明書中剩餘的證券。除美國證券交易委員會註冊 費和FINRA申請費外，所有金額均為估計值：

法律 問題

紐約州沙利文和伍斯特律師事務所向我們移交了與本招股説明書所提供證券發行合法性有關的某些 法律事項以及與 本次發行相關的其他法律事項。以色列特拉維夫的沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）為我們移交了與本招股説明書所提供證券發行合法性有關的某些法律事務，以及與以色列 法律相關的其他法律事項。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年期內每年的 合併財務報表是根據註冊會計師事務所BDO成員事務所Ziv Haft的報告， Isr.，一家獨立註冊會計師事務所，以引用方式註冊成立，由 所述公司授權在此處提供審計和會計專家。合併財務報表報告包含關於公司繼續經營能力的解釋性段落 。

民事責任的可執行性

我們 是根據以色列國法律註冊成立的。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書所包含的註冊聲明中提及的以色列 專家（其中絕大多數人居住在 美國境外）可能很難在美國境內獲得法律程序。此外，由於我們幾乎所有的資產和大量 董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何 董事和高級管理人員作出的任何判決都可能無法在美國境內收回。

我們在以色列的法律顧問特拉維夫沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）告訴我們， 在最初在以色列提起的訴訟中可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法 的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院 同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用， 必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項 也將受以色列法律管轄。

在 遵守規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些 例外情況外，該判決不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》的民事責任條款的判決 以及包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

如果 外國判決由以色列法院執行，則通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其轉換為 非以色列貨幣並轉出以色列。在向以色列法院提起訴訟以非以色列貨幣追回一筆款項時，通常的做法是，以色列法院根據以色列銀行在付款日前公佈的最新官方匯率，按匯率 對等數額的以色列貨幣作出判決。但是，受義務方 即使選擇以相同的外幣付款，也將履行其在判決下的職責，但須遵守當時適用的外幣管理法律。在收款之前，以色列法院以以色列貨幣 表示的判決金額通常將與以色列消費者價格指數加上按當時適用的以色列法規規定的年度法定利率掛鈎。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據與首次公開募股有關的《證券法》在F-1表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書 不包含註冊聲明中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些 信息。本招股説明書中關於任何合同、協議或其他文件內容 的陳述是有關所彙總文件的所有重要信息的摘要，但不是對這些文件所有條款的完整 描述。如果我們提交了任何這些文件作為註冊聲明的附件，您可以 閲讀文件本身，瞭解其條款的完整描述。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告和其他 信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過 美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾公開。

我們 受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束，根據這些 要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。這些其他報告或其他信息可以在上述 地點免費檢查。作為外國私人發行人，我們不受交易法中與委託書的提供和內容 相關的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收 條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像證券在《交易法》下注冊的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交年度、 季度和當前報告及財務報表。但是，我們將在每個財政年度結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的 適用時間內，向美國證券交易委員會提交一份包含由獨立 註冊公共會計師事務所審計的財務報表的20-F表年度報告，並將向美國證券交易委員會提交關於6-K表的外國私人發行人報告未經審計的六個月 財務信息。

我們 維護一個公司網站，網址為 www.wearabledevices.co.il。我們網站上包含的信息或 可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本 招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。我們將在我們的網站上發佈根據適用的公司或證券法律法規要求在該網站 上發佈的任何材料，包括髮布要求向美國證券交易委員會提交的任何 XBRL 交互式財務數據以及股東大會的任何通知。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件來向您披露重要的 信息。在本招股説明書中，我們以引用方式 納入以下文件和我們可能對此類文件提交的所有修正案或補充，以及我們未來可能在 本招股説明書發行的所有證券出售或註銷之前根據《交易法》在20-F表格向美國證券交易委員會提交的所有 申報的 文件：

本 招股説明書以引用方式納入了以下文件：

當您閲讀 上述文檔時，您可能會發現一個文檔與另一個文檔之間的信息不一致。如果您發現 文件與本招股説明書之間存在不一致之處，則應依賴最新文件中的陳述。本 招股説明書中出現的所有信息均受此處以引用方式納入的文件 中包含的信息和財務報表（包括附註）的全部限定。

我們 將根據書面或口頭要求向我們免費提供這些文件的副本，包括任何受益所有人， ，地址如下：以色列約克尼阿姆伊利特Ha-Tnufa街5號，2066736，收件人：首席財務官

第二部分

招股説明書中不需要信息

第 6 項。 對董事、高級管理人員和僱員的賠償

賠償

《以色列公司法》5759-2999 或《公司法》和《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》規定，公司 可以賠償公職人員因其作為辦公室 持有人在事件發生前或事件發生後所作承諾而承擔的以下責任和費用，前提是其章程包括 a 授權此類賠償的條款：

《公司法》還允許公司事先承諾向公職人員提供賠償，前提是如上所述，如果此類賠償與 對其施加的財務責任有關，則該承諾應受到限制，並應詳細説明以下 可預見的事件和金額或標準：

我們 已與我們的所有董事和所有高級管理層成員簽訂了賠償協議。每份此類賠償 協議均應向公職人員提供適用法律允許的賠償，但不得超過一定金額，並且在 董事和高級管理人員保險未涵蓋的範圍內。

開脱

根據 《公司法》，以色列公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任，但是 可以事先免除公職人員因違反謹慎義務（分配義務除外）而對公司 造成的全部或部分損害的責任，但僅限於其公司章程中是否包含授權此類 免責的條款。我們修訂和重述的公司章程規定，我們可以全部或部分免除任何公職人員因違反其謹慎義務 而對我們造成的損害承擔的責任， ，但禁止事先免除因我們的控股 股東或公職人員有個人利益的公司交易所產生的責任。在遵守上述限制的前提下，根據賠償協議，我們 在法律允許的最大範圍內，免除我們的公職人員因他們違反對我們的謹慎義務而對我們承擔的所有責任。

侷限性

《公司法》規定，公司不得為公職人員開脱罪責或賠償，也不得簽訂保險合同，保障 因以下任何原因而產生的任何責任：(1) 公職人員違反忠誠義務 ，除非（僅限賠償或保險，但不能開脱責任）該公職人員本着誠意行事並已經有合理的 依據認為該行為不會對我們造成損害；(2) 如果違規行為是 ，則公職人員違反了謹慎責任故意或魯莽地進行（而不僅僅是疏忽行為）；（3）意圖獲取 非法個人利益的任何行為或不作為；或（4）對公職人員處以的任何罰款、金錢制裁、罰款或沒收。

根據 《公司法》，上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬 委員會和董事會的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，也必須得到股東的批准。

我們的 經修訂和重述的公司章程允許我們在《公司法》允許或允許的最大範圍內為我們的辦公室 持有人開脱罪責（但須遵守上述限制）、賠償和投保。

第 7 項。 未註冊證券的近期銷售情況

下列 是公司自2021年3月以來所有未根據《證券法》註冊的證券的銷售情況。 公司認為，根據 《證券法》第4（a）（2）條、第701條和/或《證券法》下的S條例，根據《證券法》，每份此類發行均免於註冊。根據《證券法》第3（a）（9）條，下述轉換無需註冊 。

2021年4月，公司將上述所有可轉換證券轉換為總計3,081,102股普通股、每股面值0.01新謝克爾或普通股。

2021年4月，我們向一羣投資者發行了1343,374股普通股和認股權證，購買671,687股普通股，行使價為首次公開募股每股收購價的125％，總對價為302.5萬美元。在 發行之前，（i）我們將每股已發行和流通的普通A股轉換為一股普通股；（ii）將2,000,000股普通A股的授權股本重新分類為2,000,000股普通股；（iii）將我們的法定股本增加了1,000萬股普通股；（iv）將2015年股票期權計劃或2015年計劃下的普通股數量再增加一股 200,000 股普通股。

2021年11月，我們以每股 2.25美元的行使價向顧問發行了購買最多22,205股普通股的認股權證，這些認股權證自2024年3月25日起歸屬。2022年9月，我們發行了認股權證，購買最多23,640股普通股，發行給顧問，行使價為每股普通股4.23美元。

2022年1月，我們開始就未來股權或SAFE簽訂某些簡單的協議，總收益最高為300萬美元， 我們在SAFE下獲得了50萬美元。如果我們以該股權融資每股收購 價格的20％的折扣完成股權融資（定義見下文），則根據我們簽訂的SAFEs收到的任何金額都將自動將 轉換為我們的普通股。股權融資是一項或一系列交易，其主要目的是籌集 資本，總額至少為5,000,000美元，不包括所有未償還的（i）SAFE和（ii）其他可轉換證券（如果有 ），根據這些交易，我們以固定的盤前估值發行和出售普通股。此外，我們同意向每位SAFE 投資者發行認股權證，購買我們的普通股，行使價等於該發行中公開發行價格的150％ ，總金額不超過該投資者SAFE金額的25％。認股權證的行使期至以下兩個月（以較早者為準）：（i） 自2022年1月起十八（18）個月；或（ii）控制權變更事件，通常包括（a）任何個人 或團體直接或間接成為我們50％以上的已發行有表決權證券的受益所有人並有權投票選舉我們董事會成員的交易，或（b) 任何重組、合併或我們的合併，或 (c) 對我們全部或幾乎全部資產的出售、租賃 或其他處置。在2022年9月 完成首次公開募股或首次公開募股後，根據每股普通股4.23美元的首次公開募股價格，在SAFE下獲得的10萬美元以現金償還，40萬美元轉換為118,204股普通股。

2023年2月，我們根據經2022年6月與阿爾法簽訂的書面同意修訂的2021年4月與我們簽訂的股票購買協議的條款，向Alpha Capital Anstalt（Alpha）和某些其他投資者共發行了169,125股普通股。

自 2021年3月以來，我們已授予我們的董事、顧問和服務提供商、高級管理人員和員工根據我們的2015年計劃購買總計 1,089,385股普通股的期權，行使價在每股0.003美元至2.251美元之間。截至2024年3月25日， ，行使了授予董事、高級管理人員和員工的372,771份期權，沒收了133,163份期權，因此，截至2024年3月25日，分配或授予董事、高級管理人員和員工的 未償還期權總額為1,749,189份。

第 8 項。 展品和財務報表附表

展品：

財務 報表附表：

所有 財務報表附表都被省略了，因為它們要麼不是必需的，要麼不適用，要麼其中所需的信息 在公司的財務報表及其相關附註中另有規定。

第 9 項。 承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合 所有提交F-1表格的要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月27日在以色列約克納姆伊利特代表其簽署F-1表格的註冊聲明，並獲得正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，F-1表格註冊聲明的這一修正案已由以下 人以所示身份和日期簽署。

美國授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人——可穿戴設備有限公司在美國的正式授權代表 穆德拉可穿戴設備有限公司已於2024年3月27日簽署了本註冊聲明。

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