20240131假象00017347222024財年Http://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentP3YP3Y9100017347222023-02-012024-01-3100017347222023-07-31ISO 4217：美元0001734722美國-公認會計準則：公共類別成員2024-03-21Xbrli：共享0001734722美國-公認會計準則：公共類別成員2024-03-2100017347222021-02-012022-01-3100017347222024-01-3100017347222023-01-31ISO 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Member2021-04-300001734722美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最小成員數2023-02-012024-01-310001734722SRT：最大成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-02-012024-01-310001734722美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-02-012024-01-310001734722美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：權重平均成員2023-02-012024-01-310001734722美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：權重平均成員2022-02-012023-01-310001734722美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：權重平均成員2021-02-012022-01-310001734722美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-02-012023-01-310001734722美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-02-012022-01-310001734722path：EarlyprecisedOptionsMember美國-公認會計準則：公共類別成員2023-02-012024-01-310001734722path：EarlyprecisedOptionsMember美國-公認會計準則：公共類別成員2022-02-012023-01-310001734722path：EarlyprecisedOptionsMember2022-02-012023-01-310001734722路徑：Two—DongyOneStockPlanMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：最小成員數2023-02-012024-01-310001734722SRT：最大成員數路徑：Two—DongyOneStockPlanMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-02-012024-01-310001734722美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-310001734722美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-02-012024-01-310001734722美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2024-01-310001734722美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-02-012023-01-310001734722美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-02-012022-01-310001734722路徑：Two—Eighteen 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P. 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
| 截至本財政年度止1月31日, 2024 |
或 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| 由_至_的過渡期 |
佣金文件編號001-40348
UiPath，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 47-4333187 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| |
範德比爾特大道一號60樓 紐約, 紐約 | 10017 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(844) 432-0455 |
| 註冊人的電話號碼，包括區號 |
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股，面值
每股0.00001美元 | 路徑 | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無 如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒ 不是 ☐
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義： | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐ 用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
檢查註冊人是否為空殼公司（如法案第12b—2條所定義）。 是否否 ☒
根據紐約證券交易所於2023年7月31日報告的註冊人A類普通股的收盤價18.08美元計算，註冊人的非關聯公司於2023年7月31日持有的有表決權股票的總市值約為$7.41000億美元。由每位高管、董事和股東實益擁有的A類普通股，如註冊人認定為註冊人的關聯公司，則不包括在內。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
截至2024年3月21日，註冊人已486,559,509A類普通股和82,452,748已發行的B類普通股。
以引用方式併入的文件
這份10-K表格年度報告的第三部分引用了註冊人在與2024年股東年會有關的委託書中列出的某些信息，2024年股東年會將在2024年1月31日後120天內提交給美國證券交易委員會。除通過引用明確包含在本10-K表格中的信息外，委託書不被視為作為本10-K表格的一部分提交。
| | | | | | | | |
| 目錄 | |
| | |
定義的術語 | | 2 |
關於前瞻性陳述的特別説明 | | 4 |
彙總風險因素 | | 5 |
| | |
第一部分 | | |
| | |
第1項。業務 | | 7 |
第1A項。風險因素 | | 18 |
項目1B。未解決的員工意見 | | 55 |
項目1C。網絡安全 | | 55 |
第二項。屬性 | | 56 |
第三項。法律訴訟 | | 57 |
第四項。煤礦安全信息披露 | | 57 |
| | |
第II部 | | |
| | |
第五項。註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | | 58 |
第六項。[已保留] | | 59 |
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | | 59 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | | 73 |
第八項。財務報表和補充數據 | | 75 |
第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧 | | 115 |
第9A項。控制和程序s | | 115 |
項目9B。其他信息 | | 116 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | | 116 |
| | |
第三部分 | | |
| | |
第10項。董事、高管與公司治理 | | 117 |
第11項。高管薪酬 | | 117 |
第12項。某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | | 117 |
第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | | 117 |
第14項。首席會計費及服務 | | 117 |
| | |
第四部分 | | |
| | |
第15項。展品和財務報表附表 | | 118 |
第16項。表格10-K摘要 | | 118 |
簽名 | | 119 |
定義的術語
就本表格10—K的年度報告而言，術語“我們”、“我們的”、“UiPath”和“公司”是指UiPath，Inc.。及其合併子公司。附加的含義 定義的術語可以在下面找到，按字母順序。
| | | | | | | | |
| 術語 | | 定義 |
| 2015年計劃 | | 2015年股票計劃 |
| 2018年計劃 | | 2018年股票計劃 |
| 2021年計劃 | | 2021年股權激勵計劃 |
2023表格10-K | | 截至2023年1月31日的財年10—K表格年度報告，於2023年3月24日向SEC提交 |
| AI | | 人工智能 |
| API | | 應用編程接口 |
| 陣列 | | 年化更新運行率 |
| ASC | | 會計準則編撰 |
| ASU | | 會計準則更新 |
| BEPS | | 基數侵蝕和利潤轉移 |
| BPM | | 業務流程管理 |
| CCPA | | 《2018年加州消費者隱私法》 |
| 首席執行官 | | 自2024年2月1日起，Robert Enslin成為首席執行官。 |
| 首席財務官 | | 首席財務官Ashim Gupta |
| CISO | | 首席信息安全官 |
| 聯席ceo | | 聯席首席執行官截至2024年1月31日的財政年度，Daniel Dines和Robert Enslin |
| 信貸安排 | | 2億美元高級擔保循環信貸，到期日為2023年10月30日 |
CSRD | | 企業可持續發展報告指令（EU） |
| 本期折舊 | | 截至2023年1月31日的所有客户隊列中截至2024年1月31日的ARR（用於計算基於美元的淨留存率） |
| 天意 | | 多樣性、公平性和包容性 |
| 衍生訴訟 | | Polilingua Limited訴Daniel Dines等人(Case編號1：23—cv—08810）（E.D.N.Y.）， 關於UiPath，Inc.股東衍生訴訟(Case No. 1：23—cv—01385）（D. Del.），和 Ristea訴Botteri等人 (Case編號1：24—cv—00214）（S.D.N.Y.） |
| DSA | | 《數字服務法案》 |
| DTA | | 遞延税項資產 |
| DTLS | | 遞延税項負債 |
| 歐洲經濟區 | | 歐洲經濟競技場 |
| ESG | | 環境、社會和治理 |
| ESPP | | 2021年員工購股計劃 |
| 歐盟 | | 歐盟 |
| 《交易所法案》 | | 經修訂的1934年證券交易法 |
| FASB | | 財務會計準則委員會 |
| 《反海外腐敗法》 | | 美國《反海外腐敗法》 |
| FDIC | | 美國聯邦存款保險公司 |
| Flex Officer | | 對於我們的產品，既可在本地使用，也可通過SaaS使用， |
| 聯邦貿易委員會 | | 聯邦貿易委員會 |
| GDPR | | 一般資料保障規例 |
| HIPAA | | 《健康保險可轉移性和責任法案》 |
| | | | | | | | |
| HITECH | | 衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案 |
| IDP | | 智能文檔處理 |
| 信息資產、系統和數據 | | 我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據，包括知識產權、專有、戰略性或競爭性的機密信息，以及與我們的員工、潛在員工、第三方服務提供商和我們的客户有關的個人和敏感信息。 |
| iPaaS | | 集成平臺即服務 |
| 公認會計原則 | | 美國公認會計原則 |
| 首次公開募股(IPO) | | 首次公開募股 |
| IRC | | 1986年國內收入法，經修訂 |
| 美國國税局 | | 美國國税局 |
| 它 | | 信息技術 |
| LGPD | | 巴西的一般數據保護法 |
| 有限責任公司 | | 有限責任公司 |
| 毫升 | | 機器學習 |
| NLP | | 自然語言處理 |
| 諾爾斯 | | 淨營業虧損結轉 |
| OCR | | 光學字符識別 |
| 經合組織 | | 經濟合作與發展組織 |
| OKRs | | 目標和關鍵成果 |
| PIPL | | 個人信息保護法（中國） |
| 上期應收賬款 | | 截至2023年1月31日的所有客户隊列中截至2023年1月31日的ARR |
| PSU | | 性能股票單位 |
| Re：推斷 | | Re：INDER LTD |
| ROU | | 使用權 |
| RPA | | 機器人流程自動化 |
| RSA | | 限制性股票獎勵 |
| RSU | | 限制性股票單位 |
| SaaS | | 軟件即服務 |
| SCCS | | 標準合同條款 |
| 美國證券交易委員會 | | 美國證券交易委員會 |
| 證券法 | | 經修訂的1933年證券法 |
| 證券訴訟 | | 關於UiPath，Inc.證券訴訟 (Case編號1：23—cv—07908）（S.D.N.Y.） |
| SOX | | 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》 |
| SSP | | 獨立售價 |
| TCJA | | 2017年減税和就業法案 |
貿易管制 | | 各種出口、進口和貿易經濟制裁法律法規，其中包括由美國商務部工業和安全局管理的美國出口管理條例，以及由美國財政部外國資產管制辦公室維持的經濟和貿易制裁條例 |
| 用户界面 | | 用户界面 |
| 英國 | | 英國 |
| 美國 | | 美國 |
| VIE | | 可變利息實體 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告Form 10-K包含符合《公約》第27A條定義的前瞻性陳述。證券法和第21E條《交易所法案》關於我們和我們的行業，涉及重大風險和不確定因素。除Form 10-K年度報告中包含的歷史事實陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來經營結果或財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將”或“將”等詞語，“或這些詞語或其他類似術語或短語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們對收入的預期，陣列、費用和其他經營業績；
•我們有能力有效地管理我們的增長並實現或維持盈利能力；
•我們有能力獲得新客户併成功留住現有客户；
•UiPath商務自動化平臺滿足客户需求的能力，以及我們增加其採用率的能力；
•對我們業務的未來投資、我們預期的資本支出以及我們對資本需求的估計；
•我們營銷努力的成本和成功，以及我們發展和提升品牌的能力；
•我們的增長戰略；
•我們的平臺和整個自動化的估計可尋址市場機會；
•我們對關鍵人員的依賴，以及我們吸引、整合和留住高素質人員並執行管理過渡的能力；
•我們獲得、維護和執行我們的知識產權以及與之相關的任何成本的能力；
•具有宏觀經濟影響的重大事件對我們的商業、工業和全球經濟的影響，包括但不限於軍事衝突和地緣政治關係的其他變化以及通脹成本趨勢；
•我們有能力有效地與現有競爭對手和新的市場進入者競爭，包括新的、可能具有顛覆性的技術；以及
•我們參與競爭的市場的規模和增長率。
這些前瞻性陳述不應過度依賴或視為對未來事件的預測。這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受第1A項中描述的風險、不確定性和其他因素的影響，風險因素，以及在本年度報告中以Form 10-K的其他部分。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對本年度報告10-K表所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。
此外，“我們相信”的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和意見，其依據是截至本年度報告10-K表格之日我們所掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。此類聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
彙總風險因素
以下風險因素摘要概述了我們在業務活動的正常過程中面臨的許多風險。因此，下面的風險摘要並不包含對讀者可能重要的所有信息，我們建議讀者考慮摘要風險以及本節之後在第I部分第1A項中的“風險因素”以及本年度報告Form 10-K的其他部分。除了以下概述或本Form 10-K年度報告中在其他地方討論的風險之外，其他風險可能適用於我們目前或將來可能進行的活動或運營，或我們運營或可能未來運營的市場。與上述情況一致，我們面臨各種風險，包括與以下各項相關的風險：
與我們的業務、產品、運營和行業相關的風險
•我們過去發生了淨虧損，預計未來將繼續產生鉅額運營費用，可能無法實現或保持持續的盈利能力。
•我們可能無法成功地管理我們的增長。如果我們不能有效地增長，我們可能無法達到或保持持續的盈利能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，這在過去造成了，未來也可能導致我們的股價下跌。
•宏觀經濟狀況，包括動盪和疲軟的全球經濟狀況，以及地緣政治緊張局勢和衝突，包括貿易政策和條例的變化，給我們在幾個司法管轄區帶來了重大風險。這些情況過去曾對我們的行業、業務和經營結果產生不利影響，未來也可能對其產生不利影響。
•我們過去的成績可能並不能預示我們未來的表現。我們預計我們的財務業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們不能滿足證券分析師或投資者對我們運營業績的預期，我們的股價可能會下跌。
•由於我們幾乎所有的收入都來自我們的UiPath商業自動化平臺，如果該平臺不能滿足客户需求，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
•我們的業務依賴於我們現有的客户續簽他們的許可證，並從我們和我們的渠道合作伙伴那裏購買額外的許可證和產品。我們的客户續訂或購買額外許可證和產品的數量減少或嚴重延遲可能會損害我們未來的經營業績。
•如果我們不能吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。
•我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
•如果我們未能留住和激勵我們的管理團隊成員或其他關鍵員工，或未能整合新的團隊成員，或未能吸引更多合格的人員來支持我們的運營，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。
•我們管理結構和高級領導層的變化可能會影響我們的業務和財務業績。
•有限數量的客户佔我們收入和ARR的很大一部分。如果我們不能留住這些客户，我們的收入和ARR可能會大幅下降。
•我們依賴我們的渠道合作伙伴，包括我們的戰略聯盟，創造了大量的收入，如果我們不能擴大和管理我們的分銷渠道或履行我們未來的服務義務，我們的收入可能會下降，我們的增長前景可能會受到影響。
•如果我們不能成功地引入和發佈新的功能或服務，並對我們的平臺或產品進行增強，特別是在開發AI技術、我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
•與使用人工智能相關的風險(包括毫升和大型語言模型)在我們的平臺上可能會導致聲譽損害或責任。
•我們面臨着與不斷髮展的具有人工智能功能的產品市場相關的許多風險。
•我們的平臺和產品中真實或可感知的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
•不正確或不恰當地實施或使用我們的平臺和產品可能會導致客户不滿，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。
•我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的基於雲的產品。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
與數據隱私和網絡安全相關的風險
•我們受制於嚴格和不斷髮展的美國以及與數據隱私和安全相關的外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策和其他義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致不利的業務後果，包括監管調查或行動；訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；業務中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及客户或銷售損失。
•如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售額的損失；以及其他不利後果。
與監管合規和政府事務有關的風險
•我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
•向政府實體和受嚴格監管的組織銷售產品面臨許多挑戰和風險。
•我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反管制，我們將承擔責任。
與我們的知識產權有關的風險
•任何未能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利的行為都可能削弱我們保護我們專有技術和品牌的能力。
•我們可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任，增加做生意的成本。
與我們的國際業務相關的風險
•我們目前的業務範圍是國際化的，我們可能會尋求進一步的地理擴張，這會帶來各種運營挑戰。
與我們A類普通股所有權相關的風險
•我們普通股的雙重股權結構具有與我們的首席創新官、聯合創始人兼董事長Daniel·迪恩斯集中投票控制的效果，這將限制股東影響重大決策結果的能力。
第一部分
項目1.業務
概述
UiPath於2005年在羅馬尼亞布加勒斯特的一套公寓中首次成立，2015年在特拉華州註冊成立，主要專注於構建和管理自動化以及開發計算機視覺技術，這仍然是我們今天平臺的基礎。從那時起，我們從一開始就在RPA通過開發和收購成為端到端的人工智能支持的商業自動化平臺，推出了新產品，並在全球範圍內擴大了業務。我們的願景是實現所有知識工作的自動化，以加速人類的成就。受各地企業業務自動化平臺興起的鼓舞，我們正在引領一個提高員工工作效率的新時代。
UiPath業務自動化平臺是創新™的基礎。我們為我們的客户提供了一套強大的功能，使他們能夠發現自動化的機會，使用與人類無縫協作的數字工作人員進行自動化，並大規模運行關鍵任務自動化計劃。我們的平臺允許客户將人工智能與自動化相結合，使自動化能夠根據學習和經驗採取行動。它使員工能夠為現有和新的流程快速構建自動化，並自動化大量操作，包括但不限於登錄應用程序、從文檔中提取信息、移動文件夾、填寫表格、閲讀電子郵件以及更新信息字段和數據庫。我們的平臺能夠複製人類在執行業務流程時執行的步驟，提高了運營效率，並使公司能夠更快、更靈活和更準確地交付關鍵的數字計劃。
人工智能支持的自動化已經出現，隨着世界各地的組織開始瞭解自動化和人工智能在提高效率和加速業務成果方面的組合力量，其勢頭正在繼續增長。我們渴望成為具有定義意義的商業自動化平臺，推動自動化和人工智能的發展，將其作為一種工作方式和不斷創新的催化劑。
塑造我們行業的趨勢
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| 零散的應用環境使業務流程複雜化，並阻礙了數字化轉型。 | | | 世界各地的企業已經在軟件上花費了數十億美元，試圖提高效率和競爭優勢。應用程序的激增導致了從傳統軟件套件到專門點解決方案的轉變。企業已經從管理少數幾個多用途、主要是內部部署的應用程序過渡到管理跨內部部署、雲和混合環境部署的數百或數千個點解決方案。這些應用程序通常不是為互操作性而設計的，它們與傳統技術協同運行，依賴人類在執行業務流程時充當結締組織。其結果是，員工浪費了寶貴的時間在零散的應用環境中導航，注意力被轉移到更多可以直接改善業務成果的認知活動上。 |
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| 人工智能的最新進步使複雜的業務流程和更廣泛的用例能夠實現自動化。 | | | 雖然RPA可以像人一樣輕鬆地捕獲數據和操作應用程序，但從歷史上看，某些更復雜和更具認知性的任務一直無法實現自動化。人工智能的發展是指由計算機程序演示的決策能力，現在已經實現了具有特徵的流程自動化-例如高變異性、固有不確定性和非結構化數據-這些特徵是僅使用RPA無法實現自動化的。人工智能通過使自動化學習如何讀、寫、聽、識別模式和做出複雜的決策來擴展功能，通過為業務增長、降低成本和提高生產率打開一個新的機會世界，將自動化提升到一個新的水平。 |
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| 資源限制正在推動企業投資於端到端流程自動化。 | | | 企業面臨着提高運營效率、最大限度地提高員工生產率和擴大業務規模的壓力。在當前的宏觀經濟環境下，這一點更加關鍵。通貨膨脹的緊張局勢對組織造成了資源限制，促使它們變得更加註重成本，並尋求新的創新和轉型機會。對端到端流程的企業自動化的投資使組織能夠將人力資本資源投入到人類最擅長的最有價值的任務上，例如抽象思維、創新、建立關係和處理歧義。 |
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| 個人工作流程的自動化可以導致自動化的民主化。 | | | 員工在執行日常工作時必須在數量不斷增加的系統和應用程序中導航，並執行許多手動和重複性任務，這會導致挫折感和工作效率損失。雖然傳統的自動化解決方案試圖解決這種摩擦，但它們經常達不到預期，因為它們的設計目標是供開發人員和工程師使用，而不是直接參與和熟悉被自動化工作的員工。相比之下，低代碼解決方案几乎不需要技術專業知識，並使員工能夠利用他們對業務流程的第一手知識輕鬆實現個人工作流程的自動化，從而為個人和組織帶來好處。 |
競爭
自動化市場是增長最快的企業軟件市場之一，競爭日益激烈。我們認為，我們的競爭對手主要分為以下幾類：
•正在收購、構建或投資自動化和人工智能功能或與自動化和人工智能提供商合作的企業平臺供應商。
•提供RPA平臺但缺乏端到端數據自動化功能的RPA軟件提供商。
•毗鄰低代碼級等市場的自動化和集成平臺公司。BPM, iPaaS、流程挖掘、IDP，以及測試自動化，它們提供了對自動化有用的附加功能。
我們與這些集團中的每個關鍵供應商都有聯盟和集成，但他們經常開發和營銷自動化功能，作為其核心平臺的擴展。
許多技術公司已嘗試通過應用業務流程管理、應用程序開發平臺產品、RPA工具、
和AI點產品，以及其他水平軟件應用程序。然而，這些現有產品受到一些固有限制的挑戰，包括：
•缺乏端到端平臺；
•不成熟用户界面和應用編程接口自動化能力；
•將人工智能能力與現實世界的執行聯繫起來的挑戰；
•缺乏與自動化相關的專有數據集；
•需要更改企業的底層基礎設施；
•不適合全組織使用；
•缺乏大規模的治理能力；
•缺乏參與式的用户社區。
我們提供的服務
我們的平臺旨在應對這些挑戰，並通過以下幾個關鍵優勢推進下一代自動化：
•我們平臺的嵌入式AI、ML， NLP能力通過適應不斷變化的變量來改善決策和信息處理。
•我們的軟件機器人模仿人類行為的能力使組織能夠解決從簡單到複雜的各種用例，跨級別和部門。
•我們的平臺允許用户在單個工作流程中無縫設計和組合UI自動化、API集成和基於AI的文檔理解。
•我們的多租户平臺專為企業部署而構建，以安全和治理為核心，可以在內部部署、在公共雲或私有云中部署，也可以在混合環境中部署。此外，我們還提供託管的多租户 SaaS該版本名為Automation Cloud ™，使我們的客户能夠開始自動化，而無需調配基礎架構、安裝應用程序或執行其他配置。
•我們直觀的界面和低代碼的拖放功能，無論員工的技術敏鋭度如何，都很容易學習；內置、可定製和可共享的組件可作為構建塊，供用户快速輕鬆地構建和部署自動化。
•我們的平臺跟蹤、測量和預測自動化的性能，使客户能夠獲得強大的洞察力，並使用可操作的指標生成關鍵性能指標。
•我們的技術使自動化大眾化，賦予員工權力，並帶來更大的專業成就感和工作滿意度。
•我們的平臺旨在使人員和自動化能夠和諧地合作，各自專注於他們執行得最好的流程，以改善業務結果。
UiPath業務自動化平臺
我們的平臺旨在跨越整個自動化領域，是我們的客户運營業務的方式的中心-位於他們的應用程序環境、他們的流程和他們的人員之間-允許他們的流程和人員以他們需要的速度前進，並將人工智能的承諾轉化為現實世界的影響。
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| 發現 利用人工智能的力量，確定持續流程優化和自動化的最高投資回報機會 | | | | 流程挖掘使用來自業務應用程序的數據讓組織詳細瞭解其業務流程以及如何自動化和改進這些流程。 | |
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| | | 任務挖掘在不中斷正在進行的工作的情況下，提供員工桌面活動的客觀、數據驅動的圖景，使組織能夠確定流程改進領域或自動化候選者。 | |
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| | | 通信挖掘讓用户能夠挖掘、監控和自動化服務對話，發現這些通信中的價值，從而獲得洞察力並改善客户體驗。 | |
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| | | 創意捕獲和管理使組織能夠集中捕獲和管理自動化想法和流程改進，並根據KPI確定它們的優先級。 | |
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| 自動化 快速構建人工智能支持的自動化，與人員和系統無縫協作，改變工作的方方面面 | | | | UI和API自動化它們結合在一起，在最廣泛的應用程序和系統中實現了最大的規模和速度，構建了自動化，利用人工智能的力量“看到”動態界面的組件。 | |
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| | | 低碼開發使員工能夠使用低代碼、可視化工具快速構建業務應用程序和自動化，使所有人都可以使用自動化和創新。 | |
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| | | 生成性人工智能與體驗擴大自動化的影響，解決更廣泛的業務挑戰，使其達到可能的極限。 | |
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| | | 智能文檔處理和專門的人工智能通過準確、快速地理解各種文檔的語義，從書面工作中消除工作。 | |
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| | | | 流程編排自動化跨職能的業務流程，並允許軟件機器人和人類之間的無縫協作。 | |
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| 運營 建立企業級基礎，以大規模運行和優化任務關鍵型自動化計劃 | | | | 實時和趨勢分析為數據驅動的自動化決策和戰略提供環境。 | |
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| | | 連續測試在整個測試生命週期中提供低成本、無代碼和編碼的自動化測試，並使用人工智能支持的功能來提高效率。 | |
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| | | 統一管理和治理允許組織集中監控集成平臺及其自動化程序，使其能夠快速且負責任地進行擴展。 | |
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| | | 雲優先靈活性通過SaaS即時提供AI支持的企業就緒型自動化，或允許組織自行託管以滿足數據隔離或法規遵從性需求。 | |
我們的增長戰略
客户獲取和擴展-我們簡化了進入市場的方法，以推動一定程度的協調，我們相信這將導致細分市場的精細化、更高的銷售效率和更好的客户體驗。我們銷售自動化不僅是一種工具，而且是一種運營和創新的方式，並強調我們的平臺為客户提供有意義的業務成果的能力。
我們通過直銷團隊銷售我們的平臺，該團隊由我們的售前工程師團隊和我們的專業服務組織提供支持，他們提供技術專業知識來幫助客户加快採用和實現價值的時間。我們還通過渠道合作伙伴關係以及與系統集成商進行銷售，並專注於維護和發展由合作伙伴組成的高質量生態系統，這些合作伙伴構建、培訓和認證我們的技術以及代表其客户部署我們的技術的合作伙伴。
我們向各種行業和地區的各種規模的組織銷售產品，重點是企業客户。在某些地區，我們擁有專注於金融服務、醫療保健、製造業和公共部門等特定垂直領域的專業團隊。我們設計了入市引擎，根據投資自動化的傾向劃分我們的客户羣，並努力相應地調整我們的覆蓋模式：
•企業-我們將更高密度的資源和覆蓋範圍奉獻給福布斯全球2000強公司，這些公司具有最大的投資傾向和大規模採用自動化的潛力。我們相信，這些客户代表着我們最大的增長機會。在這裏，我們專注於銷售積極的業務成果，以引起C級高管的共鳴，並利用我們最大的合作伙伴來支持客户。稠密
銷售團隊的覆蓋率和行業一致性使我們能夠加快獲得新客户和擴大使用範圍。
•企業和中端市場-對於處於自動化之旅早期階段的企業和中端市場客户，我們使用合作伙伴主導的方法，並提供資源來支持我們的合作伙伴。我們的客户經常看到我們的產品快速實現價值，隨着客户添加功能、擴展使用案例和增加自動化數量(超出其初始部署)，我們能夠快速擴大組織內的銷售額。我們平臺的廣泛適用性使我們能夠在組織的所有級別和部門進行銷售，為最終畢業到企業級別提供機會。
•中小型企業-我們尋求主要通過我們最高效的合作伙伴主導、自助服務和數字渠道向最小的公司銷售產品，專注於低成本、持久的客户獲取。此外，我們正在開發以產品為導向的增長機會，這將使我們能夠與產品內的用户交談，以有機地促進採用和銷售更多功能。
我們的銷售努力與我們的營銷舉措相輔相成，這些營銷舉措建立了品牌和品類知名度，培養了一個龐大且不斷增長的社區，並通過全球和本地活動的組合來推動需求。我們採用各種方法來接觸潛在客户，包括社區佈道、面對面宣傳和數字活動、內容營銷、數字廣告、搜索優化、合作伙伴營銷、社交媒體和公關。我們定期主辦地區性和全球性活動，包括我們自己的Forward和Together會議，以及我們的AI峯會和DevCon活動。
平臺投資與創新--我們打算通過擴展我們的平臺為我們的客户提供更多的成果。我們已經並計劃繼續在研發方面進行重大投資，以提高我們的技術。例如，2023年5月，我們發佈了UiPath Business Automation Platform的23.4版，該版本增強了該平臺的內置人工智能功能，包括通信挖掘的本機交付和增強的IdP功能。2023年11月，我們發佈了UiPath業務自動化平臺的23.10版，其中包括對UiPath Automation Cloud™的改進以及新的流程和任務挖掘功能，提供了我們最新的人工智能體驗集UiPath Autopilot™的預覽，並添加了編碼自動化，允許開發人員直接在代碼中構建測試自動化。
戰略收購-我們收購了業務和技術，以推動產品和市場的擴張。例如，在2022年7月，我們收購了Re：推斷，一家專注於非結構化文檔和通信的NLP軟件提供商，為我們的通信挖掘技術奠定了基礎，這是對我們現有身份識別能力的適當補充。我們預計將繼續評估我們認為對我們的平臺有補充作用的收購機會。
社區參與-我們通過我們的社區、UiPath學院和學術聯盟倡議建立了一個廣泛的生態系統，這些倡議支持和培訓使用我們平臺的個人。此外，我們通過我們的社區版和企業試用版提供免費訪問，這兩個版本都可以在網上獲得。(社區版是我們平臺的有限版本，向小型企業、大學生和個人免費提供，而企業試用版在有限的時間內提供完整的功能。)其結果是一個由自動化專業人員組成的全球網絡，他們正在積極構建和共享自動化，並改變工作完成的方式。我們相信，我們高度參與的用户社區使我們有別於競爭對手，幫助個人用户建立他們的技能將推動我們平臺的未來採用。
顧客
我們在廣泛的行業領域擁有龐大和多樣化的客户基礎。
我們通過考慮在指定時間段內擁有有效許可證或SaaS訂閲的具有唯一帳户標識的帳户數量來確定我們的客户數量，包括我們直接或通過渠道合作伙伴向其銷售產品的實體。擁有多個部門、部門或子公司的單個組織算作單個客户。我們的客户數量會根據收購、整合、剝離和其他市場活動進行調整。免費或試用訂閲的非付費合作伙伴、經銷商和用户不在我們的客户範圍內。
截至2024年和2023年1月31日，我們分別擁有約10,830和約10,800名客户。
合作伙伴
我們發展和維護業務和技術合作夥伴關係，幫助我們將最新技術集成到我們的平臺中，並向世界各地的客户營銷和交付我們的平臺。
我們的業務合作伙伴包括全球和地區性系統集成商、增值經銷商和業務顧問，它們增強了我們的市場佔有率並推動了更高的銷售效率。在2024財年，我們繼續完善我們的合作伙伴計劃，以促進合作伙伴有能力推動新客户的獲取和增長產品的採用和實施。
我們的技術合作夥伴為我們的平臺帶來了專業能力。他們與我們合作開發集成，以簡化我們的平臺與其技術的互操作性，從而更快地實現價值。我們為客户提供的集成示例包括與Amazon Web Services Inc.、Adobe、Alteryx，Inc.、Atlassian Corp Plc，Box，Inc.、CrowdStrike，Inc.、DocuSign Inc.、谷歌有限責任公司、微軟公司、甲骨文公司、OutSystems、Qlik Technologies Inc.、Salesforce.com，Inc.、SAP SE、ServiceNow，Inc.、Snowflake、Tableau Software，LLC和Workday，Inc.的集成。
我們還與領先的人工智能技術合作夥伴一起推動創新，這些合作伙伴專門從事OCR、NLP以及定製的ML和AI算法，這些算法對我們的平臺是附加的，可以增強我們客户自動化的長期業務成果。此外，我們與領先的雲供應商(如Amazon Web Services Inc.、Google Inc.和Microsoft Corporation)保持合作伙伴關係，以簡化我們平臺的部署並擴展我們的平臺，為客户提供基於雲的人工智能功能的好處。
知識產權
知識產權對我們業務的成功非常重要。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律以及許可協議、保密程序、與第三方簽訂的保密協議和其他合同保護來保護我們的知識產權，包括我們的專有技術、軟件、技術訣竅、技術和品牌。
我們不斷審查我們的開發工作，以評估和識別新知識產權的存在和可專利性，並保持活躍的專利計劃，使我們能夠在過去幾個財年穩步建立我們的專利組合，如下圖所示：
截至2024年1月31日，我們持有184項已頒發專利，這些專利計劃在2039年至2044年之間到期。截至2024年1月31日，我們在美國也有166項待決專利申請(包括10項允許的美國專利申請)，124項待決的《專利合作條約》申請，302項待決專利和12項允許專利
在其他司法管轄區的申請。我們的專利組合與並支持UiPath業務自動化平臺詳情如下：
個別專利的期限根據專利申請的提交日期、專利頒發日期和獲得專利的國家的專利法律期限而延長不同的時間段。一般來説，在美國申請的專利自非臨時專利申請的最早有效申請之日起20年內有效。美國以外的專利的期限根據適用的當地法律的規定而有所不同，但通常也是自最早的有效申請日期起20年。然而，專利提供的實際保護因國家而異，取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、特定國家的法律補救措施的可獲得性以及專利的有效性和可執行性。
除了我們的專利外，截至2024年1月31日，我們還擁有18個註冊的美國商標，有1個未決的美國商標申請和500多個有效的外國商標申請。
雖然我們依賴知識產權(包括專利、版權、商標和商業祕密)以及合同保護來建立和保護我們的專有權利，但我們相信，諸如我們員工的技術和創造性技能、新服務、特性和功能的開發以及對我們平臺的頻繁增強等因素對於建立和保持我們的技術領先地位同樣至關重要。
我們通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來限制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用。我們要求我們的員工、顧問和某些其他第三方簽訂保密和專有權利協議，並控制和監控對我們的軟件、文檔和其他機密信息的訪問。我們的政策是要求所有員工和獨立承包商簽署協議，將他們代表我們產生的任何發明、商業祕密、原創作品、開發、工藝和其他知識產權轉讓給我們，並根據這些協議保護我們的機密信息。此外，我們通常與客户和合作夥伴簽訂保密協議。看見風險因素-與我們的知識產權有關的風險，載於本年度報告表格10-K的第1A項，以描述與我們的知識產權有關的風險。
政府監管
我們的業務正在並將繼續受到廣泛的美國聯邦、州和外國法律和法規的約束，包括涉及隱私、數據保護、安全、知識產權、競爭、税收、反腐敗、反賄賂、反洗錢、使用人工智能和其他類似法律的法律和法規。其中許多法律法規仍在發展中，很可能在未來幾年內仍不確定
在可預見的未來，這些法律和條例在不同的司法管轄區之間可能有很大的差異。遵守這些法律法規的成本很高，未來可能會增加。此外，與擁有更多資源的競爭對手相比，這些法律法規的影響可能會對我們的業務造成不成比例的影響。
在美國，我們受聯邦貿易委員會授權頒佈的數據安全和隱私規則和法規、電子通信隱私法、計算機欺詐和濫用法案、CCPA以及其他與隱私和數據安全相關的州和聯邦法律。CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露信息，併為他們提供新的方式來選擇不出售個人信息，並提供私人訴權和對數據泄露的法定損害賠償。美國的其他司法管轄區也開始提出類似《反海外腐敗法》的法律。
作為我們全球業務的結果，我們必須遵守許多數據安全和隱私法律，這些法律可能因司法管轄區而異。事實上，我們運營的每個司法管轄區都已經或正在建立我們或我們的客户必須遵守的數據安全和隱私法律框架。如果我們不遵守每個司法管轄區的法律，我們可能會受到重罰。例如，歐洲的數據保護格局，包括在跨境數據傳輸方面，目前不穩定，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮頒佈跨境數據傳輸限制和要求本地數據常駐的法律。
我們還必須遵守我們開展業務的國家發佈的制裁。針對俄羅斯在烏克蘭的軍事行動，美國歐盟vt.的.英國、澳大利亞、日本等國已對俄羅斯實施制裁。俄羅斯也實施了制裁。俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭在我們的業務中只佔很小的比例。
我們還可能在以下方面受到越來越多的監管ESG事情。例如，美國證券交易委員會加利福尼亞州最近已經通過或正在考慮通過要求公司提供擴大氣候相關披露的規則，歐盟通過了CSRD。遵守這些正在制定的法規可能會導致我們產生額外的成本。
有關我們在法規和合規方面面臨的各種風險的討論，請參閲風險因素-與數據隱私和網絡安全相關的風險和風險因素--與監管合規和政府事務有關的風險載於本年度報告表格10-K的第I部分第1A項。
人力資本
我們的人民
我們的員工是我們最重要的資產，也是我們成功的關鍵。我們尋求吸引具有成長型思維的熱情人士，他們對改善未來的工作感到興奮。
在我們追求加速人類成就的過程中，我們努力提供平等的機會，培養包容的文化。在過去的幾年裏，我們獲得了幾個獎項，以表彰我們的文化和我們的工作場所(2021年、2022年和2023年日曆)。我們的獎勵計劃旨在具有競爭力，並吸引、留住和激勵表現優異的員工。我們根據以下方面的成就來評估個人表現OKRs並展示與我們的值，並在法律允許的情況下，在全球範圍內使用一致的業績管理方法。
截至2024年1月31日，我們共有4,035名全職員工，地理分佈如下：
下表按財務報表行顯示了截至2024年1月31日我們全職員工的分佈情況：
在我們開展業務的所有國家/地區，我們都必須遵守當地的勞動法要求。我們認為我們的員工關係良好，沒有經歷過任何停工。
我們的價值觀
我們相信，我們的價值觀是我們的指南針，指引我們的文化、戰略和行為。將這些價值觀嵌入到我們所做的每一件事中是我們成功的關鍵，並有助於為我們的客户、員工和股東提供價值。
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| | | 謙遜 保持開放的心態。培養善良。要有團隊精神。檢查一下你的自尊心。 | |
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| | | 大膽 大聲説出來。行動要有勇氣。做決定。要有遠大的想法。 | |
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| | | 沉浸其中 往下潛。要有激情。擁有你所做的一切。以客户為中心。 | |
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| | | 快地 練習敏捷性。把簡單性放在首位。推動結果。要積極主動。 | |
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多樣性、公平性和包容性
我們相信天意是創造一種環境的關鍵，在這種環境中，我們的員工感到自我安全，有能力發展他們的事業，獲得有競爭力的獎勵，並接受挑戰，在擁抱自動化的力量的同時做好他們最好的工作。
我們專注於在我們的招聘、發展、晉升和留住所有人口結構方面的全球代表。我們已經發展了我們的招聘方法，包括人才地圖，並簡化了我們的招聘流程，以提供積極的應聘者體驗，這導致了出色的錄用接受率。
我們簽署了CEO行動承諾，以支持由企業主導的推進工作場所Dei的最大倡議；作為簽字人，我們投資創建了我們的員工親和力小組，我們稱之為人民團結委員會，作為在混合工作環境中發展真正全球團隊的社區的一部分。
社會責任和社區倡議
我們已經建立了員工主導的捐贈策略，通過該策略，我們的員工可以通過捐贈時間、金錢或兩者都支持他們選擇的慈善機構。我們進一步支持我國人民的慈善事業，為具有社會影響的活動分配額外的帶薪假期。例如，我們的員工自願為窮人建造家園，為有需要的人提供食物，並向兒童傳授寶貴的技術和生活技能。
為了進一步支持我們的使命、願景和戰略，我們致力於使自動化成為世界上一股向善的力量。我們在研究、合作和夥伴關係方面進行了投資，以開發有助於應對全球挑戰的解決方案，並增加自動化對人類和我們的地球的積極影響。我們通過我們的免費在線學習平臺UiPath Academy支持致力於提高自動化技能和技術准入並創造社會公益的倡議。與我們的合作伙伴合作，開發通向實現職業成就和培養有意義的就業機會的可行途徑仍然是我們的優先事項，我們已經擴大了我們的合作伙伴組織網絡，以使學生掌握自動化技能，作為我們UiPath學術聯盟計劃的一部分。我們還培訓和認證我們自己的員工為公民開發人員，以自動化平凡的任務，從而促進賦權和參與度。
我們還成立了UiPath基金會，這是一個總部設在羅馬尼亞的獨立的非政府、非營利、非政治和非宗教的全球組織，旨在為生活在貧困中的兒童提供必要的技能和工具，以充分發揮他們的潛力。
在我們的時候首次公開募股(IPO)2021年4月，作為全球企業慈善運動Pledge 1%的成員，我們承諾捐贈股權；截至2024年1月31日，我們已經捐贈了60萬股A類普通股，用於資助與我們的環境、社會和治理舉措相關的項目，並保留了額外的220萬股A類普通股，供2031年4月之前分配。
公司和可用信息
我們於2005年首次在羅馬尼亞布加勒斯特成立，並於2015年6月9日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於紐約範德比爾特大道1號，60層，New York 10017，我們的電話號碼是(844)432-0455。
UiPath徽標、“UiPath”、“Automation Cloud”、“The Foundation of Innovation”以及我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務標記均為UiPath，Inc.或我們子公司的財產。本年度報告中以Form 10-K格式使用的任何其他商標、商標和服務標記均為其各自所有者的財產。
我們的網站地址是www.uipath.com。在我們網站上找到或通過我們的網站訪問的信息不是本10-K表格年度報告的一部分，也不會被納入本年度報告。我們以電子方式向美國證券交易委員會提交我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。在我們以電子方式將這些材料存檔或提供給美國證券交易委員會後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.uipath.com上免費提供這些報告和其他信息的副本。美國證券交易委員會維持着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。
我們可以利用我們的網站作為材料公司信息的分發渠道。有關UiPath的財務和其他重要信息經常發佈在我們的網站www.uipath.com上並可通過其訪問。因此，我們鼓勵投資者和其他對UiPath感興趣的人查看我們在網站上提供的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議。此外，感興趣的各方在註冊電子郵件地址時，可以通過訪問www.uipath.com上“投資者關係”部分下的“資源”，自動收到有關UiPath的電子郵件警報和其他信息。
第1A項。風險因素
我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定因素。讀者應考慮並仔細閲讀以下所述的所有風險和不確定因素，以及本10-K表格年度報告中包含的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析以及我們的綜合財務報表和相關附註。下面描述的風險是我們認為是我們面臨的實質性風險。以下任何風險或其他風險和不確定因素的發生，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會下降。
與我們的業務、產品、運營和行業相關的風險
我們過去發生了淨虧損，預計未來將繼續產生鉅額運營費用，可能無法實現或保持持續的盈利能力。
儘管我們生成了公認會計原則盈利在2024財年第四季度，我們在截至2024年1月31日的一年中發生了淨虧損，過去發生過淨虧損，未來可能還會繼續出現淨虧損。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額運營費用。這包括利用前幾年在我們組織中所做的投資，並繼續實施旨在以有紀律的方式發展我們的業務的計劃。這些舉措包括增加我們的整體客户基礎和擴大我們現有客户基礎的銷售額，繼續滲透國際市場，投資於研發以提高我們平臺的能力(包括人工智能能力)，收購業務、技術、人才和相關的整合努力，擴大我們的分銷渠道和渠道合作伙伴生態系統，深化我們的用户社區，招聘更多的員工並投資於我們現有的勞動力，擴大我們在國內和國際的業務和基礎設施，以及作為上市公司運營的法律、會計和其他管理費用方面的支出。特別是，我們打算繼續投入大量資金來進一步發展我們的平臺。這包括引入新功能以及調整和發展我們的內部銷售團隊和企業銷售隊伍。這些努力旨在推動新客户採用並擴展用例和集成。
我們已經與某些第三方雲提供商就雲基礎設施服務達成了不可取消的多年產能承諾。這些承諾要求我們為這種容量付費，無論實際使用情況如何。這些努力可能被證明比我們目前預期的成本更高，我們可能無法充分或根本不成功地增加收入，以抵消這些更高的費用，並實現或一旦實現可持續盈利。
由於全球經濟和地緣政治不確定性、通脹水平上升、利率、流行病、政府關門、地區衝突或其他類似事件或情況等對我們業務的任何預期或實際不利影響，我們可能會推遲或重新評估這些努力。此外，我們收入的增長可能會放緩，或者收入可能會下降，原因包括我們吸引和留住客户的能力下降、未能增加我們的渠道合作伙伴數量、競爭加劇、我們整體市場的增長放緩、我們與客户的合同期限縮短、無法及時且具有成本效益地推出客户和合作夥伴歡迎的新產品和服務，以及由於全球經濟狀況(如通脹和利率上升)，這可能會導致我們的客户減少與我們的支出水平。收入不足可能導致運營業績低於預期，因為我們可能無法迅速減少固定運營費用，以應對短期業務變化。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時加以應對，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
這些投資可能不會在我們預期的時間線上取得成功，或者根本不會成功，也可能不會帶來收入或ARR增長。例如，我們預計我們的客户在未來一段時間內將繼續增加對我們的SaaS產品的採用。我們無法預測SaaS產品的日益普及將如何改變我們客户的購買模式或影響我們未來的收入或ARR。如果我們不能保持或增加我們的收入或ARR的速度足以抵消我們預期的成本增加，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，我們可能無法實現或保持長期盈利。此外，我們已經並可能在未來遇到快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如不可預見的運營費用、困難、複雜情況、延誤和其他可能導致未來時期虧損的已知或未知因素。如果
我們的收入或ARR增長在未來一段時間內沒有達到我們的預期，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，我們未來可能無法實現或保持盈利。如果我們無法持續盈利，我們的業務和A類普通股的價值可能會大幅縮水。
我們可能無法成功地管理我們的增長。如果我們不能有效地增長，我們可能無法達到或保持持續的盈利能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，這在過去和未來都可能導致我們的股價下跌。
我們已經並可能繼續經歷快速增長和組織變革。2024財年和2023財年，我們分別創造了13.081億美元和10.586億美元的收入，增長率為24%。截至2024年和2023年1月31日，我們的ARR分別為14.637億美元和12.038億美元，增長率為22%。然而，不應依賴之前任何季度或年度會計期間的收入或ARR增長作為我們未來業績的指標。即使我們的收入和ARR繼續增加，我們的收入和ARR增長率在未來也可能會下降，這是各種因素的結果，包括我們的業務成熟、競爭加劇、技術變化、我們整體市場的增長放緩，或者我們由於任何原因未能繼續利用增長機會。此外，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。我們業務的整體增長取決於許多其他因素，包括我們是否有能力：
•對我們在我們平臺上提供的產品進行有效的定價，以便我們能夠吸引新客户並擴大對現有客户的銷售；
•擴展我們平臺上提供的產品的功能和使用案例；
•維持和擴大客户購買和續訂我們平臺許可證的費率；
•為我們的客户提供滿足他們需求的支持；
•繼續向新市場推介和銷售我們的產品；
•繼續為我們的平臺開發新產品和新功能，併成功地進一步優化我們現有的產品和基礎設施；
•成功識別並收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們平臺的業務、產品或技術；以及
•在全球範圍內提高我們品牌的知名度，併成功地與其他公司競爭。
我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，因此，我們很難預測未來的運營結果。如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入、ARR或收入或ARR增長，我們的股價可能會波動，可能很難實現和保持盈利。
宏觀經濟狀況，包括動盪和疲軟的全球經濟狀況，以及地緣政治緊張局勢和衝突，包括貿易政策和條例的變化，給我們在幾個司法管轄區帶來了重大風險。這些情況在過去曾對我們的工業、業務和經營業績造成不利影響，未來也可能產生不利影響。
我們在許多國家都有銷售、產品和工程業務，我們的一些業務活動集中在一個或多個地理區域。此外，在截至2024年1月31日的財年中，美國以外的銷售額佔我們收入的57%。因此，我們的運營和財務業績，包括我們執行業務戰略、設計、開發或銷售產品的能力，以及對我們產品的需求，有時會受到許多我們無法控制的全球和地區因素的不利影響。
全球或區域經濟狀況的不利變化定期發生，包括經濟衰退或增長放緩；財政、貨幣或貿易政策的變化或不確定性；利率上升；外匯市場波動；信貸緊縮；通貨膨脹；企業資本支出下降，包括它基礎設施；失業率上升；以及消費者信心和支出下降。宏觀經濟狀況的不利變化可能會嚴重損害對我們產品的需求，並使預測我們的經營業績和做出業務決策(包括確定業務投資的優先順序)更具挑戰性。經濟低迷或不確定性增加也可能導致信貸和可收款風險增加、借貸成本上升或資本和信貸市場可用性下降、流動性減少、資產減值、對我們合作伙伴的不利影響或包括金融機構和保險公司在內的交易對手倒閉。貿易政策和爭端有時會導致
增加關税、貿易壁壘和其他保護主義措施，這些措施可能會降低我們的產品競爭力，減少對我們產品的需求，限制我們向某些客户銷售產品的能力，或者阻礙或減緩我們產品的跨境流動。越來越多的保護主義和經濟民族主義可能會導致貿易政策和法規、國內採購計劃或其他正式和非正式措施的進一步變化，這些措施可能會使我們的產品更難在某些市場銷售，或限制我們進入某些市場。它們還可能導致消費者信心下降、經濟增長放緩或衰退，並可能導致我們的客户減少、取消或改變他們與我們一起購買的時間。持續的地緣政治緊張局勢可能導致全球政治不穩定和經濟不確定性，全球貿易和技術供應鏈的長期變化，國內採購倡議，以及全球貿易網絡的脱鈎，這可能會使我們的產品更難在某些市場銷售，或限制我們進入某些市場，並對我們的業務和增長前景產生實質性的不利影響。例如，這些類型的不利條件在過去曾擾亂，未來也可能擾亂關鍵行業活動的時間和出席情況，我們的產品銷售在一定程度上依賴於這些活動。如果這些活動在未來中斷，我們的營銷投資、銷售渠道以及吸引新客户和創造產品銷售的能力可能會受到負面和不利的影響。
我們可能會受到定期發生的其他全球和區域因素的不利影響，包括：
•基礎設施效率低下和其他中斷，如供應鏈中斷和大規模停機，或公用事業、運輸、數據託管或電信提供商提供的服務不可靠；
•政府限制或國有化我們在任何國家的業務，或限制我們從特定國家匯回收入或分配補償或其他資金的能力；
•與政府撥款、税收抵免或其他政府激勵措施相關的不利變化，包括向競爭對手提供更有利的激勵措施；
•不同的僱傭做法和勞工問題，包括限制進入人才的機會；
•與我們目前的標準和做法不同的當地商業和文化因素；
•在美國和國外的社會、政治、移民、税收和貿易政策方面持續存在不確定性；
•我們擁有客户或員工的地區的全球緊張局勢和衝突以及周邊地區，如俄羅斯在烏克蘭的軍事行動、以色列與哈馬斯的衝突、黎巴嫩過去的衝突和目前的紅海衝突，以及中國與臺灣之間不斷加劇的緊張局勢。儘管我們在白俄羅斯、中國、以色列、烏克蘭和俄羅斯的業務代表怨恨我們生意中無關緊要的一部分，無論是單獨的還是總體的，S全球和地區因素可能對我們的客户和員工產生了不利影響，甚至可能產生不利影響及
•我們國內和國際投資的市值以及資本和信貸市場的波動，可能會受到流動性、信用惡化或損失、利率變化、財務結果、政治風險、主權風險或其他因素的負面影響。
此外，這些情況已經並可能繼續影響IT支出的速度，可能會對我們的客户參加我們的活動或購買我們的產品和服務的能力或意願產生不利影響，可能會推遲並可能推遲客户的購買決定，可能會減少並可能減少客户訂閲合同的價值和期限，並可能對我們的客户流失率產生不利影響。所有這些風險和條件都可能對我們未來的銷售和經營業績產生重大不利影響。
我們過去的成績可能並不能預示我們未來的表現。我們預計我們的財務業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們不能滿足證券分析師或投資者對我們運營業績的預期，我們的股價可能會下跌。
我們過去的經營業績起伏不定，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外，可能影響我們經營結果的因素包括：
•對我們平臺和產品的需求或使用的波動；
•我們來自許可證和服務安排的收入組合的波動;
•我們吸引新客户和留住現有客户的能力；
•客户擴展率以及更新許可證的定價和數量;
•直接銷售給終端客户和/或通過包括我們的戰略聯盟在內的渠道合作伙伴銷售的收入組合、收入成本和毛利率的波動；
•我們擴大第三方雲基礎設施提供商能力的投資時機和金額；
•季節性；
•相對於我們現有基礎設施和產品的投資，對新產品和功能的投資;
•客户購買的時間;
•預期我們或我們的競爭對手會推出新產品或改進產品，導致採購決策出現波動或延遲;
•客户預算及其預算週期和採購決定的時間安排的變化；
•我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；
•支付經營費用，特別是銷售和營銷費用，包括佣金和研發費用的金額和時間；
•包括股票補償、商譽減值或其他資產減值以及其他非現金費用在內的其他非現金費用的金額和時間；
•與招聘、培訓和整合新員工以及留住和激勵現有員工相關的成本金額和時間安排；
•收購及其整合的影響；
•國內和國際的一般經濟狀況，以及對我們的客户所參與的行業有具體影響的經濟狀況；
•新會計公告的影響；
•可能影響我們的監管或法律環境的變化，包括導致我們產生額外的合規義務和費用；
•市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合；以及
•我們的產品和平臺的交付和使用出現重大安全漏洞、技術困難或中斷。
我們的收入來自銷售使用我們專有軟件的軟件許可證、對我們許可證的維護和支持、訪問我們託管的某些產品的權利(即SaaS)以及專業服務。在……下面ASC 606, 與客户簽訂合同的收入，我們在客户獲得對承諾商品的控制權或提供服務時確認收入。確認的收入金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價。許可收入(包括的定期許可部分Flex Officer)在我們將各自許可證的控制權轉讓給客户時被識別。SaaS的收入以及維護和支持的收入隨着時間的推移按比例確認，因為在協議的合同期內控制權移交給了我們的客户。專業服務收入在提供服務時確認。
我們財務業績的公佈要求我們做出可能影響收入確認的估計和假設。在某些情況下，我們可以合理地使用不同的估計和假設，估計可能會在不同的時期發生變化。
考慮到上述因素，我們的實際結果可能與我們的估計大不相同。在不同時期的基礎上比較我們的收入和經營業績可能沒有意義，我們過去的業績可能不能表明我們未來的表現。
有關我們的收入確認政策的詳細信息，請參閲附註2，重要會計政策摘要--收入確認，載於本年度報告表格10-K第II部分第8項。
這些因素和其他因素中的任何一個，或者這些因素中的一些因素的累積影響，都可能導致我們的運營結果發生重大變化。如果我們的季度或年度運營業績低於證券分析師或跟蹤我們股票的投資者的預期，我們A類普通股的價格可能會大幅下降，我們已經並可能在未來面臨代價高昂並可能轉移管理層注意力的訴訟，包括證券集體訴訟和衍生品訴訟。
我們可能無法成功地管理我們的增長，如果我們不能有效地增長，我們可能無法達到或保持盈利，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們已經並可能繼續經歷快速增長和組織變革，這已經並可能繼續對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出重大要求。我們未來在嘗試實現或維持盈利能力時可能決定採取的行動可能不會成功地產生我們預期的結果，並且可能沒有適當地解決我們業務的短期和長期戰略中的一個或兩個。實施未來計劃和任何其他成本節約舉措，包括未來可能的重組努力，可能會耗資巨大並對我們的業務造成幹擾，預期成本和費用可能高於預測，預計節省的成本可能低於預測。
由於我們幾乎所有的收入都來自我們的UiPath商業自動化平臺，如果該平臺不能滿足客户需求，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們預計將繼續從我們的UiPath業務自動化平臺獲得基本上所有的收入。因此，市場採用我們的自動化平臺對我們的持續成功至關重要。對我們平臺的需求可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們的平臺繼續被市場接受並將其整合到客户的運營中；通過使用我們的平臺產生的自動化的持續數量、種類和速度；我們的競爭對手的開發時機和新產品的發佈；技術變化，包括AI和ML系統領域的技術變化，以及我們市場的增長速度。此外，我們平臺和產品的效用在一定程度上取決於我們的客户將我們的自動化、AI和ML產品與對我們客户的業務至關重要的其他第三方軟件產品結合使用的能力。如果這些第三方軟件提供商修改其與我們客户的許可協議條款，從而降低我們產品的實用性，或增加與這些第三方軟件產品相關的使用我們產品的成本，則我們的客户可能不再選擇採用我們的平臺或繼續使用我們的產品。如果我們無法繼續滿足客户和開發商社區的需求，我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到實質性的不利影響。
此外，隨着我們業務的擴大，我們繼續保持高水平的客户服務和滿意度是很重要的。如果我們不能繼續提供高水平的客户服務，我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。隨着我們平臺功能的使用增長，我們將需要繼續投入更多資源來改進和維護我們的基礎設施，並與第三方應用程序集成。此外，我們已經並將繼續需要適當地擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括客户支持和專業服務，以服務於我們不斷增長的客户羣。這些持續努力的失敗或延遲可能會導致系統性能受損和客户滿意度下降，導致對新客户的銷售額減少、以美元計算的淨保留率下降、發放服務積分或要求退款，這將損害我們的收入增長和聲譽。即使我們的擴張努力取得成功，這些努力也將是昂貴和複雜的，需要投入大量的管理時間和注意力。由於我們努力擴大內部基礎設施的規模，我們已經並可能繼續面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確定我們內部基礎設施的擴展和改善是否會及時有效地實施，而且這種失敗可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的業務依賴於我們現有的客户續簽他們的許可證，並從我們和我們的渠道合作伙伴那裏購買額外的許可證和產品。我們的客户續訂或購買額外許可證和產品的數量減少或嚴重延遲可能會損害我們未來的經營業績。
我們增長戰略的一部分依賴於我們在短時間內為客户提供顯著價值的能力，以便我們的客户能夠在整個企業範圍內擴展使用我們的平臺。因此，我們未來的成功
這在一定程度上取決於我們是否有能力展示這一價值，並向我們的現有客户以及在合同條款到期時與我們和我們的渠道合作伙伴續簽許可證的客户銷售額外的許可證和產品。我們的許可協議主要有年度條款，我們的一些許可協議有多年條款。我們一般不銷售期限不到一年的獨立許可證。但是，在年度合同期間或多年合同的最後一年，我們的客户可以簽訂額外的許可協議，終止日期與該年度合同的週年日期相同。我們的客户沒有義務在許可期到期後續籤我們產品的許可。我們向一些客户提供在購買許可證之前免費使用我們的平臺和產品的機會。我們還與客户合作，尋找後續銷售的機會，以增加我們在他們業務中的足跡。
為了維持或改善我們的經營業績，我們的客户與我們和我們的渠道合作伙伴續簽或擴展他們的許可證是很重要的。考慮到我們的客户羣在規模、行業和地理位置上的多樣性，我們無法準確預測我們的續訂和以美元為基礎的淨保留率。我們的續訂和以美元為基礎的淨留存率可能會由於多種因素而下降或波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們客户的業務實力或弱點；由於經濟狀況而導致的續訂持續或新的延遲；客户使用，包括我們的客户快速將我們的產品集成到他們的業務中並在他們的業務中不斷找到我們產品的新用途的能力；雲自動化部署或採用問題；客户對我們的產品和平臺功能和客户支持的滿意度；我們的平臺以經濟高效的方式與第三方軟件產品集成的效用；我們的價格；競爭產品的能力和價格；這些影響包括：影響我們客户基礎的合併和收購；關聯公司的多個付費業務賬户整合到一個單獨的付費業務賬户或整個業務賬户的損失；全球經濟狀況的影響；我們客户在軟件解決方案或他們總體支出水平上的支出減少；使用我們的產品帶來的感知安全或數據隱私風險；影響我們客户或我們銷售產品能力的監管制度的變化，包括制裁和出口管制制度的變化；或行業和公眾對我們產品和自動化產品總體看法的變化，包括自動化程度的提高、人工智能的使用以及人力資源的流失。如果與我們的增長戰略一致，我們的客户羣繼續增長以涵蓋更大的企業，這可能還需要更復雜和更昂貴的銷售努力，這些因素也可能會加劇。如果我們的客户不向我們購買額外的許可證和產品，或者我們的客户未能續簽他們的許可證，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們不斷審查如何最好地向我們的客户和潛在客户推銷我們的平臺，以及如何組織、培訓和部署我們的銷售團隊以提高效率和效果；然而，如果我們的努力和我們試圖持續實施的變化不成功，可能會對我們的平臺採用和我們的增長產生不利影響。
如果我們不能吸引新客户，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。
為了增加我們的收入，我們必須繼續吸引新客户。我們的成功在很大程度上將取決於我們的平臺和產品能否被廣泛採用，作為現有解決方案的替代方案，包括作為依賴人工任務和流程的傳統系統的替代方案。許多企業已經投入了大量的人力和財力來將傳統的人工驅動流程集成到其業務體系結構中，因此可能不願或不願意遷移到自動化解決方案。因此，自動化解決方案的採用可能比我們預期的要慢。我們目標市場的很大一部分仍然使用傳統系統，主要依靠人工任務和流程進行操作。這個市場可能需要進一步瞭解自動化解決方案的價值，特別是我們的平臺和產品的價值，以及如何將它們整合到當前的運營中。對我們的自動化平臺和解決方案如何運作缺乏培訓可能會導致潛在客户傾向於更傳統的方法或其有限的內部開發的自動化流程，對投資我們的平臺和產品持謹慎態度，或者難以將我們的平臺和產品集成到他們的業務架構中。如果我們不能教育潛在客户並改變市場接受我們技術的準備，我們可能會經歷比預期更慢的增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
此外，隨着我們市場的成熟，我們產品的發展，以及競爭對手推出成本更低或差異化的產品，這些產品被視為我們平臺和產品的替代產品，我們銷售產品許可證的能力可能會受到損害。此外，隨着包括生成性人工智能在內的各種形式的人工智能得到更廣泛的採用
如果客户覺得我們的技術沒有快速發展，我們的業務和增長前景可能會受到損害，這是可以接受的。人工智能的快速發展可能需要應用資源來開發、測試和維護我們的產品和服務，以便它們經過合乎道德的設計，以最大限度地減少意外的有害影響。同樣，如果這些組織內的客户或用户認為競爭產品中包含的功能減少了對我們產品的需求，或者如果他們更願意購買與在鄰近市場運營並與我們的產品競爭的其他公司提供的解決方案捆綁在一起的其他產品，我們的許可證銷售可能會受到不利影響。由於這些和其他因素，我們可能無法吸引新客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們的平臺和產品提供了自動化解決方案，我們的客户可以將其集成到他們的業務中。因此，我們在低代碼、BPM、iPaaS、流程挖掘、IDP和測試自動化供應商等市場上與RPA軟件提供商和鄰近的自動化和集成平臺公司競爭，以及與正在收購、構建或投資自動化和AI功能或與自動化和AI提供商合作的企業平臺供應商競爭。我們還與提供和支持傳統系統的公司競爭，這些公司依賴於我們的平臺和產品旨在取代的手動任務和流程，包括促進將此類任務和流程外包給成本較低的工人的公司。我們的客户還可以在內部開發自己的自動化解決方案，以處理特定於其業務的任務。
自動化市場是一個快速增長的企業軟件市場，競爭日益激烈。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來的競爭環境仍將是激烈的。例如，隨着我們的市場越來越多地受到基於雲的解決方案的推動，本地雲提供商可能會進入這個市場，以更低的價格提供具有競爭力的產品。此外，免費提供的自動化開源替代方案可能會影響我們向某些客户銷售產品的能力，這些客户可能更喜歡依賴這些工具。我們的競爭對手可能能夠更快地對新技術或不斷擴大的技術做出反應，例如新出現的生成性人工智能技術，並比我們投入更多的資源進行產品開發。如果我們不能保持創新的步伐，技術發展的速度可能會對我們的一些市場造成破壞。我們的一些實際和潛在競爭對手已經被其他較大的企業收購，已經或可能進行收購，可能會建立合作伙伴關係或其他戰略關係，提供比各自提供的產品更全面的產品，或者可能實現比我們更大的規模經濟。此外，目前不被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或戰略關係進入市場。當我們希望通過現有的內部解決方案向潛在客户營銷和銷售我們的產品和平臺功能時，我們必須讓他們的內部利益相關者相信，我們的產品和平臺能力優於他們目前的解決方案。如果我們不這樣做，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到損害。
如果我們不能繼續將我們的平臺和產品與競爭對手提供的產品區分開來，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們的競爭對手在規模、提供的產品的廣度和範圍上各不相同。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更高的知名度、更長的運營歷史、更成熟的客户關係、更大的營銷預算和更多的資源。此外，目前尚未提供具有競爭力的解決方案的其他潛在競爭對手可能會擴展其產品或服務，以與我們的產品和平臺能力競爭。例如，我們的一些潛在競爭對手已經與我們的客户和其他服務產品的潛在客户建立了密切的綜合關係。如果這些潛在競爭對手中的任何一個在其當前的服務產品中將自動化解決方案作為單一的集成解決方案提供，我們的客户和潛在客户可能會因為管理簡單性或其他我們無法控制的因素而選擇採用集成解決方案。我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以進一步增強他們在我們潛在市場的資源和產品供應。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户要求。現有的競爭對手或新進入者可能會引入新技術，從而減少對我們的產品和平臺功能的需求。除了產品和技術的競爭，我們還面臨着價格競爭。我們的一些競爭對手以較低的價格提供其內部部署或SaaS解決方案，這已經並可能繼續造成定價壓力。
由於所有這些原因，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，這種競爭可能導致我們的平臺無法繼續獲得或保持市場接受度，這將損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們未能留住和激勵我們的管理團隊成員或其他關鍵員工，或未能整合新的團隊成員，或未能吸引更多合格的人員來支持我們的運營，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。
2023年7月7日，Daniel餐飲公司通知本公司董事會，他將辭去本公司董事職務。聯席首席執行官，自2024年1月31日起生效。時任UiPath聯席首席執行官的羅伯特·恩斯林繼續擔任聯席首席執行官，直至2024年1月31日。自2024年2月1日起，安斯林先生擔任我們唯一的首席執行官。Dines先生擔任了新設立的首席創新官一職，並繼續擔任董事會執行主席。在UiPath擔任首席創新官的新職位上，Dines先生計劃推動我們的人工智能和技術舉措。
我們的成功和未來的增長在很大程度上依賴於我們高管的持續服務，特別是首席創新官、聯合創始人、首席執行官兼董事長Daniel·迪恩斯，以及我們在研發、銷售和營銷領域的其他關鍵員工。此外，我們管理團隊中的許多成員已經在我們這裏工作了很短一段時間。我們的執行管理團隊或其他關鍵員工因聘用或離職而不時發生變化，並可能繼續發生變化。我們的高管和其他關鍵員工是按自己的意願聘用的，這意味着這些人員可以隨時終止與我們的僱傭關係。失去一名或多名高管，或者我們的高管團隊未能有效地與我們的員工合作並領導UiPath，可能會損害我們的業務。此外，在2023財年，我們精簡了高級管理結構。這些變化中的任何一個都可能達不到我們預期的結果。由於我們經歷了人員流失，我們已經並可能繼續經歷一些內部知識的丟失。我們高級管理團隊的精簡可能會帶來額外的風險，因為負責領導我們組織的高管更少。
由於我們產品和平臺能力的複雜性，我們還依賴於現有軟件工程師的持續服務以及我們招聘合格新工程師的能力。對這些人員的競爭非常激烈，尤其是對於在設計和開發RPA、AI和ML應用程序方面經驗豐富的工程師。我們不時遇到招聘和留住具備適當資歷的員工的困難，我們預期亦會繼續遇到困難。考慮到我們A類普通股價格和公開市場最近的波動，潛在候選人可能不會像過去聘用的員工那樣看好我們的薪酬方案，包括我們的股權獎勵。此外，我們的招聘人員、方法和方法需要改變，未來可能需要改變，以應對不斷變化的候選者人才庫和概況。我們可能無法及時確定或實施這些變化。
我們爭奪經驗豐富的人才的許多公司都比我們擁有更多的資源。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主已經並可能在未來試圖斷言這些員工或我們違反了他們的法律義務，導致我們的時間和資源被分流。此外，未來和現有的員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。由於我們的一些員工對我們的股權獎勵的看法已經下降，而且由於我們A類普通股的價格較低，可能會不時下降，如果A類普通股繼續經歷重大波動，或者波動性增加，以至於潛在員工認為我們的股權獎勵的價值上升有限，這可能會對我們招聘和留住關鍵員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。
我們管理結構和高級領導層的變化可能會影響我們的業務和財務業績。
截至2024年2月1日，羅伯特·安斯林接替Daniel·迪恩斯擔任我們的首席執行官，戴恩斯先生成為我們的首席創新官，兩者都如之前宣佈的那樣。高級領導層的換屆可能很難管理，可能會導致我們的運營中斷。領導層換屆還可能增加我們員工離職的可能性，並導致我們的業務戰略發生變化，這可能會帶來不確定性，並對我們快速有效地執行業務戰略的能力產生負面影響。領導層換屆還可能影響我們與客户和其他市場參與者的關係，給投資者、員工和其他人帶來關於我們未來方向和業績的不確定性。任何重大中斷、不確定性或更改
業務戰略可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。最後，隨着我們繼續擴大我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序，我們的組織結構變得更加複雜。如果我們未能管理好我們的預期增長、公司人員變動和變革，以保留我們企業文化的關鍵方面，我們的員工留任可能會受到影響，這可能會對我們的產品、品牌和聲譽產生負面影響。
有限數量的客户佔我們收入和ARR的很大一部分。如果我們不能留住這些客户，我們的收入和ARR可能會大幅下降。
我們很大一部分收入和ARR來自對前10%的客户的銷售。因此，我們的收入和ARR可能會大幅波動，並可能受到這些客户或任何其他未來大客户的購買決定的重大和不成比例的影響。我們的任何最大客户可能會決定購買比過去更少的產品，可能會在通知有限的情況下隨時改變他們的購買模式，或者可能決定根本不繼續購買我們的平臺和產品，任何這些都可能導致我們的收入和ARR下降，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們不進一步擴大我們的客户羣，我們將繼續受到與客户集中相關的風險的影響。
我們依賴我們的渠道合作伙伴，包括我們的戰略聯盟，創造了大量的收入，如果我們不能擴大和管理我們的分銷渠道或履行我們未來的服務義務，我們的收入可能會下降，我們的增長前景可能會受到影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們與各種渠道合作伙伴的關係的保持和發展，我們預計我們將繼續依賴這些合作伙伴來發展我們的業務。我們的渠道合作伙伴使我們能夠擴大我們的本地和全球覆蓋範圍，特別是在規模較小的客户和我們直接銷售業務較少的地區。在2024財年、2023財年和2022財年，我們通過渠道合作伙伴的銷售獲得了大量收入，我們預計未來將繼續從渠道合作伙伴獲得大量收入。我們與渠道合作伙伴的協議通常是非排他性的，並不禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭產品，我們的許多渠道合作伙伴可能與我們的競爭對手建立了更成熟的關係。如果我們的渠道合作伙伴選擇更多地強調自己的產品或競爭對手提供的產品，而不能有效地營銷和銷售我們的產品，或者無法滿足我們客户的需求，那麼我們發展業務和銷售產品的能力可能會受到不利影響。此外，失去我們的一個或多個較大的渠道合作伙伴，他們可能會在有限的通知或沒有通知的情況下停止銷售我們的產品，以及我們可能無法更換他們，這可能會對我們的銷售造成不利影響。此外，我們擴大分銷渠道的能力在一定程度上取決於我們向渠道合作伙伴介紹我們的平臺和產品的能力，這可能是複雜的。我們未能招募更多的渠道合作伙伴，或他們減少或延遲銷售我們的產品，或者渠道銷售與我們的直銷和營銷活動之間發生衝突，都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。即使我們成功了，這些關係也可能不會導致客户更多地使用我們的產品或增加收入。我們還承擔渠道合作伙伴不遵守美國或國際反腐敗或反競爭法的風險，在這種情況下，我們可能會因為與此類合作伙伴的代理關係而被罰款或以其他方式受到懲罰。
此外，我們渠道合作伙伴的財務狀況以及我們與他們的持續關係對我們的成功非常重要。其中一些渠道合作伙伴可能無法承受經濟狀況的不利變化，這可能會導致這些分銷商破產和/或無法獲得信貸來為購買我們的產品和服務提供資金，這可能會對我們未來的財務業績產生負面影響。此外，最終用户市場的疲軟可能會對我們渠道合作伙伴的現金流產生負面影響，他們可能會推遲向我們償還債務，這將增加我們的信用風險敞口。如果其中一些渠道合作伙伴的財務狀況大幅惡化，而我們無法及時找到替代的渠道合作伙伴，我們的業務可能會受到損害。
此外，我們還不時達成戰略聯盟安排，將我們的產品和服務出售給合作伙伴。這些戰略聯盟可能包括我們為使合作伙伴能夠創建或增強其自動化實踐而進行的投資。如果戰略聯盟合作伙伴不能成功創建或擴展他們的自動化實踐，我們可能無法實現我們預期的好處。
這些戰略聯盟還可能包括我們對這些第三方聯盟合作伙伴作出的不可撤銷的承諾，根據這些承諾，我們計劃在與第三方客户的安排中利用合作伙伴的產品或服務。
如果我們無法在與第三方客户的安排中部署合作伙伴的產品或服務，這可能會對我們在任何給定時期的毛利率、盈利能力和財務業績產生重大不利影響。此外，這些戰略聯盟是我們潛在增長和擴張的載體，這些聯盟可能不會像我們預期的那樣成功和/或盈利。
如果我們和我們的渠道合作伙伴不能提供足夠的高質量諮詢、培訓、支持和維護資源，使我們的客户能夠從我們的平臺實現顯著的業務價值，我們可能會看到客户對我們平臺的採用減少。
我們的客户有時會要求諮詢和培訓，以幫助他們將我們的平臺整合到他們的業務中，並依賴我們的客户支持人員來解決問題並實現我們的平臺提供的全部好處。因此，客户數量的增加可能會增加對與我們產品相關的諮詢、培訓、支持和維護的需求。鑑於我們的客户羣和產品不斷增長，我們需要為客户提供更多的諮詢、培訓、支持和維護，使他們能夠從我們的平臺中實現重要的業務價值。我們依賴我們的合作伙伴生態系統，他們構建、培訓和認證我們的技術，並代表他們的客户部署我們的技術。我們一直在通過我們的UiPath Academy和其他培訓計劃來增加我們的渠道合作伙伴和客户能力，旨在創建一個由熟練使用和集成我們的平臺在業務運營中的人員組成的生態系統。然而，如果我們和我們的渠道合作伙伴無法提供足夠的高質量諮詢、培訓、集成和維護資源，我們的客户可能無法有效地將我們的自動化平臺集成到他們的業務中，也無法從我們的產品中實現足夠的商業價值來證明後續銷售的合理性，這可能會影響我們未來的財務業績。此外，如果我們的渠道合作伙伴表現不佳，或者我們的任何渠道合作伙伴遭受聲譽或品牌損害，我們的客户可以選擇不依賴我們的渠道合作伙伴提供諮詢、培訓、集成和維護資源。此外，我們的一些客户是行業領先者，我們與他們的合同受到了公眾的極大關注。如果我們或我們的渠道合作伙伴在幫助這些客户實施我們的平臺時遇到問題，或者如果有關於這些活動的負面宣傳(即使與我們的服務或產品無關)，我們的聲譽可能會受到損害，我們未來的財務業績可能會受到負面影響。最後，為滿足對我們諮詢服務日益增長的需求所需的投資可能會使我們在預期的盈利水平下交付諮詢服務的能力受到壓力，從而影響我們的整體盈利能力和財務業績。
如果我們不能成功地推出和發佈新的功能或服務，並對我們的平臺或產品進行增強，特別是在開發人工智能技術方面，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們吸引新客户並從現有客户那裏增加收入的能力在一定程度上取決於我們增強和改進我們的平臺以及推出新功能和服務的能力。為了發展我們的業務並保持競爭力，我們必須繼續增強我們的平臺，提供反映自動化和人工智能技術不斷髮展的本質以及我們客户不斷變化的需求的功能。例如，隨着利用包括AI和ML在內的新的高級功能的下一代解決方案的開發，我們可能需要投入大量資源來開發新產品、增強和開發。其他公司可能會比我們更快或更成功地將人工智能整合到他們的產品中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的財務業績產生不利影響。新產品、增強功能和開發的成功取決於幾個因素，包括但不限於：我們對市場變化和對產品功能的需求的預期、成功的產品設計和新功能的及時發佈、充足的客户需求以及我們產品開發工作的成本效益。此外，由於我們的平臺旨在與各種第三方系統、應用程序、數據和設備一起運行，因此我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以跟上此類系統的變化。我們在開發這些修改和增強功能方面可能不會成功。此外，我們平臺增加的功能和解決方案將增加我們的研發費用。我們開發的任何新功能可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，或者可能無法獲得必要的市場接受度，從而產生足夠的收入來證明相關費用是合理的。很難預測客户對新功能的接受程度。這種不確定性限制了我們預測未來運營結果的能力，並使我們面臨許多挑戰，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。此外，宣佈新功能和全面提供新功能之間的重大延遲可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們不能解決這些不確定性，併成功開發新功能、增強我們的軟件，或以其他方式克服技術挑戰和競爭技術，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們還提供包括諮詢和培訓在內的專業服務，並必須不斷調整，以幫助我們的客户根據他們特定的自動化戰略部署我們的平臺。如果我們不能推出新服務或增強現有服務，以跟上客户部署戰略的變化，我們可能無法吸引新客户、留住現有客户、擴大他們對我們軟件的使用或獲得續訂合同，這對我們業務的未來非常重要。
在我們的平臺中使用人工智能(包括ML和大型語言模型)的相關風險可能會導致聲譽損害或責任。
人工智能由我們的技術平臺的一部分實現或集成到我們的技術平臺中，並且仍然是我們業務中一個重要的且不斷增長的元素。與許多發展中的技術一樣，人工智能帶來了風險和挑戰，可能會影響它的進一步開發、採用、使用，從而影響我們的業務。人工智能算法和模型可能存在缺陷。我們與人工智能相關的努力，特別是與生成性人工智能相關的努力，或我們在訓練系統時使用的數據集，使我們面臨與有害或非法內容、準確性、偏見、知識產權侵權或挪用、誹謗、數據隱私、網絡安全、制裁和出口管制等相關的風險。可以與我們的平臺集成的第三方人工智能能力，包括生成性人工智能，也可能產生關於客户數據、企業、其他信息或主題的錯誤或“幻覺”推斷。大規模使用生產性人工智能流程相對較新，可能會帶來重大的挑戰、擔憂和風險，或者我們可能無法預測，特別是如果我們在產品和服務中使用這些技術隨着時間的推移對我們變得更加重要的話。如果人工智能應用程序幫助生產的建議、預測或分析有缺陷或不準確，我們可能會受到競爭損害，可能會承擔法律責任，包括根據現有和未來的立法或法規，包括在美國和歐盟。人工智能的快速發展還可能需要額外的資源來開發、測試和維護我們的平臺和產品，以幫助確保適當地實施人工智能，以便將意外或有害的影響降至最低，這可能代價高昂，並且可能不會產生我們預期的好處和結果。
一些人工智能場景可能會出現倫理問題，人工智能的啟用或集成到我們的平臺可能會給我們帶來新的或更高的法律、監管、倫理或其他挑戰，因為這是一個快速發展的領域。在設計我們的技術和實施我們的業務實踐時，我們會考慮這些挑戰。例如，我們的平臺包括數據治理工具和其他工具，旨在規範和限制用户訪問。此外，我們還制定了內部負責任的人工智能指南。然而，我們不能保證這些工具或指導方針及其實施將足以保護我們免受不斷演變的人工智能相關風險的影響。因此，如果我們面臨任何與我們使用人工智能有關的索賠或訴訟，包括其聲稱的或對人權、數據隱私、就業或其他社會問題的實際影響，我們可能會遇到品牌或聲譽損害，以及監管或法律審查，這可能會對我們的運營和業務前景產生實質性的不利影響。
我們面臨着與不斷髮展的具有人工智能功能的產品市場相關的許多風險。
具有人工智能功能的產品的市場和用例一直在快速發展，難以預測，可能會影響對我們產品的需求。我們為開發產品和軟件以應對我們認為將會增加的人工智能能力的需求而進行的重大投資可能是不夠的，我們面臨着重大障礙，包括需求是否會成為現實，第三方開發商是否會開發軟件來利用我們產品的人工智能能力，以及我們是否會在開發能夠與老牌競爭對手提供的產品競爭的產品方面取得成功。
我們使用人工智能技術可能會使我們面臨聲譽、金融、法律或監管風險。隨着我們繼續將人工智能技術融入我們的產品和服務中，任何未能解決與在我們的產品和服務中負責任地使用不斷髮展的人工智能技術相關的擔憂可能會對我們的聲譽造成損害或導致財務責任，因此可能會增加我們解決或緩解此類風險和問題的成本。人工智能技術可能會產生倫理問題，產生有缺陷的算法，並帶來其他風險，從而帶來與採用人工智能相關的挑戰。此外，管理人工智能的不斷髮展的規則、法規和行業標準可能需要我們花費大量資源來修改、維護或調整我們的業務實踐或產品，以符合美國和非美國的規則和法規，目前無法確定這些規則和法規的性質。全球幾個司法管轄區，包括歐盟和美國某些州，已經提出或頒佈了管理人工智能的法律。鑑於拜登政府於2023年10月30日發佈了關於人工智能的行政命令，美國聯邦機構可能會在不久的將來發布人工智能法規。圍繞實施影響的監管環境
在我們的產品和服務上使用人工智能可能會對我們生產和出口產品的能力產生不利影響，因此，可能會損害我們的聲譽，並導致財務責任。
我們提供免費試用和免費的平臺級別，以提高我們產品的知名度，並鼓勵使用和採用。如果這些營銷策略不能促使客户購買付費許可證，我們增加收入的能力將受到不利影響。
為了鼓勵人們瞭解、使用和採用我們的平臺和產品，我們提供了我們軟件的社區版和企業試用版，每個版本都提供了對我們某些產品的免費在線訪問。這種先試後買的策略可能不會成功地推動開發人員教育或引導客户購買我們的產品。我們免費級別的許多用户可能不會導致其組織內的其他用户購買和部署我們的平臺和產品。在一定程度上，如果用户沒有成為付費客户，或者我們無法成功吸引付費客户，我們將無法意識到這些營銷策略預期的好處，我們增長收入的能力將受到不利影響。
我們的目標是企業客户，而向這些客户銷售涉及的風險可能不存在，或者在向較小實體銷售時風險較小。
我們的企業銷售隊伍專注於向大型企業、組織和政府機構客户銷售產品。截至2024年1月31日，我們有2,054名ARR為10萬美元或以上的客户和288名ARR為1億美元或以上的客户，分別佔我們截至該期間收入的約86%和52%。截至2023年1月31日，我們有1,785名ARR為10萬美元或以上的客户和229名ARR為100萬美元或以上的客户，分別佔我們截至該期間收入的約81%和43%。見標題為“”的部分管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--關鍵績效指標“獲取ARR的描述。對大客户的銷售涉及銷售給較小實體時可能不存在或程度較小的風險，例如更長的銷售週期、更復雜的客户要求(以及由此導致的更高的合同風險)、大量的前期銷售成本、不太有利的條款以及完成部分銷售的可預測性較差。例如，企業客户可能需要相當長的時間來評估和測試我們的解決方案和我們競爭對手的解決方案，然後才能做出購買決定和下訂單。許多因素影響我們銷售週期的長度和可變性，包括需要教育潛在客户瞭解我們的自動化平臺和產品的用途和優勢、採購和預算週期的可自由裁量性，以及評估和採購審批流程的競爭性。因此，我們從發現機會到完成交易的銷售週期長度可能因客户而異，對大型企業的銷售通常需要更長的時間才能完成，並且需要更多的組織資源。此外，大型企業客户通常開始在有限的基礎上部署我們的產品，但仍然需要配置、集成服務和定價談判，這增加了我們在銷售工作中的前期投資，但無法保證這些客户將在其組織內足夠廣泛地部署我們的產品，以證明我們大量的前期投資是合理的。
我們的平臺和產品中真實或可感知的錯誤、故障或錯誤可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
我們的平臺和產品很複雜，使用了新的技術。我們的平臺和產品過去曾出現過未檢測到的錯誤、故障或錯誤，將來可能還會發生。我們的平臺和產品用於我們客户的整個業務環境，並與不同的操作系統、系統管理軟件、應用程序、設備、數據庫、服務器、存儲、中間件、定製和第三方應用程序和設備以及網絡配置一起使用，這可能會導致我們的平臺和產品部署到的業務環境中出現錯誤或故障。應用程序的多樣性增加了這些業務環境中出現錯誤或故障的可能性。儘管我們進行了測試，但在我們的客户使用我們的平臺和產品之前，可能無法發現真正或感知到的錯誤、故障或錯誤。此類故障或錯誤可能導致聲譽受損，在某些情況下，由於我們向客户提供的服務級別承諾的影響，可能會影響我們的收入，如下所述。
我們的平臺和產品還使我們的客户能夠為我們的自動化平臺和產品開發自己的用例。我們不能保證這些用户開發的自動化將是有效的，也不能保證它們不包括錯誤、失敗或錯誤，這些錯誤、失敗或錯誤可能被歸因於我們的底層技術，無論正確與否。例如，我們的客户可能會以非預期的方式使用我們的產品，這可能會導致我們的平臺或產品牽涉到任何由此產生的錯誤或故障。實際或感知的錯誤、故障或
我們的平臺和產品中的漏洞可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們的平臺和產品的接受、監管調查和執法行動、對我們的品牌的損害、削弱我們的競爭地位、客户對他們所遭受的損失的索賠，或者無法履行我們的客户協議中所述的服務水平承諾。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能選擇花費大量額外資源來幫助糾正問題。我們平臺或產品中的任何錯誤、故障或錯誤也可能損害我們吸引新客户、留住現有客户或擴大他們對我們軟件的使用的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
不正確或不恰當地實施或使用我們的平臺和產品可能會導致客户不滿，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景。
我們的自動化平臺、產品和相關服務旨在廣泛部署在各種技術環境中，包括各種使用案例中的大規模、複雜技術環境。我們相信，我們未來的成功將至少在一定程度上取決於我們和我們的渠道合作伙伴支持此類部署的能力。我們平臺的實施可能在技術上很複雜，如果沒有適當的實施和培訓，可能不容易使我們的平臺的價值最大化。如果我們的客户不能成功或及時地實施我們的平臺，或者如果我們的客户認為我們的平臺的實施過於複雜或耗時，客户對我們和我們的軟件的看法可能會受到損害，我們的聲譽和品牌可能會受到影響，客户可能會選擇不續簽他們的許可證或增加他們對我們相關服務的購買。
我們定期培訓我們的客户和渠道合作伙伴正確使用我們的自動化平臺和產品，並從中獲得各種好處，以最大限度地發揮他們的潛力。我們和我們的渠道合作伙伴經常與我們的客户合作，以實現成功的實施，特別是對於大型、複雜的部署。我們的失敗或我們的渠道合作伙伴未能培訓客户如何高效有效地部署和使用我們的平臺和產品，或者我們的渠道合作伙伴未能或我們的渠道合作伙伴未能為客户提供有效的支持或專業服務，無論是實際的還是感知的，都可能導致負面宣傳或針對我們的法律行動。此外，隨着我們繼續擴大我們的客户基礎，我們或我們的渠道合作伙伴如果實際或認為未能適當地提供這些服務，很可能會失去我們相關服務的後續銷售機會。
我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的基於雲的產品。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的持續增長在一定程度上取決於我們現有和潛在客户繼續採用和利用我們的基於雲的產品與我們的平臺的能力。我們將與我們的基於雲的產品相關的幾乎所有基礎設施外包給第三方託管服務。我們基於雲的產品的客户希望能夠隨時訪問這些產品，而不會出現實質性中斷或性能下降。我們基於雲的產品依賴於由第三方託管服務託管的虛擬雲基礎設施。UiPath通過維護配置、架構、功能和互連規範以及存儲在這些虛擬數據中心中的信息來保護這些服務，這些信息由第三方互聯網服務提供商傳輸。網絡攻擊或類似問題造成的任何中斷，或我們第三方託管服務能力的任何限制，都可能會阻礙我們接納新客户或擴大現有客户的使用能力，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。由於我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的基於雲的產品，因此維護和改進其性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期，以及隨着我們的雲能力變得更加複雜和我們的用户流量增加，因為我們無法控制支持這些服務的基礎設施。此外，任何影響我們第三方託管服務基礎設施的事件，如網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、嚴重風暴、地震、斷電、電信故障、傳染病爆發、軍事行動、恐怖或其他攻擊，以及我們無法控制的其他類似事件，都可能對我們的基於雲的產品造成負面影響。如果我們的基於雲的產品不可用，或者如果我們的用户無法在合理的時間內或根本無法訪問我們的基於雲的產品，我們可能會經歷客户流失、我們的平臺和產品失去或延遲被市場接受、客户延遲向我們付款、損害我們的聲譽和品牌、對我們提出法律索賠以及我們的資源被轉移。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對損害我們使用的第三方託管服務的事件而產生重大成本。
如果我們與第三方託管服務的服務協議終止，或出現服務中斷、我們使用的服務或功能取消、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況，我們可能會遇到訪問基於雲的產品的中斷，以及在安排或創建新的設施和服務、和/或重新架構我們的基於雲的產品以在不同的雲基礎設施服務提供商上部署時出現重大延遲和額外費用，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
季節性可能會導致我們的銷售額和經營結果出現波動。
從歷史上看，我們在新客户和續訂客户的預訂中經歷了季節性，因為我們通常在本財年第四季度與新客户簽訂許可協議的比例較高，與現有客户續訂的比例較高。我們認為，這種季節性源於我們的許多客户，特別是我們的企業客户的採購、預算和部署週期。雖然我們認為這種季節性已經並將繼續影響我們的季度或年度業績，但我們預計，隨着我們繼續瞄準更大的企業客户以及我們的快速增長開始放緩，這種季節性將變得更加明顯。我們銷售額的季節性波動意味着我們的收入可能不會在不同時期保持一致。因此，我們的季度或年度業績不應被預期為對未來任何時期的預測。
我們的關鍵性能指標ARR和本報告中的某些其他運營數據受假設和限制的影響，可能無法準確指示我們的未來或預期結果。
ARR基於許多假設和限制，使用我們未經第三方獨立驗證的內部數據計算，可能無法準確指示我們的未來或預期結果。我們將ARR定義為每個解決方案SKU從訂閲許可證以及維護和支持義務中獲得的年化發票金額，假設客户的訂閲不增加或減少。ARR不包括我們獲得此類訂閲許可證或提供此類維護和支持可能產生的成本，也不包括與永久許可證或專業服務相關的發票金額。ARR不是對未來收入的預測，也不反映除某些準備金外，由於合同、不續簽或服務取消而導致的發票價值的任何實際或預期減少，如信貸損失或有爭議的金額。因此，ARR和我們的其他運營數據可能不能反映我們的實際表現，投資者應該根據計算這些指標時使用的假設和由此產生的限制來考慮這些指標。此外，投資者不應過度依賴這些指標，將其作為我們未來或預期業績的指標。此外，這些指標可能不同於其他公司提供的類似標題的指標，並且可能無法與此類其他指標進行比較。請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析--關鍵績效指標獲取有關我們的ARR的更多信息。
我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
自成立以來，我們主要通過客户付款和出售股權證券的淨收益來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務、我們計劃的投資或我們業務的增長提供充分資金。首次公開募股後，我們專注於發展業務，以利用我們的市場機會。雖然增長仍然很重要，但我們也專注於盈利之路。我們為推動增長而計劃的投資可能需要我們進行股權或債務融資，以獲得更多資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。地緣政治和宏觀經濟事件對美國和世界各地的信貸和金融市場造成的幹擾和波動的影響可能會限制我們獲得融資的機會，並增加我們的借貸成本。
如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。如果我們產生債務，債務持有人將擁有優先於A類普通股持有人對我們資產提出索賠的權利，未來任何債務的條款可能會限制我們的運營，包括我們支付A類普通股股息的能力。此外，如果我們發行額外的股權證券，股東將經歷稀釋，新的股權證券可能擁有優先於我們A類普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，降低我們A類普通股的價值並稀釋他們的利益。
如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
我們相信，維護和提升UiPath品牌對於支持向新客户營銷和銷售我們現有和未來的產品，以及擴大我們的平臺和產品對現有客户的銷售非常重要。我們還相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。我們品牌的成功維護和提升將在很大程度上取決於我們的營銷努力的有效性，我們提供可靠產品以具有競爭力的價格繼續滿足客户需求的能力，我們維持客户信任的能力，我們向客户展示我們的產品在提高客户參與度和員工滿意度的同時提高效率的能力，我們繼續開發新功能和用例的能力，我們成功地將我們的產品和平臺能力與競爭產品區分開來的能力，以及我們充分獲得和保護我們的商標和商號的能力。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。
我們維持和提升品牌的能力也可能受到我們無法控制的因素的影響。例如，關於自動化和技術取代傳統的、由人驅動的系統對就業的潛在影響的媒體報道很常見。有關自動化可能對失業造成的影響的負面宣傳可能會損害我們的品牌和聲譽，即使與我們的產品無關。這種負面宣傳還可能減少對我們產品的潛在需求和市場規模，並減少我們的收入。
我們可能無法保護與我們的品牌相關的所有註冊或未註冊的商標或商號，我們的權利可能會受到挑戰、侵犯、規避、宣佈通用、失效或被確定為侵犯或稀釋其他商標。如果我們無法保護我們在這些商標和商號上的權利，第三方可能會申請註冊與我們的商標相似或相同的商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
如果我們不能在成長過程中保持我們的企業文化，我們的成功、業務和競爭地位可能會受到損害。
我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們開發的技術的批判性促進了我們員工的更大使命感和成就感。我們已經形成了一種文化，在這種文化中，我們的員工堅持謙遜、大膽、沉浸和快速的核心原則。隨着我們繼續僱傭更多的員工來跟上我們的增長步伐，我們可能會變得更難找到展示這些價值觀的員工，或者向我們的新員工灌輸這些價值觀。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，以及我們有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。隨着我們不斷壯大和發展我們的企業基礎設施，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們作為締約方的各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨侵犯、挪用或其他違反知識產權、數據保護和其他損失的重大責任。
我們與我們的客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償因侵權、挪用或其他侵犯知識產權的索賠、數據保護、我們對財產或個人造成的損害、或與我們的軟件、服務或平臺、我們在此類協議下的行為或不作為或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受的損失或以其他方式承擔的責任。其中一些賠償協議規定了無上限的賠償責任，而一些賠償條款在適用的協議終止或期滿後仍然有效。鉅額賠償可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。儘管我們試圖在合同上限制我們對此類賠償義務的責任，但我們並不總是成功的，仍可能招致與之相關的重大責任，我們可能會因為任何此類索賠而被要求停止使用我們平臺或產品的某些功能。與客户或其他第三方就此類義務發生的任何糾紛可能會對我們與該客户或其他第三方以及其他現有或潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，儘管我們承保一般責任和網絡安全保險，但我們的保險可能不足以補償我們可能被強加或以其他方式施加的所有責任。
保護我們免於因聲稱客户數據被泄露而承擔的責任或損害，並且任何此類保險可能不會繼續以可接受的條款或根本不向我們提供。
我們過去從事，未來也可能從事收購和投資活動，這可能會轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們不斷評估收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的產品和解決方案、增強我們的技術能力或提供增長機會的業務、產品或技術的機會。例如，2021年3月，我們收購了Cloud Elements，Inc.，這是一家為SaaS應用程序提供商和數字企業提供領先的API集成平臺的提供商。2022年7月，我們收購了Re：Infer，這是一家非結構化文檔和通信的NLP公司。在未來，我們可能無法確定合適的收購候選者，即使我們這樣做了，我們也可能無法以有利的條件完成所需的收購，如果有的話。如果我們不能完成收購，我們可能就無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標。未來的收購和投資可能導致不可預見的經營困難和支出，包括中斷我們正在進行的運營，轉移管理層的注意力，以及增加費用和負債。收購還可能對我們的財務業績產生負面影響，因為它可能：
•要求我們承擔費用或承擔鉅額債務；
•造成不利的税務後果或不利的會計處理；
•使我們面臨第三方的索賠和爭議，包括知識產權和隱私權索賠和爭議；
•沒有產生足夠的財務回報來抵消與收購相關的額外成本和支出；
•使我們對被收購公司在收購前的活動承擔責任；
•使我們記錄與商譽或收購的無形資產相關的減值費用；以及
•造成其他不可預見的經營困難和支出。
此外，為了支付收購或投資，我們將不得不使用現金、產生債務和/或發行股權證券，每一種都可能影響我們的財務狀況或我們A類普通股的價值，並且(在股權融資的情況下)可能導致我們的股東被稀釋。
此外，未能成功整合被收購企業的運營、人員或技術可能會影響我們實現此類收購的全部好處的能力。我們收購公司的有限經驗增加了這些風險。如果我們無法實現收購的預期戰略收益，或者如果此類收購的整合或預期的財務和戰略收益，包括任何預期的成本節約、收入機會或運營協同效應沒有像我們預期的那樣迅速或在一定程度上實現，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
我們的抱負和與ESG事宜相關的披露使我們面臨可能對我們的聲譽和業績產生不利影響的風險。
我們已經發布了基準ESG影響報告，並正在確定排放基準並計劃制定公司目標。我們的報告和聲明反映了我們目前的計劃和願望，並不保證我們將能夠實現這些目標。我們未能及時完成或準確跟蹤和報告這些目標，可能會對我們的聲譽、財務業績和增長產生不利影響，並使我們面臨投資界和執法部門更嚴格的審查。
追蹤和報告環境可持續發展(包括可持續性、氣候和人力資本)事項的標準在繼續演變。我們對自願披露框架和標準的選擇，以及對這些框架和標準的解釋或應用，可能會不時改變或與其他公司不同。這可能導致在不同時期或在UiPath與同一行業的其他公司之間缺乏一致的比較數據。此外，我們的流程和控制可能不符合識別、測量和報告ESG指標的不斷髮展的標準，包括美國證券交易委員會和我們可能受其約束的其他監管機構可能要求上市公司進行的ESG相關披露，包括新採用的美國證券交易委員會氣候-
相關的披露要求和歐盟的CSRD仍有待成員國採納；這些標準可能會隨着時間的推移而變化，這可能導致對我們當前目標的重大修訂，報告在實現這些目標方面的進展，或未來實現這些目標的能力。
如果我們的ESG實踐不符合不斷變化的投資者、客户或其他利益相關者的期望和標準，我們的聲譽、吸引或留住員工的能力以及我們作為投資、業務合作伙伴、收購者或服務提供商的吸引力可能會受到負面影響。此外，我們未能或被認為未能追求或實現我們的目標和目的，或未能及時滿足各種報告標準，或根本就可能產生類似的負面影響，或使我們面臨政府執法行動和私人訴訟。
我們 已經並可能在未來從事可能導致我們的業務中斷或以其他方式對我們的運營結果或財務狀況造成重大損害的內部重組活動。
為了使我們的資源更好地與我們的業務戰略相匹配，我們不時地進行內部重組活動，並可能繼續進行。例如，我們在2022年6月啟動了一項重組計劃，導致我們的全球員工人數減少了約5%，旨在簡化我們的上市方法，以改善市場細分，提高銷售效率，並提供一流的客户體驗和結果。2022年11月，我們的董事會批准了進一步的重組行動，將我們全球各職能部門的員工人數再削減6%。上述勞動力結構調整行動已在2024財年第二季度完成。我們實施重組計劃會產生大量成本，我們的重組活動可能會使我們面臨聲譽風險、訴訟風險和費用。我們不能保證我們已經或將來進行的任何重組活動將實現我們最初預期的成本節約、運營效率或其他好處。此外，重組活動可能會導致機構知識和專業知識的喪失、超出我們預期的裁員範圍的自然減員，或者對員工士氣和生產力或我們吸引高技能員工的能力產生負面影響。內部重組還可能需要管理層和其他員工花費大量時間和精力，這可能會轉移人們對商業運營的注意力。如果我們已進行或未來進行的任何內部重組活動未能實現部分或全部預期效益，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。
我們受到並可能在未來成為在日常業務過程中產生的法律訴訟和索賠的影響，例如客户就商業糾紛提出的索賠或我們現任或前任僱員提出的僱傭索賠。此外，我們已被潛在的集體訴訟原告起訴，並已在若干潛在的衍生訴訟中被起訴。訴訟可能會導致大量成本，並可能轉移管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。保險可能不涵蓋此類索賠，可能無法提供足夠的付款來支付解決一項或多項此類索賠的所有費用，並且可能無法繼續以我們可接受的條款提供。對我們提出的索賠如果沒有保險或保險不足，可能會導致意外成本，可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
與數據隱私和網絡安全相關的風險
我們受制於嚴格和不斷變化的美國和外國法律、法規和規則、合同義務、行業標準、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致不利的業務後果，包括監管調查或行動；訴訟(包括集體索賠)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；業務中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及客户或銷售損失。
在正常業務過程中，我們收集、接收、訪問、生成、傳輸、存儲、披露、共享、可訪問、保護、保護、處置和使用(統稱為處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、財務信息、地理位置信息、社會安全號碼、政府發佈的身份信息以及有關員工、承包商、客户、供應商和其他人的敏感第三方數據(統稱為敏感信息)。我們的數據處理活動使我們承擔了許多數據隱私和安全義務，例如
各種法律、法規、法規、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同和其他義務。
在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法第5條)，以及其他類似的法律(例如，竊聽法)。例如, HIPAA，並由HITECH對可單獨識別的受保護健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。
在過去的幾年裏，美國許多州-包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州-都頒佈了全面的隱私法，對覆蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供具體的披露，並向居民提供有關其個人數據的某些權利。如果適用，此類權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。這些權利的行使可能會影響我們的業務以及我們提供產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據，包括敏感信息，提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，經2020年加州隱私權法案(CPRA)(統稱CCPA)修訂的CCPA適用於屬於加州居民的消費者、商業代表和員工的個人數據，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重這些個人行使某些隱私權的請求。CCPA規定，每一次故意違規最高可處以7500美元的罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回鉅額法定損害賠償。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律。這些發展進一步使我們的合規努力複雜化，並增加了我們、我們所依賴的第三方以及我們的客户的法律風險和合規成本。
此外，根據各種隱私法和其他義務，我們可能需要獲得某些同意才能處理個人數據。例如，如果我們通過各種方法從第三方獲得消費者信息，包括聊天機器人和會話重播提供商，或通過第三方營銷像素，我們的一些數據處理做法可能會受到竊聽法律的挑戰。這些做法可能會受到越來越多的集體訴訟原告的挑戰。我們無法或未能就這些做法獲得同意，可能會導致不良後果，包括集體訴訟和大規模仲裁要求。在歐洲經濟區，《集體補救指令》(2023年6月生效)將允許代表機構對違反旨在保護歐盟消費者的立法的企業提起集體訴訟，包括數據保護事項。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。歐盟GDPR、英國GDPR(統稱為GDPR)、巴西的LGPD、印度的《數字個人數據保護法》和中國的PIPL對處理個人數據提出嚴格要求。例如，根據GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理禁令；根據歐盟GDPR，公司可能面臨最高2000萬歐元的罰款；根據英國GDPR，公司可能面臨最高1750萬英鎊的罰款，或者在每種情況下，公司可能面臨與處理個人數據有關的私人訴訟，這些罰款是由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的，或者是全球年收入的4%，以金額較大者為準。我們可能不得不改變我們的商業慣例，以遵守這些義務。在加拿大，《個人信息保護和電子文件法》和各種相關的省級法律，以及加拿大的反垃圾郵件立法，都適用於我們的業務。作為另一個例子，LGPD適用於我們的行動。LGPD對巴西個人個人數據的處理進行了廣泛的監管，並施加了與歐盟GDPR類似的合規義務和處罰。我們還瞄準亞洲客户，在包括日本、新加坡、印度和香港在內的亞洲地區擁有業務，並遵守新的和新興的數據隱私制度，包括中國的個人信息保護法、日本的個人信息保護法和新加坡的個人數據保護法。我們也受制於歐盟DSA，這就要求我們進一步改變我們的產品、政策和程序。這些新規定增加了報告義務，並迫使我們加強內容審查做法，更新我們的內部程序，允許用户通知非法內容，並創建內部機制來處理投訴。不遵守DSA義務可能會導致高達全球營業額6%的罰款。此外，隱私權倡導者和行業團體已經提出，並可能提出我們在法律或合同上必須遵守的標準。
我們的員工和人員可以使用生成性AI技術來執行他們的工作，在生成性AI技術中披露和使用個人數據受各種隱私法和其他隱私義務的約束。各國政府已經通過並可能會通過更多的法律來規範生成性人工智能。我們使用
這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及訴訟。我們還使用AI/ML來幫助我們做出某些決定，這受到某些隱私法的監管。例如，某些隱私法將權利擴展到消費者(如刪除某些個人數據的權利)並規範自動決策，這可能與我們使用AI/ML不兼容。這些義務可能會使我們更難使用AI/ML開展業務，導致監管罰款或處罰，要求我們改變我們的業務做法，重新培訓我們的AI/ML，或者防止或限制我們使用AI/ML。此外，聯邦貿易委員會要求其他公司交出(或交出)通過使用AI/ML產生的有價值的見解或培訓，聯邦貿易委員會指控這些公司違反了隱私法和消費者保護法。如果我們不能使用AI/ML，或者使用受到限制，我們的業務效率可能會降低，或者我們可能處於競爭劣勢。此外，在歐洲，擬議的歐洲人工智能法規(歐盟AI法案)具有治外法權的範圍，將對人工智能相關係統的提供商和部署者施加繁重的義務。
某些司法管轄區已經制定了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法律，這可能會使跨司法管轄區轉移信息變得更加困難(例如轉移或接收源自歐盟或其他外國司法管轄區的個人數據)。為跨境個人數據轉移提供便利的現有機制可能會改變或被廢止。例如，在沒有適當的保障措施或其他情況下，歐盟GDPR一般限制將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家，歐盟委員會認為這些國家沒有提供足夠的數據隱私和安全水平，例如美國歐盟委員會發布了一套SCCS旨在成為促進個人數據從歐洲經濟區轉移到這些司法管轄區的有效機制。目前，這些SCC是將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的有效機制，但SCC是否仍是有效機制仍存在一些不確定性。此外，SCC會施加額外的合規負擔，例如進行轉移影響評估，以確定是否需要採取額外的安全措施來保護有問題的個人數據。
此外，瑞士和英國同樣限制將個人數據轉移到這些司法管轄區以外的國家，如美國，這些國家沒有提供足夠的個人數據保護水平，歐洲以外的某些國家(如巴西、中國、俄羅斯)也已經通過或正在考慮要求當地數據居留或以其他方式阻礙個人數據跨境轉移的法律，任何這些都可能增加做生意的成本和複雜性。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區、英國和瑞士轉移到美國，例如英國的S國際數據轉移協議/附錄、歐盟-美國數據隱私框架以及瑞士-美國數據隱私框架及其英國擴展(允許轉移到自我認證合規並參與該框架的相關美國組織)，但這些機制受到法律挑戰。也不能保證我們能夠滿足或依靠這些措施將個人數據合法轉移到美國。
如果我們無法實施或維持有效的跨境數據傳輸合規機制，或者如果合規傳輸的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級、需要以鉅額費用將部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區(如歐洲經濟區)、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰，以及禁止處理或傳輸來自歐洲經濟區或其他外國司法管轄區的個人數據的禁令。無法將個人數據進口到美國可能會對我們的業務運營產生重大和負面影響，包括限制我們與受此類跨境數據轉移或本地化法律約束的各方合作的能力，通過或要求我們以鉅額費用增加我們在外國司法管轄區的個人數據處理能力和基礎設施。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止將某些數據轉移出歐洲經濟區，理由是它們涉嫌違反了GDPR的跨境數據轉移限制。
除了數據隱私和安全法律外，我們在合同上還受到行業組織採用的行業標準的約束，未來我們可能會受到更多此類義務的約束。
我們與數據隱私和安全(以及消費者的數據隱私期望)相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來不確定性。
我們的商業模式在很大程度上取決於我們處理個人數據的能力，因此我們特別容易受到與快速變化的法律格局相關的風險的影響。例如，我們可能處於高度強化的狀態
監管審查的風險，以及監管框架的任何變化都可能要求我們從根本上改變我們的商業模式。我們有時可能會在遵守我們的數據隱私和安全義務的努力中失敗(或被認為失敗)。此外，儘管我們做出了努力，但我們的人員或我們所依賴的第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀況產生負面影響。例如，第三方加工商未能遵守適用的法律、法規或合同義務可能會導致不利影響，包括無法或中斷我們的業務運營能力，以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟。
如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能解決或遵守數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括集體訴訟索賠)和大規模仲裁要求；額外的報告要求和/或監督；暫時或永久禁止處理個人資料；下令銷燬或不使用個人資料；以及監禁公司管理人員。特別是，原告越來越積極地對公司提起與隱私相關的索賠，包括集體訴訟和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，可能會產生巨大的法定損害賠償，具體取決於數據量和違規數量。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；業務運營中斷或停頓(包括培訓我們的算法所需的數據收集中斷或中斷)；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；不利宣傳；或我們的業務模式或運營發生重大變化。
此外，我們還發布隱私政策、營銷材料和其他聲明，這些聲明説明我們遵守與數據隱私和安全有關的某些認證或自律原則。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到調查、監管機構的執法行動或其他不利後果。儘管我們努力遵守我們的隱私政策和其他數據保護義務，但我們有時可能無法做到這一點，或可能被視為未能做到這一點。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商或供應商未能遵守我們發佈的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。這樣的失敗可能會使我們面臨潛在的外國、聯邦、州和地方行動。
聲稱我們侵犯了個人隱私權或未能遵守隱私政策和其他數據保護義務，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。我們還受到與數據隱私和安全相關的合同義務(包括與行業標準相關的義務)的約束，我們遵守此類義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，如GDPR和CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。此外，我們的一些客户合同要求我們在本地託管個人數據。
我們過去曾收到並可能在未來收到數據保護機構就我們的隱私、數據保護和信息安全實踐等方面的查詢或接受數據保護機構的調查。我們一直在接受羅馬尼亞和土耳其監管機構的調查，涉及2020年影響我們信息技術系統的安全事件；然而，我們已經補救了該事件，並根據適用的隱私法的要求通知了所有受影響的個人和相關數據保護機構。這兩項調查都是最近完成的。土耳其當局處以約4000美元的罰款。羅馬尼亞的調查導致除了各種報告和監督義務外，還處以7萬歐元的罰款。這些調查的結果可能會影響我們的品牌聲譽，使我們受到金錢補救和成本的影響，中斷或要求我們改變我們的商業做法，轉移資源和管理層對我們業務的關注，或者使我們受到其他對我們業務產生不利影響的補救措施的影響。.
如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；中斷。
損害我們的業務運營；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售流失；以及其他不良後果。
在我們的正常業務過程中，我們和我們依賴的第三方處理專有、機密和敏感信息，包括個人數據、知識產權和商業祕密。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、線上和線下欺詐以及其他類似活動威脅到我們的敏感信息和信息技術系統以及我們所依賴的第三方系統的機密性、完整性和可用性。這種威脅很普遍，而且還在繼續上升，越來越難以發現，其來源多種多樣，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織的犯罪威脅行為者、人員(如員工盜竊或濫用)以及複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些行為者現在從事並預計將繼續從事網絡攻擊，包括但不限於，出於地緣政治原因、結合軍事衝突和防禦活動的民族國家行為者。在地緣政治和其他重大沖突期間，我們、我們所依賴的第三方服務提供商以及我們的客户可能容易受到這些攻擊的高風險，包括報復性網絡攻擊，這些攻擊可能會實質性地擾亂我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力。
我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅。這些攻擊包括但不限於：社會工程攻擊(包括通過深度偽裝和網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級持續性威脅入侵造成的攻擊)、拒絕服務攻擊、憑據填充攻擊、憑據收集、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、人工智能增強或協助的攻擊、以及其他類似威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊已經變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷，提供我們的產品或服務的能力，敏感數據和收入的損失，聲譽損害，以及資源轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。
我們被整合到全球大量公司的供應鏈中，因此，如果我們的解決方案遭到破壞，相當多的客户，或者在某些情況下，我們的所有客户，他們的數據可能會同時受到影響。如此大規模的事件可能導致我們遭受的潛在責任和相關後果可能是災難性的，並導致無法彌補的損害。此外，隨着越來越多的員工在我們的辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家裏、途中和公共場所工作，遠程工作變得越來越普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險。未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現在對此類被收購或整合的實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能難以將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中，
我們依賴第三方服務提供商、子處理器和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施的第三方提供商、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容以及其他功能。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們可能與第三方共享或從第三方接收敏感信息。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈或我們第三方合作伙伴的供應鏈中的第三方和基礎設施沒有受到損害。
雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們採取措施來檢測、緩解和補救我們信息系統(例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的硬件和/或軟件)中的漏洞。然而，我們可能不會及時檢測和補救所有此類漏洞。即使我們已經發布或以其他方式提供補丁程序或信息，以解決我們的軟件應用程序、產品或服務中的漏洞，我們的客户也可能不願意或無法部署此類補丁程序並使用
有效和及時地提供信息。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定漏洞的補救措施方面遇到延誤，這可能會導致此類漏洞被利用並導致安全事件。
任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密或披露或訪問我們的敏感信息或信息技術系統，或我們所依賴的第三方的系統。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供我們平臺的能力。
我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施或行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者，包括受影響的個人、客户、監管機構和投資者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。
如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件，或被認為經歷了安全事件，我們可能會遇到不良後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息的限制(包括個人數據)；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；轉移管理注意力；我們的運營中斷(包括數據的可用性)；財務損失；以及其他類似的損害。例如，羅馬尼亞監管當局對我們2020年的安全事件進行的調查導致除了各種報告和監督義務外，還被處以7萬歐元的罰款。安全事件和隨之而來的後果可能會阻止客户使用或導致客户停止使用我們的平臺和產品，阻止新客户使用我們的平臺和產品，並對我們的業務增長和運營能力產生負面影響。
安全事故可能會導致我們違反客户合同。我們與某些客户達成的協議可能要求我們使用行業標準或合理的措施來保護個人信息。我們還可能受到法律的約束，這些法律要求我們使用行業標準或合理的安全措施來保護個人信息。我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。安全漏洞可能導致我們的客户或其他相關利益相關者聲稱我們未能遵守此類法律或合同義務。因此，我們可能會受到法律訴訟，或者我們的客户可能會終止與我們的關係。不能保證我們合同中的責任限制是可強制執行的或足夠的，或以其他方式保護我們免受責任或損害，在某些情況下，我們的客户協議不限制我們與數據泄露有關的補救成本或責任。
除了經歷安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，屬於我們或我們客户的敏感信息可能會因我們的員工、人員或供應商使用生成性人工智能技術而泄露、披露或泄露，或與此相關。我們輸入到第三方生成的AI/ML模型的任何敏感信息(包括機密、競爭、專有或個人數據)都可能被泄露或泄露給其他人，包括如果敏感信息被用於訓練第三方的AI/ML模型。此外，在AI/ML模型攝取個人數據並使用這些數據建立聯繫的情況下，這些技術可能會泄露該模型生成的其他個人或敏感信息。
此外，作為一家SaaS公司，我們面臨着獨特的威脅和漏洞，包括但不限於，我們平臺和產品中的任何漏洞以及客户濫用我們的平臺和產品所造成的不良後果。我們平臺和產品的可靠性和持續可用性對我們的成功至關重要。但是，像我們這樣的軟件可能包含難以檢測和糾正的錯誤、缺陷、安全漏洞或軟件錯誤，特別是在首次引入此類漏洞時，或者在發佈我們的平臺或產品的新版本或增強功能時。此外，即使我們能夠開發補丁或其他修補程序來解決此類漏洞，此類修補程序也可能很難推送給我們的客户，或者以其他方式被推遲。
此外，我們的業務取決於我們的客户對我們的平臺和產品的適當和成功的實施。如果我們的客户沒有按照我們的規範使用我們的平臺或產品，我們的客户可能會在自己的系統上遭遇安全事件或其他不良後果。即使此類事件與我們的安全實踐無關，它也可能導致我們在調查、補救和實施其他措施以進一步保護我們的客户免受其自身漏洞的影響並可能導致聲譽損害時產生巨大的經濟和運營成本。
安全漏洞引發的訴訟可能會對我們的業務造成不利影響。未經授權訪問我們的平臺、系統、網絡或物理設施，或我們供應商的平臺、系統、網絡或物理設施，可能會導致與我們的客户或其他相關利益相關者提起訴訟。這些訴訟可能迫使我們花費金錢進行辯護或和解，分散管理層的時間和注意力，增加我們的經營成本，或對我們的聲譽造成不利影響。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品和/或平臺能力，以應對此類訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生安全漏洞並擾亂個人數據或敏感信息的保密性、完整性或可用性，我們可能會承擔重大責任，或者我們的平臺、系統或網絡可能會被認為不太可取，這可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。
我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，我們不能確定此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。
與監管合規和政府事務有關的風險
我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們受制於美國。《反海外腐敗法》、美國國內反賄賂法、英國《反賄賂法》，以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗和反洗錢法律。由於我們業務的國際範圍，我們必須在我們開展業務的每個司法管轄區遵守這些法律。此外，許多反賄賂和反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》，都有長臂法規，可以將這些法律的適用性擴大到我們在全球的業務。因此，我們必須產生鉅額運營成本，以支持我們在業務各個層面持續遵守反賄賂和反腐敗法律。如果我們不遵守這些法律，我們可能會受到重罰。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。隨着我們增加我們的國際銷售以及對公共部門的業務和銷售，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的產品，並獲得必要的許可、許可證和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。
雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能保證我們的所有員工和代理不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。
檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或進行調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防成本和其他專業費用。
向政府實體和受嚴格監管的組織銷售產品面臨許多挑戰和風險。
我們目前向美國聯邦、州、地方和外國政府機構客户以及金融服務和醫療保健等高度監管行業的客户銷售產品，並預計將繼續銷售。對這類客户的銷售面臨着許多挑戰和風險。向這類客户銷售可能競爭激烈、成本高昂且耗時，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。這些現有和潛在客户還可能被要求遵守與購買和實施我們的平臺和產品相關的嚴格法規，或有關第三方供應商的特定法規，不同的客户可能會有不同的解釋。此外，監管機構可能會對第三方供應商(特別是我們公司)施加要求，我們可能無法或可能無法選擇滿足這些要求。此外，政府客户和這些高度監管行業的客户通常有權對我們的系統、產品和做法進行審計。如果一個或多個客户確定我們業務的某些方面不符合監管要求，我們繼續或擴大業務的能力可能會受到限制。此外，如果我們的平臺和產品不符合新的或現有法規的標準，我們可能會違反與這些客户的合同，允許他們終止他們的協議。
政府合同的要求也可能改變，這樣做會限制我們向政府部門銷售產品的能力，直到我們獲得必要的批准。政府對我們產品的需求和付款受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲對公共部門對我們產品的需求產生了不利影響。
這些客户還可能受到快速發展的監管框架的約束，這可能會影響他們使用我們的平臺和產品的能力。此外，影響這類客户的基本法律和法規條件的變化可能會損害我們有效地為他們提供對我們平臺的訪問以及擴大或維持我們的客户基礎的能力。如果我們無法增強我們的平臺和產品以跟上不斷髮展的需求，或者如果出現了能夠以比我們的平臺更低的價格、更高效、更方便或更安全的方式提供有競爭力的產品的新技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外，政府和受嚴格監管的實體可能要求的合同條款不同於我們的標準安排，也可能低於與私營部門客户商定的條款，包括優惠定價或“最惠國”條款和條件或合同條款，否則滿足這些條款既耗時又昂貴。在美國，適用的聯邦合同法規經常變化，總裁可能會發布行政命令，要求聯邦承包商在合同簽署後遵守新的合規要求。如果我們承諾滿足特殊標準或要求，但沒有達到這些標準或要求，我們可能會受到客户或監管機構的重大責任。即使我們確實滿足了這些特殊標準或要求，向政府和高度監管的客户提供我們的平臺所帶來的額外成本也可能損害我們的運營結果。此外，從事對外國政府的銷售活動會帶來額外的合規風險，這些風險特定於《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及其他類似的法律要求，禁止在我們開展業務的司法管轄區內進行賄賂和腐敗。
此類實體可能擁有法定、合同或其他法律權利，可以出於方便或其他原因終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們與其他政府客户簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反管制，我們將承擔責任。
我們的業務活動必須遵守貿易管制其中可能禁止或限制向某些政府、個人、實體、國家和地區出售或供應某些產品，包括加密物品和其他技術以及服務，包括那些受到全面制裁的國家和地區。
雖然我們實施了旨在促進和實現遵守適用的貿易管制的控制措施，但我們的平臺和產品可能在過去提供過，未來可能會違反此類法律提供，儘管我們採取了預防措施。任何不遵守適用貿易管制的行為都可能通過聲譽損害以及其他負面後果(包括政府調查和處罰)對我們造成重大影響。因此，我們必須產生鉅額運營成本，以支持我們在業務的各個層面持續遵守貿易管制。
此外，除美國外，許多國家都實施了貿易管制，這可能會限制我們分銷我們的平臺和產品的能力，或者可能會限制我們的客户在這些國家實施我們的平臺和產品的能力。我們平臺或產品的變化或未來貿易管制的變化可能會導致我們的平臺和產品在國際市場上的推出延遲，或者在某些情況下，完全阻止我們的平臺和產品向某些國家、政府或個人出口或進口。貿易管制方面的任何變化都可能導致現有或潛在客户減少使用我們的平臺和產品，或降低我們向現有或潛在客户出口或銷售我們的平臺和產品的能力。減少使用我們的平臺或產品，或限制我們出口或銷售我們的平臺和產品的能力，都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
例如，隨着時間的推移，美國實施了貿易管制，限制受美國監管的產品和技術的出口，以迴應地緣政治行動。具體地説，2022年，美國大幅加強了對人工智能和先進計算產品的出口管制。2023年，美國增加了對這些領域的限制。在此期間，美國越來越多地將中國公司列入禁止名單。這些限制以及未來潛在的限制可能會對我們的財務表現產生不利影響，並對我們的聲譽造成損害。俄羅斯於2022年開始在烏克蘭的軍事行動，導致對俄羅斯和白俄羅斯實施金融和其他制裁以及貿易管制。(在2024財年，我們沒有對俄羅斯和白俄羅斯的出口)。此類貿易管制和相關政府當局可能頒佈的任何進一步限制都可能對我們的業務產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
任何未能獲得、維護、保護或執行我們的知識產權和專有權利的行為都可能削弱我們保護我們專有技術和品牌的能力。
我們的成功在很大程度上取決於我們獲得、維護、保護和執行我們的知識產權的能力，包括我們的專有技術、技術訣竅、技術和我們的品牌。我們依靠商標、商業祕密法、專利、版權、服務商標、合同限制和其他知識產權法律和保密程序來建立和保護我們的專有權利。然而，我們為獲得、維護、保護和執行我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。例如，如果我們無法針對侵權或挪用行為行使我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們可能無法保護我們的知識產權。如果我們不能充分保護我們的知識產權，我們的競爭對手可能會獲得我們的專有技術，並開發和商業化基本上相同的產品、服務或技術，我們的業務、財務狀況、運營結果或增長前景可能會受到損害。
此外，保護我們的知識產權可能需要付出巨大的代價。我們已經或可能獲得的任何專利、商標或其他知識產權可能會被他人挑戰或規避，或者通過包括複審在內的行政程序被宣佈無效或無法執行。各方間審查、幹預和派生程序以及在外國司法管轄區的同等程序(例如，反對、無效和撤銷程序)或訴訟。此外，不能保證我們正在處理的專利申請將導致已頒發的專利。即使我們在未來繼續尋求專利保護，我們也可能無法為我們的技術獲得或維持專利保護。此外，來自未決或未來專利申請的任何專利，或未來授權給我們的任何專利，可能不足以保護我們的專有技術，可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。美國專利商標局和各種外國政府專利和商標機構還要求在專利和商標申請過程中以及在專利或商標註冊發佈後遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利、專利申請或商標申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利或商標權部分或全部喪失。如果發生這種情況，我們的競爭對手或許能夠進入市場。
此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的品牌、產品和平臺功能，並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的品牌和產品。我們可能無法獲得有效的專利、商標、版權和商業祕密保護，也不是在我們產品可獲得的每個國家/地區都具有商業可行性。此外，知識產權法，包括成文法和判例法，特別是在美國，正在不斷髮展，法律上的任何變化都可能使我們更難執行我們的權利。我們的知識產權的價值可能會在以下情況下貶值
其他人主張我們的商標、專利和其他知識產權的權利或所有權，或採用與我們的商標類似的商標。我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們感到滿意。如下所述，在某些情況下，可能需要採取訴訟或其他行動來保護或執行我們的商標、專利和其他知識產權，使其免受侵權或挪用。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的產品、平臺功能和專有信息的風險可能會增加。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業機密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權執法機制可能薄弱或不充分。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們可能會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，並可能使我們承擔重大責任，增加做生意的成本。
我們時不時地受到知識產權糾紛的困擾。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品和服務的能力。但是，我們可能沒有意識到我們的產品或服務正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權，而這些第三方可能會提出指控，指控此類侵權、挪用或違規行為。例如，我們可能不知道由第三方持有的已頒發專利，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或未來的技術或產品侵犯。也可能有我們不知道的未決專利申請可能導致已頒發的專利，這些專利可能被我們當前或未來的技術或產品侵犯。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常會在一段時間內保密，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請稍後可能會導致已頒發的專利，這些專利可能涵蓋我們當前或未來的技術或產品。
解決訴訟可能既耗時又昂貴，可能會分散管理層的時間和注意力。我們經營的軟件行業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利。軟件行業的公司經常被要求對基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們的技術可能經不起任何第三方對其使用的索賠。此外，許多公司有能力投入比我們更多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。在針對我們的專利侵權索賠中，我們可以作為辯護，聲稱我們沒有侵犯相關的專利索賠，或專利無效，或兩者兼而有之。我們的抗辯能力可能取決於所主張的專利、對這些專利的解釋，或者我們宣佈所主張的專利無效的能力。然而，我們可能無法在我們的辯護中提出不侵權和/或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確而令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行為，這是較低的舉證責任。競爭對手和其他公司現在和未來可能擁有比我們更大、更成熟的專利組合，這可能會阻止我們通過自己的專利組合來阻止專利侵權索賠。任何訴訟也可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利的專利權人，因此，我們的專利可能幾乎沒有或沒有威懾作用，因為我們無法針對這些實體或個人主張這些專利。
任何侵權或挪用訴訟中的不利結果可能會使我們遭受重大損害、禁令和聲譽損害。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們可能會被迫限制或停止銷售我們的相關產品和平臺功能，或停止與此類知識產權相關的業務活動。雖然我們承保一般責任和知識產權保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們不能預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對我們的業務、財務狀況或
行動。我們可能成為其中一方的任何知識產權訴訟，或我們被要求提供賠償的任何知識產權訴訟，可能需要我們做以下一項或多項工作：
•停止銷售或使用包含我們涉嫌侵犯、挪用或侵犯的知識產權的產品或服務；
•支付大量法律費用、和解款項或其他費用或損害賠償；
•獲得許可證，該許可證可能無法以合理的條款或根本無法獲得，以銷售或使用相關技術；
•重新設計涉嫌侵權的產品，以避免侵權、挪用或違規行為，這可能是昂貴、耗時或不可能的；
•如果第三方成功反對或挑戰我們的商標，或成功聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的商標或其他知識產權，則重塑我們的產品和服務品牌，和/或被阻止銷售我們的某些產品或服務；以及
•限制我們使用我們品牌的方式，或阻止我們在特定司法管轄區使用我們的品牌。
即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理的資源，損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。隨着我們平臺和產品的市場增長，侵權和挪用索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
第三方，包括我們的競爭對手，可能會侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護這些權利。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。
此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，這些抗辯、反訴和反訴可能會攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會失去寶貴的知識產權。對任何訴訟程序的不利裁決可能會使我們的知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，並可能使我們相關的專利、專利申請和商標申請面臨被無效、未頒發或取消的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，如果發生訴訟，我們的一些機密或敏感信息可能會因披露而受到損害。此外，在訴訟過程中，可能會公佈聽證、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們A類普通股的價格產生重大不利影響。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，可能會推遲我們產品和平臺功能的進一步銷售或實施，損害我們產品的功能和平臺能力，推遲新功能的推出，導致我們在產品中替代劣質或成本更高的技術，或者損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
我們嚴重依賴商業祕密和保密協議來保護我們的非專利技術訣竅、技術和其他專有信息，並保持我們的競爭地位。然而，商業祕密
而且，技術訣竅可能很難保護。我們尋求保護這些商業祕密和其他專有技術，部分是通過與有權訪問這些祕密的各方簽訂保密協議和保密協議，例如我們的員工、顧問和其他第三方，包括供應商和其他合作伙伴。然而，我們不能保證我們已經與已經或可能已經接觸到我們的專有信息、技術訣竅、技術和商業祕密的每一方達成了此類協議。此外，不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息、技術訣竅、技術和商業祕密的訪問或分發、使用、濫用、挪用、反向工程或披露。此外，這些協議可能不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的產品和平臺能力相當或更好的技術。這些協議可能會被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。例如，過去的員工曾試圖挪用與我們某些產品相關的源代碼。雖然我們已經採取步驟禁止我們知道的挪用公款行為，但這些步驟最終可能不會成功，我們可能並不知道所有這些挪用公款行為。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們可能會受到這樣的指控，即我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的許多員工和顧問現在或以前受僱於我們所在領域的其他公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或技術訣竅，但我們或這些個人可能會受到指控，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們在產品中使用開源軟件，這可能會對我們銷售我們的平臺和產品的能力產生負面影響，或者使我們面臨訴訟或其他訴訟。
我們在我們的產品中使用開源軟件，我們希望在未來繼續將開源軟件整合到我們的產品中。適用於開源軟件的許可證很少被法院解釋，這些許可證可能被解釋為可能對我們的產品商業化能力施加意想不到的條件或限制的方式。此外，我們不能確保我們沒有以與適用許可證的條款或我們當前的政策和程序不一致的方式在我們的產品中加入額外的開源軟件。如果我們不遵守這些許可，我們可能會受到某些要求的約束，包括要求我們免費提供包含開放源代碼軟件的產品，我們為基於、結合或使用開放源代碼軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，以及我們根據適用的開源許可條款許可此類修改或衍生作品。此外，儘管我們採用了開源軟件許可證篩選措施，但如果我們以某種方式將我們的專有軟件產品與開源軟件結合起來，在某些開源許可證下，我們可能會被要求發佈我們專有軟件產品的源代碼。如果作者或分發此類開源軟件的其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會被要求招致針對此類指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止銷售我們包含開放源代碼軟件的產品，並被要求遵守對這些產品的繁瑣條件或限制，這可能會擾亂這些產品的分發和銷售。
時不時會有針對將開源軟件合併到其產品中的公司提出的挑戰開源軟件所有權的索賠，而此類開源軟件的許可方沒有提供
與此類索賠有關的擔保或賠償。因此，我們和我們的客户可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。一些開放源碼項目存在已知的漏洞和架構不穩定性，並按原樣提供，如果解決不好，可能會對我們產品的性能產生負面影響。如果我們不適當地使用或合併受某些類型的開源許可證約束的開源軟件，挑戰我們產品的專有性質，我們可能會被要求重新設計此類產品，停止銷售此類產品，或採取其他補救措施，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能以合理的條款許可技術使用權，我們可能就無法許可對我們的業務至關重要的權利。
將來，我們可能會識別出其他第三方知識產權，我們可能需要許可這些知識產權，以便從事我們的業務，包括開發或商業化新產品或服務。但是，這些許可證可能無法以可接受的條款獲得或根本無法獲得。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更成熟的公司可能會採取許可或收購我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權的策略。這些更成熟的公司可能比我們有競爭優勢，因為他們的規模，資本資源和更大的開發或商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願意向我們分配或許可權利。即使有此類許可證，我們也可能需要根據我們產品和服務的銷售情況向許可方支付大量的特許權使用費。此類特許權使用費是我們產品或服務成本的組成部分，可能會影響我們產品和服務的利潤率。如果我們無法以可接受的條款或根本無法獲得必要的許可，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與我們的國際業務相關的風險
我們目前的業務範圍是國際化的，我們可能會尋求進一步的地理擴張，這會帶來各種運營挑戰。
我們目前在國際上開展業務，我們增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的業務和國際客户基礎。2024財年和2023財年，美國以外的客户分別佔我們收入的57%和54%。除美國外，我們在國際上也有業務，包括羅馬尼亞、英國和歐洲其他一些國家、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、印度、以色列、日本、墨西哥、新加坡、韓國、土耳其和阿拉伯聯合酋長國等。我們正在繼續適應和制定進一步應對國際市場的戰略，但不能保證這種努力會產生預期的效果。例如，我們預計我們將需要與新的合作伙伴建立關係，以便向某些國家擴張，如果我們無法識別、建立和維護這種關係，我們可能無法執行我們的擴張計劃。截至2024年1月31日，我們的大部分全職員工位於美國以外。我們預計，隨着我們繼續在現有和新的國際市場尋找機會，我們的國際活動在可預見的未來將繼續增長，這將需要大量的管理層關注和財務資源。
我們目前和未來的國際業務和運營涉及各種風險，包括：
•國際企業對我們的平臺和產品的供應和採用速度慢於預期；
•特定國家或者地區的政治、監管或者經濟條件的變化；
•需要針對特定國家調整我們的產品並使其本地化；
•催收應收賬款難度加大，付款週期較長；
•貿易關係、法規或法律的潛在變化；
•法律或法規要求的意外變化，包括税收法律法規；
•與隱私和數據安全以及未經授權使用或獲取商業和個人數據有關的更嚴格的法規，特別是在歐盟；
•不同的、可能更繁瑣的勞工法規，特別是在歐洲，與美國相比，歐洲的勞動法通常對員工更有利，包括這些地區被認為是小時工資和加班的法規；
•在有效管理遠距離增加的員工數量方面面臨的固有挑戰以及與之相關的成本增加，包括需要實施特定於每個司法管轄區的適當系統、政策、福利和合規計劃；
•在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代性糾紛制度和監管制度的新市場中管理企業的困難；
•與國際業務相關的差旅、房地產、基礎設施和法律合規成本增加；
•匯率波動及其對我們收入和支出的影響，以及如果我們未來選擇進行對衝交易的成本和風險；
•限制我們將一個國家的業務收益再投資於為我們在其他國家的業務的資本需求提供資金的能力；
•有利於當地競爭對手的法律和商業慣例，或有利於當地供應商的一般市場偏好；
•知識產權保護有限或不足，或難以獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，包括我們的商標和專利；
•政治不穩定、軍事衝突或恐怖活動對我們的員工、我們的業務和全球經濟環境的影響；
•傳染性疾病的爆發，可能導致我們或我們的第三方供應商和/或客户暫停我們或他們各自在受影響城市或國家/地區的業務；
•承擔反腐敗和反洗錢法律責任，包括《反海外腐敗法》、美國《反賄賂法》、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律法規；
•暴露於外國司法管轄區的反競爭法，而這些法律可能與類似的美國反競爭法相沖突或比類似的反競爭法更具限制性；以及
•國內外税收法律法規的不利變化，以及外匯管制的要求，可能會使收入和現金難以匯回國內。
儘管我們已經採取了旨在確保我們遵守適用法規的步驟，包括不斷變化的美國和國際制裁，但這些步驟涉及額外的合規成本和運營成本。這些風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在這些國際法規不斷演變的過程中，如果不遵守它們，可能會損害我們的業務。如果我們投入大量的時間和資源來進一步擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營結果就會受到影響。
與税務和會計事務有關的風險
如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。
我們受制於《交易法》的報告要求，SOX、紐約證券交易所的規則和條例，以及對上市公司施加各種要求的其他證券規則和條例。我們的管理層和其他人員投入了大量的時間和資源來遵守這些規章制度。這樣的合規已經增加，並將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使一些活動變得更加困難和耗時。除其他事項外，SOX要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續完善我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制程序以及其他程序，旨在確保我們在財務報表和提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。
我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，就我們收購其他業務而言，被收購公司可能沒有足夠強大的內部控制系統，我們可能會發現新的缺陷。我們內部控制的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，可能導致我們重報過往期間的財務報表，可能導致我們未能履行我們的報告義務，可能導致我們對獨立註冊會計師事務所的財務報告進行內部控制的負面意見，並可能導致監管當局的調查或制裁。
SOX第404條要求我們的管理層在季度和年度報告中證明財務和其他信息，並提供關於我們財務報告內部控制有效性的年度管理報告。我們還必須讓我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的有效性進行認證併發布意見。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，這可能導致我們的A類普通股價格下跌。
任何未能保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們面臨貨幣匯率波動的風險，這會影響我們的經營業績。
雖然我們的銷售合同主要以美元計價，但我們也有以外幣計價的銷售合同，佔我們收入的很大一部分。因此，我們的收入中有很大一部分一直並將繼續受到外幣匯率變化的影響。此外，對於我們以美元計價的海外銷售合同，美元的走強已經增加，並可能繼續增加我們產品的實際成本和美國以外的這些客户的平臺能力，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
此外，我們越來越多的運營費用是在美國以外發生的。我們以我們開展業務的大多數國家/地區的當地貨幣開展業務併產生成本。當我們的一家運營子公司使用與其運營貨幣不同的貨幣進行購買或銷售交易，或以與其功能貨幣不同的貨幣持有資產或負債時，我們就會產生貨幣交易風險。當外國子公司的銷售額和費用換算成美元時，匯率的變化也會影響我們的運營結果。我們無法準確預測未來匯率波動對我們經營業績的影響。鑑於匯率的波動性，我們可能無法有效管理我們的貨幣風險，貨幣匯率的任何波動都可能對我們的財務狀況、現金流和盈利能力產生不利影響。
我們的公司結構和公司間安排導致我們受到不同司法管轄區的税法的約束，我們可能有義務支付額外的税款，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們的國際業務和人員迅速擴大，以支持我們在眾多國際市場的業務。我們一般通過直接或間接全資子公司開展國際業務，我們被要求或可能被要求報告我們在全球不同司法管轄區的應納税所得額，根據我們在這些司法管轄區的業務運營，我們的税法日益複雜。我們的公司間關係和協議受到複雜的轉讓定價法規的約束，這些法規由可能存在税法差異的不同司法管轄區的税務機關管理。税務機關可能不同意我們的税務立場。例如，美國國税局或者，另一個税務機關可以根據我們的公司間安排和轉讓定價政策，質疑我們按税收管轄權進行的收入分配以及我們關聯公司之間支付的金額，包括與我們的公司間研發成本分擔安排和法律結構相關的知識產權支付金額。我們目前正在某些司法管轄區接受審計，在羅馬尼亞和印度的税務審計中也提出了上述主題。我們相信我們的立場是合理的，然而，最終完成税務審計的行政程序正在進行中，潛在的糾紛和/或訴訟可能隨之而來。
我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法對我們的國際商業活動的適用情況、新税率的變化或修訂
税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。這些司法管轄區的當局可以審計我們的納税申報單，或者要求我們在我們目前沒有提交的司法管轄區提交納税申報單，並可能徵收額外的税款、利息和罰款。此外，當局可以聲稱各種預扣要求適用於我們或我們的子公司，斷言我們或我們的子公司不能享受税收條約的好處，或者質疑我們評估發達技術或公司間安排的方法，包括我們的轉讓定價。如果發生這樣的挑戰或分歧，而我們的地位無法維持，我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映足夠的準備金，以應對此類意外情況。此外，我們還在我們運營的各個司法管轄區接受定期審計。我們定期評估這些審計產生不利結果的可能性，以確定我們的應計税額是否足夠。儘管我們相信我們的估計是合理的，但審計的最終結果可能與我們的預期大不相同。
税法或税收規則的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。
我們受制於或在其下運作的税收制度，包括所得税和其他非所得税，可能會發生重大變化。税收法律、法規或裁決的變化，或對現有法律法規解釋的變化，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響，我們必須密切關注這些變化。例如，TCJA，2020年頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》和2022年頒佈的《降低通貨膨脹法》對美國税法進行了許多重大修改，特別是在税收的國際方面。此外，從2022年1月1日起，TCJA取消了在所發生年度扣除出於税收目的的研發費用的選項，而是要求納税人在五年內為在美國進行的研究活動資本化並隨後攤銷此類費用，在美國境外進行的研究活動在15年內攤銷。儘管美國眾議院已通過立法修訂資本化要求，但不能保證該條款將進一步在美國參議院獲得通過或以其他方式修改。同樣，由於我們在羅馬尼亞的業務是實質性的，已經引入了立法變化，從2024年1月1日之後的財年開始制定替代的最低公司税，我們未來將受到這項立法的約束。美國國税局和其他税務機關未來對任何現有或新法律的指導可能會影響我們，這些法律的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。
此外，經合組織一直在研究一種BEPS該項目於2015年發佈了一份報告，並於2018年發佈了一份中期報告，併發布了額外的準則、示範規則和最終提案，這些準則、示範規則和最終提案可能會改變我們在許多開展業務的國家確定納税義務的現有框架的各個方面。特別是，經合組織正在協調將於2023年通過的關於對數字經濟徵税的規則的執行，特別是關於網絡和利潤分配的規則(支柱一)，以及全球最低税收(支柱二)。由於這些和其他BEPS計劃有待每個成員國進一步進行最終談判和實施，我們無法預測時間和最終結果，也無法預測它可能對我們的納税義務、業務或我們的財務報表產生的潛在影響。
此外，歐盟委員會和幾個國家已經發布(並將繼續發佈)立法和提案，這些立法和提案可能會改變目前徵税框架的各個方面。這些建議包括修改計算所得税的現行框架，以及改變或徵收新類型的非所得税，包括按收入或網上銷售的百分比徵税(例如羅馬尼亞替代最低公司税)。例如，幾個國家建議或頒佈了適用於數字服務的税收，這些税收可能適用於我們的業務(取決於在實施第一支柱和第二支柱和/或引入機制以避免目前正在評估的雙重徵税之後，任何此類提議或法規的縮減或撤回)。
由於我們的國際商業活動規模龐大且不斷擴大，對我們活動徵税的這些類型的變化可能會增加我們在全球的有效税率，增加對我們業務徵收的税額，並損害我們的財務狀況。此類變化也可能追溯到我們的歷史業務，並導致税金高於我們財務報表中估計和記錄的金額。
我們可能被要求收取額外的銷售、使用、轉讓或其他間接税，或者承擔其他税收義務，這可能會增加我們的客户為我們的產品支付的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。
我們目前在以下司法管轄區收取和匯出適用的銷售、使用、轉讓或其他間接税：我們通過員工或經濟活動開展業務，並根據適用的法律先例確定我們產品的銷售或許可被歸類為應税。我們目前不在我們認為沒有足夠聯繫的司法管轄區收取和匯出州和地方消費税、公用事業用户或從價税、手續費或附加費。對於什麼構成州或地方司法管轄區對通過互聯網進行的銷售徵收税收、費用和附加費的充分聯繫，也存在不確定性，也存在不確定性，即我們將我們的產品描述為在某些司法管轄區不應納税的説法是否會被州和地方税務機關接受。
越來越多的州已經考慮或通過了法律，試圖對州外的商業公司強加税收義務。此外，美國最高法院在2009年做出了裁決。南達科他州訴WayFair，Inc.等人在線賣家可以被要求收取銷售額和使用税收，儘管他們在買家所在的州沒有實體存在。作為對這一裁決的迴應，州或地方政府可能會通過或開始執行法律，要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。如果一個或多個州成功地要求我們在我們目前沒有徵税的地方徵税，或者在我們目前確實徵收一些税款的司法管轄區徵收更多税款，可能會導致大量的税收義務，包括過去銷售的税款，以及罰款和利息。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務，如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務，也可能給我們帶來額外的行政負擔，並使我們處於競爭劣勢。
我們使用NOL來抵消未來應税收入的能力可能會受到某些限制。
我們中的某些人諾爾斯可能到期而未使用，並且由於其有限的期限或美國或外國税法的限制而無法抵消未來的所得税債務。根據適用的美國聯邦所得税法，在2018年1月1日之前的納税年度中產生的NOL只能結轉20個納税年度。根據現行法律，在2020年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL可能不會結轉。此外，根據現行法律，2017年12月31日之後開始的應納税年度產生的NOL可以無限期結轉，但此類NOL的扣除額一般將限制在本年度應納税所得額的80%。根據羅馬尼亞所得税法，在2024年1月1日之前的納税年度產生的NOL允許結轉7個納税年度。2023年，羅馬尼亞政府批准了第115/2023號緊急法令。根據該條例，在2024年1月1日後開始的課税年度所產生的不良資產可結轉5年，而該等不良資產的使用量不得超過本年度應課税入息的70%。
一般而言，根據《公約》第382條IRC根據IRC第382節和適用的財政部條例的定義，經歷“所有權變更”的公司利用變更前的NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們已在2017年4月和2020年7月確定了第382條的所有權變更，因此，我們的NOL受到限制。我們沒有經歷與F系列融資和我們的首次公開募股相關的後續所有權變更。我們不認為第382條的任何限制會阻止我們充分利用我們的NOL。我們有可能在過去經歷過，將來也可能經歷我們沒有確定的其他所有權變化，這可能會導致我們的NOL受到額外的限制。此外，我們利用已收購或未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於法規變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或以其他方式無法用於減少未來的所得税負擔，包括用於州税收目的。由於這些原因，即使我們實現或維持盈利，我們也可能無法利用我們的NOL的很大一部分，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們普通股的雙重股權結構具有與我們的首席創新官、聯合創始人、首席執行官兼董事長Daniel·德恩斯集中投票控制的效果，這將限制股東影響重大決策結果的能力。
我們的B類普通股每股有35票，我們的A類普通股每股有一票。截至2024年1月31日，我們的首席創新官、聯合創始人、首席執行官兼董事長Daniel和他的受控實體共同持有我們所有已發行的B類普通股，以及實益擁有的股份，相當於我們已發行股本的約86%的投票權。因此，Dines先生有能力控制需要股東批准的事項的結果，包括選舉董事和批准重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產，即使他的股份佔我們股本的已發行股份總數不到50%。這種所有權集中將限制其他股東影響公司事務的能力，並可能導致我們做出可能涉及其他股東風險或可能與其他股東的利益不一致的戰略決策。作為董事會成員，Dines先生對我們的股東負有受託責任，並在法律上有義務本着善意並以他合理地認為符合我們股東最佳利益的方式行事。作為股東，戴恩斯先生有權為自己的利益投票，這可能並不總是符合我們股東的總體利益。戴恩斯先生的控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
此外，我們B類普通股持有者未來的轉讓通常將導致這些股票轉換為我們A類普通股的股票，但有有限的例外，例如出於税務或遺產規劃目的而進行的某些轉讓。
我們沒有選擇利用上市公司的公司管治規則中的“受控公司”豁免，但將來可能會這樣做。
由於我們的首席創新官、聯合創始人、首席執行官兼董事長Daniel·迪恩斯與他的受控實體共同持有我們所有已發行的B類普通股，並實益擁有相當於我們已發行股本投票權50%以上的股份，我們有資格投票決定對上市公司的公司治理規則給予“受控公司”豁免。我們沒有選擇這樣做。如果我們決定依靠“受控公司”豁免，則根據上市公司的公司管治規則，我們不會被要求讓我們的大多數董事會是獨立的，也不會被要求有薪酬委員會或獨立的提名職能。如果我們未來選擇受控公司地位，我們作為受控公司的地位可能會導致我們的A類普通股對某些投資者的吸引力降低，並對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們無法預測我們的雙重股權結構可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響。
我們無法預測我們的雙層股權結構，再加上我們的首席創新官、我們的聯合創始人、首席執行官兼董事長Daniel·迪恩斯的集中控制，他持有我們B類普通股的所有流通股，是否會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，或者導致不利的宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
未來我們A類普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。
未來在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售的時機或對我們A類普通股當前市場價格的影響。
此外，截至2024年1月31日，在行使期權以及歸屬和結算已發行的限制性股票單位時，可發行42,352,294股A類普通股。我們已經登記了所有A類普通股，在行使未償還期權、歸屬和結算已發行的限制性股票單位以及我們未來可能根據證券法授予公開轉售的其他股權激勵措施後可以發行的所有普通股。A類普通股的股票有資格在公開市場出售，前提是此類期權被行使或限制性股票單位被授予和結算，但須符合適用的證券法。此外，在符合某些條件的情況下，我們的某些股東有權要求我們提交關於出售其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。
涉及我們股權證券的出售、賣空或對衝交易，無論我們是否認為它們是被禁止的，都可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。
除了我們的雙重股權結構的影響外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括的條款可能會阻止或阻止我們的股東通過增加股東更換董事會成員的難度來更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試，董事會負責任命我們的管理層成員。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們公司，從而降低股東在收購中獲得A類普通股溢價的可能性。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家法院：
•代表我們提出的任何派生索賠或訴訟理由；
•主張違反受託責任的任何索賠或訴因；
•根據特拉華州一般公司法引起的針對我們的任何索賠或訴訟原因；
•根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司經修訂及重述的章程而引起或尋求解釋的任何索償或訴訟因由；及
•任何受內政原則管轄的針對我們的索賠或訴訟理由。
這些條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，證券法第222條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的一個或多個訴訟因由的任何投訴的獨家論壇，包括針對該投訴的任何被告所主張的所有訴訟因由。為免生疑問，本條文旨在使吾等、吾等之高級人員及董事、任何招股承銷商及任何其他專業團體受惠，並可由其執行。
職業賦予該個人或實體所作聲明的權威性，該個人或實體已準備或認證了作為發行基礎的文件的任何部分。
雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
這些排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決爭議相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務。
一般風險因素
我們的股價可能會波動，我們A類普通股的價值可能會下降。
我們A類普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為各種因素而大幅波動或下跌，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•財務狀況或經營結果的實際或預期波動；
•我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；
•我們產品和服務的價格變化；
•我們預計的經營和財務結果的變化；
•適用於我們的平臺和產品的法律或法規的變化；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；
•重大數據泄露、中斷或涉及我們軟件的其他事件；
•參與訴訟或政府調查；
•我們或我們的股東未來出售我們的A類普通股；
•高級管理人員或關鍵人員的變動；
•出具新的或者變更後的證券分析師報告或者建議；
•我們A類普通股的成交量；
•我們市場的預期未來規模和增長率的變化；
•一般的經濟和市場情況，或特別是我們行業的情況；以及
•我們A類普通股公開交易市場的技術因素，這些因素可能導致價格變動，可能符合或可能不符合宏觀、行業或公司特定基本面，包括但不限於散户投資者的情緒、我們證券的賣空金額和狀態、獲得保證金債務、我們普通股期權和其他衍生品的交易，以及其他技術交易因素。
因此，我們無法向股東保證活躍的交易市場的流動性、在需要時出售他們所持A類普通股的能力，或他們所持A類普通股可能獲得的價格。缺乏活躍的市場可能會削弱股東在他們希望出售股票的時間或以他們認為合理的價格出售股票的能力。缺乏活躍的市場也可能降低其股票的公允價值。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。
廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外，從歷史上看，科技股經歷了較高的波動性。過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們一直是，未來也可能是這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。
我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他方面相關的額外股本，將稀釋所有其他股東的權益。
我們預計未來將發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們預計將繼續根據我們的股權激勵計劃向員工和董事授予股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可能會收購或投資於公司、產品或技術，併發行股權證券來支付任何此類收購或投資。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們A類普通股的每股價值下降。
發生自然災害、公共衞生危機、軍事行動、恐怖襲擊或其他災難性事件可能會嚴重阻礙我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流。
我們的業務運營可能會受到火災、洪水、異常天氣條件、停電、電信故障、軍事行動、恐怖襲擊、公共衞生危機以及其他我們無法控制的事件的影響。包括龍捲風、颶風、洪水和地震在內的自然災害可能會破壞我們客户或他們的供應商或零售商的設施或他們的其他業務，這可能會導致我們客户的收入減少，從而減少在我們平臺和產品上的支出。此外，我們業務的很大一部分依賴於我們在紐約的總部和我們在羅馬尼亞布加勒斯特的辦事處的支持。如果火災、洪水、異常天氣條件、停電、電信故障、軍事行動、恐怖襲擊和其他我們無法控制的事件對我們運營這些辦公室的能力產生實質性影響，它可能會對我們的整體業務運營產生實質性影響。
如果此類事件擾亂我們的業務或我們當前或潛在客户的業務，或對我們的聲譽造成不利影響，此類事件可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
如果我們的估計或與我們的關鍵會計估計有關的判斷被證明是不正確的，我們的運營結果可能會受到不利影響。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響我們合併財務報表中報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。重大估計和判斷與收入確認和基於股票的薪酬有關。如果我們的假設發生變化，或如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目1C。網絡安全
風險管理和戰略
我們實施並維護了各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理網絡安全威脅(我們稱為信息安全威脅)對我們的關鍵計算機網絡、第三方託管服務、通信系統、硬件和軟件以及我們的關鍵數據造成的重大風險。我們的關鍵數據包括知識產權、專有、戰略性或競爭性的機密信息，以及與我們的員工、潛在員工、第三方服務提供商和我們的客户相關的個人和敏感信息。我們將這些系統和數據統稱為我們的信息資產、系統和數據).
根據環境的不同，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程、標準和政策，旨在管理和減輕信息安全威脅對我們的信息資產、系統和數據造成的重大風險，包括例如：使用手動和自動監控工具；掃描我們的威脅環境；訂閲識別信息安全威脅的報告和服務；分析威脅和行為者的報告；評估報告給我們的威脅；進行和使用第三方對某些系統進行測試；就某些威脅與執法部門協調；讓第三方進行威脅評估；進行威脅評估和漏洞評估以識別漏洞；評估我們和我們行業的風險概況；進行滲透測試；讓第三方進行紅/藍團隊測試和桌面事件響應演習；使用外部情報饋送；以及進行各種威脅模型演習。每項措施的投資水平和到期日都直接與我們的風險管理計劃相對應。
我們對信息安全威脅的重大風險的評估和管理已納入我們的整體風險管理流程。例如：(1)信息安全風險被視為我們企業風險管理計劃的一個組成部分，並在我們的風險登記簿中確定；(2)信息安全團隊與其他團隊(包括我們的風險管理、內部審計、安全和技術管理人員)提供企業意見，與管理層合作，確定風險管理流程的優先順序，並緩解對我們的業務產生重大影響的信息安全威脅；(3)我們的全球風險和合規團隊，在我們的CISO，根據我們的總體業務目標評估來自信息安全威脅的重大風險。
我們使用第三方服務提供商不時協助識別、評估和管理信息安全威脅的重大風險，包括但不限於滲透測試公司、專業服務公司、外部法律顧問、威脅情報服務提供商、信息安全顧問和軟件提供商、託管網絡安全服務提供商以及法醫調查人員。此外，我們使用第三方服務提供商在整個業務中執行各種功能，如應用程序提供商和託管公司。我們使用某些供應商管理流程來幫助管理與我們使用某些此類供應商相關的信息安全風險。根據所提供服務的性質、所涉信息資產、系統和數據的敏感性以及供應商的身份，我們的供應商管理流程可能涉及不同級別的評估，旨在幫助識別信息安全風險因此，我們必須確保與提供商有關聯並將與信息安全相關的合同義務強加給提供商，例如，包括：進行與供應商服務相關的風險評估和漏洞掃描；要求供應商完成安全問卷；審查供應商書面的安全計劃和安全評估；執行和維護有關供應商的報告；審查供應商的第三方審計報告；與供應商安全人員進行安全評估通話；以及向供應商強加某些合同義務。我們根據對供應商訪問的數據的敏感性和供應商程序的成熟度的評估來應用緩解措施和流程。我們會將來自第三方供應商的報告作為我們事件響應流程的參考。我們沒有發現任何對我們有重大影響或合理地可能對我們有重大影響的網絡安全事件或威脅，包括我們的業務戰略、財務狀況或運營結果。然而，與我們行業中的其他公司一樣，我們和我們的第三方供應商不時會遇到可能影響我們的信息或系統的威脅和安全事件。
有關可能對我們造成重大影響的信息安全威脅的風險描述以及它們可能如何做到這一點，請參閲風險因素-與數據隱私和網絡安全相關的風險本年度報告表格10-K第I部分第1A項。
治理
在2024財年，我們的信息安全風險評估和管理流程由我們的某些管理層實施和維護，包括我們的CISO、我們的雲首席技術官和我們的安全運營高級董事。我們的CISO擁有30多年在多個技術領域開發和領導IT產品安全團隊的經驗，並曾在幾家大型科技公司擔任領導職位。我們的首席技術官-Cloud擁有計算機工程理學碩士學位，並在各種IT領導職位上擁有20多年的經驗，包括最近在一家大型科技公司的雲和IT部門擔任工程主管。我們的高級董事安全運營部門擁有超過12年的IT安全經驗，是經過認證的信息系統安全專業人員。
我們的CISO和信息安全團隊負責招聘適當的信息安全人員，幫助將信息安全風險考慮納入我們的整體風險管理戰略，並向相關人員傳達關鍵優先事項。CISO和CISO的領導團隊負責批准預算、批准信息安全流程、幫助為可能的網絡安全事件做準備，以及審查安全評估和其他與安全相關的報告。其他團隊也參與了這項工作的各個方面。
CISO定期向高級管理層和董事會報告我們信息安全計劃的監督情況。CISO也是高級領導團隊的成員，該團隊每季度召開一次風險和合規會議，成員包括整個公司的高管，他們負責監督財務、會計、投資者關係、人員、法律和合規、IT以及產品和工程等領域。該委員會視情況定期開會，討論信息安全計劃的監督、計劃的增強以及公司可能面臨的新風險或威脅。作為其事件響應計劃的一部分，該公司已經建立了一個較小的高級執行委員會，以監督和管理信息安全事件或漏洞，根據嚴重程度和/或已知或威脅的影響進行評估。安全管理和其他人員與我們的事件響應團隊合作，幫助緩解和補救他們收到通知的信息安全事件。此外，我們的事件應對計劃包括就某些信息安全事件向董事會報告。
CISO至少每季度向董事會審計委員會報告一次。根據其章程，審計委員會將我們的信息安全和網絡安全政策和做法的充分性和有效性作為重點領域。董事會保留評估我們的主要風險和考慮應對這些風險的方法的全面責任，並將我們的信息安全風險管理作為其一般監督職能的一部分。審計委員會通過與管理層的會議，包括信息安全、內部審計以及法律和合規職能，審查和討論我們的重要業務領域，併為董事會總結關鍵的風險領域和相關的緩解因素。
項目2.財產
截至2024年1月31日，我們的公司總部及其他重大租賃不動產如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 業務目的 | | 平方英尺 | | 租賃到期日 |
| 紐約州紐約市 | | 全球總部 | | 26,363 | | | 3/31/2038 |
| 羅馬尼亞布加勒斯特 | | 公司辦公室 | | 100,335 | | | 3/1/2028 |
華盛頓州貝爾維尤(1) | | 產品開發中心 | | 39,120 | | | 11/30/2024 |
| 印度班加羅爾 | | 公司辦公室 | | 21,006 | | | 2/14/2028 |
| 日本東京 | | 公司辦公室 | | 7,868 | | | 7/31/2028 |
| (1)於2024年1月，我們簽訂了一份新的華盛頓州貝爾維尤產品開發中心的租約，租期自2024年5月開始，並於2034年10月31日到期；這個面積為44，735平方英尺的新空間將在租約到期時取代我們現有的貝爾維尤空間。 |
我們還在美國和世界各地租賃其他空間用於銷售、服務、開發和行政活動。我們沒有任何不動產。我們相信，我們的租賃物業經營狀況良好，足以滿足我們目前的業務營運。
有關經營租賃債務的更多信息，請參見 附註8，經營租約載於本年度報告表格10-K第二部分第8項的合併財務報表。
項目3.法律訴訟
有關法律訴訟的信息可在 附註11，承諾和或有事項—訴訟載於本年度報告表格10-K第二部分第8項的合併財務報表。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的A類普通股在紐約證券交易所交易。 在股票代碼“PATH”下。 目前，我們的B類普通股還沒有成熟的公開交易市場，但每一股B類普通股都可以根據持有者的選擇隨時轉換為一股A類普通股，並在出售或轉讓時自動轉換為一股A類普通股。
普通股持有者人數
截至，我們A類和B類普通股的記錄持有者數量2024年3月21日分別為50和1。我們A類普通股的受益者人數大大超過了記錄持有者的人數因為A類普通股的很大一部分是由經紀商以“街頭名號”持有的。
分紅
我們從未宣佈或支付過我們的A類或B類普通股的任何股息，我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。
A類普通股首次公開發行募集資金的使用
2021年4月，我們完成了我們的首次公開募股，單位為w據此，吾等發行及售出1,300,000股A類普通股，包括根據全面行使承銷商購買額外股份選擇權而售出的3,600,000股股份，而出售股東按每股56美元的公開發行價出售額外1,450萬股股份，扣除承銷折扣及佣金及發售開支後，吾等所得款項淨額為68，79,000美元。我們沒有從出售股票的股東出售股份中獲得任何收益。所有於首次公開招股中發行及出售的股份均登記於《證券法》是根據美國證券交易委員會公佈的S-1表格登記聲明(第333-254738號文件)於A2021年4月20日。與2023年Form 10-K中披露的用途相比，我們IPO募集資金的計劃用途沒有實質性變化。
發行人購買股權證券
下表為截至本公司股票回購計劃下的A類普通股回購活動2024年1月31日(單位為千，每股數據除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 股份總數
購得 | | 平均價格
共享(1) | | 作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數(2) | | 根據計劃或計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 |
| 十一月一日至三十日 | | 1,650 | | | $ | 17.36 | | | $ | 1,650 | | | $ | 418,774 | |
| 12月1日至31日 | | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 418,774 | |
| 1月1日至31日 | | 951 | | | $ | 22.37 | | | $ | 951 | | | $ | 397,502 | |
| 總計 | | 2,601 | | | | | 2,601 | | | |
(1)不包括經紀佣金。
(2)2023年9月1日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以不時回購最多5.0億美元的A類普通股流通股。該計劃下的回購可以通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式根據適用的聯邦證券法進行，包括通過規則10b5-1交易計劃和根據交易所法案規則10b-18。回購股份的時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、一般商業和市場狀況以及資本的替代用途。這項授權將於2025年3月1日到期，未來可能會由董事會修改。作為股票回購計劃的一部分，UiPath Inc.於2023年10月12日通過了一項非酌情股票回購協議，旨在滿足規則10b5-1，涵蓋2023年10月16日至
2023年11月29日；(B)2024年1月12日，旨在滿足規則10b5-1的非酌情股票回購協議，涵蓋2024年1月16日至2024年3月12日期間。
最近出售的未註冊證券
沒有。
股票表現圖表
下圖比較了從2021年4月21日，也就是我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易的日期到2024年1月31日期間，我們A類普通股的累計總回報，與S指數和S科技指數的累計總回報進行了比較在同一時期。曲線圖假設100美元在2021年4月21日投資於我們的A類普通股和上述每個指數，並視情況將現金股息再投資。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的經審計的合併財務報表和相關附註截至2024年1月31日的財政年度包括在本年度報告的其他部分的Form 10-K。這一討論，特別是關於我們未來的運營結果或財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的討論，包括標題下描述的涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。關於前瞻性陳述的特別説明“在這份表格10-K的年度報告中。讀者應閲讀標題下的披露內容風險因素在本年度報告(Form 10-K)的第一部分，第1A項討論了可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素。我們的財政季度將於4月30日、7月31日和10月31日結束，我們的財政年度將於1月31日結束。本Form 10-K年度報告中提及的2024、2023和2022財年分別是指我們截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的財年。下面討論了我們2024財年與2023財年的財務狀況和運營結果。關於我們2023財年的運營結果與2022財年的運營結果的討論e 2023
表格10-K，在題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節下。
概述
UiPath在自動化領域處於技術創新和思想領先的前沿，作為能夠幫助客户實現數字化轉型真正潛力的端到端技術平臺的提供商。UiPath業務自動化平臺利用AI、ML和NLP以增強能力模擬人類行為的ER自動化，提高運營效率和有意義的業務成果，而不需要對組織的底層技術基礎架構進行重大更改。
從歷史上看，我們的收入一直在增長和ARR符號通過幫助客户將自動化作為一種工具，一個過程一個過程地進行。今天，我們繼續在這一基礎上發展，並通過激勵客户更全面地將自動化視為一種工具，而是一種全新的運營和創新方式，來推動人工智能支持的自動化的發展。
我們的運營結果和財務狀況受到影響我們行業的宏觀因素的影響，包括基於雲的應用的激增、熟練人力資本的成本以及全球對自動化解決方案的需求。雖然我們的業務受到這些宏觀因素的影響，但我們的運營結果更直接地受到某些特定公司因素的影響，包括：
•我們吸引新客户的能力，這取決於許多其他因素，包括我們的能力推動現有和潛在客户對自動化的好處和力量、我們產品的有效性和定價、我們競爭對手的產品以及經銷商之間的競爭的認識；
•我們增加對現有客户銷售的能力取決於客户對我們平臺的滿意度、競爭和定價以及客户投資自動化傾向的整體變化等因素；
•我們發展業務的能力Artner立足並執行合作伙伴關係的所有方面，這取決於我們平臺的競爭力以及我們的合作伙伴和潛在合作伙伴的關係的盈利能力；
•我們保持創新和自動化領先地位的能力，以保持我們的競爭優勢，這取決於我們投資於研發以擴大我們平臺的能力，我們與其他領先技術公司合作開發集成的能力，以及我們執行戰略收購和對業務和技術進行投資以推動我們的產品和市場擴張的能力；以及
•我們能否長期持續發展我們的業務，取決於我們在所有組織職能以及國內和國際業務上進行投資擴展的能力。
以進一步討論我們的業務，我們的站臺，和我們的增長戰略，請參閲項目1.業務.
2024財年亮點
•營收為13.081億美元，同比增長24%。
•ARR為14.637億美元，同比增長22%。
•2024財年毛利率為85%，而2023財年毛利率為83%。
•截至2024年1月31日，現金及現金等價物、限制性現金和有價證券為18.803億美元，而截至2023年1月31日為17.598億美元。
宏觀經濟環境
作為一家擁有全球業務的公司，我們受到具有宏觀經濟影響的重大事件造成的風險和不確定因素的影響，這些事件包括但不限於地緣政治關係變化、通脹和利率上升、貨幣政策變化和外匯波動的影響。此外，這些宏觀經濟影響普遍擾亂了我們客户、潛在客户和合作夥伴的運營。
在國際上，我們為我們的平臺定價的貨幣可能不是功能貨幣。因此，全球市場的高度波動使我們暴露在並將繼續使我們受到外幣波動的影響，這可能會影響對我們平臺的需求、我們的近期業績、與前幾個時期的業績比較以及我們預測未來業績的能力。
此外，現金、現金等價物和有價證券佔我們總資產的很大一部分；因此，金融服務業的流動性問題可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生影響。此外，我們的現金、現金等價物和有價證券的回報對利率的變化很敏感。利率環境的波動可能會影響我們在綜合經營報表上報告的利息和其他收入的金額，這些金額與前幾個時期的可比性，以及我們預測未來盈利的能力。
我們不斷監測這些情況對我們的業務和財務業績以及整個全球經濟和地緣政治格局的直接和間接影響。
2023財年重組行動
2022年6月24日，董事會批准了重組行動，以管理我們的運營費用。這些行動包括全面裁員約5%的全球員工，旨在簡化我們的進入市場方法，以改善市場細分，提高銷售效率，並提供一流的客户體驗和結果。2022年11月10日，我們的董事會批准了進一步的重組行動，包括再裁員6%，以進一步支持我們的戰略定位，即提高執行速度、運營效率和以客户為中心。重組行動已在2024財年第二季度完成。參考附註11，承付款和或有事項--2023財政年度重組行動包括在本年度報告的表格10-K的第二部分第8項中，以瞭解更多信息。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入來自以下銷售：(1)使用我們專有軟件及相關維護和支持的軟件許可證；(2)訪問我們託管的某些軟件產品的權利(即SaaS)；以及(3)專業服務。
我們為軟件產品提供統一的商業產品，包括內部部署和雲部署選項，允許客户在整個合同期限內選擇任何一種部署選項。這些Flex產品由三種類型的性能義務組成：定期許可、維護和支持以及SaaS。
許可證
我們的定期許可證(通常作為Flex產品的一部分出售)為客户提供在指定時間段內使用軟件的權利。許可證收入在客户能夠使用軟件並從中受益的時間點確認，該軟件通常在交付給客户或續訂期限開始時確認。
訂閲服務
我們通過提供以下服務來產生訂閲服務收入：(1)維護和支持服務，包括技術支持、未指明的更新和升級，以及(2)SaaS產品(通常作為Flex產品的一部分出售)。維護和支持以及SaaS產品代表隨時待命的債務，其收入在安排期限內按比例確認。
專業服務和其他
專業服務和其他收入包括與過程自動化、客户教育和培訓服務的專業服務相關的費用。我們的專業服務合同是以時間和材料或固定價格為基礎的，相關收入在提供服務時確認。
收入成本
許可證
許可證成本收入包括將我們的許可證交付給客户的所有直接成本、與我們的許可證相關的軟件開發成本的攤銷以及獲得的開發技術的攤銷。
訂閲服務
訂閲服務收入成本包括我們的客户支持和技術支持團隊的人員相關費用，包括工資和獎金、基於股票的薪酬費用和員工福利成本。訂閲服務收入的成本還包括第三方諮詢服務、與我們的SaaS產品相關的託管成本、與SaaS產品相關的已收購開發技術的攤銷和資本化軟件開發成本、折舊和分配的管理費用。間接費用被分配給訂閲服務的成本r根據適用的員工人數平均分配。我們確認這些費用是在發生時發生的。我們預計，在可預見的未來，隨着SaaS業務的增長，訂閲服務收入的成本將以絕對值計算繼續增長。未來，我們預計基於雲的部署將進一步擴展。隨着SaaS產品的銷售額在我們總收入中的比例越來越大，我們預計我們的毛利率將受到託管費和雲基礎設施成本增加的影響。
專業服務和其他
專業服務成本和其他收入主要包括專業服務團隊的人事相關費用，包括工資和獎金、股票薪酬費用和員工福利成本。專業服務成本和其他收入還包括與分包的第三方服務有關的費用、折舊和分配的間接費用。我們確認這些費用是在發生時發生的。我們預計，在可預見的未來，以絕對美元計算，專業服務的成本和其他收入將繼續增長。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和市場營銷、研發以及一般和行政費用。人員相關費用是運營費用中最重要的組成部分，包括工資和獎金、基於股票的薪酬費用和員工福利成本。運營費用還包括分配的管理費用。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷團隊以及相關銷售支持團隊相關的人員相關費用，包括工資和獎金、基於股票的薪酬費用和員工福利成本。銷售和營銷費用還包括銷售和合作夥伴佣金、營銷活動成本、廣告成本、差旅、貿易展、其他營銷材料和分配的管理費用。我們預計，從長遠來看，我們的銷售和營銷費用佔收入的比例將會下降，儘管這一比例可能會因支出的時機和程度而在不同時期波動。
研究與開發
研發費用主要包括與人員有關的費用，包括工資和獎金、基於股票的薪酬費用、研發人員的員工福利成本和分配的管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用，但符合資本化條件的某些軟件開發成本除外。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於開發新技術並增強我們現有產品和平臺基礎設施的功能和能力，我們的研發費用將以絕對美元計算增加。由於支出的時間和幅度的不同，我們的研發費用佔收入的百分比可能會在不同時期波動。
一般和行政
一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括工資和獎金，基於股票的薪酬費用，以及與我們的財務，法律，
人力資源、合規和其他管理團隊，以及會計和法律專業服務費、其他與公司有關的費用和分配的管理費用。我們預計，長遠來説，我們的一般及行政開支佔收入的百分比將會下降，但這個百分比可能會因開支的時間和幅度而有所變動。
利息收入
利息收入包括從我們的現金和現金等價物以及有價證券獲得的利息收入。
其他收入(費用)，淨額
其他公司OME(費用)，淨額主要由匯兑損益構成。除其他收入(支出)外，淨額還包括有價證券的折價和溢價攤銷，以及與外幣遠期合同有關的損益。
所得税撥備
所得税準備金包括美國聯邦L和國家所得税以及我們開展業務的外國司法管轄區的所得税。我們對美國聯邦和州、羅馬尼亞和英國保持全額估值津貼。DTA，正如我們所得出的結論，2024年1月31日這些税收協定很可能無法實現。我們的實際税率受外國司法管轄區的税率和我們在這些司法管轄區賺取的收入的相對金額，以及作為永久性差異的不可扣除費用，以及受以下因素的影響：我們的估值調整。
經營成果
下表載列所示各期間的選定綜合經營報表數據（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的一年， |
| 2024 | | 2023 |
| 收入： | | | |
| 許可證 | $ | 621,392 | | | $ | 497,836 | |
| 訂閲服務 | 649,918 | | | 508,823 | |
| 專業服務和其他 | 36,762 | | | 51,922 | |
| 總收入 | 1,308,072 | | | 1,058,581 | |
| 收入成本： | | | |
許可證(1) | 10,469 | | | 10,421 | |
訂閲服務(1)(2)(3)(4) | 111,922 | | | 87,366 | |
專業服務和其他(2)(3)(4) | 73,533 | | | 82,264 | |
| 收入總成本 | 195,924 | | | 180,051 | |
| 毛利 | 1,112,148 | | | 878,530 | |
| 運營費用： | | | |
銷售和市場營銷(1)(2)(3)(4) | 713,130 | | | 701,558 | |
研發(2)(3)(4) | 332,101 | | | 285,750 | |
一般和行政(1)(2)(3)(4) | 231,637 | | | 239,505 | |
| 總運營費用 | 1,276,868 | | | 1,226,813 | |
| 營業虧損 | (164,720) | | | (348,283) | |
| 利息收入 | 57,130 | | | 27,955 | |
其他收入，淨額 | 31,775 | | | 2,767 | |
| 所得税前虧損 | (75,815) | | | (317,561) | |
| 所得税撥備 | 14,068 | | | 10,791 | |
| 淨虧損 | $ | (89,883) | | | $ | (328,352) | |
| | | | | | | | | | | |
| (1)包括所收購無形資產攤銷如下（千）： | 截至2011年1月31日的一年， |
| 2024 | | 2023 |
| 許可證收入成本 | $ | 3,371 | | | $ | 2,754 | |
| 訂閲服務收入成本 | 2,359 | | | 1,811 | |
| 銷售和市場營銷 | 2,706 | | | 2,153 | |
| 一般和行政 | 164 | | | 178 | |
| 已購入無形資產攤銷總額 | $ | 8,600 | | | $ | 6,896 | |
| | | | | | | | | | | |
| (2)包括以股票為基礎的補償費用如下（千）： | 截至2011年1月31日的一年， |
| 2024 | | 2023 |
| 訂閲服務收入成本 | $ | 14,750 | | | $ | 11,894 | |
| 專業服務成本和其他收入 | 10,958 | | | 11,855 | |
| 銷售和市場營銷 | 144,863 | | | 154,922 | |
| 研發 | 117,965 | | | 102,546 | |
| 一般和行政 | 83,419 | | | 88,623 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 371,955 | | | $ | 369,840 | |
| | | | | | | | | | | |
| (3)包括與僱員股權交易有關的僱主工資税開支如下（千）： | 截至2011年1月31日的一年， |
| 2024 | | 2023 |
| 訂閲服務收入成本 | $ | 434 | | | $ | 272 | |
| 專業服務成本和其他收入 | 327 | | | 263 | |
| 銷售和市場營銷 | 4,176 | | | 4,605 | |
| 研發 | 3,027 | | | 1,692 | |
| 一般和行政 | 1,924 | | | 930 | |
與僱員股權交易有關的僱主工資税支出總額 | $ | 9,888 | | | $ | 7,762 | |
| | | | | | | | | | | |
| (4)包括重組費用如下（千）： | 截至2011年1月31日的一年， |
| 2024 | | 2023 |
| 訂閲服務收入成本 | $ | 114 | | | $ | 182 | |
| 專業服務成本和其他收入 | — | | | 710 | |
| 銷售和市場營銷 | 1,376 | | | 19,491 | |
| 研發 | 387 | | | 494 | |
| 一般和行政 | 749 | | | 2,569 | |
| 重組費用總額 | $ | 2,626 | | | $ | 23,446 | |
下表載列我們於所示期間以收益百分比表示的綜合經營報表數據：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的一年， |
| 2024 | | 2023 |
| 收入： | | | |
| 許可證 | 47 | % | | 47 | % |
| 訂閲服務 | 50 | % | | 48 | % |
| 專業服務和其他 | 3 | % | | 5 | % |
| 總收入 | 100 | % | | 100 | % |
| 收入成本： | | | |
| 許可證 | 1 | % | | 1 | % |
| 訂閲服務 | 8 | % | | 8 | % |
| 專業服務和其他 | 6 | % | | 8 | % |
| 收入總成本 | 15 | % | | 17 | % |
| 毛利 | 85 | % | | 83 | % |
| 運營費用： | | | |
| 銷售和市場營銷 | 55 | % | | 66 | % |
| 研發 | 25 | % | | 27 | % |
| 一般和行政 | 18 | % | | 23 | % |
| 總運營費用 | 98 | % | | 116 | % |
| 營業虧損 | (13) | % | | (33) | % |
| 利息收入 | 4 | % | | 3 | % |
其他收入，淨額 | 3 | % | | — | % |
| 所得税前虧損 | (6) | % | | (30) | % |
| 所得税撥備 | 1 | % | | 1 | % |
| 淨虧損 | (7) | % | | (31) | % |
2024財年與2023財年的比較
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的一年， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 變化 | | %的變化 |
| (千美元) |
| 許可證 | $ | 621,392 | | | $ | 497,836 | | | $ | 123,556 | | | 25 | % |
| 訂閲服務 | 649,918 | | | 508,823 | | | 141,095 | | | 28 | % |
| 專業服務和其他 | 36,762 | | | 51,922 | | | (15,160) | | | (29) | % |
| 總收入 | $ | 1,308,072 | | | $ | 1,058,581 | | | $ | 249,491 | | | 24 | % |
2024財年的總收入較2023財年增加2.495億美元，或24%，主要由於訂閲服務收入增加1.411億美元，部分原因與我們向Flex Offices的過渡有關，以及許可證收入增加1.236億美元。隨着我們繼續擴大在美國和國際的銷售努力，我們的收入在所有地區都有所增加。總收入增長中，12%來自新客户，88%來自現有客户。訂閲服務收入於訂閲期內按比例確認；因此，訂閲服務收入的增加由我們繼續提供維護及支持以及SaaS的過往期間的銷售額以及本期的新銷售額推動。
收入成本和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的一年， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 變化 | | %的變化 |
| (千美元) |
| 許可證 | $ | 10,469 | | | $ | 10,421 | | | $ | 48 | | | — | % |
| 訂閲服務 | 111,922 | | | 87,366 | | | 24,556 | | | 28 | % |
| 專業服務和其他 | 73,533 | | | 82,264 | | | (8,731) | | | (11) | % |
| 收入總成本 | $ | 195,924 | | | $ | 180,051 | | | $ | 15,873 | | | 9 | % |
| 毛利率 | 85 | % | | 83 | % | | | | |
與2023財年相比，2024財年的總收入成本增加了1590萬美元，增幅為9%，這主要是因為訂閲服務收入成本增加，但專業服務成本和其他收入的下降部分抵消了這一增長。訂閲服務收入成本的增加主要是由於與人員相關的費用增加了1430萬美元，其中包括與增加員工和績效相關的工資和獎金費用增加了970萬美元，基於股票的薪酬支出增加了290萬美元，以及員工保險成本增加了140萬美元。訂閲服務收入的成本還受到以下因素的影響：由於使用量增加而導致託管和軟件服務費用增加510萬美元，與使用第三方供應商相關的費用增加270萬美元，折舊和攤銷及其他行政費用總共增加80萬美元，以及差旅費用增加50萬美元。專業服務成本和其他收入的下降主要是由於使用第三方分包商向我們的客户提供專業服務相關的成本減少了610萬美元。此外，專業服務成本和其他收入受到人事相關支出減少270萬美元的影響，主要與獎金支出和基於股票的薪酬支出減少有關，這是由於我們2023財年重組行動導致的員工人數減少，但部分被一般員工遣散費的增加所抵消。
我們2024財年的毛利率從2023財年的83%增加到85%，這是因為利潤率較高的許可證和訂閲服務收入的增長以及利潤率較低的專業服務和其他收入的減少推動了組合的變化。
運營費用
銷售和市場營銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的一年， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 變化 | | %的變化 |
| (千美元) |
| 銷售和市場營銷 | $ | 713,130 | | | $ | 701,558 | | | $ | 11,572 | | | 2 | % |
| 收入百分比 | 55 | % | | 66 | % | | | | |
與2023財年相比，2024財年的銷售和營銷費用增加了1160萬美元，增幅為2%。這一增長主要是由於資本化合同收購成本的攤銷增加導致銷售佣金支出增加2,900萬美元，部分由於我們的Forward VI活動導致營銷和差旅相關支出增加1,160萬美元，與銷售相關的軟件支出增加540萬美元，以及折舊和攤銷及其他管理成本總計增加150萬美元。這些增長被與人事相關的支出減少3,270萬美元部分抵消，其中包括由於我們的2023財年重組行動在2024財年第二季度完成而導致員工離職福利減少1,760萬美元，基於股票的薪酬支出減少1,010萬美元，以及與工資和獎金相關的支出減少800萬美元，部分被員工保險和其他福利成本增加310萬美元所抵消。銷售和營銷費用也受到第三方諮詢費減少480萬美元的影響。
研究與開發
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的一年， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 變化 | | %的變化 |
| (千美元) |
| 研發 | $ | 332,101 | | | $ | 285,750 | | | $ | 46,351 | | | 16 | % |
| 收入百分比 | 25 | % | | 27 | % | | | | |
與2023財年相比，2024財年的研發支出增加了4640萬美元，增幅為16%。這一增長主要是由於與人事相關的成本增加了3400萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加了1540萬美元，與工資和獎金相關的支出增加了1470萬美元，員工保險成本增加了180萬美元，與員工股權交易相關的僱主工資税支出增加了130萬美元。研發費用也受到主機和軟件服務費用增加1,150萬美元以及與旅行相關費用增加250萬美元的影響，但被第三方諮詢費減少220萬美元部分抵消。
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的一年， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 變化 | | %的變化 |
| (千美元) |
| 一般和行政 | $ | 231,637 | | | $ | 239,505 | | | $ | (7,868) | | | (3) | % |
| 收入百分比 | 18 | % | | 23 | % | | | | |
與2023財年相比，2024財年的一般和行政費用減少了790萬美元，降幅為3%。這一下降主要是由於與人事相關的支出減少了770萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出減少了520萬美元，與工資和獎金相關的支出減少了160萬美元，以及由於我們的2023財年重組行動在2024財年第二季度完成，員工解僱福利減少了140萬美元，但與員工股權交易相關的僱主工資税支出增加了100萬美元，部分抵消了這一減少。一般和行政費用也受到第三方諮詢費減少480萬美元和商業保險成本減少450萬美元的影響，但軟件服務費用增加800萬美元部分抵消了這一影響。
利息收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的一年， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 變化 | | %的變化 |
| (千美元) |
| 利息收入 | $ | 57,130 | | | $ | 27,955 | | | $ | 29,175 | | | 104 | % |
| 收入百分比 | 4 | % | | 3 | % | | | | |
2024財政年度的利息收入較2023財政年度增加2920萬美元，或104%，原因是我們的有價證券結餘按期增加以及利率上升。
其他收入，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的一年， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 變化 | | %的變化 |
| (千美元) |
| 其他收入，淨額 | $ | 31,775 | | | $ | 2,767 | | | $ | 29,008 | | | NM(1) |
| 收入百分比 | 3 | % | | — | % | | | | |
(1)沒有意義 |
2024財政年度的其他收入淨額較2023財政年度增加2900萬美元，主要由於有價證券貼現攤銷增加2650萬美元以及外幣交易收益增加80萬美元。
所得税撥備
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的一年， | | | | |
| 2024 | | 2023 | | 變化 | | %的變化 |
| (千美元) |
| 所得税撥備 | $ | 14,068 | | | $ | 10,791 | | | $ | 3,277 | | | 30 | % |
| 收入百分比 | 1 | % | | 1 | % | | | | |
與2023財年相比，2024財年所得税準備金增加了330萬美元，增幅為30%。2024財年和2023財年的有效税率分別為(18.6%)和(3.4%)。所得税撥備的增加主要是由於我們在某些海外司法管轄區的成本加保證金實體的海外税費增加所致。
關鍵績效指標
我們在一起律師幫助我們衡量和評估我們業務的有效性。
ARR是我們在管理業務時使用的關鍵績效指標，因為它説明瞭我們獲得新訂閲客户以及維護和擴展與現有訂閲客户的關係的能力。我們將ARR定義為假設客户的訂閲沒有增加或減少，每個解決方案SKU的訂閲許可證以及維護和支持義務的年化發票金額。ARR不包括我們為獲得此類訂閲許可證或提供此類維護和支持而可能產生的成本，也不反映除某些準備金(例如信用損失或爭議金額)外，由於合同未續訂或服務取消而導致的發票價值的任何實際或預期減少。在…2024年1月31日和2023年1月31日，我們的ARR分別為14.637億美元和12.038億美元，增長率為22%。這一增長率中約14%來自新客户，86%來自現有客户。截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日，我們以美元為基礎的淨留存率分別為119%和123%。我們以美元為基礎計算一個期間結束時的淨留存率，從上期應收賬款，所有客户在該期限結束前12個月的ARR。然後我們計算出本期折舊，截至本期結束時這些相同客户的ARR。本期ARR包括任何擴張，並扣除過去12個月的收縮或自然減員，但不包括本期新客户的ARR。然後，我們將本期ARR總額除以前期ARR總額，得出以美元為基礎的淨保留率的最新時間點。
我們的ARR可能會因許多因素而波動，包括客户對我們平臺的滿意或不滿意、定價、有競爭力的產品、經濟狀況、客户支出水平的整體變化，以及我們成功執行我們戰略目標的能力。應獨立於收入和遞延收入來看待ARR，因為ARR是一個經營指標，並不打算與這些項目合併或取代這些項目。為清楚起見，我們使用每個解決方案SKU的年化發票金額，而不是根據WIT計算的收入H美國GAAP到Calcu晚了我們的行程。我們的發票金額與與基礎訂閲許可證以及維護和支持義務相關的履約義務的控制權轉移不匹配。這可能會導致我們的GAAP收入和ARR計算之間的時間差異。我們的ARR計算只需將訂閲許可證或維護協議下的每個解決方案SKU的發票金額除以發票期限，再乘以365天，即可得出年化價值。相比之下，對於根據GAAP計算的我們的收入，來自銷售本地託管的基於期限的許可的訂閲許可收入在客户能夠使用我們的軟件並從中受益時確認，該軟件通常在交付給客户時或在續訂期限開始時確認，並且D SaaS Re在安排的期限內，場地是按比例確定的。ARR不是對未來收入的預測。與ARR不同，未來的收入可能會受到合同開始和結束日期以及期限的影響。確認ARR的時機由合同賬單結構決定，而賬單結構既不會加速也不會推遲未來收入的確認。例如，在預先開具發票的多年期合同中，ARR是與合同最後一年相關的每個解決方案SKU的年化開票金額，假設沒有應用準備金，而收入由合同總價值和履行基本履約義務的時間確定。ARR不包括與永久許可證或專業服務相關的發票金額。投資者不應過分依賴ARR作為我們未來或預期業績的指標。此外，我們對ARR的表述可能不同於其他公司提出的類似標題的指標，也可能無法與此類其他指標進行比較。欲知更多信息，S見標題為“”的部分風險因素--風險
與我們的業務、產品、運營和行業相關“載於本年度報告表格10-K的第I部分第1A項。
ARR相關數據摘要，請訪問2024年1月31日和2023年1月31日情況如下：
| | | | | | | | | | | |
| 1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| (千美元) |
| | | |
| 年化續訂運行率(ARR) | $ | 1,463,698 | | | $ | 1,203,845 | |
增量ARR(1) | $ | 259,853 | | | $ | 278,569 | |
| | | |
擁有ARR≥100萬美元的客户： | | | |
| 客户數量 | 288 | | | 229 | |
| 佔財年收入的百分比 | 52 | % | | 43 | % |
擁有10萬美元ARR≥的客户： | | | |
| 客户數量 | 2,054 | | | 1,785 | |
| 佔財年收入的百分比 | 86 | % | | 81 | % |
| | | |
| 按美元計算的淨留存率 | 119 | % | | 123 | % |
(1) 分別截至2024年和2023年1月31日的12個月 | | | |
流動性與資本資源
自成立以來，我們主要通過客户付款和出售股權證券的淨收益來為業務提供資金。最近幾個時期，我們現金的主要用途是為我們的運營提供資金，投資於資本支出，進行各種業務收購，最近還回購了我們A類普通股的股票。截至2024年和2023年1月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和有價證券，總額分別為18.798億美元和17.598億美元，我們的累計赤字分別為19.142億美元和18.243億美元。在截至2024年和2023年1月31日的財年中，我們報告的淨虧損分別為8,990萬美元和328.4美元，運營提供(用於)的現金淨額分別為299.1美元和(1,000萬)美元。
2021年4月，我們完成了IPO，從而以每股56.00美元的公開發行價發行了1300萬股我們的A類普通股，其中包括360萬股根據承銷商全面行使購買額外股份的選擇權而發行的A類普通股。扣除承銷折扣和佣金3,560萬美元以及發售費用450萬美元后，淨收益為687.9美元。
2021年2月，我們完成了F系列優先股融資，總收益達750.0美元。關於我們的首次公開募股，所有當時已發行的可轉換優先股自動轉換為A類普通股。
2020年10月，我們進入了信貸安排可用借款能力為200.0-100萬美元。我們在任何時候都沒有根據信貸安排借款，該貸款於2023年9月終止，比預定的到期日提前了不久。參考附註10，信貸安排瞭解更多細節。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們的產品和服務的銷售額、執照續期活動、從客户那裏收到現金的時間和數量、銷售和營銷活動的擴大、支持開發工作的支出的時間和程度、新產品和增強型產品的推出、我們產品的持續市場採用、與國際擴張相關的費用、投資於現有和新寫字樓的資本支出的時間和幅度，以及股票回購的時間和幅度。我們未來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、產品和技術。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物、有價證券和客户付款將足以滿足我們未來12個月和長期的預期現金需求。
股票回購計劃
2023年9月1日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以不時回購最多5.0億美元的A類普通股流通股。參考附註12， 股東股權回購計劃 瞭解更多細節。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金流：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的年度， |
| 2024 | | 2023 |
| (千美元) |
經營活動提供(用於)的現金淨額(1) | $ | 299,082 | | | $ | (9,981) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (439,569) | | | (289,143) | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (196,895) | | | (60,669) | |
| | | |
| (1)包括： | | | |
| 為與員工股權交易相關的僱主工資税支付的現金 | $ | (10,483) | | | $ | (9,112) | |
| 因行使股票期權而預扣的僱員税淨額 | (980) | | | (5,394) | |
| 為重組成本支付的現金 | (6,180) | | | (19,339) | |
經營活動
我們最大的運營現金來源是向客户銷售產生的現金。我們從經營活動中獲得的現金主要用於與人員相關的支出、發放許可證和提供訂閲和專業服務的直接成本，以及營銷費用。直到最近，我們的營運現金流普遍為負，我們主要通過出售股權證券的淨收益補充了營運資本需求。
2024財年經營活動提供的現金淨額為2.991億美元，主要來自我們客户的現金收入(比上一財年增加約25%)和利息收入關於我們的有價證券部分被運營支出的現金支付所抵消，這些支出主要與我們團隊的薪酬相關，包括2024財年第一季度支付的獎金和與員工股權交易相關的僱主工資税。其他現金運營支出包括與2023財年員工重組相關的支出(2024財年第二季度完成)，以及專業服務、軟件和辦公室租金支出。
年財政年度在經營活動中使用的現金淨額1000萬美元這是由運營支出的現金支付推動的，主要與我們團隊的薪酬相關，包括2023財年第一季度支付的獎金和與員工股權交易相關的僱主工資税。其他現金運營支出包括與員工隊伍重組相關的支付，以及專業服務、軟件和辦公室租金的支付。
投資活動
2024財政年度用於投資活動的現金淨額為4.396億美元，主要是由4.35億美元的有價證券淨購買和730萬美元的資本支出推動的。
2023會計年度用於投資活動的現金淨額為2.891億美元，主要是由於購買了2.37億美元的有價證券，與收購Re：Infer相關的現金對價為2950萬美元，資本支出為2380萬美元。
融資活動
2024財年用於融資活動的現金淨額為1.969億美元，主要是因為支付了1.121億美元的股權獎勵淨結算預扣税款，1.026億美元的股票回購計劃下的A類普通股回購，以及在收購Re：Infer一週年時支付的590萬美元的貸款票據，部分被以下收益所抵消ESPP捐款1760萬美元和行使股票期權收益670萬美元。
2023財年用於融資活動的現金淨額為6,070萬美元，主要是因為支付了7,310萬美元的股權獎勵結算預扣税款，950萬美元的出售到回購股票獎勵交易的預扣税款，以及150萬美元的未授予早期行使股票期權的回購，但被ESPP捐款的1500萬美元和行使股票期權的收益部分抵消。
材料現金需求
我們的重大現金需求主要涉及營運資金需求，包括員工薪酬和支付股權獎勵淨結算時的員工預扣税，以及重大合同義務，包括租賃和購買承諾。
截至2024年1月31日，應計薪酬和福利1.374億美元計入我們綜合資產負債表的流動負債。參考附註9，合併資產負債表組成部分--應計費用和其他負債有關截至2024年1月31日應計費用和其他流動負債中包括的額外短期工資相關債務的詳細信息。
下表彙總了截至2024年1月31日我們的重大合同義務預計在所示期間對我們的現金流產生的總影響(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期間到期的付款 |
| 總計 | | 不到
1年 | | 1-3歲 | | 3-5年 | | 多過
5年 |
| (千美元) |
經營租賃承諾額(1) | $ | 126,836 | | | $ | 13,463 | | | $ | 28,593 | | | $ | 22,102 | | | $ | 62,678 | |
| 購買承諾 | 171,115 | | | 68,958 | | | 93,689 | | | 8,468 | | | — | |
| 合同債務總額 | $ | 297,951 | | | $ | 82,421 | | | $ | 122,282 | | | $ | 30,570 | | | $ | 62,678 | |
(1)包括與尚未開始的經營租約有關的承擔額3,270萬美元。 |
上表中的數額與可強制執行和具有法律約束力的協定有關。我們可以取消而不會受到重大處罰的合同義務不包括在上表中。
參考附註8，經營租約有關未來租賃付款時間的更詳細信息，請訪問附註11，承付款和或有事項--不可取消的採購承付款有關採購承諾時間安排的更詳細信息，請訪問。
此外，我們的股票回購計劃可能代表現金的大量使用，這取決於回購的股票數量，這最終是可自由支配的。截至2024年1月31日，最初授權的5.0億美元中約有3.975億美元剩餘。授權將於2025年3月1日到期，視我們董事會的修改而定。參考附註12，股東股權回購計劃瞭解更多細節。
關鍵會計估計
我們的合併財務報表是按照wi編制的TH美國公認會計原則這個編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及該期間報告的收入和支出。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下是合理的各種其他假設，我們會持續評估我們的估計。以下是我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的會計估計。
收入確認
我們根據ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入。ASC 606要求在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認收入，金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。收入確認本質上是判斷的，特別是對於包括多個業績義務的複雜安排，這對我們來説很常見。我們最重要的判斷與交易價格的分配有關，特別是決定SSP對於每一項履約義務，這會影響收入確認的模式和時間。
在與客户簽訂合同之初，我們評估承諾的商品或服務，以確定不同的履約義務。我們的典型合同中確定的不同性能義務包括但不限於軟件許可證、SaaS、維護和支持以及專業服務。每項履約義務的收入確認模式和時間各不相同。具體地説，許可證收入在客户能夠使用軟件並從中受益時確認，通常在交付給客户或續訂期限開始時確認；SaaS以及維護和支持服務的收入在合同期限內按比例確認；專業服務收入隨着服務的執行而確認。
我們的大多數合同都包含多項這樣的履約義務。在該等安排中，交易價格按相對SSP基準分配給單獨的履約義務。由於履約債務有不同的收入確認模式，SSP估計直接影響特定期間確認收入的時間和金額。例如，如果在某個期限內交付的許可證的SSP大於隨該許可證銷售但在未來期限內交付的專業服務的SSP，則交易價格的更大部分將在本期合同開始時確認，而不是隨着服務在以後期限的執行而在一段時間內確認。
只要可能，我們根據可觀察到的SSP來分配交易價格，SSP是獨立銷售中相同商品或服務的價格，在類似情況下提供給類似的客户。如果沒有可觀察到的SSP，我們使用可能包括歷史價格、折扣做法、價目表價格、成本數據和其他可觀察輸入的數據來估計SSP。當我們的數據顯示定價做法因客户類別而異(例如，基於客户的地理區域)時，我們可能會有多個SSP用於各個績效義務。我們至少每年更新一次SSP。
有關我們收入確認的更多信息，請參閲附註2，重要會計政策摘要--收入確認 和 附註3，收入確認, 載於本年度報告表格10-K的第II部分第8項。
基於股票的薪酬
我們根據ASC 718的規定確認基於股票的薪酬費用，薪酬--股票薪酬。ASC 718要求根據授予日期獎勵的公允價值計量和確認發放給員工、董事和非僱員的所有股票獎勵的薪酬支出。
股票期權
股票期權的公允價值是使用Black-Scholes定價模型確定的，該模型考慮了我們A類普通股的價值、行權價格、預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息收益率。
股票期權在f期間授予批准2024年財政年度行權價為0.10美元的實物期權，這是我們目前在某些非美國司法管轄區廣泛授予的做法；考慮到它們的非實質性行使價格，這些實物股票期權的公允價值非常接近我們公開發行的
在相應的授予日交易A類普通股，並且對Black-Scholes定價模型的其他輸入不敏感。
然而，在本財年，2023, 210萬份股票期權授予是美國高管級別的授予，行使價格按現金計算，其公允價值對布萊克-斯科爾斯定價模型的其他輸入很敏感。這些輸入中最主觀的如下：
•預期期限。 我們尚未有足夠的相關歷史數據為估計首次公開招股後的預期期限提供合理的基礎；我們目前使用工作人員會計公告14允許的簡化方法，該方法將預期期限視為歸屬時間和合同期限的平均值。上述條款的預期期限在授予時，210萬份股票期權的期限從5.3年到6.1年不等。
•預期的波動性。由於我們的普通股在首次公開募股之前並不存在公開市場，我們的交易歷史有限，可以作為預期波動性的基礎；在本財年2023 wE根據一組類似的公開持有實體(稱為“準則公司”)在相當於預期期限的回顧期間的波動率估計預期波動率。在評估指標公司的相似性時，我們考慮了行業、生命週期階段、規模和財務槓桿程度等因素。上述210萬份股票期權的預期波動率在授予時由59.4%至61.8%不等。(從2024財年開始，我們已開始將我們自己的股價波動性納入參考組，並將隨着時間的推移繼續增加我們自己的波動率的權重，因為建立了足夠的交易歷史。)
這210萬份股票期權的布萊克-斯科爾斯價值如果發生10%的變化，將對我們2024財年的股票薪酬支出產生60萬美元的影響。
ESPP`
ESPP獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯定價模型確定的，最主觀的輸入是預期波動率。一個S我們的普通股在首次公開募股之前並不存在公開市場，我們可以基於有限的交易歷史來預測波動率；直到2023年財年末，我們根據用於我們股票期權的同一組指導公司的波動率來估計預期波動率，回顧期間相當於我們ESPP發行期的六個月期限。從2023財年第四季度的發行期開始，在建立了足夠的交易歷史後，我們使用我們自己的A類普通股在回顧期間的波動率來估計預期波動率。用於評估2024財年未償還ESPP發行期的預期波動率從60.8%到76.7%不等。這些ESPP獎勵的布萊克-斯科爾斯價值每發生10%的變化，就會對我們2024財年的股票薪酬支出產生70萬美元的影響。
近期會計公告
看見附註2，重要會計政策摘要--最近發佈的會計公告，載於本年度報告表格10-K的第II部分第8項，以獲取更多資料。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率和外幣匯率波動的結果。
利率風險
截至2024年1月31日，我們擁有10.617億美元的現金和現金等價物。現金和現金等價物包括銀行現金、銀行存款和貨幣市場賬户。此外，我們還有818.1美元的有價證券，由國庫券和美國政府證券、機構債券和公司債券組成。 這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們投資活動的主要目標是保護資本，滿足流動性需求，並對現金進行受託控制。我們不以交易或投機為目的進行投資。假設利率變化10%的影響不會對我們2024財年的綜合財務報表產生實質性影響。
外幣兑換風險
我們非美國子公司的本位幣是當地貨幣。以非美元貨幣計價的資產和負債餘額使用期末匯率換算成美元，而收入和費用的換算則以月平均匯率為基礎。換算調整記為累計其他全面收益(虧損)的組成部分，交易損益記入合併財務報表中的淨其他收益(費用)。我們不時使用外幣遠期合約，以減少我們對貨幣波動的潛在風險。如果我們不能成功地緩解與匯率波動相關的風險，我們的運營結果可能會受到不利影響。2024財年，假設外幣匯率變化10%，對我們合併財務報表的換算影響估計將達到1190萬美元。在2024財年，我們約53%的收入和約35%的支出以非美元貨幣計價，我們確認了30萬美元的淨外幣交易收益。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號185) | 76 |
前任審計員的報告(PCAOB ID號248) | 78 |
合併資產負債表 | 79 |
合併業務報表 | 80 |
合併全面損失表 | 81 |
可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損) | 82 |
合併現金流量表 | 83 |
合併財務報表附註 | 84 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
UiPath，Inc.：
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
我們審計了UiPath Inc.及其子公司(本公司)截至2024年1月31日和2023年1月31日的合併資產負債表，截至2024年1月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、可轉換優先股和股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對公司截至2024年1月31日的財務報告內部控制進行了審計。
我們認為，上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2024年1月31日和2023年1月31日的財務狀況，以及截至2024年1月31日的兩年期間的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。此外，我們認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2024年1月31日，公司在所有實質性方面保持了對財務報告的有效內部控制。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，以及對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，記錄必要的交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(3)提供合理的
保證防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲得、使用或處置公司資產的行為。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認-評估某些合同中的條款和條件
如合併財務報表附註2所述，公司的收入主要來自定期許可證、維護和支持服務、SaaS產品和專業服務。對於有多項履約義務的合同，管理層將合同的交易價格分配給每一項履約義務，並在履行一項履約義務時確認收入。管理層運用判斷來確定和評估合同中可能影響收入確認的任何條款和條件。在截至2024年1月31日的一年中，該公司錄得13.1億美元的收入。
我們將評估某些合同中的條款和條件確定為一項重要的審計事項。具體地説，在評估公司對某些合同中的條款和條件的識別和評估時，需要複雜的審計師判斷，因為複雜的會計指導主要與定期許可證的銷售有關。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計，並測試了相關收入確認過程中某些內部控制的操作有效性，包括與識別和評估某些合同中影響收入確認的條款和條件有關的控制。對於選定的合同，我們通過審查合同和評估管理層對這些條款和條件對收入確認的影響的確定來評估合同中的條款和條件。對於所選擇的每一份合同，我們也通過使用基礎合同中的條款和條件確定本期應記錄的收入並將其與公司的記錄餘額進行比較來評估記錄的收入。
/s/ 畢馬威會計師事務所
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
紐約，紐約
2024年3月27日
| | |
獨立註冊會計師事務所報告 董事會和股東 UiPath，Inc. 對財務報表的幾點看法 我們審計了UiPath，Inc.(特拉華州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年1月31日的綜合資產負債表(未在本文中列示)、截至2022年1月31日的相關綜合經營表、全面虧損、可轉換優先股和股東權益、現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年1月31日的財務狀況，以及截至2022年1月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。 意見基礎 這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。 我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。 我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。 /s/ 均富律師事務所 我們在2018年至2022年期間擔任公司的審計師。 紐約，紐約 2022年4月4日 |
UiPath，Inc.
合併資產負債表
除每股數據外，以千為單位的金額
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,061,678 | | | $ | 1,402,119 | |
| 受限現金 | 438 | | | — | |
| 有價證券 | 818,145 | | | 354,774 | |
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元1,119及$2,698，分別 | 436,296 | | | 374,217 | |
| 合同資產 | 84,197 | | | 69,260 | |
| 遞延合同購置成本 | 74,678 | | | 49,887 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 104,980 | | | 94,150 | |
| 流動資產總額 | 2,580,412 | | | 2,344,407 | |
| | | |
| 非流通有價證券 | — | | | 2,942 | |
| 合同資產，非流動資產 | 6,214 | | | 6,523 | |
| 遞延合同購置成本，非流動 | 154,317 | | | 137,616 | |
| 財產和設備，淨額 | 23,982 | | | 29,045 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 56,072 | | | 52,052 | |
| 無形資產，淨額 | 14,704 | | | 23,010 | |
| 商譽 | 89,026 | | | 88,010 | |
| 遞延税項資產 | 4,678 | | | 5,895 | |
| 其他非流動資產 | 25,353 | | | 45,706 | |
| 總資產 | $ | 2,954,758 | | | $ | 2,735,206 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 3,447 | | | $ | 8,891 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 83,997 | | | 76,645 | |
| 應計薪酬和僱員福利 | 137,442 | | | 142,582 | |
| 遞延收入 | 486,805 | | | 398,334 | |
| 流動負債總額 | 711,691 | | | 626,452 | |
| 遞延收入，非流動 | 161,027 | | | 121,697 | |
| 非流動經營租賃負債 | 58,713 | | | 56,442 | |
| 其他非流動負債 | 7,213 | | | 10,457 | |
| 總負債 | 938,644 | | | 815,048 | |
| 承付款和或有事項(附註11) | | | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
優先股，$0.00001每股面值，20,000授權股份；無已發行和未償還 | — | | | — | |
A類普通股，$0.00001每股面值，2,000,000授權股份；492,660和474,160分別發行的股份；486,820和474,160分別發行流通股 | 5 | | | 5 | |
B類普通股，$0.00001每股面值，115,741授權股份；82,453已發行及已發行股份 | 1 | | | 1 | |
國庫股，按成本價計算，5,840股票和無，分別 | (102,615) | | | — | |
| 額外實收資本 | 4,024,079 | | | 3,736,838 | |
| 累計其他綜合收益 | 8,825 | | | 7,612 | |
| 累計赤字 | (1,914,181) | | | (1,824,298) | |
| 股東權益總額 | 2,016,114 | | | 1,920,158 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 2,954,758 | | | $ | 2,735,206 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
UiPath，Inc.
合併業務報表
除每股數據外，以千為單位的金額
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | | |
| 許可證 | $ | 621,392 | | | $ | 497,836 | | | $ | 481,427 | |
| 訂閲服務 | 649,918 | | | 508,823 | | | 369,867 | |
| 專業服務和其他 | 36,762 | | | 51,922 | | | 40,958 | |
| 總收入 | 1,308,072 | | | 1,058,581 | | | 892,252 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 許可證 | 10,469 | | | 10,421 | | | 11,888 | |
| 訂閲服務 | 111,922 | | | 87,366 | | | 60,565 | |
| 專業服務和其他 | 73,533 | | | 82,264 | | | 96,415 | |
| 收入總成本 | 195,924 | | | 180,051 | | | 168,868 | |
| 毛利 | 1,112,148 | | | 878,530 | | | 723,384 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 銷售和市場營銷 | 713,130 | | | 701,558 | | | 697,682 | |
| 研發 | 332,101 | | | 285,750 | | | 276,657 | |
| 一般和行政 | 231,637 | | | 239,505 | | | 249,991 | |
| 總運營費用 | 1,276,868 | | | 1,226,813 | | | 1,224,330 | |
| 營業虧損 | (164,720) | | | (348,283) | | | (500,946) | |
| 利息收入 | 57,130 | | | 27,955 | | | 3,551 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 31,775 | | | 2,767 | | | (13,488) | |
| 所得税前虧損 | (75,815) | | | (317,561) | | | (510,883) | |
| 所得税撥備 | 14,068 | | | 10,791 | | | 14,703 | |
| 淨虧損 | $ | (89,883) | | | $ | (328,352) | | | $ | (525,586) | |
| 普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | (0.16) | | | $ | (0.60) | | | $ | (1.16) | |
| 加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損 | 563,855 | | | 548,022 | | | 454,625 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
UiPath，Inc.
合併全面損失表
以千為單位的金額
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的一年， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 淨虧損 | $ | (89,883) | | | $ | (328,352) | | | $ | (525,586) | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額： | | | | | |
可供出售未實現收益（損失）
證券，淨值 | 519 | | | (284) | | | (318) | |
| 外幣折算調整 | 694 | | | (3,003) | | | 23,738 | |
| 其他全面收益(虧損)，淨額 | 1,213 | | | (3,287) | | | 23,420 | |
| 綜合損失 | $ | (88,670) | | | $ | (331,639) | | | $ | (502,166) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
UiPath，Inc.
可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)
以千為單位的金額 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可轉換優先股 | | | 普通股 | | 庫存股 | | 額外實收資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 累計赤字 | | 股東權益合計(虧損) |
| | | A類 | | B類 | | | | | |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 金額 | | 金額 | | 金額 | | 金額 |
| 截至2021年1月31日的餘額 | 294,257 | | | $ | 1,221,968 | | | | 75,177 | | | $ | 1 | | | 110,653 | | | $ | 1 | | | — | | | $ | — | | | $ | 179,175 | | | $ | (12,521) | | | $ | (970,360) | | | $ | (803,704) | |
| 發行可轉換優先股，扣除發行成本 | 12,043 | | | 749,836 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 首次公開發行時將可轉換優先股轉換為普通股 | (306,300) | | | (1,971,804) | | | | 306,300 | | | 3 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,971,801 | | | — | | | — | | | 1,971,804 | |
| 首次公開發行時發行普通股，扣除承銷折扣和佣金及其他發行成本 | — | | | — | | | | 13,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 687,903 | | | — | | | — | | | 687,903 | |
| B類普通股轉換為A類普通股 | — | | | — | | | | 28,200 | | | — | | | (28,200) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 作為商業收購對價發行的股票 | — | | | — | | | | 543 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 30,467 | | | — | | | — | | | 30,467 | |
| 行使股票期權時發行普通股 | — | | | — | | | | 10,048 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,345 | | | — | | | — | | | 12,345 | |
| 早期行使的股票期權的歸屬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,017 | | | — | | | — | | | 3,017 | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | — | | | — | | | | 411 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,462 | | | — | | | — | | | 14,462 | |
| 在限制股單位結算時發行普通股 | — | | | — | | | | 25,280 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 限售股結算預提税款 | — | | | — | | | | (186) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10,591) | | | — | | | — | | | (10,591) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 518,380 | | | — | | | — | | | 518,380 | |
| 其他綜合收益，税後淨額 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,420 | | | — | | | 23,420 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (525,586) | | | (525,586) | |
| 截至2022年1月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 458,773 | | | $ | 4 | | | 82,453 | | | $ | 1 | | | — | | | $ | — | | | $ | 3,406,959 | | | $ | 10,899 | | | $ | (1,495,946) | | | $ | 1,921,917 | |
| 行使股票期權時發行普通股 | — | | | — | | | | 4,770 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,245 | | | — | | | — | | | 8,245 | |
| 早期行使的股票期權的歸屬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,357 | | | — | | | — | | | 1,357 | |
| 在限制股單位結算時發行普通股 | — | | | — | | | | 13,644 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 限售股結算預提税款 | — | | | — | | | | (4,646) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (75,181) | | | — | | | — | | | (75,181) | |
| A類普通股慈善捐贈 | — | | | — | | | | 300 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,499 | | | — | | | — | | | 5,499 | |
| 與業務收購有關的發行股份 | — | | | — | | | | 570 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,965 | | | — | | | — | | | 2,965 | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | — | | | — | | | | 1,190 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,804 | | | — | | | — | | | 15,804 | |
| 回購未授予的提前行使的股票期權 | — | | | — | | | | (441) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 371,190 | | | — | | | — | | | 371,190 | |
| 其他綜合虧損，税後淨額 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,287) | | | — | | | (3,287) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (328,352) | | | (328,352) | |
| 截至2023年1月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 474,160 | | | $ | 5 | | | 82,453 | | | $ | 1 | | | — | | | $ | — | | | $ | 3,736,838 | | | $ | 7,612 | | | $ | (1,824,298) | | | $ | 1,920,158 | |
| 行使股票期權時發行普通股 | — | | | — | | | | 5,221 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,728 | | | — | | | — | | | 6,728 | |
| 提前行權股票期權的歸屬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 2 | |
| 在限制股單位結算時發行普通股 | — | | | — | | | | 17,695 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 限售股結算預提税款 | — | | | — | | | | (6,061) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (113,162) | | | — | | | — | | | (113,162) | |
| A類普通股慈善捐贈 | — | | | — | | | | 281 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,215 | | | — | | | — | | | 4,215 | |
| A類普通股回購 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,840) | | | (102,615) | | | — | | | — | | | — | | | (102,615) | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | — | | | — | | | | 1,364 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17,313 | | | — | | | — | | | 17,313 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 372,145 | | | — | | | — | | | 372,145 | |
| 其他綜合收益，税後淨額 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,213 | | | — | | | 1,213 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (89,883) | | | (89,883) | |
| 截至2024年1月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 492,660 | | | $ | 5 | | | 82,453 | | | $ | 1 | | | (5,840) | | | $ | (102,615) | | | $ | 4,024,079 | | | $ | 8,825 | | | $ | (1,914,181) | | | $ | 2,016,114 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
UiPath，Inc.
合併現金流量表
以千為單位的金額 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (89,883) | | | $ | (328,352) | | | $ | (525,586) | |
| 對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 22,597 | | | 18,723 | | | 14,705 | |
| 遞延合同購置費用攤銷 | 75,471 | | | 59,826 | | | 39,257 | |
| 有價證券攤銷淨額 | (28,246) | | | (1,782) | | | 1,954 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 371,955 | | | 369,840 | | | 515,583 | |
| A類普通股慈善捐贈 | 4,215 | | | 5,499 | | | — | |
| 非現金經營租賃費用 | 13,047 | | | 11,675 | | | 8,875 | |
| 放棄和減值費用 | — | | | 2,881 | | | — | |
| 遞延所得税準備金 | 554 | | | 861 | | | (5,832) | |
| 其他非現金（貸項）費用，淨額 | (3,700) | | | (2,465) | | | 1,983 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (64,217) | | | (123,783) | | | (86,387) | |
| 合同資產 | (14,694) | | | (185) | | | (43,660) | |
| 遞延合同購置成本 | (118,833) | | | (118,909) | | | (130,186) | |
| 預付費用和其他資產 | 4,222 | | | (59,810) | | | (15,360) | |
| 應付帳款 | (5,052) | | | (1,571) | | | 3,507 | |
| 應計費用和其他負債 | 11,804 | | | (14,954) | | | 45,729 | |
| 應計薪酬和僱員福利 | (4,039) | | | 15,086 | | | 24,038 | |
| 經營租賃負債淨額 | (13,590) | | | (3,307) | | | (9,064) | |
| 遞延收入 | 137,471 | | | 160,746 | | | 105,481 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 299,082 | | | (9,981) | | | (54,963) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購買有價證券 | (1,485,965) | | | (388,409) | | | (212,512) | |
| 有價證券的銷售 | — | | | — | | | 89,383 | |
| 有價證券的到期日 | 1,050,984 | | | 151,426 | | | 107,745 | |
| 購置財產和設備 | (7,342) | | | (23,815) | | | (8,879) | |
| 與企業收購有關的付款，扣除收購現金 | — | | | (29,542) | | | (5,498) | |
| 資本化的軟件開發成本 | — | | | — | | | (2,950) | |
| 其他投資，淨額 | 2,754 | | | 1,197 | | | (2,731) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (439,569) | | | (289,143) | | | (35,442) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| A類普通股回購 | (102,615) | | | — | | | — | |
| 行使股票期權所得收益 | 6,740 | | | 8,388 | | | 12,197 | |
| 在股權獎勵淨額結算時支付預扣税款 | (112,067) | | | (73,095) | | | (10,467) | |
| 售至止股權獎勵交易的税款扣繳淨額（付款） | (645) | | | (9,480) | | | 10,432 | |
| 員工購股計劃繳費所得收益 | 17,555 | | | 15,011 | | | 19,040 | |
| 支付與業務收購有關的遞延代價 | (5,863) | | | — | | | — | |
| 回購未授予的提前行使的股票期權 | — | | | (1,493) | | | — | |
| 首次公開發行的收益，扣除承銷折扣和佣金 | — | | | — | | | 692,369 | |
| 首次公開招股費用的支付 | — | | | — | | | (3,734) | |
| 發行可轉換優先股所得款項 | — | | | — | | | 750,000 | |
| 與可轉換優先股相關的發行成本 | — | | | — | | | (164) | |
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | (196,895) | | | (60,669) | | | 1,469,673 | |
| 匯率變動的影響 | (2,621) | | | (6,811) | | | 18,265 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (340,003) | | | (366,604) | | | 1,397,533 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 1,402,119 | | | 1,768,723 | | | 371,190 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 1,062,116 | | | $ | 1,402,119 | | | $ | 1,768,723 | |
| | | | | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 563 | | | $ | 651 | | | $ | 691 | |
| 繳納所得税的現金 | 10,822 | | | 20,999 | | | 8,454 | |
| 非現金投資及融資活動的補充披露： | | | | | |
| 用於軟件開發的基於股票的薪酬資本化 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,487 | |
| 為支付業務收購而發行的股份價值 | — | | | 2,965 | | | 30,467 | |
| 與業務收購有關的貸款票據 | — | | | 11,433 | | | — | |
| 早期行使的股票期權歸屬的應計費用和其他負債的減少 | 2 | | | 1,357 | | | 3,017 | |
| 受限制股票單位淨結算的應計但尚未支付的預扣税款 | 3,354 | | | 2,213 | | | 270 | |
| 應付賬款中所列財產和設備的購置 | 511 | | | 1,056 | | | 1,863 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
UiPath，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)於2015年6月在特拉華州註冊成立，總部設在紐約。我們採用人工智能的UiPath業務自動化平臺提供一組強大的功能，使我們的客户能夠發現自動化機會，使用與人類無縫協作的數字工作人員進行自動化，並大規模運行關鍵任務自動化計劃。
我們有法律依據NCE輸入32國家，隨着我們的主要業務在T他來自美國，共和黨狂熱和日本。
陳述的基礎
綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，包括我們持有控股權的UiPath，Inc.及其子公司的財務報表。公司間交易和賬户已在合併中取消。
財政年度
我們的財政年度將於1月31日結束。我們提到的2024年、2023年和2022年財政年度分別是指截至2024年1月31日、2023年和2022年的財政年度。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響資產負債表日的資產和負債額以及該期間報告的收入和費用。我們根據歷史和預期結果、趨勢和各種其他假設來評估估計。這些估計包括但不限於收入確認的某些方面、遞延合同收購成本的預期受益期、信貸損失準備、金融資產和負債的公允價值、收購資產和假定負債的公允價值、長期資產的使用壽命、資本化的軟件開發成本、經營租賃的賬面價值。ROU資產和經營租賃負債、經營租賃的遞增借款利率、基於股票的補償支出金額(包括確定我們首次公開募股前普通股的公允價值)、或有事項的時間和金額、與我們的重組行動相關的成本、不確定的税務狀況以及遞延所得税的估值撥備。實際結果可能與這些估計和假設不同。
外幣
我們非美國子公司的本位幣是當地貨幣。以非美元貨幣計價的資產和負債餘額使用期末匯率換算成美元，而收入和費用則使用每月平均匯率換算。差額計入股東權益，作為累計其他綜合收益的組成部分。以功能貨幣以外的貨幣計價的金融資產和負債按交易時的匯率記錄，與外幣變動有關的後續損益計入合併經營報表中的其他收入(費用)淨額。在2024、2023和2022財政年度，我們確認外幣交易收益(損失)為#美元0.3百萬，$(0.5)百萬元，及(17.2)，不包括2022財政年度外幣遠期合同(下文討論)的影響。
衍生品和金融工具
我們不時使用衍生工具和金融工具，如外幣遠期合約，以管理外幣風險敞口。我們將衍生工具作為資產或負債進行會計處理，並按公允價值列賬。這些外幣合約不是指定的，不符合套期保值的要求。
儀器，如ASC 815所定義，衍生工具和套期保值。我們最近的一份外幣遠期合約於2022年1月28日終止。我們將其公允價值變動記為其他收入(費用)的一個組成部分，在合併經營報表中淨額。與外幣遠期合同相關的淨收益為#美元8.32022財年為100萬美元。我們在2023財年或2024財年沒有外幣遠期合約。
風險集中
可能使我們面臨高度集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、有價證券和應收賬款。
我們在管理層認為是高信用、高質量的金融機構維持我們的現金餘額，這些機構的存款有時超過FDIC極限。截至2024年1月31日和2023年1月31日，91%和98我們的現金和現金等價物的百分比分別集中在美國、歐盟國家和日本。
對有價證券的投資選擇受我們的投資政策管轄。該政策旨在強調安全和流動性原則，總體目標是賺取有吸引力的回報率，同時限制損失風險敞口，避免不適當的集中。我們使用這項政策來指導我們的投資決策，因為它規定了符合條件的投資類型清單、每種類型的最低評級和其他限制以及整體投資組合限制。
關於應收賬款，我們根據客户的信譽向客户提供不同級別的信貸，不要求保證金，並在必要時根據預期的應收賬款收回率為潛在的信貸損失保留準備金。我們通過定期評估信譽並應用其他信用風險監控程序來管理與客户相關的信用風險。重要客户是指佔本公司當期總收入或資產負債表日應收賬款10%或以上的客户。在2024財年、2023財年和2022財年，沒有單個客户佔我們總收入的10%或更多。截至2024年1月31日、2024年1月和2023年1月，沒有一家客户佔我們應收賬款的10%或更多。
金融工具的公允價值
我們利用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。我們根據市場參與者在本金或最有利的市場上為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的投入，這兩種投入被歸類為以下級別之一：
第1級-我們可以在計量日期獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級--第1級中包含的可直接或間接觀察到的資產或負債的報價以外的其他投入，例如：
•類似資產或負債在活躍市場的報價；
•非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；或
•可觀察到或可由可觀察到的市場數據證實的報價以外的其他投入。
第二級投入必須在資產或負債的基本上整個期限內都可觀察到。
第三級-資產或負債的不可觀察的投入，只有很少或沒有市場活動支持，並且對公允價值有重大影響。
金融工具包括現金等價物、有價證券、應收賬款和應付賬款。有價證券按公允價值入賬。現金等價物、應收賬款及應付賬款按賬面價值入賬，由於距離預期收款或付款日期的時間較短，因此賬面價值接近公允價值。
現金和現金等價物
我們認為所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。
有價證券
我們的有價證券包括公司債券、市政債券、機構債券、國庫券和美國政府債券，以及原始到期日自購買之日起三個月以上的商業票據。我們在購買時確定我們的有價證券的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估該指定。我們已經根據我們對這些工具的意圖將我們的有價證券分類並計入可供出售的證券，並根據其聲明的到期日在綜合資產負債表中將其歸類為流動資產或非流動資產。
可供出售證券的公允價值在每個報告期重新計量。任何溢價和折扣都將在相關可供出售證券的有效期內攤銷或增加，作為對收益率的調整。利息收入在賺取時確認。有價證券的未實現損益在綜合資產負債表中作為累計其他全面收益的單獨組成部分列報，直至實現。
如果估計公允價值低於其攤銷成本基礎，我們將評估可供出售債務證券的減值。我們考慮我們出售證券的意圖，或者我們是否更有可能被要求在其攤銷基礎恢復之前出售證券。如果存在上述任何一種情況，債務證券的攤餘成本基礎減記為公允價值，變動在合併經營報表中的其他收入(費用)淨額中確認。如果這兩個條件都不存在，我們評估未實現損失是否由信用損失或其他因素造成。為了確定價值下降是否與信用損失有關，我們評估了公允價值低於攤餘成本基礎的程度，以及與證券發行人或其行業具體相關的任何不利條件。與信貸有關的未實現損失在合併資產負債表上確認為備抵，並在合併業務表中淨額計入其他收入(費用)。截至2024年1月31日和2023年1月31日，我們做到了不記錄與我們的可供出售的有價證券相關的任何信用損失準備金，我們做到了不記錄2024、2023或2022財年與這些證券相關的任何減值。
應收賬款與信用損失準備
應收賬款由客户開出的應收賬款和當前應收賬款組成，存在催收風險。我們的應收賬款減去了信用損失準備金。這項撥備考慮了我們的客户無法支付所需款項所造成的估計損失。這是一項估計數字，並會綜合考慮過往的撇賬經驗、客户的信貸質素、應收賬款結餘的賬齡、當前經濟狀況及對未來經濟狀況的預測，以及對未來收款的預測等因素，定期評估其充分性。當應收賬款被確定為無法收回時，我們就予以核銷。信貸損失準備金為#美元。1.1百萬美元和美元2.7分別截至2024年和2023年1月31日。信用損失(恢復)費用為$(1.6)，百萬，$1.2百萬美元，以及$0.72024財年、2023財年和2022財年分別為100萬。
財產和設備，淨額
財產和設備按歷史成本減去累計折舊入賬。財產和設備在資產的估計使用年限內按直線折舊。按資產類別分列的使用壽命如下：
| | | | | | | | |
| 資產類別 | | 預計使用壽命 |
| 計算機和設備 | | 1至2年份 |
| 傢俱和固定裝置 | | 2至9年份 |
| 租賃權改進 | | 剩餘租期或估計使用年限較短 (1至14年) |
內部使用軟件
根據ASC 350-40，內部使用軟件，我們利用實施雲計算安排所產生的成本，即服務合同和開發內部使用軟件(歷史上包括我們的SaaS產品)所產生的成本。ASC 350-40規定了應用程序開發階段發生的成本的資本化、開發或獲取允許新系統訪問或轉換舊數據的軟件所產生的成本，以及與內部使用軟件的升級和增強相關的成本(如果此類支出可能會導致額外的功能)。這些資本化成本不包括培訓成本、項目管理成本和數據遷移成本。當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，我們評估我們的長期資產，包括這些資本化成本，以確定可能的減值指標。
從2022財政年度第四季度開始，我們開始廣泛推廣我們若干SaaS產品的本地版本，從而建立了內部使用軟件的營銷模式，並提出了我們打算推廣我們開發的任何SaaS產品的可推翻假設。因此，我們正在進行的和未來的SaaS項目必須在ASC 985—20下進行， 出售、租賃或營銷軟件的成本，這將在下面的“軟件開發成本”一節中討論。
先前根據ASC 350—40資本化的與我們的SaaS產品開發有關的成本，在產品的估計使用壽命內， 五年並計入合併經營報表的訂閲服務收入成本。資本化成本包括直接參與開發我們SaaS產品的員工的工資、福利和基於股票的薪酬費用。這些資本化成本包括在合併資產負債表上的其他非流動資產中。資本化的內部使用軟件開發總成本為#美元7.5截至2024年1月31日和2023年1月。攤銷費用為美元1.3百萬，$1.3百萬美元，以及$1.22024、2023和2022財政年度分別為百萬美元。累計攤銷為美元4.3百萬美元和美元3.0截至2024年1月31日和2023年1月31日，
與實施作為服務合同的雲計算安排有關的資本化成本按相關託管安排的條款按直線攤銷，並在綜合業務報表上與相關託管安排費用相同的項目下記入運營費用項下。這些總資本化成本為#美元。2.7百萬美元和美元2.2截至2024年1月31日及2023年1月31日，本集團已分別於2024年及2023年1月31日入賬，並於綜合資產負債表上記錄為非流動資產。相關攤銷費用， 無, $1.0百萬美元，以及$0.92024、2023和2022財政年度分別為百萬美元。累計攤銷為美元2.2截至2024年1月31日和2023年1月。
軟件開發成本
我們計算根據ASC 985-20開發許可軟件所產生的成本，出售、租賃或營銷軟件的成本。這些成本包括內部開發成本和向第三方支付的軟件許可費，這些軟件集成到我們的產品中。從2022財年第四季度開始，我們還會根據ASC 985-20計算開發SaaS產品所產生的成本。本指導意見要求，確定技術可行性的所有成本應在發生時計入費用。當工作模型完成時，就確定了技術上的可行性。在確定技術可行性之後發生的成本將被資本化，直到產品可以向客户全面發佈，然後在產品的基礎上進行攤銷。管理層每年評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響其可回收性的事件或環境變化時進行減值測試。
我們的內部開發成本在軟件的預計使用壽命內攤銷，即五年按直線計算，並根據相關產品的性質計入綜合經營報表中的許可證成本收入或訂閲服務成本收入。資本化成本包括直接參與我們產品開發的員工的工資、福利和基於股票的薪酬費用。資本化成本計入合併資產負債表中非流動的其他資產。總資本化軟件開發成本為$4.2百萬美元和美元4.3分別截至2024年和2023年1月31日。相關攤銷費用為#美元0.9百萬，$0.9百萬美元，以及$0.72024、2023和2022財年分別為100萬美元。累計攤銷為#美元3.0百萬美元和美元2.1分別截至2024年和2023年1月31日。
支付給第三方的資本化許可費在許可期內按直線或消耗量中較大者攤銷，並根據基礎第三方產品的性質計入綜合經營報表中的許可收入成本或訂閲服務收入成本。資本化成本計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產及其他非流動資產。總資本許可費為$4.2百萬美元和美元22.4分別截至2024年和2023年1月31日。相關攤銷費用為#美元8.4百萬，$7.3百萬美元，以及$7.52024財年、2023財年和2022財年分別為100萬。累計攤銷是無及$17.6分別截至2024年和2023年1月31日。
租契
我們根據是否存在已確認的資產以及我們是否在整個使用期內控制已確認資產的使用來確定一項安排在開始時是否包含租賃。我們將租賃分為融資性租賃和經營性租賃。我們沒有任何融資租賃。
經營租賃負債是指我們有義務支付租賃所產生的款項。經營租賃負債於租賃開始日根據租賃期內未來租賃付款的現值確認。租賃付款的現值是根據我們的遞增借款利率貼現的，除非租約中隱含的利率很容易確定，但通常情況並非如此。我們根據租賃開始日對期限、金額、借款人信譽和經濟環境相似的抵押借款的信息來估計我們的遞增借款利率。
經營租賃ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利。我們的經營租賃ROU資產是根據相應的經營租賃負債進行計量的，該負債是根據(1)在開始日期或之前向出租人支付的款項、(2)產生的初始直接成本以及(3)租賃下的租户激勵進行調整的。
續訂或終止租賃的選擇權被確認為我們經營租賃ROU資產和經營租賃負債的一部分，當我們合理確定這些選擇權將被行使時。
對於我們現有資產類別內的任何租賃，我們已選擇不將租賃和非租賃組成部分分開。固定租賃付款的經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。房地產税、保險、維修和公用事業的可變租賃支付，通常基於我們在總財產中按比例分攤，在發生時計入費用，不包括在經營租賃ROU資產或經營租賃負債的計量中。此外，我們不確認租賃期限為12個月或以下的短期租賃的ROU資產和租賃負債，也不包括購買我們合理確定將行使的標的資產的選擇權。短期租賃的租賃成本按租賃期內的直線基礎確認。
商業收購
在企業合併中收購的資產和承擔的負債按照美國會計準則第805條在收購之日按各自的公允價值記錄。企業合併(根據ASC 606計量的合同資產和合同負債除外，來自與客户的合同收入，在下文“收入確認”一節中討論)。收購資產和承擔負債的公允價值的確定取決於管理層的判斷，通常涉及使用估計和假設，包括但不限於對未來現金流入和流出、貼現率以及無形資產和其他資產的壽命的假設。收購價格超過所取得淨資產公允價值的任何部分均確認為商譽。
在收購後的一年計量期內，我們可以對收購資產和承擔的負債的公允價值進行調整，並與商譽進行相應的抵銷。在計量期結束時，如有任何後續調整，將記錄在我們的綜合經營報表中。
收購成本，如法律和諮詢費，在發生時計入費用。
商譽和已獲得的無形資產
商譽是指企業收購中收購價格超過收購淨資產公允價值的部分，不攤銷。我們至少每年於11月在報告單位水平測試商譽減值，並可能在事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時更頻繁地測試商譽。
在測試時，如果我們確定我們的單一報告單位的估計公允價值比其賬面價值更有可能低於其賬面價值，則通過比較報告單位的公允價值及其賬面價值進行量化評估。為了確定這一點，我們可以對定性因素進行初步評估，也可以直接進行定量減損測試。有幾個不是2024年、2023年和2022年財政年度的商譽減值費用。
收購的無形資產主要包括我們的業務收購所產生的發展的技術和客户關係。無形資產在購置之日按公允價值入賬，並在其估計可用年限內攤銷。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，我們評估我們的長期資產以確定可能的減值指標。我們通過將該等資產或資產組的賬面金額與我們預期該資產或資產組產生的未貼現未來現金流量淨值進行比較來評估可回收能力。如果一項資產或資產組的賬面金額超過相關的未貼現現金流量，該資產或資產組的賬面價值超過其公允價值的金額將被視為減值，並確認減值費用。
在2024、2023或2022財年，沒有任何事件或情況變化表明我們的長期資產可能出現減值。
收入確認
我們的收入來自以下銷售：(1)本地使用我們的專有軟件及相關維護和支持的軟件許可證；(2)訪問我們託管的某些軟件產品的權利(即SaaS)；以及(3)專業服務。對於我們在本地和通過SaaS提供的許多產品，我們銷售單一產品，允許客户在整個合同期限內選擇本地或SaaS部署。這些Flex產品由三種類型的性能義務組成：定期許可、維護和支持以及SaaS。
根據ASC 606，與客户簽訂合同的收入，收入在客户獲得對不同承諾的商品和服務的控制權時或作為客户確認。確認的收入金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。為了實現ASC 606的核心原則，我們應用了以下五個步驟：
1.與客户簽訂的一份或多份合同的標識；
2.確定合同中的履行義務；
3.交易價格的確定；
4.將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
5.在履行履行義務時確認收入或作為履行義務。
我們的重大履約義務以及ASC 606對每一項履約義務的應用將在下文中進一步詳細討論。
付款條款和條件因合同類型而異，儘管條款通常要求在30至60開票日期的天數。在某些安排中，我們在履行履約義務之前或之後從客户那裏收到付款；然而，我們的合同不包含重要的融資部分。我們發票條款的主要目的是為客户提供購買我們產品和服務的簡化和可預測的方式，而不是從我們的客户那裏獲得融資或為客户提供融資。我們適用ASC 606中的實際權宜之計，不評估一年或以下的付款條件
存在一個重要的融資組成部分。收入是扣除銷售税後入賬的。我們通常不在合同中提供退款的權利。
許可證
我們的定期許可證(通常作為Flex產品的一部分出售)為客户提供在指定時間段內使用軟件的權利。許可證收入在客户能夠使用軟件並從中受益的時間點確認，該軟件通常在交付給客户或續訂期限開始時確認。對於許可證收入，我們通常在許可證(S)提供時或每年的合同週年紀念日開具發票。
訂閲服務
我們通過提供以下服務來產生訂閲服務收入：(1)維護和支持，包括技術支持、未指明的更新和升級，以及(2)SaaS產品(通常作為Flex產品的一部分出售)。
維持和支助是現成的債務，其收入在安排期間按比例確認。對於維護和支持，我們通常在提供相關許可證(S)時或每年的合同週年紀念日開具發票。
客户沒有合同權利擁有我們SaaS產品的基礎軟件。因此，SaaS產品是隨時準備提供對我們產品的訪問的義務，相關收入在協議的合同期限內按比例確認，因為服務的控制權轉移到了客户手中。我們通常在客户獲得訪問權限並可能開始使用SaaS產品時或每年的合同週年紀念日為我們的SaaS產品開具發票。
專業服務和其他
專業服務和其他收入包括與過程自動化、客户教育和培訓服務的專業服務相關的費用。我們的專業服務合同是以時間和材料或固定價格為基礎的，相關收入在提供服務時確認。我們使用基於成本的輸入法作為履行履約義務進展的衡量標準。對於專業服務，我們根據提供的服務或提前開具發票。
具有多重履行義務的合同
我們與客户簽訂的大多數合同都包含多項履約義務。交易價格按相對SSP基準分配給單獨的履約義務。只要可能，我們根據可觀察到的SSP來分配交易價格，SSP是獨立銷售中相同商品或服務的價格，在類似情況下提供給類似的客户。如果沒有可觀察到的SSP，我們使用可能包括歷史價格、折扣做法、價目表價格、成本數據和其他可觀察輸入的數據來估計SSP。我們的SSP反映瞭如果我們將每項履約義務單獨銷售給類似地區類似情況下的類似客户，我們將為每項履約義務收取的金額。
支付給客户的對價
我們不時與客户或合作伙伴達成協議，向客户或合作伙伴銷售我們的產品和服務，同時承諾向該客户或合作伙伴購買產品或服務，或進行投資以使該客户或合作伙伴能夠創建或增強其自動化實踐。這些承諾被視為支付給客户的對價，因此，當確定付款不是為了換取以公平市場價值定價的獨特商品或服務時，這些承諾被視為交易價格的降低。如果應付對價包括可變金額，我們估計交易價格，包括評估可變對價的估計是否必須受到限制。
我們還向我們的合作伙伴提供某些回扣激勵，這些回扣被視為支付給客户的對價，因此被計入相關收入安排的交易價格的降低。
修改
我們經常修改合同，為客户提供額外的產品或服務。附加產品和服務通常被確定為不同於在修改之前轉移給客户的那些產品或服務。我們評估額外產品和服務的價格是否反映了SSP，以確定適用的適當修改模型。如果價格反映了SSP，則額外購買的產品和服務將作為單獨的合同入賬。如果價格沒有反映SSP，我們將解釋為終止現有合同和創建新合同的修改。
合同餘額
合同資產包括與已轉移給客户但其付款取決於未來業績的貨物或服務有關的未開賬單的應收賬款。
合同負債包括遞延收入。當我們根據合同提前開具發票時，收入就會遞延。
通常，合同下的某些履約義務將處於合同資產地位，而同一合同下的其他履約義務處於合同負債地位。屬於同一合同的合同資產和負債計入合併資產負債表。
遞延合同購置成本
我們推遲銷售佣金，這些佣金是獲得客户合同的增量。這些成本在合併資產負債表中記為遞延合同購置成本。我們根據我們的銷售補償和合作夥伴激勵計劃的條款以及佣金是否對客户合同進行遞增(即如果沒有客户合同就不會發生)來確定是否應該遞延成本。根據我們目前的銷售薪酬和某些合作伙伴激勵計劃，續訂訂閲合同的佣金與初始合同支付的佣金不相稱。
我們按照分配給每個履約義務的交易價格的比例將遞延合同購置成本分配給履約義務，並相應地攤銷成本。與許可證和許可證續訂相關的佣金在確認相應的許可證收入時支出。與訂閲服務相關的佣金在一段時間內以直線方式資本化和攤銷五年對於初始合同，反映了我們對預期期間的估計，即我們將從這些佣金中受益。我們根據客户合同的期限、保留率、技術生命週期和其他因素來確定優惠期。與訂閲服務關聯的續訂合同支付的佣金將在續訂期限內資本化和攤銷。我們在ASC 340-40中應用了實用的便利措施，其他資產和遞延成本用於在攤銷期限為一年或更短的情況下獲得與客户的合同所發生的費用成本。
我們定期審查遞延合同收購成本，以確定是否發生了可能影響受益期的事件或情況變化。有幾個人不是2024財年、2023財年或2022財年記錄的減值損失。
收入成本
許可證
許可證成本收入包括將我們的許可證交付給客户的所有直接成本、與我們的許可證相關的軟件開發成本的攤銷以及獲得的開發技術的攤銷。
訂閲服務
訂閲服務收入成本包括我們的客户支持和技術支持團隊的人員相關費用，包括工資和獎金、基於股票的薪酬費用和員工福利成本。訂閲服務收入的成本還包括第三方諮詢服務、與我們的SaaS產品相關的託管成本、獲得的開發技術的攤銷以及資本化的開發成本
與SaaS產品相關，並分配開銷。管理費用根據適用的員工人數分配到訂閲服務收入的成本。我們確認這些費用是在發生時發生的。
專業服務和其他
專業服務成本和其他收入主要包括專業服務團隊的人事相關費用，包括工資和獎金、股票薪酬費用和員工福利成本。專業服務和其他收入的成本還包括分包的第三方服務和分配的間接費用。我們確認這些費用是在發生時發生的。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷員工以及相關銷售支持團隊相關的人員相關費用，包括工資和獎金、基於股票的薪酬支出、員工福利成本、銷售和合作夥伴佣金、營銷活動、廣告成本、差旅、商展、其他營銷材料和分配的管理費用。
廣告成本於產生時支銷，並計入銷售及市場推廣開支。這些費用為$44.3百萬，$41.5百萬美元，以及$43.32024財年、2023財年和2022財年分別為100萬。
研究與開發
研發費用主要包括研發人員的人事相關費用，包括工資和獎金、股票薪酬費用和員工福利成本，以及已分配的管理費用。研究和開發支出在發生時計入。
一般和行政
一般和行政費用主要包括與我們的財務、法律、人力資源、合規和其他行政員工相關的人事相關費用，包括工資和獎金、股票薪酬費用和員工福利成本，以及會計和法律專業服務費、其他與公司相關的費用和分配的管理費用。
基於股票的薪酬
我們根據ASC第718條的規定確認基於股票的薪酬費用。薪酬--股票薪酬。ASC 718要求根據授予日期獎勵的公允價值計量和確認向員工、董事和非員工發放的所有股票獎勵的薪酬支出。
每個股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯定價模型確定的。的公允價值RSU和RSA是根據我們A類普通股在授予日的公允價值確定的。的公允價值PSU這取決於業績條件的滿足程度，也是基於授予日我們A類普通股的公允價值來確定的。ESPP獎勵的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯定價模型確定的。
根據獲得獎勵的個人的費用分類，股票薪酬費用包括在我們綜合經營報表內的收入成本和運營費用中。
只有以服務為基礎的歸屬條件的獎勵的公允價值按直線法確認為必要服務期間的費用。
對於取決於績效條件滿意度的PSU，只有當管理層認為有可能達到績效條件時，才會確認補償費用。儘管為這些獎勵確認的總補償支出最終將等於授予日每股公允價值乘以持有者賺取的股份數量，但管理層預期的變化可能會導致這些獎勵有效期內支出時間的波動。
ESPP股份的公允價值按直線法於相關發售期間確認。
對於所有獎勵類型，我們會在發生沒收時對其進行説明。
所得税
根據ASC第740條，所得税，我們使用資產和負債法來核算所得税，根據這種方法，遞延税額和DTLS是根據財務報告和所得税報告使用的基準之間的臨時差異確認的。遞延所得税是根據頒佈的税率和法律計提的，這些税率和法律將在這些暫時性差異預計逆轉時生效。如果我們很可能不會在未來的業務中變現該等税務資產，則為直接或間接税項提供估值免税額。
ASC第740條規定了確認和衡量不確定税收狀況的兩步法：(1)評估確認的税收狀況，方法是確定現有證據的權重是否表明該狀況更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有)；以及(2)將税收優惠衡量為更有可能實現和有效解決的最大金額。我們在評估和估計税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，也可能不能準確反映實際結果。
我們確認與不確定税務狀況相關的任何利息和罰金是綜合經營報表中所得税撥備(受益)的組成部分。
普通股股東應佔每股淨虧損
每股基本和攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。淨虧損在A類和B類普通股之間根據每一類的加權平均流通股進行分配。稀釋每股淨虧損與基本每股淨虧損相同，因為潛在攤薄普通股等價物在處於淨虧損狀態時是反攤薄的。
在淨收益期間，每股攤薄淨收入將通過使用庫存股方法使該期間所有潛在攤薄證券(包括我們的股權激勵計劃下的未歸屬RSU和未行使的股票期權、我們的ESPP下的未行使購買期間、未歸屬的限制性股票獎勵和可回購的早期行使期權，以及與業務收購相關的可返還普通股)生效來計算。
對於過去我們的可轉換優先股尚未發行的時期，我們使用兩級法計算每股淨收益或每股虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據他們各自獲得股息的權利在普通股和參與證券之間分配，就好像這一期間的所有收入都已分配一樣。我們認為我們的可轉換優先股是參與證券，因為在我們宣佈普通股股息的情況下，持有人擁有不可沒收的股息權利。我們的可轉換優先股在合同上不要求持有者分擔我們的損失。因此，有關期間的淨虧損並未計入我們的可轉換優先股。
所有可能稀釋的普通股等價物在2024、2023和2022財年都是反稀釋的，因為我們在這些時期處於淨虧損狀態。
實體範圍的信息
我們作為 一一個細分市場。從2022年5月到2024財年末，我們在聯席首席執行官模式下運營，我們的聯席首席執行官共同作為我們的首席運營決策者，根據綜合層面的財務信息分配資源和評估業績。
下表按地理區域列出了除金融工具外的長期資產，扣除累計折舊和攤銷後的資產(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 美國 | $ | 189,227 | | | $ | 212,727 | |
| 羅馬尼亞 | 81,740 | | | 74,994 | |
| 英國 | 45,445 | | | 47,370 | |
| 荷蘭 | 27,004 | | | 29,800 | |
| 世界其他地區 | 29,430 | | | 21,466 | |
| 長期資產總額 | $ | 372,846 | | | $ | 386,357 | |
可變利息實體
當我們對一個實體進行初始投資或建立其他可變權益時，我們確定該實體是否被視為VIE，如果是這樣的話，我們是否是VIE的主要受益者。VIE的主要受益人是滿足以下兩個標準的一方：(1)它有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動；(2)它有義務承擔可能對VIE產生重大影響的損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。我們定期評估我們對該實體的權益或與該實體的關係的任何變化是否會影響我們對該實體是否為VIE的決定，如果是，我們是否為主要受益人。
如果我們不是VIE的主要受益人，我們將按照適用的會計準則對該VIE的投資或其他可變權益進行核算。
近期發佈的會計公告
2023年11月，FASB已發佈ASU2023-07號，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露。ASU編號2023-07旨在改善可報告部門的披露要求，主要是通過加強對重大部門費用的披露。ASU編號2023-07將在2023年12月15日之後的年度期間和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內對我們有效。允許及早領養。我們目前正在評估這一聲明對我們合併財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税（專題740）：所得税披露的改進。ASU第2023-09號將要求披露額外的税收信息，主要涉及有效所得税税率調節和支付的所得税。ASU編號2023-09將在2024年12月15日之後的年度期間內對我們生效。允許及早領養。我們目前正在評估這一聲明對我們合併財務報表的影響。
收入的分類
下表彙總了按地理區域劃分的收入(單位：千美元)：
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| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 金額 | | 百分比：
收入 | | 金額 | | 百分比：
收入 | | 金額 | | 百分比：
收入 |
美洲(1) | $ | 631,923 | | | 48 | % | | $ | 529,060 | | | 50 | % | | $ | 430,326 | | | 48 | % |
| 歐洲、中東和非洲 | 415,915 | | | 32 | % | | 301,036 | | | 28 | % | | 261,857 | | | 29 | % |
亞太(2) | 260,234 | | | 20 | % | | 228,485 | | | 22 | % | | 200,069 | | | 23 | % |
| 總收入 | $ | 1,308,072 | | | 100 | % | | $ | 1,058,581 | | | 100 | % | | $ | 892,252 | | | 100 | % |
(1)來自美國的收入代表 43%, 46%，以及43分別佔我們2024、2023和2022財年總收入的%。
(2)來自日本的收入 9%, 10%，以及11分別佔我們2024、2023和2022財年總收入的%。
合同餘額
本集團合約資產及遞延收益結餘於呈列期間之重大變動如下（千）：
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| | 截至2011年1月31日的年度， |
| 合同資產 | | 2024 | | 2023 |
| 期初餘額 | | $ | 75,783 | | | $ | 77,561 | |
| 年內確認的合同資產 | | 84,180 | | | 74,265 | |
| 年初列報的未開票應收款轉入應收款的金額 | | (69,260) | | | (74,831) | |
| 翻譯調整 | | (292) | | | (1,212) | |
| 期末餘額 | | $ | 90,411 | | | $ | 75,783 | |
| 合同資產，流動 | | $ | 84,197 | | | $ | 69,260 | |
| 合同資產，非流動資產 | | 6,214 | | | 6,523 | |
| 合同總資產 | | $ | 90,411 | | | $ | 75,783 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2011年1月31日的年度， |
| 遞延收入 | | 2024 | | 2023 |
| 期初餘額 | | $ | 520,031 | | | $ | 366,020 | |
| 本年度遞延收入的增加 | | 1,364,473 | | | 1,145,584 | |
| 業務收購遞延收入的增加 | | — | | | 173 | |
| 在期初計入遞延收入的已確認收入 | | (398,334) | | | (297,355) | |
| 在期初確認的未計入遞延收入的收入 | | (828,668) | | | (687,603) | |
| 翻譯調整 | | (9,670) | | | (6,788) | |
| 期末餘額 | | $ | 647,832 | | | $ | 520,031 | |
| 遞延收入，當期 | | $ | 486,805 | | | $ | 398,334 | |
| 遞延收入，非流動 | | 161,027 | | | 121,697 | |
| 遞延收入總額 | | $ | 647,832 | | | $ | 520,031 | |
剩餘履約義務
我們的剩餘履約責任包括許可證、訂閲服務、專業服務以及尚未交付的其他收入。截至2024年1月31日，分配至剩餘履約責任的交易價格總額為 $1,159.9百萬，其中包括兩個賬單的代價， $647.8百萬美元，未開單代價為$512.1我們預計將確認為收入。我們希望認識到61%我們剩餘的履約義務作為收入， 12個月，其餘部分在此之後。
遞延合同購置成本
我們的遞延合約收購成本包括銷售佣金，代表取得客户合約的增量成本，並根據銷售補償計劃釐定。 下表為遞延合約收購成本的結轉（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的年度， |
| 2024 | | 2023 |
| 期初餘額 | $ | 187,503 | | | $ | 130,150 | |
| 遞延合同購置費用的增加 | 118,844 | | | 118,909 | |
| 遞延合同購置費用攤銷 | (75,471) | | | (59,826) | |
| | | |
| 翻譯調整 | (1,881) | | | (1,730) | |
| 期末餘額 | $ | 228,995 | | | $ | 187,503 | |
| 延期合同購置成本，當期 | $ | 74,678 | | | $ | 49,887 | |
| 遞延合同購置成本，非流動 | 154,317 | | | 137,616 | |
| 延期合同購置總成本 | $ | 228,995 | | | $ | 187,503 | |
以下是我們有價證券的摘要（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年1月31日 |
| 攤銷
成本 | | 毛收入
未實現
收益 | | 毛收入
未實現
損失 | | 估計數
公允價值 |
| | | | | | | |
| 美國國債和美國政府債券 | 641,263 | | | 29 | | | (100) | | | 641,192 | |
| 公司債券 | 1,993 | | | — | | | (2) | | | 1,991 | |
| | | | | | | |
| 機構債券 | 174,990 | | | — | | | (28) | | | 174,962 | |
| 有價證券總額 | $ | 818,246 | | | $ | 29 | | | $ | (130) | | | $ | 818,145 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年1月31日 |
| 攤銷
成本 | | 毛收入
未實現
收益 | | 毛收入
未實現
損失 | | 估計數
公允價值 |
| 商業票據 | $ | 62,470 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 62,470 | |
國庫券和美國政府債券(1) | $ | 234,848 | | | $ | — | | | $ | (308) | | | $ | 234,540 | |
| 公司債券 | 46,684 | | | — | | | (198) | | | 46,486 | |
| 市政債券 | 6,374 | | | — | | | (66) | | | 6,308 | |
| 機構債券 | 7,959 | | | — | | | (47) | | | 7,912 | |
| 有價證券總額 | $ | 358,335 | | | $ | — | | | $ | (619) | | | $ | 357,716 | |
(1)攤銷成本和估計公允價值均為#美元的國庫券10.0100萬美元包括在現金和現金等價物中，因為它們最初的到期日為三個月或更短。 |
截至2024年1月31日和2023年1月31日，無及$2.9分別有100萬隻我們的有價證券的剩餘合同到期日為一年或更長時間。
截至2024年1月31日和2023年1月31日，美元3.3百萬美元和美元3.5應收利息分別計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。截至2024年1月31日或2023年1月31日，我們沒有確認應收利息的信貸損失準備金。
期內的未實現虧損是市場狀況變化的結果。根據我們對現有證據的評估，我們不認為任何未實現虧損可歸因於與信貸相關的因素。為了確定價值下降是否與信用損失有關，我們評估了以下因素的程度
公允價值低於攤餘成本基礎以及與證券發行人或其行業具體相關的任何不利條件。
下表呈列我們按經常性基準按公平值計量的金融資產及負債（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年1月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 總計 |
| 金融資產： | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 509,053 | | | $ | — | | | $ | 509,053 | |
| | | | | |
| 現金等價物合計 | 509,053 | | | — | | | 509,053 | |
| | | | | |
| 美國國債和美國政府證券 | 641,192 | | | — | | | 641,192 | |
| 公司債券 | — | | | 1,991 | | | 1,991 | |
| | | | | |
| 機構債券 | 174,962 | | | — | | | 174,962 | |
| 有價證券總額 | 816,154 | | | 1,991 | | | 818,145 | |
| 總計 | $ | 1,325,207 | | | $ | 1,991 | | | $ | 1,327,198 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年1月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 總計 |
| 金融資產： | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 319,801 | | | $ | — | | | $ | 319,801 | |
| 國庫券 | 9,968 | | | — | | | 9,968 | |
| 現金等價物合計 | 329,769 | | | — | | | 329,769 | |
| 商業票據 | — | | | 62,470 | | | 62,470 | |
| 國庫券和美國政府債券 | 234,540 | | | — | | | 234,540 | |
| 公司債券 | — | | | 46,486 | | | 46,486 | |
| 市政債券 | — | | | 6,308 | | | 6,308 | |
| 機構債券 | 7,912 | | | — | | | 7,912 | |
| 有價證券總額 | 242,452 | | | 115,264 | | | 357,716 | |
| 總計 | $ | 572,221 | | | $ | 115,264 | | | $ | 687,485 | |
我們的貨幣市場基金、國庫券和美國政府證券以及機構債券被歸類在公允價值等級的第1級，因為它們是根據活躍市場的報價進行估值的。我們將商業票據、公司債券和市政債券歸類為二級，因為它們使用市場上直接或間接可見的報價以外的投入進行估值，包括可能不活躍交易的相同標的證券的現成定價來源。無截至2024年1月31日、2024年和2023年1月31日，我們的金融工具中有4%被歸類為3級。
2023財年收購
Re：推斷
2022年7月29日，我們收購了專注於非結構化文檔和通信的自然語言處理公司Re：Infer的全部已發行股本。 ：INFER使用機器學習技術從通信消息中挖掘上下文並將其轉換為可操作的數據。通過此次收購，我們獲得了技術和經驗豐富的團隊，我們相信這些技術和團隊將繼續加快我們的技術路線圖，擴大我們人工智能支持的自動化能力的廣度，併為我們的客户釋放新的自動化機會。Re：Infer收購被視為一項業務合併。
收購Re：Infer的總購買對價為$44.62000萬美元，包括以下內容：
| | | | | |
| 成交時支付的現金 | $ | 30,117 | |
A類普通股在收盤時發行的公允價值（0.2百萬股) | 2,965 | |
| 貸款票據於結算一週年（2023年7月29日）支付 | 5,863 | |
將於結算日滿兩週年支付的貸款票據（計入截至2024年1月31日的應計費用及其他流動負債） | 5,570 | |
| 營運資金調整 | 66 | |
| 總計 | $ | 44,581 | |
在結束時，我們還發布了一份額外的 0.4在交易結束日期的第一、二和三週年紀念日，向賣方等額發放百萬股A類普通股，但須遵守某些與僱傭相關的返還條款。該等股份之公平值總額為美元，7.62000萬美元，作為收購後服務的補償， 三年在收購日期之後。
下表概述於收購日期所收購資產及所承擔負債之公平值（千）：
| | | | | |
| | 2022年7月29日 |
| 有形資產淨值 | $ | 300 | |
| 無形資產 | 13,100 | |
| 商譽 | 34,351 | |
| 收購的總資產 | 47,751 | |
| 所承擔的遞延税項負債 | (3,170) | |
| 總計 | $ | 44,581 | |
下表載列所收購可識別無形資產及其於收購日期的估計可使用年期：
| | | | | | | | | | | |
| 公允價值
(單位：萬人) | | 預計使用壽命
(單位：年) |
| 發達的技術 | $ | 10,000 | | | 5.0 |
| 客户關係 | 3,100 | | | 3.0 |
| 總計 | $ | 13,100 | | | |
收購Re：Infect產生商譽34.4100萬美元代表預期的協同效應和獲得的熟練勞動力。 無可就税務目的扣減該商譽之金額。我們就Re：推斷收購美元產生交易成本1.1於二零二三財政年度綜合經營報表內，計入一般及行政開支。
無形資產，淨額
截至2024年1月31日，無形資產淨額包括以下各項（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 無形的
資產，總資產 | | 累計
攤銷 | | 無形的
資產，淨額 | | 加權平均
剩餘使用
壽命(年) |
| 發達的技術 | $ | 28,807 | | | $ | (16,881) | | | $ | 11,926 | | | 2.8 |
| 客户關係 | 8,266 | | | (6,306) | | | 1,960 | | | 1.3 |
| 商品名稱和商標 | 272 | | | (266) | | | 6 | | | 0.2 |
| 其他無形資產 | 1,231 | | | (419) | | | 812 | | | 7.0 |
| 總計 | $ | 38,576 | | | $ | (23,872) | | | $ | 14,704 | | | |
截至2023年1月31日，無形資產淨額包括以下各項（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 無形的
資產，毛額 | | 累計
攤銷 | | 無形的
資產，淨額 | | 加權平均
剩餘使用
壽命(年) |
| 發達的技術 | $ | 28,517 | | | $ | (11,095) | | | $ | 17,422 | | | 3.5 |
| 客户關係 | 8,174 | | | (3,601) | | | 4,573 | | | 2.0 |
| 商品名稱和商標 | 272 | | | (233) | | | 39 | | | 1.2 |
| 其他無形資產 | 1,231 | | | (255) | | | 976 | | | 7.7 |
| 總計 | $ | 38,194 | | | $ | (15,184) | | | $ | 23,010 | | | |
我們在綜合經營報表中將與收購的已開發技術相關的攤銷開支記錄在許可證收入成本和訂閲服務收入成本中，將商品名稱和商標記錄在銷售和營銷費用中，將客户關係記錄在銷售和營銷費用中，以及其他無形資產和行政費用中。所收購無形資產攤銷 $8.6百萬, $6.9百萬美元和美元5.12024財年、2023財年和2022財年分別為100萬。
於二零二四年一月三十一日，與無形資產有關的預期未來攤銷開支如下（千）：
| | | | | | | | |
截至2011年1月31日的年度， | | 金額 |
| 2025 | | $ | 6,684 | |
| 2026 | | 4,105 | |
| 2027 | | 2,448 | |
| 2028 | | 1,163 | |
| 2029 | | 101 | |
| 此後 | | 203 | |
| 總計 | | $ | 14,704 | |
商譽
於呈列期間，商譽賬面值之變動如下（千）：
| | | | | |
| 賬面金額 |
截至2022年1月31日的餘額 | $ | 53,564 | |
| 關於Re：Inject | 34,351 | |
| 外幣折算的影響 | 95 | |
截至2023年1月31日的餘額 | 88,010 | |
| 外幣折算的影響 | 1,016 | |
截至2024年1月31日餘額 | $ | 89,026 | |
我們的經營租賃包括房地產和車輛，剩餘租賃期為 一年至14年就計算經營租賃負債而言，租賃期可被視為包括在合理確定我們將行使該等選擇權時延長租賃。我們的經營租賃安排不包含任何重大限制性契諾或剩餘價值擔保。
租賃成本呈列如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 經營租賃成本 | $ | 13,047 | | | $ | 11,675 | | | $ | 8,875 | |
| 短期租賃成本 | 4,965 | | | 5,895 | | | 4,387 | |
| 可變租賃成本 | 2,142 | | | 1,418 | | | 582 | |
轉租收入(1) | (1,615) | | | (2,129) | | | (355) | |
| 總租賃成本 | $ | 18,539 | | | $ | 16,859 | | | $ | 13,489 | |
(1)計入綜合經營報表其他收入（支出）淨額 |
與租賃有關的補充資產負債表信息如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 資產： | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | $ | 56,072 | | | $ | 52,052 | |
| 負債： | | | |
經營租賃負債，流動（計入應計費用及其他流動負債）。 | $ | 8,357 | | | $ | 6,997 | |
| 非流動經營租賃負債 | 58,713 | | | 56,442 | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 67,070 | | | $ | 63,439 | |
於呈列期間，與經營租賃有關的補充現金流量資料如下（千）： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 為計入經營租賃負債的金額支付的現金 | $ | 12,907 | | | $ | 6,702 | | | $ | 9,358 | |
| 經營租賃ROU資產換取新的經營租賃負債 | $ | 12,986 | | | $ | 11,511 | | | $ | 35,262 | |
下表為所列期間的加權平均剩餘租期和貼現率：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 10.7 | | 12.1 |
| 加權平均貼現率 | 7.1 | % | | 7.0 | % |
於二零二四年一月三十一日，我們經營租賃負債的未來未貼現租賃付款如下（千）：
| | | | | |
| 金額 |
截至2011年1月31日的年度， | |
| 2025 | $ | 12,719 | |
| 2026 | 11,838 | |
| 2027 | 10,666 | |
| 2028 | 9,012 | |
| 2029 | 5,752 | |
| 此後 | 44,190 | |
| 經營租賃支付總額 | 94,177 | |
| 減去：推定利息 | (27,107) | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 67,070 | |
截至2024年1月31日，我們的不可撤銷承諾金額為美元，32.7與尚未開始的房地產設施的經營租賃有關的1.6億美元。
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 預付費用和服務貸項 | $ | 87,781 | | | $ | 67,794 | |
| 其他流動資產 | 17,199 | | | 26,356 | |
| 預付費用和其他流動資產 | $ | 104,980 | | | $ | 94,150 | |
財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 計算機和設備 | $ | 23,767 | | | $ | 28,450 | |
| 租賃權改進 | 21,756 | | | 19,622 | |
| 傢俱和固定裝置 | 6,640 | | | 6,485 | |
| 在建工程 | 4,560 | | | 2,419 | |
| 其他 | 632 | | | — | |
| 財產和設備，毛額 | 57,355 | | | 56,976 | |
| 減去：累計折舊 | (33,373) | | | (27,931) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 23,982 | | | $ | 29,045 | |
折舊費用為$11.1百萬, $8.6百萬美元，以及$6.82024財年、2023財年和2022財年分別為100萬。
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 應計費用 | $ | 18,458 | | | $ | 19,411 | |
| 員工股權交易預扣税 | 3,277 | | | 3,772 | |
| 員工購股計劃預提 | 3,618 | | | 3,365 | |
| 工資税和其他應付福利 | 3,888 | | | 7,644 | |
| 應付所得税 | 7,140 | | | 8,750 | |
| 應繳增值税 | 6,480 | | | 6,381 | |
| 經營租賃負債，流動 | 8,357 | | | 6,997 | |
| 業務收購的遞延對價，當前 | 5,570 | | | 5,863 | |
| 應支付給合作伙伴的返點 | 7,289 | | | — | |
| 其他 | 19,920 | | | 14,462 | |
| 應計費用和其他流動負債 | $ | 83,997 | | | $ | 76,645 | |
2020年10月30日，我們簽訂了信貸安排，金額為200百萬優先擔保循環信貸安排，到期日為2023年10月30日，與滙豐風險投資美國公司、硅谷銀行、First Citizens Bank&Trust Company(收購FDIC的繼承人，成為硅谷橋銀行的接管人)、三井住友銀行和瑞穗銀行，Ltd.信貸安排包含某些習慣契約，包括但不限於與額外債務、留置權、資產剝離和關聯交易有關的契約。
我們在任何時候都沒有在信貸安排下借款。2023年9月，我們和貸款人在信貸安排的原定到期日之前終止了它。
信用證
我們總共有一塊錢2.6百萬美元和美元4.3截至2024年1月31日和2023年1月31日，未償還信用證金額分別為100萬美元，主要用於某些房東的辦公空間。這些信用證每年續簽一次，在2025財年的不同日期到期。
賠償
在正常業務過程中，我們可能會就某些事項向客户、供應商、董事和高級管理人員提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因我們違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。
這些賠償條款可能會在基礎協議終止後繼續存在，而根據這些賠償條款我們可能需要支付的未來潛在金額可能不受最大損失條款的約束。根據這些賠償條款，我們未來可能需要支付的最高金額是無法確定的。截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日，我們尚未為這些賠償安排產生責任，因為與這些賠償安排相關的支付義務(如果有的話)的可能性很小。
勞動力重組
2022年6月24日，我們的董事會批准了重組行動，通過在全球範圍內裁員來管理我們的運營費用5%。裁員旨在簡化我們的進入市場的方法，並提高銷售效率。在裁員的同時，我們也停止了使用我們在紐約布魯克林的辦公室。2022年11月10日，我們的董事會批准了進一步的重組行動，以在全球範圍內再裁員6%.
我們招致了$2.61000萬美元和300萬美元23.4財政年度與我們的重組行動相關的費用為1000萬美元分別為2024年和2023年。我們的勞動力重組行動在2024財年第二季度完成。
下表顯示了會計年度發生的總金額2024年和2023年，以及在合併資產負債表的應計報酬和僱員福利中記錄的與重組有關的費用的相關負債(千)：
| | | | | |
截至2022年1月31日的應計重組成本 | $ | — | |
2023財年發生的重組成本 | $ | 23,446 | |
在2023財年支付的金額 | $ | (19,339) | |
| 核銷與布魯克林辦事處有關的資產 | $ | (218) | |
截至2023年1月31日的應計重組成本 | $ | 3,889 | |
本財年發生的重組成本2024 | 2,626 | |
在2024財年支付的金額 | (6,180) | |
| |
截至2024年1月31日的應計重組成本 | $ | 335 | |
下表呈列所產生的重組費用（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 |
| 員工離職福利 | | 租賃退出成本 | | 重組總成本 | | 員工離職福利 | | 租賃退出成本 | | 重組總成本 |
| 訂閲服務收入成本 | $ | 114 | | | $ | — | | | $ | 114 | | | $ | 76 | | | $ | 106 | | | $ | 182 | |
| 專業服務成本和其他收入 | — | | | — | | | — | | | 585 | | | 125 | | | 710 | |
| 銷售和市場營銷 | 1,376 | | | — | | | 1,376 | | | 18,965 | | | 526 | | | 19,491 | |
| 研發 | 387 | | | — | | | 387 | | | 448 | | | 46 | | | 494 | |
| 一般和行政 | 749 | | | — | | | 749 | | | 2,192 | | | 377 | | | 2,569 | |
| 總計 | $ | 2,626 | | | $ | — | | | $ | 2,626 | | | $ | 22,266 | | | $ | 1,180 | | | $ | 23,446 | |
固定繳款計劃
我們為符合條件的員工提供退休計劃，包括401（k）計劃，U.S. A以及在某些其他國家的固定供款計劃，我們為這些計劃提供相應的供款。我們在2024、2023和2022財政年度對所有定額供款計劃的總匹配供款額為 $16.0百萬, $14.5百萬美元，以及$10.4分別為100萬美元。
訴訟
我們可能會不時地捲入訴訟、索賠、調查和訴訟，包括知識產權、商業、就業和其他在正常業務過程中出現的問題。根據ASC第4頁50, 或有事件，我們在負債很可能已經發生並且損失金額可以合理估計的情況下，為負債計提準備金。
UiPath及其某些官員目前是下列訴訟事項的當事方：
2023年9月6日，美國紐約南區地區法院對UiPath、時任聯合首席執行官Daniel·迪恩斯和首席財務官阿什姆·古普塔，標題在Re UiPath，Inc.證券訴訟中(證券訴訟). 訴訟根據《交易法》第10(B)和20(A)條提出索賠，並指控被告做出了重大錯誤陳述和遺漏，包括關於UiPath的競爭地位和財務業績。2024年1月26日，證券訴訟的主要原告提出了修改後的起訴書。2024年3月26日，原告提交了進一步修訂的起訴書，指控證券法第11條和第15條下的索賠以及交易法第10(B)條、第10b-5條和第20(A)條下的索賠。為了支持證券法的索賠，原告指控UiPath在2021年4月的註冊聲明中存在重大錯誤陳述和遺漏，包括關於UiPath的競爭地位及其財務業績。據稱，這起訴訟是代表在2021年4月21日至2022年9月27日期間購買或以其他方式收購UiPath普通股的一類推定人員提出的。它尋求未指明的金錢損害賠償、費用和律師費，以及法院認為適當的其他未指明的救濟。
2023年11月30日，美國紐約東區地區法院對UiPath提起了所謂的股東衍生品訴訟，指控UiPath是名義被告，然後是聯席首席執行官Daniel·迪恩斯、首席財務官阿什姆·古普塔以及UiPath的幾名現任和前任董事。這個案件的標題是Polilangua Limited訴Daniel餐飲等人案。訴訟稱，個別被告違反了他們的受託責任，並犯下了與證券訴訟中有爭議的聲明有關的其他涉嫌不當行為，並導致UiPath以據稱誇大的價格回購股票。原告代表UiPath要求未指明的損害賠償和/或恢復原狀，以及費用和律師費以及UiPath公司治理和內部控制的某些變化。在特拉華州和紐約南區也有類似的案件(連同Polilangua Limited訴Daniel餐飲等人案，這個衍生訴訟)。衍生品訴訟處於早期階段；在每一個案件中，案件都已被擱置，等待法院對被告預期的駁回證券訴訟動議的裁決結果。
我們有不記錄了與上述訴訟事項有關的任何應計項目2024年1月31日，因為我們認為這些事項的損失目前既不可能也不可估。
保修
我們向客户保證，我們的平臺將基本上按照其規範運行。從歷史上看，沒有發生過與產品保修相關的重大成本。根據這樣的歷史經驗，未來發生此類成本的可能性被認為微乎其微。因此，不是已對產品保修成本進行了應計。
其他事項
我們的間接税頭寸在全球多個司法管轄區接受審計。我們的羅馬尼亞子公司目前正在接受與2020年1月至2022年1月期間增值税相關的最終審計程序。我們有不記錄了截至2024年1月31日與本次審計相關的任何應計項目，因為不太可能發生虧損。
不可註銷的購買債務
在正常業務過程中，我們與各方簽訂了不可撤銷的購買承諾，主要是託管服務和軟件產品和服務。截至2024年1月31日，我們有期限為12個月或更長的未償還不可撤銷購買債務如下(以千為單位)：
| | | | | | | | |
截至2011年1月31日的年度， | | 金額 |
| 2025 | | $ | 68,958 | |
| 2026 | | 70,597 | |
| 2027 | | 23,092 | |
| 2028 | | 8,450 | |
| 2029 | | 18 | |
| 此後 | | — | |
| 總計 | | $ | 171,115 | |
普通股
2021年4月，我們修訂及重列公司註冊證書，授權合共 2.0 10億股A類普通股， 115.7百萬股B類普通股。
B類普通股的每股將自動轉換為A類普通股， 一（1）出售或轉讓B類普通股股份（經修訂和重列的公司註冊證書中所述的某些情況除外），（2）董事會確定的日期不低於 120天數，不超過180B類普通股發行在外的股票數量少於 20（三）在第三次公開發行前發行的B類普通股股份的數量的百分比，或（三） 六個月在丹尼爾·迪恩斯去世或喪失能力之後A類普通股有權， 一每股投票權和B類普通股有權， 三十五歲每股投票數。
股票回購計劃
2023年9月1日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們可以不時回購至多$500.0百萬股A類普通股的流通股。該計劃下的回購可以通過公開市場購買、私下協商的交易或其他方式根據適用的聯邦證券法進行，包括通過規則10b5-1交易計劃和根據交易所法案規則10b-18。回購股份的時間和實際數量將
取決於各種因素，包括價格、一般商業和市場狀況以及資本的替代用途。這項授權將於2025年3月1日到期，未來可能會由董事會修改。
從股份回購計劃開始到2024年1月31日，我們已經回購了5.8百萬股我們的A類普通股，平均價格為17.57每股(包括經紀佣金)。
在2024年1月31日之後，在2024年2月1日至2024年3月12日期間，我們回購了額外的0.9百萬股我們的A類普通股，平均價格為23.46每股。
A類普通股的慈善捐贈
我們已預留 2.8100萬股我們的A類普通股，為我們的社會影響和ESG倡議提供資金。我們做出了貢獻0.3本財年A類普通股發行百萬股2024和0.3本財年A類普通股上百萬股2023 捐給捐贈者建議的基金，與我們承諾的1%有關。股份於各自供款日期的合計公允價值為$4.2百萬美元和美元5.5百萬美元記入財政年度合併業務報表中的一般費用和行政費用分別為2024年和2023年。
優先股
2021年4月，我們修訂及重列公司註冊證書，授權合共 20.0百萬股優先股。
分紅
普通股持有人有權收取股息，只要資金合法可用，並經董事會宣佈，但須遵守優先股持有人的優先權。董事會自成立至二零二四年一月三十一日並無宣派股息。
累計其他綜合收益(虧損)
本報告所列期間累計其他全面收益(虧損)構成部分的變動情況如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | 有價證券未實現收益(虧損) | | 累計其他綜合收益(虧損) |
| 截至2022年1月31日的餘額 | $ | 11,234 | | | $ | (335) | | | $ | 10,899 | |
| 其他綜合虧損，税後淨額 | (3,003) | | | (284) | | | (3,287) | |
| 截至2023年1月31日的餘額 | $ | 8,231 | | | $ | (619) | | | $ | 7,612 | |
其他綜合收益，税後淨額 | 694 | | | 519 | | | 1,213 | |
| 截至2024年1月31日的餘額 | $ | 8,925 | | | $ | (100) | | | $ | 8,825 | |
2021年股票計劃
於二零二一年四月，於首次公開發售前及與首次公開發售有關，我們採納 2021年計劃它規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、RSA、RSU、PSU和其他形式的獎勵。自.起2024年1月31日w我們已經預訂了173.7根據2021年計劃，我們將發行600萬股A類普通股。根據2021年計劃為發行預留的A類普通股數量將於每年2月1日自動增加，期限為十年，從2022年2月1日開始，一直持續到2031年2月1日，金額相當於(1)5佔本公司股份總數的%
前一年1月31日發行的普通股(A類和B類)，或(2)不遲於2月1日增加的董事會確定的較少數量的普通股。
2021年員工購股計劃
2021年4月，在IPO之前和與IPO相關的情況下，我們通過了ESPP。自.起2024年1月31日ESPP授權發行21.5根據授予我們員工的購買權，我們的A類普通股為2000萬股。我們預留髮行的A類普通股的數量將在每年2月1日自動增加，期限為10年，從2022年2月1日開始，一直持續到2031年2月1日，以(1)中較小者為準1前一年1月31日已發行普通股(A類和B類)總數的百分比；和(2)15.52,000,000股，除非在任何該等增持日期前，本公司董事會可決定該項增持將少於上文第(1)及(2)項所述的數額。ESPP允許參與者以(A)中較低者的價格購買股票85我們的A類普通股在發售期間開始時的公平市場價值的%，以及(B)85A類普通股在相應購買日的公允市值的%。
前期庫存計劃
2015年6月，我們通過了 2015年計劃.二零一五年計劃已於二零一八年六月終止，原因是採納 2018年計劃。因此，不是於採納二零一八年計劃後，根據二零一五年計劃可供日後發行股份。
2018年6月，我們通過了2018年計劃，其中規定了授予股票獎勵，包括RSU、RSA和股票期權。2018年計劃因通過《2021年計劃》而於2021年4月終止。因此，不是於採納二零二一年計劃後，根據二零一八年計劃，股份可供日後發行。
傑出股票獎
股票期權
股票期權通常被授予三至四年並且到期了十年從授予之日起。既得股票期權通常到期 三個月終止僱傭後。 於二零二四財政年度之購股權活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期權 |
| 股票期權（千） | | 加權平均
行權價格 | | 加權平均 剩餘合同 壽命(年) | | 聚合本徵
價值(千) |
截至2023年1月31日的餘額 | 13,898 | | | $ | 3.32 | | | 7.7 | | $ | 169,324 | |
| 授與 | 2,995 | | | $ | 0.10 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (5,221) | | | $ | 1.29 | | | | | |
| 被沒收 | (592) | | | $ | 1.80 | | | | | |
| 過期 | — | | | $ | — | | | | | |
截至2024年1月31日餘額 | 11,080 | | | $ | 3.49 | | | 7.8 | | $ | 216,010 | |
| | | | | | | |
於2024年1月31日已獲授權並可行使 | 4,990 | | | $ | 4.59 | | | 6.6 | | $ | 91,793 | |
2024、2023和2022財政年度授出的股票期權的加權平均授出日期公允價值為美元，16.84, $12.23及$45.78每股，分別。2024、2023和2022財年行使的股票期權的內在價值為美元，93.2百萬，$83.6百萬美元，以及$557.5分別為100萬美元。
截至2024年1月31日，與授予和未行使的未歸屬股票期權相關的未確認補償費用為美元，102.5百萬美元，將在加權平均剩餘期間內確認2.1好幾年了。
每項購股權授出之公平值乃於授出日期採用柏力克—舒爾斯期權定價模式及以下加權平均假設估計：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至一月三十一日止的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 預期期限(年) | 5.9 | | 5.9 | | 6.1 |
| 預期波動率 | 65.2% | | 60.6% | | 57.2% |
| 無風險利率 | 3.6% | | 3.5% | | 1.4% |
| 預期股息收益率 | 0.0% | | 0.0% | | 0.0% |
於二零二三年及二零二二財政年度，薪酬委員會批准修訂，以容許若干僱員購股權於終止時加快服務歸屬條件。根據ASC 718，這些修改被認為是不太可能到很可能的（第3類）修改，導致加速歸屬， 0.3百萬美元和0.21000萬股A類普通股，受未行使的股票期權限制，以及增量補償費用為美元，2.8百萬美元和美元2.92023財年和2022財年分別確認了100萬歐元。
提前行使期權
在期權持有人自願或非自願終止僱傭的情況下，某些股票期權持有人有權行使未歸屬期權，但須受吾等以原始行使價持有的回購權利的規限，直至期權完全歸屬為止。在2024財年，我們做到了不回購任何未授予的提前行使的期權。在2023財年，我們回購了$0.4百萬未歸屬的提前行使期權，金額為#1.5百萬美元。
與早期行使有關的現金收益計入應計開支及其他流動負債及其他負債，非流動資產負債表，視乎相關期權的未來歸屬日期而定。截至2024年1月31日、2024年1月31日和2023年1月31日，這些應計金額並不重要。在期權歸屬時，收益將轉移到額外的實收資本中。
限售股單位
根據以下條款授予的RSUE 2021計劃g一般地歸屬於三至四年.倘於服務歸屬條件達成前終止僱傭或服務，受限制股份單位將被沒收。
RSU在2024財政年度的活動如下：
| | | | | | | | | | | |
| 受限制單位（千） | | 加權平均助學金
日期每股公允價值 |
截至2023年1月31日未歸屬 | 36,785 | | | $ | 22.48 | |
| 授與 | 19,274 | | | $ | 16.95 | |
| 既得 | (17,556) | | | $ | 20.64 | |
| 被沒收 | (7,231) | | | $ | 23.39 | |
截至2024年1月31日未歸屬 | 31,272 | | | $ | 19.89 | |
於財政年度內釋放的受限制股份單位的公允價值 2024、2023和2022年， $329.6百萬, $228.8百萬美元，以及$1.4分別為200億美元和200億美元。
在IPO之前，我們根據2018年計劃 這是一個基於服務的條件（通常， 四年）和基於性能的條件。基於表現的歸屬條件已於二零二一年四月二十三日（即我們首次公開發售完成之日）被視為達成。當時（2022財年），我們確認了美元。233.0這些RSU中完全或部分滿足基於服務的歸屬條件的部分的累計基於股票的補償費用為百萬美元。
截至2024年1月31日，與未歸屬受限制單位相關的未確認補償費用約為美元，560.5百萬美元，將在加權平均剩餘期間內確認2.3好幾年了。
在2023財年，我們的薪酬委員會批准了修改，以允許加速授予大約0.5員工解僱時的1.7億RSU。這些修改被認為是ASC 718中不可能到可能(類型3)的修改，導致淨減少#美元。7.4由於我們的股票價格在授予日期和修改日期之間下跌，修改後獎勵的公允價值為1,000,000美元。在2022財年，我們的薪酬委員會批准了修改，以允許加速授予大約0.2在僱員解僱時，確認1,000,000個RSU，從而確認#美元10.9700萬美元的增量支出。
績效股票單位
2023年7月，我們批准了大約0.11百萬個PSU於授出日的公平價值為18.08每股。PSU必須遵守與實現2024財政年度某些個人和公司目標有關的業績條件，但這些目標沒有達到。因此，PSU已被取消，不是費用在會計年度內確認2024.
員工股票購買計劃獎勵
ESPP獎勵的公允價值是利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在以下加權平均假設下估計的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 預期期限(年) | 0.5 | | 0.5 | | 0.6 |
| 預期波動率 | 67.4% | | 69.0% | | 55.7% |
| 無風險利率 | 5.02% | | 1.86% | | 0.05% |
| 預期股息收益率 | 0.0% | | 0.0% | | 0.0% |
在截至的財政年度內2024年1月31日， 1.4萬根據ESPP以加權平均購買價購買股票， $12.69每股。
截至2024年1月31日，與ESPP相關的未確認賠償費用約為美元，3.0百萬美元，將在加權平均剩餘期間內確認0.4好幾年了。
與企業收購相關的股票補償
在2022年7月29日完成收購Re：infect時，我們發佈了 0.41000萬股A類普通股（2021年計劃之外）將在截止日期的第一、二和三週年以等額分期方式發放給某些員工賣家，但須遵守與就業有關的返還條款。截至2024年1月31日，與這些股份相關的未確認補償費用總額為美元，3.81000萬元，這是在加權平均剩餘期間確認的。 1.5好幾年了。
基於股票的薪酬費用
按股票計算的薪酬費用在合併業務報表中分類如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 (1) |
| 訂閲服務收入成本 | $ | 14,750 | | | $ | 11,894 | | | $ | 12,232 | |
| 專業服務成本和其他收入 | 10,958 | | | 11,855 | | | 29,849 | |
| 銷售和市場營銷 | 144,863 | | | 154,922 | | | 237,975 | |
| 研發 | 117,965 | | | 102,546 | | | 135,713 | |
| 一般和行政 | 83,419 | | | 88,623 | | | 99,814 | |
| 總計 | $ | 371,955 | | | $ | 369,840 | | | $ | 515,583 | |
(1)列報淨額，扣除與軟件開發費用有關的資本化股票報酬，美元4.5百萬美元。 |
美國和外國的零部件F之前的損失所列期間所得税如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 美國 | $ | (168,587) | | | $ | (273,467) | | | $ | (306,814) | |
| 外國 | 92,772 | | | (44,094) | | | (204,069) | |
| 所得税前虧損 | $ | (75,815) | | | $ | (317,561) | | | $ | (510,883) | |
所得税撥備之組成部分於呈列期間如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 當期費用(福利) | | | | | |
| 聯邦制 | $ | (106) | | | $ | 213 | | | $ | — | |
| 狀態 | (166) | | | 493 | | | 80 | |
| 外國 | 13,786 | | | 9,224 | | | 20,455 | |
| 總當期費用 | 13,514 | | | 9,930 | | | 20,535 | |
| 遞延費用(福利) | | | | | |
| 聯邦制 | — | | | — | | | — | |
| 狀態 | — | | | — | | | — | |
| 外國 | 554 | | | 861 | | | (5,832) | |
| 遞延費用(收益)合計 | $ | 554 | | | $ | 861 | | | $ | (5,832) | |
| 所得税撥備總額 | $ | 14,068 | | | $ | 10,791 | | | $ | 14,703 | |
以下為法定聯邦所得税率與所呈列期間實際税率的對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| 聯邦法定所得税率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 外國税 | (2.0) | | | (2.2) | | | (3.7) | |
| 不可扣除的費用 | (17.9) | | | (2.1) | | | (2.7) | |
| 基於股票的薪酬 | (4.6) | | | (10.8) | | | 27.1 | |
| 估值免税額 | (5.7) | | | (12.3) | | | (48.2) | |
| 研發學分 | 18.9 | | | 3.3 | | | 3.8 | |
| 跨境税法 | (27.4) | | | — | | | — | |
| 其他，淨額 | (0.9) | | | (0.3) | | | (0.2) | |
| 有效所得税率 | (18.6) | % | | (3.4) | % | | (2.9) | % |
於呈列期間，税務協議及税務協議之主要組成部分如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2013年1月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 344,067 | | | $ | 387,822 | |
| 應計項目和準備金 | 15,823 | | | 15,072 | |
| 基於股票的薪酬 | 11,888 | | | 25,665 | |
| 遞延收入 | 25,942 | | | 9,477 | |
| 研發 | 103,263 | | | 67,103 | |
| | | |
| 折舊及攤銷 | 587 | | | 587 | |
| 過度借貸 | — | | | 1,668 | |
租賃負債(1) | 11,563 | | | — | |
其他(1) | 5,602 | | | 7,406 | |
| 遞延税項資產總額(毛額) | 518,735 | | | 514,800 | |
| 減去：估值免税額 | (470,040) | | | (476,589) | |
| 遞延税項資產總額，扣除估值免税額 | 48,695 | | | 38,211 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| | | |
| 無形資產 | (2,409) | | | (3,312) | |
| 外匯 | (37) | | | (97) | |
使用權資產(1) | (8,957) | | | — | |
| 佣金 | (32,747) | | | (29,245) | |
| | | |
| 遞延税項負債總額 | (44,150) | | | (32,654) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 4,545 | | | $ | 5,557 | |
| | | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 4,678 | | | $ | 5,895 | |
| 遞延税項淨負債(包括在其他負債中，非流動) | (133) | | | (338) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 4,545 | | | $ | 5,557 | |
| (1)截至2023年1月31日，與租賃負債和使用權資產有關的非實質性金額，作為“其他”的一部分列報。 |
在準備所得税撥備時，我們評估現有的正面和負面證據，以確定未來是否會產生足夠的應税收入，以允許使用現有的遞延税項資產。一個重要的客觀負面證據是，在截至2024年1月31日的三年裏，我們累計蒙受了損失。這樣的客觀證據超過了其他主觀證據，比如我們對未來增長的預測。基於這樣的評估，我們確定截至2024年1月31日，遞延税項資產更有可能無法變現。因此，我們記錄了截至2024年1月31日美國聯邦和州、羅馬尼亞和英國DTA的全額估值津貼，與2023年1月31日一致。
然而，如果累積虧損的客觀負面證據不再存在，而正面證據(例如對未來增長的預測)支持該等遞延税項資產的變現，我們可能會在未來期間發放部分估值撥備。釋放全部或部分這些估值免税額將導致在釋放期間的所得税撥備減少。
下表詳細説明瞭所列各期間差餉租值免税額的變動(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 起頭
天平 | | 期內的新增人數 | | 本期間的減幅 | | 收尾
天平 |
截至2024年1月31日的年度 | $ | 476,589 | | | $ | 5,474 | | | $ | (12,023) | | | $ | 470,040 | |
| | | | | | | |
截至2023年1月31日的年度 | $ | 422,262 | | | $ | 54,327 | | | $ | — | | | $ | 476,589 | |
本財政年度的估值免税額減少2024這是由於我們在羅馬尼亞和英國的遞延税收資產減少所致。
截至2024年1月31日，我們有美國聯邦NOL為$827.4可用於抵銷未來應税收入的100萬美元，所有這些都可以無限期結轉。截至2023年1月31日，我們有美國聯邦NOL為$979.9100萬美元，所有這些都可以無限期結轉。
截至2024年1月31日和2023年1月，我們有州NOL為$824.7百萬美元和美元771.5分別為100萬份，將於2025年開始到期。
截至2024年1月31日和2023年1月31日，羅馬尼亞的NOL為$549.9百萬美元和美元601.6分別為100萬份，將於2025年開始到期。截至2024年1月31日和2023年1月，我們收到的日本NOL為$6.3百萬美元和美元10.4分別為100萬，將於2027年開始到期。此外，截至2024年1月31日和2023年1月，我們的英國NOL為$118.3百萬美元和美元135.1分別為100萬美元，這可能會無限期結轉。
根據IRC第382節，如果所有權在三年內累計變更超過50%，則我們的美國NOL的年度使用可能受到限制。我們確定已經發生了兩次這樣的所有權變更。第一種情況導致年度限額為#美元，與未實現的內部淨收益無關。0.1截至2017年4月24日，我們的NOL數量為100萬，但並未導致任何NOL的永久拒絕。第二種情況導致年度限額為#美元，與未實現的內部淨收益無關。29.0截至2020年7月9日，我們的NOL數量為100萬，但並未導致任何NOL的永久拒絕。
我們沒有為#美元計提遞延税金。109.2截至2024年1月31日，我們海外子公司的未分配收益將達到100萬美元，因為我們打算將這些未分配收益無限期地再投資於我們的非美國業務。
截至2024年1月31日，我們的未確認税收優惠總額為2.3與所得税有關的100萬美元，如果確認，這將影響實際税率。其中，與不確定税務狀況有關的負債總額為#美元。0.5100萬美元，不包括利息和罰款，這是我們所得税撥備的一個組成部分。截至2023年1月31日，我們有未確認的税收優惠總額為美元2.3百萬美元。其中，與不確定税務狀況有關的負債總額為#美元。0.5百萬美元，不包括利息和罰款。
我們的税務頭寸在全球多個税務管轄區接受所得税審計，我們相信我們已為所有開放納税年度的所得税不確定性預留了足夠的準備金。我們的羅馬尼亞子公司目前正在進行2017至2022年納税年度的最終審計程序。我們的印度子公司目前正在為2019年至2021年的納税年度進行行政爭議審計。
我們在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區和各種國際司法管轄區提交所得税申報單。2020年及以後的納税年度通常仍可供聯邦和州納税審查。2017年及以後的納税年度通常仍可供外國税務人員審查。就未來幾年的納税申報單而言，2024年1月31日、2024年1月和2023年1月的NOL將繼續接受審查，直到各自的納税年度結束為止。
下表列出了本報告所列期間普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外，以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的年度， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| A類 | | B類 | | A類 | | B類 | | A類 | | B類 |
| 分子： | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (76,739) | | | $ | (13,144) | | | $ | (278,950) | | | $ | (49,402) | | | $ | (423,296) | | | $ | (102,290) | |
| 分母： | | | | | | | | | | | |
| 加權平均股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，包括基本虧損和稀釋虧損 | 481,402 | | | 82,453 | | | 465,569 | | | 82,453 | | | 366,146 | | | 88,479 | |
| 普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | $ | (0.16) | | | $ | (0.16) | | | $ | (0.60) | | | $ | (0.60) | | | $ | (1.16) | | | $ | (1.16) | |
計算普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時不包括的反攤薄普通股等價物如下（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2011年1月31日的一年， |
| 2024 | | 2023 | | 2022 |
| A類 | | B類 | | A類 | | B類 | | A類 | | B類 |
| 可轉換優先股 | — | | | — | | | — | | | — | | | 68,015 | | | — | |
| 未歸屬的RSU | 36,878 | | | — | | | 31,427 | | | — | | | 23,237 | | | — | |
| 未償還股票期權 | 13,247 | | | — | | | 13,967 | | | — | | | 18,424 | | | — | |
| 須從登記冊系統管理人回購的股份和提前行使的股票期權 | 52 | | | — | | | 284 | | | — | | | 1,539 | | | — | |
| 根據ESPP可發行的股份 | 705 | | | — | | | 828 | | | — | | | 312 | | | — | |
| 與業務收購有關而發行的可退回股份 | 349 | | | — | | | 219 | | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | 51,231 | | | — | | | 46,725 | | | — | | | 111,527 | | | — | |
從2022財年第三季度開始，我們有時會通過特殊目的使用由我們的聯合創始人兼首席執行官Daniel Dines擁有的飛機。 有限責任公司並由第三方飛機管理公司運營。Dines先生通過這家特殊用途有限責任公司獲得了飛機的融資，並承擔了飛機的所有相關運營、人員和維護費用。我們在這項安排開始時確定，有限責任公司是VIE，我們不是VIE的主要受益人；因此，我們不在我們的綜合財務報表中合併它。
我們做到了不在2024財年發生與飛機使用相關的任何費用。在2023財年和2022財年，我們產生的費用為1.9百萬美元和美元1.1百萬美元，分別與我們的業務使用飛機有關。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。此外，它們旨在確保這些信息被積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
根據《交易法》第13(A)-13(E)和15(D)-15(E)條的規定，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對截至本年度報告10-K表格所述期間結束時的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年1月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的適當內部控制。財務報告內部控制是在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下設計的程序，旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。
在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下，在我們董事會的監督下，我們的管理層根據以下標準對截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間末的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。基於這樣的評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2024年1月31日起有效。
截至2024年1月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計，如其報告載於本年度報告表格10-K的第II部分第8項。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年1月31日的財政季度內，與交易法規則13a-15(D)和規則15d-15(D)要求的評估相關的財務報告內部控制沒有發現任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，任何管制系統，無論其設計和運作如何完善，都只能提供合理而非絕對的保證，確保其目標能夠達到。對財務報告的任何披露控制和程序以及內部控制的有效性都存在內在限制，包括資源限制、判斷錯誤，以及通過串通、管理凌駕或錯誤規避控制和程序的可能性。此外，任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的管理假設，不能保證系統在所有潛在的未來情景下都能成功實現其目標。由於這些限制，我們的管理層預計，我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制將不會防止所有潛在的錯誤或欺詐，也不會發現所有由於錯誤或欺詐而導致的潛在錯報。
項目9B。其他信息
在截至2024年1月31日的三個月內，我們的董事和高級管理人員(如《交易法》第16a-1(F)條所界定)通過或已終止購買或出售本公司證券的合同、指示或書面計劃如下：
•在……上面2024年1月12日, 黃炳忠, a 我們的董事會成員，代表一個家族信託基金，通過旨在滿足《交易法》第10b5-1(C)條規定的積極防禦條件的交易計劃，在2024年4月15日至2024年7月15日期間出售至多150,000我們的A類普通股股份，受限制價格限制.
•在……上面2024年1月12日, 布拉德·布魯貝克，我們的首席法務官兼祕書, 已終止他的規則10b5—1交易安排的剩餘部分最初 通過在……上面2023年1月11日出售最高可達165,000我們的A類普通股股份至2024年2月28日。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目要求的信息通過引用2024年股東年會的最終委託聲明納入，該聲明將在截至2024年1月31日的財年結束後不遲於120天內向SEC提交。
我們已採納一套適用於所有員工（包括執行官）和董事的行為準則。《行為準則》可在我們的網站上查閲， uipath.com (http://www.uipath.com/assets/downloads/global-code-conduct）.如果我們修訂或放棄適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或履行類似職能的任何人士，或適用於我們的任何董事或其他執行官的行為準則的任何條款，我們將履行我們的披露義務（如有），有關任何此類豁免或修訂，請在上文所述的我們的網站上張貼此類信息，而不是以表格8—K提交當前報告。
項目11.高管薪酬
本項目要求的信息通過引用2024年股東年會的最終委託聲明納入，該聲明將在截至2024年1月31日的財年結束後不遲於120天內向SEC提交。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目要求的信息通過引用2024年股東年會的最終委託聲明納入，該聲明將在截至2024年1月31日的財年結束後不遲於120天內向SEC提交。
第十三項：某些關係和關聯方交易，以及董事獨立性
本項目要求的信息通過引用2024年股東年會的最終委託聲明納入，該聲明將在截至2024年1月31日的財年結束後不遲於120天內向SEC提交。
項目14.主要會計費用和服務
本項目要求的信息通過引用2024年股東年會的最終委託聲明納入，該聲明將在截至2024年1月31日的財年結束後不遲於120天內向SEC提交。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件：
(1)合併財務報表
合併財務報表作為本年度報告的一部分以表格10-K的形式提交項目8.財務報表和補充數據
(2)財務報表附表
財務報表附表被省略是因為它們不適用，或者因為所要求的資料已在財務報表及其附註中列報。項目8.財務報表和補充數據
(3)展覽索引
以下所列物證作為本10-K表格年度報告的一部分進行存檔、提供或合併，以供參考。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | | 描述 | | 表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 | | 隨函存檔 |
| 3.1 | | UiPath，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。 | | 8-K | | 001-40348 | | 3.1 | | 04/28/2021 | | |
| 3.2 | | UiPath，Inc.第二次修訂和重述的附例 | | 8-K | | 001-40348 | | 3.2 | | 03/10/2023 | | |
| 3.3 | | UiPath，Inc.的第二次修訂和重申的章程，標記為顯示自2023年3月7日起生效的修正案 | | 10-K | | 001-40348 | | 3.3 | | 03/24/2023 | | |
| 4.1 | | A類普通股股票格式 | | S-1/A | | 333-254738 | | 4.1 | | 04/19/2021 | | |
| 4.2 | | 證券説明 | | 10-K | | 001-40348 | | 4.2 | | 04/04/2022 | | |
| 10.1 | | 修訂和重新簽署投資者權利協議，日期為2021年2月1日 | | S-1 | | 333-254738 | | 10.1 | | 03/26/2021 | | |
| 10.2† | | UiPath，Inc.2015年股票計劃 | | S-1 | | 333-254738 | | 10.2 | | 03/26/2021 | | |
| 10.3† | | UiPath，Inc.2015年股票計劃下股票期權授予通知和協議的格式 | | S-1 | | 333-254738 | | 10.3 | | 03/26/2021 | | |
| 10.4† | | UiPath，Inc.2018年股票計劃 | | S-1 | | 333-254738 | | 10.4 | | 03/26/2021 | | |
| 10.5† | | UiPath，Inc.2018年股票計劃下股票期權授予通知和協議的格式 | | S-1 | | 333-254738 | | 10.5 | | 03/26/2021 | | |
| 10.6† | | UiPath，Inc.2018年股票計劃下限制性股票獎勵授予通知的格式 | | S-1 | | 333-254738 | | 10.6 | | 03/26/2021 | | |
| 10.7† | | UiPath，Inc.2018年股票計劃下限制性股票單位授予通知和協議的格式 | | S-1 | | 333-254738 | | 10.7 | | 03/26/2021 | | |
| 10.8† | | UiPath，Inc.2021年股權激勵計劃 | | S-1/A | | 333-254738 | | 10.8 | | 04/12/2021 | | |
| 10.9† | | UiPath，Inc.2021年股權激勵計劃下授予通知和股票期權協議的格式 | | S-1/A | | 333-254738 | | 10.9 | | 04/12/2021 | | |
| 10.10† | | UiPath，Inc.2021年股權激勵計劃下限制性股票單位授予通知和獎勵協議的格式 | | S-1/A | | 333-254738 | | 10.10 | | 04/12/2021 | | |
| 10.11† | | UiPath，Inc.2021員工股票購買計劃 | | S-1/A | | 333-254738 | | 10.11 | | 04/12/2021 | | |
| 10.12† | | UiPath，Inc.與每個董事和高管之間簽訂的賠償協議的格式 | | S-1 | | 333-254738 | | 10.12 | | 03/26/2021 | | |
| 10.13† | | UiPath，Inc.和Daniel餐飲公司之間的邀請函，日期為2021年2月18日 | | S-1 | | 333-254738 | | 10.13 | | 03/26/2021 | | |
| 10.14† | | UiPath，Inc.和Ashim Gupta之間的邀請函，日期為2021年2月17日 | | S-1 | | 333-254738 | | 10.14 | | 03/26/2021 | | |
| 10.15† | | UiPath，Inc.和Brad Brubaker之間的邀請函，日期為2021年2月16日 | | S-1 | | 333-254738 | | 10.15 | | 03/26/2021 | | |
10.16 | | 高級擔保信貸設施信貸協議，由UiPath，Inc.，硅谷銀行、滙豐風險投資美國公司、三井住友銀行和瑞穗銀行，2020年10月30日 | | S-1 | | 333-254738 | | 10.19 | | 03/26/2021 | | |
10.17† | | 非員工董事薪酬政策 | | S-1/A | | 333-254738 | | 10.22 | | 04/12/2021 | | |
10.18++ | | 日期為2021年9月24日的UiPath，Inc. One Vanderbilt Owner LLC | | 10-Q | | 001-40348 | | 10.1 | | 12/10/2021 | | |
10.19† | | 由UiPath，Inc. Robert Enslin，2022年4月25日 | | 10-Q | | 001-40348 | | 10.2 | | 06/03/2022 | | |
10.20†** | | UiPath，Inc.之間的分離和解除索賠協議。克里斯托弗·韋伯，2023年3月28日被處決 | | 10-Q | | 001-40348 | | 10.1 | | 06/02/2023 | | |
10.21†** | | UiPath，Inc. Theodore Kummert，2023年4月11日被處決 | | 10-Q | | 001-40348 | | 10.1 | | 06/02/2023 | | |
| 16.1 | | Grant Thornton LLP 2022年4月20日關於獨立註冊會計師事務所變更的信函 | | 8-K | | 001-40348 | | 16.1 | | 04/20/2022 | | |
| 21.1 | | UiPath，Inc.子公司列表 | | | | | | | | | | X |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意 | | | | | | | | | | X |
| 23.2 | | 獨立註冊會計師事務所均富律師事務所同意 | | | | | | | | | | X |
| 24.1 | | 授權書（以表格10—K的方式納入本年報的簽署頁） | | | | | | | | | | X |
| 31.1 | | 根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a—14（a）條和第15d—14（a）條認證首席執行官 | | | | | | | | | | X |
| 31.2 | | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 | | | | | | | | | | X |
| 32.1^ | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | | | | | | | | | | X |
| 32.2^ | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | | | | | | | | | | X |
97 | | UiPath公司獎勵補償政策 | | | | | | | | | | X |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | | | |
†指管理合同或補償計劃。
++ 根據證券交易委員會頒佈的S—K條例第601（b）（10）（iv）項，本展覽的某些部分已被編輯。
* * 本協議中包含的某些信息被省略，因為註冊人認為這些信息是私人或機密的，並且/或者不是重要的。
^ 本協議附件32.1和32.2中提供的證明應被視為隨本年度報告10—K表格，且不被視為為交易法第18條之目的而"提交"，或以其他方式受該條責任的約束，也不應被視為通過引用納入根據證券法或交易法提交的任何提交文件中，而不論該等文件所載的任何一般法團語言。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | |
| UIPATH，INC. |
| | |
| 發信人： | /S/阿什姆·古普塔 |
| 姓名： | 阿什姆·古普塔 |
| 標題： | 首席財務官 |
| 日期： | 2024年3月27日 |
通過此等陳述，我知道所有人，每個在下面簽名的人構成並任命Robert Enslin和Brad Brubaker，以及他們中的每一個人，作為他或她的真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以他們的名義，地點和替代，以任何和所有的身份，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將該表格連同其所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何人，或他們中的一人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員代表註冊人在下文中籤署，並在指定的日期以註冊人的身份簽署(如星號所示，至少代表董事會多數成員)。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| 撰稿S/羅伯特·安斯林 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2024年3月27日 |
| 羅伯特·安斯林* | | (首席執行幹事) | | |
| /S/阿什姆·古普塔 | | 首席財務官 | | 2024年3月27日 |
| 阿什姆·古普塔 | | (首席財務官) | | |
| /S/希特什·拉馬尼 | | 首席會計官 | | 2024年3月27日 |
| 希特什·拉馬尼 | | (首席會計主任) | | |
| /s/Daniel Dines | | 董事長兼首席創新官 | | 2024年3月27日 |
| 丹尼爾·迪恩斯 * | | | | |
| /s/Philippe Botteri | | 董事 | | 2024年3月27日 |
| Philippe Botteri * | | | | |
| /s/Michael Gordon | | 董事 | | 2024年3月27日 |
| 邁克爾·戈登 * | | | | |
| /s/Daniel D. Springer | | 董事 | | 2024年3月27日 |
| 丹尼爾·D.施普林格 * | | | | |
| /S/Laela Sturdy | | 董事 | | 2024年3月27日 |
| Laela Sturdy * | | | | |
| /s/Karenann Terrell | | 董事 | | 2024年3月27日 |
| Karenann Terrell * | | | | |
| /s/Richard P. Wong | | 董事 | | 2024年3月27日 |
| 黃先生 * | | | | |
