美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 ，季度期結束於：2023 年 12 月 31 日
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 從 ____________________ 到 __________________
委員會 文件編號：001-39262
ESPORTS 娛樂集團有限公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （註冊公司或組織的州 或其他司法管轄區 ） | (國税局 僱主 身份 編號。） |
Block 6，Triq Paceville
St. Julians，馬耳他，STJ 3109
（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）
356 2713 1276
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
（以前的 名稱、以前的地址和正式財政年度，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第 15 (d) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股票 | GMBL | OTC Pink | ||
| 普通的 股票購買權證 | GMBLW | OTC Pink | ||
| 10.0% A 系列累積可贖回可轉換優先股 | GMBLP | OTC Pink | ||
| 普通的 股票購買權證 | GMBLZ | OTC Pink |
用複選標記註明 註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2024年3月26日，共有1,145,980股普通股，面值0.001美元，已發行和流通。
ESPORTS 娛樂集團有限公司
10-Q 表的季度 報告
截至 2023 年 12 月 31 日的季度
目錄
| 第一部分：財務信息 | 1 |
| 第 1 項。財務報表 | 1 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日（未經審計）和 2023 年 6 月 30 日的簡明合併資產負債表 | 1 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的綜合虧損簡明合併報表（未經審計） | 3 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月夾層權益和股東權益（赤字）變動簡明合併報表（未經審計） | 4 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 30 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
| 第 4 項。控制和程序 | 37 |
| 第二部分：其他信息 | 38 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 38 |
| 第 1A 項。風險因素 | 38 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 38 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 38 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 38 |
| 第 5 項。其他信息 | 39 |
| 第 6 項。展品 | 39 |
| 簽名 | 40 |
| i |
第 I 部分。-財務信息
項目 1.財務報表。
電子競技 娛樂集團有限公司
簡化 合併資產負債表
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 為用户保留的應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 設備，網 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、夾層權益和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 對客户的負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 經營租賃負債——當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注10） | ||||||||
| 夾層淨值： | ||||||||
| 10% A系列累計可贖回可轉換優先股，美元
面值，
已授權，
股已發行和流通股票，清算優先權總額 $ | ||||||||
| B系列可贖回優先股，美元面值， 授權， 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| C系列可轉換優先股，美元面值， 授權， 已發行和流通的股份，清算優先權總額 $ | ||||||||
| 夾層資產總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 優先股 $面值； 授權股份 | ||||||||
| C系列可轉換優先股，美元面值， 授權，
股
已發行和流通股票，清算優先權總額 $ | ||||||||
| D系列可轉換優先股，美元面值， 授權， 已發行和流通的股份，清算優先權總額 $ | ||||||||
| 普通股 $面值； 授權股份， 和 分別截至2023年12月31日和2023年6月30日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 總負債、夾層權益和股東權益（赤字） | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 1 |
電子競技 娛樂集團有限公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束 十二月三十一日 | 六個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營成本和支出： | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 資產減值費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 或有對價損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他營業外收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠（費用） | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 10% A系列累計可贖回優先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 10% A系列累計可贖回可轉換優先股的未申報股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 按贖回價值增加 10% 的A系列累計可贖回優先股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| C系列可轉換優先股的折扣增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| C系列可轉換優先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| D 系列可轉換優先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 將D系列可轉換優先股增加到 贖回價值時視為股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| C系列可轉換優先股的全部準備金即視為股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 從C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的向下舍入準備金中算作股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股淨虧損： | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股、基本股和攤薄後普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 2 |
電子競技 娛樂集團有限公司
簡明的 綜合虧損綜合報表
（未經審計）
三個月已結束 十二月三十一日 | 六個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合損失： | ||||||||||||||||
| 外幣折算收益 | ||||||||||||||||
| 綜合損失總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
電子競技 娛樂集團有限公司
簡明的 夾層權益和股東權益（赤字）變動綜合報表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月（未經審計）
| 夾層股權 | 股東權益（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10% A 系列累積 可兑換 | B 系列 | C 系列 | C 系列 | D 系列 | 累積的 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換 優先股 | 可兑換 優先股 | 可兑換 首選 股票 | 可兑換 首選 股票 | 可轉換 優先股 | 普通股票 | 額外 付費 | 累積的 | 其他 全面 | 股東 權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 損失 | （赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 7 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在股權融資中發行的普通股和認股權證 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使預先注資的認股權證的收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10% A系列累計可贖回可轉換優先股的贖回價值和發行成本的增加 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10% A系列累計可贖回可轉換優先股現金分紅 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C 系列可轉換優先股和 D 系列可轉換優先股 股票分紅 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列全部準備金的當作股息 | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 從C系列可轉換優先股 和D系列可轉換優先股的向下舍入準備金中算作股息 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換優先股的轉換 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列可轉換優先股的延遲付款 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯翻譯 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回價值和發行成本的增加 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10% A系列累計可贖回可轉換優先股現金分紅 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10% A系列累計可贖回可轉換優先股的未申報股息 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C 系列可轉換優先股和 D 系列可轉換優先股 股票分紅 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列全部準備金的當作股息 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 從C系列可轉換優先股 和D系列可轉換優先股的向下舍入準備金中算作股息 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可轉換優先股的轉換 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回D系列可轉換優先股和支付股息 | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D 系列可轉換優先股的贖回價值和發行成本增加後視為股息 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| D系列可轉換優先股的延遲付款 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股 優先股重新歸類為夾層股票 | - | - | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 導數的分叉 | - | - | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可轉換優先股的折扣增加 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在自動櫃員機下發行普通股，扣除發行成本 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 由於反向股票拆分而發行普通股彙總 | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯翻譯 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年7月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回價值和發行成本的增加 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10% A系列累計可贖回可轉換優先股現金分紅 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股權融資方式發行的普通股和認股權證，扣除發行成本 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯翻譯 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贖回價值和發行成本的增加 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10% A系列累計可贖回可轉換優先股現金分紅 | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行B系列可贖回優先股的收益 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股權融資方式發行的普通股和預先注資的認股權證，扣除 發行成本 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使預先注資認股權證時發行的普通股 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外匯翻譯 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
電子競技 娛樂集團有限公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 截至12月31日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 資產減值費用 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 壞賬支出 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 或有對價公允價值的變化 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 為用户保留的應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 對客户的負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 購買設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 股權融資收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 行使預先注資認股權證的收益 | ||||||||
| 發行B系列可贖回優先股的收益 | - | |||||||
| 贖回扣除發行成本後的D系列可贖回優先股 | ( | ) | ||||||
| 支付10％的A系列累計可贖回優先股的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 在自動櫃員機下發行普通股，扣除發行成本 | - | |||||||
| 償還優先可轉換票據 | ( | ) | ||||||
| 償還應付票據和融資租賃 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率對現金和限制性現金變動的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金和限制性現金淨減少 | ( | ) | ||||||
| 期初現金和限制性現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | $ | ||||||
現金和限制性現金與未經審計的簡明合併資產負債表的對賬 ：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
現金和限制性現金與未經審計的簡明合併資產負債表的對賬 ：
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
電子競技 娛樂集團有限公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 增加10％的A輪累計可贖回優先股 | $ | $ | ||||||
| 10% A系列累計可贖回可轉換優先股的未申報股息 | $ | $ | ||||||
| 將C系列可轉換優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
| 為結算註冊權延遲費而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| C系列可轉換優先股的折扣增加 | $ | $ | ||||||
| 導數的分叉 | $ | $ | ||||||
| D系列可轉換優先股發行成本增加 | $ | $ | ||||||
| C系列可轉換優先股股息和D系列可轉換優先股股息 | $ | $ | ||||||
| C系列和D系列可轉換優先股的全部準備金即視為股息 | $ | $ | ||||||
| 從C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的向下舍入準備金中算作股息 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
電子競技 娛樂集團有限公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 1 — 運營性質
電子競技 娛樂集團有限公司（“公司”）於2008年7月22日在內華達州成立，名為Virtual Closet Inc.，之後於2010年6月6日更名為DK Sinopharma, Inc.，然後於2014年8月12日更名為vGambling, Inc.。2017 年 4 月 24 日左右，vGambling, Inc. 更名為電子競技娛樂集團有限公司。
公司是一家多元化運營商，業務遍及全球，經營iGaming、傳統體育博彩和電子競技業務。該公司的 戰略是建立和收購iGaming和傳統體育博彩平臺，並利用它們來發展電子競技業務。2020年7月31日，公司收購了在線體育博彩和賭場運營商 Argyll Entertainment（“Argyll”）的控股公司LHE Enterprises Limited，開始了創收業務。2021年1月21日，公司完成了對Phoenix Games Network Limited的 收購，Phoenix Games Network Limited是電子競技遊戲聯賽（“EGL”）的控股公司，也是 賽事管理和團隊服務的提供商，包括直播和在線賽事和錦標賽。2021年3月1日，公司完成了對運營資產和特定負債的收購 ，其中包括在馬耳他註冊的Lucky Dino Gaming Limited及其在愛沙尼亞註冊的全資子公司Hiidenkivi Estonia OU（統稱為 “Lucky Dino”）的在線遊戲業務。2021 年 6 月 1 日，公司收購了 GGCircuit, LLC（“GGC”）。GGC 是一家企業對企業軟件公司 ，為遊戲中心提供基於雲的管理、錦標賽平臺以及集成的錢包和銷售點解決方案。2021年7月13日 ，公司收購了Bethard Group Limited的企業對消費者業務，其中包括在線賭場和以Bethard（“Bethard”）品牌運營的 體育博彩業務。Bethard的業務提供體育博彩、賭場、 真人娛樂場和幻想體育博彩服務。
在截至2023年6月30日的上一年度 中，公司完成了一系列獨立交易，以簡化運營， 減少營業虧損並增加對核心業務的關注。由於 實體的清算和失去控制權，該公司於2022年12月8日通過交出英國牌照關閉了其阿蓋爾業務，並解散了其阿蓋爾運營實體，阿蓋爾娛樂公司於2023年3月27日解體，阿蓋爾製作公司於2023年6月9日解體。該公司於2023年1月18日出售了其在西班牙的iGaming業務，於2023年2月24日出售了Bethard業務，並於2023年6月30日退出了 EGL業務。該公司的核心業務包括EEG iGaming的Lucky Dino和EEG Games的GGC（參見可報告的 細分市場）。
2024年2月13日，該公司宣佈 它自願從納斯達克資本市場有限責任公司（“納斯達克”）退市。2024年2月16日，該公司收到納斯達克的 通知，該公司將於2024年2月21日開盤時在納斯達克暫停營業。由於暫停， 公司於2024年2月21日開始在場外市場（“場外交易”）上交易。該公司目前正在 場外交易的 “粉紅市場” 上交易。2024年2月27日，該公司向美國證券交易委員會提交了25號表格，以使其證券從納斯達克退市。在宣佈退市和 暫停時，公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）和 5550（b）（1）中規定的最低250萬美元股東權益要求（“股權規則”）。該公司現在受場外交易的上市要求的約束，並預計將在提交本報告後在 場外交易的OTCQB級別上進行交易。
注 2 — 重要會計政策摘要
列報基礎 和合並原則
附帶的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計 原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）第 S-X條例第8條中規定的美國證券交易委員會（“SEC”）的 規則和條例編制的。根據美國證券交易委員會的規章制度，某些信息和腳註披露通常包含在根據美國公認會計原則編制的年度合併 財務報表中已被刪除。未經審計的簡明合併財務報表 反映了所有調整（包括正常的經常性應計費用），管理層認為，這些調整是公平陳述 所列中期業績所必需的。中期業績不一定代表整個財年的業績。 未經審計的簡明合併財務報表應與公司 10-K表中提交的截至2023年6月30日的年度報告一起閲讀。未經審計的簡明合併財務報表包括公司 及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。
自 2023 年 2 月 22 日起，公司完成了公司已發行和流通 普通股的反向股票拆分（“2023 年 2 月反向股票拆分”）。自2023年12月22日起，公司完成了公司已發行和流通普通股的四百股 （1比400）的反向股票拆分（“2023年12月反向股票拆分”）。 2023 年 1 月的反向股票拆分和 2023 年 12 月的反向股票拆分統稱為 “反向股票拆分”。 未經審計的簡明合併財務報表和相關 附註中所有提及公司普通股的內容均指反向股票拆分生效後的普通股數量，其列報方式與反向 股票拆分發生在提交的最早期初一樣。
可報告 分段
公司經營兩個互補的業務部門：
EEG iGaming
EEG iGaming包括公司的iGaming賭場以及為iGaming 客户提供的其他功能和服務。目前，該公司主要在歐洲經營面向消費者的業務領域。iDeFix是因收購Lucky Dino而收購的專有技術 ，是馬耳他博彩管理局（“MGA”）許可的iGaming平臺 ，提供支付、支付自動化管理、獎金、忠誠度、合規和賭場集成，為Lucky Dino提供服務。
除專注於電子競技的平臺 外，EEG還擁有並經營五個在線賭場品牌，即Lucky Dino Gaming Limited和Hiidenkivi Estonia OU， 其全資子公司（統稱為 “Lucky Dino”），由MGA在其內部構建的IdeFix 賭場平臺上授權。我們目前在馬耳他持有一張一級賭博牌照。我們的 Lucky Dino 業務為歐洲成熟市場 提供了立足點，我們相信我們可以向該市場交叉銷售我們的電子競技產品。
EEG 遊戲
EEG Games的重點是通過以下組合為遊戲玩家提供電子競技娛樂體驗：（1）我們的專有基礎設施 軟件 GGC，它支撐了我們對電子競技的關注，並且是局域網（“LAN”）中心管理 軟件和服務的領先提供商，使我們能夠無縫管理遊戲許可和付款等關鍵任務功能，以及（2）創作 電子競技內容以供分發博彩業。目前，我們在美國 和歐洲經營電子競技 EEG 遊戲業務。
這些 部門考慮公司的組織結構和可用財務信息的性質，並由 首席運營決策者進行審查，以評估績效並做出有關資源分配的決策。
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使用估計值的
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估計 和假設，以影響截至未經審計的簡明合併財務 報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。 重要估計包括商譽和無形資產的估值和可收回性。
流動性 和持續經營
隨附的未經審計的公司簡明合併財務報表的 是假設公司將繼續作為持續經營企業 編制的。持續經營的列報基礎假設公司將在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起 一年後繼續運營，並將能夠在正常業務過程中變現其資產和清償負債 和承諾。
公司已確定，某些因素使人們嚴重懷疑其自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年 年的持續經營能力。
這家 公司認為，截至2023年12月31日，其累計赤字為203,272,130美元，並且在準備通過收購 和新的風險投資機會發展電子競技業務的同時，它有經常性運營虧損和運營產生的負現金流的歷史。截至2023年12月31日，該公司的可用手頭現金為1,101,731美元，淨流動負債 為7,765,798美元。截至2023年12月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金為4,078,490美元，其中包括 淨虧損21,846,225美元。
公司還考慮了其當前的流動性以及在獲得融資和創造未來利潤方面可能被視為不受公司 控制的未來市場和經濟狀況。
在確定公司能否克服對其持續經營能力存在重大懷疑的假設時， 公司可以考慮任何緩解計劃對額外融資來源的影響。該公司確定了額外的融資 來源，它認為，視市場狀況而定，可能可用於為其運營提供資金並推動未來增長，其中包括：
| (i) | 大約
$ | |
| (ii) | 未來發行的潛在預期收益，其中發行金額尚未確定；以及 | |
| (iii) | 從其他來源籌集額外資金的能力。 |
上述 計劃可能要求公司依賴多個因素，包括有利的市場條件，才能在未來獲得 額外資本。因此，這些計劃被認為不足以克服人們對公司繼續經營能力的重大懷疑的假設。未經審計的簡明合併財務報表 並未反映這種不確定性可能導致的任何調整。
2024年3月26日，即本次申報前一個工作日， 手頭的可用現金金額約為13萬美元。
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限制 現金
受限 現金包括為遵守博彩法規而保留的現金儲備，博彩法規要求足夠的流動性來償付 公司對客户的負債，以及與獨立第三方託管代理人簽訂的託管協議（定義見附註 12 中的 ）相關的託管金額，該協議與2023年10月6日 的和解協議同時簽訂（定義見附註12），贖回收益（如附註12中所定義）從每次收盤的 “市場” 銷售中獲得股權分配協議（定義見附註12）存入一個無息的 計費託管賬户。截至2023年12月31日，對客户的負債和存入非利息 計費託管賬户的負債分別為54,409美元和2,295,822美元；截至2023年6月30日，對客户的負債為168,304美元。
衍生工具 金融工具
公司在每個報告日評估其股票掛鈎工具的分類，以確定是否需要更改權益和負債（資產）之間的 分類（注9）。公司可以根據 分配順序選擇會計政策，並選擇管理層認為最有利的政策。公司選擇根據將未發行的股票分配給成立日期最晚的合同，對未償還的 工具進行重新分類，因此 最早成立日期的合同首先被確認為負債。
公司評估其可轉換票據、股票工具和認股權證，以確定這些合約或 這些合約的嵌入式成分是否符合衍生品資格（注9）。這種會計處理的結果是，嵌入式衍生品 的公允價值在每個報告期按公允價值入賬，並作為負債記錄在資產負債表中。如果公允價值 記為負債（注14），則公允價值的變動將作為其他收入或 支出記錄在運營報表中（附註14）。
在 情況下，如果要求對可轉換工具中的嵌入式轉換期權進行分叉，並且可轉換工具中還有其他 嵌入式衍生工具需要進行分叉，則分叉衍生工具 被視為單一的複合衍生工具。
衍生工具的 分類，包括此類工具應記為負債還是股權，將在每個報告期結束時重新評估 。最初被歸類為股票但需要重新分類 的股票工具在重新分類之日被重新分類為按該工具公允價值計算的負債。在資產負債表中， 將衍生工具負債歸類為流動或非流動負債，以與其主工具相對應。公司記錄每個資產負債表日剩餘嵌入式衍生品的公允價值 ，並將剩餘嵌入式衍生品 公允價值的變化作為其他收入或支出記錄在合併運營報表中。
每股基本 收益（虧損）是使用兩類方法計算的。根據兩類方法，基本收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的 淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括 任何潛在稀釋性證券的影響。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法與每股基本收益（虧損）類似， 唯一的不同是分母會增加，以包括如果此類額外普通股具有稀釋作用，如果發行潛在的 普通股，則本應流通的額外普通股數量。攤薄後的每股收益（虧損）包括 潛在普通股的影響，例如公司的優先股、票據、認股權證和股票期權，其影響為 攤薄。由於公司在所有報告期內均有淨虧損，因此每股基本虧損和攤薄後虧損相同，並且不包括其他 股潛在普通股，因為它們的影響將是反稀釋的。
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以下 證券被排除在截至2023年12月 31日和2022年12月31日的三個月和六個月的加權平均攤薄後已發行普通股中，因為它們被納入本來會起到反稀釋作用：
2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 普通股期權 | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| 轉換優先可轉換票據後可發行的普通股 | ||||||||
| 10% A系列累計可贖回可轉換優先股 | ||||||||
| 轉換C系列可轉換優先股後可發行的普通股 | ||||||||
| 轉換D系列可轉換優先股後可發行的普通股 | ||||||||
| 通過行使D系列可轉換優先股發行中發行的D系列優先股認股權證可發行的D系列可轉換優先股 轉換後可發行的普通股 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
表包括將C系列可轉換優先股 和D系列可轉換優先股轉換為普通股後可能發行的普通股數量。該表還包括在行使 D 系列可轉換優先股發行中發行的優先權證後，轉換可發行的 D 系列優先股後 可發行的任何普通股。用於估算C系列可轉換優先股、D系列 可轉換優先股和通過行使D系列優先股（“D系列優先權證”）可發行的D系列可轉換優先股（“D系列優先權證”）可發行的普通股數量的 轉換價格為該公司2023年12月31日納斯達克官方 收盤價3.95美元的90％。轉換D系列可轉換股票 優先股和普通認股權證後發行普通股。
最近 採用了會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具——信用損失（主題326）：金融 工具信用損失的衡量。亞利桑那州立大學2016-13年度中包含的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測，衡量截至報告日持有的金融資產的所有預期信用損失 。儘管被稱為當前預期信用損失（“CECL”）模型的新 標準對金融機構的影響更大，但大多數 其他擁有金融工具或其他資產（貿易應收賬款、合同資產、租賃應收賬款、財務擔保、 貸款和貸款承諾以及持有至到期（HTM）債務證券）的組織都受CECL模型的約束，需要更好地使用前瞻性 信息評估他們的信用損失估計。儘管這些技術的輸入將發生變化，以反映預期信貸損失的全部金額，但仍允許使用當今應用的許多損失估算技術。該公司從 2023 年 7 月 1 日起採用了該標準 。本指南的通過並未對隨附的未經審計的簡明合併 財務報表產生重大影響。
2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08《業務合併（主題805）：與客户合同中的合同資產和合同負債的會計 ，該文件要求企業合併中的收購方根據會計準則編纂主題606確認和衡量合同資產和 合同負債。該指南對2022年12月15日之後 開始的財政年度有效，允許提前採用。該公司目前正在評估該指導方針 的採用將對其未經審計的簡明合併財務報表產生的影響。該公司從 2023 年 7 月 1 日起採用了該標準。本指導方針的採用 並未對隨附的未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
最近 發佈了會計準則
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-09《所得税——所得税 税（主題 740）：所得税披露的改進（“亞利桑那州立大學 2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 修改了所得税披露規則，以提高所得税披露的透明度和決策效用，特別是在税率對賬表 和已繳所得税披露中。修正案旨在滿足投資者提出的所得税披露請求， 提供更多信息，以幫助他們更好地瞭解實體面臨税法潛在變化的風險以及隨之而來的風險 和機會，並評估影響現金流預測和資本配置決策的所得税信息。該指南 還取消了與不確定税收狀況和未確認的遞延所得税負債相關的某些現有披露要求。 亞利桑那州立大學 2023-09 年對公共企業實體有效，有效期從 2024 年 12 月 15 日之後開始。所有實體都必須前瞻性地應用該指南，但可以選擇追溯適用該指南。允許提前收養。該公司目前正在評估該指南的採用將對其未經審計的簡明合併財務報表產生的影響。
2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03《公允價值計量（主題820）：受 合同銷售限制的權益證券的公允價值計量（“ASU 2022-03”），該指南闡明瞭會計準則編纂主題 820 “公允價值計量”（“主題820”）中衡量受合同限制的股權證券的公允價值時的指導方針 禁止出售股權證券，並對受合同 銷售限制的股權證券引入了新的披露要求，這些限制的計量標準為根據主題 820 的公允價值。亞利桑那州立大學 2022-03 對於 2023 年 12 月 15 日 之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估 採用該指導方針將對其未經審計的簡明合併財務報表產生的影響。
| 10 |
會不時發佈新的會計公告，由財務會計準則委員會或公司在 規定的生效日期採用的其他標準制定機構發佈。公司認為，最近發佈的尚未生效的標準在採用後不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
注 3 — 其他應收賬款
其他應收賬款的 組成部分如下：
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 間接税 | $ | $ | ||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他應收賬款 | $ | $ | ||||||
注 4 — 預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產的 組成部分如下：
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 預付營銷費用 | $ | $ | ||||||
| 預付保險 | ||||||||
| 預付遊戲費用 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
注意 5 — 設備
設備的 組件如下：
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 計算機設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和設備 | ||||||||
| 設備，按成本計算 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ||||||
| 設備，網 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，折舊 費用分別為3535美元和13,899美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的折舊 費用分別為8,757美元和36,312美元。所有設備折舊費用都用於 EEG iGaming 細分市場。
在 截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司確認其設備長期 資產的減值費用總額為13,192美元。所有設備資產減值費用均針對EEG iGaming板塊。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，已確定的設備長期 資產沒有減值費用。
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注 6 — 商譽和無形資產
按細分市場分列的商譽餘額變動摘要如下：
| EEG iGaming | 腦電圖遊戲 | 總計 | ||||||||||
| 商譽，截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 外幣折算 | ||||||||||||
| 資產減值費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 商譽，截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
2023年12月31日，公司得出結論，減值指標是存在的，因為該公司從納斯達克退市 ，EEG iGaming板塊的管理層變動，EEG iGaming板塊的收入繼續下降，它們 較去年和前幾個季度的水平大幅下降，EEG Games板塊的表現沒有達到先前預期的水平。因此，公司股價的下跌和其他因素被確定為觸發事件 ，並對公司的長期資產進行了減值的定量測試。
公司使用未貼現的 現金流分析對其長期資產（包括其固定壽命的無形資產）進行了減值測試，以確定資產集團在主要資產的預計剩餘使用壽命 內預計產生的現金流是否足以收回資產組的賬面價值，這些資產組的賬面價值被確定為業務 組成部分。根據截至2023年12月31日的上述情況，公司確定EEG Games資產 集團在未貼現的現金流可回收性測試中可收回，但EEG iGaming資產組不可收回。因此， 公司估算了其EEG iGaming個人長期資產的公允價值，以確定 是否存在任何資產減值費用。考慮到當前業績和預期從納斯達克退市產生的 影響，公司對固定壽命無形資產的公允價值進行了估計，並得出結論，EEG iGaming無形資產的公允價值已不可收回 ，商名減值總額為1,380,280美元，已確認的減值總額為2,546,981美元，玩家 關係總額為4,252,423美元，252,094 用於內部使用軟件。下表反映了這些無形 資產的調整後賬面總額。在截至2022年12月31日的三個月和六個月 個月中，長期資產（包括固定壽命的無形資產）沒有資產減值費用。
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此外， 根據ASC 350，對於商譽，公司進行了商譽減值測試，將每個申報單位 的估計公允價值與其各自的賬面價值進行了比較。每個申報單位的估計公允價值主要是通過使用 貼現現金流分析得出的。截至2023年12月31日進行的減值測試結果表明，iGaming和GGC申報單位的賬面價值 超過了公司確定的估計公允價值。截至2023年12月31日，公司 確認EEG iGaming板塊的馬耳他iGaming報告部門的商譽減值為3,556,340美元，EEG遊戲板塊GGC 報告部門的商譽減值為979,832美元，未經審計的簡明合併運營報表 中的資產減值費用總額為4,536,172美元。這削弱了公司所有剩餘的商譽。
同樣， 截至2022年12月31日，公司確認EEG iGaming 板塊的馬耳他iGaming報告部門的商譽減值為14,500,000美元，EEG遊戲板塊的GGC報告部門的商譽減值為1,635,000美元，在未經審計的簡明合併運營報表中，資產減值費用總額為16,135,000美元 。
如上所述，在 總額中，公司在截至2023年12月31日的三個 和六個月中記錄了12,967,950美元的商譽和無形資產減值費用，以及截至2022年12月31日的三個月和六個月的16,135,000美元的商譽資產減值費用。
成本和未貼現和折現現金流分析中使用的 假設需要大量的判斷，包括對 適當增長率以及預期未來現金流的金額和時間的判斷。公司的預測現金流基於 當前的市場評估，並基於截至衡量之日的預期假設增長率。現金流中使用的關鍵假設 是收入增長率、運營費用和毛利率以及貼現現金 流中的貼現率。所使用的假設考慮了公司當前的早期增長階段。行業市場目前處於波動水平 ，未來的發展難以預測。該公司認為，其估算每個 報告單位、資產組和無形資產未來現金流的程序是合理的，符合截至測試之日的當前市場狀況。 如果影響公司業務的市場繼續惡化，公司可能會進一步確認長期的 資產減值費用。
下表 反映了這些無形資產的調整後賬面總額。構成無形 資產餘額的無形金額如下：
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 淨賬面金額 | |||||||||||||||||||
| 商標名稱 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 開發的技術和軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 遊戲牌照 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 玩家關係 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 內部使用的軟件 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
在 截至2023年12月31日的三個月零六個月中，公司記錄的無形資產攤銷費用分別為1,072,521美元和2,154,248美元。截至2023年12月31日的三個月和六個月，EEG iGaming板塊的攤銷額分別為823,945美元和1,657,097美元，腦電遊戲板塊的攤銷額分別為248,576美元和497,151美元。在截至2022年12月31日的三個月零六個月中，公司記錄的無形資產攤銷費用分別為1,912,257美元和3,752,562美元。截至2022年12月31日的三個月和六個月中，EEG iGaming板塊的 攤銷額分別為1,663,671美元和3,255,411美元，腦電遊戲板塊的 攤銷額分別為248,586美元和497,151美元。
與固定壽命無形資產相關的 預計未來攤銷額如下：
| 2024 財年的剩餘時間 | $ | |||
| 2025 財年 | ||||
| 2026 財年 | ||||
| 2027 財年 | ||||
| 2028 財年 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
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注 7 — 應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用的 組成部分如下：
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 貿易應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計營銷 | ||||||||
| 應計工資和福利 | ||||||||
| 應計博彩負債 | ||||||||
| 應計的專業費用 | ||||||||
| 應計頭獎負債 | ||||||||
| 應計法律和解（附註10） | ||||||||
| 應計其他負債 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注意 8 — 關聯方交易
公司的首席執行官擁有該公司供應商Oddin.gg不到5％的股份，截至2023年12月31日和2023年6月30日，公司 分別欠該公司的0美元和47,895美元。在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司沒有向Oddin.gg產生任何收入成本，在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，公司沒有產生43,107美元和72,107美元的收入成本。2023年10月3日， 該公司簽署了一項整合Oddin.gg電子競技iFrame解決方案的協議，預計該解決方案將允許該公司向其iGaming客户提供電子競技 投注。該公司已經完成了Oddin.gg電子競技iFrame解決方案的整合，預計將在2024財年末使用 。該協議要求公司根據電子競技投注產生的淨博彩收入 向Oddin.gg支付收入份額。
公司向前首席執行官償還了辦公租金和相關費用。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，公司分別向前首席執行官支付了0美元和1200美元 的辦公費用報銷 。2022年12月3日 3 日，董事會解除了這位前首席執行官的職務。這位前首席執行官於2022年12月23日辭去董事會職務。除了45萬美元的合法和解協議的剩餘金額（如附註10所述）外，截至2023年12月31日和2023年6月30日，沒有向前首席執行官支付任何款項。
2017 年 5 月 4 日，公司與 Contact Advisory Services Ltd. 簽訂了服務協議和推薦協議，該實體 由董事會成員部分擁有。根據這些協議，公司在截至2023年12月31日的三個月和六個月中分別產生了8,130美元和12,194美元的一般和管理費用，在截至2022年12月31日的三個月和六個月中分別產生了1,339美元和4,274美元 。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，應付給聯繫諮詢服務有限公司的款項分別約為 10,263 美元和 12,700 美元。
公司的首席運營官此前曾是其前首席財務官兼首席運營官，他作為前首席財務官和首席運營官的 服務此前是通過2022年4月2日的 諮詢協議和2022年4月2日的僱傭協議保留的。根據諮詢協議，公司每月向其前首席財務官 匯款36,995新西蘭元（按2022年6月30日的有效匯率折算23,524美元），根據僱傭協議每月匯款500美元 。在這項任命中，公司向前首席財務官兼首席運營官一次性發行了2,000股普通股 股。前首席財務官兼首席運營官 於2022年12月31日辭職，諮詢協議和僱傭協議終止。後來，根據新的僱傭協議，他於 2023 年 5 月 29 日重新加入 公司擔任首席運營官，隨後宣佈辭去 首席運營官的職務，自 2024 年 4 月 30 日起生效，並將繼續擔任公司 董事會成員。
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注 9 — 債務
高級 可轉換票據
在截至2022年6月30日的財年中，公司於2022年2月22日交換了現有的優先可轉換票據（“舊優先可轉換票據”），剩餘本金為29,150,001美元，優先可轉換票據的本金總額為3500萬美元。
2022年9月19日，作為公司2022年9月發行（定義見下文）普通股和認股權證以購買 普通股的一部分，公司從所得款項中向持有人匯款278,427美元，使優先可轉換票據本金 餘額降至32,221,573美元。
2022年12月19日，作為註冊直接發行（附註12）的一部分，公司向持有人支付了相當於1,073,343美元的金額，用於支付截至2023年2月28日的 到期利息和預付利息。
2023年1月27日，公司收到持有人的書面同意，在截至的連續五（5）個交易日內，包括轉換價格下調的適用日期，將優先可轉換票據 的轉換價格降低至普通股 最低成交量加權平均價格（“VWAP”）（定義見優先可轉換票據）的90％ 根據優先可轉換票據（經股票拆分調整後， 股票分紅第 7 (g) 節，轉換的目的，股票組合、資本重組和此類衡量期內的類似事件），直至公司向持有人發出進一步的書面通知 。從2023年1月27日到2023年4月28日，根據股票交易所債務，優先可轉換票據的日期轉換為 C系列可轉換優先股，根據2023年2月16日與之相關的修正和豁免（“修正案”），在將優先可轉換票據增加2,950,010美元，費用為450,010美元，轉換後的應計負債為250萬美元之後出售Bethard業務後，持有人將優先可轉換票據的本金總額為19,261,583美元 換成了總額為2美元，按較低的轉換價格（ “交易所”）計算，我們的普通股有242,143股，與轉換相關的3,616,372美元的優先可轉換票據失效後出現虧損。 繼交易所和修正案的影響之後，優先可轉換票據的本金總額在2023年4月28日轉換為C系列可轉換優先股之前， 的本金總額仍未償還 。
高級 可轉換票據整體衍生負債
在 於2023年4月28日將優先可轉換票據轉換為C系列可轉換優先股之前，優先可轉換票據中的整合條款 是衍生負債。這認為該公司因違反債務契約而獲得了持有人 的債務豁免。該公司的歷史股價也大大高於 轉換底價。
2023年4月28日，即優先可轉換票據轉換為C系列可轉換優先股之日， 衍生負債被取消，截至2023年12月31日， 和2023年6月30日，未經審計的簡明合併資產負債表中沒有記錄任何餘額。公司確認優先可轉換票據 衍生負債公允價值變動的收益為8,324,802美元和8,599,666美元，這是截至2022年12月31日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表的收益。由於取消了衍生負債，在截至2023年12月31日的三個月中， 未確認任何金額。
C 系列可轉換優先股和 D 系列可轉換優先股整體衍生責任認股權證
公司在每個報告日評估其 股票掛鈎工具的分類，以確定是否需要更改權益和負債 （資產）之間的分類。公司可以在分配順序上選擇會計政策，並選擇 管理層認為最有利的政策。公司選擇根據將未發行的 股票分配給成立日期最晚的合同，對未發行的工具進行重新分類，從而將最早成立日期的合同首先確認為負債。由於在截至2023年12月31日的三個月中發行了股票，以及缺乏授權和 未發行的股票，公司被要求在此期間評估其股票工具的分類。2023年12月5日 ，公司使用最後一份進入排序選擇的合約，確定其沒有足夠的授權和未發行股票來滿足C系列可轉換 優先股的需求。因此， C系列可轉換優先股的賬面金額在資產負債表中重新歸類為夾層股權，公司確定需要與轉換功能相關的 衍生品。這是使用蒙特卡洛方法按公允價值記錄的，其中 假設將根據公司的股價、市值、資產賬面價值以及 公司對摺現率、無風險利率、轉換特徵的剩餘期限和信用以及 不良風險的估計而波動。估值源自利用投入的技術，其中一些投入是重要的， 不可觀察，這些投入導致控制權變更贖回負債歸類為三級公允價值衡量標準，因此 在初始確認衍生負債時於2023年12月5日記錄了182萬美元的衍生負債。截至2023年12月31日，衍生負債的 公允價值為2,356,698美元，未經審計的簡明 合併運營報表中將536,698美元（註釋14）記錄為衍生負債公允價值的變化。 D系列可轉換優先股、D系列優先權證和D系列普通認股權證沒有被重新分類，因為 截至2023年12月31日，根據D系列可轉換優先股指定證書的受益所有人上限， 它們僅限於9.99％的受益所有人上限，因此公司已批准和未發行的股票以覆蓋合同數量。有關截至2023年12月31日期間為衍生負債確定的公允價值的進一步討論 ，請參閲附註14。
2022年9月 認股權證
2022年9月19日，公司完成了股票發行，其中以1萬美元的價格出售了750個單位，其中包括一股普通股 股和一份認股權證，共計750份2022年9月認股權證，行使價為1萬美元（“2022年9月發行”）。 該公司還以總配股方式再次出售了2022年9月90日的認股權證，行使價為1萬美元，於2022年9月19日向本次發行的承銷商 發行。
2022年9月認股權證可以在發行公司一股普通股後隨時行使，行使價 為1萬美元。2022年9月的認股權證還包含4.99％的實益所有權限額，最高可提高到9.99％，前提是 任何此類增加要到向公司發出此類增加的通知後的第61天才能生效。認股權證 不可由公司贖回。
公司決定，2022年9月的認股權證應歸類為負債，因為根據認股權證協議的定義，在 進行基本交易時，認股權證可以兑換成現金， 是根據該協議購買的， 包括控制權變更。公司已在發行日 按公允價值記錄了2022年9月認股權證的負債，隨後的公允價值變化反映在收益中。2022年9月19日，即普通股發行之日，公司 確定2022年9月認股權證的總公允價值為5,286,288美元。2023年12月31日和2023年6月30日，公司 確定2022年9月認股權證的總公允價值分別為0美元和251,876美元。截至2023年12月 31日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表中記錄的2022年9月 認股權證負債的公允價值變動分別為22,361美元和251,876美元。截至2022年12月31日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表中記錄的2022年9月認股權證負債的公允價值變動 分別為1,536,732美元和3,018,834美元。有關認股權證負債公允價值變動的其他披露，請參閲附註14。
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2022年3月 認股權證
2022年3月2日，公司完成了2022年3月的發行，這是一次股權發行，其中以4萬美元的價格出售了375個單位，包括 一股普通股和一份認股權證，共計375份認股權證，行使價為4萬美元。該公司還 以總配股方式再次出售了2022年3月56日的認股權證，行使價為4萬美元，於2022年4月1日向本次發行 的承銷商。
2022年3月的認股權證可以在以 40,000美元的行使價發行公司一股普通股後隨時行使。如果公司自認股權證有資格行使之日起連續20個交易日的交易日內，其成交量加權平均股價均超過120,000美元，則公司可以贖回2022年3月的認股權證。2022年3月的認股權證還包含 4.99％的實益所有權限額，可以提高到9.99％，前提是任何此類增加要到向公司發出此類增加的通知後的第61天才能生效 。
公司決定，2022年3月的認股權證應歸類為負債，因為根據購買2022年3月認股權證所依據的普通股購買權證協議（包括控制權變更）的定義， 進行基本交易，認股權證可以兑換成現金。公司已在發行日 以公允價值記錄了2022年3月認股權證的負債，隨後的公允價值變化反映在收益中。2022年3月2日，即普通股發行之日，公司確定 2022年3月發行認股權證的總公允價值為9,553,500美元，在普通股發行之日，公司確定2022年4月總配股的公允價值總額為607,500美元。2023年12月31日和2023年6月30日，公司確定2022年3月認股權證的總公允價值分別為86,250美元和113,850美元。截至2023年12月31日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表中記錄的2022年3月認股權證 負債的公允價值變動分別為51,750美元和27,600美元。截至2022年12月31日的三個月和六個月未經審計的 簡明合併運營報表中記錄的2022年3月認股權證負債的公允價值變動分別為1,035,000美元和1,897,500美元， 。有關認股權證負債公允價值變動的其他披露，請參閲附註14。
A 系列和 B 系列認股權證
2021年6月2日 ，公司向舊優先可轉換票據的持有人 發行了50份A系列認股權證和50份B系列認股權證（B系列認股權證於2023年6月2日到期）。將舊優先可轉換票據兑換為高級 可轉換票據所依據的交易協議、優先股票據交易協議以及轉換為C系列可轉換優先股並未影響先前發行和未償還的A系列認股權證和B系列認股權證。A系列認股權證可在 發行公司一股普通股後隨時行使，行使價為70萬美元。如果公司在 認股權證有資格行使之日後的連續30個交易日內，A系列認股權證的交易量加權平均股價均超過13萬美元，則公司 可以贖回該認股權證。A系列認股權證還包含4.99％的實益所有權上限， 最多可提高到9.99％，前提是任何此類增加要到公司向 發出此類增加的通知後的第61天才能生效。
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公司決定，A系列和B系列認股權證應歸類為負債，因為根據包括控制權變更在內的優先可轉換票據的定義，如果進行基本交易，認股權證可以兑換 中的現金。公司 在發行之日以公允價值記錄了A系列認股權證和B系列認股權證的負債，隨後的公允價值 的變化反映在收益中。在2023年12月31日和2023年6月30日，公司確定A系列認股權證 的總公允價值為0美元（B系列認股權證於2023年6月2日到期）。截至2023年12月31日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表中記錄的A系列認股權證負債的公允價值沒有變化 。截至2022年12月31日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 中記錄的A系列認股權證和B系列認股權證負債的公允價值變動為105,953美元。有關認股權證負債公允價值變動 的其他披露，請參閲附註14。
注 10 — 承諾和意外開支
承諾
2020 年 8 月 17 日，公司與美國新澤西州各種在線遊戲和博彩 服務的運營商 Bally's Corporation 簽訂協議，以協助公司根據 州博彩法進入新澤西州的體育博彩市場。與巴利公司的協議的生效日期為2021年3月31日。該公司支付了155萬美元，併發行了2股普通股，以啟動該安排。巴利公司協議將 從 2021 年 7 月 1 日（生效之日）起延長 10 年，要求公司支付125萬美元，並在每個週年紀念日 發行1股普通股。截至2023年12月31日，公司在本協議下的未來年度承諾估計為125萬美元，截至2030年6月30日的年度中，每年應支付1股普通股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中，公司與巴利公司的安排 的銷售和營銷費用分別為342,333美元和684,665美元。截至2023年12月31日和2023年6月30日，未經審計的 簡明合併財務報表中，未償還和應付給巴利公司的應付賬款和應計費用分別約為192.8萬美元和12.5萬美元。2022年10月28日，該公司決定關閉其在新澤西州的vie.gg業務，並退出新澤西州博彩執法局的 交易豁免。2023年9月28日，公司與Delasport Limited簽訂了在線投注 和服務協議，該協議的初始期限為18個月，隨後每年續訂。該協議 的年度承諾約為38.5萬美元。
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公司已與Game Fund Partners LLC簽署了訂閲和運營協議，以支持計劃中的3億美元遊戲基金的開發。根據協議，公司最初將向該基金 普通合夥企業的20％投資約200萬美元的公司股份，公司將成為管理和投資委員會的一部分，該委員會管理的投資基金 專注於聯合項目和投資工具，以推動遊戲、數據、區塊鏈、在線遊戲和聯合賭場 酒店投資領域的增長。公司已同意在該基金收到總資本 承諾額為1億美元的期間向該基金出資3股。公司已同意在 基金總資本承諾達到2億美元期間向該基金再出資3股。截至2023年12月31日，公司尚未向該基金出資任何普通股 股。
在
的正常業務過程中，公司與專業團隊簽訂了多年期協議，購買贊助權，這是
擴大競技電子競技遊戲的營銷工作的一部分。在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司分別記錄了90,544美元和181,088美元，在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，公司記錄的這些安排的銷售和營銷費用分別為578,498美元和816,183美元。截至2023年12月31日，截至2024年6月30日的年度剩餘時間內，這些協議
下的承諾約為15.9萬美元，約為美元
突發事件
2023 年 11 月 7 日，公司與公司前董事會主席兼首席執行官格蘭特·約翰遜就公司與約翰遜先生之間的所有爭議 和未決訴訟簽訂了保密和解協議和一般性聲明（“法律和解協議”） 。根據法律和解協議，雙方同意和解 並解決雙方之間的任何和所有爭議，包括但不限於由以下 訴訟引起或與之相關的爭議：
| (i) | 約翰遜先生於2022年12月23日在紐約州美國南區 地方法院對公司提起的 申訴； | |
| (ii) | 約翰遜先生於2023年2月28日對公司提起的 修正申訴；以及 | |
| (iii) | 公司於2023年5月24日對約翰遜先生提起的 反訴（連同上述（i）和（ii），“訴訟”）。 |
根據 《法律和解協議》，約翰遜先生和公司和解了訴訟，並對所有索賠進行了全面解釋，無論是否在未決訴訟中提出 ，還包括相互不貶低協議。任何一方都不承認在法律和解協議中籤署 承擔任何責任。根據法律和解協議，公司已同意向約翰遜先生總共支付500,000美元的現金 （其中包括律師費和費用），其中包括從法律和解協議簽署後約三十（30）天開始的首期付款50,000美元，隨後每隔一個月的第三十（30）天支付5萬美元 ，直至全額支付。有關上述訴訟和和解 的案子標題為格蘭特·約翰遜訴電子競技娛樂集團有限公司 1:22-cv-10861（SDNY）。截至2023年12月31日，公司在未經審計的簡明合併資產負債表中將 45萬美元記作應付賬款和其他應計支出，在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，未經審計的簡明 合併運營報表中的一般和管理費用為0美元和500,000美元。
2022年3月31日，公司以違反合同、欺詐和誹謗為由對元界合作伙伴提交了索賠聲明。公司 要求賠償，金額將在即將舉行的聽證會上確定，但不少於50,000美元，外加法定利率的利息， 命令被告停止勒索和誹謗。隨後，元界合作伙伴於2022年5月17日以違約、欺詐和誹謗為由對公司和前首席執行官提出 的仲裁反訴，要求賠償不少於500萬美元的損失。公司和元界合作伙伴已同意在2024年6月舉行仲裁聽證會，以根據兩家公司先前的交易解決 任何潛在的爭議。目前，我們無法合理估計潛在的 責任（如果有），並期望就此事進行大力辯護。
公司有時可能參與未決或威脅要提起的訴訟，這些訴訟與其在 正常業務過程中運營產生的索賠有關。其中一些訴訟可能會導致在未來的某個時候 對公司進行罰款、處罰、判決或費用評估。
在 確定適當的特定負債水平（如果有）時，公司會考慮對標的 數據進行逐案評估，並在獲得更多信息後更新公司的評估。在公司得出損失既是可能的又是可估計的的情況下，為意外損失編列了特定負債 。除了與上文討論的法律和解協議 有關外，截至2023年12月31日和2023年6月30日，公司沒有任何意外損失負債記錄。 但是，訴訟結果本質上是不可預測的，其中一個或多個 問題的最終解決可能會對公司的財務狀況、經營業績或流動性產生重大影響。
除上述外 ，公司目前未參與其認為可能對公司財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何其他訴訟。
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注意 11 — 收入和地理信息
公司是iGaming、傳統體育博彩和電子競技服務的提供商，在截至2021年6月30日的年度中，通過收購Argyll、Flip Sports Limited（“FLIP”）、EGL、Lucky Dino和GGC開始了創收業務。 公司於 2021 年 7 月收購了 Bethard，增加了其創收業務。Lucky Dino、 Argyll（直到 2022 年 11 月 30 日，在阿蓋爾業務結束期間沒有進一步下注）、Bethard（直到 2023 年 2 月 Bethard 的業務被出售）、EGL（直到 2023 年 6 月 30 日處置）的收入和長期資產已被確定為國際 業務，因為它們主要為包括歐洲的客户提供服務英國的。GGC 的收入和長期資產主要為美國的客户提供服務。該公司剩餘的Lucky Dino和GGC業務是2024財年的主要收入來源。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月中，按服務類型分列的 收入細分如下：
三個月已結束 十二月三十一日 | 六個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 在線博彩和賭場收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 電子競技和其他收入 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月按地域分列的 收入彙總如下：
三個月已結束 十二月三十一日 | 六個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 國際 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司從EEG iGaming獲得的收入主要是在遊戲發生時確認的。公司的EEG Games 收入是在硬件和設備及諮詢服務的某個時間點確認的，通常是在客户獲得控制權 或獲得服務時，隨着時間的推移，訂閲、維護、許可和活動管理使用計時 輸入法來衡量履行義務的進展情況。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，按確認時間點或一段時間內確認的收入彙總如下：
三個月已結束 十二月三十一日 | 六個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 時間點 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 隨着時間的推移 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
遞延收入餘額如下：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 遞延收入，年初 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入，期末 | $ | $ | ||||||
| 截至年初遞延收入的六個月中確認的收入 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日， 的大部分遞延收入預計將在截至2024年12月31日的十二個月內得到確認。
截至2023年12月31日和2023年6月30日，按地理位置劃分的 長期資產摘要如下：
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 美國 | $ | $ | ||||||
| 國際 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
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注 12 — 淨值
普通股票
以下 是截至2023年12月31日的六個月的普通股發行摘要：
| ● | 在 截至2023年12月31日的六個月中，即2023年8月15日，公司與持有人簽訂了證券 購買協議（“RD SPA”）。RD SPA涉及直接向持有人發行 2,500股普通股，每股面值0.001美元，每股價格為77.40美元，以及 (b) 預先注資認股權證，以每份認股權證77.40美元的價格購買我們的10,420股 普通股（“RD 預籌認股權證”），除0.001美元外，其他所有股均為0.001美元在 發行結束時向公司預付的每份認股權證。研發預先注資的認股權證可在發行後立即行使。 每份RD預籌認股權證的行使價為每股普通股77.40美元，其中 77.00美元為預付款。此次發行於 2023 年 8 月 15 日結束。2023 年 8 月 16 日，所有 份預先注資的認股權證均已行使。
RD SPA 包括持有人放棄要求公司使用毛額進行後續配售可選贖回（定義為 ）的每份 C 系列可轉換優先股指定證書（“C 系列指定證書”） 和 D 系列可轉換優先股指定證書（“D 系列指定證書”）（統稱 “優先股指定證書”）的權利出售普通股 和認股權證的收益（包括行使的收益）其中）及其根據優先股指定證書第7（b）條參與合格後續配售（定義見每份優先股指定證書中的 ）的權利， ，但僅限於RD SPA所考慮的證券的發行和出售。因此，公司沒有從總收益中向持有人支付 任何款項。在扣除公司應付的預計發行費用之前，普通股發行和出售的總收益為 193,500美元，RD預籌認股權證為806,500美元。 |
| ● | 從 2023年7月1日至2023年12月31日，持有人將16,309,814美元的C系列可轉換股票 優先股和157,931美元的應計股息兑換成了526,503股普通股 ，其轉換價格等於我們連續十個交易日普通股最低VWAP（定義見高級可轉換 票據）的90％ 天期 結束，包括為轉換目的 而降低轉換價格的適用日期，或當時有效的底價。C系列可轉換 優先股的減少被4,805,990美元的總替代轉換下限金額和同期223,050美元的額外應計股息所抵消。
規定，如果當時有效的轉換 價格（可能根據和解協議進行調整）超過連續十次交易中普通股 最低VWAP的90％，則公司與持有人之間日期為2023年8月15日（“2023年8月和解協議”）（如下所述）和2023年10月 6日的和解協議（“2023年10月和解協議”）（“2023年10月和解協議”）日期間結束幷包括適用轉換通知的交易日、應計 和未付股息優先股的已發行股應按比例自動增加適用的備用 轉換下限金額（定義見優先股指定證書），或者，根據公司的選擇，公司 應在適用的轉換日期向持有人交付適用的替代轉換下限金額。公司與這些轉換相關的發行的 普通股未根據經修訂的 （“證券法”）的1933年《證券法》進行註冊，而是根據《證券法》第3（a）（9）條規定的註冊豁免向公司證券的現有持有人發行的，無需佣金或 額外對價。截至 2023年12月31日，經過這些轉換，已發行的C系列可轉換優先股數量從2023年6月30日的14,601股減少到 1,775股，C系列可轉換優先股的總額為3524,665美元。 |
| ● | 在 截至2023年12月31日的六個月內，根據與持有人簽訂的2023年8月和解協議，公司發行普通股，以部分結算註冊權協議（ “D 系列RRA”）下應付的註冊 權利費（“RRA費”），原因是為登記轉售而提交註冊聲明 儘管公司表現最好 ，但根據持有人 的D系列可轉換優先股和普通認股權證可發行的普通股為了避免這種延遲，公司同意最初以每股 40.00美元的價格發行25股股票，以部分結算RRA費用。
此外， 於2023年10月6日與持有人單獨簽訂了2023年10月和解協議，要求公司發行 普通股，以部分結算公司根據D系列RRA支付的RRA費用，並取代2023年8月的和解 協議。截至2023年12月31日，公司有義務向持有人支付大約 119,500美元的註冊延期付款（根據D系列RRA 可能不時產生的任何額外RRA費用，可能會增加，並根據2023年10月的和解協議有所減少，如下所述）。
公司同意於2023年10月6日以每股20.00美元的價格再發行25股股票（“每股持續結算價格”） ，以部分結算RRA費用。公司還同意在2023年10月和解協議 簽署七天週年紀念日（或雙方共同商定的其他日期）每七天再結算1,000美元（或雙方 共同商定的其他金額）（“進一步和解”），直到 (i) 雙方以書面形式共同終止 2023年10月和解協議之日，以及 (ii) RRA的剩餘餘額之前，以較早者為準費用視情況全額支付， 以滿足 RRA 費用的剩餘餘額，按每筆價格計算份額等於截至的連續十個交易日期間（包括 額外股票結算前一交易日）（1）普通股每 股最低VWAP的90％，以及（2）每股持續結算價格（2）中較低值。作為和解協議的一部分，持有人還同意 繼續部分豁免指定證書中適用於C系列 可轉換優先股和D系列可轉換優先股的適用的反稀釋條款，這樣，根據2023年10月和解協議的 發行任何結算股份都不會導致相應轉換金額的轉換價格（因為設計證書中定義了此類條款 管理C系列可轉換優先股和系列的條款D 可轉換優先股（br} 股）須進行此類轉換的股票）小於 (A) 當時有效的轉換價格（不影響僅因根據2023年10月和解協議發行結算股份而產生的轉換價格的任何調整 ） 和 (B) 當時有效的轉換價格（x）中較高者（在轉換價格的所有調整生效後，包括 但不限於，此類調整是根據該協議發行結算股份而產生的2023年10月結算（ 協議）和（y）截至的連續十個交易日期間普通股最低VWAP的90％，包括C系列可轉換優先股或C系列可轉換優先股條款下的 相應的轉換日期， （如適用）。
2023年10月和解協議進一步規定，儘管適用的優先股證書 中有任何相反的規定，但對於任何C系列可轉換優先股或D系列可轉換股票 優先股的任何特定轉換，只要調整後的轉換價格在截至包括交易在內的連續十 (10) 個交易日期間高於普通股 最低VWAP的90％ 適用轉換通知的當天，轉換 底價C系列可轉換優先股 或 D 系列可轉換優先股的轉換的條件（定義見管理C系列可轉換優先股和 D系列可轉換優先股的指定證書），視情況而定。
在 截至2023年12月31日的六個月中，除了2023年8月17日的發行以及2023年10月6日的發行外，作為更多 和解的一部分，公司於2023年11月3日以每股20.00美元的價格發行了200股股票，2023年11月10日 10日以每股15.41美元的價格發行了65股股票，2023年11月17日以每股10.92美元的價格發行了91股，103股，價格為9.9美元 2023 年 11 月 24 日，每股 72 股，143 股，2023 年 12 月 1 日，每股 7.00 美元，為連續十個交易日期間普通股每股 VWAP 最低的 90%，包括追加股票結算前的交易日。
由於C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的向下舍入價格保護條款， 在將C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股進一步結算為上述 轉換價格之前，根據增量價值計算的20,362,772美元，公司在股東權益中錄得的認定股息，與實際轉換價格的下調 有關由於轉換價格下調，持有人。在截至2023年12月31日的三個月和六個月中，普通股股東的淨虧損分別為10,979,863美元和20,362,772美元，在 未經審計的簡明合併運營報表中列報了這一增量值。增量價值是通過計算將獲得的額外 股票（C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股）乘以截至2023年8月17日的普通股估計公允價值77.40美元、截至2023年10月6日的38.60美元、截至2023年11月3日的24.00美元、截至2023年11月10日的17.04美元、截至11月10日的11.92美元 2023 年 17 日，截至 2023 年 11 月 24 日，10.88 美元，截至 2023 年 12 月 1 日，7.44 美元。 |
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如下所述 ，公司獲得了對持有人贖回金額的部分豁免， 在截至2023年12月31日的六個月中，公司通過 “在場”（或 “ATM”）銷售（“自動櫃員機銷售”） 共出售了515,394股股票 ，總收益為5,452,460美元。根據10月份的和解協議，自動櫃員機股權 發行計劃下自動櫃員機銷售的淨收益約為5,248,886美元，50％分配給公司，50％分配給持有人 。支付給代理商的與這些自動櫃員機銷售有關的 費用約為203,574美元。
截至2023年12月31日 ，已指示將2,295,822美元的贖回收益（定義見下文）存入持有人的託管賬户。在截至2023年12月31日的三個月和六個月 個月中，從託管賬户向持有人支付了322,120美元的贖回收益（定義見下文），用於贖回321,048美元的D系列可轉換優先股和1,072美元的312股D系列可轉換優先股的應計股息。截至2023年12月31日，經過這些轉換，D 系列可轉換優先股的已發行數量從2023年6月30日的4,300股減少到3,988股，D系列可轉換優先股的總額為4,189,754美元。
隨後 至2023年12月31日，剩餘的2,295,822美元的贖回收益（定義見下文）從託管賬户支付給持有人，用於贖回2,237,643美元的D系列可轉換優先股和2,129股D系列可轉換優先股的應計58,179美元。 | |
| 在 截至2023年12月31日的六個月中，公司 發行了 與 2023 年 12 月反向股票拆分的四捨五入有關 按面值計算的普通股。 |
下面 是截至2022年12月31日的六個月普通股發行摘要：
| ● | 在
截至2022年12月31日的六個月中，作為2022年9月發行的一部分，公司出售了 單位為 $，由
一股普通股和一份行使價為美元的認股權證組成 |
| ● | 在
截至2022年12月31日的六個月中，作為12月註冊直接發行的一部分，公司出售了：(a) 持有人
的普通股（“註冊直接股”）和（b）預先籌措資金的認股權證供購買 |
股權 分銷協議
2023 年 9 月 15 日，公司根據 與 Maxim Group LLC（“Maxim Group”）簽訂了股權分配協議，該公司不時自行決定出售面值每股0.001美元的公司普通股， ，總銷售收益高達7,186,257美元，通過馬克西姆集團參與的自動櫃員機股票發行計劃銷售 代理。
根據 股權分配協議，公司設定了出售股票的參數，包括要發行的股票數量、 要求出售的時間段、對在任何一個交易 日內可以出售的股票數量的限制以及任何不得低於該最低價格進行銷售。根據股權分配協議的條款和條件， Maxim Group 以《證券法》頒佈的第 415 條中定義的自動櫃員機股票發行的方法出售股票，包括通過普通經紀人按市場價格進行交易、大宗交易或由 Maxim 和 我們另行商定的方式出售股票。
股權分配協議規定，Maxim集團有權獲得相當於根據股權分配協議通過Maxim集團出售的任何普通股總收益 的3.0％的報酬。根據股權分配協議，公司沒有義務出售 任何股票，並且可以隨時暫停股權分配 協議下的招標和要約。
股是根據公司在S-3表格（文件編號333-252370）上的上架註冊聲明及其在S-3 MEF表格（文件編號333-274542）上的註冊 發行的。公司於2023年9月15日向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，內容涉及 根據股權分配協議（“招股説明書補充文件”）發行和出售股份。
股權分配協議包含公司的慣常陳述、擔保和協議以及完成未來銷售交易的習慣條件 、各方的賠償權利和義務以及終止條款。
作為股權分配協議提交的一部分，公司於 2023 年 9 月 15 日 與 C 系列可轉換優先股和 D 系列可轉換優先股的持有人簽訂了豁免協議（“EDA 豁免”），以此為條件 於 2023 年 9 月 15 日在 S-3 MEF 表格上提交註冊聲明，並於 2023 年 9 月 15 日提交 “在市場” 發行的招股説明書補充文件。EDA豁免允許公司首次向美國證券交易委員會提交此類註冊聲明 和招股説明書補充文件，而不涉及（x）其任何後續修正或補充、（y）發行和 出售由此設想的公司任何證券，或（z）公司與買方之間的任何未來後續配售（定義見2023年4月30日的證券 購買協議）在其中命名）。
由於該公司自願 從納斯達克退市並暫停其在場外交易的 “粉紅市場” 交易，該公司無法進一步使用自動櫃員機設施。
根據2023年9月15日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件， 公司還於2023年10月6日與持有人簽訂了豁免協議（“2023年10月豁免”），作為條件 獲得公司先前宣佈的自動櫃員機股票發行 計劃下未來出售普通股的任何淨收益。持有人同意部分放棄其根據後續配售可選贖回條款對自動櫃員機收益的 權利，具體定義見每份優先股證書 的指定資格，但僅限於自動櫃員機股票發行計劃（“ATM 銷售”）下的銷售，而不是 對任何其他未來後續配售（定義見每份優先股指定證書）的權利，而且，只有 豁免的範圍，規定自動櫃員機銷售淨收益的50％（扣除代理商的收入後）根據 自動櫃員機發行的佣金以及其他合理和慣常的發行費用）將由公司保留，自動櫃員機銷售淨收益的剩餘50％將由公司首先用於贖回D系列可轉換優先股的已發行股份，其次贖回C系列可轉換優先股的已發行股份（“贖回收益”），除非持有人選擇更改 此類分配（或放棄此類贖回），全部或部分，涉及一項或多項自動櫃員機銷售（以書面通知為證） 對本公司（“後續配售有限豁免”）。在執行2023年10月和解協議的同時， 公司與獨立的第三方託管代理人（“Escrow 代理人”）簽訂了託管協議（“託管協議”），根據該協議，每次關閉自動櫃員機銷售所得的贖回收益應立即存入非利息 計費託管賬户（“託管賬户”），並根據8月份的條款和條件支付給持有人 2023 年和解協議和託管協議。
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普通 股票認股權證和優先股認股權證
如上所述，公司於 2023 年 8 月 15 日與持有人簽署了 8 月 RD SPA 協議。八月份的研發協議涉及 的發行
| (i) | 股我們的普通股，美元每股面值，價格為美元每股，直接發給持有人，以及 | |
| (ii) | 預先注資
份認股權證供購買 我們普通股的股份，價格為 $每份認股權證，直接發給該持有人，除美元之外的所有權證
每份認股權證在發行結束時預付給公司。8 月 RD 預先注資的認股權證可在發行後立即行使
，並於 2023 年 8 月 16 日以美元的價格完全行使 |
2023年5月22日 ，如下所述，公司完成了D系列可轉換優先股的發行，其中包括髮行
| (i) | 股D系列可轉換優先股，價格為美元每股， | |
| (ii) | 可供購買的常見
認股權證 | |
| (iii) | 可購買的首選
認股權證 |
公司在扣除承保折扣和佣金前的總收益為430萬美元，淨收益 為3,959,000美元，購買D系列可轉換優先股的D系列優先權證作為額外 資金的潛在來源。
普通股權證活動摘要如下：
的數量 認股證 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘的 壽命（年） | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 傑出，2022 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ) | |||||||||||||||
| 被沒收或取消 | ) | |||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日未平息 | ||||||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ) | |||||||||||||||
| 被沒收或取消 | ||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | ||||||||||||||||
常見 股票期權
2020 年 9 月 10 日，董事會通過了2020年股權和激勵計劃（“2020 年計劃”），該計劃規定向高管、員工、 董事、顧問和其他關鍵人員發行 激勵和非合格股票期權、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。根據2020年計劃，批准發行的普通股的最大數量 為38股。每年1月1日， 2020年計劃下授權發行的最大股票數量自動增加6股，為期最長九年。截至2023年12月31日，根據2020年計劃，最多有55股普通股獲準發行 。公司於2017年8月1日通過的 2017年股票激勵計劃中沒有其他符合發行條件的股票獎勵。根據2017年股票激勵計劃授予的未償還股票期權已轉移 到2020年計劃。截至2023年12月31日，根據2020年計劃，共有43股普通股可供未來發行。2023年1月3日，與2020年計劃分開，公司向首席執行官 發放了63份基於時間的股票期權，每個期權的行使價為2944美元。首席執行官的股票期權將在一年內按季度等額分期歸屬 ，前提是他在適用的歸屬日期繼續在公司工作。
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| 期權數量 | 加權平均行使價 | |||||||
| 傑出，2022 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||
| 未付，2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||
| 待定，2023 年 9 月 30 日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 已取消 | ||||||||
| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||
截至2023年12月31日 ，未償還期權的加權平均剩餘期限為7.98年。截至2023年12月31日，有75種期權可供行使 ，加權平均行使價為44,429美元。截至2023年12月31日，股票期權沒有剩餘的未攤銷的 股票補償。
首選 股票
公司獲準發行10,000,000股空白支票優先股。
C 系列可轉換優先股和 D 系列可轉換優先股
在
截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司共錄得212,741美元的股息還有
$
替代轉換下限金額的增量值使準備金總額為1,046,341美元和美元
2023年8月的和解協議規定，儘管適用的 C系列可轉換優先股指定證書或D系列可轉換優先股的指定證書中有任何相反的規定，對於 對任何C系列可轉換優先股或D系列可轉換優先股的任何給定轉換，前提是調整後的轉換 價格大於普通股最低VWAP的90％ 截至 的連續十個交易日期間的股票以及包括適用的轉換通知的交易日，C系列可轉換優先股或D系列可轉換優先股的轉換底價條件（定義見管理C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的指定證書 ）應被視為在適用情況下發生了 。
作為2023年8月和解協議和2023年10月和解協議以及後續進一步和解的一部分，
公司觸發了C系列可轉換優先股和D
系列可轉換優先股的反稀釋向下舍入價格保護條款，允許按上述轉換價格進行轉換。由於C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的向下舍入價格
保護條款，公司在每次
結算之前的有效轉換價格下調的股東權益中錄得了
視為股東權益的股息，結算價格分別為10,979,863美元和20,362,772美元（如適用） 基於截至2023年12月31日的三個月和六個月內因轉換價格下調而增加的持有人
價值。該增量值在未經審計的簡明
合併運營報表中列報，作為截至2023年12月31日的三個月普通股股東淨虧損的補充。增量價值是通過計算將獲得的額外股份（C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股
）根據轉換降價乘以普通股
美元的估計公允價值來確定
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註冊 權利協議
如上所述 ，根據持有人與公司之間的D系列RRA，公司向投資者授予了某些註冊權 。D系列SPA要求公司提交註冊聲明，涵蓋在本次發行中發行的D系列可轉換優先股基礎的普通股 的轉售情況以及在 行使普通認股權證時發行的普通股的轉售。D系列SPA還涵蓋行使D系列優先權證時發行的 任何D系列可轉換優先股股份的轉換。公司必須在 完成D系列SPA所設想的交易後的60天內提交註冊聲明，並使註冊聲明在證券購買協議所設想的交易完成後的120天內宣佈生效。儘管公司盡了最大努力，D系列SPA包含雙方共同習慣的 賠償條款，並要求公司支付某些與延遲提交註冊聲明相關的現金，以註冊持有人 D系列可轉換優先股和普通認股權證下可發行的普通股的轉售。
基於股票的 薪酬
在 截至2023年12月31日的三個月和六個月中，公司記錄的股票薪酬支出分別為21,078美元和42,156美元， 用於攤銷股票期權和向員工和承包商發行普通股以提供服務，在未經審計的簡明合併運營報表中， 記為一般和管理費用。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中 ，公司記錄的股票薪酬支出分別為0美元和921,991美元，用於股票期權的攤銷 和向員工和承包商發行普通股，這些服務在未經審計的簡明合併運營報表中記作一般和行政 支出。
截至2023年12月31日 ，股票期權沒有剩餘的未攤銷股票補償。在截至2023年12月31日的三 或六個月中，沒有授予任何期權。
注 13 — 其他非營業收入（虧損），淨額
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的其他 非營業外收入（虧損）淨額如下：
三個月已結束 十二月三十一日 | 六個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 外匯收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 其他營業外收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 總計 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
注 14 — 公允價值計量
以下 金融工具按公允價值定期計量：
金融工具公允價值表
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 2022年3月認股權證的責任（注9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 9月認股權證的責任（注9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生責任（注9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 總計 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 2022年3月認股權證的責任（注9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 9月認股權證的責任（注9） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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截至2023年12月31日的六個月和截至2023年6月30日的年度三級金融工具變動的 摘要為 如下：
第三級金融工具變更時間表
| 認股權證責任 | 或有對價 | 衍生責任 | ||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ||||||||||||
| 2022年9月認股權證的公允價值（注9） | — | — | ||||||||||
| 2022年9月認股權證公允價值變動（注9） | ( | ) | — | — | ||||||||
| 隨優先可轉換票據發行的A系列和B系列認股權證的公允價值變動（注9） | ( | ) | — | — | ||||||||
| Bethard或有對價負債公允價值的變化 | — | — | ||||||||||
| 取消出售Bethard的Bethard或有對價負債 | — | ( | ) | — | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化（注9） | — | — | ( | ) | ||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | ||||||||||
| 2022年9月認股權證公允價值變動（注9） | ( | ) | — | — | ||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 2022年9月認股權證公允價值變動（注9） | ( | ) | — | — | ||||||||
| 衍生負債的分叉 | — | — | ||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化（注9） | — | — | ||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | |||||||||
作為出售Bethard業務的一部分， 或有對價於2023年2月24日結算，由於優先可轉換票據轉換為C系列可轉換優先股（注 9），衍生負債 已於2023年4月28日取消。由於公司沒有足夠的授權和未發行股票來結清所有未清餘額，C系列可轉換優先股記錄了衍生負債（注9）。
2022年9月的認股權證被歸類為3級，因為它們是普通認股權證，公司不可贖回（注9）。 2022年9月認股權證是使用布萊克·斯科爾斯估值模型對截至2023年12月31日和2023年6月30日未償還的認股權證進行估值的，其假設如下：
認股權證未兑現公允價值假設一覽表
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 合同期限，以年為單位 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 轉換/行使價 | $ | $ | ||||||
2022年3月的認股權證由於是公開交易的，因此被歸類為一級認股權證。如果滿足某些標準 ，則公司可以將其召回（注9）。截至2023年12月31日，該公司仍在納斯達克交易。2022年3月截至2023年12月31日、 和2023年6月30日的未償認股權證的估值基於以下假設：
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 合同期限，以年為單位 | ||||||||
| 活躍的市場 | ||||||||
| 市場價格 | $ | $ | ||||||
截至2023年12月31日和2023年6月30日的 A系列認股權證是使用蒙特卡羅估值模型進行估值的，其假設如下 ：
| 2023年12月31日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 合同期限，以年為單位 | ||||||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | ||||||||
| 轉換/行使價 | $ | $ | ||||||
B 系列認股權證於 2023 年 6 月 2 日到期。
| 25 |
截至2023年12月31日和2023年12月5日，C系列優先股的衍生負債的 價值是使用 非業績風險調整後的蒙特卡羅估值模型估值的，該模型使用總資產和以下估值假設：
衍生責任附表
| 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 5 日 | ||||
| 剩餘合同期限，以年為單位 | ||||
| 折扣率 | % | |||
| 無風險利率 | ||||
| 股息率 | % | |||
| 截至估值日的股息率 | % | |||
| 轉換/行使價 | $ | |||
處於負債狀況的衍生工具的 公允價值包括衡量公司不履約風險的指標。衍生負債公允價值衡量中使用的非履約風險的顯著 變化可能會導致 公允價值衡量標準的重大變化。計算出的整體負債可能與公司在C系列優先股下可能需要支付的 金額存在重大差異。
以下 是截至2023年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表 中與公司衍生工具相關的信息：
未經審計的簡明合併資產負債表中衍生工具附表
衍生品未指定為 對衝工具 | 平衡 表單位置 | 2023年12月31日 | ||||
| C系列優先股的衍生負債（注9） | 衍生責任 | $ | ||||
衍生工具對未經審計的簡明合併運營報表的 影響如下：
| 衍生品收入中確認的虧損金額 | ||||||||||
衍生品 未指定為 對衝工具 | 損失地點 認可於 衍生品收入 | 三個月已結束 2023 年 12 月 31 日 | 六個月已結束 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 衍生負債（注9） | 衍生負債公允價值的變化（注9） | $ | $ | |||||||
非經常性計量的資產
當賬面價值超過公允價值時，按非經常性公允價值計量的資產 將被重新計量。這包括對長期資產、商譽和其他無形資產的減值評估 。該公司的公允價值估計要求其 使用大量不可觀察的投入，這些投入代表了三級公允價值衡量標準，包括對 未來情況的許多假設，這些假設可能會直接影響每個相關資產集團未來的運營，因此不確定。
每當事件或情況變化表明資產的 賬面金額可能無法收回時， 公司都會評估長期資產的賬面金額是否存在減值。公司至少每年或在觸發 事件發生時對商譽進行減值評估。公司使用收益法評估商譽的公允價值。用於根據收益法計算公允價值的 的輸入主要包括預計的未來現金流，折現率約為 市場參與者的資本成本。
公司將資產或資產組的未貼現未來現金流用於設備和無形資產。公司在進行長期資產減值測試時主要使用收益方法估算了 的公允價值，並在公司的商譽減值測試中使用了與上述內容一致的各種不可觀察的 輸入和基本假設 （見附註5和註釋6）。
注意 15 — 分段信息
根據ASC主題280 “分部報告”， 公司通過兩個互補的運營和可報告的部門運營業務和報告業績：EEG iGaming和EEG Games。
EEG iGaming 包括該公司的iGaming賭場。目前，該公司主要在歐洲經營針對 消費者的業務。
EEG Games的重點是通過以下組合為遊戲玩家提供電子競技娛樂體驗：（1）我們的專有基礎設施 軟件 GGC，它支撐了我們對電子競技的關注，並且是局域網（“LAN”）中心管理 軟件和服務的領先提供商，使我們能夠無縫管理遊戲許可和付款等關鍵任務功能，以及（2）創作 電子競技內容以供分發博彩業。目前，我們在美國 和歐洲經營電子競技 EEG 遊戲業務。
運營 分部是公司的組成部分， 首席運營決策者（“CODM”）是公司首席執行官，在做出有關 資源分配和評估績效的決策時，定期對其進行評估，並對其進行評估。CODM評估收入和調整後分部息税折舊攤銷前利潤 等指標組合，以評估每個運營和可報告細分市場的表現。
公司使用調整後的分部息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）作為其運營部門業績的衡量標準。以下 表重點介紹了公司每個應申報分部的收入和調整後分部息税折舊攤銷前利潤，並將調整後的分部 息税折舊攤銷前利潤與淨虧損進行了對賬。公司的資本支出總額對合並財務 報表並不重要。
| 26 |
目前尚未向公司的CODM提供分部負債的 指標，因此未在下文顯示。顯示分部 資產是由於在截至2023年12月31日的六個月中記錄的重大資產減值費用所致。 下表顯示了公司的分部信息：
分段信息附表
十二月三十一日 2023 | 6月30日 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| EEG iGaming | $ | $ | ||||||
| 腦電圖遊戲 | $ | $ | ||||||
| 其他企業 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
在結束的三個月裏 十二月三十一日 | 在截至的六個月中 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| EEG iGaming 細分市場 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 腦電圖遊戲板塊 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA(1) (2) | ||||||||||||||||
| EEG iGaming 細分市場 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 腦電圖遊戲板塊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 調整後息税折舊攤銷前利潤 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 調整為： | ||||||||||||||||
| 其他公司成本和管理費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 利息支出 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 或有對價公允價值的變化 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 其他非營業收入（虧損），淨額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 折舊和攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 使用權資產攤銷 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 資產減值費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 股票薪酬 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 法律和解 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 收購成本 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
| 所得税優惠（費用） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| (1) | |
| (2) |
注意 16 — 所得税
在 截至2023年12月31日的三個月和六個月以及截至2023年6月30日的年度中，公司未記錄任何重大當期税， 在所有司法管轄區保持累計虧損狀況，並維持其運營司法管轄區內所有遞延所得税資產 的全額估值補貼狀況，因此沒有記錄遞延所得税優惠或費用。
注意 17 — 後續事件
E 系列可贖回優先股
2024年1月5日，公司與管理層成員簽訂了認購和投資代表協議，根據該協議，公司同意以每股現金10美元的價格發行和出售公司一百（100）股E系列可贖回優先股，面值 每股0.001美元（“E系列優先股”）。此次拍賣於 2024 年 1 月 5 日結束。
2024年1月5日，公司向內華達州國務卿 提交了指定證書（“E系列指定證書”），該證書自提交之時起生效，其中指定了E系列優先股 股份的權利、優惠、特權和限制。指定證書規定，一百（100）股E系列優先股每股將獲得 6,000,000張選票，並將與公司普通股的已發行股票一起作為單一類別單獨進行投票 任何關於修訂公司章程以增加普通股授權股份 的提案（“授權增股提案”）或任何延期年度或特別股的提案與授權增股提案 相關的會議（如果適用）。
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首席財務官、首席運營官和首席人事官辭職
2024年2月1日，公司收到首席財務官邁克爾·維拉尼、首席運營官達米安·馬修斯和首席人事官珍妮·佩斯的通知 ，通知他們 辭去公司各自的職務，自2024年4月30日起生效。馬修斯先生將繼續擔任公司董事會成員 。維拉尼先生、馬修斯先生和佩斯女士的辭職不是 在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧的結果。
安全的 票據購買協議
2024年3月13日，公司宣佈已與其C系列優先股和D系列優先股的持有人簽訂了日期為2024年3月7日的協議（“有擔保票據購買協議”） 和有擔保本票協議（“有擔保票據協議”）（“擔保票據協議”），價格約為142萬美元。擔保票據協議的關鍵條款包括：
| ● | 通過公司所有有形 和無形個人財產的第一優先擔保權益對餘額進行擔保 ； | |
| ● | 到期日為 | |
| ● | 有擔保票據未償本金餘額的應計
利息，利率為 |
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關於修改和重申 C 系列可轉換優先股和 D 系列可轉換優先股條款的協議
2024年3月7日 ，根據擔保票據協議，公司修訂並重述了其C系列優先股和 D系列優先股指定證書（“經修訂和重述的優先股COD”），以納入以下關鍵修正案的 ：
| ● | 到2024年9月7日， 某些轉換將停頓六個月； | |
| ● |
停頓後，限制某些向 $ 的轉換 | |
| ● | 刪除先前提交的優先股COD中 定義的底價和換算底價條件； | |
| ● |
到期日為 | |
| ● | 除非存在經修訂和重述的優先股 COD中定義的觸發事件，否則在新到期日之前的未清餘額不派發 股息； | |
| ● | 對優先股 COD 中定義的後續配售可選贖回的修訂
，例如第一美元 |
經修訂 和重述的《擔保票據購買協議》和《擔保票據協議》和《優先股COD》所考慮的 交易已獲得董事會的批准。
截至2024年3月7日，C系列優先股和D系列優先股的 價值分別為3549,177美元和1,903,252美元。
| 29 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下 的討論和分析應與隨附的未經審計的簡明合併財務報表 及本報告其他部分的相關附註一起閲讀。本報告的這一部分包括許多前瞻性陳述 ，這些陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績的看法。前瞻性陳述通常用諸如（但不限於）相信、期望、估計、預測、打算、計劃、項目目標、可能性、目標、將來、將、 可能等詞語來識別，以及就其性質而言，指的是未來事件的類似表述或詞語。您不應過分確定這些 前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本報告發布之日。這些前瞻性陳述受某些風險 和不確定性的影響，可能導致實際結果與歷史結果或我們的預測存在重大差異。
這些 風險和不確定性包括本管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析，以及本報告和我們的2023年10-K表年度報告中的其他地方描述的風險和不確定性，包括其中 “風險因素” 中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會在我們向美國證券交易委員會提交的文件中更新。當時真實的前瞻性陳述最終可能被證明是不正確或錯誤的。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，前瞻性陳述僅反映管理層截至本報告發布之日的 觀點。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映變化的 假設、意外事件的發生或未來經營業績的變化。
概述
Esports 是一種以技能為基礎、有競爭力且有組織的視頻遊戲形式，由職業玩家單獨或團隊進行遊戲。電子競技 通常採用有組織的多人視頻遊戲的形式，包括實時策略、格鬥、第一人稱 射擊遊戲和多人在線競技場遊戲等類型。大多數主要的職業電子競技賽事和各種業餘電子競技賽事 都是通過包括twitch.tv和youtube.com在內的流媒體服務進行直播的。
Esports 娛樂集團（“公司” 或 “EEG”）是一家專注於電子競技的iGaming和娛樂公司，業務遍及全球。 EEG的策略是建立和收購博彩及相關平臺，並將其推向快速增長的電子競技垂直領域。
演示文稿的基礎
我們 經營兩個互補的業務領域：我們的EEG iGaming業務和我們的EEG遊戲業務。
EEG iGaming
EEG iGaming包括公司的iGaming賭場以及為iGaming 客户提供的其他功能和服務。目前，該公司主要在歐洲經營面向消費者的業務領域。iDeFix是收購Lucky Dino時收購的專有技術 ，是一家獲得MGA許可的iGaming平臺，提供支付、支付自動化管理、獎金、 忠誠度、合規和為Lucky Dino提供服務的賭場整合。
EEG 的目標是成為龐大且快速增長的電子競技真錢投注領域的領導者，讓粉絲能夠在許可和安全的環境中對 批准的電子競技賽事進行投注。從2021年2月起，根據我們的 MGA 許可條款，我們現在能夠 在我們的平臺上接受來自180多個司法管轄區（包括歐盟、加拿大、新西蘭和南非的國家）的居民的投注。
除專注於電子競技的平臺 外，EEG還擁有並經營五個在線賭場品牌，即Lucky Dino Gaming Limited和Hiidenkivi Estonia OU， 其全資子公司（統稱為 “Lucky Dino”），由MGA在其內部構建的IdeFix 賭場平臺上授權。我們目前在馬耳他持有一張一級賭博牌照。我們的 Lucky Dino 業務為歐洲成熟市場 提供了立足點，我們相信我們可以向該市場交叉銷售我們的電子競技產品。
EEG 遊戲
EEG Games的重點是通過以下組合為遊戲玩家提供電子競技娛樂體驗：（1）我們的專有基礎設施 軟件 GGC，它支撐了我們對電子競技的關注，並且是局域網（“LAN”）中心管理 軟件和服務的領先提供商，使我們能夠無縫管理遊戲許可和付款等關鍵任務功能，以及（2）創作 電子競技內容以供分發博彩業。目前，我們在美國 和歐洲經營電子競技 EEG 遊戲業務。
| 30 |
符合清單要求
2024年2月13日，該公司宣佈自願從納斯達克資本市場有限責任公司（“納斯達克”）退市。 2024年2月16日，該公司收到納斯達克的通知，該公司將在2024年2月21日 開盤時在納斯達克暫停交易。由於暫停，該公司於2024年2月21日開始在場外市場（ “場外交易”）上交易。該公司目前在場外交易的 “粉紅市場” 上交易。2024年2月27日，公司 向美國證券交易委員會提交了25號表格，以使其證券從納斯達克退市。 宣佈退市和暫停時，公司未遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）和5550（b）（1）中規定的最低250萬美元股東 股權要求（“股權規則”）。該公司 現在受場外交易的上市要求的約束，並預計將在提交本 報告後在場外交易的OTCQB級別上進行交易。
關鍵 績效指標
在 電子競技和遊戲行業，收入由全權消費者支出驅動。我們無法確定客户為何花更多或更少的錢；因此，我們無法量化影響客户消費行為的每個因素的美元金額。 但是，對我們認為可能導致此類變化的因素以及哪些因素可能比其他因素產生更大的影響 的一些見解，包括全權消費支出的減少歷來是由總體經濟狀況疲軟造成的， 例如經濟衰退中復甦乏力、失業率高、所得税上升、消費者信心低下、房地產市場疲軟 以及燃料或其他運輸量過高成本。此類見解完全基於我們的判斷和專業經驗， 無法保證我們的判斷的準確性。我們收入的絕大部分是EEG iGaming收入， 這在很大程度上取決於客户的數量、數量和支出水平。
可報告 分段
截至2023年12月31日 ，公司有兩個應報告的細分市場：EEG iGaming和EEG Games，這與我們在2023年6月30日 的可報告的細分市場一致。
| 31 |
財務 亮點
下表彙總了我們在所述期間的財務業績，分別來自我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和六個月的未經審計的簡明 合併財務報表：
三個月已結束 十二月三十一日 | 六個月已結束 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | 2,582,027 | $ | 6,409,405 | $ | 5,271,844 | $ | 16,014,669 | ||||||||
| 總運營支出（不包括資產減值費用） | $ | 6,131,431 | $ | 11,774,614 | $ | 13,834,389 | $ | 27,441,399 | ||||||||
| 資產減值費用 | 12,981,142 | 16,135,000 | 12,981,142 | 16,135,000 | ||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | $ | (517,527 | ) | $ | 7,367,527 | $ | (302,538 | ) | $ | 9,260,457 | ||||||
| 所得税支出 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (17,048,073 | ) | $ | (14,132,682 | ) | $ | (21,846,225 | ) | $ | (18,301,273 | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (31,410,571 | ) | $ | (14,408,568 | ) | $ | (49,972,199 | ) | $ | (18,852,331 | ) | ||||
非公認會計準則 信息
此 報告包括調整後的息税折舊攤銷前利潤，該報告是非美國的GAAP（“美國公認會計原則” 定義為美利堅合眾國普遍接受的會計原則 ）財務業績衡量標準，我們使用它來補充根據美國 GAAP 列報的業績。本財務信息的列報方式無意孤立考慮，也不得作為根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息的替代或優於 。公司使用這個非美國的GAAP 財務指標 用於財務和運營決策，並作為評估週期間比較的一種手段。該公司認為，它提供了 有關經營業績的有用信息，增強了對過去財務業績和未來前景的總體理解， 可以提高管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的透明度。經計算，調整後的 息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他行業 或同一行業內其他公司的類似業績指標進行比較。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為在特定時期之前的收益（虧損）； 所得税；折舊和攤銷，包括使用權資產攤銷；股票補償；收購成本； 資產減值費用；優先可轉換票據的清償損失；優先可轉換票據轉換損失；衍生負債公允價值的變化；認股權證負債公允價值的變化；權證負債公允價值的變化；權證負債的公允價值變化；或有對價的公允價值；以及 其他非營業收入（虧損），淨額和某些其他非經常性、非現金或非核心項目，如以下對賬表 中所述，如果未涵蓋的話。
調整後的 息税折舊攤銷前利潤不包括根據美國公認會計原則要求的某些費用，因為它們是非經常性項目（例如，在 中，交易相關成本）、非現金支出（例如，折舊和攤銷、股票薪酬、法律和解、資產減值費用、衍生負債公允價值的變動和權證 負債公允價值的變化），或者與我們的基本業務業績無關（例如，利息、收入和支出以及訴訟） 結算和相關費用）。
分部 收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤
下表 顯示了在所示時期內，我們的分部收入和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損對賬：
在結束的三個月裏 十二月三十一日 | 在截至的六個月中 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| EEG iGaming 細分市場 | $ | 1,840,958 | $ | 5,538,486 | $ | 3,797,007 | $ | 14,133,832 | ||||||||
| 腦電圖遊戲板塊 | $ | 741,069 | $ | 870,919 | $ | 1,474,837 | $ | 1,880,837 | ||||||||
| 總計 | $ | 2,582,027 | $ | 6,409,405 | $ | 5,271,844 | $ | 16,014,669 | ||||||||
| 淨虧損： | $ | (17,048,073 | ) | $ | (14,132,682 | ) | $ | (21,846,225 | ) | $ | (18,301,273 | ) | ||||
| 調整為： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | $ | - | $ | 971,374 | $ | - | $ | 2,029,782 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | $ | 536,698 | $ | (8,324,802 | ) | $ | 536,698 | $ | (8,599,666 | ) | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | $ | (74,111 | ) | $ | (2,571,732 | ) | $ | (279,476 | ) | $ | (5,022,288 | ) | ||||
| 或有對價公允價值的變化 | $ | - | $ | 3,044,019 | $ | - | $ | 2,864,551 | ||||||||
| 其他非營業收入（虧損），淨額 | $ | 54,940 | $ | (486,386 | ) | $ | 45,316 | $ | (532,836 | ) | ||||||
| 折舊和攤銷 | $ | 1,076,056 | $ | 1,887,729 | $ | 2,163,005 | $ | 3,750,447 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | $ | 24,149 | $ | 19,984 | $ | 42,410 | $ | 38,427 | ||||||||
| 資產減值費用 | $ | 12,981,142 | $ | 16,135,000 | $ | 12,981,142 | $ | 16,135,000 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | $ | 21,078 | $ | - | $ | 42,156 | $ | 921,991 | ||||||||
| 法律和解 | $ | - | $ | - | $ | 500,000 | $ | - | ||||||||
| 收購成本 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 35,930 | ||||||||
| 所得税優惠 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
| 調整後息税折舊攤銷前利潤 | $ | (2,428,121 | ) | $ | (3,457,496 | ) | $ | (5,814,974 | ) | $ | (6,679,935 | ) | ||||
| 調整後 EBITDA(1) | ||||||||||||||||
| EEG iGaming 細分市場 | $ | (202,562 | ) | $ | (1,150,938 | ) | $ | (454,965 | ) | $ | (1,612,133 | ) | ||||
| 腦電圖遊戲板塊 | $ | (109,175 | ) | $ | (561,742 | ) | $ | (210,642 | ) | $ | (1,108,538 | ) | ||||
| 其他(2) | $ | (2,116,384 | ) | $ | (1,744,816 | ) | $ | (5,149,367 | ) | $ | (3,959,264 | ) | ||||
| 調整後息税折舊攤銷前利潤 | $ | (2,428,121 | ) | $ | (3,457,496 | ) | $ | (5,814,974 | ) | $ | (6,679,935 | ) | ||||
(1) 我們沒有分部間收入或成本，因此無需進行沖銷。
(2) 其他包括公司成本和管理費用。
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操作結果
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析的 應與本報告其他地方包含的未經審計的 簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。財務數據處於合併 和報告分部層面，以美元 ($) 報告。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的比較
淨 收入
截至2023年12月31日的三個月， 淨收入總額為260萬美元，較截至2022年12月31日的三個月中記錄的640萬美元 減少了380萬美元，下降了59％。下降的主要原因是 2023年2月24日出售了Bethard業務， 2023年12月8日停止了創收業務的阿蓋爾實體的倒閉並最終清盤。Lucky Dino、Bethard和Argyll的iGaming業務（在Bethard和Argyll被處置之前）也受到2023財年以來芬蘭和英國投資和市場狀況惡化以及芬蘭和英國監管變化以及投資和 市場狀況惡化的影響。iGaming板塊收入下降了370萬美元，從550萬美元下降到180萬美元。由於硬件安裝的時機， 腦電遊戲板塊的收入也下降了10萬美元，從90萬美元降至80萬美元。
收入成本
截至2023年12月31日的三個月，收入成本總額為70萬美元，較截至2022年12月31日的三個月的240萬美元減少了170萬美元，下降了70％。 的下降主要歸因於前面提到的對Bethard Business和Argyll運營實體的出售，以及Lucky Dino在EEG iGaming領域的iGaming業務減少 ，其中包括與收入相應的EEG iGaming減少。 iGaming的減少包括減少的100萬美元付款處理費、平臺成本、遊戲關税和與收益共享 安排相關的成本，減少的20萬美元遊戲提供商支出以及減少50萬美元與提供服務相關的其他直接支出。
銷售 和市場營銷
截至2023年12月31日的三個月，銷售額 和營銷費用總額為70萬美元，與截至2022年12月31日的三個月的180萬美元相比，減少了110萬美元，下降了61％。下降的主要原因是與EEG iGaming板塊相關的關聯成本減少了110萬美元。
常規 和管理
截至2023年12月31日的三個月，一般和管理費用總額為480萬美元 ，與截至2022年12月31日的三個月的760萬美元相比，減少了280萬美元，下降了37％。下降的主要原因是EEG iGaming板塊的薪資成本減少了150萬美元，折舊 和攤銷額減少了80萬美元，信息技術相關成本減少了30萬美元， 工資成本減少了50萬美元，與腦電遊戲板塊的其他一般和管理成本相關的10萬美元，被公司支出中其他一般和管理成本增加的40萬美元 所抵消。
資產減值費用
2023年12月31日，公司得出結論，減值 指標是存在的，因為該公司已從納斯達克退市，EEG iGaming板塊的管理層變動，並繼續 看到EEG iGaming板塊的收入下降，與去年和 前幾個季度的水平相比大幅下降，EEG Games的表現沒有達到先前的預期水平。因此，公司股票 價格的下跌和其他因素被確定為觸發事件，並對公司的長期資產進行了減值的定量測試。該公司確認的總資產減值費用為1,300萬美元，其中包括來自EEG iGaming板塊的360萬美元商譽和840萬美元 的其他無形資產以及來自EEG Games的100萬美元商譽。經濟、 監管和運營條件的進一步下滑可能會導致未來時期的額外減值。
在截至2022年12月31日的三個月中， 公司啟動了評估EEG iGaming業務戰略選擇的程序，在此期間結束後，公司 任命了新的首席執行官和新的首席財務官，並於2023年1月18日出售了其EEG iGaming西班牙許可證。這種情況以及通貨膨脹 和世界不穩定造成的不確定性被確定為觸發事件，並對公司的長期資產進行了減值的定量測試。公司確認的商譽資產減值費用總額為1,610萬美元，其中包括向作為EEG iGaming板塊一部分的iGaming報告部門1450萬美元的 商譽的資產減值費用，以及屬於EEG Games板塊的GGC報告單位 160萬美元的商譽的資產減值費用。
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其他 收入（支出）
其他 收入（支出）淨額減少了790萬美元，從截至2023年12月31日的三個月的740萬美元收入減少到截至2023年12月31日的三個月的50萬美元的 支出。截至2023年12月31日的三個月，其他支出主要來自因缺乏授權和未發行股票而導致的與C系列可轉換股票 優先股相關的衍生負債確認的50萬美元支出以及10萬美元的其他非經營虧損，抵消了認股權證負債公允價值的10萬美元 收益。認股權證公允價值變化的驅動因素是作為2022年9月發行的一部分而發行的2022年9月認股權證減少了10萬美元。
截至2022年12月31日的三個月淨收益（支出）主要來自與優先可轉換票據相關的100萬美元利息支出和上年作為Bethard交易一部分到期的或有對價公允價值變動的300萬美元，由主要由830萬美元用於優先可轉換票據衍生負債變動的830萬美元的其他收入所抵消由於它在交易所取消了 為C系列可轉換優先股，以及260萬美元源於認股權證負債公允價值的減少。 認股權證公允價值變動的驅動因素是作為 2022年9月發行的一部分發行的2022年9月認股權證減少了150萬美元，從2022年9月30日的發行價值380萬美元下降到2022年12月31日的230萬美元，2022年3月認股權證的100萬美元從2022年6月30日的120萬美元減少到12月31日的20萬美元、2022年和 其他認股權證減少了10萬美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的比較
淨 收入
在截至2023年12月31日的六個月中， 淨收入總額為530萬美元，較截至2022年12月31日的六個月中記錄的1,600萬美元 減少了1,070萬美元，下降了67％。下降的主要原因是 2023年2月24日出售了Bethard業務， 2023年12月8日停止了創收業務的阿蓋爾實體的倒閉並最終清盤。Lucky Dino、Bethard和Argyll的iGaming業務（在Bethard和Argyll被處置之前）也受到2023財年以來芬蘭和英國投資和市場狀況惡化以及芬蘭和英國監管變化以及投資和 市場狀況惡化的影響。iGaming板塊收入下降了1,030萬美元，從1,410萬美元降至380萬美元。由於出售EGL和安裝硬件 的時機，腦電遊戲板塊的收入 也從190萬美元下降了40萬美元，降至150萬美元。
收入成本
在截至2023年12月31日的六個月中，收入成本 總額為130萬美元，較截至2022年12月31日的六個月中記錄的610萬美元 減少了480萬美元，下降了79％。下降的主要原因是前面提到的 Bethard Business和Argyll運營實體的出售，以及Lucky Dino在EEG iGaming板塊 的iGaming業務的減少，其中包括與收入相應的EEG iGaming減少。iGaming的減少包括減少320萬美元的付款處理 費用、平臺成本、遊戲關税和與收益分享安排相關的成本，50萬美元的遊戲提供商支出減少以及與服務交付相關的其他直接支出減少100萬美元。EEG Games還降低了成本，降低了10萬美元 的主機、硬件和設備成本以及其他直接支出。
銷售 和市場營銷
在截至2023年12月31日的六個月中，銷售額 和營銷費用總額為160萬美元，與截至2022年12月31日的六個月的430萬美元相比，減少了270萬美元，下降了63％。下降的主要原因是與EEG iGaming細分市場相關的營銷減少了30萬美元 ，加盟成本減少了260萬美元，但由我們的服務合作伙伴推動的公司 支出增加20萬美元所抵消。
常規 和管理
截至2023年12月31日的六個月中，一般和管理費用總額為1,100萬美元 ，與截至2022年12月31日的六個月的1,700萬美元相比，減少了600萬美元，下降了35％。下降的主要原因是工資成本減少了270萬美元，折舊 和攤銷額減少了160萬美元，信息技術相關成本減少了90萬美元，與EEG iGaming板塊的其他一般和行政 成本相關的減少了30萬美元，工資成本減少了100萬美元，與EEG遊戲板塊的其他一般和行政 成本相關的20萬美元，以及基於股份的薪酬減少90萬美元，工資減少20萬美元被與工資相關的110萬美元增加額所抵消與前首席執行官的法律和解及相關法律費用，其他專業 費用增加了40萬美元，公司費用中其他一般和管理費用增加了30萬美元。
資產 減值費用
2023年12月31日，公司得出結論，減值 指標是存在的，因為該公司已從納斯達克退市，EEG iGaming板塊的管理層變動，並繼續 看到EEG iGaming板塊的收入下降，與去年和 前幾個季度的水平相比大幅下降，EEG Games的表現沒有達到先前的預期水平。因此，公司股票 價格的下跌和其他因素被確定為觸發事件，並對公司的長期資產進行了減值的定量測試。該公司確認的總資產減值費用為1,300萬美元，其中包括來自EEG iGaming板塊的360萬美元商譽和840萬美元 的其他無形資產以及來自EEG Games的100萬美元商譽。經濟、 監管和運營條件的進一步下滑可能會導致未來時期的額外減值。
在截至2022年12月31日的六個月中， 公司啟動了評估EEG iGaming業務戰略選擇的程序，在此期間結束後，公司 任命了新的首席執行官和新的首席財務官，並於2023年1月18日出售了其EEG iGaming西班牙許可證。這種情況以及通貨膨脹 和世界不穩定造成的不確定性被確定為觸發事件，並對公司的長期資產進行了減值的定量測試。公司確認的商譽資產減值費用總額為1,610萬美元，其中包括向作為EEG iGaming板塊一部分的iGaming報告部門1450萬美元的 商譽的資產減值費用，以及屬於EEG Games板塊的GGC報告單位 160萬美元的商譽的資產減值費用。
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其他 收入（支出）
其他 收入（支出）淨額減少了960萬美元，從截至2022年12月31日的六個月的930萬美元收入減少到截至2023年12月31日的六個月的30萬美元的 支出。截至2023年12月31日的六個月中的其他支出主要來自因缺乏授權和未發行股票而導致的 C系列可轉換優先股相關衍生負債確認的50萬美元支出以及10萬美元的其他非經營虧損，抵消了認股權證負債公允價值的30萬美元收益。認股權證公允價值變化的驅動因素是作為2022年9月發行的一部分發行的2022年9月認股權證減少了30萬美元。這被10萬美元的其他營業外收益所抵消。
截至2022年12月31日的三個月， 其他收益（支出）淨額主要來自與優先可轉換票據相關的200萬美元利息支出和Bethard 交易中應付的或有對價公允價值變動的290萬美元，由主要由衍生品 負債公允價值變動860萬美元構成的其他收入所抵消在優先可轉換票據上，由於該票據在交易所取消了C系列可轉換優先股，從 認股權證負債公允價值的減少。認股權證公允價值變化的驅動因素是作為2022年9月發行的一部分發行的2022年9月認股權證減少了300萬美元 ，從2022年9月19日發行的價值530萬美元 減少到2022年12月31日的230萬美元，2022年3月認股權證的190萬美元從2022年6月30日的210萬美元 降至12月31日的20萬美元，2022年，其他認股權證減少了10萬美元。
流動性 和資本資源
流動性 和持續經營
隨附的未經審計的公司簡明合併財務報表的 是假設公司將繼續作為持續經營企業 編制的。持續經營的列報基礎假設公司將在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起 一年後繼續運營，並將能夠在正常業務過程中變現其資產和清償負債 和承諾。
公司已確定，某些因素使人們嚴重懷疑其自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少一年 年的持續經營能力。
這家 公司認為，截至2023年12月31日，其累計赤字為2.033億美元，並且在準備通過收購 和新的風險投資機會發展電子競技業務的同時，它有經常性運營虧損和運營產生的負現金流的歷史。截至2023年12月31日，該公司的可用手頭現金為110萬美元，淨流動負債 為780萬美元。截至2023年12月31日的六個月中，用於經營活動的淨現金為410萬美元，其中包括2180萬美元的 淨虧損。
公司還考慮了其當前的流動性以及在獲得融資和創造未來利潤方面可能被視為不受公司 控制的未來市場和經濟狀況。
在確定公司能否克服對其持續經營能力存在重大懷疑的假設時， 公司可以考慮任何緩解計劃對額外融資來源的影響。該公司確定了額外的融資 來源，它認為，視市場狀況而定，可能可用於為其運營提供資金並推動未來增長，其中包括：
| (i) | 向C系列可轉換優先股和D系列 可轉換優先股持有人發行的有擔保票據的淨收益約為140萬美元； | |
| (ii) | 未來發行的潛在預期收益，其中發行金額尚未確定；以及 | |
| (iii) | 從其他來源籌集額外資金的能力。 |
上述 計劃可能要求公司依賴多個因素，包括有利的市場條件，才能在未來獲得 額外資本。因此，這些計劃被認為不足以克服人們對公司繼續經營能力的重大懷疑的假設。未經審計的簡明合併財務報表 並未反映這種不確定性可能導致的任何調整。
2024年3月26日，即本次申報前一個工作日， 手頭的可用現金金額約為13萬美元。
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公司認為，如果沒有額外融資，其目前的現金水平不足以為其運營和債務提供資金。 儘管如上所述，公司有可用的融資，但利用這些來源籌集資金的能力受多個 因素的影響，包括市場和經濟狀況、業績以及與公司以及電子競技和 iGaming行業相關的投資者情緒。這些條件相結合，使人們對公司 自本報告中未經審計的簡明合併財務 報表發佈之日起至少一年的持續經營能力產生了重大懷疑。
我們的 物質現金要求包括專業團隊的贊助以及在線投注和服務協議。公司 預計將向各運動隊承擔50萬美元的贊助義務，其中30萬美元將在未來 12個月內支付 。根據Bally's 公司投注和服務協議，公司還必須支付125萬美元並每年發行1股普通股，該協議自2021年7月1日起延期10年。根據與Delasport Limited簽訂的在線投注和服務協議，公司的最低年度承諾 約為40萬美元，該協議的初始期限為18個月，隨後每年續訂。此外，公司需要在與前首席執行官的法律和解相關的日曆年前9個月每月支付5萬美元，直到截至2023年12月31日剩餘的45萬美元未付清款項全部付清。
截至2023年12月31日的六個月中，用於經營活動的淨 現金為410萬美元，其中包括2180萬美元的淨虧損， 被1,580萬美元的淨非現金調整以及200萬美元的運營資產和負債變動所抵消。
截至2023年12月31日的六個月中，用於投資活動的淨 現金總額不到10萬美元，主要與購買無形資產有關。
截至2023年12月31日的六個月中，融資活動提供的淨 現金總額為560萬美元，其中包括使用自動櫃員機設施的520萬美元、2023年8月15日發行普通股和行使相關認股權證的100萬美元淨收益， 被用於贖回部分D系列優先股的30萬美元和用於支付股息的30萬美元所抵消 br} 10% A系列累計可贖回優先股。
最近的 會計公告
對近期會計聲明的討論，請參閲未經審計的簡明 合併財務報表附註2，重要會計政策摘要。
關鍵 會計估算
我們對財務狀況和經營業績的 討論和分析基於我們未經審計的簡明合併財務 報表，該報表是根據公認會計原則編制的。編制這些未經審計的簡明合併財務報表 要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響未經審計的簡明合併財務報表附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗 以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，包括截至2023年12月31日的三個月 相關的監管和政府授權和限制。實際結果可能與這些估計值有所不同。
我們的 關鍵會計估算既對我們的財務狀況和經營業績的列報至關重要，又需要管理層做出最主觀和最複雜的判斷。除下文所述外，與我們在截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告中披露的關鍵 會計估計相比，在截至2023年12月31日的六個月中，我們的重要會計估算沒有發生任何重大變化 或更新。
衍生工具 金融工具
公司在每個報告日評估其股票掛鈎工具的分類，以確定是否需要更改權益和負債（資產）之間的分類 。公司可以在分配順序上選擇會計政策，並選擇 管理層認為最有利的政策。公司選擇根據將 未發行的股票分配給成立日期最晚的合約，對未償還的工具進行重新分類，從而首先將成立日期最早的合同 確認為負債。
公司評估其可轉換票據、股票工具和認股權證，以確定這些合約或這些 合約的嵌入部分是否符合衍生品資格。這種會計處理的結果是，嵌入式衍生品的公允價值在每個報告期按公允價值記錄 ，並作為負債記錄在資產負債表中。如果公允價值記作負債 ，則公允價值的變化作為其他收入或支出記錄在經營報表中。
在 情況下，如果要求對可轉換工具中的嵌入式轉換期權進行分叉，並且可轉換工具中還有其他 嵌入式衍生工具需要進行分叉，則分叉衍生工具 被視為單一的複合衍生工具。
在每個報告期結束時，將重新評估衍生工具的 分類，包括應將此類工具記為負債還是權益。最初被歸類為權益但需要重新歸類的權益工具 在重新分類之日按票據的公允價值重新歸類為負債。衍生工具負債在資產負債表中被歸類為流動或非流動負債，以與其主工具相對應。公司在每個資產負債表日期記錄剩餘嵌入式衍生品的公允價值 ，並將剩餘嵌入式衍生品 的公允價值的變化作為其他收入或支出記錄在合併運營報表中。
衍生負債的公允價值由 使用蒙特卡洛方法以及公司對貼現率、無風險利率、轉換特徵的剩餘期限 以及信用和非履約風險的估算來確定。估值來自利用投入的技術，其中一些投入是重要的 且不可觀察，這些投入導致未經審計的簡明 合併財務報表中將衍生負債歸類為三級公允價值衡量標準。
關閉 資產負債表安排
沒有。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
作為 “小型申報公司”（定義見《交易法》第 12b-2 條），我們無需提供本項目所要求的 信息。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，我們的 管理層對截至本 報告所涉期末我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條）的有效性進行了 評估。出於以下原因，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露 控制和程序自2023年12月31日起未生效。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情積累和傳達給我們的管理層，包括我們的首席高管和首席財務官或履行類似職能的人 以便及時就所需問題做出決定披露。
此前 曾發現過實質性弱點
在 2023財年，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序 未在合理的保證水平上有效運作。管理層評估期間發現的重大缺陷 包括但不限於：(a) 沒有進行持續和/或單獨的正式評估，以確定內部控制的各個組成部分 在審計期內是否存在和運作；(b) 沒有足夠的期末財務報告 控制措施與職責分離、對某些已完成或非經常性交易的審查、所得税核算 税收以及某些方面編制財務報表的程序和披露；以及 (c) 在信息技術（“IT”）控制方面沒有足夠的控制措施 ，也沒有對信息技術控制措施進行正式評估，無法確定 的運營效率，包括對系統組織控制和相關的補充用户實體控制措施的評估。
補救措施 計劃和行動
在 截至2023年12月31日的六個月中以及2024財年，我們將繼續努力實施補救舉措，以應對先前確定的重大缺陷，包括但不限於：(a) 修訂風險評估，以考慮截至2023年6月30日的年度中業務構成和運營的重大 變化；(b) 為執行設計、文檔制定計劃和模板 實施內部控制；(c) 為流程和控制所有者進行培訓 關於內部控制體系和薩班斯-奧克斯利法案（“SOX”）要求以及控制設計和執行最佳實踐； (d) 聘請經驗豐富的所得税顧問來協助管理；(e) 加強問責制並保留所需的支持 控制文件，包括評估和實施一個更受控制的證據存儲庫；(f) 實施 報告工具和程序，以監測整個組織的 SOX 合規情況；(f) 實施 報告工具和程序，以監測整個組織的 SOX 合規情況；(g) 對 職責分工進行詳細分析儘可能減少職責衝突，適當降低任何不可避免衝突的風險； (h) 對信息技術一般控制進行詳細評估和評估，確保設計和實施適當的控制措施，包括評估第三方系統和組織控制報告。
儘管 我們認為公司迄今為止的補救工作已有所改善，並將繼續改善我們的披露控制和程序，但 對重大缺陷的補救措施將需要驗證和測試內部控制披露 在持續的財務報告週期內的運營有效性。隨着公司繼續評估和努力改善其對財務報告的內部控制 ，管理層可能會確定需要採取其他措施來解決控制缺陷，或者確定 有必要修改上述補救計劃。管理層無法保證公司何時會補救 此類弱點，管理層也無法確定是否需要採取額外行動或採取任何此類行動的成本。
我們的 補救工作和活動正在進行中，在持續的設計和測試支持下，將接受持續的管理審查。 儘管存在重大缺陷，但我們的管理層得出結論，本季度報告其他部分中包含的未經審計的簡明合併財務報表 在所有重大方面都按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則公允地列報了我們的財務狀況、經營業績、 和現金流。
財務報告內部控制的變化
除了我們在披露控制和程序方面正在進行的補救措施（涵蓋我們對 財務報告的內部控制）外，在截至2023年12月31日的三個月中，沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地 可能產生重大影響的變化。我們打算在業務必要或適當時繼續監控和升級我們的內部 控制措施，但無法向您保證，此類改進足以在本中期報告期內為我們在財務報告提供有效的內部控制 ，直到對我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性 進行全面評估。
對內部控制有效性的固有限制
任何財務報告內部控制系統（包括我們的系統）的 有效性都受到固有的限制，包括 在設計、實施、操作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除 不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何 財務報告內部控制系統，包括我們的系統，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的、 不是絕對的保證。此外，披露控制和程序的設計必須 反映資源限制的事實，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處 。此外，對未來時期的任何有效性評估的預測 都有這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對 政策或程序的遵守程度可能會下降。我們打算根據業務的必要或適當情況 繼續監控和升級我們的內部控制措施，但無法向您保證，此類改進足以為我們提供對財務 報告的有效內部控制。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
2023 年 11 月 7 日，公司與公司前董事會主席兼首席執行官格蘭特·約翰遜就公司與約翰遜先生之間的所有爭議 和未決訴訟簽訂了保密和解協議和一般性聲明（“法律和解協議”） 。根據法律和解協議，雙方同意和解 並解決雙方之間的任何和所有爭議，包括但不限於由以下 訴訟引起或與之相關的爭議：
| (i) | 約翰遜先生於2022年12月23日在紐約州美國南區 地方法院對公司提起的 申訴； | |
| (ii) | 約翰遜先生於2023年2月28日對公司提起的 修正申訴；以及 | |
| (iii) | 公司於2023年5月24日對約翰遜先生提起的 反訴（連同上述（i）和（ii），“訴訟”）。 |
根據 《法律和解協議》，約翰遜先生和公司和解了訴訟，並對所有索賠進行了全面解釋，無論是否在未決訴訟中提出 ，還包括相互不貶低協議。任何一方都不承認在法律和解協議中籤署 承擔任何責任。根據法律和解協議，公司已同意向約翰遜先生總共支付500,000美元的現金 （其中包括律師費和費用），其中包括從法律和解協議簽署後約三十（30）天開始的首期付款50,000美元，隨後每隔一個月的第三十（30）天支付5萬美元 ，直至全額支付。有關上述訴訟和和解 的案子標題為格蘭特·約翰遜訴電子競技娛樂集團有限公司 1:22-cv-10861（SDNY）。
2022年3月31日，公司以違反合同、欺詐和誹謗為由對元界合作伙伴提交了索賠聲明。公司 要求賠償，金額將在即將舉行的聽證會上確定，但不少於50,000美元，外加法定利率的利息， 命令被告停止勒索和誹謗。隨後，元界合作伙伴於2022年5月17日以違約、欺詐和誹謗為由對公司和前首席執行官提出 的仲裁反訴，要求賠償不少於500萬美元的損失。公司和元界合作伙伴已同意在2024年6月舉行仲裁聽證會，以根據兩家公司先前的交易解決 任何潛在的爭議。目前，我們無法合理估計潛在的 責任（如果有），並期望就此事進行大力辯護。
公司有時可能會參與與正常業務過程中運營產生的索賠有關的訴訟。公司 目前未參與任何其認為可能對我們的財務狀況或經營業績 產生重大不利影響的訴訟。除上述情況外，任何法院、 公共董事會、政府機構、自我監管組織或機構正在審理或據我們公司 或任何子公司的執行官所知，沒有對我們的公司、普通股、我們的任何子公司或我們公司的 或我們子公司的高級管理人員或董事進行威脅或影響以其身份提起的訴訟、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查這樣，不利的決定可能會產生重大的不利影響 。
商品 1A。風險因素
作為 “小型申報公司”（定義見《交易法》第 12b-2 條），我們無需提供本項目所要求的 信息。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在 截至2023年12月31日的六個月內，以及隨後至2023年3月26日，即本次申報的前一天，我們根據《證券法》第4 (a) (2) 條或第3 (a) (9) 條（視情況而定）向已識別個人出示的日期和對價出售了以下 股未註冊普通股，這些股票是《證券法》中定義的限制性股票。根據D條例的定義，這些交易中我們證券的購買者 或接收者是合格投資者。
| 日期 | 購買者/收件人 | 安全 類型 | 的編號
證券 |
考慮 | ||||
| 2023 年 7 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日 | C 系列可轉換優先股的持有人 | 普通股票 | 526,503 | 將C系列可轉換優先股的 轉換為普通股 | ||||
| 2023 年 8 月 15 日 | D 系列可轉換優先股的持有人 | 普通股票 | 25 | 結算 根據註冊延遲費為 1,000 美元 2023 年 8 月 和解協議 | ||||
| 2023 年 10 月 6 日 | D 系列可轉換優先股的持有人 | 普通股票 | 25 | 結算 根據註冊延遲費500美元 2023 年 10 月 和解協議 | ||||
| 2023 年 11 月 3 日 | D 系列可轉換優先股的持有人 | 普通股票 | 200 | 結算 4,000 美元的註冊延遲費 2023 年 10 月 和解協議 | ||||
| 2023 年 11 月 10 日 | D 系列可轉換優先股的持有人 | 普通股票 | 65 | 結算 根據註冊延遲費為 1,000 美元 2023 年 10 月 和解協議 | ||||
| 2023 年 11 月 17 日 | D 系列可轉換優先股的持有人 | 普通股票 | 91 | 結算 根據註冊延遲費為 1,000 美元 2023 年 10 月 和解協議 | ||||
| 2023 年 11 月 24 日 | D 系列可轉換優先股的持有人 | 普通股票 | 103 | 結算 根據註冊延遲費為 1,000 美元 2023 年 10 月 和解協議 | ||||
| 2023 年 12 月 1 日 | D 系列可轉換優先股的持有人 | 普通股票 | 143 | 結算 根據註冊延遲費為 1,000 美元 2023 年 10 月 和解協議 | ||||
| 2024年1月5日 | 管理層成員 | 優先股（E系列） | 100 | $1,000 |
項目 3.優先證券違約
2023 年 12 月 8 日，公司宣佈，其董事會暫時暫停公司 其 10% 的 A 系列累積可贖回可轉換優先股的每月現金分紅，從 2023 年 12 月的股息開始。截至本 10-Q表季度報告發布之日，共計產生了66,876美元的股息。
項目 4。礦山安全披露
不適用 。
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項目 5.其他信息
在2024年第二季度，公司的高級職員
或董事均未採用或
項目 6.展品。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司章程（參照2019年5月2日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄3.1納入此處）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的章程（參照2019年5月2日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄3.2納入此處）。 | |
| 3.3 | 經修訂和重述的C系列可轉換優先票據指定證書表格（參照2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄3.1，納入此處）。 | |
| 3.4 | 經修訂和重述的D系列可轉換優先票據指定證書表格（參照2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄3.2，納入此處）。 | |
| 3.5 | 變更證書（參照2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附錄3.1納入此處）。 | |
| 4.1 | 預先注資認股權證（參照2023年8月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄4.1納入此處）。 | |
| 10.1 | 電子競技娛樂集團公司與Alto Opportunity Master Fund於2023年8月15日簽訂的證券購買協議（參照2023年8月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.1納入此處）。 | |
| 10.2 | 根據註冊權協議部分結算註冊延期付款；由電子競技娛樂集團公司和Alto Opportunity Master Fund於2023年8月15日簽訂的SPC隔離主投資組合B（參照2023年8月16日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.2納入此處）。 | |
| 10.3 | 電子競技娛樂集團公司和馬克西姆集團有限責任公司於2023年9月15日簽訂的股權分配協議（參照2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄1.1納入此處）。 | |
| 10.4 | 電子競技娛樂集團公司和Alto Opportunity主基金SPC隔離主投資組合B於2023年9月15日簽訂的豁免（參照2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.1納入此處）。 | |
| 10.5 | 根據註冊權協議部分結算註冊延期付款；電子競技娛樂集團公司和Alto Opportunity主基金，SPC隔離主投資組合B（參照2023年10月10日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告附錄10.1納入此處），該報告附錄10.1於2023年10月10日向美國證券交易委員會提交。 | |
| 10.6 | 本公司、Maxim Group LLC、Alto Opportunity Master Fund、SPC——隔離主投資組合B、企業託管管理公司和InBank於2023年10月6日簽訂的第三方託管協議（參照2023年10月10日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.2納入此處）。 | |
| 10.7 | 擔保票據購買協議的形式（參照2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表報告的附錄10.1納入此處）。 | |
| 10.8 | 擔保票據協議表格（參照2024年3月13日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附錄10.2納入此處）。 | |
| 31.1* | 註冊人首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（第13a-14（a）條或第15d-14（a）條）進行認證。 | |
| 31.2* | 註冊人的首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條（第13a-14（a）條或第15d-14（a）條）進行認證。 | |
| 32.1** | 首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。 | |
| 32.2** | 首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其簽署本報告，但未經正式授權。
| ESPORTS 娛樂集團有限公司 | ||
| 日期： 2024 年 3 月 27 日 | 作者： | /s/{ br} 亞歷克斯·伊格爾曼 |
| 亞歷克斯 伊格爾曼 | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 3 月 27 日 | 來自： | /s/ 邁克爾·維拉尼 |
邁克爾 維拉尼 | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 會計官和 | ||
| 校長 財務官） | ||
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