2024年3月27日向美國證券交易委員會提交。

註冊號：333—276277

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

生效後的修正案 第1號

至

表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法

環球摩飛元宇宙 有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)

第102、1號^ST 西電記憶文化創意小鎮A12號樓
北京市朝陽區高碑店鄉
中華人民共和國，100000
+86-10-64376636
(地址，包括郵政編碼、郵政編碼和電話號碼，包括地區郵政編碼，註冊人主要行政主管辦公室的地址)

科林環球公司。
東區122號42^發送街道，18號^這是地板
New York，NY 10168
+1 (800) 221-0102
（服務代理人的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

將副本複製到：

威廉姆·S·羅森施塔特，Esq.
孟依"傑森"葉先生
亞羅納·L·範·葉，Esq.
Ortoli Rosenstadt LLP
麥迪遜大道366號，3^研發地板
紐約州紐約市，郵編：10017
212-588-0022

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後立即開始。

如果根據1933年《證券法》第415條規則，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☒

如果根據證券法規則第462(B)條提交此表格是為了為發行註冊額外的證券，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法第462(C)條規則提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出相同產品的較早生效註冊書的證券法註冊表編號。☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修訂 ，請選中以下框，並列出相同發行的較早生效註冊書的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年《證券法》第405條所界定的新興成長型公司

新興成長型公司：☒

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的《1933年證券法》第8(A)款生效，或直至註冊聲明於美國證券交易委員會根據該第8(A)條決定的日期生效。

此初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不能出售證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們 不會在任何不允許此類要約或出售的司法管轄區徵求任何購買這些證券的要約。

環球摩飛元宇宙有限公司
通過行使以前發行的認股權證，最多可發行2,068,970股普通股

本招股説明書涉及發行最多2,068,970股普通股，每股面值0.000002美元的環球摩菲元宇宙有限公司(“GMM”，“本公司”，“我們”，“我們的”，“我們”)，可在行使認股權證時發行，該認股權證作為2024年1月3日完成的發售的一部分，行使價為每股8美元，將於最初發行日期3週年時到期 。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場或納斯達克交易，代碼為“GMM”。2024年3月26日，我們的普通股在納斯達克上的最後一次報道售價為0.915美元。截至2024年3月27日，目前已發行和已發行的普通股有28,545,468股。

投資者需要注意的是，你正在不 購買中國運營公司的股票，而不是購買開曼羣島控股公司的股票，業務由我們位於中國的子公司進行 ，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。

本招股説明書與開曼羣島控股公司的普通股有關。我們通過中國子公司開展業務。您不會也可能永遠不會直接擁有總部位於中國的運營實體的所有權。於重組後解散可變權益實體(“VIE”) 架構後，元宇宙有限公司現透過股權控制及收取中國附屬公司業務運作的經濟利益。我們不使用VIE結構。

除另有説明外，本招股説明書中使用的“環球莫菲開曼羣島有限公司”、“我們的公司”和“公司”均指環球莫菲元宇宙有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司。術語“中國子公司”和“運營子公司”是指根據中國法律組建的實體：環球摩飛(北京)科技有限公司、環球摩飛中國及其子公司、摩飛(北京)電影科技有限公司、北京摩飛、喀什摩飛互動數字技術有限公司、喀什摩飛、上海摩盈飛歡科技有限公司、上海摩飛、xi數字雲技術有限公司或xi摩飛。

Global Mofy Cayman是開曼羣島控股公司，不是中國運營公司。作為一家本身並無實質業務的控股公司，本公司透過其中國附屬公司，特別是環球摩菲中國及其附屬公司、北京摩菲、喀什摩菲、上海摩飛及xi摩菲，在中國進行所有業務及經營業務。由於我們的公司架構為開曼羣島控股公司，業務由我們的中國附屬公司進行，因此對投資者構成獨特的風險。此外，中國監管機構可能會改變有關外資在公司所在行業的所有權的規則和法規，這可能會導致我們的業務發生重大變化 和/或我們正在註冊出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。我們普通股的投資者應該知道，他們並不直接持有中國經營實體的股權，而是僅購買我們開曼羣島控股公司Global Mofy Cayman的股權，後者間接擁有中國子公司的100%股權。我們此次發售的普通股是我們開曼羣島控股公司的股份，而不是我們在中國的子公司的股份。根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求，如果需要，我們無法預測我們能否或能夠在多長時間內完成向中國證監會的備案程序，並根據適用情況獲得批准或完成備案。第23頁。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買任何普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書第22頁開始的關於投資我們的 普通股的重大風險的討論。

特別是，由於我們幾乎所有的業務都是通過中國子公司進行的，我們在中國的業務面臨一定的法律和運營風險，包括中國政府的法律、政治和經濟政策的變化，中國與美國的關係，或者中國或美國的法規可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。 管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能 導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們普通股的價值大幅縮水 或一文不值。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範中國的業務經營 ，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大反壟斷執法力度。

正如我們的中國法律顧問景天和恭誠所確認的那樣，在網絡安全審查措施於2022年2月15日生效後，我們將不會受到中國網信辦或“CAC”的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過100萬的用户個人信息，並且預計在可預見的 未來我們將收集超過100萬用户的個人信息，我們理解這些信息可能會使我們受到網絡安全審查措施的影響；如果網絡數據安全管理條例草案按建議頒佈，我們也不受網絡數據安全 審查，因為我們目前沒有超過100萬用户的個人信息，不收集影響或可能影響國家安全的數據，我們 預計在可預見的未來我們不會收集超過100萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，我們理解這可能會使我們受到安全管理草案的約束。根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的備案、批准或其他管理要求，如果需要，我們無法預測我們能否或能夠在多長時間內完成向中國證監會提交的備案程序，並獲得相關批准或完成備案(視情況而定)。第23頁。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)公佈了《關於境內公司證券發行上市備案管理安排的通知》，併發布了由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》、《試行辦法》和五項配套指引組成的一套新規定。同日，中國證監會還發布了《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》，簡稱《通知》。試行辦法於2023年3月31日起施行。試行辦法完善了監管制度，將境外發行上市活動的直接和間接 納入中國證監會備案管理。詳細説明瞭備案實體、時間點和程序的要求 。境內公司在境外市場發行上市，應當按照試行辦法的要求，向中國證監會辦理備案手續。境內公司在境外市場間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體，作為境內責任主體，向中國證監會備案。試行辦法還對重大事項的報告提出了要求。違反試行辦法的，如在未履行備案程序的情況下在境外發行和上市證券，將承擔法律責任，包括罰款人民幣100萬元(約合15萬美元)至人民幣1,000萬元(約合150萬美元)，試行辦法通過行政處罰問責和將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案，提高了違法者的成本。

根據《通知》，自2023年3月31日《試行辦法》施行之日起 起，備案範圍內已在境外上市或者符合下列情形的境內企業均為“已有企業”：試行辦法於2023年3月31日生效前，境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准 (如註冊書已在美國市場生效)，不需履行境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管程序。並將於2023年9月30日前完成海外發行上市。現有企業不需要立即向中國證監會備案，涉及再融資等備案事項的，應按要求向證監會備案。已提交有效境外發行上市申請 但截至2023年3月31日《試行辦法》生效之日仍未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的境內企業，可合理安排向中國證監會備案的時間， 應在境外發行上市前向中國證監會完成備案。根據《通知》，我們可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間，並在本次發行前按照試行辦法向中國證監會完成備案。總而言之，根據《試行辦法》，本次發行符合中國證監會的備案要求。

此外，境外上市公司還必須在試行辦法規定的期限內，提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動的備案。因此，我們將被要求在本次發行完成後 個工作日內向中國證監會提交申請。我們開始準備與中國證監會備案相關的報告和其他必要材料 ，這些材料將在此次發行後適時提交給中國證監會。然而，如果我們沒有根據中國法律法規及時維護備案程序的許可和批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停相關業務並糾正任何違規行為，被禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險可能導致我們的業務發生重大不利變化， 限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券大幅貶值或 變得一文不值。由於《通知》和《試行辦法》是新發布的，備案要求及其實施存在不確定性。如果我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求，可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 ，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或一文不值。見《中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)或其他中國政府機關根據中國法律可能需要就我們未來的離岸發行向中國證券監督管理委員會(“證監會”)或其他中國政府機構提出備案、批准或其他管理要求，如有要求，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠完成向中國證監會提交的備案程序，並獲得批准或完成備案，視情況而定)。

截至本招股説明書日期，根據我們的中國律師事務所 ，雖然根據《試行辦法》我們必須完成與我們的發行(包括本次發行和任何後續發行)相關的備案程序，但實際上並沒有任何中國相關法律或法規要求我們向外國投資者發行證券必須獲得任何中國當局的許可，我們也沒有收到中國證監會、CAC或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國當局對此次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或監管機構的任何反對。

全國人民代表大會常務委員會、中國全國人大常委會或其他中國監管機構未來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求我們公司或我們的任何子公司在美國上市前必須獲得中國當局的監管批准。換句話説，雖然公司沒有收到在美國證券交易所上市的任何拒絕，但我們的運營可能會受到不利影響， 直接或間接；我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規或中國政府當局的幹預或中斷的潛在阻礙，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到阻礙，我們證券的價值可能會大幅下降或變得一文不值，如果我們或我們的子公司(I)沒有收到或維持此類許可或批准，(Ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准，(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化，我們必須在未來獲得此類許可或批准。或(Iv)中國政府在沒有事先通知的情況下進行的任何干預或中斷。看見“風險因素--與中國經商相關的風險 從第22頁開始，以及從本招股説明書第51頁 開始的“-與本次發行相關的風險”，以討論這些法律和運營風險以及在 決定購買我們的普通股之前應考慮的信息。

此外，自2021年以來，中國政府 加強了反壟斷監管，主要在三個方面：(1)成立國家反壟斷局；(2)修訂並頒佈反壟斷法律法規，包括：《反壟斷法》(2021年10月23日公佈的修正案草案徵求意見稿)、各行業反壟斷指南、公平競爭審查制度實施細則 ；(3)擴大針對互聯網公司和大企業的反壟斷執法。截至本招股説明書發佈之日，中國政府近期有關反壟斷問題的聲明和監管行動 並未影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他交易所上市的能力，因為本公司及其中國子公司均未從事受這些聲明或監管行動約束的壟斷行為。

根據控股外國公司問責法，如果上市公司會計監督委員會或PCAOB連續三年無法檢查發行人的審計師，發行人的證券將被禁止在美國證券交易所交易。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或 調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)因中國在內地的一個或多個當局擔任職務而 中國；以及(2)在中華人民共和國的一個或多個當局擔任職務的香港特別行政區。 此外，PCAOB的報告還列出了受這些 決定約束的具體註冊會計師事務所。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速持有外國公司問責法》， 2022年12月29日，總裁·拜登簽署了題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法，其中包含了與《加速持有外國公司問責法》相同的條款，並對該法案進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在其審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查的情況下在美國任何證券交易所交易。 從而縮短了觸發禁止交易的時間。2022年8月26日，PCAOB 宣佈已與中國證券監督管理委員會和中國 財政部簽署了一份議定書聲明(SOP)。SOP與兩個規範檢查和調查的議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日， PCAOB宣佈，它能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在內地中國和香港。PCAOB董事會撤銷了之前於2021年作出的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完整註冊會計師事務所。然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素 。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港 ，並計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行正在進行的調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。

截至招股説明書日期，我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP不受PCAOB 於2021年12月16日宣佈的無法進行全面檢查或調查的決定的約束。本公司的審計師總部設在美國，在美國上市公司會計準則委員會註冊，並接受上市公司會計準則委員會的檢查。 參見《風險因素--與中國做生意有關的風險》--美國證券交易委員會和上市公司審計委員會最近發表的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《外國公司問責法》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司實施額外的、 更嚴格的標準，尤其是沒有接受審計委員會檢查的非美國公司審計師。這些事態發展可能會給我們的產品增加不確定性“。

我們的管理層定期監控組織內每個實體的現金狀況，並每月編制預算，以確保每個實體都有必要的資金來履行其在可預見的未來的義務，並確保充足的流動性。如果需要現金或存在潛在的流動性問題，我們將向我們的首席財務官報告，並經我們的董事會批准，我們將根據適用的中國法律和法規為子公司進行公司間貸款。然而，由於中國政府幹預或施加限制，以及中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力的限制，資金或資產可能無法 用於中國或香港以外的業務或其他用途。見“與在中國做生意有關的風險因素和風險 如果業務中的現金或資產位於中國內地或香港或中國內地或香港的實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉讓現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，資金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的運營或其他用途 。”

根據現行的《中華人民共和國外匯管理條例》，利潤分配、貿易和勞務外匯交易等經常項目的支付可以外幣支付，無需國家外匯管理局或外匯局的事先批准，但需遵守一定的程序要求。因此，我們的中國子公司能夠以外幣向我們支付股息，而無需外管局的事先批准，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規的某些程序，例如我們的 股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外的投資登記。但是，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需經 有關政府部門批准或登記。中國政府也可以根據自己的自由裁量權，在未來限制經常賬户交易使用外幣。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向本公司支付股息。截至本招股説明書日期，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向中國內地的資金)沒有任何限制或限制。開曼羣島法律規定，公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且只有在股息支付之日之後 公司仍有能力在正常業務過程中到期時償還債務的情況下，公司才可以支付股息。除此之外，開曼羣島對其股東的派息能力沒有任何限制。 見《招股説明書摘要--現金往來子公司》、《招股説明書摘要--風險因素摘要》、《風險因素摘要--中國經商相關風險》 --只要業務中的現金或資產在中國、香港或中國或香港實體，資金或資產可能無法用於中國內地或香港以外的運營或其他用途，原因是 中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加限制和限制，“風險因素--與在中國經營業務相關的風險 中國：我們是一家控股公司，我們依賴子公司為股息支付提供資金，這受到中國法律的 限制。以及“風險因素--與中國在中國開展業務有關的風險--我們的中國子公司在向我們支付股息或其他款項方面受到限制，這可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。”

作為一家控股公司，我們可能依賴我們的子公司(包括總部設在中國的子公司)支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求。 如果我們的任何中國子公司未來代表自己產生債務，管理該等債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力 。根據開曼羣島的法律，Global Mofy Cayman可以通過貸款或出資向我們在香港註冊成立的子公司提供資金，而不受資金金額的限制。根據香港相關法律，我們的子公司可以通過股息分配向Global Mofy Cayman提供資金，而不受資金金額的限制 。從香港到開曼羣島的股息轉移沒有限制。中國現行法規 允許莫菲元宇宙(北京)有限公司(以下簡稱“環球莫菲獨資企業”或“獨資企業”)只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向本公司支付股息。公司之間的資金轉移受《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》(2020年修訂，《關於民間借貸案件的規定》)的約束，該規定於2020年8月20日起施行，以規範自然人、法人和非法人組織之間的融資活動。 據我公司中國律師景天公誠所知，《關於民間借貸案件的規定》並未禁止將一家子公司產生的現金 用於另一家子公司的運營。我們尚未收到任何可能限制我們的中國子公司在中國子公司之間轉移現金的能力的其他限制。截至本招股説明書發佈之日，本公司及其子公司均未向投資者進行轉讓、分紅或分配，也沒有投資者向本公司或其子公司進行轉讓、分紅或 分配。截至本招股説明書日期，Global Mofy Cayman與其任何子公司之間尚未 進行任何股息、分配或轉讓。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外， 截至本招股説明書日期，一家子公司產生的現金不會用於資助另一家子公司的運營，我們 預計我們在子公司之間轉移現金的能力不會遇到任何困難或限制。見第11頁的《招股説明書摘要--現金進出子公司的轉賬情況》、第18頁的《招股説明書摘要--全球Mofy Cayman的財務狀況和現金流摘要》，以及第F-1頁開始的《合併財務報表》。

根據聯邦證券法的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，因此，我們將遵守降低的上市公司報告要求。見第17頁“招股説明書摘要：作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行人的影響” 有關其他 信息。

美國證券交易委員會 或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未對本招股説明書的準確性或充分性表示懷疑。 任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書日期為2024年_。

目錄表  

關於這份招股説明書

我們和配售代理沒有授權 任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦且我們已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的任何免費書面招股説明書中包含的信息或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售在此發售的普通股的要約，但僅限於在 情況下以及在合法的司法管轄區內。我們不會在任何司法管轄區 不允許要約或出售，或提出要約或出售的人沒有資格這樣做，或向 不允許向其提出要約或出售的任何人出售這些證券。為免生疑問，開曼羣島並無向公眾提出認購本公司普通股的要約或邀請。本招股説明書中包含的信息僅在招股説明書封面上的日期有效。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

常用定義術語

除非另有説明或上下文另有要求， 本招股説明書中提及：

環球摩飛中國及其子公司在中國開展業務，使用的是人民幣，即中國的官方貨幣。我們的合併財務報表以美元 美元列報。在本招股説明書中，我們指的是我們合併財務報表中以美元計的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考是基於人民幣對美元的匯率，確定為特定日期或特定時期的 。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和資產價值(包括應收賬款(以美元表示))增加或減少。

我們依賴於各種公開來源提供的關於中國增長預期的統計數據。我們沒有直接或間接贊助或參與此類材料的發佈，除本招股説明書中明確引用的範圍外，這些材料不包含在本招股説明書中。我們已委託Frost S&Sullivan Inc.(“Frost S&Sullivan”)提供行業數據手冊。 我們試圖在本招股説明書中提供最新信息，並相信本招股説明書中提供的統計數據保持最新和可靠，除本招股説明書中明確引用的範圍外，這些材料未納入本招股説明書中。

於2022年9月16日，我們修訂了組織章程大綱及細則，並對我們的普通股進行了1比5的拆股（“拆股”）。我們有5，130，631普通股 發行和流通股之前，立即股票分割。股票分割後，有25，653，155股普通股已發行和流通。全體股東其後按比例交出合共1，653，155股普通股，該等普通股已被本公司註銷。

於2022年11月15日，所有現有股東 按比例交出合共381，963股普通股，並由本公司註銷。同日， 公司連同我們的創始人兼首席執行官楊浩剛先生、若干BVI創始實體及其在香港和中國大陸的所有子公司，與Standard International Capital Partners SPC簽訂了股份購買協議（代表Standard International Capital Partners Fund I SP）（“標準國際資本”）（“股份購買協議”）， 據此，我們向Standard International Capital發行了381，963股每股面值0.000002美元的公司普通股，總髮行價為 1美元，500,000.

於2023年2月10日，本公司與安國集建企業管理有限公司訂立 股份購買協議，有限公司（“安國”）、安久吉恆企業管理 有限公司、有限公司（“安久”）及安靈管理有限公司，據此，我們分別向安國、安久及安靈發行740，829股、740，829股及444，497股本公司普通股，面值0.000002美元，總髮行價為940萬美元（人民幣65，000，000元）。截至2023年3月31日，我們已收到這三位投資者的940萬美元。

2023年10月12日，本公司以每股5.00美元的價格完成了1,200,000股普通股的首次公開發行(IPO)。首次公開招股完成後，承銷商還行使了超額配售選擇權，以每股5.00美元的價格增發4萬股普通股。因此，本公司目前有27,166,155股普通股在緊接本次發行之前發行和發行。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應 仔細考慮以下描述的風險以及本招股説明書中列出的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的 部分以及我們的合併財務報表和相關説明。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到重大不利影響，這可能導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。下面描述的風險和上述文檔中的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務。只有在您能夠承擔全部投資損失風險的情況下，您才應考慮投資我們的普通股。

與我們的公司結構相關的風險

我們 是一家控股公司，將依靠子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。對子公司向我們支付股息的能力的任何限制，或向我們支付股息的任何税務影響，都可能限制我們向母公司支付公司費用或向我們的普通股持有人支付股息的能力。

我們 是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都通過我們在中國的子公司進行，這些子公司是在中國成立的有限責任公司 。我們可能依賴我們的中國子公司將支付的股息為我們的現金和融資需求提供資金，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的 運營費用所需的資金。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制 他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到註冊資本的50%。

我們的中國子公司主要以人民幣產生收入，不能自由兑換成其他貨幣。因此，對貨幣兑換的任何限制可能會限制我們的中國子公司使用其人民幣收入向我們支付股息的能力。 中國政府可能會繼續加強其資本管制，國家外匯管理局(“外管局”)可能會對同時屬於經常賬户和資本賬户的跨境交易提出更多限制和實質性的審查程序。對我們中國子公司向我們支付股息或其他付款能力的任何限制 都可能會對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率 ，但根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排 另行免除或減少的除外。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能嚴重 並不利地限制我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

與在中國做生意有關的風險

與中國法律制度有關的不確定性 ，包括法律執行方面的不確定性，以及中國在事先未作通知的情況下法律法規的突然或意外變化，可能會對我們造成不利影響，並限制您和 我們獲得的法律保護。

關於中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規以及在某些情況下我們與客户的安排的執行和履行。 法律法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能無法預測 ，幾乎沒有事先通知。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴法律法規，而這些法律法規隨後被採納或解釋為與我們目前對這些法律法規的理解不同的方式，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律和法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋可能會對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國的法律體系是以成文法為基礎的大陸法系。與普通法制度不同，大陸法制度下的先前法院判決可被引用以供參考，但先例價值有限。此外，與在中國的外國投資有關的中國法律和法規 的任何新的或變化都可能影響商業環境和我們在中國經營業務的能力。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。由於中華人民共和國 行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們 享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律制度中。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力 ，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外， 中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和規則沒有及時發佈或 根本沒有發佈，並且可能具有追溯效力。因此，我們可能會在違反這些政策和規則後 才意識到我們違反了這些政策和規則。對我們的合同、財產和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響 ，並阻礙我們繼續運營的能力。

中國的 金融和税務解決方案服務行業受到廣泛的監管。相關的法律和法規相對較新，並且在不斷髮展。現行中國法律、法規和政策以及與財税解決方案服務行業相關的可能新法律、法規 或政策的解釋和應用，對中國財税解決方案服務業務（包括我們的業務）的現有和未來外國投資的合法性 以及業務和活動產生了重大不確定性。我們無法向您保證我們將能夠維持現有的許可證或獲得新的許可證。如果 我們的運營在這些新法規生效時不遵守這些新法規，或者如果我們未能獲得這些新法律和法規所要求的任何許可證，我們可能會受到處罰。

中國政府對我們的業務行為擁有重要的監督和自由裁量權，並可能在政府認為適合進一步的監管、政治和社會目標時幹預或影響我們的運營 。中國政府最近發佈了新的 政策，對某些行業產生了重大影響，如教育和互聯網行業，我們不能排除它在未來發布有關我們行業的法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。此外，中國政府最近表示有意對在海外進行的證券發行和其他資本市場活動以及對我們這樣的中國公司的外國投資施加更多監督和控制 。中國政府一旦採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

根據中國法律，我們未來的離岸發行可能需要中國證監會(“證監會”)或其他中國政府機構的 備案、批准或其他管理要求，如果需要，我們無法 預測我們能否或在多長時間內能夠向中國證監會完成備案程序，並獲得此類批准或完成此類 備案(視情況而定)。

2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》(以下簡稱《併購規則》)，其中包括要求境外特殊目的載體在境外通過收購中國境內企業或中國的資產進行證券上市而成立的、由企業或個人控制的境外特殊目的載體在境外證券交易所上市交易 必須經中國證監會批准。2006年9月21日，根據《併購重組規則》和其他中國法律，中國證監會在其官方網站上公佈了關於批准特殊目的載體證券在境外證券交易所上市交易的相關指導意見，包括申請材料清單。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。這些意見和將頒佈的任何相關實施細則可能會使我們在未來受到額外的合規性要求。截至本文件發佈之日，尚未發佈任何官方指導意見或相關實施細則。因此，《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》仍不清楚中國有關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些意見。 我們不能保證我們將繼續完全遵守這些意見或未來任何實施規則的所有新的監管要求 規則，或者根本不遵守。

根據2021年12月28日發佈並於2022年2月15日生效的網絡安全審查辦法，持有100萬以上用户個人信息的網絡 平臺運營商必須在外國證券交易所上市前向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。然而，由於網絡安全審查措施相對較新， 網絡安全審查措施的解釋、應用和執行存在很大的不確定性。我們是否應該在任何離岸發行之前申請網絡安全審查，以及我們是否能夠及時完成適用的網絡安全審查程序，或者如果需要的話，我們是否能夠完成這一程序仍不確定。此外，2021年11月14日，中國網信辦公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，其中規定，數據處理者有下列行為的，應當 申請網絡安全審查：(一)互聯網平臺經營者收購了大量涉及國家安全、經濟發展或者公共利益的數據資源，影響或可能影響國家安全的，合併、重組或者分立；(二)數據處理商境外上市，處理用户個人信息超過百萬條；(三)影響或可能影響國家安全的在港上市 ；(四)影響或可能影響國家安全的其他數據處理活動。 此外，《網絡數據安全辦法(草案)》還要求互聯網平臺運營商在制定平臺規則或隱私政策或做出可能對用户權益產生重大影響的修改時，建立與數據相關的平臺規則、隱私政策和算法策略，並在其官方網站和個人信息保護相關版塊上徵求公眾意見，時間不少於30個工作日 。食典委徵求了對該草案的意見，但沒有關於何時頒佈的時間表 。

2023年2月17日，中國證監會公佈了《關於境內公司境外發行上市備案管理安排的通知》，併發布了一套由《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或試行辦法及五條配套指引組成的新規。同日，證監會還發布了《關於境內企業境外上市備案管理安排的通知》，簡稱《通知》。試行辦法於2023年3月31日起施行。《試行辦法》完善了監管制度，將境外直接和間接發行上市活動納入中國證監會備案管理。 對備案主體、備案時間點和備案程序進行了明確規定。境內公司在境外市場發行上市的，應當按照試行辦法的要求向中國證監會辦理備案手續。中國境內公司在境外間接發行上市的，發行人應當指定境內主要經營主體作為境內責任主體，並向中國證監會備案。試行辦法還對重大事項的報告提出了要求。違反試行辦法的，如未履行備案程序就在境外發行和上市證券， 將承擔法律責任，包括罰款100萬元人民幣(約合15萬美元)至1,000萬元人民幣(約合150萬美元)，《試行辦法》通過行政處罰問責和將相關市場參與者的合規狀況納入證券市場誠信檔案，增加了違法者的成本。

根據《通知》，自2023年3月31日《試行辦法》施行之日起， 備案範圍內已在境外上市或符合下列情形的境內企業均為《已有企業》： 《試行辦法》於2023年3月31日生效前，境外間接發行上市申請已獲境外監管機構或境外證券交易所批准 (如註冊書已在美國市場生效)， 不需履行境外監管機構或境外證券交易所的發行上市監管程序；並 將於2023年9月30日前完成境外發行上市。現有企業不需要立即向中國證監會備案，涉及再融資等備案事項的，應按要求向中國證監會備案。中國境內 截至2023年3月31日《試行辦法》生效之日已提交有效境外發行上市申請但仍未獲得境外監管機構或境外證券交易所批准的企業，可合理安排向中國證監會備案的時間，並應在境外發行上市前向中國證監會完成備案。 根據《通知》，我們可以合理安排向中國證監會提交備案申請的時間，並按照本次發行前的試行辦法向中國證監會完成備案。總而言之，根據《試行辦法》，我們將遵守中國證監會對本次發行的備案要求。

此外，境外上市公司還必須在試行辦法規定的期限內提交其後續發行、發行可轉換公司債券和可交換債券以及其他等值發行活動的備案文件。因此，我們將被要求在本次發行完成後三個工作日內向中國證監會備案。我們開始準備與中國證監會備案相關的報告和其他必要材料的過程 ，將在此次發行後適時提交給中國證監會 。然而，如果我們沒有根據中國法律法規及時維護備案程序的許可和批准，我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停相關業務並糾正任何違規行為，被禁止從事相關業務或進行任何發行，這些風險 可能導致我們的業務發生重大不利變化，限制我們向投資者提供或繼續提供證券的能力， 或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值。由於《通知》和《試行辦法》是新發布的， 備案要求及其實施存在不確定性。我們未能或被認為未能完全遵守此類新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，對我們的業務運營造成重大中斷，並嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響，並可能導致我們證券的價值大幅 縮水或一文不值。

截至本招股説明書日期，我們的中國律師事務所景天律師事務所表示，儘管根據《試行辦法》，我們必須完成與我們的發行(包括本次發行和任何後續發行)相關的備案程序，但實際上並沒有任何相關的中國法律或法規要求我們向外國投資者發行證券時獲得任何中國當局的許可，我們也沒有收到中國證監會、CAC、 或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國當局對本次發行的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管反對。若確定吾等須遵守中國證監會根據《海外上市規例》或其他中國監管機構的批准或其他程序(包括經修訂的《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查)就我們未來的離岸發行所施加的備案要求 ，我們將不確定我們能否或需要多長時間才能完成該等程序或取得該等批准，而任何該等批准可被撤銷。如果我們的離岸發行未能獲得或延遲完成此類程序或獲得此類批准，或者如果我們獲得了任何此類批准，我們將受到中國證監會或其他中國監管機構的制裁，原因是我們未能向中國證監會備案或未能尋求其他政府授權批准我們的離岸發行。這些監管機構可能會 對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權 ，推遲或限制將我們的離岸發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的交易價格產生重大和不利影響的 行動。中國證監會或其他中國監管機構也可以採取行動，要求或建議我們在交收和交割所發行的證券之前停止我們的離岸發行。因此，如果投資者在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，他們這樣做的風險是結算和交割可能不會發生 。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們 獲得其批准或完成我們之前的離岸發行所需的備案或其他監管程序，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法 獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對我們的業務、前景、財務狀況、 聲譽和我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

中國政府對境外發行和外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向 投資者發行或繼續發行我們的普通股，並導致我們的普通股價值大幅縮水或一文不值。併購規則和中國的其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國來實現增長。

2006年8月由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則，確立了可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜的額外程序和要求，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知交通部。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及任何重要的 行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應提前通知商務部。此外，中國人民代表大會2008年生效的《反壟斷法》要求，認定為集中且涉及指定營業額門檻的 方的交易(即上一會計年度，(一)所有參與交易的經營者 全球總營業額超過100億元人民幣，且其中至少兩家經營者在中國內部的營業額超過人民幣4億元 ；或者(二)所有參與集中的經營者在中國內部的總營業額超過人民幣二十億元， 且其中至少有兩家運營商的營業額超過4億元人民幣(中國內部)，必須經商務部批准才能 完成。

此外， 反壟斷法要求，如果觸發了特定的門檻 ，則應提前通知商務部。此外，交通部於2011年9月生效的安全審查規則規定，外國投資者 引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過 獲得對國內企業提出“國家安全”擔憂的事實上的控制權的併購， 必須受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補的 業務來發展業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時 ，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能 延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力 。

獲取中國以外的股東調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙 或以其他方式涉及外國實體。

我們 幾乎所有的業務運營都在中國進行，我們的大部分董事和高級管理人員都在中國，這是一個新興市場。美國證券交易委員會、美國司法部和其他當局在對包括中國在內的某些新興市場的非美國公司和非美國公民，包括公司董事和高管提起訴訟和執行訴訟時，往往會遇到實質性的困難。此外，我們的公眾股東在我們開展業務的新興市場的權利可能有限，實際補救措施也很少，因為在美國常見的股東索賠，包括集體訴訟證券法和欺詐索賠，在許多新興市場(包括中國)通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，獲取中國以外的股東調查或訴訟所需的信息或其他與外國實體有關的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的監管合作一直效率低下。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，外國證券監管機構不得在中國境內直接進行調查取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向外國證券監管機構提供與證券業務活動有關的文件和資料。

因此，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資可能會延遲或阻止我們使用此次發行和/或未來融資活動的所得 向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了以前的《國家外匯管理局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民，包括中國個人和中國法人實體，就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的 股東，並可能適用於我們未來可能進行的任何海外收購。

根據《國家外匯管理局第37號通函》，中國居民在《國家外匯管理局第37號通函》實施前對離岸特別目的載體(SPV)進行或已經進行的直接或間接投資，必須向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，任何身為特殊目的機構直接或間接股東的中國居民，均須向外管局當地分支機構就該特殊目的機構更新登記 ，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的公司在中國的任何附屬公司均須敦促中國居民 股東向外管局當地分支機構更新其登記，以反映任何重大變化。如果該特殊目的公司的任何中國居民股東 未能進行規定的登記或更新登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止 將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善對外直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱《通知13》。根據《外匯局通知》，外商直接投資和對外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，必須向有資格的銀行而不是外匯局備案。有資格的銀行應在外匯局的監督下審查申請並接受登記。我們已盡最大努力通知直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。我們不能向您保證 我們的所有其他股東或實益所有人是中國居民或實體，他們已經遵守並將在未來 進行、獲得或更新外管局規定的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記， 吾等可能受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，並限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變 ，目前尚不清楚政府有關部門將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來任何有關離岸或跨境投資和交易的規定。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和 外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。我們不能向您保證我們已經或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。 此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯 法規所要求的必要備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的經營實體或為我們的經營實體融資。本公司作為離岸實體向本公司在中國的附屬公司作出的任何出資或貸款，包括本次發行所得款項，均受中國上述法規的約束。我們可能無法及時獲得必要的政府註冊或批准(如果有的話)。如果我們未能獲得此類批准或進行此類註冊，我們向本公司中國子公司進行股權出資或提供貸款或為其運營提供資金的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對其流動性以及為其營運資金和擴張項目提供資金以及履行其 義務和承諾的能力造成不利影響。因此，我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力可能會受到負面影響。

我們 必須將發行所得資金匯給中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能需要幾個月的時間 才能完成。

將本次發行所得款項發回中國的流程可能需要長達六個月的時間，時間可能在本次發行結束後。 按照本招股説明書第60頁“收益的使用”中所述的方式利用本次發行所得資金，我們可能會向環球摩菲WFOE及其中國子公司提供額外的出資或貸款。

借給Global Mofy WFOE或中國子公司的任何貸款均受中國監管。例如，我們向外商投資企業中國的子公司提供的貸款，為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須在外匯局登記。

要 匯出此次發行的收益，我們必須採取以下步驟：

這一過程的時間很難估計，因為不同安全分支機構的效率可能有很大差異。通常情況下，這一過程需要幾個月的時間，但法律要求在申請後180天內完成。

我們 也可能決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。出資須經商務部或者地方有關部門批准。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府批准，如果有的話， 關於我們未來對子公司的出資。如果我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金和將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性 以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。如果我們未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金和將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為 提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，可能會延誤或阻止我們向我們在中國運營的子公司提供貸款或額外出資。

作為我們中國子公司的離岸控股公司，我們可以向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外的出資 ，但須滿足適用的政府註冊和審批要求。

我們向中國子公司發放的任何貸款都不能超過法定限額，並且必須向當地外匯局登記。

我們 也可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司融資。根據中華人民共和國關於外商投資中國企業的有關規定，這些出資須經商務部或當地有關部門登記或批准。 此外，中國政府還限制外幣兑換人民幣和所得資金的使用。2015年3月30日，外匯局發佈了第19號通知，自2015年6月1日起施行，取代了此前的部分外匯局規定。外管局於2016年6月9日進一步發佈第16號通知，其中對第19號通知的某些規定進行了修改。根據外管局第19號通知和第16號通知，外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，除業務範圍另有允許外，不得用於超出其業務範圍的業務或向關聯方以外的人提供貸款。違反適用的通函和規則可能會導致嚴厲的處罰，包括《外匯管理條例》中規定的鉅額罰款。 外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們使用從此次發行所得淨額兑換的人民幣為我們在中國的運營子公司提供資金、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利的 影響。

中國政府政治和經濟政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響 ，這可能會減少對我們產品和服務的需求，並對我們的競爭地位產生重大不利影響。

基本上 我們所有的業務運營都在中國進行。因此，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景 受中國的經濟、政治和法律發展的影響。儘管中國經濟不再是計劃經濟，但中國政府繼續通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣兑換，以及調節一般或特定市場的增長，繼續對中國的經濟增長進行重大控制。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。由於中華人民共和國 行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院訴訟的結果以及我們 享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律制度中。這些不確定性可能會阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力 ，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有 ，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性 可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

在過去的30多年裏，這些政府的參與對中國的顯著成長起到了重要作用。為應對最近全球和中國的經濟低迷，中國政府採取了旨在刺激中國經濟增長的政策措施。 如果中國政府當前或未來的政策未能幫助中國經濟實現進一步增長，或者如果中國政府的政策的任何方面限制了我們行業的增長，或者以其他方式對我們的業務、我們的增長率或 戰略產生了負面影響，我們的經營業績可能會受到不利影響。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化 可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府實施了強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權， 建立完善的企業法人治理結構的措施，但中國的相當大一部分生產性資產仍然歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。中國政府採取各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或 税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國的經濟增長已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或 我們普通股的價值發生實質性變化。

我們的業務受中國相關政府部門的政府監督和監管，包括但不限於國家市場監管總局和國家工商行政管理總局。這些政府機構共同頒佈和執行涵蓋我們日常運營許多方面的法規。如果我們被認為沒有遵守這些要求，我們可能會受到中國政府相關部門的罰款和其他行政處罰 。如果我們未能在中國相關政府部門要求的期限內糾正我們的違規行為，我們 可能被迫暫停運營。

現有的 和新的法律法規可能會不時執行，對於適用於我們的現行和任何未來的中國法律和法規的解釋和實施存在很大的不確定性。如果中國政府頒佈新的法律法規， 對我們的業務施加額外的限制，或加強現有或新法律或法規的執行，它有權徵收罰款、沒收收入、吊銷營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務施加限制。中國政府的這些行動中的任何一項都可能對我們的運營結果產生實質性和不利的影響。因此，我們的業務、聲譽、普通股價值、財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。

如果中國政府對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制，我們 可能會失去向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

近日發佈的《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》強調，要加強對中國境外上市公司違法違規證券活動的管理和監管，提出要採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國境外上市公司面臨的風險和事件，並規定修改《國務院關於境外股份制公司上市發行的專門規定》，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。由於這些意見是新發布的，沒有進一步的解釋或細則 ，因此該意見的解釋和執行仍存在不確定性。而未來頒佈的新規則或條例可能會對我們提出額外的要求。

此外，2021年7月10日，中國所在的網信辦發佈了《網絡安全審查辦法修訂草案》，徵求公眾意見，其中包括，擁有百萬以上用户個人信息並擬在境外上市的“關鍵信息基礎設施運營者”或“數據處理者”，必須向相關網絡安全審查辦公室報告 進行網絡安全審查。2021年12月28日，中國網信辦會同有關部門正式發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代原《網絡安全審查辦法(2020)》。《網絡安全審查辦法(2021年)》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營者和開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的網絡平臺運營者(連同關鍵信息基礎設施運營者)應進行網絡安全審查，任何控制100萬以上用户 個人信息的網絡平臺運營者，如尋求在外國上市，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。由於我們不是運營商，也不控制超過100萬用户的個人信息，因此我們不會被要求 根據《網絡安全審查辦法(2021)》申請網絡安全審查。

然而， 如果中國證監會或其他相關中國監管機構隨後確定需要事先批准，則未能獲得此類 批准可能導致我們面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構 可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國境外的派息能力，限制我們在中國的業務 ，推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景以及股票發行產生重大不利影響的行動。

根據，我們可以歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會 導致對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。

中國 通過了《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，自2008年1月1日起施行，並於2018年12月修訂。根據企業所得税法，在中國之外設立、在中國內部有“實際管理主體”的企業被視為“居民企業”，這意味着在企業所得税方面，它可以被視為類似於中國企業的處理方式。《企業所得税法實施細則》規定，事實上的管理是對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行全面管理和控制。

2009年4月22日，中國國家税務總局發佈了《關於按照實際管理主體認定在境外註冊的中資控股企業為居民企業有關問題的通知》，或《通知》，進一步解釋了《企業所得税法》適用於 中國企業或集團控制的離岸實體的有關問題。根據通知，在離岸司法管轄區註冊的、由中國企業或集團控制的企業，如果(I)其負責日常運營的高級管理人員 主要在中國居住或履行職責；(Ii)其財務或人事決策 由中國的團體或個人作出或批准；(Iii)其實物資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要保存在中國；以及(Iv)所有有表決權的董事或高級管理人員居住在中國。 居民企業的全球收入將按25%的税率繳納企業所得税，並在向非中國股東支付股息時必須按10%的税率繳納預提税款。由於我們幾乎所有的業務和高級管理人員都位於中國境內，預計在可預見的未來仍將如此，因此，就企業所得税而言，我們可能被視為中國居民企業，因此其全球收入應按25%的税率繳納中國企業所得税。但是，該通知是否適用於由中國自然人控制的離岸企業仍不清楚。因此，目前還不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實來確定納税居住地。

如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果。首先，我們在全球範圍內的應税收入以及中國企業所得税申報義務可能按25%的税率繳納企業所得税。在我們的情況下，這將意味着非中國 來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。我們目前沒有任何非中國來源的收入， 我們在中國進行銷售。然而，根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”，因此根據企業所得税法第26條，我們將被視為“免税收入”。其次，未來就新的“居民企業”分類發出的指引可能導致以下情況：我們就普通股支付的股息，或我們的非中國股東可能從我們普通股轉讓中變現的收益，可能被視為來自中國的收入，因此 可能被徵收10%的中國預扣税。然而，企業所得税法及其實施條例是相對較新的，在解釋和識別來自中國的收入以及預提税金的適用和評估方面存在模糊之處。 如果企業所得税法及其實施條例要求我們為支付給非中國股東的股息預扣中國所得税 ，或者如果非中國股東因轉讓其普通股而被要求支付中國所得税，我們的業務 可能會受到負面影響，您的投資可能會大幅縮水。此外，如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將在中國和我們在其擁有應納税所得者的國家/地區納税，而我們在中國繳納的税款可能無法抵扣該等其他税項。

我們 可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法規定的責任。

對於此次發行，我們將受到美國反海外腐敗法(FCPA)和其他 法律的約束，這些法律禁止法規定義的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨進行不正當付款或提供付款。我們還受到中國反腐法律的約束，嚴格禁止向政府官員行賄。我們與第三方有運營協議，並在中國進行 銷售，可能會出現腐敗。我們在中國的活動造成了未經授權付款的風險。

儘管我們相信，到目前為止，我們在所有實質性方面都遵守了《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的規定，但我們現有的 保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，員工、顧問或經銷商可能會僱傭 從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴重的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

與中國法律制度有關的不確定性 以及中國法律法規的變化可能會對我們產生不利影響。

我們 通過我們的中國子公司開展所有業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國子公司 一般受適用於中國外商投資的法律法規的約束，尤其是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律制度是以法規為基礎的。可以引用以前的法院判決作為參考，但 的先例價值有限。

自1979年以來，中國法律法規顯著加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以 涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，由於這些法律法規是相對較新的，而且由於已公佈的決定數量有限，而且其不具約束力，這些法律法規的解釋和執行 存在不確定性。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯力。因此，我們可能要在違規之後才能意識到我們違反了這些 政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額 費用以及資源和管理層注意力的轉移。

中國 對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延誤或阻止我們利用此次發行所得資金向中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成重大不利影響。

以本招股説明書第60頁“募集資金的使用”中所述的方式使用本次發行所得款項時，作為我們中國運營子公司的離岸控股公司，我們可以向我們的中國子公司發放貸款，或者我們可以向我們的中國子公司追加 出資。

向我們中國子公司提供的任何貸款均受中國法規的約束。例如，我們向我們在中國的子公司提供的貸款，為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須在外匯局登記。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於規範外商投資公司將外幣兑換成人民幣的通知》。外商投資企業資本項目經外匯主管部門確認出資(或出資已登記入賬)的，可根據企業實際管理需要向銀行結算。允許以投資為主業的外商投資企業(包括外向型公司、外商投資風險投資企業和外商投資股權投資企業)在境內投資項目真實、合規的前提下，按其實際投資規模開展外匯資金直接結算或將外匯結算賬户中的人民幣資金轉入被投資企業賬户待付。

2013年5月10日，外管局發佈第21號通知，自2013年5月13日起施行。根據第21號通知，外匯局簡化了外商直接投資相關外匯登記、開户和兑換、結匯、資金匯出等外匯管理程序。

通函 21可能會大大限制我們轉換、轉讓及使用本次發售所得款項淨額及在中國發售額外 股本證券的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

我們 也可能決定通過出資的方式為我們的子公司提供資金。這些出資必須經商務部或地方有關部門批准，一般不超過30個工作日。對於我們未來對中國子公司的出資，我們可能無法及時獲得這些政府 批准，如果有的話。如果我們未能獲得此類批准，我們將無法將我們在中國的業務資本化，這可能會對我們的流動性以及我們為 提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

政府 控制貨幣兑換可能會影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺可能會限制我們的中國子公司 向我們支付股息或其他款項或以其他方式履行其外幣債務的能力。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，而無需外匯局的事先批准 ，並遵守某些程序要求。然而，人民幣兑換成外幣並從中國匯出支付資本費用，如償還以外幣計價的貸款，則需獲得有關政府部門的批准。中國政府還可酌情限制未來經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的證券持有人支付外幣股息。

我們 是一家控股公司，我們依賴我們的子公司為股息支付提供資金，這受到中國法律的限制。

我們 是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，我們通過我們的中國子公司經營我們的核心業務。因此，我們向股東支付股息和償還債務的資金是否可用取決於從中國子公司收到的股息 。如果中國子公司發生債務或虧損，其向我們支付股息或其他分配的能力可能會受到損害。因此，我們支付股息和償還債務的能力將受到限制。中國法律規定，股息只能從我們在中國的子公司根據中國會計準則計算的税後利潤中支付，該準則在許多方面與其他司法管轄區公認的會計準則不同。中國法律還要求在中國設立的企業留出部分税後利潤作為法定準備金。這些法定準備金不能作為現金股息 分配。此外，銀行信貸安排中的限制性契約或我們或我們的子公司未來可能簽訂的其他協議也可能限制我們的子公司向我們支付股息的能力。這些對我們資金可用性的限制可能會影響我們向股東支付股息和償還債務的能力。

對於業務中的現金或資產在中國或香港或中國或香港實體的範圍內，由於中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力進行幹預或施加 限制和限制，該等資金或資產可能 無法用於中國或香港以外的運營或其他用途。

全球Mofy Cayman、其香港和中國子公司之間的資金和資產轉移 受到限制。中華人民共和國政府 對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。請參閲“風險 因素--政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。”此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，將適用10%的預提税率，除非根據中國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區政府之間的條約或安排而減少。見“風險因素--我們的中國子公司在向我們支付股息或支付其他款項時受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 。”

截至本招股説明書日期，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對資金在香港境內、流入和流出香港(包括從香港向中國內地的資金)沒有任何限制或限制。然而，不能保證香港政府不會在未來頒佈可能施加此類限制的新法律或法規。

由於上述原因，若業務中的現金或資產位於中國或香港或中國或香港實體，則由於中國政府幹預或限制吾等或吾等附屬公司轉移現金或資產的能力，該等資金或資產可能無法用於中國或香港以外的營運或其他用途。

我們的中國子公司在向我們支付股息或其他款項時受到限制，這可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要我們中國子公司的股息和其他股權分配 來滿足我們的流動資金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金 以及償還我們可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。

中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年至少預留其各自累計利潤的10%(如果有)作為某些儲備基金，直到預留總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司也可根據中國會計準則將其各自的税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金。這些儲備不能作為現金股息分配。這些對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的限制可能會對我們增長、進行投資或收購的能力造成實質性的不利影響，這些能力可能對我們的業務有利、支付股息或以其他方式資助和開展我們的業務 。

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或受到解散或清算程序的影響，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

《中華人民共和國企業破產法》或《破產法》於2007年6月1日起施行。《破產法》規定，企業到期不清償債務，企業資產不足以或明顯不足以清償債務的，企業將被清算。

我們的中國子公司持有對我們的業務運營非常重要的某些資產。如果我們的中國子公司進行自願或非自願的清算程序，無關的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力 ，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大和不利影響。

匯率波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。

人民幣對美元、歐元等外幣幣值的變化受中國政治經濟條件變化等因素的影響。人民幣的任何重大升值都可能對我們的收入和財務狀況以及我們股票的美元價值和任何應付股息產生實質性的不利影響。例如，對於我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元兑換成用於我們運營的人民幣的程度，人民幣兑美元升值 將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元，用於支付普通股的股息或其他業務目的 ，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響 。此外，人民幣對其他貨幣的波動可能會增加或降低進出口成本，從而影響我國產品相對於外國製造商的產品或依賴外國投入的產品的價格競爭力。

自2005年7月起，人民幣不再盯住美元。儘管人民中國銀行定期幹預外匯市場，防止匯率出現短期大幅波動，但從中長期來看，人民幣兑美元匯率可能會大幅升值或大幅貶值。此外，未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制，減少對外匯市場的幹預。

中國勞動力成本的增加 可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

當前生效的 《中華人民共和國勞動合同法》，或《勞動合同法》於2007年6月29日首次通過，後來於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對根據《勞動合同法》有權簽訂書面勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限勞動合同、領取加班費、終止或變更勞動合同條款等權利的職工的保護。此外，《勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工的成本。在我們需要大幅裁員的程度上， 《勞動合同法》可能會對我們及時、經濟高效地這樣做的能力產生不利影響，我們的運營結果也可能受到不利影響。此外，對於僱傭合同包含競業禁止條款的員工，《勞動合同法》 要求我們在終止僱傭關係後每月支付補償，這將增加我們的運營費用。

我們 預計我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的買家，否則我們的財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。

如果 未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的資金，我們可能會受到處罰。

根據《中華人民共和國社會保障法》或全國人民代表大會常務委員會於二零一零年十月二十八日頒佈並於二零一八年十二月二十九日修訂的《社會保障法》，僱主須為所有合資格僱員繳納基本退休金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險。 我們的中國附屬公司一直至少為所有合資格僱員繳納最低工資水平的社會保障保險費。

根據1999年4月3日由中華人民共和國國務院發佈並於2002年3月24日修訂的《住房公積金管理條例》(以下簡稱《公積金條例》)，用人單位必須到指定的管理中心登記，並開立職工住房公積金繳存銀行賬户。用人單位和職工還必須按時足額繳納和繳存住房公積金，繳存金額不低於職工上一年月平均工資的5%。我們的中國子公司已為其員工的住房公積金存款開立銀行賬户，並至少按所有符合條件的員工的最低工資水平存入住房公積金 。

《中華人民共和國職工福利法律法規》規定，用人單位應當按照職工的實際工資標準繳納社保費和住房公積金。在實踐中，由於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方 政府並沒有始終如一地執行相關的就業福利規定，每個省或市管理的社會保障局(“社保局”)都有自己的自由裁量權， 強制用人單位遵守這些規定。本公司估計，在截至2022年和2021年9月30日的三個年度中，社保保費和住房公積金根據符合條件的員工的實際工資計算的額外繳費分別約為110,986美元和81,760美元，並在我們每個財年的合併財務報表中作為應計項目入賬。

在社會保險方面，我們的中國法律顧問建議，如果企業沒有按照法定要求全額繳納社會保險繳費，社會保險主管部門可以責令其在規定的期限內繳納社會保險繳費，並可以收取自社會保險繳費到期之日起計的每日0.05%的滯納金。逾期仍未繳納的，社會保險主管部門還可以處以未繳餘額一倍以上三倍以下的罰款。在住房公積金方面，我們的中國法律顧問建議，如果企業沒有按照法定要求全額繳納住房公積金，住房公積金管理部門可以責令其在規定的期限內繳納住房公積金未繳款。企業逾期仍未繳納的，住房公積金主管部門可以向有關人民法院申請裁定繳納。截至本招股説明書日期，我們的中國子公司尚未收到中國政府當局要求 我們支付任何未償還的社會保險和住房公積金供款的通知。管理層相信，本公司被要求作出這些額外供款的可能性非常低。如果我們的中國子公司被通知 作出足夠的貢獻，我們必須支付欠款加上與支付不足的員工福利相關的滯納金或罰款。 我們和我們中國子公司的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的一位股東尚未也將不會完成第37號通函註冊。中國居民股東未能遵守37號通函登記可能導致離岸特殊目的載體的部分外匯活動受到限制，包括限制其接受註冊資本的能力，以及未能完成37號通函登記的中國 居民股東的額外資本。

2014年7月，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，簡稱《通知》。根據第37號通知，中國居民將境內資產或利益貢獻給離岸公司，即SPV，必須事先在當地外匯局登記。第37號通告還要求在特殊目的機構發生任何重大變化時，如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，修改中國居民的登記。此外，以往返方式設立的外商投資企業應按照現行外匯管理規定辦理相關外匯登記手續，並如實披露股東實際控制方等相關信息。

本公司其中一名實益擁有人任振全為中國居民，尚未及將不會完成第37號通函登記。任先生通過英屬維爾京羣島的Mofy Yi Limited持有970,701股，佔本公司已發行及已發行股份的3.74%。我們 將要求我們的潛在股東為中國居民，按照通告 37的要求提出必要的申請和備案。然而，並非我們的每一位中國居民股東將來都會按照第37號通函的要求完成註冊程序。不遵守外匯局第37號通告及後續通知規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露控制人，可能導致對相關外商投資企業的外匯活動施加限制，包括限制其接受註冊資本的能力，以及未完成37號通知登記的中國居民股東的增資；而未完成第三十七號通函登記的中國居民股東將特別目的工具的利潤和股息匯回中國也是非法的。此外，若中國居民股東未能完成第37號通函登記，各股東將被處以少於人民幣50,000元的罰款。

我們 可能會受到中國有關隱私、數據安全、網絡安全和數據保護的各種法律法規的約束。 我們可能會對不當使用或挪用客户提供的個人信息承擔責任。

我們 可能會受到中國在隱私、數據安全、網絡安全和數據保護方面的各種法律法規的約束。 這些法律法規正在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。特別是，有許多關於隱私以及個人信息和其他用户數據的收集、共享、使用、處理、披露和保護的法律和法規。此類法律和法規的範圍往往不同，可能受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。

我們 希望獲得有關我們運營的各個方面以及我們的員工和第三方的信息。我們還維護有關我們運營的各個方面以及我們員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人 信息。適用法律要求我們對收集的個人信息嚴格保密，並採取適當的安全措施保護此類信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法披露公民在執行職務、提供服務或者以盜竊或者其他非法方式獲取個人信息的過程中獲得的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》，簡稱《網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。

根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能 收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護 ，並應遵守 相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行) 為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了主要的法律依據。包括中國網信局、工信部和公安部在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護方面的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在不斷髮展。例如，中國的各個監管機構，包括中國網信辦、公安部和國資委，執行了數據隱私和保護法律 和法規，標準和解釋也各不相同。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2016年11月，中國全國人大常委會通過了中國第一部《網絡安全法》，並於2017年6月起施行。CSL是中國第一部系統闡述網絡安全和數據保護監管要求的法律，將許多以前監管不足或不受監管的網絡空間活動 置於政府審查之下。違反CSL的法律後果包括警告、沒收違法所得、暫停相關業務、清盤整頓、關閉網站、吊銷營業執照或相關許可證。2020年4月，中國網信辦等中國監管部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須經過網絡安全審查。 2021年7月10日，中國網信辦發佈《網絡安全審查辦法修訂意見稿》(《辦法》)，要求除關鍵信息基礎設施運營者外，開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者也應進行網絡安全審查。並進一步闡述了在評估相關活動的國家安全風險時要考慮的因素，其中包括：(I)核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬和非法使用或出境的風險；以及(Ii)關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息在境外上市後被外國政府影響、控制或惡意使用的風險。中國的網信辦表示，根據擬議的規則，持有超過100萬用户數據的公司在其他國家上市時必須申請網絡安全批准，因為這些數據和個人信息可能會被“外國政府影響、控制和惡意利用”，網絡安全審查將 還將調查海外IPO帶來的潛在國家安全風險。我們不知道將採取什麼規定，也不知道這樣的規定將如何影響我們和我們在納斯達克上的上市。如果中國網信辦認定我們 受本規定約束，我們可能會被要求從納斯達克退市，我們可能會受到罰款和處罰。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。數據安全法 還規定了處理個人數據的實體和個人的數據安全保護義務，包括 任何實體或個人不得通過竊取或其他非法手段獲取此類數據，收集和使用此類數據不應 超過遵守CSL和任何其他網絡安全及相關法律所施加的必要限制成本和其他負擔，以及相關法律可能限制我們產品和服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生不利影響。此外，如果頒佈的 版本的《網絡安全審查辦法》要求我們這樣的公司完成網絡安全審查和其他具體行動的許可 ，我們將面臨能否及時獲得此類許可的不確定性，或者根本無法獲得此類許可。

2021年7月10日，中國網信辦發佈《網絡安全審查辦法》徵求意見稿(《審查辦法》)，2021年12月28日，中國網信辦會同有關部門發佈《網絡安全審查辦法(2021年)》，自2022年2月15日起施行，取代《審查辦法》，要求關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務、 數據處理者(連同關鍵信息基礎設施運營商、實施影響或者可能影響國家安全的數據處理活動的經營者，應當進行網絡安全審查，操控用户個人信息超過100萬次的經營者，尋求在境外上市的，必須經過網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。

根據2021年9月1日頒佈的《數據安全法》和2022年2月15日實施的《網絡安全審查辦法(2021年)》，由於我們不是運營商，也不控制超過100萬用户的個人信息，因此我們不需要 向CAC申請網絡安全審查。但是，如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來發佈新的規則 或解釋，要求我們本次發行和後續發行必須獲得他們的批准，我們可能無法獲得此類 批准，並可能面臨中國證監會的制裁。CAC或其他中國監管機構未能尋求他們的批准，這可能會 顯着限制或完全阻礙我們向我們的投資者提供或繼續提供證券的能力，目前提供的證券可能會大幅縮水，變得一文不值。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》或《條例》，自2021年9月1日起施行。該條例補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。《條例》規定，某些行業或部門的保護部門應在發現某些關鍵信息基礎設施後，及時通知運營者關鍵信息基礎設施。

2021年8月20日，全國人大常委會通過了《個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。PIPL規範個人身份信息的收集，並尋求解決算法歧視問題。違反PIPL的公司可能會受到警告和訓誡、強制改正、沒收相應收入、暫停相關服務和罰款。我們沒有收集個人最終用户的可識別或敏感的個人信息，如身份證號碼和真實姓名，這意味着我們對客户 個人信息的潛在訪問或接觸是有限的。然而，如果我們無意中訪問或暴露了客户的個人可識別信息，那麼我們可能會面臨更高的PIPL風險敞口。

我們 不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證 我們能夠完全或及時地遵守此類法律。如果我們接受CAC要求的任何強制性網絡安全審查和其他特定 行動，我們將面臨不確定性，無法確定是否能及時完成任何許可或其他所需行動，或全部完成。鑑於這種不確定性，我們可能進一步被要求暫停相關業務、關閉我們的網站或面臨其他處罰， 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們直接成為最近涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象，我們可能需要 花費大量資源來調查和解決可能損害我們的業務運營、此次發行和我們的聲譽的問題，並可能導致您對我們普通股的投資損失，特別是如果此類問題不能得到積極處理和解決的話。

最近，基本上所有業務都在中國的美國上市公司受到了投資者、財經評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)的密切關注、批評和負面宣傳。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不到位或缺乏遵守，在許多情況下還涉及欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳，許多在美上市的中國公司的上市股票大幅縮水，在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和此次發行產生什麼影響。如果我們成為任何 不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都必須花費大量資源調查 此類指控和/或為公司辯護。這種情況可能會讓我們的管理層分心。如果此類指控沒有被證明是毫無根據的，我們的公司和業務運營將受到嚴重阻礙，您對我們普通股的投資可能會 變得一文不值。

您 在履行法律程序、執行外國判決或在中國對招股説明書中點名的我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。您或海外監管機構也可能難以對中國進行調查或收集 證據。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們的大部分業務在中國進行，我們的大部分資產 位於中國。此外，我們幾乎所有的高級管理人員都居住在中國內部，每年有很大一部分時間都在那裏，並且是中國公民。因此，您可能很難向我們或內地中國境內的人員送達法律程序文件。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國聯邦法院基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的針對我們或此類個人的判決也存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，基於中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外， 根據《中華人民共和國民事訴訟法》如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會執行鍼對我們或我們的董事和高級職員的外國判決。 因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院的判決。請參閲第59頁的 “民事責任的可執行性”。

您或海外監管機構可能也難以對中國進行調查或取證。例如，在中國， 在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與另一個國家或地區的同行建立監管合作機制，對跨境證券活動進行監測和監督，但如果沒有務實的合作機制，與美國證券監管機構的監管合作 可能效率不高。 此外，根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條，即《證券法》第一百七十七條， 境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接開展調查取證活動。此外，第一百七十七條還規定，未經中華人民共和國國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，中國單位和個人不得向外國機構提供與證券經營活動有關的文件或資料。雖然必須公佈 第一百七十七條規定的詳細解釋或實施，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動 可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

您 在保護您的利益和行使您作為股東的權利方面可能會面臨困難，因為我們基本上所有的業務都在中國進行，而且我們的所有高管和董事都居住在美國以外。

雖然我們在開曼羣島註冊成立，但我們基本上所有的業務都在中國進行。我們所有現任高管和所有 董事都居住在美國境外，這些人的資產基本上都位於美國境外。如果會議在中國舉行，您在選舉董事時可能很難對公司或該等董事進行盡職調查，也很難出席股東大會 。我們計劃每年召開一次股東大會，地點待定，可能是在中國。由於以上所有原因，我們的公眾股東可能比完全或主要在美國開展業務的公司股東更難通過針對我們的管理層、董事或大股東的訴訟來保護自己的利益。

我們的 財務和運營業績可能會受到影響虛擬宇宙行業的一般經濟狀況、自然災難事件、流行病、 和公共衞生危機的不利影響。

我們的 經營業績將受到基於總體經濟狀況的波動，特別是那些影響 虛擬宇宙行業的狀況。經濟條件的惡化可能導致銷量下降，並降低和/或對我們 短期增長收入的能力產生負面影響。此外，由於經濟狀況惡化而導致應收賬款收回能力下降或協議提前終止 ，都可能對我們的經營業績造成負面影響。

我們的業務受到地震、洪水或停電等自然災害事件的影響， 恐怖主義或戰爭等政治危機，以及美國和全球經濟、我們的市場和業務地點中的疾病爆發、流行病或流行病等公共衞生危機的影響。目前，由於新冠肺炎(CoronaVirus One)在全球的快速傳播，導致旅行限制增加，企業中斷和關閉。我們的買家可能會遇到財務困境、申請破產保護、 停業或因冠狀病毒爆發而遭受業務中斷；因此，我們的收入可能會受到影響。 冠狀病毒對我們業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，將包括 有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及政府和私營企業為嘗試 控制冠狀病毒而採取的行動，但至少在短期內可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。

同樣，自然災害、戰爭(包括戰爭的可能性)、恐怖活動(包括恐怖活動的威脅)、社會動盪和加強旅行安全措施、旅行相關事故以及地緣政治不確定性和國際衝突，都將影響旅行量，並可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。 此外，我們可能沒有對重大事件或危機的應急計劃或恢復能力做好充分準備，因此，我們的運營連續性可能會受到不利和實質性的影響。這反過來可能會損害我們的聲譽。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《外國公司承擔責任法案》 都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其應用額外和更嚴格的標準，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國國家審計師。這些事態發展可能會給我們的產品增加不確定性 。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工 發佈了一份聯合聲明，強調了投資於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法檢查中國的審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書，擬(I)對主要在“限制性市場”經營的公司適用最低發行規模要求，(Ii)對限制性市場公司採用董事管理層或董事會資格的新要求，以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施額外的、更嚴格的標準 。

2020年5月20日，美國參議院通過了《持有外國公司責任法案》，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計指定報告的情況下，證明其 不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查公司的審計師， 發行人的證券被禁止在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。 2020年12月2日，美國眾議院批准了《持有外國公司問責法案》。 2020年12月18日，《持有外國公司問責法案》簽署成為法律。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的提交和披露要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度報告，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類註冊人的程序，任何此類識別的註冊人 將被要求向美國證券交易委員會提交文件，證明其不屬於該外國 司法管轄區的政府實體所有或控制，還將要求註冊人在年度報告中披露對此類註冊人的審計安排以及政府 對其的影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》，2022年12月29日，題為《2023年綜合撥款法案》(簡稱《綜合撥款法案》)的立法由總裁·拜登簽署成為法律，其中包含了與《加速控股外國公司問責法》相同的條款，並修改了HFCAA，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年不接受PCAOB檢查的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易。從而縮短了 觸發禁止交易的時間段。

2021年9月22日，PCAOB通過了一項實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB在 根據HFCAA的設想確定PCAOB是否由於一個或多個機構採取的立場而無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所時提供了一個框架。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布修正案，最終確定實施HFCAA提交和披露要求的規則。 規則適用於美國證券交易委員會確認已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。

2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定無法完全檢查或調查在PCAOB註冊的會計師事務所， 總部設在中國內地和香港的中國會計師事務所，原因是中國當局在這兩個司法管轄區持有職位。

2022年8月26日，PCAOB宣佈與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份議定書聲明(SOP)。SOP與規範檢查和調查的兩個議定書協議(統稱為“SOP協議”)一起，建立了一個具體的、負責任的框架，使PCAOB能夠按照美國法律的要求對總部設在中國內地和香港的審計公司中國進行全面檢查和調查。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠確保2022年完全進入PCAOB註冊的會計師事務所 總部設在內地中國和香港。PCAOB董事會撤銷了之前的2021年裁定，即PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完整註冊會計師事務所。 然而，PCAOB能否繼續令人滿意地對總部位於內地中國和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查 存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素。PCAOB繼續要求完全進入內地中國和香港，並正在制定 計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的 調查。PCAOB還表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的決定。

我們的審計師Marcum Asia CPAS LLP是發佈本招股説明書中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所， 作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，應遵守美國法律 ，PCAOB根據這些法律進行定期檢查，以評估Marcum Asia CPAS LLP是否符合適用的專業標準 。Marcum Asia CPAS LLP總部位於紐約曼哈頓，在美國以外沒有分支機構或辦事處 ，並一直接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年。因此，我們 相信，截至招股説明書之日，我們的審計師不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的無法全面檢查或調查註冊公司的決定的影響。

但是， 我們不能向您保證，納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性，或與我們財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性 後，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。

根據HFCAA，我們的證券交易可能被禁止，因此，如果交易所後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場而無法全面檢查或調查我們的審計師，則交易所可能決定將我們的證券摘牌。

《HFCAA》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定一家公司提交了 註冊會計師事務所出具的審計報告，而該註冊會計師事務所自 2021年起連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查，美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國全國證券交易所或場外交易市場 交易。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後制定的程序將公司識別為“未檢驗”年，則將要求該公司遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

儘管 我們有一家在PCAOB註冊並接受PCAOB檢查的美國審計師，但如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區當局的立場 而無法檢查或完全調查我們的審計師，公司和投資者仍存在風險。此類風險包括但不限於，根據HFCAA我們的證券交易可能被禁止 ，因此交易所可能決定將我們的證券退市。

我們 採取“兩步慢走”的方法來規避併購規則的應用。如果此方法被視為 無效或非法且具有追溯力，則環球鉬業外資收購環球鉬業中國的交易可能被視為無效 ，我們將無法合併環球鉬業中國的財務報表。

我們 是通過“兩步慢走”的方式收購國內經營主體的，因此不適用商務部的審批流程。收購分為兩個步驟：1)增加一名非中方股東，使境內經營的實體將被歸類為中外合資實體(一個或多個外國和中國股東之間的混合資本實體)； 2)環球摩飛向中外股東完成對環球摩飛中國的股權收購，使其 成為外商獨資企業。我們的中國律師經天律師事務所完成了大量的研究和對規則和判例的研究，發現這種方法在過去得到了廣泛的應用。此外，它從未因此事的合法性而受到懲罰或質疑。雖然我們的中國律師事務所景天律師事務所認為，它 允許以這種方式安排收購，事實上，收購已經完成，沒有任何監管機構的任何挑戰， 目前法規的解釋存在不確定性，因為它仍在發展中。如果此方法 被視為無效或非法，並具有追溯力，則環球鉬業外資收購環球鉬業中國的交易可能被視為無效，我們將無法合併環球鉬業中國的財務報表。

本次發行可能需要中國證券監督管理委員會的 批准，如果需要，我們無法 預測我們是否能夠獲得此類批准。

中國六家監管機構採用的《外國投資者併購境內公司規定》或《併購規則》要求，通過收購中國境內公司並由中國公司或個人 控制的、以上市為目的而成立的境外特殊目的載體，須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准，在該特殊目的公司的證券在境外證券交易所上市交易之前。

我們 認為，就本次發行而言，我們的普通股在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准，因為：(I)我們的中國子公司是以直接投資的方式註冊為外商獨資企業，而不是通過合併或收購我們的實益所有者、由中國公司或個人擁有的中國境內公司的股權或資產 ；(Ii)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的類似發行是否受併購規則約束髮布任何最終規則或解釋 ；及(Iii)併購規則中沒有明確將合同安排歸類為受併購規則約束的交易類型。

然而， 併購規則將如何在海外上市的背景下解釋或實施仍存在一些不確定性 其上面總結的意見受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋 的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰，因為我們沒有尋求中國證監會對此次發行的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰 、對我們在中國的經營特權的限制、推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息、 或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們所發行的普通股之前停止本次發行。 因此，如果您在我們提供的普通股結算之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交付可能無法發生的風險。

與我們的工商業相關的風險

我們 在當前規模下運營業務的歷史有限，因此，我們過去的業績可能不能反映未來的 運營業績。

最近幾年，我們的業務規模顯著增長。例如，我們在 2021年進軍數字資產開發，涉足元宇宙行業。在截至2023年9月30日的財年，我們在這一業務線上的收入為1,150萬美元。 在截至2022年9月30日的財年，我們在這一新業務線上的收入為402萬美元。在截至2021年9月30日的財年中，我們在這一新業務線上的收入為135萬美元。然而，我們以目前的規模和範圍運營我們的業務的歷史有限。您不應依賴我們過去的運營結果作為未來業績的指標。您應根據成長型公司在快速發展的市場中經常遇到的風險和不確定性， 考慮並評估我們的前景。這些風險和不確定性包括與我們當前業務規模和範圍相關的有限歷史數據導致的準確財務規劃方面的挑戰，以及與運營歷史較長的公司相比， 實施和評估我們的業務戰略的時間相對有限而導致的不確定性。

我們有限的運營歷史和不斷髮展的商業模式使我們很難評估我們的業務和未來前景，以及我們可能遇到的風險和 挑戰。

我們 於2017年開始運營。我們對業務的評估和對未來業績的預測可能不如 如果我們有更長的經營歷史，那麼準確。如果實際結果與我們的預期不同，或我們在未來期間調整我們的估計 ，投資者對我們業務和未來前景的看法可能會發生重大變化，這可能會對我們普通股的價格造成不利影響 。

我們有來自經營活動的淨虧損和負現金流的歷史，這種情況可能會在未來繼續下去。

在截至2023年9月30日的財年中，我們 實現利潤660萬美元，正現金流580萬美元。在截至2022年9月30日的財年中，我們發生了淨虧損30萬美元。在截至2021年9月30日的財年中，我們從經營活動中獲得了140萬美元的利潤和110萬美元的負現金流，未來我們可能無法實現或保持盈利能力或正現金流。

我們 預計，在可預見的未來，隨着我們繼續發展業務、獲得新用户、投資和創新我們的技術基礎設施以及進一步開發我們的產品和服務並提高品牌知名度，我們的運營成本和支出將會增加。這些努力中的任何一項都可能產生巨大的資本投資和經常性成本，具有不同的收入和成本結構 並且需要時間才能實現盈利。我們可能不得不通過股權或債務融資來為自己融資，這些融資可能不會以對我們有利的價格條款提供，也可能根本不會。

我們 與客户簽訂服務協議。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務提供預付金額的退款或無法收到最終付款，這將降低我們的收入，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果 。

我們 與客户簽訂服務協議。如果我們無法履行聲明的服務級別承諾，包括未能滿足客户協議中的交付時間要求，或者我們的產品質量未達到客户的預期，我們可能面臨終止，並退還預付金額，或者可能無法收到最終付款，這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。任何服務級別故障都可能損害我們的聲譽，還可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於某些主要客户，我們與主要客户關係的變化或困難可能會損害我們的 業務和財務業績。

全球 中國擁有個別營收佔本公司總收入10%或以上的客户，或其應收賬款佔本公司應收賬款總額10%或以上的客户如下：截至2023年9月30日止年度，一個客户分別佔總營收約10%。在截至2022年9月30日的年度中，兩家客户分別約佔總收入的20%和17%。在截至2021年9月30日的一年中，三家客户分別約佔總收入的20%、10%和10%。

截至2023年9月30日，四家客户的應收賬款餘額分別約佔公司應收賬款總額的23%、16%、16%和15%。截至2022年9月30日，三家客户的應收賬款餘額分別約佔公司應收賬款總額的42%、24%和21%。

如果全球摩菲中國不能與大客户保持長期的關係，或者不能將大客户逐期替換為同等的客户，則此類銷售的損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務依賴於我們與供應商的合作，我們與供應商關係的變化或困難可能會 損害我們的業務和財務業績。

我們的業務在很大程度上依賴於我們與供應商的合作。我們認為每個時期的主要供應商是佔該時期總採購量10%以上的供應商 。在截至2023年9月30日的年度內，三家供應商分別約佔總採購量的23%、13%和12%。截至2023年9月30日，兩家供應商分別約佔公司應付賬款的26%和21%。在截至2022年9月30日的年度內，四家供應商分別約佔總採購量的32%、19%、17%和10%。截至2022年9月30日，三家供應商約佔公司應付賬款的37%、22%和12%。在截至2021年9月30日的年度中，三家供應商分別約佔總採購量的24%、12%和10%。

我們的 供應商可能無法履行時間表或合同義務，這可能會對我們的業務產生不利影響。環球摩菲中國一般 與他們簽訂協議，而不施加任何合同義務，要求他們在合同期限之後保持與我們的關係 。因此，不能保證未來的合作，也不能保證環球摩飛中國 能夠與任何供應商保持穩定和長期的業務關係。如果我們的大量行業供應商終止或不與環球摩飛中國續簽協議，環球摩飛中國不能按商業上的合理條款及時或根本更換這些業務合作伙伴，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性和不利的影響 。

我們在技術開發方面的努力和投資可能並不總是產生預期的結果。

我們 正在不斷開發和尋求開發與虛擬技術密切相關的技術，這些技術將用於我們的 服務。截至本次招股説明書發佈之日，我們的核心研發團隊共有17名員工。目前，我們的研發團隊一直致力於3D重建技術和AI交互技術的開發，並取得了一定的成功。但是， 我們不能向您保證我們未來開發相關技術的努力是否會成功，在這種情況下，我們的產品可能會失去其競爭優勢。

此外，我們不能向您保證我們開發的技術將被客户很好地接受，在這種情況下，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功有賴於我們的高級管理層和關鍵員工的持續努力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去他們的 服務，我們可能無法找到合適或合格的替代人員，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。我們的創始人兼首席執行官楊浩剛先生和其他管理成員對我們的願景、戰略方向、文化和整體業務成功至關重要。如果我們的管理層或關鍵人員的內部組織結構或職責發生變化，或者我們的一名或多名高級管理人員不能或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務運營和業務前景可能會受到不利影響 。我們的員工，包括我們的管理層成員，可能會選擇尋求其他機會。如果我們無法激勵或留住關鍵員工，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的前景可能會受到影響。此外，儘管我們已與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們的管理層成員不會 加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不 產生鉅額成本和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們 正在快速擴張。如果我們無法招聘、培養和留住人才，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。

我們 正在快速擴張。雖然公司採用流水線作業，員工的工作內容可以替換，但仍面臨着未來關鍵人才流失的風險。我們相信，我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。中國對虛擬技術、數字營銷、數字資產開發等專業人才的爭奪異常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的 資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們在培訓員工方面投入了大量時間和資源 ，這為可能尋求招聘他們的競爭對手增加了價值。如果我們不能留住員工， 我們可能會在招聘和培訓新員工方面產生鉅額費用，我們為用户和業務合作伙伴提供服務的能力可能會 下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們 預計我們的財務業績會出現波動，因此很難預測未來的業績，如果我們不能滿足證券分析師或投資者對我們運營業績的預期 ，我們的股價和您的投資價值可能會 下跌。

我們的 運營結果過去有波動，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素 不在我們的控制範圍之內。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了本文描述的其他風險 之外，可能影響我們運營結果的因素包括：

這些因素和其他因素中的任何一個，或其中一些因素的累積影響，都可能導致我們的運營結果發生重大變化。 如果我們的運營結果低於跟蹤我們證券的投資者和證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

我們 面臨元宇宙和數字娛樂行業的激烈競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去市場份額。 我們的業績、前景和運營結果將受到實質性的負面影響。

我們服務的市場競爭非常激烈。全球摩飛中國在虛擬技術服務和數字營銷兩個業務領域面臨激烈競爭。在虛擬技術服務方面，中國最強大的競爭對手之一是BaseFX。在數字營銷方面，像環球摩飛中國這樣提供全套餐服務的競爭對手很少，最大的競爭對手是新加坡的SVHQ Media。環球摩飛中國未來的主營業務將是數字資產開發等。 數字資產開發是指環球摩飛中國的3D數字資產的開發和授權。“其他” 是指授權我們的客户使用環球摩菲中國目前擁有的作品著作權。有關更多信息，請參閲《商務指南--我們的產品和服務--數字資產開發及其他內容》和《商務-知識產權-版權》下的列表。我們在兩年前開始轉換數字資產。目前， 我們是據Frost S&Sullivan，中國分類最廣的最大的高精度3D數字資產銀行之一。 我們可以提供3萬多種數字資產。全球摩飛中國擁有一年多的先發優勢。我們在數字資產開發業務上沒有直接的 競爭對手，但我們預計從2021年開始，由於元宇宙的蓬勃發展，會有大量公司進入該行業，並在未來與我們競爭。因此，我們應該繼續增長，以保持現有的優勢。

我們的一些競爭對手或潛在競爭對手擁有更長的運營歷史，因此可能擁有比我們更好的資金、管理、技術、 營銷資源和其他資源。他們可能會利用他們的經驗和資源以多種方式與我們競爭， 包括更積極地爭奪客户和完成更多收購。我們行業的競爭對手可能會被收購、合併或與我們行業的綜合集團合作，這些集團能夠在運營中投入大量資源，以進行進一步的投資 。如果我們不能以合理的成本與現有和未來的競爭對手有效競爭，我們的業務、前景、 和運營結果可能會受到實質性的負面影響。

我們的業務高度依賴我們的品牌實力和聲譽，如果我們不能維護和提升我們的品牌和聲譽，消費者對我們服務的認知度和信任度可能會受到實質性的不利影響。

我們“Global Mofy”品牌的品牌認知度和聲譽，以及我們品牌和聲譽的成功維護和提升，已經並將繼續為我們的成功和增長做出重大貢獻。

我們 在推廣和銷售我們的服務時，非常依賴我們的品牌實力和聲譽。我們相信，我們的企業品牌和 我們的產品品牌因其質量和可靠性而得到消費者的認可。但是，客户投訴、與服務質量有關的事故 ，包括不當行為、知識產權侵權或負面宣傳或媒體報道 可能會損害我們的品牌和聲譽。任何針對我們的負面索賠，即使不道德或不成功，也可能分散我們管理層 的注意力和其他資源對我們日常業務運營的注意力，這可能對我們的業務、運營結果、 和財務狀況造成不利影響。負面媒體報道和由此產生的對我們服務的負面宣傳可能會對客户對我們和我們服務的接受和信任造成重大的負面影響 。

此外，我們的競爭對手可能編造對我們的投訴或負面宣傳，以達到惡性競爭的目的。隨着社交網絡使用的增加，負面宣傳可以迅速廣泛地傳播，使我們越來越難以有效地應對和緩解。此外， 任何針對我們的監管或法律行動的負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌形象，破壞客户對我們的信心，並減少對我們服務的長期需求，即使此類監管或法律行動沒有根據或對我們的業務無關緊要。

如果我們的業務因不斷變化的法律和法規要求而受到限制，我們的經營業績將受到影響。

我們未來的成功將在一定程度上取決於市場 對元宇宙的接受程度和跨人口統計和地理位置的廣泛採用。如果中國政府出臺針對元宇宙行業的相關規定，不利於我們的發展，我們將不得不改變未來的主要發展方向。如果我們有義務從根本上改變我們的業務活動和做法，我們可能無法以商業上合理的方式或根本無法進行這些必要的更改和修改，我們進一步開發和增強我們平臺的能力可能會受到限制。 遵守這些法律、法規、標準和義務的成本以及這些法律、法規、標準和義務施加的其他負擔，或者無法充分 解決這些問題，可能會限制我們平臺的使用或減少對我們平臺的總體需求，這可能會損害我們的業務、財務狀況 和運營結果。

監管行動、法律程序和客户對我們的投訴可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

隨着我們業務的增長和擴張，我們可能會捲入訴訟、監管程序和其他在我們正常業務過程之外產生的糾紛。此類 訴訟和糾紛可能導致要求實際損害賠償、凍結我們的資產、轉移我們管理層的注意力 並對我們和我們的管理層造成聲譽損害，以及對我們的董事、高級管理人員或員工提起法律訴訟，而責任的可能性和金額可能在很長一段時間內都是未知的。鑑於許多此類訴訟事項的不確定性、複雜性和範圍 ，通常無法以任何合理的確定性來預測其結果。因此，我們對這類事情的儲備可能是不夠的。此外，即使我們最終在這些問題上勝訴，我們也可能產生鉅額法律費用或遭受重大聲譽損害。

我們可能無法保護我們的知識產權 。

我們認為我們的軟件註冊、商標、專利、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴知識產權法律和合同安排的組合，包括與我們的 員工和其他人簽訂的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。參見《商務指南--知識產權》。儘管採取了這些 措施，但我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。

截至本招股説明書發佈之日，資產庫中目前可供許可的30,000項3D數字資產中，沒有一項在中華人民共和國或 任何國際權威機構下注冊版權。我們使用Mofy Lab中的硬件和軟件從真實對象轉換和創建這些3D數字資產，因此我們擁有這些資產的所有權。儘管這些3D數字資產未註冊，但它們仍受中國版權法的保護 。然而，缺乏版權保護可能會影響我們產生許可費或保護我們的知識產權免受未經授權的使用或盜版的能力。此外，如果其他公司搶先註冊相同數字資產的知識產權 ，我們的使用可能涉及侵權，並可能導致訴訟和對他人的賠償。我們計劃使用此次發行的部分收益 註冊這些3D數字資產。註冊我們對3D數字資產和圖像的所有現有版權的估計成本為1百萬美元。

在中國，知識產權往往很難維護和執行。法定法律和法規受司法解釋和執行的制約，可能不能 一致地適用。交易對手可能會違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，對於此類違規行為，我們可能沒有足夠的補救措施可用。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權 或執行我們在中國的合同權利。特別是，我們某些類別的商標申請已被駁回，我們已申請對此類駁回進行行政複審。但是，不能保證我們會在未來獲得此類商標和對我們的業務至關重要的任何其他商標。因此，我們可能無法阻止他人 使用此類商標或起訴我們侵權，甚至無法在我們的業務中繼續使用此類商標。

防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。 如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的知識產權，此類訴訟可能會導致鉅額成本 以及我們的管理和財務資源被挪用。我們也不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。

我們可能受到知識產權 侵權索賠的影響。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權 在我們不知情的情況下被我們的服務、產品或業務的其他方面侵犯。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不考慮這些索賠的是非曲直。

我們的業務普遍受到與元宇宙和數字娛樂行業相關的風險的影響。

我們目前的大部分收入來自元宇宙和數字娛樂行業的客户，我們在很大程度上依賴行業的健康狀況 來維持和增加我們的收入。因此，我們特別容易受到與元宇宙和數字娛樂行業相關的市場狀況和風險的影響，包括受歡迎程度、客户偏好和潛在的法規，所有這些都是很難預測的，超出了我們的控制。

此外，對可自由支配的消費者支出產生負面影響的經濟狀況，包括通脹、增長放緩、失業率、税率、利率、能源價格、 消費者信心下降、經濟衰退和其他宏觀經濟狀況，包括那些由新冠肺炎倡議以及地緣政治問題和不確定性造成的情況，可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法進行必要或理想的 戰略聯盟、收購或投資，並且我們可能無法從聯盟、收購或投資中獲得預期的收益。

我們可能會尋求選定的戰略聯盟和潛在的戰略收購，以補充我們的業務和運營，包括可以幫助我們進一步擴展產品和服務以及改進我們的技術系統的機會。然而，與第三方的戰略聯盟可能會使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、交易對手不履行或違約的風險、 以及建立這些新聯盟的費用增加，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外， 我們控制或監控戰略合作伙伴行動的能力可能有限。如果戰略合作伙伴因其業務運營而遭受任何 負面宣傳，我們的聲譽可能會因為我們與此類合作伙伴的關係而受到負面影響。

確定和完成戰略性收購的成本可能很高，新收購的公司、業務、資產和技術的後續集成將需要 大量的管理和財務資源，並可能導致我們現有業務的資源分流，進而可能對我們的增長和業務運營產生不利影響。此外，投資和收購可能導致使用大量現金，可能稀釋股權證券的發行，並可能暴露於所收購業務的潛在未知負債。被收購的業務或資產可能不會產生我們預期的財務結果，並可能產生虧損。整合新收購業務的成本和持續時間也可能大大超出我們的預期。如果我們的投資組合表現不如預期，我們的運營結果和盈利能力可能會受到不利影響。

我們可能無法在需要時、以優惠條款或根本無法籌集額外資本。

我們需要繼續在設施、硬件、軟件、技術系統方面進行投資，並留住人才以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者在需要時完全不能 ，特別是如果我們的經營業績令人失望。如果我們無法獲得所需的足夠資金， 我們為運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制。 如果我們真的通過發行股票或可轉換債券來籌集更多資金 ，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能具有與現有股東同等或高於現有股東的權利、 優惠或特權。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制系統以彌補我們在財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法準確報告我們的運營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐。

關於對本招股説明書中包含的綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在兩個重大弱點 。正如美國上市公司會計監督委員會制定的標準所定義的那樣，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報很有可能得不到預防或及時發現。

發現的重大弱點涉及(I)我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解 ，無法正確解決複雜的美國公認會計原則會計問題，並編制和審查合併財務報表及相關披露 以滿足美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求，以及(Ii)我們缺乏根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會財務報告要求制定全面的會計政策和程序 手冊。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有進行全面的{Br}對我們的內部控制進行評估，以識別和報告財務報告內部控制中的重大弱點和其他缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現 其他缺陷。

在識別重大弱點 及其他不足後，我們已採取措施並計劃繼續採取措施以補救該等監控不足。但是， 這些措施的實施可能不能完全解決我們對 財務報告的內部控制中的重大弱點和其他缺陷，我們不能得出結論認為它們已經得到充分糾正。我們未能糾正重大弱點和其他 缺陷或我們未能發現和解決任何其他缺陷可能導致我們的財務報表不準確，並 損害我們及時遵守適用財務報告要求和相關監管備案的能力。此外， 對財務報告的無效內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們須遵守 1934年美國證券交易法（經修訂）或交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案（“薩班斯-奧克斯利法案”）以及納斯達克證券交易所的規則和法規的報告要求。薩班斯-奧克斯利法案要求，除其他事項外，我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。 薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們對財務 報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠在我們的20-F表格中報告我們財務報告內部控制的有效性， 從我們的年度報告開始，在我們成為上市公司後的第二份年度報告中。

我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部 控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論，我們對財務 報告的內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制記錄、設計、運行 或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，則可能會發布 負面報告。

如果我們不能及時遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，或者如果我們不能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法及時 編制準確的財務報表，也可能無法持續得出結論，認為我們對財務 有有效的內部控制。根據第404條的規定。如果發生這種情況，我們可能會在財務報表中出現重大錯誤陳述 ，並無法履行我們的報告義務，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，我們可能會受到SEC或其他監管機構的制裁或調查。我們還可能被要求重述 前期的財務報表。

我們面臨與 流行病、傳染病和其他疾病爆發相關的風險，包括最近的COVID-19爆發。我們的業務可能會 受到傳染病爆發（例如SARS、H5 N1禽流感、人類豬流感或最近的 COVID-19）或其他流行病或疾病爆發的重大不利影響。

2020年初爆發的COVID-19疫情已對全球經濟及社會狀況產生不利及長期影響，並可能持續，而COVID-19疫情的惡化、持續 或復發可能對我們的業務營運產生負面影響。於二零二零年一月及二月，為應對COVID-19疫情，中國政府採取居家隔離措施，以避免COVID-19疫情蔓延。

此外，雖然我們已密切監控員工的 健康狀況，但我們無法向您保證我們的員工中不會出現COVID-19確診病例， 如果發生感染，受影響的設施可能需要暫停運營，我們的員工可能需要隔離。

此外，傳染病在 全球範圍內爆發可能影響投資環境，導致全球資本市場間歇性波動，這也可能對全球經濟產生不利影響。隨着感染人數的迅速上升，許多國家已發佈旅行禁令，限制前往受影響的 地區。這些政策嚴重損害了世界各地的地方和跨界商業活動。其影響包括受影響國家和地區的遊客人數、商業交流和社會活動大幅減少，以及經濟放緩。 全球金融市場已變得高度波動，全球經濟衰退的風險顯著增加。即使COVID-19疫情得到控制，相關政府實施的抗擊病毒的政策和建議被撤回， 也不能保證受影響國家和地區的整體經濟表現會在短期內改善。 COVID-19大流行或任何其他傳染病的爆發、惡化、持續、復發或變異可能對全球經濟產生持續 不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績 及前景產生重大不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

從2020年第一季度開始，新冠肺炎對中國和全球經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。中國領導的國家統計局報告稱，2020年第一季度國內生產總值負增長6.8%。甚至在新冠肺炎爆發之前，全球宏觀經濟環境就面臨着諸多挑戰。自2010年以來，中國經濟的增長速度已經在放緩。擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性，甚至在2020年前，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局已經採取了這些政策。動盪、恐怖主義威脅以及中東和其他地區爆發戰爭的可能性 可能會加劇全球市場的波動。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會對經濟產生影響。特別是，美國和中國未來的關係在貿易政策、條約、政府法規、 和關税方面存在重大不確定性。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

與此次發行和我們的普通股相關的風險

大量出售或可供出售的我們的普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

在本次發行完成後在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。 本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步登記。我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場上出售，但要遵守證券法下規則第144條和規則第701條的限制，以及適用的鎖定協議(如果有)。我們無法 預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券可供未來出售的 將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有)。有關此次發售後出售我們證券的限制，請參閲 的《分銷計劃》。

普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

最近，隨着最近的一些首次公開募股，股價出現了極端的 股價暴漲、快速下跌和強烈的股價波動 ，尤其是在上市規模相對較小的公司。作為一家上市後上市流通股相對較少的小市值公司，我們可能會經歷比大市值公司更大的股價波動、更低的交易量和更少的流動性。特別是，由於我們無法控制的因素，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動，包括任何股價上漲，可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關，從而使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括業務主要位於中國並已在美國上市的其他公司的業績 和市場價格波動 。除了市場和行業因素外，普通股的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。此外，股票市場一般都會經歷價格和成交量的波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場 和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們的普通股價格波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，他們中的大多數人都獲得了股票激勵。

此外，如果我們普通股的交易量較低，買入或賣出數量較少的人很容易影響我們普通股的價格。如此低的交易量也可能導致我們普通股的價格大幅波動，價格在任何一個交易日都會出現較大的百分比變化 。我們普通股的持有者也可能無法隨時變現他們的投資，或者由於交易量低而被迫以低價出售。如果在購買時我們普通股的買入價和賣出價之間存在較高的價差 ，則股票將必須按相對百分比大幅升值，投資者才能收回其投資 。廣泛的市場波動和一般的經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動，投資者在投資我們的普通股時可能會遭受損失。我們普通股市場價格的下跌也可能對我們發行額外普通股或其他證券的能力以及我們未來獲得額外融資的能力產生不利影響。不能保證我們 普通股的活躍市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍的市場，我們普通股的持有者可能無法輕易地 出售他們持有的股票，或者根本無法出售他們的股票。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對公司提起證券集體訴訟。 如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層對我們業務和運營的大量注意力和其他資源，並要求我們產生鉅額訴訟辯護費用，這可能會損害我們的運營結果。 任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。 此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會經歷極端的股價波動，包括任何與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關的股價上漲，這將使潛在投資者難以評估我們普通股的快速變化的價值。

除了上述“普通股交易價格可能波動，這可能會給投資者造成重大損失”中提到的風險外，我們的普通股 可能會受到看似與我們業務的基本業績無關的極端波動的影響。特別值得一提的是，我們的普通股可能會受到快速而大幅的價格波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。 考慮到此次發行後我們的公開發行規模將相對較小。這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關。

我們普通股的持有者也可能不能輕易變現他們的投資，或者由於交易量低而被迫以低價出售。廣泛的市場波動 和一般的經濟和政治條件也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種波動， 投資者在我們普通股的投資可能會蒙受損失。此外，潛在的極端波動可能會混淆 公眾投資者對我們股票價值的看法，扭曲市場對我們股票價格和公司財務業績和公眾形象的看法，對我們普通股的長期流動性產生負面影響，無論我們的實際或預期經營業績如何。 如果我們遇到這種波動，包括與我們實際或預期的經營業績和財務狀況或前景無關的任何股價的快速上漲和下跌，可能會使潛在投資者難以和困惑 評估我們普通股的快速變化的價值和了解其價值。

我們沒有向股東支付股息。 在可預見的未來，我們預計不會支付現金股息。

我們從未宣佈或支付過任何現金股息 。我們一直在為我們的業務運營和擴張保留資金。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。我們支付股息的能力將取決於許多因素，包括未來收益、資本要求、財務狀況和未來前景，以及董事會可能認為相關的其他因素。因此，如果我們成功上市並且我們普通股的市場價格上漲，您對我們普通股的投資可能只會獲得 回報。

只要我們是一家新興成長型公司，我們就不會被要求遵守適用於其他上市公司的某些報告要求，包括與會計準則和高管薪酬披露有關的要求。

我們是一家新興成長型公司， 如1933年前的《證券法》第2(A)款所定義，經2012年前的《JumpStart Our Business Startups Act》或《JOBS Act》修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的豁免 ，包括但不限於，不需要遵守2002年頒佈的《薩班斯-奧克斯利法案》第404節或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求，以及只需提交兩年的經審計財務報表，以及僅需在註冊 説明書中提供兩年的相關管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 。我們目前正在利用或打算利用這兩項豁免。我們 尚未決定是否利用新興成長型公司可獲得的任何其他豁免。我們不知道一些投資者 是否會因為我們利用這些或其他豁免而發現我們的普通股吸引力下降。其結果可能是我們普通股的交易市場不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107節也規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則和歐盟採納的國際會計準則和解釋編制截至2021年9月30日和截至2021年9月30日的年度的綜合財務報表，其中沒有針對上市公司和私營公司的單獨規定。然而，如果我們將 轉換為美國公認的會計原則(美國公認會計原則)，而我們仍是一家 “新興成長型公司”，我們或許能夠利用這一延長的過渡期的好處。

我們將一直是一家“新興成長型公司” ，直到(A)在我們的年度總收入超過1.235億美元的第一個財年的最後一天， (B)在我們成為根據《交易法》第12b-2條規則定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元， 就會發生這種情況。(C)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期，或(D)我們的股票在美國上市交易日期 五週年的財政年度的最後一天。

如果我們未能建立和維護適當的內部財務報告控制 ，我們編制準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到影響。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節，我們的管理層必須提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告的內部控制的認證報告。然而，雖然我們仍然是一家新興成長型公司，但我們不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告 。

對財務報告的內部 控制存在重大缺陷可能導致財務報表錯誤，進而可能導致我們的財務報告錯誤 和/或財務報告延遲，這可能要求我們重述經營業績。在評估我們是否遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條時，我們可能無法識別內部控制中的一個或多個重大 弱點。為了 保持和提高我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，我們 將需要投入大量資源並提供重要的管理監督。對我們的內部 控制措施實施任何適當的變更可能需要對我們的董事和員工進行特定的合規培訓，需要大量的成本來修改我們現有的 會計系統，需要相當長的時間才能完成，並轉移管理層對其他業務問題的注意力。 但是，這些變化可能無法有效地維持我們內部控制的充分性。

如果我們無法得出結論，我們對財務報告有有效的內部控制，投資者可能會對我們的經營業績失去信心，普通股的價格可能會下降，我們可能會受到訴訟或監管執法行動。此外，如果我們無法滿足《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，普通股可能無法繼續在納斯達克上市。

作為一家外國私人發行人，我們不 受適用於美國國內發行人的某些美國證券法披露要求的約束，這些要求可能會限制我們的股東公開獲得的信息。

作為一家外國私人發行人，我們不需要 遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求，因此，與美國國內發行人相比，我們的公開信息可能較少。例如，我們不受美國委託書規則 的約束，而有關我們年度股東大會的披露將受開曼羣島要求的約束。 此外，我們的管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16節及其規定的報告和“短期”利潤回收 條款的約束。因此，我們的股東可能無法及時 瞭解我們的高級管理人員、董事和主要股東何時購買或出售我們的普通股。

由於我們是外國私人發行人 ，並且不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此您所獲得的保護將少於 如果我們是國內發行人所獲得的保護。

作為一家在納斯達克資本市場上市的開曼羣島公司，我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人 遵循其本國的公司治理實踐。我們的母國開曼羣島 的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準存在重大差異。

Nasdaq Listing Rule 5635 generally provides that shareholder approval is required of U.S. domestic companies listed on Nasdaq prior to issuance (or potential issuance) of securities (i) equaling 20% or more of the company’s common stock or voting power for less than the greater of market or book value (ii) resulting in a change of control of the company; and (iii) which is being issued pursuant to a stock option or purchase plan to be established or materially amended or other equity compensation arrangement made or materially amended. Notwithstanding this general requirement, Nasdaq Listing Rule 5615(a)(3)(A) permits foreign private issuers to follow their home country practice rather than these shareholder approval requirements. The laws of the Cayman Islands do not require shareholder approval prior to any of the foregoing types of issuances. We, therefore, are not required to obtain such shareholder approval prior to entering into a transaction with the potential to issue securities as described above. Specifically, we have elected to follow our home country rules and be exempt from the requirements to obtain shareholder approval for the issuance of 20% or more of our outstanding ordinary shares under the Nasdaq Listing Rule 5635(d). Therefore, our shareholders may be afforded less protection than they would otherwise enjoy under Nasdaq’s corporate governance requirements applicable to U.S. domestic issuers.

如果我們不再符合外國私人 發行人的資格，我們將被要求完全遵守適用於美國國內 發行人的《交易法》的報告要求，並且我們將產生作為外國私人發行人不會產生的大量額外法律、會計和其他費用。

我們預計在此次發行完成後，將有資格成為外國私人發行人 。作為一家外國私人發行人，我們將豁免遵守《交易所法》規定的委託書的提供和內容規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東將免於遵守《交易所法》第16節中包含的報告 和短期回籠利潤條款。此外，根據交易法，我們將不會被要求 像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不會被要求在我們的定期報告中披露美國和國內發行人被要求 披露的所有信息。雖然我們目前預計在此次發行完成後將立即獲得外國私人發行人的資格，但我們 未來可能不再具有外國私人發行人的資格，在這種情況下，我們將產生大量額外費用，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們將遵守修訂後的1934年《證券交易法》或《證券交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、我們上市的證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規則和法規仍將增加我們的法律、會計和財務合規成本以及投資者關係和公共關係成本 ，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是“新興成長型公司”之後。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度、 和當前報告以及委託書等。

由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為 可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到損害，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響。

我們還預計，作為一家上市公司和 這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求 接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素 還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為被動型外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給我們普通股或認股權證的美國投資者帶來不利的美國聯邦收入 税收後果。

一般而言，對於美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在任何課税年度內，(I)其總收入的75%或更多由被動收入組成 或(Ii)其資產平均價值(通常按季度確定)的50%或更多由產生、 或為生產被動收入而持有的資產組成的PFIC 。就上述計算而言，我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額，並從我們直接或間接擁有 25%(按價值)股票的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。

基於我們目前經營業務的方式、我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值，我們預計本課税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，這是一個必須在每個課税年度結束後每年作出的事實確定，而《公民權利和政治權利國際公約》規則的適用在幾個方面存在不確定性。就PFIC確定而言，我們的資產價值通常將參考我們普通股的市場價格來確定，這可能會大幅波動 。此外，我們的PFIC地位將取決於我們運營工作空間業務的方式(以及我們來自工作空間會員的收入在多大程度上繼續符合PFIC目的的活躍資格)。由於這些不確定性，不能保證我們在本納税年度不會成為PFIC，或在未來不會成為PFIC。

如果我們是美國投資者擁有我們普通股或認股權證的任何應納税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於 該美國投資者。見本招股説明書第137頁的《税務公司--美國聯邦所得税公司--被動的外國投資公司》。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用它們。

在一定程度上，如果我們確定“收益的使用”部分所述的建議用途不再符合本公司的最佳利益，則我們不能確定 我們將從此次發行中獲得的此類淨收益的特定用途。我們的管理層將在運用此類淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 ，包括營運資金、可能的收購和其他一般企業用途， 我們可能以股東不同意的方式使用或投資這些收益。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會損害我們的業務和財務狀況。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

公開披露信息的義務 可能會使我們在競爭對手中處於劣勢，這些競爭對手是私人公司。

作為一家上市公司，我們被要求在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時定期向美國證券交易委員會提交報告。 雖然我們可能能夠對我們的一些發展進行保密處理，但在某些情況下，我們需要披露重大協議或財務運營結果，如果我們是私人公司，我們就不需要披露這些協議或結果。我們的競爭對手可能有權訪問此信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家美國上市公司，我們受美國法律管轄，我們的競爭對手(主要是中國民營公司)不需要遵守美國法律。 如果遵守美國法律會增加我們的費用或降低我們相對於此類公司的競爭力，我們的上市公司身份可能會影響我們的運營結果。

未來有資格出售的股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 因為未來在公開市場出售大量已發行普通股可能會降低我們普通股的價格。

由於在公開市場上大量出售我們的股票，或者認為這些出售可能會發生，我們普通股的市場價格可能會 下降。 此外，這些因素可能會使我們更難通過未來發行我們的普通股來籌集資金。所有在此次發行中出售的普通股將可以自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法 進一步登記。剩餘的普通股將是規則第154條所界定的“受限證券”。在規則144或證券法規定的其他豁免允許的範圍內，這些普通股可以 在沒有根據證券法註冊的情況下出售。

如果您在此次 發行中購買我們的普通股，您的股票的賬面價值將立即大幅稀釋。

在此次發行中購買我們普通股的投資者將支付的每股價格將大大超過調整後每股有形賬面淨值的預計價格。因此，投資者在此次發行中購買普通股將立即產生每股6.54美元的稀釋。有關股權稀釋的更多信息，請參閲本招股説明書中題為“股權稀釋”的章節。

出售或預期出售大量我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們、我們的董事和高管以及我們的已發行普通股的大多數現有實益擁有人已與配售代理達成協議，除某些例外情況外，在自普通股發售開始日期起計180天內不得出售、轉讓或以其他方式處置任何普通股。見本招股説明書第139頁的“分銷計劃”。受這些鎖定協議約束的普通股將在這些鎖定協議期滿後有資格在公開市場上出售，但須受1933年修訂的《證券法》第144條規定的限制 。如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降。此外，這種潛在稀釋的潛在風險可能會導致股東試圖出售其普通股，而投資者可能會做空我們的普通股。這些銷售還可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

開曼羣島的法律可能不會為我們的股東提供與在美國註冊的公司股東相當的福利。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《開曼羣島公司法》和開曼羣島普通法的管轄。 根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法在一定程度上源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國普通法。 樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土的最終上訴法院)的裁決對開曼羣島的法院具有約束力 。英國法院，特別是最高法院和上訴法院的裁決通常具有説服力，但在開曼羣島法院不具約束力。其他英聯邦司法管轄區法院的裁決同樣具有説服力但不具約束力。我們股東的權利和董事在開曼羣島法律下的受託責任 沒有美國法規或司法判例所規定的那樣明確。 尤其是開曼羣島的證券法相對於美國來説不太發達。因此，與在美國司法管轄區註冊的公司股東相比，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事或控股股東的訴訟時可能更難保護自己的利益 。

您可能無法在 非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們的公司章程允許我們的股東 持有總計不低於我們已發行有表決權股本的10%的股份，要求我們的 股東召開股東大會，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東大會。我們的公司章程沒有提供向年度股東大會提交任何提案的其他權利。作為開曼羣島的豁免公司，我們沒有法律義務召開年度股東大會 。然而，我們的公司治理準則要求我們每年召開這樣的會議。召開任何股東大會都需要提前至少七個整天的通知 。股東大會所需的法定人數包括至少一名親身或委派代表出席的股東，佔有權在本公司股東大會上投票的已發行股份總數的不少於三分之一。

如果您持有的股份不足以申請召開股東大會，且董事會沒有召開其他股東大會，您可能無法投票選舉董事 。

我們的董事任職至他們的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，或直至他們早先去世、辭職或被免職。股東可隨時通過普通決議罷免和任命董事。然而，作為一家獲開曼羣島豁免的公司，我們無須舉行任何年度股東大會，根據我們的組織章程細則，股東不得要求召開股東大會，除非請求人合共持有不少於我們已發行有表決權股本的10%。因此，如果董事會沒有召開股東大會，在 發行中持有低於我們有表決權股本10%的股東可能沒有機會投票表決董事。

根據開曼羣島的經濟實體法例 ，預期本公司將受適用於控股公司的有限實體規定所規限。

開曼羣島和其他幾個非歐盟司法管轄區最近出臺了立法，旨在解決歐洲聯盟(“歐盟”)理事會就從事某些活動而不從事實體經濟活動來吸引利潤的離岸結構提出的關切。 自2019年1月1日起，《國際税務合作(經濟實體)法》(經修訂)(“經濟實體法案”)在開曼羣島生效，對從事某些“相關活動”的範圍內的開曼羣島實體提出了某些經濟實體要求。由於我們是一家開曼羣島公司，合規義務包括為本公司提交 年度通知，其中需要説明我們是否正在進行任何“相關活動”，如果是， 我們是否滿足了經濟物質法所要求的經濟物質測試。由於這是一個相對較新的制度 ，預計《經濟實體法》將不斷演變，並有待進一步澄清和修訂。我們可能需要 分配額外資源以隨時更新這些發展，並可能需要對我們的運營進行更改，以符合《經濟實體法》的所有要求。未能滿足這些要求可能會使我們受到《經濟實體法》的處罰。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含的前瞻性陳述 反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性 陳述提供我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別這些陳述：它們並不嚴格地與歷史或當前事實相關。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“ ”打算、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務結果和產品 以及開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設以及各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能會大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括， 但不限於：

我們在“風險因素”一節中描述了可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。 我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，這些信息是基於作出陳述時管理層可獲得的信息 。我們提醒您，實際結果和結果可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，您應謹慎使用任何前瞻性的 陳述。除聯邦證券法另有規定外，我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

民事責任的可執行性

我們於2021年9月29日根據開曼羣島的法律註冊為豁免有限責任公司。我們是根據開曼羣島的法律註冊的 是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業的 和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不那麼發達 ，為投資者提供的保護也明顯少於美國。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的所有董事和高級管理人員都是中國國民或居民，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟，或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟，我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。

Momant Ozannes(Cayman)LLP，我們在開曼羣島法律方面的法律顧問，以及我們在中國法律方面的法律顧問景天和恭成，我們已告知我們，開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款對吾等或吾等的董事或高級職員作出的判決，或(Ii)受理在開曼羣島或中華人民共和國對吾等或吾等的董事或高級職員根據美國或美國任何州的證券法提出的原創訴訟，仍存在不確定性。

我們的開曼羣島律師進一步告知我們，美國和開曼羣島之間目前沒有法定執行或條約規定執行判決 。然而，在美國取得的判決可通過開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟在開曼羣島的普通法法院得到承認和執行，而無需對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查，但條件是：(1)該判決是由具有管轄權的外國法院作出的；(2)它規定判定債務人有責任支付已作出判決的違約金；(3)這是最終判決；(4)在税收、罰款或處罰方面不是 ；和(V)不是以某種方式獲得的，也不是違反開曼羣島自然正義或公共政策的執行 的。此外，開曼羣島法院是否會執行： (1)根據美國聯邦證券法的民事責任條款對我們或其他人提起的訴訟中獲得的美國聯邦法院的判決；或(2)根據證券法 針對我們或其他人提起的原始訴訟。我們的開曼羣島法律顧問已通知我們，開曼羣島法律存在不確定性，因為根據證券法的民事責任條款從美國聯邦法院獲得的 判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。

景天律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或者司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。景天工誠進一步建議我們， 中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約或其他形式的互惠關係 ，因此很難承認和執行美國法院對中國的判決。

收益的使用

假設行使所有2,068,970份現金認股權證，我們將獲得約1,655萬美元的總收益。我們將不會從出售認股權證相關普通股中獲得任何收益。

然而，認股權證持有人並無 責任行使認股權證，而吾等無法預測認股權證持有人是否或何時（如有）選擇行使全部或部分認股權證。認股權證的行使價可能超過我們普通股的交易價。如果普通股的交易價格 低於8.00美元，我們相信認股權證持有人將不太可能行使其認股權證，導致 我們幾乎沒有現金收益。因此，我們目前打算將該等行使所得款項（如有）用於一般 公司用途和營運資金。

股利政策

我們預計，在此次發行後，我們將保留所有收益，以支持運營併為業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會再次支付 現金股息。未來與我們的股息政策有關的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況、 和未來的前景，以及董事會可能認為相關的其他因素。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，條件是在任何情況下，如果這會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。我們主要依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。

中國現行法規允許我們的間接中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向Global Mofy HK支付股息。此外，我們在中國的每一家子公司都必須每年至少撥出税後利潤的10% 作為法定公積金，直到該公積金達到註冊資本的50%。雖然法定儲備金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則儲備金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出外幣以支付股息所需的行政程序時，可能會遇到困難。 如果有的話。此外，如果我們在中國的子公司和關聯公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司無法從我們在中國的業務中獲得所有收入 ，我們可能無法支付普通股的股息。

我們普通股的現金股息(如果有的話) 將以美元支付。出於税務目的，環球摩非香港可能被視為非居民企業，因此環球摩非向環球摩菲香港支付的任何股息可被視為中國來源的收入，因此可按高達10%的税率繳納中國預扣税 。參看《税務工作--人民Republic of China企業税》。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的資本狀況：

您應閲讀本資本化表 與本招股説明書其他地方出現的"所得款項用途"、"選定合併財務及經營數據"、"管理層對財務狀況及經營成果的討論 及分析"以及合併財務報表及相關附註 一併閲讀。

稀釋

如果您投資於本次發行的證券，您的所有權權益將立即攤薄至本次發行後包括在證券中的每股普通股發行價與每股有形賬面淨值之間的差額。導致攤薄的原因是，包括在證券目錄中的每股普通股的發行價 大大高於我們目前已發行普通股的現有股東應佔的每股普通股的賬面價值。

有形賬面淨值代表我們的合併有形資產總額的金額 ，即我們的合併總資產(不包括無形資產)減去合併負債總額。截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為14,253,153美元，或每股普通股0.55美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的負債。歷史 每股普通股有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2023年9月30日的已發行普通股數量 。

攤薄是通過減去每股普通股的有形賬面淨值，減去我們將從本次發行中獲得的額外收益，從每股普通股7.25美元的發行價和隨附的認股權證中減去，並在扣除配售代理費和本公司應支付的估計發售費用後確定的。

不考慮2023年9月30日後有形賬面淨值的任何其他變化，但實施(I)發行及出售1,200,000股普通股 與本公司於2023年10月首次公開發售相關，並行使40,000股普通股的超額配售選擇權；及(Ii)出售本次發售的普通股及附隨認股權證，在扣除配售代理費及估計吾等應付的發售開支後，按7.25美元的發行價出售。及(Iii)發行2,068,970股普通股 於行使認股權證後，總收益約為1,655萬美元，我們預計於2023年9月30日經調整的有形賬面淨值為44,816,314美元，或每股普通股1.46美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股的有形賬面淨值立即增加了0.91美元，對於購買本次發行證券的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋了每股6.54美元。下表説明瞭這種稀釋：

調整後的備考信息僅供參考 ，我們將根據實際發行價和定價時確定的本次發行的其他條款對此信息進行調整。 以上表格和討論基於截至本招股説明書日期的30,614,438股已發行和已發行普通股。

以上討論和表格假設不會在本次發行中發行任何認股權證。如果我們未來增發普通股，參與此次發行的新投資者將被進一步攤薄。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營結果。

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方包含的關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性聲明中預期的大不相同，這些因素包括 在“風險因素”和本招股説明書的其他部分列出的那些因素。除另有説明外，本招股説明書中的所有股份金額及每股 股份金額均已列報，以使我們的普通股按1：5的比例拆分及於2022年9月16日進行股份重組，並於2022年11月15日進行與購股協議有關的進一步股份重組。

概述

我們是一家技術解決方案提供商，致力於 元宇宙行業的虛擬內容製作、數字營銷和數字資產開發。利用我們專有的 “莫菲實驗室”技術平臺，包括尖端的三維(“3D”)重建技術和 人工智能(“AI”)交互技術，我們能夠創建可在不同應用中使用的各種物理世界對象的3D高清虛擬版本，例如人、動物和場景。根據Frost&Sullivan生成的行業 數據手冊，我們相信我們是中國領先的數字資產銀行之一，該銀行由 30,000多種高精度3D數字資產組成。高精度意味着4K(4096*2160)分辨率的電影精度。憑藉強大的技術平臺和行業記錄，我們能夠吸引L歐萊雅和百事可樂等知名客户，並賺取 回頭客。我們主要經營兩個業務線(I)虛擬技術服務和(Ii)數字資產開發 和其他。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財年，我們有另一條數字營銷業務線。但是，在截至2023年9月30日的財年中，我們 沒有此業務的收入，我們計劃在未來停止此業務 .

虛擬技術服務

我們提供全面的技術解決方案 來幫助客户進行虛擬內容製作，可用於電影、電視劇、動畫、廣告和遊戲等多種場景。藉助我們專有的“Mofy Lab”技術平臺，我們能夠快速、經濟高效地製作高質量的 虛擬內容，以滿足高度差異化的客户需求。虛擬內容製作合同 主要以固定價格為基礎，按里程碑方式支付，這要求我們根據客户的特定需求提供視覺效果設計、內容 開發、製作和集成服務。

數字資產開發

通過我們的虛擬內容製作業務 和對某些數字資產的機會性收購，我們能夠建立一個擁有30,000多個3D數字資產的強大數字資產銀行。我們將這些數字資產的特定使用權授予那些根據其在電影、電視劇、AR/VR、動畫、廣告和遊戲等不同應用中的特定需求使用它們的客户。我們的數字資產構成了我們的數字資產 銀行，主要由場景、角色、對象和項目的高精度3D渲染組成，這些場景、角色、對象和項目可以被許可在虛擬環境中使用。

根據客户的需求，這些 數字資產可以快速部署和集成，只需最少的定製，從而降低項目成本並加快完成時間 。隨着元宇宙的快速發展，我們相信數字資產將變得越來越有價值，並有豐富的使用案例。 我們計劃繼續積極擴大我們的數字資產庫，開發更多我們認為更有用途的數字資產產品 ，服務於這個快速增長的市場。

全球摩飛中國有自己的技術平臺， 被稱為“摩菲實驗室”。莫菲實驗室包含自主研發和優化的技術，包括3D重建技術和AI交互 技術，可以：(I)創建真實世界對象或數字資產的3D高清虛擬版本；以及(Ii)提供 一站式、低門檻、低成本的解決方案，幫助元宇宙公司創建高質量的虛擬內容。

數字營銷

在之前的2021財年，我們主要 為客户提供廣告製作和推廣服務，提供從內容規劃、技術服務和內容製作輔助到全渠道在線投放的一體化數字營銷服務。廣告製作項下的技術服務 使用與我們的虛擬技術服務相同的技術。

隨着我們在2021財年最後一個季度將業務擴展到數字資產開發這一新的 業務線，並決定將更多精力放在利潤率更高的業務線上以更好地應對新冠肺炎疫情的影響，我們在2022財年調整了數字營銷的業務戰略 。我們沒有像2021財年那樣提供從內容規劃、技術服務和內容 製作輔助到全渠道在線投放的集成數字營銷服務，而是作為代理商在2022財年代表廣告商購買廣告庫存和宣傳 服務。我們預計將繼續減少對數字營銷業務的投入 線，未來數字營銷在總收入中的比例將進一步降低。

截至2023年9月30日的年度，我們的收入為2689萬美元，其中約57%和43%分別來自我們的兩個業務線：虛擬技術服務和數字資產開發及其他。截至2022年9月30日的年度，我們的收入為1719萬美元 ，其中約73%、4%和23%分別來自我們的三大業務線：虛擬技術服務、數字營銷、數字資產開發和其他。截至2021年9月30日的年度，我們的收入為1,427萬美元 ，其中約47%、43%和10%分別來自我們的三大業務線：虛擬技術服務、數字營銷、數字資產開發和其他。環球摩飛中國從2021年第二季度開始從數字資產開發中產生收入 ，受益於現有客户關係的積累。在截至2021年9月30日的財年中，由於元宇宙概念的蓬勃發展，我們近10%的收入來自數字資產開發和其他業務。 環球摩飛中國正在調整其針對數字資產開發和其他業務的業務和營銷策略。在截至2023年9月30日的財年中，我們43%的收入來自數字資產開發和其他業務。

我們將自己定位為全面的技術解決方案提供商，為元宇宙行業的發展奠定了基礎。我們的目標是成為領先的數字資產提供商，為元宇宙價值鏈上的公司提供高質量和高性價比的解決方案和產品。我們相信 我們經驗豐富的管理團隊能夠利用這個新興市場的機遇，通過我們的增長戰略實現環球摩飛中國的長期發展和壯大。.

最新發展

於2023年12月29日，本公司與若干機構投資者 (“投資者”)訂立若干證券購買協議(統稱“購買協議”)，以發行1,000萬美元普通股、每股面值0.000002美元普通股及附隨認股權證(“認購價”)。 本公司合共發行1,379,313股普通股及認股權證，按行使價每股8.00美元購買最多2,068,970股普通股。因此，公司目前有28,545,468股普通股已發行和發行。

2023年10月12日，公司以每股5.00美元的價格完成了1,200,000股普通股的首次公開發行(IPO)。在首次公開招股完成後，IPO承銷商還行使了超額配售選擇權，以每股5.00美元的價格購買額外40,000股普通股 。本公司於首次公開發售後已發行及已發行普通股共27,166,155股。

於2023年2月10日，本公司與安國集健企業管理有限公司(“安國”)、安久集恆企業管理 有限公司(“安久”)及安嶺管理股份有限公司(“安嶺”)訂立購股協議，據此向安國、安久及安嶺分別發行740,829股、740,829股及444,497股本公司普通股，面值0.000002美元，發行總價為940萬元(人民幣65,000,000元)。截至2023年3月31日，我們已經收到了這三家投資者的940萬美元。

於2022年11月15日，所有現有股東 按比例合共交出381,963股普通股，並被本公司註銷。於同日，本公司連同本公司創始人兼行政總裁楊浩剛先生、英屬維爾京羣島創始實體及其於香港的所有附屬公司及內地中國與標準國際資本合夥公司(代表標準國際資本合夥基金)(“標準國際資本”)訂立購股協議(“股份購買協議”)， 據此，吾等向標準國際資本發行381,963股普通股，每股面值0.000002美元，總髮行價為1,500,000美元。

2022年9月16日，我們修改了我們的組織備忘錄和章程，並對我們的普通股進行了1比5的股票拆分。在股票拆分之前，我們發行和發行了5,130,631股普通股。股票拆分後，共有25,653,155股普通股 已發行和流通。所有股東其後按比例交出合共1,653,155股普通股，並由本公司註銷。

影響經營效果的因素

我們有效競爭的能力

我們的業務和經營業績取決於 我們在經營所在行業中有效競爭的能力。競爭地位可能受到 產品範圍、解決方案質量以及定製產品以滿足客户業務需求的能力等因素的影響。我們 相信，我們的專有技術和研發能力有助於我們為客户開發量身定製的產品 ，我們能夠保持和發展與現有客户的業務，並吸引新客户。但是，如果我們無法 跟上產品開發或創新的步伐，我們可能無法有效地開發新客户或擴展業務。此外， 我們還面臨行業內的競爭。競爭加劇可能會對業務和運營結果 產生重大不利影響。

政府政策可能會影響我們的業務 和經營業績。

我們沒有看到任何重大影響不利 政府政策對我們的業務最近。然而，我們的業務及經營業績將受中國整體經濟增長 及政府政策影響。政府政策的不利變化可能對我們的經營業績 產生重大不利影響。如果政府政策發生變化，我們將尋求做出必要的調整。

新冠肺炎對我們業務的影響

我們的業務可能會受到疫情影響的不利影響。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為大流行，這是第一次由冠狀病毒引起的大流行。疫情已蔓延到160多個國家，導致實施了旨在控制病毒傳播的重大政府措施，包括封鎖、關閉、隔離和旅行禁令。中國政府已下令隔離，限制旅行，並暫時關閉商店和設施。我們也在採取預防措施，例如要求員工遠程工作，實施旅行限制，並暫時關閉企業。

在截至2023年9月30日的年度內，新冠肺炎對我們運營的影響有限。新冠肺炎對S未來的影響仍存在不確定性，影響的程度將取決於許多因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度；以及政府遏制新冠肺炎傳播的措施和相關政府刺激措施的宏觀經濟影響 。

經營成果

截至2023年、2023年和2022年9月30日止年度經營業績比較

下表分別總結了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的經營業績，並提供了有關該等期間的美元和百分比 增加或（減少）的信息。