證據(二)(二)

NuCana plc

截至2018年7月31日

花旗銀行- ADR部門
格林威治街388號
紐約,紐約10013

受限美國存託憑證/聯屬公司(CUSIP編號:67022C999)

女士們、先生們:

請參閲日期為2017年10月2日的《存款協議》(以下簡稱《存款協議》),該《存款協議》由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司NuCana及其繼承人(以下簡稱《公司》)、根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會(以下簡稱《Citibank》)之間簽訂並不時修訂和補充(以下簡稱《《存款協議》)):以及根據其發行的美國存托股份(美國存托股份)的所有持有人和實益擁有人。所有使用的大寫術語,但未作其他定義,應具有《存款協議》中賦予其的含義。

本公司希望訂立程序,使本公司股份的某些持有人(包括本公司的聯屬公司)(其名稱將由本公司不時提供予託管人(“受限制持有人”))持有構成受限制證券的股份 為受限制美國存託憑證。託管銀行同意接納受限美國存託憑證的發行,但前提是(A)受限美國存託憑證的存放條款 不得(I)損害受限美國存託憑證的現有持有人及實益擁有人在《存款協議》項下的任何重大權利,亦不得(Ii)違反或牴觸適用於該等美國存託憑證的任何法律、規則或行政立場,及(B)按本《美國存托股份函件協議》的規定補充《存託協議》的條款,以 確立受限持有人或其代表存放受限證券的程序。

本《美國存托股份限售美國存託憑證協議》旨在補充《存託協議》,以便(I)向受限美國存託憑證持有人發行受限美國存託憑證,(Ii)出售或轉讓該等受限美國存託憑證,以及(Iii)下文進一步描述的某些附屬交易。 本公司和託管銀行同意,本《美國存托股份限售美國存託憑證協議》應作為證據提交給根據證券法就該等美國存託憑證提交的F-6表格美國存託憑證 。

出於良好和有價值的對價,本公司和保管人在此確認收到並充分支付,儘管保證金 協議的條款如下:

1. 存託程序。根據《按金協議》第2.3條,本公司同意(I)本公司不時以書面形式向受託保管人提供 每名受限制持有人或其代表所持名單上與該受限制持有人姓名相對的股份數目的保證金,連同一份要求受託保管人接受該等股份(不得無理拒絕)(“受限制股份”)的書面要求,及(Ii)託管銀行根據存託協議第2.13節的條款,以無證書的 受限美國存託憑證的形式,向受限持有人或其各自指定人發行及交付相應數目的受限美國存託憑證,並輔以本《美國存托股份函件協議》。前一句中描述的受限美國存託憑證及其所代表的受限 股在本文中分別被稱為“指定受限美國存託憑證”和“指定 股”。對於每一筆指定股份的存放和發行指定限制性美國存託憑證的請求,本公司應向託管人交付一份正式填寫並簽署的同意書和交付指示,基本上採用本合同附件A的格式 (每一份“同意和交付指示”)。

為推進前述事項,本公司指示 託管人及託管人同意,根據經本受限美國存托股份函件協議補充的《存放協議》第2.14節所載條款及條件,(I)制定程序,以使(X)受限持有人或其代表將指定 股份存放於託管人處,作為根據《存放協議》有效的股份存放,以便 託管人可於交存指定股份時,向根據本受限函件協議條款發行的指定受限美國存託憑證的關聯方持有人發行 美國存托股份,及(Y)轉讓指定受限美國存託憑證、撤銷轉讓指定受限美國存託憑證及其他有關指定受限美國存託憑證的限制以設立非受限美國存託憑證,以及撤回指定股份,各情況下均按存託協議所載條款及附以本 受限美國存託憑證協議的條款,及(Ii)於指定受限美國存託憑證發行時向指定受限美國存託憑證持有人(“受限制持有人”)交付賬户結單(“賬户結單”),於各情況下 根據本協議所載條款 。本受限美國存托股份函件協議中包含的任何內容均不會以任何方式責成託管機構或授權託管機構根據本協議條款接受本文所述指定股份以外的任何股份進行託管。

2. 公司協助。本公司同意(I)應託管人的要求並向託管人提供商業上合理的協助,以建立該等程序,以使指定股份的受限持有人或其代表接受存款、發行指定受限美國存託憑證、轉讓指定受限美國存託憑證、撤回指定股份及將指定受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證,及(Ii)採取託管人要求的所有商業合理步驟,以確保指定股份的接受存放、指定受限美國存託憑證的發行、轉讓指定的受限美國存託憑證、將指定的受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證,以及撤回指定股份均不會損害美國存託憑證持有人或實益擁有人的任何重大現有權利,亦不違反證券法或任何其他適用法律的規定。

2

為推進前述規定,公司應在簽署本《美國存托股份限制性信函協議》時, 促使(A)公司的美國律師向託管人提交截至本協議簽署之日的意見,聲明:除其他外,(I)假設其適當的授權、執行和交付,本受限美國存托股份信函 協議根據紐約州的法律是有效的,具有約束力,並可針對本公司強制執行,但其執行可能受到破產、資不抵債(包括但不限於所有與欺詐性轉讓有關的法律)、重組、暫停執行 或影響一般債權人權利強制執行的類似法律的限制,並且由於其執行受一般衡平法原則的約束(無論執行是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮),以及(Ii)受限持有人或其代表存放指定股份,以及指定受限美國存託憑證的發行和交付,在每種情況下,均不要求根據證券法登記指定股份,及(B)其英國律師於本協議日期向託管人遞交意見,聲明:除其他外茲確認:(I)本公司已正式授權及籤立本受限制 美國存托股份函件協議;(Ii)本《美國存托股份》函件協議構成本公司根據英國法律所承擔的一項法定、有效及具約束力的義務, 根據其條款可對本公司強制執行;(Iii)已取得英國法律所需的所有批准,以準許存放根據《存款協議》及本《美國存托股份》函件協議指定的 股份;及(Iv)本《美國存托股份》函件協議的條款及本《美國存托股份》函件協議擬進行的交易並不與任何英國一般適用法律牴觸或衝突。

3. 對發行限制性美國存託憑證的限制。本公司特此指示託管人,託管人同意,根據本受限美國存托股份函件協議所載的條款和條件,僅在收到(I)相應受限持有人(包括)公司的正式填寫和簽署的同意和交付指示、(Ii)託管人 確認已收到受限持有人或其代表已收到指定股份的適當保證金的指示後,(X)在首次發行時發行和交付指定的受限美國存託憑證,以及(Iii)支付適用的 費用。在本公司採取任何企業行動導致向指定受限制美國存託憑證持有人(S)發行受限制美國存託憑證的情況下,根據存款協議條款於存放股份及發行美國存託憑證時應付的其他税項及開支。

託管人應根據CUSIP編號:67022C999(託管人亦可根據本公司與託管人之間的其他受限制美國存託憑證函件協議,根據存款協議的條款識別將會發行的其他受限制美國存託憑證)及指定股份,而指定股份將由託管人在實際可行範圍內與託管人就根據存託協議發行的非受限美國存託憑證而持有的其他已交存證券分開及區分開來。

現授權並指示受託管理人(儘管有《存管協議》第2.14節的規定)發行指定的受限美國存託憑證作為無證書受限美國存託憑證 以受限持有人或其指定持有人的名義登記在受託保管人的賬簿上,使受限制的 持有者受益,但須遵守下文第4節規定的限制。

3

4. 停止轉移符號和圖例。保管人的賬簿應將指定的受限美國存託憑證標識為“受限”,並應包含一個“停止轉讓”批註。在發行指定的受限美國存託憑證時,託管銀行將發送給受限持有人的賬户對帳單應包含基本上為 以下圖例形式的圖例:

存入閣下賬户的受限美國存托股份(“受限美國存託憑證”)及NuCana PLC(“本公司”)的相關受限股份(“受限股份”) 須受“美國存托股份受限函件協議”(經不時修訂及補充的“美國存托股份函件協議”)及日期為2017年10月2日的存款協議(經 經修訂及補充的“美國存托股份函件協議”)的條款所規限。除非本協議另有明確規定,否則此處使用的所有術語應與受限美國存托股份信函協議中賦予此類術語的含義相同,如果協議中未作定義,則應與存款協議中賦予此類術語的含義相同。

接受並持有受限美國存託憑證及其任何權益的受限美國存託憑證的持有人和實益擁有人應受存款協議和受限美國存托股份信函協議條款的約束。於發行受限美國存託憑證時,該等受限美國存託憑證所代表的股份 尚未根據經修訂的1933年美國證券法(下稱“證券法”)登記,且該等受限 股份及受限美國存託憑證並未根據任何適用的州證券法登記或符合資格。不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓這些證券,除非符合(A)《證券法》規定的有效註冊聲明,或(B)適用州證券法註冊或合格的交易的有效註冊聲明,或(B)此類註冊或資格要求的可用豁免,除非註冊聲明對這些證券有效。作為允許 這些證券轉讓的條件,花旗銀行,N.A.作為受限美國存託憑證的託管機構(“託管機構”) 和公司可要求IT部門向其提供一份令託管機構和公司合理滿意的律師意見,大意是此類轉讓在法律上不需要註冊或資格。

在銷售受限美國存託憑證並就此發行可自由轉讓的美國存託憑證之前,受限美國存託憑證持有人必須以受限美國存托股份信函協議所附格式向託管銀行和公司提供一份證明和指示函。在限售股撤出之前,限售美國存託憑證持有人必須以美國存托股份限售函件協議所附表格的形式,向託管機構和公司提供限售美國存託憑證。本文及受限制美國存托股份函件協議所載的轉讓及其他限制將繼續適用於受限制美國存託憑證及受限制股份,直至符合受限制美國存托股份函件協議所載解除限制的程序。對於根據證券法第144條規定的豁免是否可用於轉售受限制的 股票或受限制的美國存託憑證,公司和託管銀行均未作出任何陳述。存款協議和受限美國存托股份信函協議的副本可應要求從託管銀行或公司獲得。

4

5. 轉讓指定的受限制的美國存託憑證的限制。指定的受限美國存託憑證僅可由受限持有人 在下列情況下轉讓:(I)存款協議另外預期的所有適用文件,並支付根據存款協議和本受限美國存托股份信函協議的條款 轉讓美國存託憑證而應支付的適用費用、税款和開支(每轉讓一筆受限美國存托股份0.05美元),並且,(Ii)轉讓受限制持有人的轉讓證明,基本上採用本文件附件中附件B的形式,以及(Iii)託管人可能根據本條款合理要求的其他文件(包括但不限於美國律師對遵守上文第4節所述傳説條款的意見)。

6. 對取消指定的限制性美國存託憑證的限制。本公司指示保管人,且保管人同意,不得為撤回相關指定股份而解除任何指定股份或註銷任何指定受限制美國存託憑證,除非(X)根據《存託協議》的條款而設立的存託憑證適用條件已獲滿足(有關股份並非受限制證券的任何條件除外),包括但不限於根據《存託協議》的條款向保管人支付與註銷美國存託憑證及撤回已交存證券有關的適用費用、税項及開支,及(Y)託管人 應已從要求撤回指定股份的人處收到一份正式填寫並簽署的退出證明 ,基本上採用本文件所附附件C的形式(該證明為“退出證明”)。

7. 可互換性。除本協議所述及適用法律另有規定外,指定的限制性美國存託憑證應在法律允許的最大範圍內及在實際可行的最大範圍內視為根據存款協議條款發行及未清償的非受限美國存託憑證。本協議所載任何條款均不責令託管銀行以比根據《存款協議》給予美國存託憑證持有人的條款更優惠的條款對待指定受限美國存託憑證持有人。

5

8. 用指定的限制性美國存託憑證交換可自由轉讓的美國存託憑證的限制。本公司指示託管人,並經託管人同意,在收到(I)已填妥並簽署的轉售證明與指示函件(實質上以附件D的形式)、(Ii)轉售證明及指示函件中美國證券法律顧問的意見、(Iii)支付美國存托股份的發行及註銷費用後,註銷指定的受限美國存託憑證,並就此發行及交付可自由轉讓的ADS 。根據《存款協議》及本《美國存托股份限制性函件協議》的條款應支付的税款及開支,及(Iv)託管人根據《存款協議》及本《美國存托股份函件協議》的條款可能合理要求的任何其他文件 。

9. 取消限制。託管人應從其記錄中刪除與指定的指定受限美國存託憑證有關的所有停止轉讓批註,並應在收到(X)本公司的書面指示後,將該等指定受限美國存託憑證按與根據 存款協議條款未償還的非受限美國存託憑證相同的條款對待,以從其記錄中刪除關於指定受限美國存託憑證的所有停止轉讓批註,並按照與根據存款協議條款未償還的非受限美國存託憑證相同的條款對待該等指定受限美國存託憑證。(Y)公司的美國律師的意見,聲明:除其他外,取消與指定受限美國存託憑證和指定股份有關的限制性批註,以及按照與根據存款協議條款發行的非受限美國存託憑證的條款相同的條款對待該等指定受限美國存託憑證不是受限美國存託憑證,並不違反經修訂的1933年美國證券法的註冊要求,以及(Z)支付美國存托股份的發行和註銷費用,以及根據 存款協議和本受限美國存托股份函件協議的條款以其他方式應付的税款和開支。在收到此類指示、律師意見以及支付費用、税款和費用後,託管機構應採取一切必要措施,消除適用的指定限制性美國存託憑證與非限制性美國存託憑證之間以前存在的任何區別,包括但不限於:(A)取消其記錄上與先前確定為指定受限美國存託憑證的適用美國存託憑證相關的停止轉讓標記,以及(B)使以前指定的受限美國存託憑證有資格進行發行前交易,並納入適用的賬簿分錄結算系統。

10. 陳述和保證。本公司特此聲明並保證,自本協議之日起及此後每次根據本受限美國存托股份函件協議交存指定股份之日起,(A)受限持有人或其代表為發行指定受限美國存託憑證而存放或將存放的指定股份 為有效發行、繳足股款且無須評估,且不受已發行股份持有人的任何優先購買權影響,(B)受限股東或其代表不時存放指定股份,以及發行及交付指定受限美國存託憑證,在每種情況下,根據本文設想的條款,截至存管和發行時,將不需要根據證券法進行登記,(C)英國法律允許根據存託協議存入指定股份所需的所有批准,以及 本限制性美國存托股份信函協議已經或將在指定股份存入之前獲得,(D)指定股份 與指定股份屬於同一類別,並具有相同的等級平價通行證據本公司所知,本受限美國存托股份函件協議中的任何條款及本受限美國存托股份函件協議中擬進行的任何交易均不違反任何針對本公司發出的法院判決或命令或其作為訂約方的任何重大合同。此類陳述和擔保在每次指定股份存入和每次發行指定限制性美國存託憑證後繼續有效。

6

11. 賠償。本公司及託管銀行各自確認並同意,《存款協議》第5.8節的彌償條文 將適用於接受指定股份作存款、發行指定受限美國存託憑證、轉讓指定受限美國存託憑證、新增/撤銷轉讓及本協議所載有關美國存託憑證/受限美國存託憑證的 其他限制、撤回指定股份,以及 受託保管人按本《美國存托股份限售函件協議》預期所實施或不履行的任何其他行為。

本《美國存托股份限制性信函協議》應根據紐約州法律解釋,且本協議項下的所有權利和義務均受紐約州法律管轄。 該協議適用於完全在紐約州境內履行的合同。本《美國存托股份限制性信函協議》可由一個或多個副本 簽署,每個副本應被視為正本,所有此類副本應構成相同的協議。

12. 終止。如果在本條款下並無指定的受限美國存託憑證未清償,則 公司可向託管銀行提供終止受限制美國存托股份的書面指示,以終止根據本受限美國存托股份函件協議的條款設立和維持的受限美國存托股份融資(“融資”)。在收到此類指示後,託管人應在可行的情況下迅速終止貸款,並應立即向公司提供書面通知,確認終止貸款。

7

公司和保存人已促使本限制性 ADS信函協議由其各自正式授權的管理人員於上述日期 代表其簽署和交付。

NuCana PLC
發信人: /S/休·S·格里菲斯
Name:hugh S.格里菲斯
頭銜:首席執行官

花旗銀行,北卡羅來納州

作為託管服務

發信人: /S/基思·加爾弗
Name:jiang
職務:總裁副

展品

A同意書和交付説明

B轉移證明

C退出證書

D轉售證明書和説明書

附件A

限制性ADS信函協議,日期為 ,2018年7月31日
(《美國存托股份限制函協議》),
NuCana plc


北卡羅來納州花旗銀行

_____________________

同意和交付指示
_____________________

_______________, ____

花旗銀行,北卡羅來納州
作為託管人
ADR部門
格林威治街388號,14號這是地板
紐約,紐約10013
注意:帳户管理

NuCana plc(CUSIP編號:67022C999)

尊敬的先生們:

請參閲日期為2017年10月2日的《存款協議》(以下簡稱《存款協議》),該《存款協議》由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司NuCana及其繼承人(以下簡稱《公司》)、根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會(以下簡稱《Citibank》)之間簽訂並不時修訂和補充(以下簡稱《《存款協議》)):據此發行的美國存托股份(“美國存托股份”)及(Ii)日期為2018年7月31日的受限制美國存托股份函件協議(“受限制美國存托股份函件協議”)(“受限制美國存托股份函件協議”),由本公司及託管人訂立。此處使用但未定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予它們的含義,或在本協議中註明的情況下,具有《美國存托股份限制性信函協議》中賦予它們的含義。

以下籤署的受限股份持有人(定義見受限美國存托股份函件協議)(“受限持有人”)特此通知託管人及本公司,其有意存放或安排他人代其存放指定股份, 而本公司在收到相應數目的指定受限美國存託憑證(定義見美國存托股份函件協議)後,即同意存放此項股份。

啊哈。A-1

每名受限持有人及本公司均於此聲明並向託管人保證:(A)為發行指定受限美國存託憑證而存放的指定股份(定義見受限美國存托股份函件協議) 為有效發行、繳足股款及無須評估,且不受已發行股份持有人的任何優先購買權 限制;(B)指定股份的存放及發行及交付有關指定股份的指定 受限美國存託憑證(定義見受限美國存托股份函件協議),在任何情況下均不會,截至上述指定股份交存和發行之時,(C)英國法律規定須根據證券法登記,(C)英國法律所需的所有批准,以允許 根據《存款協議》和《受限美國存托股份函件協議》存放指定指定股份, 已在存放指定股份之前取得 指定股份;(D)指定股份與相同類別、相同等級平價通行證(E)本協議附表一所列指定股份的指定實益擁有人將為緊隨 指定股份存放後的相應指定受限美國存託憑證的實益擁有人。

受限持有人在此(I)代表受託保管人,併為受託保管人的利益,向受託保管人承諾已經(或將會)全額(或將會)按本協議規定的條款全額(或將)支付所有印花税税款,包括但不限於英國印花税儲備税(SDRT)、指定受限存託憑證的發行和交付,以及(Br)賠償受託保管人的任何和所有損失,因受限制持有人未能 完全支付上文第(I)項規定的所有印花税而直接或間接產生的或與之相關的成本及開支。

受限持有人確認,於 存放股份及發行美國存託憑證時,根據《存款協議》及《受限美國存托股份函件協議》的條款應支付的 適用費用、税項及開支將同時支付予託管人,並特此同意及同意持有人及受限持有人分別根據《存款協議》及《受限美國存托股份函件協議》的條款而應付的所有適用的 美國存托股份費用、税項及開支。

啊哈。A-2

受限制持有人及公司已安排本 同意及交付指示由其各自正式授權的高級職員於上述日期 代其簽署及交付。

[受限持有者]
發信人: __________________________
姓名:
標題:

同意:
NuCana PLC

作者:_
名稱:
標題:

為物證A-3

附表I

指定股份 指定的受限美國存託憑證 指定受限美國存託憑證實益擁有人的姓名或名稱及地址
_ __

啊哈。A-4

附件B

限制性ADS信函協議,日期為 ,2018年7月31日
(《美國存托股份限制函協議》),
NuCana plc


北卡羅來納州花旗銀行

_____________________

轉移證明

_____________________


_______________, ____

花旗銀行,北卡羅來納州
作為保存人
ADR部門
格林威治街388號,14號這是地板
紐約,紐約10013

注意:帳户管理

NuCana plc(CUSIP編號:67022C999)


尊敬的先生們:

請參閲日期為2017年10月2日的《存款協議》(以下簡稱《存款協議》),該《存款協議》由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司NuCana及其繼承人(以下簡稱《公司》)、根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會(以下簡稱《Citibank》)之間簽訂並不時修訂和補充(以下簡稱《《存款協議》)):據此發行的美國存托股份(“美國存托股份”)及(Ii)日期為2018年7月31日的受限制美國存托股份函件協議(“受限制美國存托股份函件協議”)(“受限制美國存托股份函件協議”),由本公司及託管人訂立。此處使用但未定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予它們的含義,或在本協議中註明的情況下,具有《美國存托股份限制性信函協議》中賦予它們的含義。

啊哈。B-1

關於將隨函交回的受限美國存託憑證(“已交回受限美國存託憑證”)轉讓給本合同附表一所列人(S)的事宜, 下列簽署持有人證明:

(勾選 一個)

___ (a)交回的受限制美國存託憑證轉讓予以下籤署持有人合理地 相信為“合資格機構買家”(指證券法第144A條所指)的人士,作為符合證券法第144A條規定的交易的合資格機構買家的賬户,而受讓人 僅為投資目的而收購交回的受限制美國存託憑證,並無分銷目的。

___ (b)已交回的受限制美國存託憑證正在符合證券法下的S規則的要求的離岸交易中轉讓予非美國人士(見證券法下的S規則),而受讓人收購已交回的受限制美國存託憑證作投資用途,並無分銷目的。

如果以上兩項均未被勾選,則託管銀行沒有義務將交回的受限美國存託憑證登記在持有人以外的任何人的名下,除非和 存款協議和受限美國存託憑證協議中規定的任何此類轉讓或登記的條件 已經滿足(包括但不限於美國證券法律顧問的意見)。

轉讓人確認,根據存款協議及受限制美國存托股份函件協議的條款,轉讓美國存託憑證所涉及的適用費用、税項及應付開支(每轉讓一筆受限制美國存托股份須同時支付0.05美元)將同時支付予託管人。

受讓人已且如果代表 實益擁有人行事,則該實益擁有人已同意接受與為轉讓而交回的受限美國存託憑證相同的受限美國存託憑證,且 須遵守受限美國存托股份函件協議所載的相同轉讓限制。

發信人: _____________________
姓名:
標題:
日期:

啊哈。B-2

勛章擔保

徽章 保證章(不接受公章)

發行Guarantee:________________________________________________________________的公司名稱

Officer:________________________________________________________________的授權簽名

簽署本Guarantee:___________________________________________________________的官員的頭銜

Address:__________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________

區號和電話Number:______________________________________________________________

Dated:____________________________________________________________________________________

以上簽名(S)必須由符合條件的擔保人 機構擔保,該機構是證券轉讓協會批准的認可勛章簽名擔保計劃的良好成員 協會。

簽名(S)必須由參與批准的勛章簽名擔保計劃的合格金融機構,如商業銀行、儲蓄銀行、儲蓄和貸款機構、美國股票經紀和證券交易商或信用社 蓋上勛章簽名擔保 。公證公章是不能接受的。

啊哈。B-3

附表I

受限制的美國存託憑證將以下列人員(S)的名義簽發,並以未經認證的美國存託憑證的形式交付:

受讓人姓名: _____________________________
街道地址: _____________________________

城市、州和國家: _____________________________

國籍: _____________________________

社會保障或税務識別號:
_____________________________

附表I-1

附件C

限制性ADS信函協議,日期為 ,2018年7月31日
(《美國存托股份限制函協議》),
NuCana plc


北卡羅來納州花旗銀行

_____________________

圖紙證明
_____________________


_______________, ____

花旗銀行,北卡羅來納州
作為託管人
ADR部門
格林威治街388號,14號這是地板
紐約,紐約10013
注意:帳户管理

NuCana plc(CUSIP編號:67022C999)

尊敬的先生們:

請參閲日期為2017年10月2日的《存款協議》(以下簡稱《存款協議》),該《存款協議》由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司NuCana及其繼承人(以下簡稱《公司》)、根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會(以下簡稱《Citibank》)之間簽訂並不時修訂和補充(以下簡稱《《存款協議》)):據此發行的美國存托股份(“美國存托股份”)及(Ii)日期為2018年7月31日的受限制美國存托股份函件協議(“受限制美國存托股份函件協議”)(“受限制美國存托股份函件協議”),由本公司及託管人訂立。此處使用但未定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予它們的含義,或在本協議中註明的情況下,具有《美國存托股份限制性信函協議》中賦予它們的含義。

1. 本退出證明是針對在向託管機構交出受限美國存託憑證 後撤回受限股份而提供的。

2. 我們承認,或如果我們是代表另一人行事,則該人已向我們確認,該人已確認, 受限制的美國存託憑證及其所代表的受限制股份並未根據證券法註冊。

啊哈。C-1

3. 茲證明(勾選一項):

(A)_我們已根據證券法下的S條例第904條規則,在離岸交易中(根據證券法下的S條例所界定的)將受限制的美國存託憑證或受限制的股份出售或以其他方式轉讓,或同意出售或以其他方式轉讓,且在撤資時或之前將已出售或以其他方式轉讓, S代表的受限美國存託憑證或受限制的股份在離岸交易(根據證券法下的S法規所界定)中出售或以其他方式轉讓,條件是:我們已經或將提交一份令託管機構和本公司合理滿意的美國律師的意見,大意是轉讓不受證券法的登記要求 限制,或者

(B)_我們已經出售或以其他方式轉讓,或同意出售或以其他方式轉讓,而在撤回時或之前,我們將已經出售或以其他方式轉讓, 在根據證券法第144條豁免註冊的交易中,受限制的美國存託憑證或由此代表的受限股份,只要與此類轉讓相關,我們已經或將提交美國律師的意見, 合理地令託管機構和公司滿意,大意是轉讓不受證券法的登記要求的限制,或

(C)_ (B)根據證券法下的S法規第904條規則,(B)根據證券法下的S法規第904條,(C)根據證券法下可獲得的任何其他豁免,或(D)根據證券法下的有效註冊聲明,在每個情況下,根據美國各州的任何適用證券法,對非美國人(如證券法下的S法規中定義的 )進行離岸交易,及(Y)吾等 不會將該等受限制股份存入或安排存入由託管銀行設立或維持的任何存託憑證安排(包括由託管銀行維持的任何該等安排),只要該等受限制股份為“受限證券” (符合《存款協議》賦予該詞的涵義)。

在此,簽字人指示託管銀行註銷以下指定的受限美國存託憑證,按下文所述交付其所代表的股份,並在適用的情況下,向下文簽署人發出一份聲明,説明以下籤署人持有且未根據本指示註銷的受限美國存託憑證的數量。下文簽署人委任 託管銀行及其任何授權代表為其受託管理人,代表下文簽署人採取上述行動。 下文簽署人確認,根據存款協議及受限制美國存托股份函件協議的條款,應支付的與註銷受限制美國存託憑證及撤回相應受限制股份有關的適用費用、税項及開支將同時 送交託管銀行。

啊哈。C-2

船東姓名: __________________________________
業主社保號或納税人識別號: __________________________________
所有者帳號: __________________________________
取消的受限美國存託憑證數量: __________________________________
將取消的受限美國存託憑證所代表的股票的交割信息: __________________________________
__________________________________
__________________________________
日期: __________________________________
船東簽署: __________________________________
(如果是代表,請註明頭銜
容量)

啊哈。C-3

勛章擔保

徽章 保證章(不接受公章)

發行Guarantee:________________________________________________________________的公司名稱

Officer:________________________________________________________________的授權簽名

簽署本Guarantee:___________________________________________________________的官員的頭銜

Address:__________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________

區號和電話Number:______________________________________________________________

Dated:____________________________________________________________________________________

以上簽名(S)必須由符合條件的擔保人 機構擔保,該機構是證券轉讓協會批准的認可勛章簽名擔保計劃的良好成員 協會。

簽名(S)必須由參與批准的勛章簽名擔保計劃的合格金融機構,如商業銀行、儲蓄銀行、儲蓄和貸款機構、美國股票經紀和證券交易商或信用社 蓋上勛章簽名擔保 。公證公章是不能接受的。

為物證C—4

附件D

至 限制性ADS信函協議,日期為2018年7月31日
(《美國存托股份限制函協議》),
NuCana plc


北卡羅來納州花旗銀行

_____________________

證書和證書
_____________________

美國北卡羅來納州花旗銀行為託管銀行
ADR部門
格林威治街388號,14號這是地板
紐約,紐約10013
注意:帳户管理

NuCana plc(CUSIP編號:67022C999)

尊敬的先生們:

請參閲日期為2017年10月2日的《存款協議》(以下簡稱《存款協議》),該《存款協議》由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司NuCana及其繼承人(以下簡稱《公司》)、根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會(以下簡稱《Citibank》)之間簽訂並不時修訂和補充(以下簡稱《《存款協議》)):據此發行的美國存托股份(“美國存托股份”)及(Ii)日期為2018年7月31日的受限制美國存托股份函件協議(“受限制美國存托股份函件協議”)(“受限制美國存托股份函件協議”),由本公司及託管人訂立。此處使用但未定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予它們的含義,或在本協議中註明的情況下,具有《美國存托股份限制性信函協議》中賦予它們的含義。

本證明及指示函件 與吾等要求託管銀行轉讓以下指明的受限美國存託憑證(CUSIP編號:67022C999)而提供,該等受限美國存託憑證以可自由轉讓的美國存託憑證的形式登記於以下籤署人或其指定人的名下,與吾等在根據證券法豁免登記的交易或登記聲明所涵蓋的交易中出售或轉讓 該等美國存託憑證有關(“銷售”)。

啊哈。D-1

以下籤署人證明(請勾選下面相應的 框):

* 根據轉售登記聲明進行的☐銷售:(X)出售其受限美國存託憑證所依據的銷售受證券法下的登記聲明所涵蓋,該登記聲明已被證監會宣佈為有效且目前有效,(Y)此類出售時交付的美國存託憑證不是“受限證券”(根據證券法第144(A)(3)條的 含義),以及(Z)簽字人已滿足證券法下所有適用的招股説明書交付要求;

** ☐銷售豁免註冊(僅限銷售後六個月):(X)將轉讓的受限美國存託憑證及其代表的受限股份 不是由本公司的關聯公司或在之前三個月內一直是本公司關聯公司的人持有,(Y) 自從 公司或本公司的關聯公司收購該等受限美國存託憑證所代表的受限股份以來,至少已過去六個月,以及(Z)本公司在緊接 出售之前至少90天內,符合經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第13條或第15(D)條的報告要求,並已在出售前12個月內根據《交易法》第13條和第15(D)條(視情況適用)提交所有規定的報告(表格6-K報告除外);

** ☐銷售豁免註冊(僅限一年後銷售):(X)擬轉讓的受限美國存託憑證及其代表的受限股份 不是由本公司的關聯公司或在之前三個月內一直是本公司關聯公司的人持有,且 (Y)該等受限美國存託憑證所代表的受限股份從 公司或本公司的關聯公司收購以來至少已有一年;

** ☐銷售豁免註冊(六個月後銷售或一年後銷售以外的銷售):轉讓的受限美國存託憑證及其代表的受限股票是在一項根據證券法豁免登記的交易中轉讓的,轉讓時交付的美國存託憑證不是“受限證券”(根據證券法第144(A)(3)條的含義);


*公司可能已向託管機構提交了律師的必要意見,以 涵蓋此交易。

** 提供必要的法律意見以涵蓋此次交易的責任完全由美國存托股份持有者負責。

啊哈。D-2

** ☐轉讓豁免註冊(上述銷售除外):轉讓的受限美國存託憑證及其代表的受限股票是在一項交易中轉讓的,該交易豁免根據證券法登記,轉讓時交付的美國存託憑證不是“受限證券”(根據證券法第144(A)(3)條的含義);

** Other: _______________________________________________.☐
[請 填寫詳細信息]


[受限制的美國存託憑證及其所代表的受限股票將在一項豁免根據證券法登記的交易中轉讓,因此轉讓時交付的美國存託憑證不是“受限證券”(根據證券法第144(A)(3)條的含義)。].

以下籤署人特此請求保管人:

(i)為發行非限制性美國存託憑證,從下列指定的簽字人賬户中借記下列數量的限制性美國存託憑證:

__________________________________________

限制使用的美國存託憑證(CUSIP編號:67022C999),以及

(i)在上文(I)所述的限制類美國存託憑證借記後,發行並“免費”交付下列數量的美國存託憑證:

_

向下列人員發送:

1.如果美國存託憑證 將以記賬轉賬的方式簽發和交付給下列簽字人的存託憑證賬户:


**提供必要的法律意見以涵蓋此次交易 由美國存托股份受限賣家全權負責。

啊哈。D-3

代表以下籤署人的DTC參與者姓名: _____________________________
DTC參與者賬號: _____________________________
帳户號碼對於以下籤署的DTC參與者(f/b/o信息):
_____________________________
以下簽字人的後續交付指示: _____________________________
DTC參與者聯繫人: _____________________________
DTC參與者聯繫人日間電話:
_____________________________

2.如果美國存託憑證 將以未經認證的美國存託憑證或美國存託憑證的形式簽發和交付:

買方/受讓人姓名或名稱: _____________________________
街道地址: _____________________________
城市、州和國家: _____________________________
國籍: _____________________________
社會保障或税務識別號: _____________________________

以下籤署人特此指示存管人 取消以自由轉讓美國託憑證形式轉讓的限制美國託憑證的數量,並在適用的情況下,向以下籤署人 發佈一份聲明,説明以下籤署人所持有的限制美國託憑證的數量。下列簽署人不可撤銷地指定 保存人及其任何授權代表作為其代理人,代表下列簽署人採取上述行動。 以下籤署人確認,根據存款協議和受限 美國存託憑證函件協議的條款應付的與取消受限美國存託憑證和發行美國存託憑證有關的適用費用、税款和開支將同時向存託人支付 。

船東姓名: __________________________________
業主社保號或納税人識別號: __________________________________
所有者帳號: __________________________________
日期: __________________________________
船東簽署: __________________________________
(如果是代表,請確定職務
容量)

啊哈。D-4

勛章擔保

徽章 保證章(不接受公章)

發行Guarantee:________________________________________________________________的公司名稱

Officer:________________________________________________________________的授權簽名

簽署本Guarantee:___________________________________________________________的官員的頭銜

Address:__________________________________________________________________________________

_________________________________________________________________________________________

區號和電話Number:______________________________________________________________

Dated:____________________________________________________________________________________

以上簽名(S)必須由符合條件的擔保人 機構擔保,該機構是證券轉讓協會批准的認可勛章簽名擔保計劃的良好成員 協會。

簽名(S)必須由參與批准的勛章簽名擔保計劃的合格金融機構,如商業銀行、儲蓄銀行、儲蓄和貸款機構、美國股票經紀和證券交易商或信用社 蓋上勛章簽名擔保 。公證公章是不能接受的。

啊哈。D-5