證物(二)(一)

NuCana PLC

2020年4月6日

花旗銀行，北卡羅來納州-ADR部門

格林威治街388號

紐約州紐約市，郵編：10013

收信人：瑞安·埃弗雷特

計劃美國存託憑證(CUSIP編號：67022C106)

女士們、先生們：

請參閲日期為2017年10月2日的《存款協議》(以下簡稱《存款協議》)，該《存款協議》由根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司NuCana及其繼承人(以下簡稱《公司》)、根據美國法律組織和存在的全國性銀行協會(以下簡稱《Citibank》)之間簽訂並不時修訂和補充(以下簡稱《《存款協議》))：以及根據其發行的美國存托股份(美國存托股份)的所有持有人和實益擁有人。所有使用的大寫術語，但未作其他定義，應具有《存款協議》中賦予其的含義。

根據公司與考恩公司於2018年10月1日簽訂的銷售協議(“銷售協議”)中所載的條款，公司已同意通過考恩公司作為代理和/或委託人發行和銷售美國存託憑證(以下簡稱“計劃美國存託憑證”)，每個計劃美國存托股份 代表一(1)股已繳足股款，該等計劃美國存託憑證的總髮行價最高可達100,000,000美元(以下簡稱“計劃美國存託憑證”)。通過考恩計劃ADS的計劃要約將根據2018年10月1日提交的表格F-3(文件編號：333-227624)的擱置註冊聲明(註冊聲明)，按照修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)的規定及其下的規則和條例作出，並由證監會宣佈 於本公告之日或之前生效，其中註冊聲明包括(I)與本公司不時提供的某些證券有關的基本招股説明書，以及(Ii)招股説明書附錄，具體涉及計劃美國存託憑證， 基本招股説明書(《招股説明書副刊》)。

在本公司根據按金協議及銷售協議預期不時存放股份 後，每項美國存托股份計劃將根據銷售協議的條款及條件，在考恩及本公司的指示下 發行及交付。

本函件協議(《函件協議》) 將確認我們的理解和協議如下：

1. 股份的存放。本公司與保管人特此同意，本公司或其代表應根據本協議及本協議的條款，於配售通知發出後於出售本計劃美國存託憑證(每個為“本計劃銷售”)時交付的本計劃美國存託憑證的股份，由本公司或其代表根據本存託協議交存予託管人， 。本公司特此確認，在向託管人交付(X)在計劃銷售計劃ADS(I)時向託管人存放的股票 將獲得正式授權，並將有效發行、全額支付，因此不受任何要求支付進一步資本的約束，(Ii)將平價通行證在各方面， 將與當時根據《存款協議》存放於託管人的股份完全互換，(Iii)將合法地 發行及存放於託管人，並不會被剝奪本公司在存放於託管人之前或之後的任何權利或權利，(Iv)將不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、收費、按揭或不利申索的影響，包括但不限於因徵收印花税或印花税儲備税而產生的任何與負債有關的索償，和(Y) 對於在計劃出售時存放給託管人的股份，沒有未被放棄、行使或失效的優先購買權(和任何類似權利)。

2. 在計劃銷售時發放和交付計劃ADS。本公司特此指示託管人在執行計劃銷售時發行並 交付計劃美國存託憑證，以防止本公司或其代表在執行計劃銷售時存放股份，但須遵守《存託協議》和本函件協議的條款和條件，包括但不限於託管人或代表託管人收到適用股份以及託管人收到相應費用。託管人在此同意，在收到(I)本函件協議第(Br)節所述的意見、(Ii)本公司或代表本公司確認存入適用股份、(Iii)本函件協議第(6)節所指的相應費用、及(Iv)每項計劃銷售的計劃發行及交付指示後，根據《存管協議》 收到本函件協議第4節所述的意見、(Ii)本函件協議第4節所述的每一次交付時間、(Iii)本函件協議第6節所指的相應費用，以及(Iv)每項計劃銷售的計劃發行及交付指示。

3. 陳述和保證。本公司特此聲明並向託管人保證：(I)《銷售協議》的條款規定，計劃美國存託憑證在付款後發行和交付時，可由考恩及其初始購買者自由轉讓；根據英格蘭和威爾士或美國的法律，計劃ADS的後續轉讓沒有法律限制，(Ii)它將導致在計劃銷售時交付的計劃ADS相關的股票 存放在託管人或託管人的名義下，並應與Cowen一起授權和指示託管人根據存款協議和本信函協議的條款發行計劃ADS，以及(Iii)根據法律的任何變化或HM Revenue&Customer公佈的政策或做法的變化，無印花税 (包括任何印花税儲備税)適用於或支付與本公司首次發行股份或本公司或代表本公司向託管人或託管人首次存入股份有關的印花税，在每種情況下，均不適用於本函件協議不時預期的計劃美國存託憑證的發行及交付。

4. 意見。為推進前述規定，本公司應：(I)在簽署本函件協議時， 向託管人提供(X)其英國律師(“英國律師”)對託管人的意見，其中包括：(Br)在符合慣常和適當的假設和限制的前提下，(A)本函件協議的簽署、交付和履行 已得到公司及其代表的授權，在董事或其他為公司及代表公司的授權人簽署和無條件交付本函件協議後，本函件協議將以公司的名義正式簽署，並且(B)公司簽署和交付本函件協議以及履行其在本函件協議項下的義務不會也不會與英格蘭和威爾士的任何法律相牴觸或衝突， 適用於本函件協議預期類型的交易；(Y)其美國法律顧問(其“美國法律顧問”) 向保管人提交的意見，其中指出，除其他事項外，根據慣例和適當的假設和資格，(A)假設 其適當的授權、執行和交付，本函件協議是有效的、具有約束力的，並可根據紐約州法律 對公司強制執行，但其執行可能受到破產、無力償債(包括但不限於所有與欺詐性轉讓有關的法律)、重組、暫停或影響債權人權利執行的類似法律的限制 ，由於其執行受一般衡平法原則的約束(無論是在衡平法或法律上考慮強制執行)，以及(B)在此類計劃銷售中發行的計劃美國存託憑證已根據《證券法》在登記聲明 上正式登記，並且是《證券法》第18(B)(1)(A)條所界定的“擔保證券”；和(Z)由公司祕書籤署的證書，證明董事已為公司和代表公司簽署並無條件交付本信函協議，以及(Ii)在每次計劃銷售的同時，(X)其英國律師給託管機構的意見，其中涉及(除其他外)符合習慣和適當的假設和 限制，(A)沒有授權、同意、批准、許可法律要求英格蘭和威爾士的任何政府機關或機構或其他官方機構對計劃出售後可發行股票的發行和存放以及公司行使其權利和履行本函件協議項下的義務進行驗證或豁免， 和(B)當根據計劃出售可交付的任何計劃ADS的相關股份根據 本函件協議的條款發行和分配時，公司董事將獲得公司股東的正式和有效授權分配該等股份，並且該等股份將被有效發行、足額支付和排名平價通行證因此將與託管人當時代表託管人持有的、當時已發行的美國存託憑證相關的公司股本中的其他已發行普通股(每股面值0.04 GB)完全互換。和(Y)其美國託管律師的意見，其中包括： 在提交每個意見時，在符合習慣和適當的假設和限制的情況下，註冊聲明將根據證券法生效，不會發布暫停註冊聲明有效性的停止令 ，也不會為此目的啟動任何訴訟或據該律師所知受到威脅。

5. 賠償。如果印花税(包括任何英國印花税儲備税(SDRT))適用於發行和存放股票或發行與計劃銷售相關的計劃美國存託憑證(ADS)或就其支付印花税，本公司特此向託管人和託管人賠償，並使託管人不受所有損失、負債、税款、收費或支出(包括合理的法律費用和支出)的損害。託管人和/或託管人產生的罰款和税款，或託管人和/或託管人可能直接或間接因任何人未能支付(或解除)任何適用的印花税、特別提款税或發行計劃美國存託憑證或發行計劃美國存託憑證而產生的 罰款和税款，但如果此類損失、債務、税項、收費或支出是由於託管人或託管人的疏忽或不守信用造成的，則不在此限。

6. 費用。本公司和託管銀行同意，本公司應向託管銀行支付託管費用(以下簡稱“費用”)：每個美國存托股份計劃在計劃銷售時發行，費用為0.05美元。根據截至2017年8月10日的特定函件協議，本公司與託管銀行之間在該年度向託管銀行支付的與計劃銷售相關的費用累計不超過本公司在該年度向本公司支付的費用。

7. 部分股份和計劃美國存託憑證。儘管《存託協議》有任何相反規定，本公司 將不會就計劃銷售時計劃美國存託憑證的發行向託管人或託管人交付，而且在任何情況下，託管人 均不需要接受(A)任何零碎股份，或(B)在申請美國存托股份與股份比例 時產生零星計劃美國存托股份的股份。

8. F-6註冊聲明。保管人和本公司在此確認，本函件 的簽字確認副本應作為可能就美國存託憑證提交的下一份F-6表格註冊聲明(或對當前存檔的F-6表格中任何現有註冊聲明的下一次修訂)的證物。

9. 其他。

(A)公司和保管人各自確認並同意，保證金協議第5.8節所載的賠償義務，在不違法的範圍內，應適用於本保函協議項下的所有條款、條件、義務和履行，如同它們是在保證金協議中規定的一樣。

(B)本協議各方同意按另一方為執行本函件協議的條款和規定，以及為實現本函件協議的目的和意圖而提出的合理要求，正式籤立和交付或促使正式籤立和交付該等其他文件和文書，並作出並促使作出該等進一步行動。

(C)本《函件協議》應予以解釋，本協議項下的所有權利及本協議的規定應受紐約州法律管轄。

(D)本函件協議對本協議雙方及其各自的合法繼承人和永久受讓人具有約束力。

(E)除非雙方以書面形式簽署，否則不得修改或修改本《書面協議》。

(F)本《函件協議》可以副本形式簽署，每份副本均應被視為原件，所有副本合在一起將構成一份相同的文書。

自上述日期起，本公司和託管機構已由各自正式授權的高級管理人員代表其簽署和交付本函件協議。

接受並同意
自上面第一次寫入的日期起

美國北卡羅來納州花旗銀行為託管銀行

發信人：/s/Leslie DeLuca
姓名：Leslie DeLuca
職務：實際律師

附件A

至

協議書，日期為2020年4月6日

(the“書面協議”）， 由

NuCana PLC

和花旗銀行，N.A.

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計劃發放和交付指示

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[日期]

美國北卡羅來納州花旗銀行為託管銀行
格林威治街388號
紐約，紐約10013
收件人： 先生Ryan Everett（ryan. everett @ www.example.com）
Keith Galfo先生（keith. galfo @ www.example.com）
Leslie Deluca先生（leslie. deluca @ www.example.com）

Niccoldam Cominacini先生（niccolo. cominacini @ www.example.com）

DR經紀人服務（drbrokerservices@citi.com）

同時將一份副本交付給：

花旗銀行，N.A.，倫敦分行
加拿大廣場25號
金絲雀碼頭
倫敦E14 5磅，英國
收信人：英國託管和解

託管團隊(uksetments@citi.com)

Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP

美洲大道1133號

紐約，紐約10036

發信人：Jean-Claude Lanza(jlanza@pbwt.com)

Daniel格拉芙(dgraf@pbwt.com)

NuCana plc(CUSIP編號：67022C106)

尊敬的先生們：

茲提及(I)由根據英格蘭及威爾士法律註冊成立的公共有限公司NuCana plc及其繼承人(“本公司”)、 Citibank，N.A.作為存託人(“存託”)及根據該等協議發出的美國存托股份的所有持有人及實益擁有人(“美國存託憑證”)訂立並不時修訂及補充的《存託協議》(“存託協議”)(“存託協議”)，及(Ii)日期為4月6日的函件協議，2020年(“函件協議”)， 由本公司和託管銀行之間簽署。此處使用但未定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予它們的含義，或在本協議中註明的情況下，應具有《信函協議》中賦予它們的含義。

根據《保管人協議》補充的《保管人協議》中規定的條款和限制，並在保管人收到保管人確認該保管人已從本公司或代表本公司收到以下規定數量的股份的保證金後，考恩公司和本公司特此聯合通知保管人，保管人特此同意

(I)迅速接受 股的保證金，並按以下規定發行計劃美國存託憑證的數量：

以及(Ii)迅速交付此類計劃ADS，如下所示：

本公司 特此確認，本公司不適用或支付任何印花税(包括任何印花税儲備税)於 首次發行股份或 本公司就計劃美國存託憑證發行而向託管人首次存入股份時支付的任何印花税。本公司特此向託管人和託管人作出賠償，並使託管人和託管人不會對託管人和/或託管人因任何人未能支付(或解除)任何適用的印花税、印花税儲備税而直接或間接產生的所有損失、負債、税項、收費或開支(包括合理的法律費用和支出)、罰款和税項作出賠償。或與初始發行股票和計劃美國存託憑證相關的任何其他類似税費或税費，但此類損失、負債、税項、收費或支出 是由於託管人或託管人的疏忽或惡意造成的除外。

A-2