根據向證券交易所提交的文件 2024年3月27日佣金 |
註冊 333—220392 |
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
第1號修正案至
表格F-6
註冊聲明
在……下面
1933年美國股票投資法證明，
美國存託憑證
NUCANA plc
(在其章程中規定的存款證券發行人的確切名稱)
不適用
(將發行人名稱翻譯成英文)
英格蘭和威爾士
(發行人註冊成立的司法管轄區或組織)
北卡羅來納州花旗銀行
(受託管理人的確切名稱，如其章程所規定)
格林威治街388號
紐約，紐約10013
(877) 248-4237
(地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號，保管人的主要執行辦公室)
企業服務公司
小瀑布大道251號
郵編：19808，威爾明頓
(服務代理商的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號)
複製到：
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威廉·C·希克斯，Esq. William T.惠蘭先生 約翰·T·魯迪，Esq. 明茨，萊文，科恩，費里斯，格洛夫斯基和波皮奧，P.C. One Financial Center 馬薩諸塞州波士頓02111 |
赫爾曼·H拉斯佩先生 Patterson Belnuap Webb&Tyler LLP
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| 現建議 本申請根據規則466生效： | ☐ | 在提交申請後立即。 |
| ☐ |
於(日期)於(時間)。 |
如果已提交單獨的登記聲明以登記 存放的股份，請勾選以下方框：o
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註冊人特此將本生效後修訂案第1號修改為 註冊聲明的生效日期可能需要延遲，直至註冊人提交進一步的 修正案，其中特別指出，本《註冊聲明》生效後修正案1號將於其後生效 根據1933年《證券法》第8（a）條，或在本《註冊聲明》生效後第1號修正案之前 應在委員會根據上述第8條（a）款行事的決定日期生效。
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本《表格F-6註冊後生效修正案第1號聲明》可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份相同的文書。
第一部分
招股章程所規定的資料
交叉參考表
| 第1項。 | 擬登記證券説明 |
項目編號和標題 |
美語形式的地點 存託憑證(“收據”) | |||
| 1. | 託管機構名稱及其主要執行機構地址 | 收據正面--引言條款。 | ||
| 2. | 收據的名稱和存款證券的身份 | 收貨面-頂部居中。 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 一份美國存托股份(“美國存托股份”)所代表的存託證券金額 | 收據正面-右上角。 | ||
| (Ii) | 交存證券的表決程序(如有) | 收據沖銷--第(17)和(18)款。 | ||
| (Iii) | 股利的收取和分配 | 收據沖銷--第(15)款。 | ||
| (Iv) | 通知、報告和委託書徵集材料的傳遞 | 收據正面--第(14)款； 收據反面--第(18)款。 | ||
| (v) | 權利的出售或行使 |
收據沖銷--第(15)和(17)款。 | ||
| (Vi) | 存放或出售因分紅、拆分或重組計劃而產生的證券 |
收據面額--第(3)款和第(6)款； 收據沖銷--第(15)、(17)和(19)款。 | ||
| (Vii) | 存款協議的修改、延期或終止 | 沖銷收據--第(23)和(24)段(沒有關於延期的規定)。 | ||
| (Viii) | 收據持有人查閲寄存人的轉讓賬簿及美國存託憑證持有人名單的權利 | 收據面額--第(14)款。 | ||
| (Ix) | 對基礎證券存取權的限制 |
收據正面—第（2）、（3）、（4）、（6）、（7）、（8）、（9）和（10）款； 第（25）款。 | ||
I-1
項目 編號和標題 |
表單中的位置 美國 存託憑證(“收據”) | |||
| (x) | 對保管人責任的限制 |
收貨面—第（8）款和第（12）款； 收據的反向—第（15）、（16）、（19）、（20）、（21）和（24）款。 | ||
| 3. | 可直接或間接向美國存託憑證持有人徵收的費用 | 收據面額--第(11)款。 | ||
| 第二項。 | 可用信息 | 收據面額--第(14)款。 | ||
本公司須遵守經修訂的1934年美國證券交易法的定期報告要求，並相應地向美國證券交易委員會(“委員會”)提交某些報告，並向其提交某些報告。這些報告可從委員會的互聯網網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會在20549華盛頓特區東北F街100號維護的公共參考設施中進行檢查和複製。
I-2
招股説明書
招股説明書包括美國存託收據的擬議格式，作為本生效後 註冊聲明第1號修正案的附件A（a）（i）存檔，並以引用的方式併入本文件。
第II部
招股説明書不需要的資料
| 第三項。 | 展品 |
| (a) | (I)存託協議第1號修正案表格，由NuCana plc(“本公司”)、Citibank，N.A.作為託管人 (“存託”)及據此發行的美國存托股份的所有持有人及實益擁有人提交。___ 作為附件(A)(I)存檔。 |
(Ii)本公司、保管人及據此發行的美國存托股份的所有持有人及實益擁有人之間於二零一七年十月二日訂立的存託協議(“存託協議”)。___現作為附件(A)(Ii)存檔。
| (b) | (I)本公司與託管人之間於2020年4月6日簽署的《在市場上的計劃函件協議》。___ 作為附件(B)(I)存檔。 |
(Ii)本公司與託管銀行之間於2018年7月31日訂立的《美國存托股份限制性函件協議》。___現作為附件(B)(Ii)存檔。
| (c) | 在最近三年內的任何時間，託管人和已存放證券的發行人之間與已存放證券有關的每一份重大合同均有效。___沒有。 |
| (d) | 託管人律師對擬登記證券的合法性的意見。___沒有。 |
| (e) | 根據規則466頒發的證書。___沒有。 |
| (f) | 公司某些高級職員、董事和授權代表的授權書。___請在 上列出此處的簽名頁。 |
II-2
| 第四項。 | 承諾 |
| (a) | 託管機構承諾在美國託管機構的主要辦事處提供從託管證券的發行人那裏收到的任何報告和通信，供美國存託憑證持有人 查閲，這些報告和通信包括(1)託管機構作為託管證券的持有人收到的報告和通信，以及(2)發行人普遍提供給標的證券持有人的報告和通信。 |
| (b) | 如果招股説明書中沒有披露收費金額，託管銀行承諾準備一份單獨的文件，説明所收取的任何費用的金額，並描述其所收取的服務，並應要求迅速向任何人交付該費用表的副本，而不收取任何費用。託管銀行承諾在費率表發生任何變化 前三十(30)天通知每位美國存托股份註冊持有人。 |
II-2
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，花旗銀行由NuCana公司、作為託管人的花旗銀行以及根據該協議發行的美國存托股份的所有持有人和實益所有人，單獨代表根據《存款協議》設立的法人實體行事，證明其有合理理由相信其已滿足提交表格F-6的所有要求，並已適當地促使本生效後生效的表格F-6登記聲明第1號修正案由以下籤署人代表其簽署，於2024年3月27日在紐約州紐約市正式授權。
由存託協議創建的法人實體，根據該實體登記的美國存托股份，每股美國存托股份代表有權獲得25股NuCana plc的普通股
花旗銀行，北卡羅來納州，僅以託管銀行的身份 | ||
| 發信人： | /發稿S/約瑟夫·康納 | |
| 姓名： | 約瑟夫·康納 | |
| 標題： | 事實律師 | |
II-3
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，NuCana plc證明它有合理的理由相信提交F-6表格的所有要求都得到了滿足，並已於2024年3月27日在英國愛丁堡正式簽署了F-6表格註冊聲明的生效後第1號修正案，由簽署該修正案的正式授權人代表其簽署。
NuCana plc | ||
| 發信人： | /S/休·S·格里菲斯 | |
姓名：休·S·格里菲斯 頭銜：首席執行官 | ||
II-4
授權書
以下簽名的每個人都知道此等陳述， 以下簽名的每個人構成並指定Hugh S.Griffith作為他/她的真實合法的事實代理人，並具有完全的替代權，以他/她的名義、地點和替代他/她的任何和所有此等身份，簽署任何和所有修正案，包括生效後的修正案和本註冊聲明的補充文件，並將其與 所有證物和其他相關文件一起提交給美國證券交易委員會，授予上述實際受權人和代理人完全的權力和權限，以作出和執行在場所內和周圍進行的每一項必要和必要的行為和事情，與S/他本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的一樣，在此批准並確認 上述事實受權人和代理人，或他/她的一名或多名代理人，可以合法地進行或導致根據本條例進行的所有行為和事情。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，於2024年3月27日以下列身份 簽署了表格F-6註冊聲明的生效後修正案1。
| 簽名 | 標題 | |
| /S/休·S·格里菲斯 |
首席執行官(首席執行官)和董事 | |
| 休·S.格里菲斯 | ||
| /S/唐納德·穆尼奧斯 |
首席財務官(首席財務和會計幹事) | |
| 唐納德·穆尼奧斯 | ||
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主席 | ||
| 安德魯·凱 | ||
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董事 | ||
| 巴釐島穆拉里達爾 | ||
|
董事 | ||
| 亞當·喬治 | ||
| /s/Cyrille Leperlier |
董事 | |
| 西里爾·萊珀裏耶 | ||
| /s/Martin Mellish |
董事 | |
| 馬丁·梅里什 | ||
| /s/Elliott Levy |
董事 | |
| 埃利奧特·利維 |
II-5
已批准的 註冊人美國代表的簽名
根據經修訂的1933年證券 法的要求，以下籤署人，NuCana plc在美國的正式授權代表已於2024年3月27日簽署本註冊 聲明。
NUCANA，INC. |
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| 發信人： | /s/Donald Munoz | |
| Name：jiang | ||
職位：首席財務官 |
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展品索引
| 展品 | 文檔 |
按順序 帶編號的頁面 |
| (A)(I) | 存款協議第1號修訂表格 | |
| (A)(Ii) | 存款協議 | |
| (B)(I) | 上市計劃函協議 | |
| (B)(Ii) | 受限ADS信函協議 | |