證物(A)(Ii)

定金協議

隨處可見

NuCana PLC

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為保管人，

和

的所有持有人及實益擁有人
美國存托股份
在此發佈

日期截至2017年10月2日

目錄

定金協議

存款協議，日期為2017年10月2日，由(I)NuCana plc(根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司)及其繼承人(“公司”)、(Ii)Citibank，N.A.(根據美利堅合眾國法律組織的全國性銀行協會(“Citibank”)以託管人的身份行事)和本協議規定的任何繼承人(Citibank以託管人的身份)簽署。以及(Iii)根據本協議發行的美國存托股份的所有持有人和實益所有人(所有該等資本化條款如下所界定)。

S S E T H T H T A T：

鑑於，本公司希望與存託機構建立 ADR機制，以規定存放股份(如下定義)和創建代表如此存入的股份的美國存托股份，以及籤立和交付證明該等美國存托股份的美國存託憑證(如下定義) ；以及

鑑於，保管人願意根據《保證金協議》(定義見下文)中規定的條款，作為該等ADR貸款的保管人；以及

鑑於，根據《存款協議》的條款發行的任何《美國存託憑證》應基本上採用本《存託協議》附件A的形式，並按照《存款協議》的規定進行適當的 插入、修改和遺漏。

因此，現在，出於善意和有價值的對價， 在此確認已收到且充分，本合同雙方同意如下：

文章I
定義

本文中使用的所有大寫術語，除非另有明確説明，否則應具有下列含義：

第1.1節“美國存托股份備案日期”應具有第4.9節中賦予該術語的含義。

第1.2節“關聯方”應具有證監會根據《證券法》(以下定義)頒佈的法規C或其任何後續法規賦予該術語的含義(定義如下)。

第1.3節“美國存託憑證(S)”、“美國存託憑證(S)”和“美國存託憑證(S)”是指由存託憑證(S) 以美國存托股份(S)(下文定義)的形式簽發的證明根據《存託協議》發行的美國存托股份的證書，此類美國存託憑證可根據《存託協議》的規定不時修改。 美國存託憑證可以證明任意數量的美國存託憑證，如美國存託憑證是通過諸如德州儀器等中央託管機構持有的，則可以：採用 “餘額憑證”的形式。

第1.4節“美國存托股份(S)”和“美國存托股份(S)”是指根據存託協議的條款和條件授予持有人和實益所有人的已存入財產(定義見下文)中的權利和利益，如果以美國存托股份(S)(下文定義)的形式發行，則指為證明該等美國存託憑證而發行的美國存託憑證(S)。美國存托股份(S)可根據《存託協議》的 條款以(A)有證明的美國存托股份(S)(定義見下文)的形式發行，在這種情況下，美國存托股份(S)由存託憑證(S)證明，或(B)無證明的美國存托股份(S)(見下文定義)，在這種情況下，美國存托股份(S)不由存託憑證(S)證明，但反映在受託管理人根據第2.13節的條款為此目的維護的直接登記系統上。除《存款協議》或任何美國存託憑證另有規定外，或除文意另有所指外，凡提及美國存托股份(S)，應視上下文需要，包括有證書的美國存托股份(S) 和無證書的美國存托股份(S)。每一美國存托股份應代表有權收取並行使在本文件所附美國存託憑證形式(作為證據A (經不時修訂)指定的股份數量)中規定的、存放於託管人和/或託管人的股份的權利，但在每種情況下，均須受《存託協議》和適用的美國存託憑證(如以帶證書的美國存托股份發行)的條款和條件的限制。直至第4.2節所述的已交存證券發生分派或第4.11節所述的已存放證券發生變動，且未就其發行額外的 美國存託憑證為止，此後，每一美國存托股份應代表有權收取根據該等 節的條款存放於託管及託管人的適用存放財產，並行使該等財產中的實益所有權權益，但在每種情況下，均須受《存款協議》及適用的美國存託憑證的條款及條件所規限(如以帶證書的 美國存托股份發行)。此外，美國存托股份(S)與S(持股比例)的比例可根據存託協議第四及第六條的規定作出修訂( 可能會產生存託費用)。

第1.5節“申請人”應具有第5.10節中賦予該術語的含義。

第1.6節“公司章程”是指經不時修訂和重述的公司章程。

第1.7節“實益所有人”對任何美國存托股份而言，指因擁有該美國存托股份的所有權而享有實益權益的任何個人或實體。儘管存託協議另有規定，任何美國存託憑證(S)或任何其他文書 或與美國存託憑證及相應存入財產、託管、託管人及其各自的代名人有關的任何協議旨在且在存託協議有效期內任何時間均僅為美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人 ，以使相應美國存託憑證的持有人及實益擁有人受益。託管銀行代表其本人以及託管人及其各自的代名人，放棄對代表美國存託憑證持有人和實益所有人持有的存款財產的任何實益所有權權益。存款物業的實益擁有權權益預期為， ，並在存款協議有效期內任何時間繼續歸屬於代表該存款物業的美國存託憑證的實益擁有人。除非託管銀行另有協議，否則美國存託憑證的實益擁有人只可透過該等美國存託憑證持有人、美國存託憑證持有人(代表適用的實益擁有人)及託管銀行(代表相應美國存託憑證的持有人及實益擁有人)直接或間接地行使該等美國存託憑證的實益擁有權權益，在每種情況下，均可根據《存款協議》的條款及(如適用)證明美國存託憑證的美國存託憑證(S)的條款，間接透過託管人或其各自的代名人行使。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是該等美國存託憑證的持有人。實益所有人應能夠僅通過該實益所有人所擁有的美國存託憑證的持有人行使本協議項下的任何權利或獲得任何利益。除非保管人另有説明，否則持有人應被視為登記在其名下的所有美國存託憑證的受益所有人。實益擁有人持有美國存託憑證(例如：根據存款協議的條款，根據存款協議的條款，實益擁有人的權利和義務、向其提供服務的方式和程度 可能受到影響。對於前述句子，保管人和 本公司均不對任何實益所有人的損失、責任、税款、費用或費用承擔任何責任。

第1.8節“經認證的美國存托股份(S)”應具有第2.13節給出的含義。

第1.9節“花旗銀行”是指花旗銀行，N.A.，根據美利堅合眾國法律組織的全國性銀行協會及其繼承者。

第1.10節“委員會”是指美國證券交易委員會或其在美國的任何後續政府機構。

第1.11節“公司”是指NuCana plc，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公共有限公司及其繼承人。

第1.12節“CREST”是指歐洲結算英國和愛爾蘭有限公司根據不時修訂的《2001年無證書證券條例》(SI 2001，編號：3755)或其任何繼承者運營的證券交易和持有無證書證券的無紙化結算系統。

第1.13節“託管人”指(I)截至本協議日期，花旗銀行倫敦分行，其主要辦事處位於英國倫敦金絲雀碼頭25 Canada Square，E14.5lb，作為《存款協議》中存款財產的託管人；(Ii)花旗銀行，根據《存款協議》擔任存款財產託管人；及(Iii)託管人根據第5.5節的條款指定的任何其他實體。替換或增加託管人。 術語託管人應根據上下文，指任何單獨的託管人或全體託管人。

第1.14節“交付”和“交付”指(X)用於股票和其他存款證券 ，(I)代表此類證券的證書(S)的實物交付，或(Ii)此類證券在股份登記處的賬簿上(如下定義)或在佳潔士的賬簿結算中的賬簿登記 轉讓和記錄，以及(Y)在用於ADS時，(I)證明美國存託憑證的美國存託憑證(S)的實物交付，或(Ii)美國存託憑證或任何美國存託憑證符合結算資格的入賬結算系統中美國存託憑證的轉賬和記錄。

第1.15節“保證金協議”指本保證金協議及其所有證物，根據保證金協議的條款，本保證金協議可能會不時修改和補充。

第1.16節“託管”是指花旗銀行(Citibank，N.A.)、根據《存款協議》條款以託管身份根據美國法律成立的全國性銀行協會，以及本協議項下的任何後續託管機構。

第1.17節“存款財產”是指託管人和託管人根據《存款協議》條款就美國存託憑證持有的存款證券和任何現金及其他財產，但如果是現金，則受第4.8節的規定約束。所有存放財產應由託管人、託管人及其各自的代名人為代表存放財產的美國存託憑證的持有人和實益擁有人的利益而持有。存放的財產不打算也不應構成保管人、託管人或其指定人的專有資產。存放財產的實益擁有權將於存款協議有效期內，並將在任何時間繼續歸屬於代表存放財產的美國存託憑證的實益擁有人。儘管有上述規定，與第5.10節所述的預發行交易相關的抵押品不應構成存款財產。

第1.18節“存款證券”指託管人根據存款協議不時就美國存託憑證持有的股份及任何其他證券，並構成存款財產。

第1.19節“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

第1.20節“DTC”應指託管信託公司、全國性票據交換所和在美國交易的證券的中央記賬結算系統，因此，DTC參與者的證券託管人(定義見下文) 及其任何繼承者。

第1.21節“DTC參與者”是指在DTC擁有一個或多個參與者賬户以接收、持有和交付DTC持有的證券和現金的任何金融機構(或該機構的任何被指定人)。DTC參與者可能是也可能不是實益所有者。如果直接交易參與者不是存入其直接轉賬賬户的美國存託憑證的實益所有人，或非直接轉賬參與者以其他方式行事的美國存託憑證的實益所有人，則就本協議項下的所有目的而言，該直接轉賬參與者應被視為 擁有代表存入其直接轉賬賬户的美國存託憑證實益擁有人(S)行事或該直接轉賬參與者就其行事的所有必要授權。存託憑證參與者於其任何一個存託憑證賬户接納根據存款協議的條款及條件發行的任何存託憑證(或其中的任何權益) 後，就所有目的而言，應被視為存託協議條款及適用的存託憑證(S)的訂約方，並受其約束，其程度與存託憑證參與者為該等存託憑證的持有人 的程度相同。

第1.22節“交易法”係指不時修訂的1934年美國證券交易法。

第1.23節“外幣”指美元以外的任何貨幣。

第1.24節“完全享有權利的ADR(S)”、“完全享有權利的美國存托股份(S)”和“完全享有權利的股份(S)” 應具有第2.12節給出的各自含義。

第1.25節“持有人(S)”是指以S的名義在為此目的而保存的託管人(或註冊人，如有)的賬簿上登記美國存託憑證的人(S)。持有人可能是也可能不是實益所有人。如果持有人不是以其名義登記的美國存托股份(S)的實益擁有人，則就本協議規定的所有目的而言，該人應被視為具有代表以其名義登記的美國存託憑證實益所有人行事的所有必要授權。持有人持有美國存託憑證的方式(例如，以有證書的形式與無證書的形式)可能會影響持有人的權利和義務，以及根據《存款協議》的條款向持有人提供服務的方式。對於前述句子，保管人和公司均不對任何持有人的損失、責任、税款、費用或費用承擔任何責任。

第1.26節“部分股權ADR(S)”、“部分股權美國存托股份(S)”和“部分股權份額(S)” 應分別具有第2.12節給出的含義。

第1.27節“英鎊”、“便士”和“GB”是指英格蘭的法定貨幣。第1.28節“預發佈交易”應具有第5.10節中給出的含義。

第1.29節“主要辦事處”用於託管時，應指託管機構在任何特定時間管理其存託憑證業務的主要辦事處，在《託管協議》簽訂之日，該主要辦事處位於紐約格林威治街388號，New York，New York 10013，U.S.A.

第1.30節“註冊人”指託管機構或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，由託管機構指定登記本協議規定的美國存託憑證的發行、轉讓和註銷，並應包括託管機構為此目的而指定的任何副註冊人。寄存人(託管人除外)可由託管人 撤換和替代。根據《存款協議》 委任的每名登記人(受託管理人除外)均須向受託管理人發出書面通知，接受該項委任並同意受《存款協議》適用條款的約束 。

第1.31節“受限證券”是指(I)在不涉及任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從本公司或其任何關聯公司獲得的 股份、存託證券或美國存託憑證， 並受證券法或根據證券法發佈的規則的轉售限制，或(Ii)由本公司的高管或董事(或執行類似職能的人員)或其他關聯公司持有，或(Iii)根據美國、英格蘭和威爾士的法律受其他出售或存入限制的股份、存託證券或美國存託憑證。或根據本公司股東協議或組織章程，或根據適用證券交易所的規定，除非在任何情況下，該等股份、存放證券或美國存託憑證在(A)有效轉售登記聲明所涵蓋的交易中轉讓或出售予本公司聯屬公司以外的人士，或(B)獲豁免遵守證券法(定義見下文)的登記規定，及 該等股份、存放證券或美國存託憑證由該人士(S)持有時不屬受限制證券。

第1.32節“受限美國存託憑證(S)”、“受限美國存托股份(S)”和“受限股份”應具有第2.14節給出的含義。

第1.33節“證券法”係指不時修訂的1933年美國證券法。

第1.34節“股份登記處”應指計算機股份投資者服務公司，一家在英格蘭和威爾士註冊的公司，公司編號為3498808，其註冊辦事處位於Bridgewater Road，Bristol BS13 8AE或本公司根據英格蘭和威爾士法律組織的任何其他機構，以履行股份登記處的職責，及其任何繼承人 。

第1.35節“股份”是指公司的普通股，每股面值0.04 GB，有效發行且已發行且已繳足股款，如果託管人在與公司協商後同意這樣做，則可包括有權獲得股份的證據；但在任何情況下，股份均不得包括未支付全部購買價的股份收受權利的證據，或尚未有效放棄、取消或行使優先購買權的股份；然而，如果本公司股份的面值發生任何變化、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或第4.11節所述的任何其他事件，則在法律允許的最大範圍內，術語 “股份”此後應代表該 事件產生的後續證券。

第1.36節“未經認證的美國存托股份(S)”應具有第2.13節給出的含義。

第1.37節“美國”和“美國”應具有證監會根據《證券法》頒佈的《S條例》所賦予的含義。

第二條
指定託管；收據格式；
股份的存放；簽約和
收據的交付、轉讓和交出

第2.1節 任命保存人。本公司特此任命保管人為保管財產的保管人，並在此 授權並指示保管人按照保管協議和適用 ADR中規定的條款和條件行事。每個持有人和每個受益所有人接受任何ADS後，根據存款協議的條款 和條件發行的（或其中的任何權益），就所有目的而言，應被視為（a）是存款協議 和適用ADR條款的一方並受其約束，以及（b）指定保存人為其實際代理人，具有全權委託，代表其行事，並採取交存協議和適用ADR中設想的任何及所有行動，採取遵守適用法律所需的任何及所有程序 ，並採取交存人全權酌情認為必要或適當的行動 ，以實現交存協議和適用ADR的目的，採取這些行動是決定其必要性和適當性的決定性因素。

第2.2節美國存託憑證的格式和轉讓。

(A) 表格。認證的美國存託憑證應由最終的美國存託憑證證明，這些美國存託憑證應雕刻、印刷、平版或以公司和保管人商定的其他方式 製作。美國存託憑證可根據存託協議發行，面額為任何整數個美國存託憑證。美國存託憑證應基本上採用《存款協議》附件A中規定的形式，包括任何適當的插入、修改和遺漏，無論是《存款協議》中另有規定的還是法律要求的。ADR應(一)註明日期，(二)由保管人正式授權的簽字人手寫或傳真簽署，(三)由書記官長正式授權的簽字人手寫或傳真簽名會籤，以及(四)在書記官長為登記美國存託憑證的發行和轉讓而保存的簿冊上登記。由此證明的任何美國存託憑證和美國存托股份均無權享有存款協議項下的任何利益，也不得就任何目的對託管人或本公司有效或可強制執行，除非該等美國存託憑證已如此註明日期、簽署、會籤和登記。帶有託管人或註冊官正式授權簽字人的傳真簽名的ADR，在簽署時是託管人或註冊處處長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，即使該簽字人在託管人交付ADR之前已不再有此授權 。美國存託憑證應帶有一個不同於任何CUSIP號碼的CUSIP號碼，該號碼是或可能被分配給之前或之後根據託管 (或任何其他託管機構)與本公司之間的任何其他安排發行的任何存託憑證，且不是本協議項下未償還的美國存託憑證。

(B) 傳説。美國存託憑證可註明或在其正文中包含與《存款協議》規定不相牴觸的圖例或記述，其可能是(I)為使託管人和本公司履行其在本協議項下的義務所必需的，(Ii)遵守任何適用的法律或法規，或遵守任何可交易、上市或報價美國存託憑證的證券交易所或市場的規則和條例，或符合與之有關的任何慣例。(Iii)必要的 説明任何特定的美國存託憑證或美國存託憑證因發行日期或其他原因而受到的任何特別限制或限制，或(Iv)持有美國存託憑證的任何簿記系統所要求的。就所有目的而言，持有人和實益所有人應被視為已知悉以適用持有人名義登記的美國存託憑證或(就實益所有人而言)代表該實益擁有人所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證所載傳説的條款和條件，並受其約束。

(C) 標題。在符合本協議和《美國存託憑證》所載限制的情況下，美國存託憑證(以及由此證明的每個經認證的美國存托股份)的所有權應可按紐約州法律規定的與經認證的證券相同的條款轉讓，但條件是， 就已認證的美國存託憑證而言，該美國存託憑證已得到適當背書或附有適當的轉讓文書。儘管 有任何相反通知，託管銀行和本公司仍可在任何情況下將美國存托股份的持有人(即以其名義在託管銀行賬簿上登記美國存托股份的人)視為美國存托股份的絕對擁有者。根據存款協議或任何美國存託憑證，託管人及本公司均不對任何持有人或任何實益擁有人負有任何義務或承擔任何責任 ，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人是登記於託管銀行賬簿上的持有人，或就實益擁有人而言，該實益擁有人或實益擁有人代表是登記於託管銀行賬簿上的持有人。

(D) 賬簿錄入系統。託管人應為接受美國存託憑證進入DTC作出安排。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下(目前為“CEDE&Co.”)。因此，DTC的被提名人將是通過DTC持有的所有美國存託憑證的唯一“持有人”。除非由託管機構作為未經證明的美國存託憑證發行，否則以CEDE&Co.名義登記的美國存託憑證將由一個或多個美國存託憑證(S)以“餘額證書”的形式提供證明，該憑證將提供 它代表託管機構記錄中不時顯示的根據本協議簽發的美國存託憑證的總數，並且通過對託管機構和DTC或其代名人的該等 記錄進行調整，可不時增加或減少其所代表的美國存託憑證的總數。花旗銀行(或由DTC 或其代名人指定的其他實體)可持有“餘額證書”作為DTC的託管人。通過DTC持有的ADS的每個實益所有人必須 依靠DTC和DTC參與者的程序行使或有權享有該等ADS應享有的任何權利。就所有目的而言，直接受託憑證參與者應被視為擁有代表直接受託憑證參與者在直接受託憑證參與者各自賬户中持有的美國存託憑證受益所有人採取行動的所有必要權力和授權，託管機構在所有目的均應被授權依賴直接受託憑證參與者提供的任何指示和信息。只要美國存託憑證是通過DTC持有的，或者除非法律另有要求，在存託憑證被指定人名下登記的美國存託憑證的實益權益的所有權將顯示在(I)DTC或其被指定人(關於DTC參與者的利益)或(Ii)DTC參與者或他們的被指定人(關於DTC參與者的客户的利益)所保存的記錄中，並且此類所有權的轉讓將僅通過以下方式進行。託管人根據《存款協議》條款向DTC作出的任何分配和發出的任何通知(除非託管人另有規定)應滿足《存款協議》規定的義務，即就DTC持有的美國存託憑證 作出該等分發，併發出該等通知(為免生疑問，包括向在其存託憑證賬户中持有該等美國存託憑證的DTC參與者及該等美國存託憑證的實益擁有人發出該等通知)。

第2.3節 股票的存款。根據《存款協議》的條款和條件以及適用法律，股份或獲得股份權利的證據 （受限制證券除外）可由任何人存入（包括以個人身份 的保存人，但在公司或公司任何關聯公司的情況下，須遵守第5.7條的規定）在任何時候，無論 本公司或股份過户登記處（如有）的過户登記簿是否已關閉，均須向託管人交付股份。每筆股票存放 應附有以下內容：（A）（i） 對於以登記形式發行的股票所代表的股票 ，適當的轉讓或背書文書，其形式應令託管人滿意，(Ii)如果是由無記名形式的證書代表的股票 ，所需的優惠券和與之相關的利爪，以及(Iii)對於通過記賬轉讓和記錄方式交付的 股票確認股份登記處或佳潔士(視何者適用而定)在股份登記處或佳潔士的簿冊內的轉讓及記錄，或已發出不可撤銷的指示，以安排將該等股份如此轉讓及記錄；(B)根據《存款協議》及適用法律的規定，(B)該等證書及付款(包括但不限於託管人的費用及相關費用)及付款證據(包括但不限於，在該等股份上加蓋印花或以其他方式以收據方式標記該等股份)；(C)如果託管人提出要求，指示託管人發行並交付的書面命令，或應託管人(S)的書面命令，在該命令中説明代表如此存放的股份的美國存託憑證的數量，(D)託管人滿意的證據(可能是大律師的意見)，證明所有必要的批准已得到英格蘭和威爾士任何適用的政府機構的批准，或已遵守其規則和條例，及(E)如果託管人提出要求，(I) 協議，託管人或託管人滿意的轉讓或文書，規定股份以其名義登記給任何分派的託管人的任何人立即轉讓，或有權認購額外股份，或 就任何該等託管人的股份接受其他財產，或作為替代，接受託管人或託管人滿意的彌償或其他協議；及(Ii)如果股份登記在代為登記的人名下 。授權託管人為任何及所有目的行使股份投票權的一名或多名委託書，直至如此存放的股份登記在託管人、託管人或任何代名人的名下為止。

在不限制《保管人協議》任何其他條款的情況下，託管人應指示託管人不得接受，且託管人不得故意接受：(A)任何 有限制的證券，但第2.14節或(B)任何零碎股份或零碎已繳存證券或 (C)因應用美國存托股份與股份比率而產生零碎美國存託憑證的股份或已繳存證券。 除非保管人要求附有證據，否則不得接受任何股份或已繳存證券進行存放，託管人或託管人可合理地滿意 根據英格蘭和威爾士的法律和法規存放此類股份的人已滿足該等股份的所有條件，且任何必要的批准均已獲得英格蘭和威爾士的任何適用的政府機構(如果有)的批准。託管機構可根據從本公司、本公司任何代理人或任何託管人、登記處、轉讓代理、結算機構或其他涉及股份所有權或交易記錄的實體收取股份的權利證據而發行美國存託憑證。該等權利證據應包括由本公司或任何該等託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或其他涉及股份所有權或有關股份的交易記錄的實體提供的股份所有權的書面保證或具體保證。

在不限制上述規定的情況下，託管人不得在知情的情況下接受(A)根據證券法的規定須登記的任何股份或其他證券接受存款，除非(I)有關該等股份或其他證券的登記聲明有效，或(Ii)按第2.14節所述條款繳存，或(B)任何股份或其他證券的存放會違反本公司組織章程細則的任何規定。就前述句子而言，託管人有權 依賴根據《存款協議》作出或視為作出的陳述和擔保，且不需要進行任何 進一步調查。託管人將遵守本公司的書面指示(託管人事先合理地收到) 不得在指示中合理指定的時間和情況下接受本指示項下確定的任何股票進行存放，以促進本公司遵守美國證券法。

Section 2.4 Registration and Safekeeping of Deposited Securities. The Depositary shall instruct the Custodian upon each Delivery of registered Shares being deposited hereunder with the Custodian (or other Deposited Securities pursuant to Article IV hereof), together with the other documents above specified, to present such Shares, together with the appropriate instrument(s) of transfer or endorsement, duly stamped, to the Share Registrar for transfer and registration of the Shares (as soon as transfer and registration can be accomplished and at the expense of the person for whom the deposit is made) in the name of the Depositary, the Custodian or a nominee of either. Deposited Securities shall be held by the Depositary, or by a Custodian for the account and to the order of the Depositary or a nominee of the Depositary, in each case, on behalf of the Holders and Beneficial Owners, at such place(s) as the Depositary or the Custodian shall determine. Notwithstanding anything else contained in the Deposit Agreement, any ADR(s), or any other instruments or agreements relating to the ADSs and the corresponding Deposited Property, the registration of the Deposited Securities in the name of the Depositary, the Custodian or any of their respective nominees, shall, to the maximum extent permitted by applicable law, vest in the Depositary, the Custodian or the applicable nominee the record ownership in the applicable Deposited Securities with the beneficial ownership rights and interests in such Deposited Securities being at all times vested with the Beneficial Owners of the ADSs representing the Deposited Securities. Notwithstanding the foregoing, the Depositary, the Custodian and the applicable nominee shall at all times be entitled to exercise the beneficial ownership rights in all Deposited Property, in each case only on behalf of the Holders and Beneficial Owners of the ADSs representing the Deposited Property, upon the terms set forth in the Deposit Agreement and, if applicable, the ADR(s) representing the ADSs. The Depositary, the Custodian and their respective nominees shall for all purposes be deemed to have all requisite power and authority to act in respect of Deposited Property on behalf of the Holders and Beneficial Owners of ADSs representing the Deposited Property, and upon making payments to, or acting upon instructions from, or information provided by, the Depositary, the Custodian or their respective nominees all persons shall be authorized to rely upon such power and authority.

第2.5節美國存託憑證的發放。託管人已與託管人作出安排，讓託管人在收到股份存款後向託管人確認：(I)已根據第2.3節作出股份存款，(Ii)該等已存放的證券已記錄在託管人、託管人或其中一人的代名人名下， 由股份過户登記處以本公司或其代表保存的股東名冊 記入股東名冊，(Iii)所有所需文件均已收到，及(Iv)獲交付美國存託憑證的收件人(S)及須如此交付的美國存託憑證數目。此類通知可以通過信件、電報、電傳、SWIFT報文或傳真或其他電子傳輸方式發出，風險和費用由交定金的人承擔。在收到託管人的通知後，受制於《存託協議》的條款和條件及適用法律，託管人應向 或根據遞交給託管人的通知中指定的人(S)的命令，簽發代表如此存放的股份的美國存託憑證，如適用，應籤立並交付其主要辦公室收據(S)，收據登記在該人(S)要求的名義下，並證明 該人(S)有權持有的美國存託憑證總數，但在每種情況下，僅在向託管銀行支付託管銀行接受股份存款和發行美國存託憑證的費用(見本協議第5.9節和附件B)以及與該等存款、股份轉讓和發行美國存托股份相關的所有税費和政府收費 以及應付費用後(S)。託管人只應 發行整數張美國存託憑證，並交付(如適用)證明整張美國存託憑證的美國存託憑證(S)。本協議中的任何內容均不禁止根據《存款協議》中規定的條款進行任何預發行交易。

第2.6節藥品不良反應的轉讓、合併和拆分。

(A) 轉移。登記官應將美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應(X)註銷該等美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明其總數與由託管機構註銷的美國存託憑證所證明的數目相同，(Y)促使登記官會籤該等新的美國存託憑證，並(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該等ADR的人或應其命令交付。如果下列條件均已滿足：(I)已由持有人(或持有人正式授權的受權人)將美國存託憑證(ADR)正式交付給託管機構，以便進行轉讓；(Ii)已交回的美國存託憑證已得到適當背書或附有適當的 轉讓文書(包括按照標準證券業慣例的簽字擔保)；(Iii)已交回的美國存託憑證已加蓋適當印花(如紐約州或美國法律要求)；和(Iv)所有適用的費用、保管人的收費和發生的費用，以及所有適用的税費和政府收費(如本合同第5.9節和附件B所述)均已支付，然而，在每種情況下，受試者，遵守適用的美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與當時有效。

(B) 合併和分離。註冊官應將美國存託憑證的拆分或組合(以及由此代表的美國存託憑證)登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應(X)註銷該等美國存託憑證併為所請求的美國存託憑證數量籤立新的美國存託憑證，但總數不超過託管機構註銷的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的數量，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給或應其持有人的命令交付。如果滿足以下每個條件：(I)ADR已由持有人(或由持有人的正式授權代理人)正式交付給託管機構，以便進行拆分或合併，以及(Ii)託管機構的所有適用費用和收費以及由此產生的費用，以及所有適用的税費和政府收費(如第5.9節和本合同附件B所述)已支付，然而，在每種情況下，受試者適用的美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件 ，在每種情況下均與當時有效。

第2.7節交出美國存託憑證和撤回已交存證券。美國存託憑證持有人有權在美國存託憑證所代表的時間(在託管人的指定辦事處)交付所交存的證券，條件如下： (I)持有人(或持有人的正式授權代理人)已將美國存託憑證正式交付其主要辦事處的託管人(如適用，則為證明該等美國存託憑證的美國存託憑證)，以提取其所代表的已交存證券，(Ii)如適用且受託保管人要求，為此目的交付給託管機構的美國存託憑證已在空白中正確背書或附有適當的空白轉讓文書(包括根據證券業標準慣例的簽字擔保)，(Iii)如果託管機構提出要求，美國存託憑證持有人已簽署並向託管機構交付書面命令，指示託管機構將正在提取的已存放證券交付給或按照該命令中指定的人(S)的書面命令交付，以及(Iv)所有適用的費用和收費以及由此產生的費用，保管人和所有適用的税金和政府收費(如第5.9節和附件B所述)已經支付，然而，在每種情況下，受試者， 適用於證明已交回美國存託憑證的美國存託憑證的條款及條件、存款協議、本公司的組織章程細則及任何適用法律及頂章規則，以及有關或管限已交存證券的任何條文。

在滿足上述各項條件 後，存管人（i）應取消交付給其的美國存託憑證（以及（如適用）證明已交付ADS的ADR）， （ii）應指示註冊官在為此目的保存的賬簿上記錄已交付ADS的取消，以及 （iii）應指示保管人交付，或安排交付，在每種情況下，在沒有不合理延誤的情況下，以上述方式註銷的ADS所代表的託管證券 連同託管證券的任何證書或其他所有權文件，或其電子轉讓的證據 （如有）（視情況而定）（視情況而定）， 然而，在每一種情況下，根據存託協議的條款和條件、證明被註銷的美國存託憑證、本公司的組織章程細則、任何適用法律和CREST規則的條款和條件，以及存入證券的條款和條件或管轄存入證券的條款和條件，每個條款和條件均在存入證券時有效。

託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證 。如果向其交付的美國存託憑證數量不是股份總數， 託管人應根據本協議的條款安排交付適當的完整數量的股份的所有權，並且 託管人應酌情(I)向交出該等美國存託憑證的人返還相當於 任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量，或(Ii)出售或安排出售如此交還的美國存託憑證所代表的零碎股份，並 匯出出售所得收益(扣除(A)適用的費用和收費以及由此產生的開支)，託管和(B)適用於交出美國存託憑證的人(br}預扣税款)。

儘管任何《美國存託憑證》或《存託協議》另有規定，託管機構仍可在託管機構的主要辦事處交付存入財產，包括：(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益，這些收益是在託管機構就已交回註銷和提取的存入的美國存託憑證所代表的證券而持有的。 應任何如此交出美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，並由該持有人承擔，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)將託管人就該等美國存託憑證而持有的任何存款財產(存款證券除外)轉交給託管人，以便交付給託管人的主要辦事處。此類指示應以信函方式發出，或應持有人的要求、風險和費用，通過電報、電傳或傳真發出。

第2.8節對美國存託憑證的籤立和交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等。

(A) 所需追加經費。作為籤立和交付的先決條件，登記任何美國存托股份的發行、轉讓、拆分、合併或退回，交付其上的任何分銷，或撤回任何存放的財產，託管人或託管人可要求(I)美國存託憑證或美國存託憑證或美國存託憑證的寄存人或提交人支付一筆足夠的款項，以償還任何税項或其他政府收費及與此有關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取的股份有關的任何税項或收費及費用)，並支付第5.9節和附件B所規定的託管人的任何適用費用。(Ii)出示令其信納的證據，證明第3.1節所述的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性，以及(Iii)遵守(A)任何與籤立和交付ADR或ADS或提取所存放證券有關的法律或政府法規，以及(B)託管人和本公司可能根據代表ADR(如適用)的規定、 《存款協議》和適用法律制定的合理法規。如果滿足上述任何先決條件將涉及公司根據英格蘭和威爾士的適用法律進行非法付款，則公司和託管機構應合理合作以確定是否存在雙方都同意的合法替代方案，條件是公司在任何情況下都不需要支付任何非法付款， 此外還規定，在任何情況下，託管機構在任何情況下都不需要進行任何交易，直到它收到本文規定的與該交易相關的適用付款。

(B) 其他限制。在 公司、託管機構、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或如果託管機構或本公司出於法律或法規的任何要求，善意地在任何時間或不時採取此類行動，可以暫停針對一般股份的存款或針對特定 股份的存款發行美國存託憑證，或者可以拒絕特定情況下的美國存託憑證轉讓登記，或者一般可以暫停美國存託憑證轉讓登記。美國存託憑證或股票上市的任何政府機構或委員會或任何證券交易所，或根據《存託協議》或美國存託憑證代表人(S)的任何條款，或根據託管證券的任何條款，或因本公司股東大會或任何其他原因，在任何情況下均受第7.8節的規限。

(C) 監管限制。儘管《存託協議》或任何美國存託憑證(S)有任何相反的規定，持有人 有權在任何時間交出未償還的美國存託憑證以提取與之相關的存入證券，但條件是：(I)因關閉託管人或本公司的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存入股份而導致的臨時 延遲；(Ii)支付費用、税款和類似費用；(Iii)遵守與該存託憑證或該存入證券的提取有關的任何美國或外國法律或政府法規；和(Iv)《形成F-6的一般指示》中的指令I.A.(L)明確規定的其他情形 (此類一般指示可不時修改)。

第2.9節 美國存託憑證丟失等。如果任何美國存託憑證被損壞、銷燬、丟失或被盜，存託人應簽署並交付 一份具有類似條款的新美國存託憑證，費用由持有人承擔（a） 在美國存託憑證殘缺不全的情況下，在此類殘缺不全的美國存託憑證被取消時交換和替換該等美國存託憑證，或(B)在美國存託憑證被銷燬、丟失或被盜的情況下，代替或替代該等被銷燬、遺失或被盜的美國存託憑證後，在該存託憑證持有人(I)已向保管人提交書面請求，要求更換及替代該等被銷燬、遺失或被盜的美國存託憑證，(Br)在保管人知悉該存託憑證已被善意的購買人取得之前，(Ii)已提供保管人為使其及其任何代理人無害而可能需要的擔保或彌償保證(包括彌償保證書)，且(br}及(Iii)已滿足保管人施加的任何其他合理要求，包括但不限於令該保管人滿意的證據，以證明該等損毀的保管人不受損害，遺失或被盜的美國存託憑證、其真實性以及持有者的所有權。

第2.10節 撤銷和銷燬已交出的ADR；保存記錄。所有交還給保存人的美國存託憑證應由保存人予以註銷。已取消的ADR不得享有存款協議項下的任何利益，也不得因任何目的而對存管人有效或可執行 。保存人有權銷燬已註銷的ADR，前提是保存人保存所有銷燬ADR的 記錄。任何以簿記形式持有的存託證券（第3.5節所有權限制。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何其他規定，如股份轉讓可能導致股份擁有權超過適用法律或本公司組織章程第 條所施加的限制，則本公司可限制股份轉讓。本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓，而該項轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何該等 限制。本公司可全權酌情決定，但在符合適用法律的情況下，可指示託管人就任何持有人或實益擁有人的所有權權益超出前述規定的限制採取行動，包括但不限於對轉讓美國存託憑證、移除或限制投票權或代表該持有人或實益擁有人所持有的美國存託憑證所代表股份的持有人或實益擁有人採取超過上述 限制的強制出售或處置。在適用法律和公司章程允許的範圍內進行這種處置。本協議中的任何內容均不得解釋為託管人或公司有義務確保遵守本第3.5節中所述的所有權限制。第3.6節報告義務和監管批准。適用的法律法規可能要求股份持有人和實益擁有人，包括美國存託憑證的持有人和實益擁有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存託憑證持有人和實益所有人完全負責確定和遵守此類報告要求 並獲得此類批准。每一持有人和每一實益所有人在此同意在適用的法律和法規要求的範圍內，以不時生效的形式作出決定、提交報告並獲得批准。託管人、託管人、本公司或其各自的任何代理人或關聯公司均無需代表持有人或實益擁有人採取任何行動，以確定或滿足該等報告要求，或根據適用的法律和法規獲得該等監管批准。

第四條

保證金

第4.1節現金分配。當本公司打算就任何已存入的證券進行現金股息或其他現金分配時，本公司應在建議的分配前至少二十(20)天(或託管人與本公司共同書面商定的其他天數)向託管人發出通知，説明：

國際別名，適用於確定有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期。在 及時收到此類通知後，託管機構應根據第4.9節中描述的條款建立美國存托股份備案日期。在收到確認收到(X)任何存款證券的任何現金股息或其他現金分配，或(Y)出售根據本條款持有的與美國存託憑證有關的任何存款財產的收益時，託管人將(I)在收到時(br})，根據託管人的判斷(根據第4.8條)，在實際可行的基礎上將收到的任何外幣金額轉換為可轉移到美國的美元，立即轉換或促使轉換此類現金股息，分發 或以美元計價(按第4.8節所述條款)；(Ii)如適用且除非事先確定，否則應根據第4.9節所述條款確定 美國存托股份備案日期，以及(Iii)按照截至美國存托股份備案日所持美國存託憑證數量的比例，迅速將收到的金額(扣除(A)託管機構的適用費用和收費以及由此產生的開支和(B)預扣的適用税款)分配給有權享受美國存托股份備案日的持有人。然而，託管人只能分配可以分配的金額，而無需將一分錢的零頭分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額應由託管人持有(不承擔利息責任)，並應與 託管人收到的下一筆款項相加，併成為其下一筆款項的一部分，以分配給在下一次分配時未償還的美國存託憑證持有人。如果本公司、託管人或託管人被要求就任何存款證券、 出售存款財產的任何現金收益、税收或其他政府收費扣留和扣留任何現金股息或其他現金分配，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。該等扣繳款項應由本公司、託管人或託管人轉交有關政府當局。應要求，公司應將付款憑證 轉交給託管人。託管機構將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益，將其無法分配的任何現金金額 存放在無息賬户 中，直到可以進行分配，或者託管機構 持有的資金必須按照美國相關州的法律作為無人認領的財產處理。儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能及時向託管機構發出第4.1節規定的建議分配的通知，託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行第4.1條所述的行動，公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行對於託管銀行未能按照本條款的規定採取第4.1條所述的行為不承擔任何責任。第4.2節股份分配。當公司打算進行包括股票分紅或免費分配股份的分配時，公司應在建議分配前至少二十(20)天(或由託管人和公司共同書面商定的其他天數)向託管人發出通知，具體説明：

除其他外， 適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期。在及時收到公司的此類通知 後，託管機構應根據第4.9節所述條款建立美國存托股份備案日期。在收到託管人關於收到本公司如此分發的股份的確認 後，託管機構應(I)在遵守第5.9節的前提下， 按照截至美國存托股份記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分發額外的美國存託憑證， 代表作為此類股息收到的股份總數的額外美國存託憑證，或免費分配，符合 存款協議的其他條款(包括但不限於，(A)適用的費用和收費以及由此產生的開支，託管人及(br}(B)適用税項)，或(Ii)如其他美國存託憑證並未如此派發，則採取一切必要行動，使美國存托股份備案日期後發行及未償還的每一股美國存托股份，在法律許可的範圍內，亦代表就美國存托股份所代表的託存證券而分派的額外整體 股份數目中的權益(扣除(A)託管人的適用費用及收費及因此而產生的開支及開支及(B)適用税項)。作為交付零碎美國存託憑證的替代辦法，託管機構應出售以該等零碎股份總數表示的 股或美國存託憑證(視情況而定)，並按照第4.1節所述的條款分配淨收益。如果託管人確定財產(包括股份)的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，或者如果公司在履行第5.7條下的義務 時提供了美國律師的意見，確定必須根據證券法或其他 法律進行股票登記才能向持有人進行分配(且此類登記聲明尚未宣佈生效)，託管人可按託管人認為必要和可行的金額和方式，處置全部或部分此類財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售，託管人應將此類出售的淨收益(扣除(A)適用税項和(B)託管人的費用和收費以及由此產生的開支)分配給有權按4.1節所述條款享有的持有人 。託管人應根據《存款協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管《託管協議》中有任何相反規定， 如果本公司未能就第4.2條規定的建議分配及時通知託管銀行，則託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行本條款4.2規定的行動，並且公司、 持有人和實益所有人承認，託管銀行不對託管銀行未能按照本條款規定及時履行本條款4.2規定的行為承擔責任，除非未能按照本條款的規定在商業上採取合理的努力。第4.3節現金或股票的選擇性分配。當本公司打算以現金或額外股份的形式選擇已存放證券的持有人進行分配時，本公司應在提議的分配前至少六十(60)天(或託管人與本公司共同書面商定的其他天數)向託管人發出通知，具體説明：

除其他外
適用於有權獲得此類選擇性分銷的存款證券持有人的記錄日期，以及它是否希望向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分銷。在及時收到通知表示本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分派後，存託管理人應 與本公司進行磋商，以確定向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分派是否合法及合理 可行。託管銀行應在以下情況下向持有人提供選擇性分發： 只有在下列情況下：(I)本公司及時要求向持有人提供選擇性分發，(Ii)託管銀行應已確定此類分發是合理可行的，以及(Iii)託管銀行應已收到符合第5.7節規定的令人滿意的文件。如上述條件未獲滿足或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供有關選擇性分派，則託管銀行應根據第4.9節所述的條款設立美國存托股份登記日期，並在法律許可的範圍內，根據與英格蘭及威爾士就未作出選擇的股份所作的相同決定，向持有人分發(X)第4.1節所述條款的現金或(Y)按第4.2節所述條款代表該等額外股份的額外 份美國存託憑證。如果滿足上述條件，託管銀行應根據第4.9節中描述的條款建立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證收到建議的分配。公司應在必要的範圍內協助託管人建立此類程序。如果持有者選擇以現金形式接受建議的分配(X)，則分配應按照第4.1節中描述的條款進行，或(Y)在美國存託憑證中進行，則分配應按照第4.2節中描述的條款進行。本協議的任何規定 均不責成存託機構向持有人提供一種接受選擇性分派股份(而非美國存託憑證)的方法。 不能保證一般持有人或特別是任何持有人將有機會按與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派 。儘管《託管協議》中有任何相反規定， 如果本公司未能就第4.3條規定的建議分配及時通知託管銀行，則託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行本條款4.3規定的行動，並且公司、 持有人和實益所有人承認，託管銀行不對託管銀行未能履行本條款4.3規定的行為承擔責任(br}此類通知未及時發出，但未能按照本條款規定在商業上採取合理努力除外)。
第4.4節購買額外美國存託憑證的權利分配。

(A) 分發給美國存托股份持有者。當本公司打算向已存入證券權利的持有人分配認購額外股份時，本公司應在建議的分配前至少六十(60)天(或託管人與本公司共同書面商定的其他天數)向託管人發出通知，具體説明：

除其他外

， 適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期，以及它是否希望向美國存託憑證持有人提供此類權利。在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等權利的通知後，託管銀行應與本公司磋商，並由本公司協助託管銀行確定向持有人提供該等權利是否合法及合理可行。託管機構應 在下列情況下向持有人提供此類權利：(I)本公司應及時要求向持有人提供此類權利， (Ii)託管機構應根據第5.7節的規定收到令人滿意的文件，以及(Iii)託管機構應已確定這種權利分配是合理可行的。如果上述任何條件未得到滿足 或公司要求不向美國存託憑證持有人提供權利，託管人應按照下文第4.4(B)節的規定繼續出售權利。如果滿足上述所有條件，託管人應建立 美國存托股份記錄日期(根據第4.9節中描述的條款)，並建立程序，以(X)分發購買額外 美國存託憑證的權利(通過認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠行使該權利(在支付認購價 和適用的(A)託管人的費用和支出以及(B)税款)，以及(Z)在有效行使該等權利時交付美國存託憑證。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。本協議的任何規定均不責成託管人向持有人提供一種行使認購股份(而非美國存託憑證)權利的方法。

(B) 出售權利。如果(I)公司未及時請求託管人將權利提供給持有人，或 要求不向持有人提供權利，(Ii)託管人未能在第5.7節的條款內收到令人滿意的文件，或確定向持有人提供權利並不合理可行，或(Iii)已提供的任何權利沒有行使且似乎即將失效，託管人應確定以無風險主要身份出售此類權利是否合法和合理可行。按其認為切實可行的地點及條款(包括公開或私下出售)出售。公司應在確定此類合法性和可行性所需的範圍內協助保管人。託管人在出售後，應按照第4.1節規定的條款轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的(A)託管人的手續費和費用以及由此產生的費用和(B)税)。(C) 權利失效。如果託管人無法按照第 4.4(A)節所述條款向持有人提供任何權利，或無法按照第4.4(B)節所述條款安排出售權利，託管人應允許此類權利失效。託管銀行對以下情況概不負責：(I)未能準確確定向一般持有人或任何持有人提供該等權利是否合法或可行 ，(Ii)因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失，或(Iii)與權利分派有關而以本公司名義送交持有人的任何材料的內容。

儘管本 第4.4節有任何相反的規定，如果註冊（根據《證券法》或任何其他適用法律）的權利或與任何權利有關的證券 ，為了使公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售此類權利所代表的證券 ，保存人將不向持有人分配此類權利（i）除非和直到根據《證券法》發佈登記聲明（或其他適用法律）適用於該等發行，或（ii）除非本公司認可保存人意見。本公司在美國的法律顧問和本公司在任何其他適用國家的法律顧問，在每種情況下，將分配權利 ，以使存管人滿意，向持有人 和受益所有人的發行和銷售該等證券被豁免，或不需要登記，證券法或任何其他適用 法律的規定。

如果本公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求從任何存款財產(包括權利)的分配中扣留或確實扣留金額 ，分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。如果託管人確定任何存放財產(包括股份和認購權)的任何分配 須繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，則託管人可以處置該等存放財產(包括股份和認購權)的全部或部分，處置的數額和方式，包括通過 公開或私下出售，是支付任何該等税款或收費所必需和可行的。

不能保證一般持有人，尤其是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使該等權利。本公司並無責任就行使該等權利後將收購的任何權利或股份或其他證券 提交任何登記聲明。
第4.5節現金、股份或股份購買權以外的其他分配.

(A) 每當本公司擬將現金、股份或權利以外的其他證券財產分派予存託證券持有人以購買額外股份時，本公司應就此及時通知託管人，並須表明是否希望 向美國存託憑證持有人作出此類分派。在收到本公司希望向美國存託憑證持有人作出此類分發的通知後，託管銀行應與本公司磋商，本公司應協助託管銀行確定向持有人進行此類分發是否合法和合理可行。託管人不得進行此類分發，除非(I)公司已要求託管人向持有人進行此類分發，(Ii)託管人已收到令人滿意的文件， 符合第5.7條的規定，以及(Iii)託管人已確定此類分發是合理可行的。(B) 在收到令人滿意的文件和本公司要求將財產分配給美國存託憑證持有人後，在 作出上述(A)項所述的必要決定後，託管銀行應將收到的財產分配給 記錄持有人，截至美國存托股份記錄日期，分配比例與他們各自持有的美國存託憑證的數量成比例，並以託管銀行認為可行的方式實現這種分配：(I)在收到付款或扣除託管銀行的適用費用和收費以及 支出後，和(Ii)扣除任何適用的扣繳税款後的淨額。託管人可以按託管人認為可行或必要的方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的財產的全部或部分 ，以滿足適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。(C) 如果(I)本公司未要求保管人向持有人進行此類分配，或要求保管人不向持有人進行此類分配，(Ii)保管人未收到令人滿意的第5.7條規定的文件，或(Iii) 保管人確定全部或部分此類分配不合理地可行，則保管人應以公開或私下出售的方式出售或安排 出售此類財產。在其認為可行的一個或多個地點，按其認為可行的條款，並應 (I)安排將該等出售所得款項(如有)兑換成美元，及(Ii)根據第4.1節的條款，將託管銀行收到的該等兑換所得款項(扣除適用的(A)費用及收費及由該託管銀行產生的開支及(B)税項)分配給持有人。如果保管人無法出售這類財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分這類財產。

(D) 保管人和本公司均不對以下情況承擔責任：(I)未能準確確定將本第4.5節所述財產提供給一般持有人或任何特別持有人是否合法或是否可行，或(Ii) 因出售或處置此類財產而產生的任何損失。第4.6節 有關以不記名形式存放證券的分派。根據本第四條的規定，由存管人或託管人以無記名形式持有的存管證券的分配 應在存管人 或託管人向公司適當出示任何相關息票、爪或證書後，向存管人 或託管人的賬户進行分配。公司應立即通知存管人 此類分配。保存人或保管人應立即出示與任何此類分發有關的此類券、爪或證書（視情況而定）。第4.7節贖回。如本公司擬就任何已交存證券行使任何贖回權， 本公司應在預定贖回日期前至少六十(60)天(或託管人與本公司以書面商定的其他天數)向託管人發出有關通知，通知須列明擬贖回的詳情。在及時收到(I)該等通知及(Ii)本公司根據第5.7節的條款向託管人提交令人滿意的文件後，託管人 應向每位持有人提供一份通知，列明本公司擬行使贖回權及本公司向託管人發出的通知中所載的任何其他詳情。託管人應指示託管人在支付適用贖回價格的情況下，向公司提交正在行使贖回權的已交存證券。在收到託管人確認贖回已發生且已收到相當於贖回價格的資金後，託管人應轉換、轉移和分配收益(扣除適用的(A)託管人的手續費和收費，以及(B)税費)，註銷ADS並註銷ADR(如果適用)，並在持有人交付ADS以及4.1和6.2節規定的條款後註銷ADR。若未贖回的已交存證券少於全部未贖回證券，則待註銷的美國存託憑證將由託管銀行按整批或按比例選擇。每個美國存托股份的贖回價格應為託管機構在贖回以美國存託憑證為代表的證券時收到的每股金額(經調整以反映美國存托股份(S)與股份(S)的比率)的美元等值 乘以每個贖回美國存托股份所代表的託管證券的數量(受第4.8節的條款以及託管機構的相關費用和支出以及相關税項的限制)。

儘管存管協議 有任何相反的規定，如果公司未能及時向存管人發出本第4.7節規定的擬議贖回通知，存管人同意使用商業上合理的努力來執行本第4.7節中所述的行動，並且公司，持有人和受益所有人確認，如果未及時發出通知，則保存人不應對保存人 未履行本第4.7條所述的行動承擔任何責任，除了其未能 使用商業上合理的努力，如本文所述。第4.8節外幣兑換。當託管人或託管人收到外幣作為股息或其他分配或出售財產的淨收益時，託管人判斷，這些外幣可以在實際可行的基礎上通過出售或其根據適用法律確定的任何其他方式兑換成可轉移到美國並可分配給有權享有該權利的持有人的美元，託管人應通過出售或其確定的任何其他方式將該外幣兑換成美元。並應根據存款協議適用條款 的條款分配該等美元(扣除任何適用的費用、在兑換過程中產生的任何合理和習慣支出以及代持有人遵守貨幣兑換管制或其他政府要求而產生的任何支出)。如果託管人分發了使其持有人有權獲得這種 美元的權證或其他票據，託管人應在這種權證和/或票據交出時將這些美元分發給這些權證和/或票據的持有人以供註銷，在任何一種情況下，託管人都不承擔利息責任。該等分派可按平均或其他可行基準作出，而不會因任何兑換限制或其他原因而導致持有人之間有任何差別。如果此類轉換或分配一般或針對某一特定持有人的轉換或分配只能在獲得其任何政府或機構的批准或許可的情況下才能實施，則託管機構 應有權提出其認為合適的申請以獲得批准或許可。然而，在任何情況下，保管人都沒有義務提交這種申請。

如果託管人在任何時候判定， 託管人收到的任何外幣的兑換和兑換收益的轉移和分配不可行或不合法，或者如果此類兑換、轉讓和分配所需的任何政府當局或機構的批准或許可被拒絕，或者託管人認為不能以合理的成本或在合理的期限內獲得，託管人可酌情(I)以美元向持有人進行此類兑換和分配，轉讓和分發是合法和可行的，(Ii)將外幣(或證明有權接收外幣的適當文件)分發給合法和可行的持有人，或(Iii)為有權獲得外幣的持有人的各自賬户持有(或 安排託管人持有)該外幣(不承擔利息責任) 。

第4.9節美國存托股份備案日期的確定。每當託管人收到本公司為確定有權接受任何分發(無論是現金、股票、權利或其他分發)的已存放證券持有人確定記錄日期的通知時，或每當託管人因任何原因導致每個美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或 託管人應收到股份或其他已託管證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書的通知時，或託管人認為有必要或方便地發出任何通知時，在徵求任何同意或任何其他事項時，託管銀行應確定記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，以確定有權接受此類分發的美國存托股份持有人(S) ，指示其在任何有關會議上行使投票權，給予或不給予同意，接收有關通知或徵求意見或以其他方式採取行動，或就各美國存托股份所代表的該等變更股份數目行使持有人的權利。託管人應作出合理努力，在實際可行範圍內儘可能接近本公司在英格蘭和威爾士為託管證券設定的適用備案日期(如有)，且不得在本公司公佈相關企業行動 之前宣佈設立任何美國存托股份備案日期(如果該企業行為影響託管證券)。在符合適用法律和第4.1至4.8節的 條款以及存款協議的其他條款和條件的情況下，只有在美國存托股份記錄日期紐約交易結束時的美國存託憑證持有人才有權接收此類分發、發出此類投票指示、 接收此類通知或徵求意見，或以其他方式採取行動。第4.10節存入證券的表決。在收到託管證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應按照第4.9節的規定，儘快確定有關該會議或徵求同意或委託書的美國存托股份記錄日期。託管人 應在公司提出書面要求時及時(託管人在投票或會議日期前至少三十(30)天未收到託管人的請求，則無義務採取任何進一步行動)，費用由公司承擔，且在美國法律沒有禁止的情況下，分發給美國存托股份記錄日期的持有人：(A)該會議通知或 徵求同意或委託書，(B)一份聲明，聲明持有人在美國存托股份記錄日期的營業結束時將有權，在符合任何適用法律、《存款協議》、《公司章程》的規定以及有關已交存證券的規定的情況下(如有規定，本公司應在相關部分彙總)，指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權(如有)，及(C) 一份簡短聲明，説明可向託管人發出投票指示的方式，或如在為此目的而設定的截止日期前未收到任何指示，則可視為已根據本第4.10節作出表決指示。儘管《託管協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但經本公司事先同意，託管機構可在法律或法規不禁止的範圍內，或根據美國存託憑證上市所的證券交易所的要求，向託管機構分發與託管證券持有人的任何會議或徵求託管證券持有人的同意或委託書有關的材料，並向持有人分發通知，説明如何檢索該等材料，或應要求接收該等材料(br}

例如：

，通過引用包含檢索材料的網站或請求材料副本的聯繫方式 ）。

保管人已獲本公司通知 ，根據於按金協議日期生效的本公司組織章程細則，本公司任何股東大會均以舉手方式進行表決，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手方式表決。無論美國存託憑證持有人是否提出要求，託管機構都不會參與投票。根據本公司於《存款協議》日期生效的《公司章程》，(A)本公司董事會主席可要求以投票方式表決，(B)不少於五名親自或委派代表出席並有權出席會議的股東，(C)任何 親自或委派代表出席並佔所有有權就決議投票的股東(不包括以國庫持有的任何股份)總投票權的 股東(S)，或(D)親身或委派代表出席且持有有權就決議案投票的本公司股份的任何股東(S)，而該等股份的已繳足股款總額相等於賦予該項權利的所有股份(不包括以庫房持有的任何股份)已繳足股款總額的 至不少於10%。

投票指示只能針對代表整數個存入證券的美國存託憑證數量 。在按託管人規定的方式從美國存託憑證持有人處及時收到美國存託憑證記錄日期的表決指示後，託管人應在實際可行的情況下，並在適用法律允許的情況下，儘可能按照《存款協議》、本公司組織章程細則和 已交存證券的規定，投票或安排託管人表決由以下 持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券(親自或委託代表)：(A)如在股東大會上以舉手方式進行表決，託管人將指示託管人按照從提供投票指示的多數美國存託憑證持有人 收到的投票指示對所有已交存證券進行表決，以及(B)如果在股東大會上以投票方式進行投票，託管人將指示託管人按照從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示對已交存證券進行表決。 如果投票是以投票方式進行的，而託管人在美國存托股份記錄日期當日或之前沒有收到持有人的投票指示，則該持有人應被視為，託管人應視為該持有人已指示託管人將全權委託委託書委託公司指定的人對已交存證券投票；但條件是，託管人不得就本公司通知託管人(A)本公司不希望給予此類委託書、(B)存在重大反對意見、或(C)已交存證券持有人的權利可能受到不利影響的任何待表決事項給予此類全權委託。

託管人和託管人在任何情況下都不得對投票行使任何酌處權，託管人和託管人都不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用ADS代表的已交存證券 ，除非依據和按照及時從持有人那裏收到的投票指示或本協議中的其他規定。 如果託管人及時收到持有人的投票指示，但未能具體説明該持有人所代表的已交存證券的投票方式，則 託管人將認為該持有人(除非在分發給持有人的通知中另有規定)已指示託管人投票贊成此類投票指示中所列的項目。 託管人沒有收到託管人及時的投票指示的由ADS代表的已交存證券將不被表決(除非(A)通過舉手錶決，在這種情況下，託管人將指示託管人根據從提供投票指示的ADS的多數持有人那裏收到的投票指示來表決所有已交存的證券，(br}和(B)如本第4.10節所述)。儘管本協議另有規定，如本公司以書面提出要求，託管人應代表所有已交存證券(無論截至美國存托股份記錄日是否已收到持有人就已交存證券的表決指示)，僅用於確定股東大會的法定人數。

儘管《託管協議》或任何ADR中有任何其他規定，託管機構沒有義務就託管證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動，如果採取此類行動將違反美國法律。本公司同意 採取英格蘭和威爾士法律允許的合理必要和一切行動，以使持有人和實益所有人 能夠行使託管證券應享有的投票權，並向託管機構提交一份美國律師的意見，説明應託管機構的要求採取的任何行動。

不能保證持有人一般 或特別是任何持有人將收到上述通知時有足夠的時間使持有人能夠及時將投票指示 退還給託管人。

第4.11節影響存款證券的變更。當面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併或任何其他存款證券的重新分類時，或在對影響本公司或其為一方的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，託管人或託管人應收到的任何財產應在法律允許的範圍內被視為存款協議項下的新存款財產，以換取、轉換、替換或以其他方式交換該等存款證券，且美國存託憑證應符合《存款協議》的規定。 任何證明該等美國存託憑證及適用法律的美國存託憑證(S)，均代表有權收取該等額外或重置的存放財產。 在實施該等變更、拆分、註銷、合併或以其他方式重新分類存放證券、資本重組、資產重組、合併、合併或出售資產時，受託管人可在獲得本公司批准的情況下，在符合《受託保管協議》的條款(包括但不限於：(A)受託保管人適用的收費及收費及由此產生的開支)的情況下，經本公司批准，並應 提出要求。及(B)適用税項)及收到本公司律師的意見，令保管人信納該等行動並無違反任何適用的法律或法規，(I)發行及交付額外的美國存託憑證 如股份股息的情況，(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證，(Iii)修訂提交證監會的表格F-6中有關美國存託憑證的適用登記聲明(S)，(Iv)要求交出未清償的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證，及(V)採取其他適當行動，以反映與美國存託憑證有關的交易。本公司同意與託管人共同修訂提交給委員會的表格F-6中的註冊説明書，以允許發行這種新形式的美國存託憑證。儘管如上所述，如果收到的任何存放財產可能不能合法地分配給部分或所有持有人，託管人可在公司批准下，並且如果公司要求，在收到公司律師令託管人滿意的意見後，在其認為適當的一個或多個地點和 以公開或私下出售的方式出售該存放財產，並可分配此類銷售的淨收益(扣除適用的(A)費用和收費，及(Br)按平均或其他可行基準，按平均或其他可行基準，向有權以其他方式享有該等存放財產的持有人的賬户支付(Br)託管及(B)税)，並在實際可行的範圍內分配如此分配的所得款項淨額 ，一如根據第4.1節以現金進行分配的情況。對於(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是否合法或可行，(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失，或(Iii)對此類存放財產的購買者的任何責任，託管銀行概不負責 。

第4.12節可用信息。

公司須遵守《交易法》的定期報告 要求，因此，公司須向委員會提交或提供某些報告。這些報告 可從委員會網站（www.example.com）檢索，並可在委員會維護的公共參考設施 查閲和複製，該設施位於（截至交存協議日期）100 F Street，N.E.，華盛頓特區20549.

第4.13節報告。託管人應將從本公司收到的任何報告和通訊(包括任何委託書徵集材料)放在其主要辦事處供持有人查閲，該等報告和通訊包括：(A)託管人、託管人或其中一人作為存放財產持有人而收到的；及(B)本公司向該等存放財產持有人提供的一般資料。保管人還應在公司根據第5.6條提供的情況下，向持有人提供或提供此類報告的副本。

第4.14節持有人名單。應公司的書面要求，託管機構應立即向其提供截至最近 日期的所有持有人的美國存託憑證的名稱、地址和持有量的清單。

第4.15節徵税。託管人將並將指示託管人將公司可能合理要求的其記錄中的信息 轉發給公司或其代理，以使公司或其代理能夠向政府 當局或機構提交必要的納税報告。託管人、託管人或本公司及其代理人可提交必要的報告，以根據適用於持有人和實益所有人的税收條約或法律，減少或取消股息和存款財產的其他分配的適用税項。根據本公司的指示並在可行的範圍內，託管人或託管人將採取合理的行政行動，以獲得退税、減少股息的源頭預扣以及適用税收條約或法律下與存款財產的股息和其他分配有關的其他利益。 作為獲得此類利益的條件，美國存託憑證的持有人和實益所有人可能需要不時並以及時的方式提交關於納税人身份、住所和受益所有權的證明(視情況而定)、簽署此類證書並作出此類陳述和擔保。或提供託管人或託管人認為必要或適當的任何其他信息或文件，以履行託管人或託管人根據適用法律承擔的義務。如果任何持有人或實益所有人未能提供該等資料，或該等資料 未能及時送達有關税務機關，使任何持有人或實益擁有人獲得任何税務待遇的利益，保管人及本公司 不對任何人士負有義務或責任。持有人和實益所有人應賠償託管人、本公司、託管人及其任何董事、僱員、代理人和關聯公司，使他們各自免受任何政府當局就退税、增税、因退税、降低源頭扣繳率或獲得其他税收優惠而提出的任何税務、附加税款、罰款或利息方面的索賠，並使他們各自不受損害。

如果公司(或其任何代理人)因税收或政府收費而從任何分配中扣留任何金額，或就該分配支付任何其他税款(

例如：

、 印花税、資本利得或其他類似税項），公司應（並應促使該代理人）迅速向存管人滙 有關該等税項或政府費用的資料，以及（如有要求）税務收據（或向適用政府當局支付的其他證明 ），在每種情況下，均採用存管人滿意的格式。在美國法律要求的範圍內，保存人應向持有人報告其或託管人預扣的任何税款，如果該等信息是由 公司提供的，則應報告公司預扣的任何税款。不要求存管人和託管人向持有人提供任何 公司（或其代理人）匯出任何預扣税款或公司支付税款的證據，除非 公司向存管人或託管人提供證據（如適用）。對於持有人或受益所有人未能根據已支付的非美國税款 對持有人或受益所有人的所得税負債獲得信貸收益，存管人或託管人均不承擔任何責任。

託管機構沒有義務向 持有人和實益所有人提供有關公司税務狀況的任何信息。託管人不會為持有人和實益所有人因其對美國存託憑證的所有權而可能產生的任何税收後果承擔任何責任，包括但不限於公司(或其任何子公司)被視為“被動型外國投資公司”(在每種情況下均定義為美國國税法及其下發布的法規)或其他原因而產生的税收後果。

第五條

託管人、託管人和公司

第5.1節書記官長保管辦公室和調撥賬簿。直至存款協議根據其條款終止為止，註冊處處長應在紐約市曼哈頓區設有辦事處及設施，以發行及交付美國存託憑證、接受交出美國存托股份(S)以取回存放證券、登記美國存托股份(S)的發行、註銷、轉讓、合併及分拆，以及(如適用)副署美國存託憑證，證明如此發行、轉讓、合併或分拆的美國存託憑證，每宗個案均須按照存託協議的規定辦理。註冊處處長鬚備存登記美國存託憑證的簿冊，並須在任何合理時間開放予本公司及該等美國存託憑證持有人查閲，但據註冊處處長所知，該等查閲不得為與該等美國存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或美國存託憑證有關的事項以外的利益而與該等美國存託憑證持有人進行溝通。註冊處可在任何時間或不時關閉與美國存託憑證有關的轉讓賬簿，如註冊處真誠地認為有必要或適宜履行本協議項下的職責，或應本公司的合理書面要求，但在任何情況下均須遵守第7.8節的規定。

如果任何美國存託憑證在美國的一個或多個證券交易所 或自動報價系統上市，則存託人應擔任登記員或指定一名登記員或一名或多名共同登記員 ，登記美國存託憑證的發行、註銷、轉讓、合併和拆分，並在適用的情況下，對證明美國存託憑證已發行、轉讓、合併或拆分，根據這種交換或系統的任何要求。該登記官 或共同登記官可被免職，並由保存人指定一名或多名替代人員。

第5.2節免責。儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，存託機構或公司均無義務作出或執行任何與《存託協議》規定不一致的行為或行為，或承擔任何責任 (I)如果存託機構或公司因《存託協議》條款所要求的任何行為或事情被阻止、禁止或延遲作出或執行，則由於美國、英國、威爾士或任何其他國家或任何其他政府當局或監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，或由於潛在的刑事或民事處罰或約束，或由於公司章程的任何條款、目前或將來的任何規定或任何託管證券的任何條款，或由於任何天災或戰爭或其無法控制的其他情況(包括但不限於國有化、徵收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、恐怖主義行為、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)，(Ii)任何行使或未行使，《存款協議》或《公司章程細則》或《託管證券條款》中規定的任何酌情決定權，(Iii) 根據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存款的人、任何持有人、其任何實益所有人或授權代表，或其善意相信的任何其他人的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動，(br})股東或實益擁有人無法從任何分銷、 要約中受益的任何其他人，向存款證券持有人提供但根據存款 協議條款不向美國存託憑證持有人提供的權利或其他利益，或(V)因違反存款協議條款而產生的任何後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失)。

託管人、其控制人、其代理人、 任何託管人和本公司、其控制人及代理人可根據其認為真實且已由適當一方或多方簽署或出示的任何書面通知、 請求或其他文件行事，並應受到保護。

《存款協議》的任何條款均無意免除證券 法案下的責任。

第5.3節護理標準。本公司及託管銀行對任何持有人(S)或實益擁有人(S)概不承擔任何責任，亦毋須承擔任何存款協議或任何美國存託憑證項下的任何責任，除非本公司及託管銀行同意履行其於存款協議或適用美國存託憑證內明確載明的責任，且無疏忽或惡意。

在不限制前述規定的情況下，託管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均無義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存放財產或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序進行出庭、起訴或抗辯，除非就所有費用(包括律師費和律師費) 作出令其滿意的賠償，並按要求定期提供責任(保管人不應就該等程序承擔任何義務)。託管人只對託管人負責)。

託管人及其代理人對未能執行任何有關表決任何已交存證券的指示、任何表決方式或任何表決效果不承擔責任，但任何該等行動或不作為須本着善意及無疏忽，並符合《存款協議》的條款。對於未能準確確定任何分發或 行動可能合法或合理可行、本公司向其提交以分發給持有人的任何信息的內容或其任何翻譯的任何不準確、與收購已存放財產的權益相關的任何投資風險、已存放財產的有效性或價值、或因擁有美國存託憑證、 股份或其他已存放財產而可能導致的任何税務後果，保管人不承擔任何責任。允許任何權利根據存款協議的條款失效、本公司的任何通知未能或及時發出、或DTC或任何DTC參與者的任何行動或未能採取行動、或提供或未提供的任何信息。

託管人對繼任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人以前的作為或不作為有關，還是與 託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是託管人在擔任託管人期間不存在疏忽或惡意地履行其義務。

託管人對前任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人的作為或不作為有關的，還是與在指定託管人之前或在託管人撤職或辭職之後完全產生的任何 事項有關的，但條件是託管人在履行其作為託管人的職責時不得有疏忽或惡意。

第5.4節 保留和罷免保存人；指定繼承保存人。保存人可隨時通過向本公司遞交書面辭職通知而辭去本協議項下保存人的職務，該辭職將於 （i）向本公司遞交辭職通知後第90天（以較早者為準）生效（保存人應有權採取 第6.2節中設想的行動），或（ii）本公司委任繼任保管人，並按下文規定接受該項委任。

託管人可隨時由公司以書面通知的方式移除，移除應在(I)交付給託管人後第90天生效(因此託管人有權採取第6.2條所述的行動)，或(Ii)公司指定繼任託管人並接受下文規定的指定時生效。

本公司應盡其最大努力指定一位繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司須要求每名繼任受託管理人籤立 ，並向其前身及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼任受託保管人屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務(第5.8及5.9節所述除外)，而無須作出任何進一步的作為或作為(適用法律另有規定者除外)。在應公司書面要求支付所有到期款項後，前任託管銀行應(I)簽署並交付一份文書，將本協議項下該託管銀行的所有權利和權力轉讓給該繼承人(第5.8和5.9條所述除外)，(Ii)將託管銀行對該託管財產的所有權利、所有權和利益轉讓給該繼承人。及(Iii)向該繼承人交付一份所有未清償美國存託憑證持有人的名單，以及該繼承人可合理要求的與美國存託憑證及其持有人有關的其他資料。任何此類繼任託管人應迅速將其任命通知通知此類持有人。託管人可以合併或合併的任何實體應是託管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。第5.5節託管人。就《存款協議》而言，託管銀行已初步委任花旗銀行倫敦分行為託管人。託管人或其在本條例下行事的繼承人在任何時候和各方面均應服從託管人作為託管人的寄存財產託管人的指示，並只對託管人負責。如果任何託管人 辭職或被解除對任何存放財產的職責，並且之前沒有根據本協議指定其他託管人 ，託管人應立即指定替代託管人。託管人應要求辭職或解聘的託管人將其持有的託管人所持有的託管物，連同託管人所保存的關於託管人可能要求的託管人的所有記錄，交付給託管人指定的託管人。託管人如酌情認為適當，可就任何存放的財產委任一名額外的託管人，或就任何存放的財產解除該託管人的職務，並委任一名替代託管人，此後該替代託管人即為下文所述的存放財產的託管人。任何該等變更發生後，託管銀行應立即向所有美國存託憑證持有人、彼此託管人及本公司發出書面通知。

根據《存款協議》，花旗銀行可隨時擔任存款財產的託管人，在此情況下，對託管人的任何提及應僅指花旗銀行根據《存款協議》以託管人的身份 。儘管存託協議或任何美國存託憑證有任何規定， 託管人並無責任根據存託協議向本公司、任何美國存託憑證持有人或任何其他託管人發出通知。

在指定任何繼任託管人後，除託管人另有指示外，根據本條例行事的任何託管人應繼續擔任已交存財產的託管人，不再採取任何行動或書面形式，並應服從繼任託管人的指示。然而，在任何託管人的書面要求下，如此委任的繼任託管人應籤立並向該託管人交付一切適當的文書 ，以給予該託管人完全和完全的權力和授權，以按照該繼任者託管人的指示行事。
第5.6節通知和報告。在本公司以公佈或其他方式發出通知的第一個日期之前， 股份或其他存款證券持有人的任何會議，或該等持有人的任何延會，或該等持有人在會議以外採取的任何行動，或就任何現金或其他分派採取的任何行動，或就任何存款證券提出的任何權利，本公司應以英文向託管人及託管人送交一份通知副本，但以給予或將給予股份或其他已存放證券持有人的形式除外。本公司亦應向託管人及託管人提供一份英文摘要，概述本公司組織章程細則中可能與該會議通知有關或有關的任何適用條文或擬議條文 ，或作為會上表決的標的。

本公司亦將向保管人轉交(A)本公司向其股份或其他託管證券持有人提供的其他通告、報告及通訊的英文版本，及(B)根據證監會的適用要求而編制的本公司年度及半年度報告的英文版本。託管人應應 公司的要求並自費安排向所有持有人提供副本，或按照與股份或其他託管證券持有人相似的基準，或按公司建議託管人的其他基礎，或按任何適用法律、法規或證券交易所的要求，向所有持有人提供通知、報告和其他通訊。本公司已將本公司的組織章程細則連同本公司發行的股份及任何其他與該等股份有關的存託證券的條文一併送交託管人及託管人，如有任何修訂或更改，本公司應立即向託管人及託管人交付該等修訂或更改的副本。保管人可在《保證金協議》的所有目的中依賴該副本。

託管機構將由本公司承擔費用， 提供由本公司發佈並交付託管機構的任何此類通知、報告或通信的副本，以供託管機構的主要辦事處、託管機構辦公室和任何其他指定的轉讓辦公室供託管機構的持有人查閲。

第5.7節增發股份、美國存託憑證等。本公司同意，如果本公司或其任何聯屬公司提出(I) 增發股份、(Ii)認購股份或其他繳存證券的權利、(Iii)發行或承擔可轉換為股份或可交換的證券、(Iv)發行認購權以認購可轉換為股份或可交換的證券、(V)可選擇派發現金或股份的股息、(Vi)贖回繳存證券，(br}(Vii)託管證券持有人會議，或徵求同意或委託書，涉及證券的任何重新分類，資產的合併或合併或轉讓，(Viii)影響託管證券的任何假設、重新分類、資本重組、重組、合併或出售資產，或(Ix)股票以外的證券的分配，它將獲得美國的法律諮詢意見，並採取所有必要步驟，以確保擬議交易適用於持有人和受益所有人不違反證券法的登記條款， 或任何其他適用法律(包括但不限於1940年修訂的《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法)。為支持上述規定，公司將向託管機構提供(A)美國律師的書面意見(託管機構合理滿意)，説明此類交易(1)是否需要《證券法》下的註冊聲明才能生效，或(2)是否豁免《證券法》的註冊要求，以及(B)英國律師的意見，聲明(1)向持有人和實益所有人提供交易不違反英格蘭和威爾士的法律或法規，以及(2)已在英格蘭和威爾士獲得所有必要的監管意向和批准 。如果需要提交登記書，保管人不應承擔繼續進行交易的任何義務，除非它已收到令其合理滿意的證據，證明此種登記書 已宣佈生效。如果在律師的建議下，本公司確定一項交易需要根據證券法進行登記，本公司將(I)在必要的範圍內登記該交易，(Ii)更改交易條款以規避證券法的登記要求，或(Iii)指示託管機構採取具體措施，在每種情況下，均按照存款協議中設想的 ，防止此類交易違反證券法的登記要求。 本公司同意託管人的意見，本公司及其任何關聯公司在任何時候均不會(I)在本公司或任何該等關聯公司最初發行和重新購買的股份或其他已交存證券出售時或在出售該等證券或其他已交存證券時存放任何股份或其他已交存證券，或(Ii)發行額外股份、認購該等股份的權利、可轉換或可交換為股份的證券或認購該等證券或分銷股份以外的證券的權利，除非此類交易和此類交易中可發行的證券不違反《證券法》或任何其他適用法律(包括但不限於1940年修訂的《投資公司法》、《交易法》和美國各州的證券法)的登記條款。

儘管 存款協議有任何其他規定，但存款協議的任何規定均不得被視為本公司有義務就任何擬議交易提交任何登記聲明。

第5.8節賠償。託管人同意賠償本公司及其董事、高級職員、僱員、代理人及聯屬公司，使其免受因託管人的疏忽或失信行為而根據本協議條款作出或遺漏的任何直接損失、責任、税項、收費或開支(包括但不限於律師的合理費用及開支)，並使他們各自不受損害。

本公司同意賠償託管人、託管人及其任何董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司，使他們每個人免受任何形式的直接損失、責任、税收、收費或支出(包括但不限於律師的合理費用和費用)，這些直接損失、責任、税收、收費或支出可能產生(A)美國存託憑證、股票或其他已存款證券的要約、發行、銷售、轉售、轉讓、存放或提取，或與之相關，視情況而定，並在本公司根據英格蘭和威爾士適用法律在不違法的範圍內，(B)根據英格蘭和威爾士的適用法律，(B)從或由於與其有關的任何發售文件，或(C)因履行或遺漏的行為，包括但不限於，託管人代表本公司交付與存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證、股份或任何存放財產有關的關於本公司的任何信息， 在任何此類情況下，託管人或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理和關聯公司， 除非該等損失、責任、税項、費用或支出是由於他們中任何一人的疏忽或惡意，或(Ii)公司或其任何董事、高級管理人員、員工、代理和關聯公司。本公司不應向託管人或託管人作出賠償(只要託管人是花旗銀行北卡羅來納州的分行)因有關託管或託管人(視屬何情況而定)的資料而產生的任何責任或開支，該等資料以經簽署的書面形式提供予本公司，並由託管人明確籤立以供在與美國存託憑證所代表的任何已存放證券有關的任何登記聲明、招股章程或初步招股章程中使用。

本節規定的義務在《存款協議》終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

任何根據本協議尋求賠償的人(“受彌償人”)應在受彌償人知悉任何可獲彌償的訴訟或索償開始後，立即通知被要求彌償的人(“受彌償人”)任何可獲彌償的訴訟或索償的開始(但 未作出上述通知並不影響該受彌償人尋求彌償的權利，但如獲彌償人因此而受到重大損害的情況除外)，並須就如何就該等訴訟或索償進行抗辯與該受彌償人進行善意的磋商。在這種情況下，這一辯護應是合理的。未經補償人同意，任何受補償人不得妥協或解決可能導致本合同項下賠償的任何訴訟或索賠 ，而該同意不得被無理拒絕。

第5.9節美國存托股份收費。本公司、美國存託憑證發行時的持有人、實益擁有人以及收到美國存託憑證或其美國存託憑證被註銷的人應被要求支付美國存托股份費用及收費，該等費用及收費在本文件所附附件(附件B)中分別列明為應付。所有應付的美國存托股份費用及收費可從分派中扣除，或必須匯給 託管人或其指定人，託管人可按該條款就部分或全部美國存託憑證全部或部分豁免，且 須受其釐定並可隨時及不時決定的條件所規限。若美國存托股份費用及收費由持有人及實益擁有人支付，須經託管人與本公司 協議更改，但只可按第6.1節所設想的方式更改。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新美國存托股份收費表的副本。

在(I)發行美國存託憑證 及(Ii)註銷美國存託憑證時應支付的美國存托股份手續費及收費將由託管銀行如此向其發出美國存託憑證的人(如屬美國存托股份發行)及其美國存託憑證被註銷的人(如屬美國存托股份註銷)支付。如果美國存託憑證由存託憑證發行或通過存託憑證提交給託管銀行，美國存托股份的發行和註銷費用將由從存託憑證接收到美國存託憑證的直接受託憑證參與人(S)或持有被註銷美國存託憑證的直接受託憑證參與人(S)(視情況而定)代表受益所有人(S)支付，並將由直接存託憑證參與人(S)按照直接交易憑證參與人(S)當時有效的程序和慣例向適用的實益 所有人(S)的賬户(S)收取。自託管機構建立的適用美國存托股份記錄日期起，美國存托股份分銷費用和美國存托股份服務費應由持有者支付。 在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。 在(I)非現金分發和(Ii)美國存托股份服務費的情況下，將向截至託管人建立的美國存托股份記錄日期的適用持有人開具美國存托股份費用和收費的發票，此類美國存托股份費用可從向持有人進行的分發中扣除 。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金分發的美國存托股份費用和手續費以及美國存托股份服務費可以從通過DTC進行的分發中扣除 ，並可以按照DTC不時規定的程序和做法向DTC參與者收取 ，DTC參與者又向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費 。

託管人可根據公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向公司償還公司因根據存款協議設立的美國存託憑證計劃而產生的某些 費用 。公司應向託管人支付託管人和公司可能不時商定的費用，並償還託管人自掏腰包的費用。支付該等費用、收費及報銷的責任 本公司與保管人之間的協議可不時更改。除非另有約定，否則託管銀行應每三個月向公司提交一次有關該等費用、收費和報銷的報表。託管人的費用和開支由託管人獨家承擔。

持有人和實益擁有人支付美國存托股份費用和收費的義務在《存款協議》終止後繼續有效。對於任何託管人，當第5.4節所述託管人辭職或撤職時，收取美國存托股份手續費的權利應延伸至辭職或撤職生效之前發生的美國存托股份費用和收費 。

第5.10節發行前交易。在符合本第5.10節的進一步條款和規定的情況下，託管機構、其關聯公司及其代理人可以代表自己擁有和交易本公司及其關聯公司以及美國存託憑證的任何類別的證券。託管人不得以託管人的身份出借股份或美國存託憑證；但條件是，託管人可(I)根據第2.3節在收到股份之前發行美國存託憑證，以及(Ii)根據第2.7節在收到用於提取已交存證券的美國存託憑證之前交付股票，包括根據上文(I)發行但可能尚未收到股票的美國存託憑證(每筆此類交易 為“發行前交易”)。根據上文第(I)項，受託管理人可收取美國存託憑證以代替股份，而根據上文第(Ii)項，受託人可收取股份以代替美國存託憑證。每項此類預發行交易將(A)受書面協議的約束，根據該協議，將接受ADS或股份交付的個人或實體(“申請人”)(W)表示，在預發行交易發生時，申請人或其客户擁有根據此類預發行交易將由申請人交付的股份或ADS，(X) 同意在其記錄中指明託管人為該等股份或ADS的所有者，並以信託方式為託管人持有該等股份或ADS，直至該等股份或ADS交付給託管人或託管人，(Y)無條件保證向託管人或託管人(視情況而定)交付該等股份或美國存託憑證，及(Z)同意託管人認為適當的任何額外限制或要求，(B)始終以現金、美國政府證券或託管人認為適當的其他抵押品作充分抵押，(C)可由託管人在不超過五(5)個工作日的通知後終止，以及(D)受託管人認為適當的其他 賠償和信用規定的約束。託管銀行通常會在任何時間將該等預發行交易所涉及的美國存託憑證及股份數目限制在已發行美國存託憑證的30%(30%)以內(但不會實施上述第(I)項下的未償還美國存託憑證 )，但該託管銀行保留隨時更改或不理會該限制的權利，並視其認為適當而定。

託管人還可根據其認為適當的情況，對與任何一人進行的預發行交易中涉及的美國存託憑證和股票數量設定限制。 託管人可將其因上述規定而收到的任何補償保留為其自己的賬户。根據上文第(Br)至(B)項提供的抵押品，而不是其收益，應為持有人(申請人除外)的利益而持有。

第5.11節受限證券所有者。本公司同意以書面形式通知據本公司所知持有受限證券的每一位人士或實體，該等受限證券沒有資格存放於本協議項下(第2.14節預期的情況除外)，並在實際可行的範圍內，要求每位此等人士以書面方式表示該等人士 將不會存放本協議項下的受限證券(第2.14節預期的情況除外)。

第六條

修改和終止

Section 6.1 Amendment/Supplement. Subject to the terms and conditions of this Section 6.1 and applicable law, the ADRs outstanding at any time, the provisions of the Deposit Agreement and the form of ADR attached hereto and to be issued under the terms hereof may at any time and from time to time be amended or supplemented by written agreement between the Company and the Depositary in any respect which they may deem necessary or desirable without the prior written consent of the Holders or Beneficial Owners. Any amendment or supplement which shall impose or increase any fees or charges (other than charges in connection with foreign exchange control regulations, and taxes and other governmental charges, delivery and other such expenses), or which shall otherwise materially prejudice any substantial existing right of Holders or Beneficial Owners, shall not, however, become effective as to outstanding ADSs until the expiration of thirty (30) days after notice of such amendment or supplement shall have been given to the Holders of outstanding ADSs. Notice of any amendment to the Deposit Agreement or any ADR shall not need to describe in detail the specific amendments effectuated thereby, and failure to describe the specific amendments in any such notice shall not render such notice invalid, provided, however, that, in each such case, the notice given to the Holders identifies a means for Holders and Beneficial Owners to retrieve or receive the text of such amendment (

例如：

從委員會、託管機構或公司的網站檢索，或從託管機構請求時)。雙方同意，(I)為使(A)美國存託憑證根據證券法在表格F-6中登記或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不會徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費，(I)為(A)根據證券法在表格F-6上登記美國存託憑證或(B)美國存託憑證只以電子簿記形式結算及(Ii)不會對持有人或實益擁有人的任何重大權利造成重大損害，任何(I)合理必需的修訂或補充將被視為不會對持有人或實益擁有人的任何重大權利造成重大損害。於任何修訂或補充條款生效時，每名持有人及實益擁有人在繼續持有該等美國存託憑證後，應被視為同意及同意該等修訂或補充條款，並受經修訂或補充的《存款協議》及美國存託憑證(如適用)約束。在任何情況下， 任何修改或補充均不得損害持有人交出該美國存托股份併為此接受其所代表的已交存證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管有上述規定，如果任何政府機構 應採用新的法律、規則或法規，要求修訂或補充《存款協議》以確保其得到遵守 ，本公司和託管銀行可隨時根據該等已更改的法律、規則或法規修訂或補充《存款協議》及任何美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和任何美國存託憑證的該等修訂或補充可能在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

第6.2節 終止。存管處應隨時根據公司的書面指示終止存管協議 ，方法是在該終止通知中規定的終止日期 前至少三十（30）天向當時尚未發行的所有美國存託憑證的持有人發出終止通知。倘（i）存管處已向本公司交付 其選擇辭任的書面通知，或（ii）本公司已向存管處交付罷免存管處的書面通知後九十（90）日屆滿，且在任何一種情況下，繼任保管人不得已被指定，並接受了《保管協議》第5.4節 項下的指定，存管處可通過在該通知中規定的終止日期前至少三十（30）天向所有當時未償付的美國存託憑證的持有人分發該終止通知 來終止存款協議。存管處向美國存托股份持有人發出的任何終止通知中規定的終止存託協議的 日期稱為“終止日期”。直至終止日期，存管處須繼續履行其於存管協議項下之所有 義務，而持有人及實益擁有人將有權享有其於存管協議項下之所有權利。

如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未結清，註冊處處長和託管機構在終止日期後不再有義務根據《託管協議》執行任何進一步的行為，但託管機構在各自情況下應繼續(I)收取與託管證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售在託管證券方面收到的託管財產，(Iii)交付託管證券，連同與此相關的任何股息或其他分配，以及出售任何其他存款財產的淨收益，以換取交出給託管人的美國存託憑證(在每種情況下，扣除或收取託管人的費用和費用，以及所有適用的 税或政府收費，由持有人和實益所有人承擔，每種情況下均按《存款協議》第5.9節規定的條款進行)；及(Iv)根據適用法律就其作為《存款協議》下的保管人 的角色採取可能需要的行動。

在終止日期後的任何時間，託管人可出售當時根據存款協議持有的存放財產，並在出售後將出售所得款項淨額連同根據存款協議持有的任何其他現金按比例持有，存入非獨立賬户，且不承擔 利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出美國存託憑證的持有人。在作出該等出售後，託管銀行將被解除根據《存款協議》項下的所有責任，但以下情況除外：(I)結算該等淨收益及其他現金(在每種情況下，扣除或收取託管銀行的費用及收費及開支，以及所有適用的税項或政府收費，由持有人及實益擁有人承擔，每宗個案均按《存款協議》第5.9節所載條款規定)，及(Ii)按法律規定終止《存款協議》。終止日期 後，公司將解除存款協議項下的所有義務，但存款協議第5.8、5.9和7.6節規定的對託管人的義務除外。截至終止日，未償還美國存託憑證持有人及實益擁有人根據《存託協議》條款訂立的《存託協議》條款項下的義務將於終止日期後繼續存在，且僅當其持有人根據《存託協議》的條款將適用的 存託憑證呈交存管人註銷時才予以解除(《存託協議》中明確規定的除外)。

第七條[br}

其他

第7.1節對應條款。《存款協議》可以簽署為任何數量的副本，每個副本應被視為原件，所有這些副本應共同構成一個相同的協議。《存款協議》的副本應保存在保管人處，並應在營業時間內開放給任何持有人查閲。

第7.2節無第三人受益人。存款協議是為了本協議雙方(及其繼承人)的專有利益 ，不得被視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但存款協議明確規定的範圍除外。存款協議中的任何內容不得被視為在各方之間建立合夥或合資企業，也不得在各方之間建立受託關係或類似關係。雙方承認並同意：(I)花旗銀行及其關聯公司可能在任何時候與本公司、持有人、實益所有人及其 各自關聯公司有多種銀行關係，(Ii)花旗銀行及其關聯公司可能在任何時間從事與公司不利的交易， 持有人、實益所有人或其各自關聯公司可能擁有權益，(Iii)託管機構及其關聯公司可能不時擁有關於公司、持有人、實益所有人及其各自關聯公司的非公開信息，(Iv)《存款協議》不得(A)阻止花旗銀行或其任何聯營公司從事該等交易或建立或維持該等關係，(B)花旗銀行或其任何聯營公司有義務披露該等資料、 交易或關係，或對在該等交易或關係中賺取的任何利潤或收取的任何款項作出交代，及(V)保管人不得被視為知悉花旗銀行或其任何聯營公司的任何其他部門或其任何聯屬公司可能知悉的有關公司、持有人、實益擁有人或其任何聯屬公司的任何資料。

第7.3節可分割性。如果《存款協議》或《美國存託憑證》中的任何一項或多項規定在任何方面失效、非法或不可執行，則存託協議或其餘規定的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響、損害或幹擾。

第7.4節持有人和實益所有人為當事人；具有約束力。根據本協議不時發出的美國存託憑證 的持有人和實益擁有人應為《存款協議》的當事人，並應受本協議及任何證明其美國存託憑證的條款和條件的約束，接受該等條款或其中的任何實益權益。

第7.5條通知。任何及所有向本公司發出的通知，如親身遞交或以郵寄、航空快遞或電報、電傳或傳真方式發出，並以親身送交或以航空或航空快遞方式 寄往NuCana plc，地址為NuCana plc，10 Lochside Place，EH12 9RG，UK，EH12 9RG，則視為已妥為發出。注意：首席執行官Hugh S.Griffith，或本公司以書面形式指定的任何其他地址。

向託管機構發出的任何及所有通知，如果是親自投遞或通過郵寄、航空快遞或電報、電傳或傳真發送，則應視為已正式發出， 通過親自投遞或通過郵件或航空快遞發送的信件確認，地址為：Citibank，N.A.，New York Greenwich Street，New York 10013，U.S.A.，注意：存託收據部門，或託管機構可能在致公司的信函中指定的任何其他地址。

向任何持有人發出的任何和所有通知應被視為已正式發出：(A)如果是親自交付或通過郵件、電報、電傳或傳真發送的，則以信件確認的方式，按託管人賬簿上所列持有人的地址寄給該持有人，或者，如果該持有人應 已向託管人提交請求，要求將發給該持有人的通知郵寄到該請求中指定的其他地址，或(B)如持有人已根據《存款協議》的條款指定該等通知方式為可接受的通知方式，以電子訊息方式傳送至持有人為此目的而指定的電子郵件地址。就存款協議的所有目的而言，向持有人發出的通知應視為向實益擁有人發出的通知。未能 通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不應影響向其他持有人或該等其他持有人持有的美國存託憑證的實益所有人發出的通知的充分性。根據存款協議條款向DTC發出的任何通知(除非託管銀行另有規定)應構成向在其DTC賬户中作為美國存託憑證持有的DTC參與者和該等美國存託憑證的實益擁有人發出的通知。

通過郵件、航空快遞、電報、電傳或傳真發送的通知的交付，應視為在收件人實際收到通知或實際收到通知的時間(如果是電報、電傳或傳真，則為確認)在郵寄信件、預付郵資或交付航空速遞服務時生效，而不論持有人實際收到通知的時間或實際收到通知的時間。然而，託管人或公司可對其從任何持有人、託管人、託管人或公司收到的任何電報、電傳或傳真採取行動，即使該等電報、電傳或傳真隨後不得以信函確認。

以電子信息方式發送通知應視為在發送者開始發送時生效(如發送者記錄所示)，儘管預期收件人在以後的日期檢索該信息、未能檢索該信息或由於未能維護指定的電子郵件地址、未能指定替代電子郵件地址或任何其他原因而未能收到該通知。

第7.6節適用法律和管轄權。《存款協議》和《美國存託憑證》應按照紐約州適用於在該州簽訂並將全部履行的合同的紐約州法律進行解釋，並且根據本協議和協議的所有權利以及本協議和本協議的規定應受紐約州法律管轄。儘管存託協議另有規定，任何美國存託憑證或任何現行或未來紐約州法律條文、股份持有人及任何其他存款證券持有人的權利，以及本公司有關股份及其他存款證券持有人的義務及責任，應受英格蘭及威爾士法律(或(如適用)可能管轄該等存款證券的其他法律)管轄。

除第7.6節以下第 段所述外，本公司和託管機構同意，紐約市的聯邦或州法院擁有司法管轄權 審理和裁決任何訴訟、訴訟或程序，並解決它們之間可能因《存款協議》而產生或與之相關的任何糾紛，為此，雙方均不可撤銷地服從該等法院的非專屬司法管轄權。本公司特此 不可撤銷地指定、指定並授權現位於DE 19808的小瀑布大道251號的Corporation Service Company(“代理”)作為其授權代理，代表本公司並代表其財產、資產和收入，以郵寄方式送達在任何聯邦或州法院針對本公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件 上一句或本節下一段所述 7.6。如果代理人因任何原因不能以代理人的身份行事，公司同意在紐約指定一名新代理人，其條款和本第7.6節的規定令託管機構合理滿意。本公司還在此不可撤銷地同意並同意在針對本公司的任何訴訟、訴訟或法律程序中的任何和所有法律程序、傳票、通知和文件的送達， 以郵寄方式將其副本送達代理人(無論該代理人的委任是否因任何原因被證明無效或該代理人未能接受或確認該服務)，並將副本以掛號或掛號航空郵件郵寄至本公司，郵資已付。公司同意，代理人未能向其發出有關送達的任何通知，不應以任何方式損害或影響送達或在任何訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。
儘管有上述規定，託管銀行和本公司無條件同意，如果持有人或實益所有人對以下事項提起訴訟、訴訟或法律程序：(A) 本公司，(B)《存款協議》下的託管銀行，或(C)本公司和託管銀行， 在任何此類情況下，在美國的任何州或聯邦法院，託管銀行或本公司就該訴訟、訴訟或法律程序的標的相互提出任何賠償或其他索賠，然後，公司和託管人 可以在該訴訟、訴訟或程序懸而未決的美國州或聯邦法院向對方提出此類索賠，為此，公司和託管人不可撤銷地服從該法院的非專屬管轄權。 公司同意，按照前款規定的方式向代理人送達法律程序文件，即為本款所述針對其提出的任何訴訟、訴訟或程序的有效送達。

本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對按照第7.6節的規定在任何法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意 不在任何該等法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的 法院提起。在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷且無條件地放棄任何權利， 公司同意不抗辯或主張任何法律訴訟、訴訟或法律程序的豁免權、任何法院管轄範圍的豁免權、法律程序的送達豁免權、判決時或判決之前的豁免權、協助執行或判決的扣押豁免權、執行判決的豁免權、給予任何救濟或強制執行判決的任何其他法律程序或程序的豁免權，並同意在任何司法管轄區對其、其資產及其收入進行此類救濟和強制執行的權利。在每一種情況下，關於存款協議產生或與存款協議相關的任何事項，任何ADR或 存款財產。存款協議的每一方(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內，在因存款協議、任何ADR和其中預期進行的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他)而對公司和/或託管機構提起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

《存款協議》的任何條款均無意免除證券 法案下的責任。本第7.6節的規定在《保證金協議》終止後繼續有效，全部或部分終止。

第7.7節轉讓。除第5.4節的規定另有規定外，本公司或託管人均不得轉讓《存款協議》。

7.8遵守美國證券法。儘管保證金協議有任何相反規定，本公司或保管人不會暫停提取或交付保證金，除非根據證券法不時修訂的形成F-6註冊聲明的一般指示第(Br)I.A.(1)條許可。

第7.9節 英格蘭和威爾士法律參考。本公司僅為方便持有人、受益 和存管人而提供英格蘭和威爾士的法律法規概要以及本公司 公司章程條款概要。雖然本公司認為該等概要截至存款協議日期是準確的，但（i）其 為概要，因此可能不包括適用於持有人或受益所有人的概要資料的所有方面，及（ii） 該等法律法規及本公司的組織章程可能會在存款協議日期後發生變化。 存管人或本公司均無根據存管協議條款更新任何該等摘要的任何義務。
第7.10節標題和參考文獻。

(A) 存款協議。除另有明確規定外，《存託協議》中所有提及證物、條款、章節、分節及其他分部的內容均指《存託協議》的展品、條款、章節、分部及其他分部。 “本存託協議”、“此處”、“特此”、“下文”、 及類似含義的詞語指的是本公司、存託 及美國存託憑證持有人和實益擁有人在相關時間有效的整體存託協議，除非明確限制，否則不指任何特定的分部。男性、女性和中性的代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括複數和

反之亦然

除非文意另有所指外。包含《存款協議》各部分的標題僅為方便起見 在解釋《存款協議》中包含的語言時不應考慮這些標題。除法律、法規另有規定外，“適用法律和條例”是指在有關確定時有效的適用於美國存託憑證、美國存託憑證或存託財產的法律和法規。

(B) ADRs。除另有明確規定外，任何美國存託憑證(S)中對段落、展品、文章、章節、分節和其他分部的所有提及均指相關美國存託憑證(S)的段落、展品、文章、章節、分節和其他分部 。在任何ADR中使用的“收據”、“ADR”、“此處”、“此處”、“特此”、“下文”以及類似含義的詞語是指整個ADR和在有關時間有效的 ，而不是指任何特定的部分，除非明確限定。任何ADR中的男性、女性和中性代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語應解釋為包括複數和

反之亦然

除非上下文另有要求。任何ADR的段落標題僅為方便起見，在引用ADR中包含的語言時應忽略 。提及"適用法律法規"應指在相關確定時間有效的美國存託憑證、美國存託憑證或託管財產適用的法律法規，除非法律法規另有要求。

以證，NUCNA plc和花旗銀行，N.A.已於上述第一年和第一年正式簽署存款協議，所有持有人和 受益所有人應在接受根據本協議條款發行的ADS後，或在獲得 其中的任何實益權益後成為本協議的一方。

NuCana PLC

作者：/s/Hugh S.格里菲斯

Name：hugh S.格里菲斯

頭銜：首席執行官

北卡羅來納州花旗銀行

作者：/s/Leslie A.德盧卡

Name：jiang德盧卡

標題：事實律師

附件A

ADR的格式

數

客户編號：_

美國存托股份(每股美國存托股份代表獲得一(1)股全額繳足普通股的權利，每股面值0.04 GB)

美國存託憑證為美國存托股份

代表繳存普通股，每股面值0.04 GB的

NuCana PLC

適用於證明已交回美國存託憑證的本美國存託憑證的條款及條件、存款協議、本公司的組織章程細則及任何適用的法律及徽章規則，以及已交存證券的任何條文或管限該等證券的任何條文，每項條文均於當時有效。

[在滿足上述各項條件後，託管人(I)應註銷向其交付的美國存託憑證(如果適用，還應註銷證明已如此交付的美國存託憑證的S)，(Ii)應指示註冊處將已如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的簿冊上，並且(Iii)應指示託管人在每種情況下不得無理延遲地交付或安排交付被如此註銷的美國存託憑證所代表的已交存證券，以及已交存證券的任何證書或其他所有權文件。或電子轉賬(如有)的證據(視屬何情況而定)，送交或應命令中指定的人(S)為此目的而交付給託管人的書面命令，]

儘管本《美國存託憑證》或《存管協議》另有規定，託管機構仍可在託管機構的主要辦事處交付存入財產，包括：(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益， 該等收益是指託管機構當時就已交回註銷和提取的存入的美國存託憑證所代表的證券。 應任何如此交出本存託憑證所代表的美國存託憑證的持有人的要求，並由該持有人承擔風險和費用，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)將託管人就該等美國存託憑證持有的任何財產(存款證券除外)轉交給託管人，以便交付給託管人的主要辦事處。此類指示應以信函方式發出，或應持有人的要求、風險和費用，通過電報、電傳或傳真發出。

(3)藥品不良反應的轉讓、合併和拆分。註冊官應將本美國存託憑證(以及本協議所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的賬簿上，託管人應(X)註銷該美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明在被寄存人註銷時，該美國存託憑證的總數與本美國存託憑證所證明的相同，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，並(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該ADR的人，或應其命令交付該等新的美國存託憑證。如果滿足下列各項條件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授權受權人)正式交付給其主要辦事處的託管機構，以便進行轉讓；(Ii)此交回的ADR已得到適當背書或附有適當的轉讓文書(包括按照標準證券業慣例的簽字擔保)， (Iii)此交回的ADR已加蓋適當印花(如果紐約州或美國法律要求)，和 (Iv)託管人的所有適用費用和收費以及由此產生的費用，以及所有適用的税費和政府收費(如《存款協議》第5.9節和附件B所述)已經支付，

然而，受試者在每個案例中，

遵守本《美國存託憑證》、《存款協議》和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均在本《存款協議》生效。

註冊處應將本美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)的拆分或合併登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應(X)註銷該美國存託憑證並按所要求的美國存託憑證數量籤立新的美國存託憑證，但總數不超過被寄存人註銷時本美國存託憑證所證明的美國存託憑證數量，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，並(Z)將該等新的美國存託憑證交付給或按照其持有人的命令交付。如果滿足下列每個條件：(I)本ADR已由 持有人(或由持有人的正式授權的受託代表)正式交付給託管機構，以便進行拆分 或合併，以及(Ii)託管機構的所有適用費用和收費以及由此產生的費用，以及所有適用的税費和政府收費(如《託管協議》第5.9節和附件B所述)均已支付，

然而，在每種情況下，受試者

適用於本美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，適用於當時有效的每一種情況。

(4) 註冊、轉讓等前提條件作為簽約和交付的先決條件，登記任何美國存托股份的發行、轉讓、拆分、合併或退回，交付任何分銷，或撤回任何存放的財產，託管人或託管人可要求(I)美國存託憑證或本美國存託憑證的股票寄存人或提交人支付一筆足以償還其任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取股份有關的任何該等税項或收費及費用)的款項，並支付《存託協議》第5.9節和附件B以及本《美國存託憑證》中託管人適用的任何費用。(Ii)出示令其信納的證明，證明任何簽署或存款協議第3.1節所述的任何其他事項的身份及真實性，及(Iii)遵守(A)與籤立及交付本ADR或美國存託憑證或提取存放證券有關的任何法律或政府規定，及(B)受託保管人及本公司可根據本ADR的規定(如適用)及適用的 法律制定的合理規定。如果滿足上述任何先決條件將涉及公司根據英格蘭和威爾士適用的法律進行非法付款，則公司和託管機構應合理合作，以確定是否存在雙方都同意的合法替代方案，前提是在任何情況下，公司均不需要支付任何非法付款，且在任何情況下，託管機構在收到相關的適用付款之前，均不需要進行任何交易，如 和存款協議所規定的那樣。

在公司、託管人、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或如果託管人或本公司出於法律或法規的任何要求，在任何期間內，可暫停發行針對股份存款的美國存託憑證，或可拒絕特定股票的存放，或可在特定情況下拒絕美國存託憑證轉讓登記，或一般可暫停美國存託憑證轉讓登記 。任何上市美國存託憑證或股份的政府或政府機構或委員會或任何證券交易所， 或根據存託協議或本存託憑證(如適用)的任何條文，或根據存託證券的任何條文或管限，或因本公司股東大會或任何其他原因，在任何情況下均須受本美國存託憑證第(25)段及 存託協議第7.8條規限。儘管《存託協議》或本美國存託憑證有任何相反的規定，但持有者有權在任何時間交出未償還的美國存託憑證以提取與之相關的已交存證券，但條件是：(I)因關閉存託或本公司的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存入股份而導致的臨時 延遲；(Ii)支付費用、税款和類似費用；(Iii)遵守任何與美國或外國法律或政府法規有關的美國存託憑證或已存入證券的撤回；和(Iv)《形成F-6的一般指示》中的指令I.A.(L)明確規定的其他情形 (此類一般指示可不時修改)。

(5) 遵守信息請求。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定，此處陳述的美國存託憑證的每位持有人和實益所有人同意遵守本公司根據適用法律提出的要求， 納斯達克全球市場以及股份或美國存託憑證已在或將在其登記、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求，或本公司的組織章程，旨在提供信息，

除其他外

關於該持有人或實益擁有人擁有美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視乎情況而定)的身分 、於該等美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視屬何情況而定)中擁有權益的任何其他人士(S)的身分、該等權益的性質及各種其他事宜，不論該等人士於提出要求時是否持有人及/或實益擁有人。託管人同意 應本公司的要求並由本公司承擔費用，盡其合理努力將本公司的任何此類請求轉交給持有人，並將託管人收到的此類請求的任何此類回覆轉交給本公司。

(6) 所有權限制。儘管本美國存託憑證或存款協議另有規定，如轉讓股份可能導致股份擁有權超出適用法律或本公司組織章程所施加的限制，則本公司可 限制股份轉讓。本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓 ，若轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過 任何該等限制。本公司可全權酌情決定，但在符合適用法律的情況下，可指示託管人對任何持有人或實益擁有人的所有權權益採取超過前一句所述限制的行動，包括但不限於對轉讓美國存託憑證、移除或限制投票權或代表持股人或實益擁有人強制出售或處置超過上述限制的美國存託憑證所代表股份的限制。在適用法律和公司章程允許的範圍內進行此類處置。本協議或《存款協議》中的任何內容均不得解釋為要求託管銀行或本公司有義務確保遵守本協議或《存款協議》第3.5節所述的所有權限制。

(7) 報告義務和監管批准。適用的法律法規可能要求股份持有人和實益擁有人，包括美國存託憑證的持有人和實益擁有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存託憑證持有人和實益所有人完全負責確定和遵守此類報告要求 並獲得此類批准。每一持有人和每一實益所有人在此同意在適用的法律和法規要求的範圍內，以不時生效的形式作出決定、提交報告並獲得批准。託管人、託管人、本公司或其各自的任何代理人或關聯公司均無需代表持有人或實益擁有人採取任何行動，以確定或滿足該等報告要求，或根據適用的法律和法規獲得該等監管批准。(8) 税款和其他費用的責任。託管人或託管人就任何存放財產、美國存託憑證或本美國存託憑證應支付的任何税款或其他政府費用應由持有人和實益所有人向託管人支付。 公司、託管人和/或託管人可以扣留或扣除就存託財產作出的任何分配，並且 可以為持有人和/或實益所有人的賬户出售存入財產的任何或全部，並使用此類分配和銷售 收益來支付持有者或受益所有人就美國存託憑證、存入財產和本美國存託憑證而支付或可能支付的任何税款(包括適用的利息和罰款)或費用，持有人和本協議的實益所有人對任何不足之處仍負有責任。 託管人可以拒絕存放股票，託管人可以拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的拆分或合併以及(受本美國存託憑證第(25)款和《存款協議》第7.8條的規限) 在收到全部該等税款、費用、罰款或利息之前，提取存入的財產。每個持有人和實益所有人都同意賠償託管人、公司、託管人及其任何代理人、高級職員、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個都不會因因該持有人和/或實益所有人獲得的任何税收優惠而提出的任何税款(包括適用的利息和罰款)索賠而受到損害。存託協議第 3.2節規定的持有人和實益擁有人的義務在美國存託憑證的任何轉讓、美國存託憑證的任何註銷和存入證券的提取以及 存託協議終止後繼續有效。(9) 股份保證金的陳述和擔保。根據《存款協議》存入股份的每一人應被視為由此代表並保證(I)該等股份及其證書已獲正式授權、有效配發及發行、繳足股款、不受任何要求支付額外資本的規限，並由該人合法取得；(Ii)有關該等股份的所有優先購買權(及類似權利，如有)已被有效放棄、取消或行使，(Iii)作出上述 存款的人獲正式授權這樣做，(Iv)供存入的股份不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或逆向索償，(V)提交供存放的股份並無，且可於該等存放時發行的美國存託憑證將不會是受限制證券(存款協議第2.14節所述除外)，及(Vi)提交供存放的股份並未被剝奪任何權利或權利 。該等陳述及保證在 股份存入及退出、有關該等股份的美國存託憑證的發行及註銷以及該等美國存託憑證轉讓後仍繼續有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人應獲授權採取任何及所有必要行動以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。

(10) 證明、證書和其他信息。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有者，且每個持有人和受益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或住所、納税人身份、支付與該人有關的所有適用税金或其他政府費用、外匯管制批准、美國存託憑證和存款財產的合法或實益所有權、遵守適用法律、存款協議條款或本美國存託憑證的遵守情況、證明美國存託憑證和存款財產的條款或管理、簽署該等證明並作出該等陳述和保證的證明。並提供託管人或託管人認為必要或適當的其他資料及文件(或如為登記形式股份，則為提交以供存放的登記形式的股份，則為與登記於本公司或股份過户登記處的賬簿上的登記有關的資料)，或本公司根據存款協議及本美國存託憑證向寄存人提出的書面要求而合理要求的其他資料及文件。託管人和註冊處處長(視情況而定)可暫停籤立、交付或登記任何美國存託憑證或美國存托股份的轉讓，或任何股息或權利分配或其收益的分發或出售，或在不受第(25)款和《存款協議》第(br}7.8節條款限制的範圍內)交付任何已交存財產，直至提交該等證明或其他資料或籤立該等證明，或作出該等陳述和保證，或提供該等其他文件或資料，在每種情況下，註冊處處長及公司的滿意程度。託管銀行應在必要及適當的情況下及時向本公司提供下列文件的副本或原件：(I)其從持有人和實益擁有人那裏獲得的公民身份或居住權、納税人身份或外匯管制批准的任何此類證明或書面陳述和擔保的副本，以及 (Ii)本公司可能合理要求且託管銀行應要求並從 任何持有人或實益所有人或任何提交股份以供註銷、轉讓或提取的美國存託憑證的任何其他信息或文件的副本或原件。本協議的任何條文 均無責任(I)在持有人或實益擁有人沒有提供的情況下為本公司取得任何資料，或(Ii)核實或擔保持有人或實益擁有人如此提供的資料的準確性。(11) 美國存托股份收費。根據存款協議的條款，應支付以下美國存托股份費用：美國存托股份發行費：任何獲發美國存託憑證的人士(

例如：

，在股票存入、美國存托股份(S)與股票(S)比率發生變化或任何其他原因時發行美國存託憑證，不包括下文第(Iv)段所述的美國存托股份發行，費用不超過根據《存管協議》條款發行的每100只美國存託憑證(不足100只)5美元；

(Ii)美國存托股份取消費用：任何人的美國存託憑證被取消(例如：

取消交割存入的美國存託憑證 股票，美國存托股份(S)與股票(S)的比例發生變化，或任何其他原因)，取消每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)不超過5美元的費用；(Iii)現金分配費：任何美國存託憑證持有者為分配現金股利或其他現金分派(

例如：

在出售權利和其他權利時)；

(Iv)股票分派/行權費：美國存托股份的任何持有人(S)，根據(A)股票股息或其他免費股票分派或(B)行使購買額外美國存託憑證的權利，為分派美國存託憑證而收取的費用，每100份美國存託憑證(或不足100份美國存託憑證)不超過5美元；其他分銷費：美國存托股份(S)的任何持有人持有的每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)，不超過5美元的費用 用於分派美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(

例如：

、分拆股份)；以及

(Vi)

託管服務費：美國存托股份的任何持有人(S)在託管銀行建立的適用記錄日期(S)持有的每100張美國存託憑證(不足100張美國存託憑證)收取的費用不超過5美元。

本公司、美國存託憑證持有人、實益擁有人、於發行時收到美國存託憑證的人士，以及美國存託憑證被註銷的人士，應根據《存款協議》的條款，負責支付以下美國存托股份費用：

税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費；

北卡羅來納州花旗銀行

藥品不良反應的倒置形式

若干額外條文的摘要

押金協議的

(15) 現金、股份等形式的股息和分配(A)

現金分配：

當本公司打算 就任何已存入的證券進行現金股息或其他現金分配時，本公司應在提議的分配前至少二十(20)天(或託管人和本公司共同書面商定的其他天數)向託管人發出通知，具體説明：

除其他外

，適用於確定有權獲得此類分發的存款證券持有人 的記錄日期。保管人在及時收到通知後，應根據《保證金協議》第4.9節所述條款，建立 美國存托股份備案日。在收到確認收到(X)任何存款證券的任何 現金股息或其他現金分配，或(Y)出售根據《存款協議》條款就該等美國存託憑證而持有的任何《存款財產》所得款項後，該託管人將(I)在收到該等款項時，根據《存款協議》第4.8節的判斷，可在實際可行的基礎上將該等現金股息轉換為可轉移至美國的美元，並迅速轉換或安排轉換該等現金股息。分派 或所得款項以美元(按《存託協議》第4.8節所述條款)，(Ii)如適用且除非以前 確立，應根據《存託協議》第4.9節所述的條款設立美國存托股份備案日期，及(Iii)按截至美國存托股份備案日期有權享有的美國存託憑證數量的比例，迅速將收到的金額(扣除(A)託管人的適用費用及收費及支出和(B)適用的 預扣税款)分發給有權享有美國存托股份備案日期的持有人。然而，託管人只能分配可以分配的金額，而不將1美分的零頭分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額應由託管人持有(不承擔利息責任)，並應添加到託管人收到的下一筆款項中，併成為其下一筆款項的一部分，用於分配給在下一次分配時未償還的美國存託憑證持有人。如果本公司、託管人或託管人被要求就任何存款證券扣留或確實扣留任何現金股息或其他 現金分派，或從出售存款財產的任何現金收益中扣留一筆税款、關税或其他政府收費，則在美國存託憑證上分配給持有人的金額應相應減少。該等扣繳款項應由本公司、託管人或保管人轉交有關政府當局。應要求，公司應向託管人提交公司支付相關費用的證據。託管機構將持有任何不能為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益而在無息賬户中分配的現金金額，直到 根據美國相關州的法律可以進行分配或者託管機構持有的資金必須作為無人認領的財產進行分配為止。儘管《存款協議》有任何相反規定，但如果本公司未能將《存款協議》第4.1節規定的擬議分配及時通知託管人，則託管人同意採取商業上合理的努力來執行《存款協議》第4.1節所述的行動，且本公司、持有人和實益所有人承認，託管人不應對託管人未能執行《存款協議》第4.1節所述的行動承擔責任。除未使用本文規定的商業上合理的努力外，其他。

共享 分發內容：

當本公司打算進行包括股票分紅或免費分配股份的分配時，公司應在提議分配前至少二十(20)天(或託管人和本公司共同書面商定的其他天數)通知託管人，具體説明：

除其他外

，適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期。在及時收到本公司的此類通知後， 託管人應根據《存管協議》第4.9節所述的條款建立美國存托股份備案日期。在收到託管人關於收到本公司如此分派的股份的確認 後，託管銀行應(I)在遵守《存託協議》第5.9條的情況下，按照截至美國存托股份記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分發額外的美國存託憑證或免費分派， 受《存託協議》其他條款的約束，包括但不限於(A)美國存托股份適用的收費和收費以及發生的費用 ，託管及(B)適用税項)，或(Ii)如額外的美國存託憑證並未如此派發，則採取一切必要行動，使在美國存托股份備案日期後發行及發行的每一股美國存托股份，在法律許可的範圍內，亦代表就美國存托股份所代表的託管證券所分派的額外整數股份中的權益(扣除(A)適用費用 及託管所收取的費用及開支及(B)適用税項)。作為交付零碎美國存託憑證的替代辦法，託管銀行應按該等零碎股份或美國存託憑證(視情況而定)的總數出售股份或美國存託憑證，並根據存款協議第4.1節所述的條款分配淨收益 。如果託管人確定財產(包括股份)中的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者如果 本公司在履行其在《存款協議》第5.7條下的義務時提供了美國律師的意見 確定股票必須根據證券法或其他法律登記才能分發給持有人(且此類登記 聲明尚未宣佈有效)，託管人可以按託管人認為必要和可行的數額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分財產(包括股份和認購權)， 託管人應分配任何此類出售的淨收益(在扣除(A)適用税項和(B)費用和收費 以及由此產生的費用後，保管人)根據保管人協議第4.1節所述的條款向有權享有該財產的持有人支付。 保管人應根據保管人協議的規定持有和/或分配該財產的任何未售出餘額。 即使保管人協議中有任何相反規定，如果本公司未能將上述規定的建議分配及時通知保管人，保管人同意使用商業上合理的努力來執行保管人協議第4.2條中所設想的行動，並且本公司，持有人和實益所有人承認，保管人對於保管人未及時發出通知而未能執行《保管人協議》第4.2節所述的行動，除未按照本協議規定採取商業上合理的努力外，不承擔任何責任。

， 適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期，以及它是否希望向美國存託憑證持有人提供此類權利。在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等權利的通知後，託管銀行應與本公司磋商，並由本公司協助託管銀行確定向持有人提供該等權利是否合法及合理可行。託管人應 在下列情況下向持有人提供此類權利：(I)本公司應及時要求向持有人提供此類權利， (Ii)託管人應已收到符合《存款協議》第5.7節規定的令人滿意的文件，以及(Iii) 託管人應已確定這種權利分配是合理可行的。如未能滿足上述任何條件，或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供該等權利，則託管人應 繼續按《存款協議》第4.4(B)節的規定出售該等權利。如果滿足上述所有條件 ，託管銀行應建立美國存托股份記錄日期(根據存款協議第4.9節所述的條款) 並建立程序，以(X)分發購買額外美國存託憑證的權利(通過認股權證或其他方式)，(Y)使 持有人能夠行使該權利(在支付認購價和適用的(A)託管的費用和支出以及(B)税款之後)，以及(Z)在有效行使該權利時交付美國存託憑證。公司應在必要的範圍內協助託管人建立此類程序。本協議或《存託協議》中的任何規定均不要求託管銀行向持有人提供一種行使認購股份(而不是美國存託憑證)的權利的方法。

[如果(I)本公司未及時要求託管機構向持有人提供權利，或要求不向持有人提供權利，(Ii)託管機構未能根據《存款協議》第5.7條的規定收到令人滿意的文件，或確定向持有人提供權利並不合理可行，或(Iii)已提供的任何權利未予行使且似乎即將失效，託管機構應確定以無風險主要身份出售此類權利是否合法且合理可行。按其認為切實可行的條款(包括公開或私下出售)在其認為切實可行的地點及 出售。公司應在必要的範圍內協助保管人確定此類合法性和可行性。託管人在出售後，應根據本協議和存款協議第4.1節的條款，轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的(A)託管人的手續費和支出以及(B)税款)。]

如果託管人無法根據《存款協議》第4.4(A)節所述條款向持有人提供任何權利，或無法根據《存款協議》第4.4(B)節所述條款安排出售權利，則託管人應允許該等權利失效。

託管銀行對以下情況概不負責：(I)未能準確確定向一般持有人或任何持有人提供該等權利是否合法或可行 ，(Ii)因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失，或(Iii)與權利分派有關而以本公司名義送交持有人的任何材料的內容。

儘管本協議或《存款協議》第4.4節有任何相反規定，如果公司可能需要註冊(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以便公司向持有人提供該權利或證券，並 出售該權利所代表的證券，託管人不會將此等權利分配給持有人：(I)除非及直到《證券法》(或其他適用法律)下涵蓋此類發售的登記聲明生效，或(Ii)除非 公司提供本公司在美國的律師及本公司在任何其他適用國家/地區的律師的保管意見(S)，而在這些國家/地區將會分發權利，且每種情況均令託管人滿意，大意是向持有人及實益擁有人發售及出售此等證券可獲豁免或不需要登記，證券法或任何其他適用法律的規定。如果本公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求從任何存款財產(包括權利)的分配中扣留或確實扣留金額 ，分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。如果託管人確定任何存放財產(包括股份和認購權)的任何分配 須繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，則託管人可以處置該等存放財產(包括股份和認購權)的全部或部分，處置的數額和方式，包括通過 公開或私下出售，是支付任何該等税款或收費所必需和可行的。不能保證一般持有人，尤其是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使該等權利。本協議或存款協議並不規定本公司須就行使該等權利後將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。分配 現金、股份或購買股份的權利以外的其他分配：每當本公司擬將現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產分配給存款證券持有人時，本公司應及時通知託管人，並應表明是否希望向美國存託憑證持有人進行此類分配。在接獲通知表示本公司希望向美國存託憑證持有人作出上述分派後，託管銀行須與本公司磋商，而本公司應 協助保管人以確定向持有人作出此類分派是否合法及合理可行。託管人不得作出該等分發，除非(I)本公司已要求託管人向持有人作出該項分發，(Ii)託管人已收到符合《存款協議》第5.7節的令人滿意的文件，及(Iii)託管人應已確定該項分發屬合理可行。在滿足這些條件後，託管銀行應將收到的財產在美國存托股份備案之日按照各自持有的美國存託憑證數量的比例，以託管銀行認為可行的方式，將收到的財產分配給記錄持有人：(I)在收到或扣除託管銀行的適用費用和收費及支出後，或(Ii)在扣除任何扣繳的適用税金後。託管人可以按託管人認為切實可行或必要的方式(包括公開出售或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以支付任何税款(包括適用的利息和罰款)或 適用於分配的其他政府費用。

(b) 如果不滿足上述條件，託管銀行應在其認為可行的一個或多個地點，按其認為可行的條款，公開或私下出售或出售該財產，並應(I)促使將出售所得收益(如有)兑換成美元，及(Ii)將託管銀行收到的此類轉換所得收益(扣除適用的(A)託管和收費及由此產生的支出和 (B)税)分配給截至美國存托股份記錄日期(按本協議和《存款協議》條款)的持有人。如果保管人無法 出售這類財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分這類財產。對於(I)未能準確確定將存款協議第4.5節所述財產提供給一般持有人或任何特別持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或處置該財產而產生的任何損失，託管銀行和本公司均不承擔任何責任。(16) 贖回。如本公司擬就任何已交存證券行使任何贖回權， 本公司應在預定贖回日期前至少六十(60)天(或託管人與本公司以書面商定的其他天數)向託管人發出有關通知，通知須列明擬贖回的詳情。於適時收到(I)該等通知及(Ii)本公司根據《存款協議》第5.7節的條款向託管人提供令人滿意的文件時，託管銀行應向每位持有人提供一份通知，列明本公司擬行使的贖回權利及本公司向託管人發出的通知內所載的任何其他詳情。託管人應指示託管人 在支付適用的贖回價格時，向公司提交正在行使贖回權的已交存證券。於接獲託管人確認已贖回及已收到相當於贖回價格的資金後，託管人應轉換、轉移及分配所得款項(扣除適用的(A)費用及 費用及託管人所招致的開支，以及(B)税項)、註銷美國存託憑證及註銷美國存託憑證(如適用)，並在持有人交付該等美國存託憑證及存款協議第4.1及6.2節所載條款後予以註銷。如果贖回的證券少於全部未贖回的已交存證券，則待註銷的美國存託憑證將由託管人按批次或按比例選擇。 美國存托股份的贖回價格應相當於託管人在贖回美國存託憑證所代表的已交存證券時收到的每股金額的美元等值(經調整以反映 美國存托股份(S)與股份(S)的比率)(受制於《存託協議》第4.8節的條款以及託管人的適用費用和收費，以及由此產生的費用)。和適用税款)乘以 每筆贖回的美國存托股份所代表的存款證券數量。儘管《存款協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能就《存款協議》第4.7節規定的擬議贖回及時通知託管人，則託管人同意採取商業上合理的努力來執行《存款協議》第4.7節所述的行動，且本公司、持有人和實益所有人承認，託管人不應對託管人未能執行《存款協議》第4.7節所述的未及時發出通知的行為承擔責任。除未使用本文規定的商業上合理的努力外。

(c) (17) 美國存托股份備案日期確定。每當託管人收到本公司為確定有權接受任何分發(無論是現金、股票、權利或其他分發)的已存放證券持有人確定記錄日期的通知時，或每當託管人因任何原因導致每個美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或 託管人應收到股份或其他已託管證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書的通知時，或託管人認為有必要或方便地發出任何通知時，在徵求任何同意或任何其他事項時，託管銀行應確定記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，以確定有權接受此類分發的美國存托股份持有人(S) ，指示其在任何有關會議上行使投票權，給予或不給予同意，接收有關通知或徵求意見或以其他方式採取行動，或就各美國存托股份所代表的該等變更股份數目行使持有人的權利。託管人應作出合理努力，在實際可行範圍內儘可能接近本公司在英格蘭和威爾士為託管證券設定的適用備案日期(如有)，且不得在本公司公佈相關企業行動 之前宣佈設立任何美國存托股份備案日期(如果該企業行為影響託管證券)。在符合適用法律、存款協議第4.1至4.8節的規定以及存款協議的其他條款和條件的情況下，只有在美國存托股份記錄日期紐約交易結束時持有美國存託憑證的 持有者才有權接收此類分發、發出此類投票 指示、接收此類通知或徵求意見，或採取其他行動。(18) 存入證券的表決。在收到交存證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到交存證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應根據《交存證券協議》第4.9節的規定，儘快確定有關該會議或徵求同意或委託書的美國存托股份記錄日期。如果公司提出書面要求，託管機構應及時(託管機構沒有義務在投票或會議日期前至少三十(30)天收到請求)，費用由公司承擔，且在美國法律不禁止的情況下，託管機構應在美國存托股份記錄日期向持有人分發：(A)該會議通知或徵求同意或委託書，(B)一份聲明，聲明持有人在美國存托股份記錄日期的交易結束時將有權，在任何適用法律的規限下，《存款協議》、《公司組織章程》和已交存證券的規定(如有，應由本公司在相關的 部分彙總)指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權。及(C)一份簡短聲明，説明如何向託管人發出投票指示，或如在為此目的而設定的最後期限前未收到任何指示，則可視為已根據存款協議第4.10節向託管人發出投票指示，以向本公司指定的人士發出酌情委託書。儘管《託管協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但經本公司事先書面同意，託管機構可在法律或法規不禁止的範圍內，或按照美國存託憑證上市所在證券交易所的要求，向託管機構分發與託管證券持有人的任何會議或徵求託管證券持有人的同意或委託書有關的材料，向持有人分發通知，説明如何檢索該等材料，或應要求接收該等材料(br})。例如：

(d) ，通過引用包含檢索材料的網站或請求材料副本的聯繫方式 ）。保管人已獲本公司通知 ，根據於按金協議日期生效的本公司組織章程細則，本公司任何股東大會均以舉手方式進行表決，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手方式表決。無論美國存託憑證持有人是否提出要求，託管機構都不會參與投票。根據本公司於《存款協議》日期生效的《公司章程》，(A)本公司董事會主席可要求以投票方式表決，(B)不少於五名親自或委派代表出席並有權出席會議的股東，(C)任何 親自或委派代表出席並佔所有有權就決議投票的股東(不包括以國庫持有的任何股份)總投票權的 股東(S)，或(D)親身或委派代表出席且持有有權就決議案投票的本公司股份的任何股東(S)，而該等股份的已繳足股款總額相等於賦予該項權利的所有股份(不包括以庫房持有的任何股份)已繳足股款總額的 至不少於10%。投票指示只能針對代表整數個存入證券的美國存託憑證數量 。在按託管人規定的方式從美國存託憑證持有人處及時收到美國存託憑證記錄日期的表決指示後，託管人應在實際可行的情況下，並在適用法律允許的情況下，儘可能按照《存款協議》、本公司組織章程細則和 已交存證券的規定，投票或安排託管人表決由以下 持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券(親自或委託代表)：(A)如在股東大會上以舉手方式進行表決，託管人將指示託管人按照從提供投票指示的多數美國存託憑證持有人 收到的投票指示對所有已交存證券進行表決，以及(B)如果在股東大會上以投票方式進行投票，託管人將指示託管人按照從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示對已交存證券進行表決。 如果投票是以投票方式進行的，而託管人在美國存托股份記錄日期當日或之前沒有收到持有人的投票指示，則該持有人應被視為，託管人應視為該持有人已指示託管人將全權委託委託書委託公司指定的人對已交存證券投票；但條件是，託管人不得就本公司通知託管人(A)本公司不希望給予此類委託書、(B)存在重大反對意見、或(C)已交存證券持有人的權利可能受到不利影響的任何待表決事項給予此類全權委託。託管人和託管人在任何情況下均不得行使任何投票決定權，託管人和託管人均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用存託憑證所代表的存入證券的法定人數或其他目的，但根據和按照及時從持有人處收到的投票指示或按照《存託協議》或本協議的其他規定進行的除外。如果託管人及時收到持有人的投票指示，而該指示未能具體説明該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券的表決方式，則該託管人將視為該持有人 (除非分發給持有人的通知中另有規定)已指示該託管人投票贊成該表決指示中所列的項目。由美國存託憑證代表的已交存證券如未收到持有人的及時表決指示，將不予表決(除非(A)以舉手方式表決，在此情況下，託管人將指示 託管人根據從提供表決指示的大多數美國存託憑證持有人收到的表決指示對所有已交存證券進行表決，及(B)如《存款協議》第4.10節所述)。儘管本協議另有規定，如本公司提出書面要求，託管人應代表所有已交存證券(無論截至美國存托股份記錄日是否已收到持有人關於該等已交存證券的表決指示)，僅用於在股東大會上確定 法定人數。

儘管《託管協議》或任何ADR中有任何其他規定，託管機構沒有義務就託管證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動，如果採取此類行動將違反美國法律。本公司同意 採取英格蘭和威爾士法律允許的合理必要和一切行動，以使持有人和實益所有人 能夠行使託管證券應享有的投票權，並向託管機構提交一份美國律師的意見，説明應託管機構的要求採取的任何行動。

不能保證持有人一般 或特別是任何持有人將收到上述通知時有足夠的時間使持有人能夠及時將投票指示 退還給託管人。

(19) 影響存款證券的變動。當面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併或任何其他存款證券的重新分類時，或在對影響本公司或其為一方的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，託管人或託管人應收到的任何財產應在法律允許的範圍內被視為存款協議項下的新存款財產，以換取、轉換、替換或以其他方式交換該等存款證券，且美國存託憑證應符合《存款協議》的規定。 任何證明該等美國存託憑證及適用法律的美國存託憑證(S)，均代表有權收取該等額外或重置的存放財產。 在實施該等變更、拆分、註銷、合併或以其他方式重新分類存放證券、資本重組、資產重組、合併、合併或出售資產時，受託管人可在獲得本公司批准的情況下，在符合《受託保管協議》的條款(包括但不限於：(A)受託保管人適用的收費及收費及由此產生的開支)的情況下，經本公司批准，並應 提出要求。及(B)適用税項)及收到本公司律師的意見，令保管人信納該等行動並無違反任何適用的法律或法規，(I)發行及交付額外的美國存託憑證 如股份股息的情況，(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證，(Iii)修訂提交證監會的表格F-6中有關美國存託憑證的適用登記聲明(S)，(Iv)要求交出未清償的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證，及(V)採取其他適當行動，以反映與美國存託憑證有關的交易。本公司同意與託管人共同修訂提交給委員會的表格F-6中的註冊説明書，以允許發行這種新形式的美國存託憑證。儘管如上所述，如果收到的任何存放財產可能不能合法地分配給部分或所有持有人，託管人可在公司批准下，並且如果公司要求，在收到公司律師令託管人滿意的意見後，在其認為適當的一個或多個地點和 以公開或私下出售的方式出售該存放財產，並可分配此類銷售的淨收益(扣除適用的(A)費用和收費，及(Br)按平均或其他可行基準，按平均或其他實際基準向有權享有該等存放財產的持有人的賬户支付(br}託管及(B)税)，並在實際可行的範圍內分配如此分配的所得款項淨額 ，一如根據存款協議第4.1節以現金進行分配的情況一樣。保管人不對以下情況負責：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供該等存放財產是否合法或可行 ，(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失， 或(Iii)對該等存放財產的購買者的任何責任。

(20) 免責。儘管《存託協議》或任何《美國存託憑證》中有任何規定，託管機構或公司均無義務作出或實施任何與《存託協議》的規定不符的行為，也無義務承擔任何責任 (I)如果由於美國、英格蘭和威爾士或任何其他國家或任何其他政府機關、監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，存託憑證或公司因《存託協議》或本《美國存託憑證》的條款而被阻止或禁止或延遲作出或履行《存託協議》或本《美國存託憑證》所要求的任何作為或事情，則託管人或本公司均無義務作出或執行任何不符合《存託協議》規定的行為或行為，也無義務承擔任何責任。或由於 潛在的刑事或民事處罰或約束，或由於公司章程的任何條款、目前或將來的任何條款或任何託管證券的任何條款，或由於任何天災、戰爭或其無法控制的其他情況(包括但不限於國有化、徵收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、恐怖主義行為、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)，(Ii)行使任何權力或未能行使權力，存款協議或本公司組織章程細則規定的任何酌情決定權，或託管證券的規定；(Iii)根據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、其任何實益擁有人或授權代表、或其真誠地相信 有資格提供該等建議或資料的任何其他人的建議或資料而採取的任何行動或不採取任何行動；(Iv)持有人或實益擁有人無法從任何分發、要約、向存款證券持有人提供但根據存款協議條款不向美國存託憑證持有人提供的權利或其他利益，或(V)因違反存款協議條款而產生的任何後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失) 。

託管人、其控制人、其代理人、 任何託管人和本公司、其控制人及代理人可根據其認為真實且已由適當一方或多方簽署或出示的任何書面通知、 請求或其他文件行事，並應受到保護。

《存款協議》或本美國存託憑證的任何條款均無意免除證券 法案下的責任。

(e) (21) 護理標準。本公司及託管銀行對任何持有人(S)或實益擁有人(S)概不承擔任何責任，亦毋須承擔任何存款協議或任何美國存託憑證項下的任何責任，除非本公司及託管銀行同意履行其於存款協議或適用美國存託憑證內明確載明的責任，且無疏忽或惡意。在不限制前述規定的情況下，託管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均無義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存放財產或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序進行出庭、起訴或抗辯，除非就所有費用(包括律師費和律師費) 作出令其滿意的賠償，並按要求定期提供責任(保管人不應就該等程序承擔任何義務)。託管人只對託管人負責)。

託管人及其代理人對未能執行任何有關表決任何已交存證券的指示、任何表決方式或任何表決效果不承擔責任，但任何該等行動或不作為須本着善意及無疏忽，並符合《存款協議》的條款。對於未能準確確定任何分發或 行動可能合法或合理可行、本公司向其提交以分發給持有人的任何信息的內容或其任何翻譯的任何不準確、與收購已存放財產的權益相關的任何投資風險、已存放財產的有效性或價值、或因擁有美國存託憑證、 股份或其他已存放財產而可能導致的任何税務後果，保管人不承擔任何責任。允許任何權利根據存款協議的條款失效、本公司的任何通知未能或及時發出、或DTC或任何DTC參與者的任何行動或未能採取行動、或提供或未提供的任何信息。

託管人對繼任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人以前的作為或不作為有關，還是與 託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是託管人在擔任託管人期間不存在疏忽或惡意地履行其義務。

託管人對前任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人的作為或不作為有關的，還是與在指定託管人之前或在託管人撤職或辭職之後完全產生的任何 事項有關的，但條件是託管人在履行其作為託管人的職責時不得有疏忽或惡意。

(22) 託管人的辭職和免職；繼任託管人的任命。託管人可於任何時間向本公司遞交書面辭職通知，辭去 存款協議項下託管人的職務，該辭職將於(I)交付本公司後第90天(據此，託管人有權採取存款協議第6.2節所述的行動)或(Ii)委任繼任託管人並接受存款協議所規定的 委任時(以較早者為準)生效。

託管人可隨時由 公司以書面通知的方式移走，移走應在(I)交付給託管人後第90天(據此，託管人有權採取存款協議第6.2節所述的行動)、 或(Ii)公司指定繼任託管人並接受《存款協議》規定的指定時生效。

本公司應盡其最大努力指定一位繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司須要求每名繼任受託管理人籤立 ，並向其前身及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼任受託保管人屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務(存款協議第5.8及5.9節所述除外)，而無須作出任何進一步的作為或作為(適用法律另有規定者除外)。在支付所有到期款項後，應公司的書面要求，受託管理人應(I)簽署並交付一份文書，將受託管理人在本合同項下的所有權利和權力轉讓給該繼承人(《保證金協議》第5.8和5.9節所述除外)，(Ii)將受託管理人對存放財產的所有權利、所有權和利益正式轉讓、轉移和交付給該繼承人。及(Iii)向該繼承人交付所有未清償美國存託憑證持有人名單，以及該繼承人可能合理要求的與美國存託憑證及其持有人有關的其他資料。任何此類繼任託管人應迅速將其任命通知通知此類持有人。

託管人可以合併或合併的任何實體應是託管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。(23) 修正案/補編。在符合本段第(23)款、存託協議及適用法律的條款及條件下，本美國存託憑證及存託協議的任何條文可隨時及不時由本公司與存管人就其認為必要或適宜的任何方面的書面協議作出修訂或補充，而無需持有人或實益擁有人的事先書面同意 。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管理條例有關的收費、税項及其他政府收費、交割及其他有關開支除外)、 或以其他方式嚴重損害持有人或實益擁有人的任何重大現有權利，則在向未清償美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充通知後三十(30)日屆滿前，該等修訂或補充將不會對未清償美國存託憑證生效。對《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改不應使該通知無效，但在每一種情況下，發給持有人的通知應指明持有人和受益所有人檢索或接收該修改文本的方法(例如：

在從委員會、託管人或公司的網站檢索時，或在託管人提出請求時)。雙方同意，(I)為使(A)美國存託憑證根據證券法在表格F-6中登記或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而(I)為合理必需(本公司及託管銀行同意)而作出的任何修訂或補充，將被視為不會對持有人或實益擁有人的任何實質權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人繼續持有該等美國存託憑證，即被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的《存款協議》及本美國存託憑證約束。在任何情況下，任何修改或補充都不應損害持有人交出該美國存托股份併為此接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管如上所述，如果任何政府機構採用新的法律、規則或法規，要求修訂或補充存款協議以確保遵守，本公司和託管銀行可根據該等修改後的法律、規則或法規，隨時修訂或補充存款協議和本美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和本《美國存託憑證》的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

(24) 終止。託管人應在本公司書面指示下，在通知中規定的終止日期 前至少三十(30)天，將終止通知分發給當時未清償的所有美國存託憑證的持有人，終止存款協議。如果在(I)託管人應已向本公司遞交其選擇辭職的書面通知，或(Ii)本公司已向託管人遞交移除託管人的書面通知 之後九十(90)天到期，且在這兩種情況下，均未按照《託管協議》第5.4節的規定指定並接受其委任的繼任託管人。託管銀行可在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天，將終止通知 分發給所有未清償美國存託憑證的持有人，從而終止《存款協議》。在由託管機構如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知中，如此確定的終止存款協議的日期稱為“終止日期”。在終止日期之前，託管銀行應繼續履行其在《存款協議》項下的所有義務，而持有人和實益所有人將有權享有《存款協議》項下的所有權利。

如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未結清，註冊處處長和託管機構在終止日期後不再有義務根據《託管協議》執行任何進一步的行為，但託管機構在各自情況下應繼續(I)收取與託管證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售在託管證券方面收到的託管財產，(Iii)交付託管證券，連同與此相關的任何股息或其他分配，以及出售任何其他存款財產的淨收益，以換取交出給託管人的美國存託憑證(在每種情況下，扣除或收取託管人的費用和費用，以及所有適用的 税或政府收費，由持有人和實益所有人承擔，每種情況下均按《存款協議》第5.9節規定的條款進行)；及(Iv)根據適用法律就其作為《存款協議》下的保管人 的角色採取可能需要的行動。

在終止日期後的任何時間，託管人可出售當時根據存款協議持有的存放財產，並在出售後將出售所得款項淨額連同根據存款協議持有的任何其他現金按比例持有，存入非獨立賬户，且不承擔 利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出美國存託憑證的持有人。在作出該等出售後，託管銀行將被解除根據《存款協議》項下的所有責任，但以下情況除外：(I)結算該等淨收益及其他現金(在每種情況下，扣除或收取託管銀行的費用及收費及開支，以及所有適用的税項或政府收費，由持有人及實益擁有人承擔，每宗個案均按《存款協議》第5.9節所載條款規定)，及(Ii)按法律規定終止《存款協議》。終止日期 後，公司將解除存款協議項下的所有義務，但存款協議第5.8、5.9和7.6節規定的對託管人的義務除外。截至終止日，未償還美國存託憑證持有人及實益擁有人根據《存託協議》條款訂立的《存託協議》條款項下的義務將於終止日期後繼續存在，且僅當其持有人根據《存託協議》的條款將適用的 存託憑證呈交存管人註銷時才予以解除(《存託協議》中明確規定的除外)。

(25) 遵守美國證券法。儘管本美國存託憑證或存託協議中有任何相反的規定，但本公司或託管人不會暫停提取或交付已存入的證券，但根據證券法 不時修訂的F-6表格註冊説明書的指示I.A.(1)所允許的除外。

(26) 託管人的某些權利；限制。在符合《存款協議》第5.10節的進一步條款和條款的情況下，託管機構、其關聯公司及其代理人可以自己的名義擁有和交易本公司、其關聯公司和美國存託憑證的任何類別的證券。託管機構可根據從本公司、本公司任何代理或任何託管人、登記處、轉讓代理、結算代理或涉及股份所有權或交易記錄的任何其他實體 收取股份的權利的證據而發行美國存託憑證。這種權利的證據應包括書面的股份所有權擔保或具體擔保。作為託管人，託管人不得借出股份或美國存託憑證；但條件是，託管人可(I)根據存款協議第2.3節在收到股份之前發行美國存託憑證，及(Ii)根據存款協議第2.7條收到提取已存放證券的美國存託憑證前交付股份，包括根據上文第(I)項發行但可能尚未收到股份的美國存託憑證(每次該等交易均為“發行前交易”)。根據上文(I)項，託管公司可收取美國存託憑證 以代替股份，而根據上文(Ii)項則可收取股份以代替美國存託憑證。每筆此類預發行交易將(A)受一份書面協議的約束，根據該協議，接受ADS或股份交付的個人或實體(“申請人”)(W) 表示在預發行交易時，申請人或其客户擁有將由申請人根據該預發行交易交付的股份或ADS，(X)同意在其記錄中指明託管人為該等股份或ADS的所有者，並以信託方式為託管人持有該等股份或ADS，直至該等股份或ADS交付給託管人或託管人， (Y)無條件保證向託管人或託管人(視情況而定)交付該等股份或美國存託憑證，並(Z)同意託管人認為適當的任何 額外限制或要求，(B)始終以現金、美國政府證券或託管人認為適當的其他抵押品作充分擔保，(C)可由託管人在不超過五(5)個營業時間 天的通知後終止，以及(D)受託管人認為適當的進一步賠償和信用規定的約束。託管銀行通常會在任何時間將該等預發行交易所涉及的美國存託憑證及股份數目限制為已發行美國存託憑證的30%(30%)(不影響上述(I)項下的未償還美國存託憑證)，但條件是該託管銀行保留其認為適當而不時更改或不理會該等限制的權利。

託管人還可根據其認為適當的情況，對與任何一人進行的預發行交易中涉及的美國存託憑證和股票數量設定限制。 託管人可將其因上述規定而收到的任何補償保留為其自己的賬户。根據上文第(Br)至(B)項提供的抵押品，而不是其收益，應為持有人(申請人除外)的利益而持有。

(27)適用法律；放棄陪審團審判和管轄權。《存款協議》和《美國存託憑證》應根據紐約州適用於在該州簽訂和將完全履行的合同的法律進行解釋，並受紐約州法律的管轄，《存款協議》和《美國存託憑證》的所有權利以及本協議和條款應受紐約州法律管轄。儘管存託協議另有規定，任何ADR或紐約州法律的任何現行或未來條文、股份持有人及任何其他已交存證券的權利，以及本公司有關股份及其他已交存證券持有人的義務及責任， 應受英格蘭及威爾士法律(或(如適用)監管已交存證券的其他法律)管轄。

存款協議的每一方(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內，在因存款協議、任何ADR和其中預期進行的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他)而對公司和/或託管機構提起的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。

(轉讓和轉讓簽名行)

以下簽名持有人特此出售(S)、轉讓(S) 並將(S)轉讓給_特此不可撤銷地組成並任命 _

日期：

姓名：_

發信人：

標題：

注意：在本轉讓書上，持有人的簽署必須與內部文書面上所寫的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改。

如果背書是由律師、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽署的，則背書執行人必須以該身份提供其全部所有權，並且以該身份行事的適當授權證據，如未向保存人存檔，則必須與本ADR一起提交。

簽名有保證

美國存託憑證的所有背書或轉讓必須由證券轉讓協會批准的徽章簽名計劃的成員擔保。傳説就部分權利美國存托股份發行的美國存託憑證應在美國存託憑證的正面註明以下圖例：“本美國存託憑證證明美國存託憑證代表NuCana plc的‘部分權利’ 股份，因此，其持有人並不享有與當時已發行和已發行的其他股份(即‘全部權利’股份)相同的每股權利。本美國存託憑證所代表的美國存託憑證應使持有人有權在該等美國存託憑證所代表的股份成為‘完全權利’股份時，獲得與其他美國存託憑證相同的分派和權利。“

附件B

收費表

美國存托股份收費及相關收費

此處使用但未另行定義的所有大寫術語應 具有《存款協議》中賦予此類術語的含義。

一、美國存托股份收費

根據存款協議的條款，應支付以下美國存托股份費用：

服務

費率

由誰付款

(1)發行美國存託憑證(

其ADS被取消的人。

[(三)派發現金股利或其他現金分配(]

例如：

在出售權利和其他權利時)。

持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。

接受分配的人。

(4)根據(一)股票分紅或其他免費股票分配，或(二)行使購買額外美國存託憑證的權利的美國存託憑證的分配。

持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。

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