證物(A)(I)

存款協議第1號修正案

隨處可見

NuCana PLC

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為保管人，

和

的所有持有人及實益擁有人
美國存托股份
在此發佈

日期為[l], 2024

目錄表

頁面

存款協議第1號修正案

存款協議第1號修正案，日期為[l]， 2024年（"第1號修正案"），由（i）NuCana plc，一家根據 英格蘭和威爾士法律註冊成立的公眾有限公司及其繼承人（以下簡稱“公司”），（ii）花旗銀行，N.A.，根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會 ，以其作為存託人的身份行事，以及 項下的任何後繼存託人（以下簡稱"存託人"），以及（iii）根據 存託協議（定義見下文）發行的美國存托股份的所有持有人和受益所有人。

S S E T H T H T A T：

鑑於，本公司 與存託方訂立了日期為2017年10月2日的特定存託協議(“存託協議”)， 設立美國存託憑證(定義見存託協議)，代表根據存託協議存入的股份(定義見存託協議)，並就該等存託憑證籤立和交付美國存託憑證(“美國存託憑證”)；及

鑑於，本公司 希望將美國存托股份與股份的比例從目前的一(1)美國存托股份對一(1)股改為新的一(1)美國存托股份對二十五(25)股的比例，並希望(X)取消託管人進行預發行交易的能力(定義見 存託協議)，(Y)修訂存託協議、目前未償還的美國存託憑證以及作為附件A附於《存託協議》的美國存託憑證的格式以反映該變化，以及(Z)向所有美國存託憑證持有人(定義見《存款協議》)發出有關通知； 和

鑑於根據《存款協議》第6.1節的規定，本公司和託管銀行認為有必要且適宜修訂《存款協議》、《存款協議》附件中尚未公佈的美國存託憑證和作為附件A的美國存託憑證的格式，以達到本協議的目的；

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本公司和託管人同意將存款協議、目前未清償的美國存託憑證和作為附件A的美國存託憑證的格式修改如下：

文章 我
定義

第1.1節定義。

除本修正案第1號另有規定外，此處使用但未定義的所有大寫術語應具有保證金協議中賦予該等術語的含義。

第1.2節生效日期。

“生效日期”係指上文所述的日期，自該修正案第1號生效之日起生效。

第 條二

存款協議修正案

第2.1節存款協議修正案。

存款協議中對“存款協議”一詞的所有提及，自生效日期起，均指經本《存款協議修正案》第1號修訂並在生效日期後可能進一步修訂和補充的存款協議，日期為2017年10月2日。

第2.2節對所有持有人和實益所有人具有約束力的修正案。

自生效日期起及之後，在此生效的存款協議第1號修正案對截至生效日期已發行及未清償的美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人，以及在生效日期後發行的美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人均具約束力。

第2.3節取消預發行交易。

(A) 現對《存款協議》第1.5節進行修訂，刪除生效日期起的第1.5節，代之以以下內容：

“第1.5條保留的。“

(B)《存款協議》第1.17節現予修訂，刪除該節自生效日期起的最後一句話。

(C) 現對《存款協議》第1.28節進行修訂，刪除生效日期起的該節，代之以以下內容：

“保留1.28節。”

(D) 現修訂《存款協議》第2.5節，刪除該節自生效之日起的最後一句話。

(E) 現對《存款協議》第2.14節進行修訂，刪除生效日期起的第2.14節，代之以：

“第2.14節限制性美國存託憑證。託管人應本公司的要求並支付費用，建立程序，允許根據本協議交存屬於受限證券的股份，以使該等股份的持有人能夠以根據本協議條款發行的美國存託憑證(ADS)的形式持有其在該等受限證券(該等股份，“受限股份”)中的所有權權益。於接獲本公司接受本協議項下之受限制股份存放之書面要求後，託管銀行同意訂立程序，準許 受制於 存管協議及發行代表有權收取該等已交存受限股份之權利之美國存託憑證 協議及適用美國存託憑證(如以美國存托股份發行)為限的美國存託憑證(該等美國存託憑證、“受限美國存託憑證”及證明該等受限美國存託憑證之美國存託憑證)的程序。儘管第2.14節載有任何規定，託管銀行及本公司仍可在法律不禁止的範圍內，同意按本公司及託管銀行認為必要及適當的條款及條件，以未經認證的 形式(“未經認證的受限美國存託憑證”)發行受限美國存託憑證。公司應協助託管人建立此類程序，並同意其應採取託管人滿意的所有必要步驟，以確保此類程序的建立不違反《證券法》或任何其他適用法律的規定。受限美國存託憑證的存放人和受限美國存託憑證持有人可能被要求 在該等受限股份、轉讓受限美國存託憑證和受限美國存託憑證或撤回受限美國存託憑證所代表的受限美國存託憑證所代表的受限 股份之前，提供託管人或本公司可能要求的書面證明或協議。 公司應以書面形式向受託保管人提供附在受限美國存託憑證上的圖例(S)(如果受限美國存託憑證將作為證書美國存託憑證發行)，或包括在不時向無證美國存託憑證持有人發出的聲明中(如 以無證受限美國存託憑證發出)，該等圖例應(I)採用託管人合理滿意的形式及(Ii)載有在何種特定情況下受限美國存託憑證及(如適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證可轉讓或撤回受限股份。存放受限制股份時發行的受限制美國存託憑證應在受託管理人的賬簿上單獨標明，而如此存放的受限制股份應在法律要求的範圍內與根據本協議持有的其他受託證券分開 持有。受限美國存託憑證沒有資格納入任何賬面結算系統，包括但不限於DTC(除非(X)本公司和託管銀行另有協議，(Y)納入受限美國存託憑證為適用結算系統所接受，以及(Z)此類納入美國存託憑證的條款為該類型受限證券委員會普遍接受)，且不得以任何方式與根據本協議條款發行的美國存託憑證互換，即 不是受限美國存託憑證。受限美國存託憑證，以及(如適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證，僅可由其持有人在向託管人交付(I)存款協議預期的所有文件及(br})(Ii)令託管機構滿意的律師意見後才可轉讓，其中包括，根據適用證券法律及適用於呈交轉讓的受限美國存託憑證的附例所載轉讓限制，受限美國存託憑證持有人可轉讓的條件 。除第2.14節所述及適用法律另有規定外，受限美國存託憑證及證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證應視為根據《存款協議》條款發行及未償還的美國存託憑證及美國存託憑證。如果在確定協議各方關於任何受限美國存託憑證的權利和義務時，(A)存款協議的條款(本第2.14節除外)和(B)(I)本第2.14節或(Ii)適用的受限美國存託憑證的條款之間發生任何衝突，則本第2.14節和受限美國存託憑證的條款和條件應受控制，並管轄 存款協議各方關於所存放的受限股票、受限美國存託憑證和受限美國存託憑證的權利和義務。

如果受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股份不再是受限證券，則託管銀行在收到(X)律師 對託管文件滿意的意見後，除其他外，提出受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股份不再是受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股份，或與交易、受限美國存託憑證和受限股份相關的 本公司和/或適用的美國存托股份持有人要求解除適用於受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股份的限制的指示，和(Z)為解除適用於受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和/或受限股票(視情況而定)而進行的每個發行、註銷、轉讓和轉換過程支付適用税金和託管機構的美國存托股份手續費和收費(如本合同第5.9節和附件B所述)，應(I)將受限美國存託憑證轉換為可自由轉讓的美國存託憑證(除其他事項外，包括註銷受限美國存託憑證併發行相應的可自由轉讓的美國存託憑證，並指示託管人將相應的股份從為適用美國存托股份系列開立的適用託管賬户轉入適用託管賬户)，以消除根據本第2.14節規定存放的適用限制股與根據《存款協議》條款持有的其他非受限股之間可能建立的區別和分隔。(Ii)對新的非限制性美國存託憑證及美國存託憑證，與根據存款協議條款發行及未償還的非限制性美國存託憑證或受限美國存託憑證的條款相同，並可完全互換，及(Iii)採取一切必要行動，一方面消除適用的受限美國存託憑證及受限美國存託憑證與非受限美國存託憑證或受限美國存託憑證的其他美國存託憑證及美國存託憑證之間先前根據第2.14節存在的任何差異、限制及限制，包括但不限於：通過使新的不受限制的美國存託憑證有資格 納入適用的記賬結算系統。

(F) 現對《存款協議》第5.10節進行修訂，刪除生效日期起的第5.10節，代之以下列內容：

“第5.10節託管人的某些權利。託管機構、其關聯公司及其代理可以自己的名義擁有和交易本公司及其關聯公司以及美國存託憑證的任何證券類別。“

文章 III
對ADR格式的修改，以及已發佈和未完成的ADR

第3.1節ADR修正案。

(a) 現將《存款協議》附件A所附《美國存託憑證》表格第一頁右上角的措辭，以及根據《存款協議》條款發行和未完成的每一份《美國存託憑證》中的措辭予以修改，自生效之日起 將其全部刪除，並插入以下內容：

美國存托股份 (每股美國存托股份相當於獲得25股繳足股款普通股的權利，每股面值0.04 GB)

(B) 現將《存款協議》附件A所附《美國存託憑證表格》第一頁導言段第二句，以及根據《存款協議》條款發出和尚未公佈的每一份《美國存託憑證》中的第二句修改為生效日期，將該句全文刪除，代之以以下內容：

“截至本美國存託憑證發行日期 ，每一張美國存托股份代表有權收取根據《存託協議》(定義見下文)存放於託管人的二十五(25)股股份，託管人於《託管人協議》簽署之日為花旗銀行倫敦分行(下稱”託管人“)。

(C) 現將《存款協議》附件A所附的《美國存託憑證格式》第(1)款第一句以及根據《存款協議》條款發行和尚未發行的每一份《美國存託憑證》中的第(1)款第一句予以修正，將該句全文刪除，並加入以下內容：

“本美國存託憑證是美國存託憑證(”ADR“)的一種，所有發行和將發行的美國存託憑證都是按照《存託協議》中規定的條款和條件發行的，日期為2017年10月2日，經《存託協議修正案》第1號修訂，日期為[l]， 2024(經不時修訂和補充的《存款協議》)，由本公司、託管人和根據該協議發行的美國存託憑證的所有不時持有人和實益擁有人之間簽署。

(D) 《存款協議》附件A所附的美國存託憑證表格第(26)款以及根據《存款協議》條款已發行和未償還的每一份美國存託憑證中的第(26)款現予修訂，自生效之日起，將該款全部刪除，代之以以下內容：

“(26)託管人的某些權利。託管機構、其關聯公司及其代理人可以自己的名義擁有和交易本公司及其關聯公司以及美國存託憑證的任何證券類別。“

第3.2節更改比率。

所有其他根據存託協議條款以存託協議附件A所附美國存託憑證形式作出的美國存托股份與股份比率，以及已發行的各項美國存託憑證中， 截至生效日期的美國存托股份與股份比率，應指一(1)美國存托股份對二十五(25)股的美國存托股份比率。

第四條

陳述和保證

第4.1節陳述和保證。

本公司向保管人、持有人和實益所有人陳述，並向其保證：

(A) 本修訂案第1號修正案在由本公司籤立和交付時，以及由本公司籤立和交付的存款協議和所有與此相關的其他文件將分別由本公司正式和有效地授權、籤立和交付，並構成本公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但須遵守破產、無力償債、欺詐性轉讓、暫緩執行和與債權人權利和一般股權原則有關或影響的類似普遍適用法律。

(B) 為確保本修正案第1號或經修訂的存款協議或根據本協議在英格蘭和威爾士提供的任何其他文件的合法性、有效性、可執行性或可採納性為證據，這些協議均不需要在英格蘭和威爾士的任何法院或其他當局存檔或記錄，也不需要在英格蘭和威爾士就該等協議或就該等協議支付任何印花或類似的税項；和

(C) 本公司向保管人提供的與本修正案第1號有關的所有信息均真實、準確和 正確。

第五條

其他

第5.1節新的ADR。

自生效日期起及之後，託管人應安排印製新的美國存託憑證，以反映第1號修正案對美國存託憑證形式的變化。 在生效日期之後發行的所有美國存託憑證，無論是在股票或其他已存入的證券存入時，還是在現有美國存託憑證的合併或拆分時，基本上應採用作為本合同附件A所附的美國存託憑證樣本的形式。 在此日期之前或之後發行的美國存託憑證，如不反映在此生效的美國存託憑證形式的變化，則需要稱為 以供交換。受託管理人被授權和指示採取任何和所有必要的行動，以實現上述規定。

第5.2節發給美國存託憑證持有人的修訂通知。

茲指示保管人向美國存託憑證持有人發出通知，除其他外(I)本修正案第1號的條款；(Ii)本修正案第1號的生效日期；(Iii)要求美國存託憑證持有人交出其美國存託憑證，以換取反映本修正案第1號所作變更的新的美國存託憑證，如本修正案第5.1節所規定；及(Iv)本修正案第1號的副本可從證監會網站www.sec.gov檢索，並可應要求向存託管理人及本公司索取。發給美國存託憑證持有人的通知應基本上採用本協議附件B的形式。

第5.3節賠償。

本公司同意賠償保管人(及其任何和所有董事、僱員和高級管理人員)因本修正案第1號的條款和本修正案中擬進行的交易而可能產生的任何和所有責任，並使其不受損害。

第5.4節 批准。

除非在此明確修訂 ，否則原簽署的存款協議的條款、契約和條件應保持完全有效。

第5.5節 適用法律。

本修正案1應 受紐約州法律管轄並根據其解釋，不涉及其法律選擇原則。

第5.6節 同行

本修訂案1可以 簽署任何數量的副本，每份副本應視為原件，所有副本應視為原件，所有副本應視為 原件，所有副本應構成同一份協議。

[下一頁上的簽名。]

特此證明，本公司和保存人 已於上述日期由其正式授權的代表簽署本修訂1。

附件A

ADR的格式

美國存託憑證

為

美國存托股份

代表

繳存普通股，每股面值0.04 GB

的

NuCana PLC

(根據英格蘭及威爾士法律成立為法團)

花旗銀行是根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會，作為託管人(“託管人”)而存在，茲證明_根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公共有限公司(以下簡稱“公司”)。於本美國存託憑證發行日期，每一美國存托股份代表有權收取根據存款協議(定義見下文)存放於託管人的二十五(25)股股份，託管人於存款協議籤立日期為花旗銀行倫敦分行(下稱“託管人”)。美國存托股份(S)與股份(S)的比例可根據存管協議第四及第六條的規定作出修訂。託管機構的主要辦事處位於美國紐約格林威治街388號，郵編：10013。

(1) 存款協議。本美國存託憑證是美國存託憑證(“ADR”)發行的其中一種， 所有已發行和將發行的美國存託憑證均按日期為2017年10月2日的《存託協議》所載條款和條件發行，該條款和條件經《存託協議修正案》修訂 ，日期為[l]， 2024(經不時修訂及補充的“存款協議”)，由本公司、託管人及根據該等協議發行的所有美國存託憑證的不時持有人及實益擁有人 。存款協議載明美國存託憑證持有人及實益擁有人的權利及義務，以及託管人就根據該等股份存放的股份及就該等美國存託憑證不時收取及以存款形式持有的任何及所有其他存放財產(定義見存款協議)的權利及責任。《存款協議》的副本已在託管機構的主要辦事處和託管人處存檔。各持有人及各實益擁有人於接納根據存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為《存款協議》及適用的美國存託憑證(S)的條款一方並受其約束，及(B)委任受託保管人作為其事實受權人，並全權代表其行事及採取存款協議及適用的美國存託憑證(S)所預期的任何及所有行動，採取任何和所有必要程序以遵守適用的法律，並採取託管人全權酌情認為必要或適當的行動以實現《存款協議》和適用的美國存託憑證(S)的目的，採取該等行動是其必要性和適當性的最終決定因素 。實益擁有人或持有人持有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或以登記持有人身份持有)可能影響 根據存款協議條款向他們提供服務的權利及義務、方式及程度。就上述句子而言，保管人和本公司均不對任何實益所有人或持有人的損失、責任、税款、費用或開支承擔任何責任。

本美國存託憑證正反面的聲明為本公司存款協議及公司章程(於存款協議簽署之日生效)若干條文的摘要，並受存款協議及公司章程的詳細規定所規限及規限，謹此作為參考。

所有未在本文中定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予的含義。

保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或擔保。保管人已安排將美國存託憑證納入存託憑證。通過DTC持有的ADS的每個 實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使並有權享有可歸因於該等ADS的任何權利。然而，受制於存款協議第(Br)2.13節的條款和條件，託管銀行可以發行無證書的美國存託憑證。

(2) 交出美國存託憑證和撤回已交存的證券。本美國存託憑證(以及在此證明的美國存託憑證) 的持有人有權在現證明的美國存託憑證所代表的時間(在託管人的指定辦事處)交付存放的證券，條件如下：(I)持有人(或其正式授權的受託代理人)已將本存託憑證(以及本美國存託憑證)在其主要辦事處正式交付給託管機構，以提取其所代表的已存放證券；(Ii)如果適用且受託保管人要求，為此目的向託管人交付的這份ADR已在空白中正確背書或附有適當的空白轉讓文書(包括根據證券行業標準慣例的簽字擔保)，(Iii)如果託管人要求，ADS的持有人已簽署書面命令並交付給託管人，指示託管人將被撤回的已存放證券交付給該命令中指定的人(S)或根據該命令中指定的人(S)的書面命令交付，以及(Iv)所有適用的費用和費用，保管人及所有適用的税費和政府收費(如《保證金協議》第5.9節和附件B所述)已支付，然而，在每種情況下，受試者適用於證明已交回美國存託憑證的本美國存託憑證的條款及條件、存款協議、本公司的組織章程細則及任何適用的法律及規則，以及存入證券的任何條文或管限該等證券的任何條文，每項條文均於當時有效。

在滿足上述各項條件後，託管人(I)應註銷向其交付的美國存託憑證(如果適用，還應註銷證明已如此交付的美國存託憑證的S)，(Ii)應指示註冊處將已如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的簿冊上，並且(Iii)應指示託管人在每種情況下不得無理延遲地交付或安排交付被如此註銷的美國存託憑證所代表的已交存證券，以及已交存證券的任何證書或其他所有權文件。或電子轉賬(如有)的證據(視屬何情況而定)，送交或應命令中指定的人(S)為此目的而交付給託管人的書面命令，然而，在每一種情況下，遵守存託協議的條款和條件、本美國存託憑證的條款和條件、本公司的組織章程、任何適用的法律和CREST規則，以及存入證券的條款和條件或管轄存入證券的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與存入證券當時有效。

託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證 。如果向其交付的美國存託憑證數量不是股份總數， 託管人應根據本協議的條款安排交付適當的完整數量的股份的所有權，並且 託管人應酌情(I)向交出該等美國存託憑證的人返還相當於 任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量，或(Ii)出售或安排出售如此交還的美國存託憑證所代表的零碎股份，並 匯出出售所得收益(扣除(A)適用的費用和收費以及由此產生的開支)，託管和(B)適用於交出美國存託憑證的人(br}預扣税款)。

儘管本ADR 或《存管協議》中另有規定，託管機構仍可在託管機構的主要辦事處交付由以下內容構成的託管財產： 任何現金股息或現金分配，或(Ii)任何非現金分配的銷售收益，這些收益是託管機構就已交回以供註銷和提取的ADS所代表的已交存證券而持有的。 應任何如此交出本ADR所代表的ADS的持有人的要求，並由該持有人承擔風險和費用，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)將託管人就該等美國存託憑證持有的任何財產(存款證券除外)轉交給託管人，以便交付給託管人的主要辦事處。此類指示應以信函方式發出，或應持有人的要求、風險和費用，通過電報、電傳或傳真發出。

(3)藥品不良反應的轉讓、合併和拆分。註冊官應將本美國存託憑證(以及本協議所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的賬簿上，託管人應(X)註銷該美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明在被寄存人註銷時，該美國存託憑證的總數與本美國存託憑證所證明的相同，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，並(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該ADR的人，或應其命令交付該等新的美國存託憑證。如果滿足下列各項條件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授權受權人)正式交付給其主要辦事處的託管機構，以便進行轉讓；(Ii)此交回的ADR已得到適當背書或附有適當的轉讓文書(包括按照標準證券業慣例的簽字擔保)， (Iii)此交回的ADR已加蓋適當印花(如果紐約州或美國法律要求)，和 (Iv)託管人的所有適用費用和收費以及由此產生的費用，以及所有適用的税費和政府收費(如《存款協議》第5.9節和附件B所述)已經支付，然而，在每種情況下，主題都是 遵守本《美國存託憑證》、《存款協議》和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與當時有效。

註冊處應將本美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)的拆分或合併登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應(X)註銷該美國存託憑證並按所要求的美國存託憑證數量籤立新的美國存託憑證，但總數不超過被寄存人註銷時本美國存託憑證所證明的美國存託憑證數量，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，並(Z)將該等新的美國存託憑證交付給或按照其持有人的命令交付。如果滿足下列每個條件：(I)本ADR已由 持有人(或由持有人的正式授權的受託代表)正式交付給託管機構，以便進行拆分 或合併，以及(Ii)託管機構的所有適用費用和收費以及由此產生的費用，以及所有適用的税費和政府收費(如《託管協議》第5.9節和附件B所述)均已支付， 然而，在每種情況下，受試者適用於本美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，適用於當時有效的每一種情況。

(4) 註冊、轉讓等前提條件作為簽約和交付的先決條件，登記任何美國存托股份的發行、轉讓、拆分、合併或退回，交付任何分銷，或撤回任何存放的財產，託管人或託管人可要求(I)美國存託憑證或本美國存託憑證的股票寄存人或提交人支付一筆足以償還其任何税項或其他政府收費以及與此相關的任何股票轉讓或登記費用(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税項或收費)的款項，並支付《存管協議》第5.9節和附件B以及本美國存託憑證中規定的託管人適用的任何費用。(br}(Ii)出示令其信納的證據，證明任何簽名或存款協議第3.1節所述的任何其他事項的身份和真實性，以及(Iii)遵守(A)與籤立和交付本ADR或ADS或撤回託管證券有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管機構和公司可能根據本ADR的規定(如適用)和適用的 法律制定的合理法規。如果滿足上述任何先決條件將涉及公司根據英格蘭和威爾士適用的法律進行非法付款，則公司和託管機構應合理合作，以確定是否存在雙方都同意的合法替代方案，前提是在任何情況下，公司均不需要支付任何非法付款，且在任何情況下，託管機構在收到相關的適用付款之前，均不需要進行任何交易，如 和存款協議所規定的那樣。

在本公司、託管人、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉期間，或如果託管人或本公司出於法律或法規的任何要求，在任何 期間，可以暫停發行針對一般股份存款的美國存託憑證，或者可以拒絕特定股票的存放，或者可以拒絕登記特定情況下的美國存託憑證轉讓，或者一般可以暫停美國存託憑證的轉讓登記，或者如果託管人或公司出於善意在任何時間或不時出於法律或法規的任何要求認為有必要或適宜採取任何此類行動，任何上市美國存託憑證或股份的政府或政府機構或委員會或任何證券交易所， 或根據存託協議或本存託憑證(如適用)的任何條文，或根據存託證券的任何條文或管限，或因本公司股東大會或任何其他原因，在任何情況下均須受本美國存託憑證第(25)段及 存託協議第7.8條規限。儘管《存託協議》或本美國存託憑證有任何相反的規定，但持有者有權在任何時間交出未償還的美國存託憑證以提取與之相關的已交存證券，但條件是：(I)因關閉存託或本公司的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而存入股份而導致的臨時 延遲；(Ii)支付費用、税款和類似費用；(Iii)遵守任何與美國或外國法律或政府法規有關的美國存託憑證或已存入證券的撤回；和(Iv)《形成F-6的一般指示》中的指令I.A.(L)明確規定的其他情形 (此類一般指示可不時修改)。

(5) 遵守信息請求。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定，此處陳述的美國存託憑證的每位持有人和實益所有人同意遵守本公司根據適用法律提出的要求， 納斯達克全球市場以及股份或美國存託憑證已在或將在其登記、交易或上市的任何其他證券交易所的規則和要求，或本公司的組織章程，旨在提供信息，除其他外關於該持有人或實益擁有人擁有美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視乎情況而定)的身分 、於該等美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視屬何情況而定)中擁有權益的任何其他人士(S)的身分、該等權益的性質及各種其他事宜，不論該等人士於提出要求時是否持有人及/或實益擁有人。託管人同意 應本公司的要求並由本公司承擔費用，盡其合理努力將本公司的任何此類請求轉交給持有人，並將託管人收到的此類請求的任何此類回覆轉交給本公司。

(6) 所有權限制。儘管本美國存託憑證或存款協議另有規定，如轉讓股份可能導致股份擁有權超出適用法律或本公司組織章程所施加的限制，則本公司可 限制股份轉讓。本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓 ，若轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過 任何該等限制。本公司可全權酌情決定，但在符合適用法律的情況下，可指示託管人對任何持有人或實益擁有人的所有權權益採取超過前一句所述限制的行動，包括但不限於對轉讓美國存託憑證、移除或限制投票權或代表持股人或實益擁有人強制出售或處置超過上述限制的美國存託憑證所代表股份的限制。在適用法律和公司章程允許的範圍內進行此類處置。本協議或《存款協議》中的任何內容均不得解釋為要求託管銀行或本公司有義務確保遵守本協議或《存款協議》第3.5節所述的所有權限制。

(7) 報告義務和監管批准。適用的法律法規可能要求股份持有人和實益擁有人，包括美國存託憑證的持有人和實益擁有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存託憑證持有人和實益所有人完全負責確定和遵守此類報告要求 並獲得此類批准。每一持有人和每一實益所有人在此同意在適用的法律和法規要求的範圍內，以不時生效的形式作出決定、提交報告並獲得批准。託管人、託管人、本公司或其各自的任何代理人或關聯公司均無需代表持有人或實益擁有人採取任何行動，以確定或滿足該等報告要求，或根據適用的法律和法規獲得該等監管批准。

(8) 税款和其他費用的責任。託管人或託管人就任何存放財產、美國存託憑證或本美國存託憑證應支付的任何税款或其他政府費用應由持有人和實益所有人向託管人支付。 公司、託管人和/或託管人可以扣留或扣除就存託財產作出的任何分配，並且 可以為持有人和/或實益所有人的賬户出售存入財產的任何或全部，並使用此類分配和銷售 收益來支付持有者或受益所有人就美國存託憑證、存入財產和本美國存託憑證而支付或可能支付的任何税款(包括適用的利息和罰款)或費用，持有人和本協議的實益所有人對任何不足之處仍負有責任。 託管人可以拒絕存放股票，託管人可以拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的拆分或合併以及(受本美國存託憑證第(25)款和《存款協議》第7.8條的規限) 在收到全部該等税款、費用、罰款或利息之前，提取存入的財產。每個持有人和實益所有人都同意賠償託管人、公司、託管人及其任何代理人、高級職員、僱員和關聯公司，並使他們中的每一個都不會因因該持有人和/或實益所有人獲得的任何税收優惠而提出的任何税款(包括適用的利息和罰款)索賠而受到損害。存託協議第 3.2節規定的持有人和實益擁有人的義務在美國存託憑證的任何轉讓、美國存託憑證的任何註銷和存入證券的提取以及 存託協議終止後繼續有效。

(9) 股份保證金的陳述和擔保。根據《存款協議》存入股份的每一人應被視為由此代表並保證(I)該等股份及其證書已獲正式授權、有效配發及發行、繳足股款、不受任何要求支付額外資本的規限，並由該人合法取得；(Ii)有關該等股份的所有優先購買權(及類似權利，如有)已被有效放棄、取消或行使，(Iii)作出上述 存款的人獲正式授權這樣做，(Iv)供存入的股份不受任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或逆向索償，(V)提交供存放的股份並無，且可於該等存放時發行的美國存託憑證將不會是受限制證券(存款協議第2.14節所述除外)，及(Vi)提交供存放的股份並未被剝奪任何權利或權利 。該等陳述及保證在 股份存入及退出、有關該等股份的美國存託憑證的發行及註銷以及該等美國存託憑證轉讓後仍繼續有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人應獲授權採取任何及所有必要行動以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。

(10) 證明、證書和其他信息。可能需要提交股份以供存放的任何人、任何持有人和任何受益所有者，且每個持有人和受益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或住所、納税人身份、支付與該人有關的所有適用税金或其他政府費用、外匯管制批准、美國存託憑證和存款財產的合法或實益所有權、遵守適用法律、存款協議條款或本美國存託憑證的遵守情況、證明美國存託憑證和存款財產的條款或管理、簽署該等證明並作出該等陳述和保證的證明。並提供託管人或託管人認為必要或適當的其他資料及文件(或如為登記形式股份，則為提交以供存放的登記形式的股份，則為與登記於本公司或股份過户登記處的賬簿上的登記有關的資料)，或本公司根據存款協議及本美國存託憑證向寄存人提出的書面要求而合理要求的其他資料及文件。託管人和註冊處處長(視情況而定)可暫停籤立、交付或登記任何美國存託憑證或美國存托股份的轉讓，或任何股息或權利分配或其收益的分發或出售，或在不受第(25)款和《存款協議》第(br}7.8節條款限制的範圍內)交付任何已交存財產，直至提交該等證明或其他資料或籤立該等證明，或作出該等陳述和保證，或提供該等其他文件或資料，在每種情況下，註冊處處長及公司的滿意程度。託管銀行應在必要及適當的情況下及時向本公司提供下列文件的副本或原件：(I)其從持有人和實益擁有人那裏獲得的公民身份或居住權、納税人身份或外匯管制批准的任何此類證明或書面陳述和擔保的副本，以及 (Ii)本公司可能合理要求且託管銀行應要求並從 任何持有人或實益所有人或任何提交股份以供註銷、轉讓或提取的美國存託憑證的任何其他信息或文件的副本或原件。本協議的任何條文 均無責任(I)在持有人或實益擁有人沒有提供的情況下為本公司取得任何資料，或(Ii)核實或擔保持有人或實益擁有人如此提供的資料的準確性。

(11) 美國存托股份收費。根據存款協議的條款，應支付以下美國存托股份費用：

本公司、美國存託憑證持有人、實益擁有人、於發行時收到美國存託憑證的人士，以及美國存託憑證被註銷的人士，應根據《存款協議》的條款，負責支付以下美國存托股份費用：

所有應支付的美國存托股份費用和收費可從分發中扣除或必須匯給託管銀行或其指定人，託管銀行可按託管銀行確定的條款和條件，就部分或全部美國存託憑證免除全部或部分費用，並可通過託管銀行與公司之間的協議 隨時更改，但就美國存托股份費用和持有人及實益所有人應支付的費用而言，僅適用於本《美國存託憑證》第(23)款和《存款協議》第6.1節所述的方式。 託管人應應要求免費向任何人提供其最新的美國存托股份收費表的副本。

在(I)發行美國存託憑證 及(Ii)註銷美國存託憑證時應支付的美國存托股份手續費及收費將由託管銀行如此向其發出美國存託憑證的人(如屬美國存托股份發行)及其美國存託憑證被註銷的人(如屬美國存托股份註銷)支付。如果美國存託憑證由存託憑證發行或通過存託憑證提交給託管銀行，美國存托股份的發行和註銷費用將由從存託憑證接收到美國存託憑證的直接受託憑證參與人(S)或持有被註銷美國存託憑證的直接受託憑證參與人(S)(視情況而定)代表受益所有人(S)支付，並將由直接存託憑證參與人(S)按照直接交易憑證參與人(S)當時有效的程序和慣例向適用的實益 所有人(S)的賬户(S)收取。自託管機構建立的適用美國存托股份記錄日期起，美國存托股份分銷費用和美國存托股份服務費應由持有者支付。 在分發現金的情況下，適用的美國存托股份手續費和手續費從分發的資金中扣除。 在(I)非現金分發和(Ii)美國存托股份服務費的情況下，將向截至託管人建立的美國存托股份記錄日期的適用持有人開具美國存托股份費用和收費的發票，此類美國存托股份費用可從向持有人進行的分發中扣除 。對於通過DTC持有的美國存託憑證，非現金分發的美國存托股份費用和手續費以及美國存托股份服務費可以從通過DTC進行的分發中扣除 ，並可以按照DTC不時規定的程序和做法向DTC參與者收取 ，DTC參與者又向其持有ADS的受益所有人收取此類美國存托股份費用和手續費 。

託管人可根據公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的美國存托股份費用的一部分或其他方式，向公司償還公司因根據存款協議設立的美國存託憑證計劃而產生的某些 費用 。公司應向託管人支付託管人和公司可能不時商定的費用，並償還託管人自掏腰包的費用。支付該等費用、收費及報銷的責任 本公司與保管人之間的協議可不時更改。除非另有約定，否則託管銀行應每三個月向公司提交一次有關該等費用、收費和報銷的報表。託管人的費用和開支由託管人獨家承擔。

持有人和實益擁有人支付美國存托股份費用和收費的義務在《存款協議》終止後繼續有效。對於任何託管人，《託管協議》第5.4節所述託管人辭職或撤職後，收取美國存托股份手續費的權利應擴大到辭職或撤職生效之前發生的 美國存托股份手續費和手續費。

(12) ADR的標題。在符合《存託協議》及本《存託憑證》所載限制的前提下，本《存託憑證》及本《存託憑證》的一項條件是，本《存託憑證》的每一位持有者通過接受或持有相同的同意和同意，本《存託憑證》(以及本《存託憑證》所證明的每一份《存託憑證》)的所有權均可按紐約州法律規定的帶憑證證券的相同條款轉讓，但前提是本《存託憑證》已經過適當的背書或附有適當的轉讓文書。儘管有任何相反通知，託管銀行和本公司可將本美國存託憑證的持有人(即在託管銀行賬簿上登記本美國存託憑證的人)視為其絕對擁有者。 根據存託協議或本美國存託憑證，託管人或本公司對本美國存託憑證的任何 持有人或任何實益擁有人均不承擔任何義務或承擔任何責任，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人是在 存託憑證賬簿上登記的本美國存託憑證持有人，或就實益擁有人而言，該實益擁有人或實益擁有人代表 是在存託憑證賬簿上登記的持有人。

(13) ADR的有效性。本美國存託憑證持有人(S)(及本表所代表的美國存託憑證)無權根據《存託協議》享有任何利益，亦不得就任何目的對存託人或本公司有效或可強制執行，除非本存託憑證已 (I)註明日期，(Ii)經寄存人正式授權簽署人的手寫或傳真簽署，(Iii)經註冊處處長正式授權簽署人的手寫或傳真簽署加簽，及(Iv)登記在登記存託憑證發行及轉讓的簿冊內。附有寄存人或登記處正式授權簽字人的傳真簽名的ADR，在簽署時是託管人或註冊處處長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，即使該簽字人在託管人交付該ADR之前已不再獲授權。

(14) 現有信息；報告；檢查轉賬賬簿。本公司須遵守《交易法》的定期報告要求，因此需要向委員會提交或提交某些報告。這些報告可從委員會的網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考設施中查閲和複製(截至《存款協議》之日)，地址為華盛頓特區20549。

託管人應將從本公司收到的任何報告和通訊，包括任何徵求委託書的材料，在其主要辦事處供持有人查閲 ，該等報告和通訊包括：(A)託管人、託管人或他們中任何一人作為存放財產持有人而收到的；(B)本公司向該等存放財產持有人普遍提供的報告和通訊。當公司根據《存款協議》第5.6條提供此類報告時，託管人還應向持有人提供或向持有人提供此類報告的副本。

直至存款協議根據其條款終止為止，註冊處處長應在紐約市曼哈頓區設有辦事處及設施，以發行及交付美國存託憑證、接受交出美國存托股份(S)以取回存放證券、登記美國存托股份(S)的發行、註銷、轉讓、合併及分拆，以及(如適用)副署美國存託憑證，證明如此發行、轉讓、合併或分拆的美國存託憑證，每宗個案均須按照存託協議的規定辦理。

註冊處處長鬚備存登記美國存託憑證的簿冊，並須在任何合理時間開放予本公司及該等美國存託憑證持有人查閲，但據註冊處處長所知，該等查閲不得為與該等美國存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或美國存託憑證有關的事項以外的利益而與該等美國存託憑證持有人進行溝通。

註冊處處長可在任何情況下，在符合第(25)段及存款協議第7.8節的規定下，真誠地認為就履行本協議項下的職責而有需要或合宜的情況下，或在本公司的合理書面要求下，隨時或不時關閉與美國存託憑證有關的轉讓賬簿。

日期：

託管機構負責人的地址是紐約格林威治街388號，郵編：10013。

[藥品不良反應的倒置形式]

若干額外條文的摘要

押金協議的

(15) 現金、股份等形式的股息和分配(A)現金分配：當本公司打算 就任何已存入的證券進行現金股息或其他現金分配時，本公司應在提議的分配前至少二十(20)天(或託管人和本公司共同書面商定的其他天數)向託管人發出通知，具體説明：除其他外，適用於確定有權獲得此類分發的存款證券持有人 的記錄日期。保管人在及時收到通知後，應根據《保證金協議》第4.9節所述條款，建立 美國存托股份備案日。在收到確認收到(X)任何存款證券的任何 現金股息或其他現金分配，或(Y)出售根據《存款協議》條款就該等美國存託憑證而持有的任何《存款財產》所得款項後，該託管人將(I)在收到該等款項時，根據《存款協議》第4.8節的判斷，可在實際可行的基礎上將該等現金股息轉換為可轉移至美國的美元，並迅速轉換或安排轉換該等現金股息。分派 或所得款項以美元(按《存託協議》第4.8節所述條款)，(Ii)如適用且除非以前 確立，應根據《存託協議》第4.9節所述的條款設立美國存托股份備案日期，及(Iii)按截至美國存托股份備案日期有權享有的美國存託憑證數量的比例，迅速將收到的金額(扣除(A)託管人的適用費用及收費及支出和(B)適用的 預扣税款)分發給有權享有美國存托股份備案日期的持有人。然而，託管人只能分配可以分配的金額，而不將1美分的零頭分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額應由託管人持有(不承擔利息責任)，並應添加到託管人收到的下一筆款項中，併成為其下一筆款項的一部分，用於分配給在下一次分配時未償還的美國存託憑證持有人。如果本公司、託管人或託管人被要求就任何存款證券扣留或確實扣留任何現金股息或其他 現金分派，或從出售存款財產的任何現金收益中扣留一筆税款、關税或其他政府收費，則在美國存託憑證上分配給持有人的金額應相應減少。該等扣繳款項應由本公司、託管人或保管人轉交有關政府當局。應要求，公司應向託管人提交公司支付相關費用的證據。託管機構將持有任何不能為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益而在無息賬户中分配的現金金額，直到 根據美國相關州的法律可以進行分配或者託管機構持有的資金必須作為無人認領的財產進行分配為止。儘管《存款協議》有任何相反規定，但如果本公司未能將《存款協議》第4.1節規定的擬議分配及時通知託管人，則託管人同意採取商業上合理的努力來執行《存款協議》第4.1節所述的行動，且本公司、持有人和實益所有人承認，託管人不應對託管人未能執行《存款協議》第4.1節所述的行動承擔責任。除未使用本文規定的商業上合理的努力外，其他。

(b) 共享 分發內容：當本公司打算進行包括股票分紅或免費分配股份的分配時，公司應在提議分配前至少二十(20)天(或託管人和本公司共同書面商定的其他天數)通知託管人，具體説明：除其他外，適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期。在及時收到本公司的此類通知後， 託管人應根據《存管協議》第4.9節所述的條款建立美國存托股份備案日期。在收到託管人關於收到本公司如此分派的股份的確認 後，託管銀行應(I)在遵守《存託協議》第5.9條的情況下，按照截至美國存托股份記錄日期持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分發額外的美國存託憑證或免費分派， 受《存託協議》其他條款的約束，包括但不限於(A)美國存托股份適用的收費和收費以及發生的費用 ，託管及(B)適用税項)，或(Ii)如額外的美國存託憑證並未如此派發，則採取一切必要行動，使在美國存托股份備案日期後發行及發行的每一股美國存托股份，在法律許可的範圍內，亦代表就美國存托股份所代表的託管證券所分派的額外整數股份中的權益(扣除(A)適用費用 及託管所收取的費用及開支及(B)適用税項)。作為交付零碎美國存託憑證的替代辦法，託管銀行應按該等零碎股份或美國存託憑證(視情況而定)的總數出售股份或美國存託憑證，並根據存款協議第4.1節所述的條款分配淨收益 。如果託管人確定財產(包括股份)中的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者如果 本公司在履行其在《存款協議》第5.7條下的義務時提供了美國律師的意見 確定股票必須根據證券法或其他法律登記才能分發給持有人(且此類登記 聲明尚未宣佈有效)，託管人可以按託管人認為必要和可行的數額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分財產(包括股份和認購權)， 託管人應分配任何此類出售的淨收益(在扣除(A)適用税項和(B)費用和收費 以及由此產生的費用後，保管人)根據保管人協議第4.1節所述的條款向有權享有該財產的持有人支付。 保管人應根據保管人協議的規定持有和/或分配該財產的任何未售出餘額。 即使保管人協議中有任何相反規定，如果本公司未能將上述規定的建議分配及時通知保管人，保管人同意使用商業上合理的努力來執行保管人協議第4.2條中所設想的行動，並且本公司，持有人和實益所有人承認，保管人對於保管人未及時發出通知而未能執行《保管人協議》第4.2節所述的行動，除未按照本協議規定採取商業上合理的努力外，不承擔任何責任。

(c) 可選的 現金或股票分配：當本公司打算根據 託管證券持有人的選擇以現金或額外股份的形式進行分發時，本公司應在提議的分發前至少六十(60)天(或託管人與本公司共同書面商定的其他天數)向託管人發出通知，具體説明， 除其他外適用於有權獲得此類選擇性分發的存款證券持有人的記錄日期，以及是否希望向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分發。在及時收到通知表示本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分派後，存託管理人應與本公司磋商，以確定向美國存託憑證持有人提供該等選擇性分派是否合法及合理可行，並由本公司協助其決定。託管人應僅在下列情況下向持有人提供選擇性分發： 如果(I)本公司及時要求向持有人提供選擇性分發，(Ii)託管人應已確定此類分發是合理可行的，以及(Iii)託管人應已根據存款協議第5.7節的條款收到令人滿意的文件 。如果不滿足上述條件或如果公司要求不向美國存託憑證持有人提供此類選擇性分配，則託管機構應根據存款協議第4.9節中描述的條款建立美國存托股份記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與英格蘭和威爾士就未作選擇的股票所作的相同確定 向持有人分配。(X)按存款協議第 4.1節所述條款現金，或(Y)按存款協議第4.2節所述條款代表該等額外股份的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件，託管銀行應根據《存款協議》第4.9節中所述的條款建立美國存托股份記錄日期，並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證接收建議的分配。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。如果持有人選擇 以現金形式收取建議的分派(X)，則分派應按照存款 協議第4.1節中描述的條款進行，或(Y)在美國存託憑證中進行，則分派應根據存款協議第4.2節中描述的條款進行。本協議或《存託協議》中的任何條款均不要求存託機構向持有人提供一種方式，以股票(而不是美國存託憑證)的形式獲得選擇性分派。不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會 以與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。儘管《存託協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能就《存託協議》第4.3節規定的擬議分配及時通知託管人，則託管人同意採取商業上合理的努力來執行《存託協議》第4.3節所述的行動，且本公司、持有人和實益所有人承認，託管人不應對託管人未能執行《存託協議》第4.3節所述的行為承擔責任， 此類通知未及時發出。除未使用本文規定的商業上合理的努力外。

(d) 分配購買其他ADS的權利 ：當本公司打算向已存入證券權利的持有人分配認購額外股份時，本公司應在建議的分配前至少六十(60)天(或託管人與本公司共同書面商定的其他天數)向託管人發出通知，具體説明：除其他外， 適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期，以及它是否希望向美國存託憑證持有人提供此類權利。在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等權利的通知後，託管銀行應與本公司磋商，並由本公司協助託管銀行確定向持有人提供該等權利是否合法及合理可行。託管人應 在下列情況下向持有人提供此類權利：(I)本公司應及時要求向持有人提供此類權利， (Ii)託管人應已收到符合《存款協議》第5.7節規定的令人滿意的文件，以及(Iii) 託管人應已確定這種權利分配是合理可行的。如未能滿足上述任何條件，或本公司要求不向美國存託憑證持有人提供該等權利，則託管人應 繼續按《存款協議》第4.4(B)節的規定出售該等權利。如果滿足上述所有條件 ，託管銀行應建立美國存托股份記錄日期(根據存款協議第4.9節所述的條款) 並建立程序，以(X)分發購買額外美國存託憑證的權利(通過認股權證或其他方式)，(Y)使 持有人能夠行使該權利(在支付認購價和適用的(A)託管的費用和支出以及(B)税款之後)，以及(Z)在有效行使該權利時交付美國存託憑證。公司應在必要的範圍內協助託管人建立此類程序。本協議或《存託協議》中的任何規定均不要求託管銀行向持有人提供一種行使認購股份(而不是美國存託憑證)的權利的方法。

如果(I)本公司未及時要求託管人 將權利提供給持有人或要求不向持有人提供權利，(Ii)託管人未能收到符合《存款協議》第5.7節規定的令人滿意的文件，或確定向持有人提供權利並不合理可行，或(Iii)已提供的任何權利未予行使且似乎即將失效，則託管人應確定以無風險主要身份出售此類權利是否合法和合理可行。按其認為切實可行的條款(包括公開或私下出售)在其認為切實可行的地點及 出售。公司應在必要的範圍內協助保管人確定此類合法性和可行性。託管人在出售後，應根據本協議和存款協議第4.1節的條款，轉換和分配此類出售的收益(扣除適用的(A)託管人的手續費和支出以及(B)税款)。

如果託管人無法按照《存款協議》第4.4(A)節所述條款向持有人提供任何權利，或無法按照《存款協議》第4.4(B)節所述條款安排出售該等權利，則託管人應允許該等權利失效。

對於以下情況，託管銀行概不負責：(I)未能準確確定向一般持有人或任何特定持有人提供該等權利是否合法或實際可行；(Ii)因出售或行使該等權利而產生的任何外匯風險或損失；或(Iii)與權利分配有關而以本公司名義送交持有人的任何 資料的內容。

儘管本協議或《存款協議》第4.4節有任何相反規定，如果公司可能需要註冊(根據證券法或任何其他適用法律)與任何權利相關的權利或證券，以便公司向持有人提供該權利或證券，並 出售該權利所代表的證券，託管人不會將此等權利分配給持有人：(I)除非及直到《證券法》(或其他適用法律)下涵蓋此類發售的登記聲明生效，或(Ii)除非 公司提供本公司在美國的律師及本公司在任何其他適用國家/地區的律師的保管意見(S)，而在這些國家/地區將會分發權利，且每種情況均令託管人滿意，大意是向持有人及實益擁有人發售及出售此等證券可獲豁免或不需要登記，證券法或任何其他適用法律的規定。

如果本公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求從任何存款財產(包括權利)的分配中扣留或確實扣留金額 ，分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。如果託管人確定任何存放財產(包括股份和認購權)的任何分配 須繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，則託管人可以處置該等存放財產(包括股份和認購權)的全部或部分，處置的數額和方式，包括通過 公開或私下出售，是支付任何該等税款或收費所必需和可行的。

不能保證一般持有人，尤其是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使該等權利。本協議或存款協議並不規定本公司須就行使該等權利後將收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。

(e) 分配 現金、股份或購買股份的權利以外的其他分配：每當本公司擬將現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產分配給存款證券持有人時，本公司應及時通知託管人，並應表明是否希望向美國存託憑證持有人進行此類分配。在接獲通知表示本公司希望向美國存託憑證持有人作出上述分派後，託管銀行須與本公司磋商，而本公司應 協助保管人以確定向持有人作出此類分派是否合法及合理可行。託管人不得作出該等分發，除非(I)本公司已要求託管人向持有人作出該項分發，(Ii)託管人已收到符合《存款協議》第5.7節的令人滿意的文件，及(Iii)託管人應已確定該項分發屬合理可行。在滿足這些條件後，託管銀行應將收到的財產在美國存托股份備案之日按照各自持有的美國存託憑證數量的比例，以託管銀行認為可行的方式，將收到的財產分配給記錄持有人：(I)在收到或扣除託管銀行的適用費用和收費及支出後，或(Ii)在扣除任何扣繳的適用税金後。託管人可以按託管人認為切實可行或必要的方式(包括公開出售或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以支付任何税款(包括適用的利息和罰款)或 適用於分配的其他政府費用。

如果不滿足上述條件，託管銀行應在其認為可行的一個或多個地點，按其認為可行的條款，以公開或私下出售的方式出售或安排出售該等財產，並應(I)將出售所得收益(如有)兑換成美元，以及(Ii)將託管銀行收到的此類轉換所得收益(扣除適用的(A)託管手續費及由此產生的支出和(B)税款)分配給 持有人，截至美國存托股份記錄日期按本協議和《存款協議》的條款。如果保管人無法出售此類財產， 保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分此類財產。

對於(I)未能準確確定將保證金協議第4.5節所述財產提供給一般持有人或任何特別持有人是否合法或可行，或(Ii)因出售或處置該等財產而產生的任何損失，保管人和本公司概不負責。

(16) 贖回。如本公司擬就任何已交存證券行使任何贖回權， 本公司應在預定贖回日期前至少六十(60)天(或託管人與本公司以書面商定的其他天數)向託管人發出有關通知，通知須列明擬贖回的詳情。於適時收到(I)該等通知及(Ii)本公司根據《存款協議》第5.7節的條款向託管人提供令人滿意的文件時，託管銀行應向每位持有人提供一份通知，列明本公司擬行使的贖回權利及本公司向託管人發出的通知內所載的任何其他詳情。託管人應指示託管人 在支付適用的贖回價格時，向公司提交正在行使贖回權的已交存證券。於接獲託管人確認已贖回及已收到相當於贖回價格的資金後，託管人應轉換、轉移及分配所得款項(扣除適用的(A)費用及 費用及託管人所招致的開支，以及(B)税項)、註銷美國存託憑證及註銷美國存託憑證(如適用)，並在持有人交付該等美國存託憑證及存款協議第4.1及6.2節所載條款後予以註銷。如果贖回的證券少於全部未贖回的已交存證券，則待註銷的美國存託憑證將由託管人按批次或按比例選擇。 美國存托股份的贖回價格應相當於託管人在贖回美國存託憑證所代表的已交存證券時收到的每股金額的美元等值(經調整以反映 美國存托股份(S)與股份(S)的比率)(受制於《存託協議》第4.8節的條款以及託管人的適用費用和收費，以及由此產生的費用)。和適用税款)乘以 每筆贖回的美國存托股份所代表的存款證券數量。

儘管《存款協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能就《存款協議》第4.7節規定的擬議贖回及時通知託管人，則託管人同意採取商業上合理的努力來執行《存款協議》第4.7節所述的行動，且本公司、持有人和實益所有人承認，託管人不應對託管人未能執行《存款協議》第4.7節所述的未及時發出通知的行為承擔責任。除未使用本文規定的商業上合理的努力外。

(17) 美國存托股份備案日期確定。每當託管人收到本公司為確定有權接受任何分發(無論是現金、股票、權利或其他分發)的已存放證券持有人確定記錄日期的通知時，或每當託管人因任何原因導致每個美國存托股份所代表的股份數量發生變化時，或 託管人應收到股份或其他已託管證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書的通知時，或託管人認為有必要或方便地發出任何通知時，在徵求任何同意或任何其他事項時，託管銀行應確定記錄日期(“美國存托股份記錄日期”)，以確定有權接受此類分發的美國存托股份持有人(S) ，指示其在任何有關會議上行使投票權，給予或不給予同意，接收有關通知或徵求意見或以其他方式採取行動，或就各美國存托股份所代表的該等變更股份數目行使持有人的權利。託管人應作出合理努力，在實際可行範圍內儘可能接近本公司在英格蘭和威爾士為託管證券設定的適用備案日期(如有)，且不得在本公司公佈相關企業行動 之前宣佈設立任何美國存托股份備案日期(如果該企業行為影響託管證券)。在符合適用法律、存款協議第4.1至4.8節的規定以及存款協議的其他條款和條件的情況下，只有在美國存托股份記錄日期紐約交易結束時持有美國存託憑證的 持有者才有權接收此類分發、發出此類投票 指示、接收此類通知或徵求意見，或採取其他行動。

(18) 存入證券的表決。在收到交存證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到交存證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應根據《交存證券協議》第4.9節的規定，儘快確定有關該會議或徵求同意或委託書的美國存托股份記錄日期。如果公司提出書面要求，託管機構應及時(託管機構沒有義務在投票或會議日期前至少三十(30)天收到請求)，費用由公司承擔，且在美國法律不禁止的情況下，託管機構應在美國存托股份記錄日期向持有人分發：(A)該會議通知或徵求同意或委託書，(B)一份聲明，聲明持有人在美國存托股份記錄日期的交易結束時將有權，在任何適用法律的規限下，《存款協議》、《公司組織章程》和已交存證券的規定(如有，應由本公司在相關的 部分彙總)指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權。及(C)一份簡短聲明，説明如何向託管人發出投票指示，或如在為此目的而設定的最後期限前未收到任何指示，則可視為已根據存款協議第4.10節向託管人發出投票指示，以向本公司指定的人士發出酌情委託書。

儘管《託管協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但經本公司事先書面同意，託管機構可在法律或法規不禁止的範圍內，或按照美國存託憑證上市所在證券交易所的要求，向託管機構分發與託管證券持有人的任何會議或徵求託管證券持有人的同意或委託書有關的材料，向持有人分發通知，説明如何檢索該等材料，或應要求接收該等材料(br})。例如：，通過引用包含檢索材料的網站或請求材料副本的聯繫方式 ）。

保管人已獲本公司告知，根據於按金協議日期生效的本公司組織章程細則，本公司任何股東大會均以舉手錶決方式進行表決，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。無論美國存託憑證持有人是否提出要求，託管機構都不會參與投票。根據本公司於《存款協議》日期生效的《公司章程》，(A)本公司董事會主席可要求以投票方式表決，(B)不少於五名親自或委派代表出席並有權出席會議的股東，(C)任何 親自或委派代表出席並佔所有有權就決議投票的股東(不包括以國庫持有的任何股份)總投票權的 股東(S)，或(D)親身或委派代表出席且持有有權就決議案投票的本公司股份的任何股東(S)，而該等股份的已繳足股款總額相等於賦予該項權利的所有股份(不包括以庫房持有的任何股份)已繳足股款總額的 至不少於10%。

投票指示只能針對代表整數個存入證券的美國存託憑證數量 。在按託管人規定的方式從美國存託憑證持有人處及時收到美國存託憑證記錄日期的表決指示後，託管人應在實際可行的情況下，並在適用法律允許的情況下，儘可能按照《存款協議》、本公司組織章程細則和 已交存證券的規定，投票或安排託管人表決由以下 持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券(親自或委託代表)：(A)如在股東大會上以舉手方式進行表決，託管人將指示託管人按照從提供投票指示的多數美國存託憑證持有人 收到的投票指示對所有已交存證券進行表決，以及(B)如果在股東大會上以投票方式進行投票，託管人將指示託管人按照從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示對已交存證券進行表決。 如果投票是以投票方式進行的，而託管人在美國存托股份記錄日期當日或之前沒有收到持有人的投票指示，則該持有人應被視為，託管人應視為該持有人已指示託管人將全權委託委託書委託公司指定的人對已交存證券投票；但條件是，託管人不得就本公司通知託管人(A)本公司不希望給予此類委託書、(B)存在重大反對意見、或(C)已交存證券持有人的權利可能受到不利影響的任何待表決事項給予此類全權委託。

託管人和託管人在任何情況下均不得行使任何投票決定權，託管人和託管人均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用美國存託憑證所代表的已存入證券的法定人數或其他目的，除非根據和按照及時從持有人收到的投票指示，或按照《存款協議》或本協議的其他規定。如果託管人及時收到持有人的投票指示，而該指示未能具體説明該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券的投票方式，則該託管人將視為該持有人(除非在分發給持有人的通知中另有規定)已指示該託管人投票贊成 該等表決指示中所列事項。託管人未收到持有人提供的及時表決指示的美國存託憑證所代表的已交存證券不得表決(除非(A)以舉手方式表決，在此情況下，託管人將指示 託管人根據從提供表決指示的大多數美國存託憑證持有人處收到的表決指示對所有已交存證券進行表決，以及(B)如《存款協議》第4.10節所述)。儘管本協議另有規定，如本公司提出書面要求，託管人應代表所有已交存證券(無論截至美國存托股份記錄日是否已收到持有人關於該等已交存證券的表決指示)，僅用於在股東大會上確定 法定人數。

儘管《保證金協議》或任何美國存託憑證中有任何其他規定，但如果採取此類行動違反美國法律，則託管人沒有義務對保證金持有人的任何會議或徵求 同意或委託書採取任何行動。本公司同意採取英格蘭和威爾士法律允許的合理必要和一切行動，使持有人和實益所有人能夠 行使託管證券的投票權，並向託管機構提交美國律師的意見，解決託管機構提出的要求採取的任何行動。

不能保證持有人一般 或特別是任何持有人將收到上述通知時有足夠的時間使持有人能夠及時將投票指示 退還給託管人。

(19) 影響存款證券的變動。當面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併或任何其他存款證券的重新分類時，或在對影響本公司或其為一方的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，託管人或託管人應收到的任何財產應在法律允許的範圍內被視為存款協議項下的新存款財產，以換取、轉換、替換或以其他方式交換該等存款證券，且美國存託憑證應符合《存款協議》的規定。 任何證明該等美國存託憑證及適用法律的美國存託憑證(S)，均代表有權收取該等額外或重置的存放財產。 在實施該等變更、拆分、註銷、合併或以其他方式重新分類存放證券、資本重組、資產重組、合併、合併或出售資產時，受託管人可在獲得本公司批准的情況下，在符合《受託保管協議》的條款(包括但不限於：(A)受託保管人適用的收費及收費及由此產生的開支)的情況下，經本公司批准，並應 提出要求。及(B)適用税項)及收到本公司律師的意見，令保管人信納該等行動並無違反任何適用的法律或法規，(I)發行及交付額外的美國存託憑證 如股份股息的情況，(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證，(Iii)修訂提交證監會的表格F-6中有關美國存託憑證的適用登記聲明(S)，(Iv)要求交出未清償的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證，及(V)採取其他適當行動，以反映與美國存託憑證有關的交易。本公司同意與託管人共同修訂提交給委員會的表格F-6中的註冊説明書，以允許發行這種新形式的美國存託憑證。儘管如上所述，如果收到的任何存放財產可能不能合法地分配給部分或所有持有人，託管人可在公司批准下，並且如果公司要求，在收到公司律師令託管人滿意的意見後，在其認為適當的一個或多個地點和 以公開或私下出售的方式出售該存放財產，並可分配此類銷售的淨收益(扣除適用的(A)費用和收費，及(Br)按平均或其他可行基準，按平均或其他實際基準向有權享有該等存放財產的持有人的賬户支付(br}託管及(B)税)，並在實際可行的範圍內分配如此分配的所得款項淨額 ，一如根據存款協議第4.1節以現金進行分配的情況一樣。保管人不對以下情況負責：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供該等存放財產是否合法或可行 ，(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失， 或(Iii)對該等存放財產的購買者的任何責任。

(20) 免責。儘管《存託協議》或任何《美國存託憑證》中有任何規定，託管機構或公司均無義務作出或實施任何與《存託協議》的規定不符的行為，也無義務承擔任何責任 (I)如果由於美國、英格蘭和威爾士或任何其他國家或任何其他政府機關、監管機構或證券交易所的任何現行或未來法律或法規的任何規定，存託憑證或公司因《存託協議》或本《美國存託憑證》的條款而被阻止或禁止或延遲作出或履行《存託協議》或本《美國存託憑證》所要求的任何作為或事情，則託管人或本公司均無義務作出或執行任何不符合《存託協議》規定的行為或行為，也無義務承擔任何責任。或由於 潛在的刑事或民事處罰或約束，或由於公司章程的任何條款、目前或將來的任何條款或任何託管證券的任何條款，或由於任何天災、戰爭或其無法控制的其他情況(包括但不限於國有化、徵收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、恐怖主義行為、革命、叛亂、爆炸和計算機故障)，(Ii)行使任何權力或未能行使權力，存款協議或本公司組織章程細則規定的任何酌情決定權，或託管證券的規定；(Iii)根據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人、任何持有人、其任何實益擁有人或授權代表、或其真誠地相信 有資格提供該等建議或資料的任何其他人的建議或資料而採取的任何行動或不採取任何行動；(Iv)持有人或實益擁有人無法從任何分發、要約、向存款證券持有人提供但根據存款協議條款不向美國存託憑證持有人提供的權利或其他利益，或(V)因違反存款協議條款而產生的任何後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失) 。

託管人、其控制人、其代理人、 任何託管人和本公司、其控制人及代理人可根據其認為真實且已由適當一方或多方簽署或出示的任何書面通知、 請求或其他文件行事，並應受到保護。

《存款協議》或本美國存託憑證的任何條款均無意免除《證券法》規定的責任。

(21) 護理標準。本公司及託管銀行對任何持有人(S)或實益擁有人(S)概不承擔任何責任，亦毋須承擔任何存款協議或任何美國存託憑證項下的任何責任，除非本公司及託管銀行同意履行其於存款協議或適用美國存託憑證內明確載明的責任，且無疏忽或惡意。

在不限制前述規定的情況下，託管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均無義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存放財產或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他程序進行出庭、起訴或抗辯，除非就所有費用(包括律師費和律師費) 作出令其滿意的賠償，並按要求定期提供責任(保管人不應就該等程序承擔任何義務)。託管人只對託管人負責)。

託管人及其代理人對未能執行任何有關表決任何已交存證券的指示、任何表決方式或任何表決效果不承擔責任，但任何該等行動或不作為須本着善意及無疏忽，並符合《存款協議》的條款。對於未能準確確定任何分發或 行動可能合法或合理可行、本公司向其提交以分發給持有人的任何信息的內容或其任何翻譯的任何不準確、與收購已存放財產的權益相關的任何投資風險、已存放財產的有效性或價值、或因擁有美國存託憑證、 股份或其他已存放財產而可能導致的任何税務後果，保管人不承擔任何責任。允許任何權利根據存款協議的條款失效、本公司的任何通知未能或及時發出、或DTC或任何DTC參與者的任何行動或未能採取行動、或提供或未提供的任何信息。

託管人對繼任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人以前的作為或不作為有關，還是與 託管人撤職或辭職後完全產生的任何事項有關，但條件是託管人在擔任託管人期間不存在疏忽或惡意地履行其義務。

託管人對前任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人的作為或不作為有關，還是與在指定託管人之前或在託管人撤職或辭職之後發生的任何事項有關，但條件是託管人在擔任託管人期間履行其義務時不得有疏忽或失信行為。

(22) 託管人的辭職和免職；繼任託管人的任命。託管人可於任何時間向本公司遞交書面辭職通知，辭去 存款協議項下託管人的職務，該辭職將於(I)交付本公司後第90天(據此，託管人有權採取存款協議第6.2節所述的行動)或(Ii)委任繼任託管人並接受存款協議所規定的 委任時(以較早者為準)生效。

託管人可隨時由 公司以書面通知的方式移走，移走應在(I)交付給託管人後第90天(據此，託管人有權採取存款協議第6.2節所述的行動)、 或(Ii)公司指定繼任託管人並接受《存款協議》規定的指定時生效。

本公司應盡其最大努力指定一位繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司須要求每名繼任受託管理人籤立 ，並向其前身及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼任受託保管人屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務(存款協議第5.8及5.9節所述除外)，而無須作出任何進一步的作為或作為(適用法律另有規定者除外)。在支付所有到期款項後，應公司的書面要求，受託管理人應(I)簽署並交付一份文書，將受託管理人在本合同項下的所有權利和權力轉讓給該繼承人(《保證金協議》第5.8和5.9節所述除外)，(Ii)將受託管理人對存放財產的所有權利、所有權和利益正式轉讓、轉移和交付給該繼承人。及(Iii)向該繼承人交付所有未清償美國存託憑證持有人名單，以及該繼承人可能合理要求的與美國存託憑證及其持有人有關的其他資料。任何此類繼任託管人應迅速將其任命通知通知此類持有人。

託管人可以合併或合併的任何實體應是託管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。

(23) 修正案/補編。在符合本段第(23)款、存託協議及適用法律的條款及條件下，本美國存託憑證及存託協議的任何條文可隨時及不時由本公司與存管人就其認為必要或適宜的任何方面的書面協議作出修訂或補充，而無需持有人或實益擁有人的事先書面同意 。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管理條例有關的收費、税項及其他政府收費、交割及其他有關開支除外)、 或以其他方式嚴重損害持有人或實益擁有人的任何重大現有權利，則在向未清償美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充通知後三十(30)日屆滿前，該等修訂或補充將不會對未清償美國存託憑證生效。對《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改不應使該通知無效，但在每一種情況下，發給持有人和受益所有人的通知應指明一種方式，以便持有人和受益所有人檢索或接收該修改的文本(例如：從委員會、託管人或公司網站檢索，或應託管人的要求)。雙方同意，為使(A)美國存託憑證根據證券法於表格F-6中登記或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不會徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而作出的任何修訂或補充(br}(I)經本公司及託管銀行同意)，將被視為不會對持有人或受益的 擁有人的任何重大權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人繼續持有該等美國存託憑證，即被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的《存款協議》及本美國存託憑證約束。在任何情況下，任何修改或補充都不應損害持有人交出該美國存托股份並由此獲得其所代表的已存放證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管有上述規定 ，如果任何政府機構採用新的法律、規則或法規，要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，本公司和託管銀行可根據該等修改後的法律、規則或法規，隨時修訂或補充存款協議和本美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和本美國存託憑證的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。

(24) 終止。託管人應在本公司書面指示下，在通知中規定的終止日期 前至少三十(30)天，將終止通知分發給當時未清償的所有美國存託憑證的持有人，終止存款協議。如果在(I)託管人應已向本公司遞交其選擇辭職的書面通知，或(Ii)本公司已向託管人遞交移除託管人的書面通知 之後九十(90)天到期，且在這兩種情況下，均未按照《託管協議》第5.4節的規定指定並接受其委任的繼任託管人。託管銀行可在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天，將終止通知 分發給所有未清償美國存託憑證的持有人，從而終止《存款協議》。在由託管機構如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知中，如此確定的終止存款協議的日期稱為“終止日期”。在終止日期之前，託管機構應繼續履行其在《存款協議》項下的所有義務，而持有人和實益所有人將有權享有其在《存款協議》項下的所有權利。

如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未結清，註冊處處長和託管人在終止日期後不再有義務根據《存託協議》執行任何進一步的行為，但託管人應在符合《存託協議》的條款和條件的情況下，繼續 繼續(I)收取與已存入證券有關的股息和其他分派，(Ii)出售因已存入證券而收到的已存入財產，(Iii)交付已存入證券，連同與此有關的任何股息或其他分配，以及出售任何其他存款財產的淨收益，以換取交出給託管人的美國存託憑證(在每種情況下，扣除託管人的費用和費用以及由持有人和實益所有人承擔的所有適用税項或政府收費，每種情況下均按《存款協議》第5.9節規定的條款)；及(Iv)根據適用法律，就其根據《存款協議》擔當保管人的角色，採取可能需要採取的行動。

在終止日期後的任何時間，託管人可出售當時根據存款協議持有的存放財產，並在出售後將出售所得款項淨額連同根據存款協議持有的任何其他現金按比例持有，存入非獨立賬户，且不承擔 利息責任，以按比例惠及迄今尚未交出美國存託憑證的持有人。在作出該等出售後，託管銀行將被解除根據《存款協議》項下的所有責任，但以下情況除外：(I)結算該等淨收益及其他現金(在每種情況下，扣除或收取託管銀行的費用及收費及開支，以及所有適用的税項或政府收費，由持有人及實益擁有人承擔，每宗個案均按《存款協議》第5.9節所載條款規定)，及(Ii)按法律規定終止《存款協議》。終止日期 後，公司將解除存款協議項下的所有義務，但存款協議第5.8、5.9和7.6節規定的對託管人的義務除外。截至終止日，未償還美國存託憑證持有人及實益擁有人根據《存託協議》條款訂立的《存託協議》條款項下的義務將於終止日期後繼續存在，且僅當其持有人根據《存託協議》的條款將適用的 存託憑證呈交存管人註銷時才予以解除(《存託協議》中明確規定的除外)。

(25) 遵守美國證券法。儘管本美國存託憑證或存託協議中有任何相反的規定，但本公司或託管人不會暫停提取或交付已存入的證券，但根據證券法 不時修訂的F-6表格註冊説明書的指示I.A.(1)所允許的除外。

(26) 託管人的某些權利。存託憑證、其聯營公司及其代理人可代表其本身擁有及買賣本公司及其聯營公司及美國存託憑證的任何類別證券。

(27)適用法律；放棄陪審團審判和管轄權。《存款協議》和《美國存託憑證》應根據紐約州適用於在該州簽訂和將完全履行的合同的法律進行解釋，並受紐約州法律的管轄，《存款協議》和《美國存託憑證》的所有權利以及本協議和條款應受紐約州法律管轄。儘管存託協議另有規定，任何ADR或紐約州法律的任何現行或未來條文、股份持有人及任何其他已交存證券的權利，以及本公司有關股份及其他已交存證券持有人的義務及責任， 應受英格蘭及威爾士法律(或(如適用)監管已交存證券的其他法律)管轄。

存款協議的每一方當事人(包括但不限於每個持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在因存款協議、任何ADR和其中預期的任何交易(無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他)而對公司和/或託管人提起的任何法律程序中由陪審團審理的任何和所有權利。

(轉讓和轉讓簽名行)

以下簽名持有人特此出售(S)、轉讓(S) 並將(S)轉讓給_特此不可撤銷地組成並任命 _

傳説

[就部分權利美國存托股份發行的美國存託憑證應在美國存託憑證的正面註明以下圖例：“本美國存託憑證證明美國存託憑證代表NuCana plc的‘部分權利’ 股份，因此，其持有人並不享有與當時已發行和已發行的其他股份(即‘全部權利’股份)相同的每股權利。本美國存託憑證所代表的美國存託憑證應使持有人有權在該等美國存託憑證所代表的股份成為‘完全權利’股份時，獲得與其他美國存託憑證相同的分派和權利。“]

附件B

存託通知書的格式

美國存托股份比例變更/反向拆分通知

致美國存托股份(美國存托股份)持有人

NuCana公司的

本公司與託管人 同意自生效之日起將現有的美國存托股份對股票的比率(“美國存托股份比率更改”)更改如下：

ADS比率的變更將導致25個反向ADS分割為一個。生效日期後，每份ADS將代表二十五 （25）股股份。

由於ADS比率 變更，ADS的MUSIP編號將按如下方式變更：

您不需要對存託信託公司（"DTC"）或通過直接登記系統（"DRS"）持有的現有美國存託憑證採取任何 行動。 新的存託憑證將記入DTC，以換取現有存託憑證分發給DTC參與者及其客户賬户。DTC 參與者及其客户無需採取任何肯定行動，將現有ADS換成新ADS。

不會發放任何零碎美國存託憑證 。代替美國存託憑證零碎權益的現金將按託管人因出售美國存托股份零碎權益總額而收到的淨所得款項的比率分配給美國存託憑證的登記持有人。

託管銀行已將(X) 存託協議第1號修正案表格及(Y)反映新美國存托股份股份比率的美國存託憑證表格 F-6登記聲明生效後第1號修正案(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交予美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。備案文件的副本可從美國證券交易委員會網站www.sec.gov獲得，註冊號為333-220392。

除了美國存托股份比率的變化 ，存款協議第1號修正案還取消了託管人進行預發行交易的能力。

如果您對上述修訂和交換有任何疑問，請致電花旗銀行ADR股東服務部，電話：1-877-248-4237。存款協議和存款協議第1號修正案的副本可在紐約格林威治街388號託管銀行的主要辦事處索取，郵編為NY 10013，也可從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov下載，註冊號為333-220392。

美國北卡羅來納州花旗銀行為託管銀行

日期：[日期], 2024

B-2