附錄 5.1

2024年3月27日

加的夫腫瘤學公司

弗林特大道 1055 號

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

回覆：S-8 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司（“公司”）Cardiff Oncology, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，負責該公司於本文發佈之日根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交S-8表格（“註冊聲明”）的註冊聲明（“註冊聲明”）。註冊聲明涉及公司根據納斯達克上市規則5635（c）（4）作為激勵獎勵授予員工的股票期權的註冊1,435,256股（“激勵股”），面值為0.0001美元（“普通股”），該股票可在歸屬和行使公司作為激勵獎勵向員工授予的股票期權時發行。

在提出本意見時，我們已經研究或熟悉了經修訂和重述的公司註冊證書、公司章程、與註冊聲明授權有關的公司訴訟程序以及我們認為就本意見而言必要或適當的其他證書、文書和文件，並對這些高管和代表進行了調查，我們認為這是下文意見的相關和必要依據。在這類審查中，我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件的原始文件是否符合以及後一類文件原件的真實性。至於任何與我們觀點相關的事實，當相關事實無法獨立確定時，我們依賴的是公司高管和代表的證書或類似文件。

根據此類審查和審查，我們認為，激勵股票在根據各自的激勵獎勵條款發行和交付後，將合法發行、已全額支付且不可評估的已發行普通股。

此處表達的觀點僅限於特拉華州的公司法（包括法定條款、特拉華州憲法的所有適用條款以及解釋上述內容的司法判決），我們對任何其他司法管轄區的法律對本信所涵蓋事項的影響不發表任何意見。我們沒有義務向您告知我們注意到的事實或情況或可能影響此處所含觀點的法律變化。

我們特此同意提交本意見書的副本作為註冊聲明的附件。在給予本同意時，我們不承認本公司屬於《證券法》第7條或根據該法頒佈的證券交易委員會規章和條例要求其同意的人員類別。