根據 2024 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

加的夫腫瘤學公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

弗林特大道 1055 號

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 952-7570

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

加的夫腫瘤學公司員工股票期權協議

（計劃的完整標題）

馬克·埃蘭德博士

首席執行官

加的夫腫瘤學公司

弗林特大道 1055 號

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

(858) 952-7570

（服務代理的名稱和地址）

(858) 952-7570

（服務代理的電話號碼，包括區號）

將副本發送至：

傑弗裏·J·費斯勒，Esq。

Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP

洛克菲勒廣場 30 號，39 樓

紐約，紐約 10112

(212) 653-8700

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。o

 

目錄

 

 

 

 

 

 

解釋性説明

提交本S-8表格的註冊聲明（本 “註冊聲明”）的目的是註冊人根據納斯達克上市規則5635（c）（4），在歸屬和行使註冊人作為激勵獎勵向員工授予的股票期權後，註冊人可發行的1,435,256股普通股。根據本註冊聲明註冊的普通股與根據2021年6月10日提交的S-8表格（註冊號333-256978）上目前有效的註冊聲明在2021年綜合股權激勵計劃下注冊發行的3,150,000股普通股屬於同一類別的證券，以及根據目前有效的S-表格註冊聲明在2021年綜合股權激勵計劃下注冊發行的另外2,000,000股普通股 8（註冊號 333-266103）於2022年7月12日提交。

第一部分

 

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

 

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，將向參與者發送或提供包含S-8表格第一部分中規定的信息的文件。這些文件和根據本註冊聲明第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

 

 

第二部分

註冊聲明中要求的信息

 

第 3 項。以引用方式納入文件

公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以下文件特此以引用方式納入本註冊聲明：

在本註冊聲明發布之日之後，公司隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件，在提交本註冊聲明生效後的修正案之前，凡表明特此發行的所有證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券的註冊聲明的生效後修正案之前，均應視為以引用方式納入本註冊聲明，並自本聲明之日起成為本註冊聲明的一部分提交此類文件。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。這些文件的副本無需隨本註冊聲明一起提交，本註冊聲明中的任何內容均不得視為包含向美國證券交易委員會提供但未提交的信息。

 

 

一般而言，《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145（a）條規定，公司可以賠償任何因現任或曾經是董事而參與任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（由公司提起的或行使權利的訴訟除外）的當事方的任何人，公司的高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，如果該人本着誠意行事，有理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信該人與該訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額他或她的行為是非法的。

一般而言，DGCL第145（b）條規定，如果任何人曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者由於公司目前或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求任職，公司有權獲得有利於自己的判決，向其提供賠償作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，承擔費用（包括律師費）如果該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解所產生的實際和合理的費用，但不得就其被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且只有儘管作出了裁決，但大法官法院或其他裁決法院仍在多大程度上作出了這樣的決定應承擔責任，但鑑於案件的所有情況，他或她有權公平合理地為大法官或其他裁決法院認為適當的費用獲得賠償。

一般而言，DGCL第145（g）條規定，公司可以代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以免該人因在任何情況下對該人提出和承擔的任何責任這種能力，或者由於他或她的身份而產生的，無論公司是否擁有根據DGCL第145條，有權賠償該人的此類責任。

此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內取消了我們的董事責任。DGCL規定，公司的董事不因違反董事的信託義務而對金錢損失承擔個人責任，但以下責任除外：

如果對DGCL進行修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，則公司董事的責任將在經修訂的DGCL允許的最大範圍內被取消或限制。

此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和高級管理人員的某些費用，包括董事或高級管理人員因擔任董事或高級管理人員或該人應我們要求提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

我們維持董事和高級職員保險政策，根據該保單，我們的董事和高級管理人員為以董事和高級管理人員身份採取的行動投保責任。

 

有關證物清單，請參閲本註冊聲明中的附錄索引，該索引以引用方式併入本項目。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

簽名

 

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月27日在加利福尼亞州聖地亞哥市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

 

 

委託書

 

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命馬克·埃蘭德為其事實上的律師，擁有以任何身份代替他的全部權力，簽署本註冊聲明的任何修正案，包括生效前和生效後的任何修正案，並向美國證券交易委員會提交此類修正案及其附物和其他相關文件，特此批准並確認所有上述律師事實上，或者他的替代品或替代品，可以根據本協議進行或促成這樣做。

 

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

 

 

展覽索引

 

 

* 隨函提交。