美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 3 月 22 日

Ispire 科技公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

19700 麥哲倫大道

洛杉磯， 加州 90502

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(310) 742-9975

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果8-K 表格申報旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請選中下面的相應方框：

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年 證券交易法第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 條）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

Item 1.01 簽訂重要最終協議。

2024 年 3 月 22 日，Ispire Technology Inc.（以下簡稱 “公司”）與 Roth Capital Partners, LLC 和 TFI 證券期貨有限公司（“配售代理”）簽訂了配售代理協議（“配售代理協議”），並與某些買方簽訂了證券購買協議 （“購買協議”），根據該協議，公司同意以二次發行方式出售（} “發行”），共計2,050,000股普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（ “普通股”）。普通股每股的公開發行價格為6.00美元。

扣除配售代理的費用和支出以及公司應付的其他發行費用後，本次發行的淨收益 約為1,060萬美元。公司打算將本次發行的淨收益用於在馬來西亞建立和運營製造 工廠、為其與Touch Point Worldwide Inc.的合資企業提供資金 d/b/a/ Berify 和 Chemular Inc. 前提是該公司先前在2024年2月1日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的當前報告 中披露的條款表和意向書所考慮的最終文件是已執行，並用於營運資金和一般公司用途，包括研究 和開發。本次發行於 2024 年 3 月 26 日結束。

在購買協議中， 公司同意在發行截止日期後的90天內不發行、簽訂任何協議來發行或宣佈任何普通股 股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，也不會提交任何註冊聲明 或招股説明書，或其任何修正或補充，但有某些例外情況。 此外，公司已同意在發行截止日期後的180天內不生效或簽訂協議，以使任何普通股或任何證券 可轉換為或可行使或可交換為普通股的普通股的發行（定義見購買 協議），但某些例外情況除外。

每份配售機構 協議和購買協議均包含公司的慣常陳述、擔保和協議、成交的慣常條件 、公司和買方的賠償義務，包括《證券法》 （定義見下文）產生的責任、雙方的其他義務和終止條款。購買協議中包含的 陳述、擔保和承諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為 此類協議的當事方謀利，可能受合同各方商定的限制。

公司向投放 代理支付了相當於本次發行總收益7.0％的現金費用作為補償，外加某些費用和法定 費用的報銷。

股票由 公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的經修訂的S-1表格（文件編號333-276804）發行的，並於 2024 年 3 月 21 日宣佈 生效。本次發行完成後，公司已發行和流通了56,329,396股普通股。

對配售代理協議和收購協議重要條款的上述描述 不完整， 提及配售代理協議形式和購買協議形式的全文進行了全面限定，其副本分別作為 表格 8-K 的最新報告附錄 10.1 和 10.2 提交，並以引用方式納入此處。

項目 8.01。 其他活動。

2024 年 3 月 22 日， 公司發佈了一份新聞稿，宣佈簽署《購買協議》。公司發佈的新聞稿副本作為附錄99.1附於此 ，並以引用方式納入本第8.01項。

2024年3月26日，公司發佈了一份新聞稿 ，宣佈本次發行結束。公司發佈的新聞稿副本作為附錄99.2附於此， 以引用方式併入本第8.01項。

第 9.01 項 Financial 報表和附錄。

(d) 展品。 如適用，以下證物隨本 8-K 表格一起提供或歸檔：

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。