正如 2024 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
ParaZeRO 技術有限公司
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
不適用 （將註冊人姓名翻譯成英文）
| 以色列國 | 3728 | 不適用 | ||
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （主要標準工業 分類代碼編號） |
（美國國税局僱主 識別碼） |
哈塔查納街 1 號
Kfar Saba，4453001，以色列
電話：+972-3-688-5252
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括 區號）
ParaZeRO 技術有限公司
全球股票激勵計劃（2022年）
（計劃的完整標題）
普格利西律師事務所
圖書館大道 850 號，204 套房
特拉華州紐瓦克 19711
電話：(302) 738-6680
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，
包括區號）
複製到：
|
大衞·胡伯曼，Esq。 P.A. Greenberg Traurig 阿茲裏利一號中心 圓塔，第 30 層 132 梅納赫姆 Begin Rd 特拉維夫 6701101 電話：+972 (0) 3.636.6000 |
Shy Baranov，Adv. Gornitzky & Co. Vitania 特拉維夫塔 哈哈拉什街 20 號 特拉維夫，6761310 以色列電話：+972 (3) 710.9191 |
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | ☐ | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐
第 1 部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
第 1 項。計劃信息*
第 2 項。註冊人信息和員工 計劃年度信息*
| * | 根據《證券法》第428條和S-8表格第 I部分的附註，本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在 10（a）節招股説明書中的信息。根據 證券法第428 (b) (1) 條的規定，包含本第一部分中規定的信息的文件將單獨提供給本註冊聲明所涵蓋的ParaZero 科技有限公司全球股票激勵計劃（2022年）的參與者。 |
1
第二部分
註冊聲明中要求的信息
項目 3。以引用方式納入文件
ParaZero Technologies Ltd.（“註冊人”）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的以下文件 以引用方式納入此處。
| (1) | 註冊人於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告； |
| (2) | 註冊人於2024年1月23日、2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的關於6-K表格的報告（僅涉及附錄99.1所附新聞稿的第一、第二、 和第五段），2024年2月20日（僅涉及附錄99.1所附新聞稿的第一、第二、 和第三段），2024年2月20日（僅涉及其附錄99.1所附新聞稿的第一、第二、 和第三段）新聞稿的第一、第二、 和第六段（作為附錄 99.1 附後）以及 2024 年 2 月 27 日（僅涉及第一段 第二段，新聞稿的第三和第五段（作為附錄99.1附後）；以及 |
,
| (3) | 註冊人普通股的 描述，面值每股0.02新謝克爾，載於我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度 報告附錄2.1，包括為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修正案或報告。 |
除上述內容外， 在提交 生效後修正案之前，註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條提交的所有文件，以及註冊人隨後在 6-K 表格上提交的所有報告 以引用方式納入此處，該修正案表明根據本協議發行的所有證券均已出售或已註銷登記當時 尚未出售的所有證券均應視為以引用方式納入此處，並自提交之日起成為本協議的一部分此類文件 和報告。
就本註冊聲明而言， 在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或任何隨後提交的同樣是或被視為 的文件中的聲明以引用方式納入、修改或取代此類聲明。除經過修改或取代的 以外，任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。
第 4 項。證券描述
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益
不適用。
第 6 項。對董事和高級職員的賠償
賠償
《以色列公司法》（5759-1999）或 《公司法》和《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》規定，公司可以賠償公職人員 因其作為公職人員所從事的行為而產生的以下責任和費用，無論是根據其在事件發生之前做出的承諾 ，前提是其章程中包括條款授權者提供此類賠償：
| ● | 對他或她以公職人員身份實施的行為作出的任何判決，包括法院批准的和解或仲裁員的 裁決，對他或她施加的有利於他人 人的經濟責任。但是，如果事先承諾就此類責任向公職人員提供賠償， 則此類承諾必須僅限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司 活動可以預見的事件，以及根據董事會 確定的合理金額或標準，該承諾應詳細説明上述事件和金額或標準； |
| ● | 合理的訴訟費用，包括律師費，公職人員（a）受權進行此類調查或訴訟的當局 對他或她提起的調查或訴訟的結果，前提是（1）沒有因此類調查或訴訟而對該公職人員提起訴訟（定義見《公司法》）；以及（2）沒有以任何經濟責任取而代之 因此對他或她提起了刑事訴訟（定義見《公司法》）調查或訴訟，或者， 如果規定了此類經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的罪行實施的；或者 (b) 與金錢制裁有關的； |
| ● | 合理的訴訟費用，包括公職人員開支的律師費，或法院向其徵收的律師費 (1) 公司或 他人代表公司對他或她提起的訴訟；(2) 在他或她 被宣告無罪的刑事訴訟中；或 (3) 因不要求提供證據的犯罪而被定罪的結果犯罪意圖；以及 |
II-1
根據證券 法，以色列公司還可以賠償公職人員在《證券法》規定的行政 程序中產生的費用，包括合理的訴訟費用和合理的律師費。“行政 程序” 被定義為《證券法》第 H3 章（以色列證券管理局的貨幣制裁）、第 H4 章（行政執法委員會的行政 執行程序）或 I1 章（防止程序中斷或中斷程序的安排 視情況而定）規定的程序。
在本次發行結束之前，我們與所有董事和所有高級管理層成員簽訂了賠償 協議。 每份此類賠償協議將為每位公職人員提供適用法律允許的賠償，最高不超過一定的 金額，前提是這些責任不在董事和高級職員保險的承保範圍內。
開脱
根據《公司法》， 以色列公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任，但可以事先免除 公職人員因違反 其謹慎責任（分配義務除外）而對公司造成的全部或部分損害的責任，但僅限於如果在其公司章程中包含授權這種免責的條款 。我們修訂和重述的公司章程規定，我們可以全部或部分免除任何 公職人員因違反謹慎義務而對公司造成的損害向我們承擔的責任。
在遵守上述限制的前提下， 根據賠償協議，我們打算在法律允許的最大範圍內免除公職人員與 違反對我們的謹慎義務相關的任何和所有責任。
侷限性
《公司法》規定 ，公司不得為公職人員開脱罪責或賠償，也不得簽訂承保 因以下任何原因產生的任何責任的保險合同：(1) 公職人員違反其忠誠義務，除非 （僅限賠償或保險，但不包括免責）該公職人員本着誠意行事並且有合理的依據 認為該行為不會對我們造成損害；(2) 如果違規行為發生，則公職人員違反了謹慎義務 故意或魯莽地離開（而不僅僅是疏忽大意）；（3）任何意圖獲得 非法個人利益的行為或不作為；或（4）對公職人員處以的任何罰款、金錢制裁、罰款或沒收。
根據《公司法》，上市公司公職人員的免責、 賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會 的批准，對於某些公職人員或在某些情況下，也必須得到股東的批准。
我們修訂和重述的公司章程 允許我們在 公司法允許或允許的最大範圍內為我們的公職人員開脱罪責、賠償和投保。
第 7 項。已申請註冊豁免
不適用。
第 8 項。展品
參見所附展覽索引。
II-2
第 9 項。承擔
(a) 下列簽名的註冊人 特此承諾：
(1) 在提出要約或銷售的任何期間 提交本註冊聲明的生效後修正案：
(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書 ；
(ii) 在 招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案 ）生效之日之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表本註冊聲明中規定的信息的根本變化； 和
(iii) 在本註冊聲明中包括本註冊聲明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重要 信息，或在本註冊聲明中對 此類信息的任何重大更改；
但是，前提是 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 項不適用，前提是 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 項不適用，前提是註冊人根據 證券交易法第 13 條或第 15 (d) 條以引用方式納入本註冊聲明的定期報告中的 (b) 項包含在生效後的修正案中。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明 ，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。
(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除 。
(4) 對註冊聲明提交生效後的 修正案，以包括任何延遲的 發行開始時或整個持續發行時20-F表格8.A項所要求的任何財務報表。無需提供該法第 10 (a) (3) 條本來要求的財務報表和信息 ，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的財務報表 和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈之日相同。
(b) 下列簽名的註冊人 特此進一步承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，公司根據《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及根據證券交易法第15（d）條提交的每份員工 福利計劃的年度報告（如果適用，根據證券交易法第15（d）條提交的每份員工 福利計劃的年度報告）均以引用方式納入本 註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行 此類證券應被視為首次真誠發行。
(c) 就允許根據 上述規定或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 提出與所註冊證券有關的 此類負債的賠償索賠（註冊人支付註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為註冊人將律師此事已通過控制先例解決 ，向具有適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中表述的公共 政策，將受該問題的最終裁決管轄。
II-3
簽名
根據《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交 的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月27日在以色列Kfar Saba代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| PARAZERO 技術有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Boaz Shetzer | |
| 姓名： | Boaz Shetzer | |
| 標題： | 首席執行官 | |
委託書
paraZero Technologies Ltd.的每位下列簽署人 和董事特此分別組成和任命波阿斯·謝策爾和尤瓦爾·託維亞斯為真正合法的 律師，他們擁有全部權力，代表下列簽署人並以其名義簽署本註冊聲明的任何和所有修正案， ，包括生效後的修正案，並通常在其中做所有這些事情下列簽署人的 姓名和代表的身份，以使 ParaZero Technologies Ltd. 能夠遵守適用條款經修訂的1933年《證券法》 、其下的所有規則和條例以及美國證券交易委員會的所有要求，下列每位 人特此批准並確認上述律師或其中任何人根據本 合法做或促成做的所有事情。根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員 以所示的身份和日期簽署。
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以及 的身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Boaz Shetzer | 首席執行官 | 2024年3月27日 | ||
| Boaz Shetzer | （首席執行官） | |||
| /s/ 尤瓦爾·託維亞斯 | 首席財務官 | 2024年3月27日 | ||
| 尤瓦爾·託維亞斯 | （首席財務和會計官） | |||
| /s/ Amitay Weiss | 董事會主席、董事 | 2024年3月27日 | ||
| Amitay Weiss | ||||
| /s/ Moshe Revach | 董事 | 2024年3月27日 | ||
| Moshe Revach | ||||
| /s/ 羅伊·博羅喬夫博士 | 董事 | 2024年3月27日 | ||
| 羅伊·博羅喬夫博士 | ||||
| /s/ 塔利第納爾 | 董事 | 2024年3月27日 | ||
| 塔利第納爾 | ||||
| /s/ Naama Falach Avrahamy | 董事 | 2024年3月27日 | ||
| Naama Falach Avrahamy | ||||
| /s/ Yigal Shief | 董事 | 2024年3月27日 | ||
| Yigal Shtief |
II-4
美國授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，下列簽署人，即ParaZero Technologies 有限公司在美國的正式授權代表，已於2024年3月27日簽署了本註冊聲明。
| 普格利西律師事務所 | ||
| 授權的美國代表 | ||
| 來自： | //Donald J. Puglisi | |
| 姓名： | 唐納德·J·普格利西 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
II-5
附錄 索引
| 附錄 編號 | 展品的描述 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的註冊人組織章程（作為 2022年7月19日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明附錄3.2提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 5.1* | 該公司的以色列法律顧問Gornitzky & Co. 對所註冊證券合法性的看法 | |
| 23.1* | Brightman Almagor Zohar & Co. 的同意書，該公司是德勤全球網絡中的一家公司，一家獨立的註冊會計師事務所 | |
| 23.2* | 以色列法律顧問戈爾尼茨基公司（Gornitzky & Co.）對公司的同意（包含在附錄5.1中） | |
| 24.1* | 委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上的 ） | |
| 99.1 | ParaZero Technologies Ltd. 全球股票激勵計劃（2022年）（作為我們的F-1表格註冊聲明附錄10.2提交，該聲明於2022年5月24日向證券 和交易委員會提交，並以引用方式納入此處）。 | |
| 107* | 申請費表 |
| * | 隨函提交 。 |
II-6