美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（標記一號）
在截至的季度期間
在從到的過渡期間
委員會文件編號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
（主要行政辦公室地址）
（發行人的電話號碼）
根據《交易法》第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月
（或註冊人必須提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求
的約束。
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的
截至 2023 年 8 月 9 日
9 日，有
ROSECLIFF 收購公司 I
截至2023年6月30日的季度10-Q表格
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分財務信息 | 1 |
| 第 1 項。中期財務報表 | 1 |
| 截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 | 2 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併股東赤字變動報表 | 3 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 | 4 |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 項。控制和程序 | 30 |
| 第二部分。其他信息 | 31 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 31 |
| 第 1A 項。風險因素 | 31 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 32 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 32 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 32 |
| 第 5 項。其他信息 | 32 |
| 第 6 項。展品 | 33 |
| 第三部分。簽名 | 34 |
i
第一部分-財務信息
第 1 項。中期財務報表
ROSECLIFF 收購公司 I
簡明的合併資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能被贖回的A類普通股和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應歸贊助商 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 應付的遞延承保費 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股： | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可能贖回的A類普通股和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
1
ROSECLIFF 收購公司 I
未經審計的簡明合併運營報表
| 在截至6月30日的三個月中， | 在截至的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金賺取的利息 | ||||||||||||||||
| 其他收入（虧損）總額，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税準備金前（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
2
ROSECLIFF 收購公司 I
未經審計的股東赤字變動簡明合併報表
在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，
| A 類普通股 | B 級 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股佔贖回金額的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 3 月 31 日（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股佔贖回金額的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 6 月 30 日（未經審計） | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，
| A 類普通股 | B 級 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 按贖回金額增加 A 類普通股 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022 年 6 月 30 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
3
ROSECLIFF 收購公司 I
未經審計的現金流簡明合併報表
| 在截至 6 月 30 日的六個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 調整淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金 ： | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户中持有的現金賺取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應計發行成本 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金 — 期初 | ||||||||
| 現金 — 期末 | $ | $ | ||||||
隨附附註是 這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。
4
ROSECLIFF 收購公司 I
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 6 月 30 日
注意事項 1。組織和業務 運營描述
Rosecliff Acquisition Corp I（“公司”） 是一家空白支票公司，於 2020 年 11 月 17 日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業 進行合併、 資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併 （“業務合併”）。
為了完成業務合併，公司不僅限於特定的行業或領域。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司，因此 承受與早期和新興成長型公司相關的所有風險。該公司創建了Ghost Merger Sub I Inc.，這是一家成立於2023年4月6日的特拉華州 公司，是該公司的直接全資子公司（“Merger Sub I”），以及Ghost Merger Sub II LLC，這是一家成立於2023年4月6日的特拉華州有限責任公司，也是公司的直接全資子公司（“Merger Sub II”），用於下文所述的業務合併。
截至 2023 年 6 月 30 日，該公司尚未開始 任何運營。2020年11月17日（成立）至2023年6月30日期間的所有活動都與公司的成立 和首次公開募股（“首次公開募股”）有關，如下所述，以及首次公開募股 之後的首次公開募股，確定業務合併的目標公司。公司最早要等到 完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。公司從首次公開募股所得收益中以利息收入 的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財年結束日期。
公司
首次公開募股的註冊聲明已於2021年2月11日宣佈生效。2021 年 2 月 17 日，公司完成了
的首次公開募股
在首次公開發行結束的同時，公司完成了
的出售
交易成本為 $
首次公開募股
於 2021 年 2 月 17 日結束後，金額為 $
公司管理層對首次公開募股淨收益的具體應用和私募認股權證的出售擁有廣泛的自由裁量權
，儘管幾乎所有淨收益都打算用於完成業務合併。
無法保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須與一個或多個運營業務或資產完成一次或多次初始
業務合併，這些業務或資產的公允市場價值至少等於
公司將為已發行的
公開股票的持有人（“公眾股東”）提供在
業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，要麼是 (i) 與為批准業務合併而召開的股東大會有關，要麼是
(ii) 通過要約收購。公司是尋求股東批准業務合併還是進行
要約的決定將由公司作出。公眾股東將有權按比例贖回其公開股票，換取當時在信託賬户中持有的金額
（最初為 $
5
ROSECLIFF 收購公司 I
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 6 月 30 日
只有當公司的淨有形資產至少為$時，公司才會進行業務
組合
儘管如此，如果公司
尋求股東批准業務合併，但它沒有根據要約規則進行贖回，則註冊證書
將規定公眾股東以及該股東的任何關聯公司或
該股東與之一致或作為 “集團”（定義見1934年《證券交易法》第13條，
經修訂的（“交易法”））將被限制贖回其股票的金額超過的總和
發起人已同意 (a) 放棄其因完成業務合併而持有的創始人股份和公開股份的贖回
權利，
(b) 不提議修改公司註冊證書 (i) 修改公司義務的實質內容或時間
以允許與業務合併有關的贖回或贖回
公司必須在2024年2月17日之前完成業務合併（“到期日”）。如果公司在
到期日之前尚未完成業務合併，則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有運營，(ii) 儘快
但不超過十個工作日，以每股價格贖回公共股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額
，包括信託中持有的資金所賺取的利息賬户之前未發放
用於納税（減去最多 $
如果公司未能在到期日之前完成
業務合併，發起人已同意放棄
從信託賬户中清算其將獲得的創始人股票的分配的權利。但是，如果發起人或其各自的任何關聯公司收購了公共股票，則如果公司未能在到期日
內完成業務合併，則此類公共
股票將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在到期日之前完成業務合併，則放棄其在
信託賬户中持有的遞延承銷佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額
將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回公開股票提供資金的其他資金中。在
進行此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於
每單位的首次公開募股價格 ($
6
ROSECLIFF 收購公司 I
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 6 月 30 日
為了保護信託
賬户中持有的金額，如果第三方就向公司提供的服務或
產品提出的索賠，或者公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，贊助商同意對公司承擔責任，
將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元中較低的金額以下
未能滿足續續 上市規則的通知
2023年1月22日，公司收到了納斯達克上市資格部門（“員工”）的書面通知（“1月通知”），表明
由於公司未能達到最低要求，
公司未遵守上市規則第5550 (a) (4) 條
2023 年 4 月 3 日，公司收到了納斯達克員工的書面通知（“4 月
通知”），表示由於公司
未能達到最低限額，公司未遵守上市規則第 5550 (b) (2) 條
延長到期日期
關於公司於2022年12月21日舉行的特別股東大會 ，公司股東批准了 (A) 修改公司 修訂和重述的公司註冊證書的提案，以延長公司必須 (i) 完成初始業務 合併或 (ii) 停止運營的日期，但如果未能完成此類初始業務合併，則以清盤為目的的除外， 並贖回 A 類普通股的所有 A 類普通股和 B 類普通股的所有股份，包括2021年2月17日至2024年2月17日完成的公司首次公開募股 中出售的部分單位，以及 (B) 修改修訂和重述的公司註冊證書以取消贖回限制的提案，以便 允許公司贖回A類普通股，無論此類贖回是否會超過贖回限制。
信託賬户 資金的贖回發生在2022年12月27日，股東於2022年12月21日批准，當時受託人CST將信託的全部金額 轉入由受託人保管的中間賬户，將於2022年12月28日分配給贖回的股東。
流動性和持續經營
截至2023年6月30日，該公司的資金為美元
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 6 月 30 日
關於公司根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則更新 （“ASU”）205-40 “披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估， 公司必須在到期日之前完成業務合併。目前尚不確定公司此時能否完成 業務合併。此外，在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈後的一年內，公司可能沒有足夠的流動性來滿足 公司的營運資金需求。如果在此日期之前未完成業務合併 ，則公司將進行強制清算並隨後解散。管理層已確定 ，如果不進行業務合併，流動性狀況和強制清算，以及隨後可能的解散， 使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。由於這種不確定性，尚未對 的資產或負債的賬面金額進行任何調整。公司打算在到期日之前完成擬議的業務 合併。但是，無法保證公司能夠在到期日之前完成任何業務合併 。此外，公司可能需要通過向其 發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方提供的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高級管理人員、董事和贊助商可以，但沒有義務 不時或隨時以他們認為合理的任何金額向公司貸款資金，以滿足 公司的營運資金需求。因此，公司可能無法獲得額外融資。如果公司 無法籌集額外資金，則公司可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括 但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用。 如果有的話，公司無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。這些 條件使人們對公司在到期日之前繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
注意事項 2。重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“U.S. GAAP”）以及 《證券法》第10-Q表和第S-X條第8條的説明編制的。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據 U.S. GAAP 編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。因此， 它們不包括完整列報財務狀況、經營業績、 或現金流所必需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有調整， 包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和 現金流所必需的。
隨附的未經審計的簡明合併 財務報表應與公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告一起閲讀。截至2023年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表截至2023年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興成長型公司
公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條， 它可以利用適用於其他上市公司 不是新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守獨立註冊公共會計 《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的公司認證要求減少了披露義務關於定期報告和委託書中的高管薪酬 ，以及對就高管 薪酬舉行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求的豁免。
此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定 新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即 ，尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券 的公司）遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不退出如此延長的過渡期，這意味着 當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，公司作為新興的 成長型公司，可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使將公司未經審計的簡明合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司 公司也不是新興成長型公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則存在潛在差異 而選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 6 月 30 日
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併 財務報表要求公司管理層做出估算和假設，以影響 未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。
做出估算需要管理層做出 重要的判斷。管理層在制定其 估算值時考慮的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況 的影響的估計在短期內可能會因未來一個或多個確認事件而發生變化，這至少是合理的。這些未經審計的簡明合併財務報表中包含的更重要的會計估計 之一是確定認股權證負債的公允價值。 隨着更多最新信息的出現，此類估計值可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計值有很大差異 。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資
視為現金等價物。該公司有 $
信託賬户中持有的現金
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的所有 資產均以現金持有。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有提取信託賬户中持有的投資所賺取的任何利息來支付其納税義務。公司在每個報告期末以公允價值在資產負債表上以現金形式列報其投資 。這些證券公允價值變動 產生的損益包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中的利息收入中。
發行成本
發行成本包括與首次公開募股直接相關的法律、會計 和其他通過首次公開募股產生的費用。發行成本 是根據相對公允價值分配給首次公開募股中發行的可分離金融工具的，而 與收到的總收益進行了比較。分配給認股權證負債的發行成本在運營報表中記為支出。 與發行的A類普通股相關的發行成本最初計入臨時股權，然後計入普通股 股，首次公開募股完成後需要贖回。
A 類普通股可能有 贖回
根據會計準則編纂法（“ASC”）主題480 “區分
負債與權益”（“ASC 480”）中的指導方針，公司將其A類普通股
入賬，但可能被贖回。需要強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件贖回的A類普通股（包括A類普通股
，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件
時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，A類普通股被歸類為股東權益
。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且可能發生不確定的未來事件。因此，在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
公司在 發生贖回價值變化時立即確認這些變化，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。首次公開募股結束後 ，公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額價值的增加。 可贖回的A類普通股賬面價值的變化導致了額外的實收資本（在 可用範圍內）和累積赤字的費用。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 6 月 30 日
2022年12月21日，股東選擇
贖回總額為
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| A 類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| 減去： | ||||
| 贖回A類普通股 | ( | ) | ||
| A類普通股可能被贖回，2022年12月31日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| A 類普通股可能被贖回，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||
| 另外： | ||||
| 賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
| A類普通股可能被贖回，2023年6月30日 | $ |
認股證負債
公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。根據ASC 480和FASB ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司評估其所有金融工具，包括 發行的股票購買認股權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。公司根據ASC 480和ASC 815的指導方針對認股權證 進行核算，並確定認股權證不符合其下的股權處理標準 。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義 ，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括 認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及股票分類的其他條件。該評估 需要使用專業判斷，是在認股權證發行時進行的，也是在認股權證未償還期間的每個季度結束日期 進行的。
因此，公司承認
所得税
公司根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，因為未經審計的簡明合併財務報表與資產和負債的納税基礎之間差異的預期影響 ，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期 未來税收優惠。ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時 設定估值補貼。截至2023年6月30日和 2022年12月31日，該公司的遞延所得税資產已記錄了全額估值補貼。
ASC 740-270-25-2要求確定年度有效税率
，並將此類年度有效税率適用於ASC 740-270-30-5過渡時期的年初至今收入。該公司
的有效税率為 (
ASC 740還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税不確定性 的考慮，並規定了財務報表確認和納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量流程 。要確認這些福利 ，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740還就取消承認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了 指導。
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ROSECLIFF 收購公司 I
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 6 月 30 日
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 確認為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息 和罰款金額。公司目前沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致 大量付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差。
該公司已將美國確定為 唯一的 “主要” 税收司法管轄區。自成立以來，公司一直受到主要税務機構的所得税。 這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及 對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額 在未來十二個月內不會發生重大變化。
普通股每股淨收益（虧損）
公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露 要求。公司有兩類普通股，分別稱為 A類普通股和B類普通股。收入和虧損由兩類股票按比例分擔。每股普通股淨收益 （虧損）的計算方法是將淨收入除以相應 期間已發行普通股的加權平均數。由於贖回 價值接近公允價值，因此與A類普通股可贖回股票相關的增量不計入每股收益。
每股
股攤薄後淨收益（虧損）的計算不考慮與 (i) 首次公開募股和 (ii) 私募配售相關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日，
| 在截至6月30日的三個月中， | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | A 級 | B 級 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股每股基本和攤薄後的淨收益（虧損） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損）的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
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未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 6 月 30 日
信用風險的集中度
可能使
公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能會超過聯邦
存款保險公司的承保限額度 $
金融工具的公允價值
根據ASC Topic 820 “公允價值測量”，公司資產和 負債的公允價值近似於隨附的簡明合併資產負債表中顯示的賬面金額 ，這主要是由於其短期性質， 認股權證負債除外（見附註9）。
公允價值測量
公允價值定義為在衡量 之日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為負債轉移而獲得的報酬 的價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。層次結構 對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級（1級衡量標準）， 對不可觀察的輸入（三級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：
| ● | 1 級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 2 級，定義為活躍市場中可直接或間接觀察到的報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 等級 3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設， 例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下，用於衡量 公允價值的輸入可能歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值衡量具有重要意義的最低級別輸入， 將公允價值衡量完全歸類為公允價值層次結構。
衍生金融工具
根據ASC Topic 815 “衍生品和套期保值”，公司對其金融工具 進行評估，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。對於計為負債的衍生金融工具，衍生品 工具最初在授予日按其公允價值入賬，然後在每個報告日進行重新估值， 公允價值的變化在運營報表中報告。衍生工具的分類，包括此類工具 應記為負債還是權益，在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在簡明合併資產負債表中被歸類為流動負債或非流動負債 ，具體取決於是否需要在資產負債表日期後的12個月內進行淨現金結算或轉換 工具。
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2023 年 6 月 30 日
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06版《債務——帶轉換和其他期權的債務 （副主題470-20）以及衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副主題 815-40）：實體自有股權中可轉換工具和合約的會計處理”（“ASU 2020-06”）， 通過刪除現行美國公告要求的主要分離模式來簡化可轉換工具的會計處理美聯社。亞利桑那州立大學2020-06取消了 股權合約獲得衍生品範圍例外資格所需的某些結算條件，還簡化了某些領域攤薄後的每股收益計算 。ASU 2020-06 在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度生效， 包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響（如果有的話）。截至 2023 年 6 月 30 日，公司尚未採用本指南 。
2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03，ASC Subtopic 820，“受合同銷售限制約束的股票證券的公平 價值衡量”。亞利桑那州立大學修訂了ASC 820，以澄清在按公允價值衡量股票證券時不考慮合同 銷售限制，並對受以公允價值計量的合同銷售限制的股權 證券引入了新的披露要求。亞利桑那州立大學適用於以公允價值計量的股票 和股票掛鈎證券的持有人和發行人。本亞利桑那州立大學的修正案在2024年12月15日之後從 開始的財政年度以及這些財政年度的過渡期內對公司生效。對於尚未發佈或可供發行的中期和年度財務 報表，均允許提早採用。該公司仍在評估該聲明 對簡明合併財務報表的影響。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前被採用，不會對公司未經審計的 簡明合併財務報表產生重大影響。
注意事項 3。首次公開募股
根據首次公開募股，公司
出售了
注意事項 4。私募配售
在初次
公開募股結束的同時，發起人共購買了
注意事項 5。關聯方交易
創始人股票
在 2020 年 11 月 17 日（成立）
到 2020 年 12 月 31 日期間，贊助商支付了 $
贊助商已同意
在 (A) 發生的時間較早之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，但有限的例外情況除外
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2023 年 6 月 30 日
應付給贊助商的款項
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司
拖欠贊助商的預付款金額為美元
行政服務協議
從2021年2月11日開始，直至公司完成業務合併和清算的較早時間
，公司同意向發起人支付總額為 $
關聯方貸款
為了為營運資金短缺提供資金
或為與業務合併相關的交易成本提供資金，發起人或發起人的關聯公司或
公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金
貸款”）。如果公司完成業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户
的收益中償還營運資金貸款。否則，只能從信託
賬户之外持有的資金中償還營運資金貸款。如果業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户
之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益不得用於償還營運資金貸款。除上述條款外
，此類營運資金貸款（如果有）的條款尚未確定，也沒有關於此類貸款的
的書面協議。營運資金貸款要麼在業務合併完成後償還，不含利息，要麼由
貸款人自行決定，最高不超過 $
注意事項 6。承付款和意外開支
風險和不確定性
管理層繼續評估 COVID-19 疫情的影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司 的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日 ，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明合併財務報表 不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
美國和世界各地的各種社會和政治環境（包括戰爭和其他形式的衝突，包括美國和 中國之間日益加劇的貿易緊張局勢，以及美國與他國的外交、貿易、經濟和其他政策的實際和潛在轉變、恐怖行為、安全行動和災難性事件，例如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風 和全球健康流行病等其他不確定性）也可能導致市場波動加劇，以及經濟美國 和全球的不確定性或惡化。具體而言，俄羅斯和烏克蘭之間不斷加劇的衝突以及由此產生的市場波動可能會對 公司完成業務合併的能力產生不利影響。為了應對俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，美國和其他 國家對俄羅斯實施了制裁或其他限制性行動。上述任何因素，包括制裁、出口管制、 關税、貿易戰和其他政府行動，都可能對公司完成 業務合併的能力和公司證券的價值產生重大不利影響。
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2023 年 6 月 30 日
2022 年降低通貨膨脹法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，《IR法》規定了新的美國聯邦
在 2022 年 12 月 31 日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。 是否以及公司將在多大程度上因業務合併、延期投票或其他原因繳納消費税 將取決於多種因素，包括 (i) 與業務 合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 的性質和金額 或其他與業務合併相關的股票發行（或與業務合併無關但已發行的其他股票 ）在企業合併的同一應納税年度內）和（iv）財政部法規和其他指導的內容。 此外，由於消費税將由公司而不是贖回持有人支付，因此任何要求支付 消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務 合併的手頭現金減少以及公司完成業務合併的能力。
註冊權
根據2021年2月11日簽訂的註冊權協議，創始人股票、私募認股權證和在營運資金貸款 轉換後可能發行的認股權證（以及在行使私募認股權證或認股權證 時可能發行的任何 A 類普通股）的持有人將有權登記 權利，這些權利需要公司註冊此類證券以供轉售（就創始人而言）股票，僅在轉換為A類普通股的股票 之後）。這些證券的持有人將有權提出三項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求 。此外，持有人對業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權 ，並有權要求公司 根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是，註冊權協議規定 ，在 適用的鎖定期終止之前，公司無需進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。註冊權協議不包含因公司證券註冊延遲而產生的違約金或其他現金結算條款 。公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承保協議
承銷商有權獲得$的遞延費
終止先前宣佈的 業務合併協議
2022年3月11日，公司、GT Gettaxi Listco、 GT Gettaxi Limited、GT Gettaxi SPV、GT Gettaxi Merger Sub 1、Gett Merger Sub. 和 Dooboo Holding Limited 以及 Merger Sub 簽訂了 終止業務合併協議，根據該協議，雙方同意終止業務合併 協議，立即生效。根據公司於2021年11月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告，該公司 要求目標管理層對其財務預測進行全面分析。在 流程結束以及雙方廣泛努力就適當的估值調整進行談判之後，雙方同意終止業務 合併協議。
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由於業務 合併協議的終止，業務合併協議不再具有進一步的效力和效力， 與業務合併協議有關的某些交易協議，包括但不限於 自2021年11月9日起生效的投資者權利協議，該協議自2021年11月9日起生效，特拉華州一家有限 責任公司，以及某些持有人，要麼被終止，要麼不再有效（視情況而定）按照他們各自的 條款。
與 Spectral MD 的擬議業務合併
2023年4月11日，公司簽訂了 業務合併協議（“業務合併協議”），該協議由公司、Spectral MD Holdings, Ltd.、特拉華州的一家公司（“Spectral MD”）、特拉華州的一家公司和該公司的直接全資子公司 （“Merger Sub I”）和特拉華州有限責任公司Ghost Merger Sub II LLC簽訂了 業務合併協議（“業務合併協議”）以及公司的直接全資子公司 子公司（“Merger Sub II”），根據該子公司，Merger Sub I 將與 Spectral MD 合併 SpectralMD 作為公司的全資子公司（“首次合併”）倖存下來，在第一次 合併之後，Spectral MD 將立即與 Merger Sub II 合併，Merger Sub II 作為公司的全資子公司繼續存在。
業務合併協議
業務合併協議規定， 除其他外，根據條款和條件，將進行以下交易：
| (i) | 根據《特拉華州通用公司 法》（“DGCL”）和《特拉華州有限責任公司法》（“DLLCA”）的適用條款，在 業務合併協議（“收盤”）所設想的交易結束時，根據業務合併協議的條款和條件，合併子公司將與 Spectral MD 合併，Spectral MD 將以 Spectral MD 的身份存活下來該公司的全資子公司（“首次合併”），首次合併後 ，Spectral MD 將立即與並進入Merger Sub II，Merger Sub II 作為公司的全資子公司 繼續存在（“第二次合併”，與第一次合併一起是 “合併”）； |
| (ii) | 在 收盤時，公司將更名為與 Spectral MD, Inc. 基本相似的名稱，此處稱為 “New Spectral MD”； |
| (iii) | 除其他外，由於合併生效前，Spectral MD 的所有已發行股本，除了 Spectral MD 期權或限制性股票單位獎勵外，所有已發行的 Spectral MD 股本將被取消，並自動 轉換為獲得支付電子表格上的 普通股的權利（“New Spectral MD 普通股”）如業務合併協議所定義）； |
| (iv) | 由於合併的結果 ，截至合併生效前夕未償還的每個 Spectral MD 期權都將轉換為 獲得新 Spectral MD 期權的權利，但須遵守業務合併 協議中規定的某些例外情況和條件；以及 |
| (v) | 由於合併的結果，在 合併生效前夕未償還的每份Spectral MD限制性股票單位獎勵都將轉換為獲得New Spectral MD限制性股票單位獎勵的權利，但業務合併協議中規定的某些例外情況和 條件除外。 |
Spectral MD董事會一致批准了 （i）的業務合併協議、合併和由此考慮的其他交易，並宣佈可取， （ii）決定建議Spectral MD的股東批准業務合併協議、輔助協議 和相關事項。
關閉的條件
業務合併協議 必須滿足或豁免某些慣例成交條件，其中包括：(i) Spectral MD 的股東和公司股東批准合併及相關 協議和交易，(ii) 公司就合併提交的S-4表格上的委託書/註冊 聲明的有效性，(iii) 等待期到期或終止 根據 Hart-Scott-Rodino 反壟斷改善法，(iv) 沒有任何法律或禁止或禁止合併的命令，(v) 獲得與合併有關的New Spectral MD普通股在納斯達克資本市場（或其他共同商定的證券交易所）上市的批准，以及（vi）撤銷 另一方的陳述、保證和契約，但須受某些重要性限制。
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2023 年 6 月 30 日
此外，Spectral MD 完成合並的義務取決於其他成交條件的滿足，包括但不限於公司 交付 (i) 根據業務合併協議條款交付的高管證書，(ii) 正式簽署的公司董事和高管辭職信 以及 (iii) 沒有母公司重大不利影響（定義見業務 合併協議）自業務合併協議簽訂之日起生效。公司完成 合併的義務取決於其他成交條件的滿足，包括但不限於：(i) Spectral MD 交付根據業務合併協議條款交付的高級管理人員證書，(ii) 有效取消 Spectral MD 普通股進入另類投資市場，以及 (iii) 沒有公司重大不利影響（定義為 業務合併協議）自業務合併協議簽訂之日起生效。
終止
如果Spectral MD的任何陳述或擔保不真實或Spectral MD未能履行業務下的任何相應契約或協議，則在某些習慣和有限的情況下，業務合併協議可以在收盤前終止 ， 在某些例外情況下，包括但不限於：(i) 經公司和Spectral MD雙方書面同意 ；(ii) 由公司終止，但有某些例外情況，但有某些例外情況在每種情況下，組合 協議（包括完成結算的義務）公司 義務的某些條件無法滿足，Spectral MD 在 (a) 書面通知後的三十 (30) 天內，以及 (b) 2023 年 9 月 30 日（“終止 日期”）；(iii) Spectral MD 在 2023 年 9 月 30 日（“終止 日期”）；(iii) 由 Spectral MD 糾正或無法糾正違反此類承諾或協議的情況，但某些例外情況（如果有）公司、Merger Sub I 或 Merger Sub II（統稱為 “公司雙方”）所作的陳述或擔保不真實、不正確，如果有在每起 個案中，公司方均未履行 其在業務合併協議下的任何契約或協議（包括完成結算的義務），因此 Spectral MD 義務的某些條件無法得到滿足，違反此類陳述或 擔保或未能履行此類承諾或協議的行為在 (a) 三十 (30) 天內無法糾正或無法在 (a) 三十 (30) 天內得到糾正 在收到書面通知後，以及 (b) 終止日期；(iv) 由公司或 Spectral MD 發出，如果商業合併協議 考慮的交易尚未在終止之日或之前完成，除非尋求終止的一方違反商業合併協議下的任何契約 或義務的主要原因是未能完成 商業合併協議所設想的交易；(v) 如果有任何政府實體 已發佈命令或採取任何其他行動，則公司或Spectral MD均未完成這實際上是進行企業所設想的交易合併 協議非法或以其他方式阻止或禁止合併的完成，且此類命令或其他行動已成為最終決定， 不可上訴；(vi) 如果在註冊聲明宣佈生效後的兩個工作日內未獲得公司必要批准（定義見業務合併協議），則由公司批准；(vii) Spectral MD，如果 公司董事會 (x) 應更改建議（定義見業務合併協議）或 (y) 應 未能在分發給公司股東的委託書中納入公司董事會的建議。
經修訂和重述的註冊權和 鎖定協議
業務合併協議設想 在收盤時，New Spectral MD、發起人、公司的初始股東、Spectral MD 的某些股東以及 其各自關聯公司的某些股東（如適用）以及其他各方，將簽訂經修訂和重述的 註冊權和封鎖協議（“註冊權協議”），根據該協議，New Spectral MD 將同意 註冊根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 415 條進行轉售，某些New Spectral MD 普通股 的股份 以及其各方不時持有的 New Spectral MD 的其他股權證券 將獲得慣常需求和搭便登記權。
此外，註冊權協議 包含對以下轉讓的某些限制：(i) New Spectral MD 普通股的股票以及收盤後立即可轉換成新Spectral MD 普通股 的任何其他股權證券（在公開市場上購買的任何股票 除外）。此類限制從收盤時開始，到收盤後180天結束。
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贊助商信函協議
2023 年 4 月 11 日，發起人、公司和 Spectral MD 簽訂了保薦人信函協議（“贊助人信函協議”），根據該協議， 發起人同意：（i）對業務合併協議及其設想的交易投贊成票；（ii）對 安排、合併、合併、出售大量資產、重組、重組投反對票公司資本化、解散 或清盤；(iii) 投票反對業務、管理層或公司的任何變動董事會 以實現交易（定義見業務合併協議）除外；以及（iv）投票反對任何行動、協議或交易 或提案，這些行動、協議或交易 或提案有理由預期會導致違反公司的任何契約、陳述或保證或任何其他義務 或協議 在每種情況下，交易均未按條款完成，但須遵守以下條件贊助商信函協議 規定的條件。此外，保薦人同意 (i) 不贖回或選擇贖回或投標或提交其任何標的 母公司股權證券（定義見贊助商信函協議）；（ii）不直接或間接出售、轉讓、 質押、處置或以其他方式抵押發起人持有的任何標的母公司股權證券，(b) 存入任何標的母公司 股權證券由發起人簽訂投票信託或簽訂投票協議或安排，或授予任何有關任何主體的代理或委託書 發起人持有的與保薦人信函協議不一致的母公司股權證券， 或 (c) 就直接或間接收購或出售、 轉讓、轉讓或其他處置保薦人持有的任何標的母公司股權證券簽訂任何合同、期權或其他安排或承諾。
發起人已同意向公司交出私募認股權證（定義見保薦人信函協議），並將其沒收
。此外，如果當時未償還的應計和未付的母公司費用（定義見贊助商信函協議）
，則發起人和公司將在收盤前兩天通知 Spectral MD
股東支持協議
2023 年 4 月 11 日，公司、Spectral MD 和 主要公司股東（定義見股東支持協議）簽訂了股東支持協議（“股東 支持協議”），根據該協議，除其他外，每位主要公司股東都同意對此類持有人的所有 股票 (a) 贊成批准和通過業務合併協議、合併協議和其他協議交易（包括 修訂版和重報的 Spectral MD 公司註冊證書的修正案以及 Spectral MD從AIM) 和 (b) 除名，反對任何有理由預計會導致違反 Spectral MD 在《業務合併協議》下的任何契約、陳述 或保證或任何其他義務或協議，或者合理預計 會導致交易無法完成的任何行動、協議、交易或提案。
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注意事項 7。股東赤字
優先股—公司
獲授權發行
A類普通股—
公司有權發行
B類普通股—
公司有權發行
A類普通股的持有人和 B類普通股的持有人將作為一個類別就提交公司股東表決的所有事項共同投票，法律另有要求的 除外。
B類普通股將在企業合併時自動
轉化為A類普通股，或更早時由持有人選擇以一比一的方式轉換為A類普通股，
視股票分割、股票分紅、重組、資本重組等而進行調整，並根據本文的規定進行進一步調整
。如果A類普通股或股票掛鈎證券的額外發行量超過了首次公開募股中發行的金額
，並且與企業合併的完成有關，則將調整
股將
股轉換為A類普通股的比率（除非持有已發行和同意的已發行B類普通股的大部分
的持有人放棄對任何此類發行
或視同發行）的反稀釋調整，這樣在轉換後的基礎上，轉換所有B類普通股
後可發行的A類普通股的總數將等於
備註 8.認股權證
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
公司沒有義務根據認股權證的行使交付任何 股A類普通股，也沒有義務結算此類認股權證的行使，除非 根據《證券法》發佈的關於發行認股權證 所依據的A類普通股的註冊聲明生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行其在註冊方面的義務， 或有效的豁免註冊後可用。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，公司 沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股票，除非行使認股權證時發行的股票 已根據行使權益持有人所在州的證券法註冊或符合資格，或者有豁免。
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公司已同意，在可行的情況下，儘快 但絕不遲於業務合併結束後的15個工作日，公司將盡其商業上合理的 努力提交一份註冊聲明，涵蓋根據《證券法》發行認股權證 時可發行的A類普通股，公司將盡其商業上合理的努力使該普通股在60個工作日內生效 在業務合併結束後並保持此類合併的有效性根據認股權證協議的規定，註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書 ，直到認股權證到期。
儘管有上述規定，如果 A類普通股在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，因此符合《證券法》第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的 定義，則公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人 按照 “無現金基礎” 這樣做根據《證券法 法》第 3 (a) (9) 條，如果公司選擇這樣做，公司將無需提交或保存註冊聲明， ，但如果沒有豁免 ，則將根據適用的藍天法律盡其商業上合理的努力註冊或資格認定股票。
當A類普通股的每股價格 等於或超過18.00美元時贖回認股權證— 認股權證可行使後，公司可以贖回認股權證 （本文所述的私募認股權證除外）：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 每份認股權證的價格為0.01美元； |
| ● | 提前不少於 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及 |
| ● | 如果， 且前提是，在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日 的30個交易日內，A類普通股最後一次報告的銷售價格等於或超過每股18.00美元（經調整）。 |
如果認股權證可由 公司兑換，則即使根據所有適用的州證券法，公司無法註冊或有資格出售標的證券 ，也可以行使贖回權。
當A類普通股的每股價格 等於或超過10.00美元時贖回認股權證— 認股權證可行使後，公司可以贖回未償還的 認股權證：
| ● | 是全部而不是部分； |
| ● | 在至少提前30天發出書面贖回通知後，每份認股權證 0.15美元，前提是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使 認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的公平市場 價值獲得該數量的股票； |
| ● | 如果， 且僅當參考價值等於或超過每股10.00美元（經調整後）；以及 |
在某些情況下，包括股息 股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使公開發行認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量。但是，除下文所述外， 公共認股權證不會針對以低於其行使價的價格發行A類普通股進行調整。此外，在任何情況下 都不會要求公司以淨現金結算公共認股權證。如果公司無法在 到期日之前完成業務合併，而公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會從其公共認股權證中獲得任何此類的 資金，也不會從公司在 信託賬户之外持有的與此類公共認股權證有關的資產中獲得任何分配。因此，公共認股權證的到期可能一文不值。
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2023 年 6 月 30 日
在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
備註 9.公允價值測量
公司財務 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或因轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地利用 可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少不可觀察的投入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設 ）的使用。公允價值層次結構（見附註2）用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察投入和不可觀察的輸入對資產和 負債進行分類。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信託賬户
中持有的資產包括美元
| 描述 | 級別 | 2023年6月30日 | 級別 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證責任—公共認股權證 | 2 | $ | 2 | $ | ||||||||||||
| 認股權證責任—私募認股權證 | 2 | $ | 2 | $ | ||||||||||||
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ROSECLIFF 收購公司 I
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 6 月 30 日
根據ASC 815-40，認股權證記為負債 ，在公司隨附的2023年6月30日和2022年12月 31日簡明合併資產負債表上的認股權證負債中列報。認股權證負債在成立時按公允價值計量，並定期計量， 在未經審計的簡明合併運營報表 中，公允價值的變化列報在認股權證負債的公允價值變動中。
該公司最初於2021年2月17日使用晶格模型，特別是採用Cox-Ross-Rubenstein 方法的二項式格子模型，將其私募認股權證估值為二級，隨後在2021年12月31日之前將私募認股權證估值為二級，公允價值的變化在未經審計的簡明合併運營報表中確認 。
私募認股權證負債
的估計公允價值是在2023年6月30日和2022年12月31日使用二級輸入確定的。截至2022年12月31日，由於交易量低，公開認股權證在公允價值層次結構中被歸類為二級
。在截至2022年12月31日的年度中，從1級衡量標準轉移到2級衡量標準的公共認股權證的估計公允價值為美元
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時 ，轉入/轉出第 1 級、第 2 級和第 3 級。
備註 10。隨後發生的事件
公司評估了在簡明合併資產負債表日期之後至未經審計的簡明合併財務報表 發佈之日的後續事件和交易 。根據這次審查，公司在未經審計的簡明合併財務報表中沒有發現任何需要調整或披露的後續事件 。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析
本報告（“季度 報告”）中提及的 “我們”、“我們” 或 “公司” 指的是 Rosecliff 收購公司 I. 提及 我們的 “管理層” 或 “管理團隊”，指的是我們的高管和董事，提及 “贊助商” 指的是 Rosecliff 收購贊助商 I LLC。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度 報告中其他地方包含的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性 陳述”，這些陳述不是歷史 事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際業績與預期和預測的業績存在重大差異。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，所有 陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於本 “管理層 財務狀況和經營業績討論與分析” 中關於完成業務合併、 公司財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述。諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、 “相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求” 等詞語以及類似的 詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件 或未來表現有關，但根據目前可用的信息，反映了管理層當前的信念。許多因素可能 導致實際事件、業績或業績與前瞻性 陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異，包括業務合併的條件未得到滿足。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的業績存在重大差異的重要因素 的信息，請參閲公司於2022年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的風險 Factors 部分，以及 {br 5 月} 向美國證券交易委員會提交的S-4表註冊聲明中包含的初步招股説明書/委託書中列出的 “風險因素” 部分 2023 年 2 月 2 日，經不時修訂，內容涉及我們與 Spectral MD 的擬議業務合併。除非適用的證券法明確要求 ，否則公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是 是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司，根據特拉華州 法律於2020年11月17日成立，目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股所得收益和私募認股權證、我們的股本、債務或 現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併 。
我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本 。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將會成功。
最近的事態發展
未能滿足持續上市規則的通知
2023年1月22日，公司收到了納斯達克員工的1月份通知，表明由於公司 未能滿足納斯達克資本市場最低50萬股公開持股的要求，公司未遵守上市規則5550 (a) (4)。一月份的通知是關於缺陷的通知 ，而不是即將退市的通知。2023年3月9日，根據1月份的通知，公司提交了一份合規計劃，以 實現並維持對納斯達克資本市場所有上市要求的合規性。2023年5月8日，我們收到了納斯達克員工 的來信，表示他們接受了公司的計劃。如果公司在2023年7月21日之前沒有完成業務合併， 員工將提供書面通知，説明公司的證券將被退市，公司可以就員工 的決定向上市資格小組提出上訴。
2023年4月3日，公司收到了納斯達克工作人員4月 的通知，表明由於公司 未能滿足納斯達克資本市場最低3500萬美元MVLS的要求，該公司未遵守上市規則第5550（b）（2）條。工作人員根據過去30個工作日（2023年2月17日至2023年3月31日）對公司 MVLS的審查進行了審查，並確定 適用的納斯達克上市要求存在缺陷。此外，工作人員在4月份的通知中指出，公司未遵守 上市規則5550 (b) (1) 或5550 (b) (3)，原因是公司未能在最近完成的財年或最近完成的三個財年中的兩個年度維持至少250萬美元的股東權益 或持續經營淨收入50萬美元。4月份的通知只是關於缺陷的通知，而不是即將退市的通知。4月份的通知指出， 公司必須在2023年10月2日（180個日曆日）之前恢復並維持對納斯達克資本 Market MVLS上市要求的合規性。如果在此合規期內的任何時候，公司的MVLS在至少連續十個工作日收於3500萬美元或以上，則員工將向公司提供書面合規確認書。
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與 Spectral MD 的擬議業務合併
2023 年 4 月 11 日，公司與公司、Spectral MD、Merger Sub I 和 Merger Sub II 簽訂了 業務合併協議，根據該協議，Merger Sub I 將與 Spectral MD 合併，Spectral MD 將作為公司的全資子公司繼續存在，在 首次合併之後，Spectral MD 將立即與合併子公司合併併入合併子公司 II，Merger Sub II 倖存下來 公司的全資子公司。
業務合併協議
業務合併協議規定， 除其他外，根據條款和條件，將進行以下交易：
| (i) | 收盤時，根據業務合併協議的條款和條件，根據DGCL和DLLCA的適用條款 ，首次合併後，Spectral MD 將立即與合併子公司合併並併入合併子二號，Merger Sub II 作為公司的全資子公司繼續存在； |
| (ii) | 收盤時，公司將更名為 New Spectral MD； |
| (iii) | 除其他外，合併生效前不久Spectral MD 期權或限制性股票單位獎勵除外，Spectral MD 的所有已發行股本將被取消，並自動 轉換為支付電子表格（定義見 商業合併協議）上規定的獲得新Spectral MD普通股的權利； |
| (iv) | 由於合併的結果 ，截至合併生效前夕未償還的每個 Spectral MD 期權都將轉換為 獲得新 Spectral MD 期權的權利，但須遵守業務合併 協議中規定的某些例外情況和條件；以及 |
| (v) | 由於合併的結果，在 合併生效前夕未償還的每份Spectral MD限制性股票單位獎勵都將轉換為獲得New Spectral MD限制性股票單位獎勵的權利，但業務合併協議中規定的某些例外情況和 條件除外。 |
Spectral MD董事會一致批准了 （i）的業務合併協議、合併和由此考慮的其他交易，並宣佈可取， （ii）決定建議Spectral MD的股東批准業務合併協議、輔助協議 和相關事項。
關閉的條件
業務合併協議 必須滿足或豁免某些慣例成交條件，其中包括：(i) Spectral MD 的股東和公司股東批准合併及相關 協議和交易，(ii) 公司就合併提交的S-4表格上的委託書/註冊 聲明的有效性，(iii) 等待期到期或終止 根據 Hart-Scott-Rodino 反壟斷改善法，(iv) 沒有任何法律或禁止或禁止合併的命令，(v) 獲得與合併有關的New Spectral MD普通股在納斯達克資本市場（或其他共同商定的證券交易所）上市的批准，以及（vi）撤銷 另一方的陳述、保證和契約，但須受某些重要性限制。
此外，Spectral MD 完成合並的義務取決於其他成交條件的滿足，包括但不限於公司 交付 (i) 根據業務合併協議條款交付的高管證書，(ii) 正式簽署的公司董事和高管辭職信 以及 (iii) 沒有母公司重大不利影響（定義見業務 合併協議）自業務合併協議簽訂之日起生效。公司完成 合併的義務取決於其他成交條件的滿足，包括但不限於：(i) Spectral MD 交付根據業務合併協議條款交付的高級管理人員證書，(ii) 有效取消 Spectral MD 普通股進入另類投資市場，以及 (iii) 沒有公司重大不利影響（定義為 業務合併協議）自業務合併協議簽訂之日起生效。
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盟約
業務合併協議包含其他 契約，除其他外，包括 (i) 雙方在 收盤前在正常過程中開展各自的業務，(ii) 雙方不得就某些替代交易啟動任何談判或簽訂任何協議，(iii) Spectral MD 準備並向公司交付 Spectral MD 的某些未經審計的合併財務報表，(iv) 公司 和 MD 準備並由公司提交委託書/註冊聲明S-4表格和各方採取某些 其他行動，分別就有關合並的某些 提案獲得公司股東和Spectral MD股東的必要批准，以及 (v) 各方盡最大努力獲得政府機構的必要批准。
陳述和保證
業務合併協議包含公司、Merger Sub I、Merger Sub II 和 Spectral MD 的慣例 陳述和擔保。業務合併協議各方 的陳述和保證通常不會在收盤後繼續有效。
終止
如果Spectral MD的任何陳述或擔保不真實或Spectral MD未能履行業務下的任何相應契約或協議，則在某些習慣和有限的情況下，業務合併協議可以在收盤前終止 ， 在某些例外情況下，包括但不限於：(i) 經公司和Spectral MD雙方書面同意 ；(ii) 經公司共同書面同意 ，除某些例外情況外，前提是Spectral MD 的任何陳述或擔保不真實或Spectral MD 未能履行業務下的任何相應契約或協議在每種情況下，組合 協議（包括完成結算的義務）公司 義務的某些條件無法滿足，違反此類陳述或擔保或未能履行此類契約或協議的行為在 (a) 書面通知後的三十 (30) 天內，以及 (b) Spectral MD 的終止日期；(iii) ，但某些例外情況除外（如果公司作出任何陳述或保證），以較早者為準、Merger Sub I 或 Merger Sub II（合稱 “公司雙方”）不真實和不正確，或者任何公司當事方未能做到這一點在每種情況下，履行其在業務合併協議下的任何契約 或協議（包括完成結算的義務），使Spectral MD義務的某些 條件無法得到滿足，違反此類陳述或擔保的行為或 未履行此類契約或協議的行為無法在書面通知後的三十（30）天內得到糾正或無法糾正， 和 (b) 終止日期；(iv) 由公司或 Spectral MD 提出（如果交易是公司考慮的）商業合併 協議尚未在終止之日或之前完成，除非尋求終止的一方違反業務 合併協議下的任何契約或義務的主要原因是公司或Spectral MD未能完成 商業合併協議所設想的交易；(v) 如果有任何政府實體發佈命令或採取了 任何其他具有效力的行動將企業合併協議所設想的交易定為非法或否則 阻止或禁止完成合並以及此類命令或其他行動已成為最終決定，不可上訴；(vi) 如果在註冊聲明宣佈生效後的兩個 工作日內未獲得公司必要批准（定義見企業合併協議），則由 公司提出；(vii) Spectral MD，前提是公司董事會 (x) 更改了建議（定義見業務合併協議）或 (y) 應未包括 公司董事會在分發給公司股東的委託書中提出的建議。
經修訂和重述的註冊權和 鎖定協議
業務合併協議規定 在收盤時，New Spectral MD、發起人、公司的初始股東、Spectral MD 的某些股東以及 其各自關聯公司的某些股東（如適用）以及其他各方，將簽訂註冊權 協議，根據該協議，New Spectral MD 將同意根據《證券法》第 415 條註冊轉售，某些 股票雙方持有的 New Spectral MD 普通股和 New Spectral MD 的其他股權證券不時地 ，其各方將獲得慣常要求和搭便車註冊權。
此外，註冊權協議 包含對以下轉讓的某些限制：(i) New Spectral MD 普通股的股票以及收盤後立即可轉換成新Spectral MD 普通股 的任何其他股權證券（在公開市場上購買的任何股票 除外）。此類限制從收盤時開始，到收盤後180天結束。
上述對註冊 權利協議的描述並不完整，完全受註冊權 協議的條款和條件的限制，該協議作為附錄 10.1 提交併以引用方式納入此處。
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贊助商信函協議
2023 年 4 月 11 日，發起人、公司和 Spectral MD 簽訂了保薦人信函協議，根據該協議，發起人同意：(i) 對《業務合併協議》及其設想的交易投贊成票；(ii) 投票反對安排、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散或清盤公司；(iii) 對業務、管理層或公司董事會的任何變動投反對票，但要求除外生效交易（如 在《業務合併協議》中所定義）；以及 (iv) 投票反對任何行動、協議、交易或提案，這些行動、協議、交易或提案 會導致違反公司的任何契約、陳述或保證或任何其他義務或協議，或者可以合理地預期會導致交易 失敗的行動、協議、交易或提案在每種情況下，根據條款和條件完成贊助商信協議。此外， 發起人同意 (i) 不贖回或選擇贖回或投標或提交其任何標的母公司股權證券（定義見 保薦人信函協議）；（ii）不直接或間接（a）出售、分配、轉讓、質押、處置或以其他方式抵押發起人持有的任何標的母公司股權證券，（b）存入任何標的母公司股權證券由發起人 加入投票信託，或簽訂投票協議或安排，或授予與任何主題有關的任何委託書或委託書 保薦人持有的母股權證券，與保薦人信函協議不一致，或 (c) 就直接或間接收購或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置 保薦人持有的任何標的母公司股權證券 簽訂任何合同、期權 或其他安排或承諾。
發起人已同意向公司交出私募認股權證（定義見保薦人信函協議），並將其沒收 。此外，如果當時未償還的應計和未付的母公司費用（定義見贊助商信函協議） 預計將超過超額費用金額，則發起人和公司 將在收盤前兩天通知Spectral MD。收盤時，贊助商將採取必要行動，使 贊助商抵免額（定義見贊助商信函協議）等於或超過超額費用金額，前提是如果贊助商選擇沒收75萬股贊助商股票， 無需投資贊助商PIPE。對於贊助商在收盤前沒收並交出的每股贊助商股份，贊助商將有權從超額費用金額中獲得5.00美元的抵免額。贊助商 將有權將贊助商或其關聯公司在任何 贊助商PIPE中的總投資額抵免超額費用金額。贊助商及其關聯公司每投資10.00美元，將獲得一股公司A類普通股， 每股面值0.0001美元，否則贊助商PIPE的條件將與私募中的其他投資者相同。收盤時，發起人有權保留與交易中籌集金額的某些 貨幣門檻相對應的贊助商股份。如果母公司收盤現金（定義見贊助商信函協議） 為 (i) 低於1000萬美元，則發起人將沒收並交出一些贊助商股票，使贊助商持有75萬股贊助商 股票；(ii) 大於或等於1000萬美元但少於2000萬美元，保薦人將沒收並交出一些贊助商 股票，使發起人持有100萬股贊助商股票；（iii) 超過2000萬美元但低於3000萬美元時，發起人將 沒收並交出一些贊助商股票，使贊助商持有 1 股贊助商股票250,000 股贊助商股票；或 (iv) 超過3000萬美元， 贊助商將沒收並交出一些贊助商股票，使贊助商持有 1,500,000 股贊助商股票。在任何情況下， 贊助商持有的贊助商股份都不會超過1,500,000股，不包括贊助商PIPE。
股東支持協議
2023 年 4 月 11 日，公司、Spectral MD 和 主要公司股東（定義見股東支持協議）根據 簽訂了《股東支持協議》，除其他外，每位主要公司股東都同意投票贊成批准和 採納業務合併協議、合併和其他交易（包括修訂後的修正案）和重述 Spectral MD 公司註冊證書，以及 Spectral MD 已從 AIM 中除名）和 (b) 針對任何有理由預期會導致違反 Spectral MD 在《業務合併協議》下的任何契約、陳述或保證或任何其他義務 或協議的行動、協議或交易 或提案，或者有理由預期會導致 交易無法完成的行動、協議或交易。
運營結果
迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有 產生任何收入。在2020年11月17日（成立）至2023年6月30日期間，我們唯一的活動是組織活動 、為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及為企業 合併確定目標公司。我們預計在業務合併完成後才會產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入 。我們因成為 上市公司而產生費用（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。
在截至2023年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為1,033,276美元， 其中包括1,475,615美元的組建和運營成本以及10,458美元的所得税準備金，但被認股權證負債公平 價值的變化以及信託賬户中持有的投資所得利息58,597美元所抵消。
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在截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為2315,374美元， 其中包括認股權證負債公允價值變動394,200美元，形成和運營成本為2,002,997美元，所得税準備金 ，由信託賬户持有的投資所得利息99,374美元所抵消。
在截至2022年6月30日的三個月中，我們 的淨收入為1,458,973美元，其中包括認股權證負債的公允價值變動131.4萬美元和信託賬户中持有的投資 所得利息420,200美元，被248,772美元的形成和運營成本以及26,505美元的所得税準備金所抵消。
在截至2022年6月30日的六個月中，我們 的淨收入為8,512,820美元，其中包括認股權證負債的公允價值變動8,828,642美元，信託賬户中持有的投資 所得利息為424,529美元，被713,846美元的組建和運營成本以及26,505美元的所得税準備金所抵消。
流動性、資本資源和持續經營
2021年2月17日，我們以每單位10.00美元的價格完成了25,300,000套的首次公開募股，總收益為2.53億美元，如附註3所述。同時 在首次公開募股結束時，公司以每份私募認股權證 1.50美元的價格向發起人出售了4,706,667份私募認股權證，總收益為7,060,000美元，如附註4所述 。
在截至2023年6月30日的六個月中， 用於經營活動的現金為276,634美元。淨虧損為2315,374美元，受到認股權證公允價值變動394,200美元和信託賬户中持有的投資所得利息 的影響。運營資產和負債的變化使用了1,644,540美元的現金用於經營 活動。
在截至2022年6月30日的六個月中， 用於經營活動的現金為543,688美元。淨收入為8,512,820美元，受到8,828,642美元的認股權證負債公允價值變動以及信託賬户持有的投資所得利息424,529美元的影響。運營資產和負債的變化為經營活動提供了196,664美元的現金。
截至2023年6月30日，我們在信託賬户中持有的美國國庫基金 為4,725,481美元，由固定收益證券組成。信託賬户餘額的利息收入可由我們 用於納税。截至2023年6月30日，公司沒有從信託賬户中提取任何金額來支付納税義務和 贖回。2022年12月21日，股東選擇贖回總共24,841,284股A類普通股，約佔A類普通股已發行和流通股的98.2％。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户所得利息（減去應繳所得税）的任何金額，來完成 我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分用作完成 業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為 目標企業的運營、進行其他收購和追求我們的增長戰略提供資金。
截至2023年6月30日，該公司的運營銀行賬户中有409,030美元，營運資金赤字為4577,162美元。我們打算主要使用信託賬户之外持有的資金 來識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、 工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和材料 協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了為營運資金短缺提供資金 或為與業務合併相關的交易成本提供資金，發起人或我們的某些高級管理人員和董事或其 關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成業務合併，我們將償還這些 貸款金額。如果業務合併沒有結束，我們可以使用 信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。 此類貸款中最多可以以每單位10.00美元的價格轉換為單位，由貸款人選擇。這些單位將與 私募認股權證相同。
關於公司根據FASB ASU 205-40對持續經營考慮因素的評估 ，“披露實體繼續作為持續經營企業的能力 的不確定性”，公司必須在到期日之前完成業務合併。目前尚不確定 公司此時能否完成業務合併。此外，在這些未經審計的簡明合併財務 報表發佈後的一年內，公司可能沒有足夠的流動性 來滿足公司的營運資金需求。如果在此日期之前未完成業務合併，則公司將進行強制清算並隨後解散 。管理層已經確定，如果不進行業務合併， 以及隨後可能解散的流動性狀況和強制清算，都使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。由於這種不確定性，尚未對資產或負債的賬面金額進行任何調整 。公司打算 在強制清算日期之前完成業務合併。但是，無法保證公司 能夠在到期日之前完成任何業務合併。此外，公司可能需要通過 貸款或其發起人、股東、高級管理人員、董事或第三方的額外投資籌集額外資金。公司的高級管理人員、董事 和贊助商可以不時或隨時以他們認為合理的任何金額向公司貸款資金，以滿足公司的營運資金需求，但沒有義務。因此，公司可能無法獲得額外的 融資。如果公司無法籌集額外資金，公司可能需要採取額外措施來節省流動性， 其中可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及 減少管理費用。如果有的話，公司無法保證將以商業上可接受的 條款向其提供新的融資。這些條件使人們對公司在 到期日之前繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
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隨附的未經審計的簡明合併 財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。正如上文在未經審計的 簡明合併財務報表中所討論的那樣，如果公司無法籌集額外資金來緩解流動性需求，以及 在到期日營業結束之前完成業務合併，則公司將停止除清算目的以外的所有運營。強制清算和隨後的解散日期使人們對公司 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。未經審計的簡明合併財務報表不包括 可能因這種不確定性而產生的任何調整。
資產負債表外安排
我們沒有達成任何資產負債表外融資安排， 成立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
除了向我們的一位高管 的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、支持和管理服務費用外，我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃債務或長期負債。我們於 2021 年 2 月 11 日 開始支付這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直到業務合併和清算完成的較早時間為止。
承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費 ，合計為8,855,000美元。遞延費用將從 信託賬户中持有的金額中支付給承銷商，前提是公司完成業務合併，但須遵守承保協議的條款。 2023年6月23日，承銷商已同意在與 Spectral MD 完成業務合併後免除8,10.5萬美元的遞延費，如下所述，業務合併協議完成後的遞延費用總額將為75萬美元。
重要會計政策或估算
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務 報表和相關披露要求 管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產 和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計值存在重大差異。我們尚未確定任何重要的會計政策。
認股證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外幣風險敞口 。根據ASC 480和ASC 815，我們評估所有金融工具，包括已發行的股票購買 認股權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品資格的功能。公司根據ASC 480和ASC 815的指導方針對認股權證進行核算，並確定認股權證 不符合其下的股權處理標準。該評估考慮了根據ASC 480，認股權證是否是獨立的金融工具 ，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的 股票分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及股票分類的其他條件 。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行 ，以及認股權證未償還期間的每個季度結束日期。
因此，公司將8,433,333份公開發行認股權證和4,706,667份私募認股權證按公允價值確認為負債，並在每個 報告期內將工具調整為公允價值。負債在行使之前的每個資產負債表日都需要重新計量，公允價值的任何變動 均在公司的簡明合併運營報表中確認。公共認股權證 的估計公允價值是使用結合Cox-Ross-Rubenstein方法的二項式格子模型按公允價值計量的。
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將 公開認股權證與單位分離後的公共認股權證的衡量被歸類為二級，這取決於市場中可比資產的可觀察市場數據 中可能交易不那麼活躍。在公共認股權證與單位分離後的期間，使用公共認股權證的收盤價 作為截至每個相關日期的認股權證的公允價值。2021年12月31日，私募配售 認股權證已轉移至二級。
可能贖回的A類普通股
根據ASC主題480中的指導，我們將可能贖回的A類普通股入賬 。需要強制贖回的A類普通股 被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括 具有贖回權的普通股，要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件 時需要贖回 ，但不完全在我們的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東 權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為是我們無法控制的，並且會受到未來不確定事件的影響。因此，在我們簡明合併資產負債表的股東赤字部分之外，可能贖回的25,300,000股A類普通股作為臨時 權益列報。
普通股每股淨收益
公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露 要求。公司有兩類普通股，分別稱為 A類普通股和B類普通股。收入和虧損由兩類股票按比例分擔。每股普通股淨收益 的計算方法是將淨收入除以相應 期間已發行普通股的加權平均數。由於贖回 價值接近公允價值，因此與A類普通股可贖回股票相關的增量不計入每股收益。
最新會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-06號， “債務——帶轉換和其他期權的債務（副主題470-20）和ASU 2020-06，它刪除了現行公認會計原則要求的主要分離模型，從而簡化了可轉換 工具的會計核算。亞利桑那州立大學2020-06取消了股權合約獲得衍生品範圍例外資格的某些結算條件 ，還簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算 。亞利桑那州立大學2020-06在2023年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些 財政年度內的過渡期，允許提前採用。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年將對我們的財務狀況 、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。截至 2023 年 6 月 30 日，公司尚未採用該指導方針。
2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03，ASC Subtopic 820，“受合同銷售限制約束的股票證券的公允價值計量”。亞利桑那州立大學對ASC 820進行了修訂，以澄清在按公允價值衡量股票證券時不考慮合同銷售限制，並對受以公允價值計量的合同銷售限制的股票證券引入了新的披露 要求。亞利桑那州立大學適用於按公允價值計量的股票和股票掛鈎證券的持有人 和發行人。本亞利桑那州立大學的修正案在2024年12月15日之後開始的 財政年度以及這些財政年度內的過渡期內對公司生效。對於尚未發佈或可供發佈的中期 和年度財務報表，均允許提早採用。該公司仍在評估該聲明對簡明合併財務報表的影響 。
管理層認為，如果目前採用 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，都不會對我們未經審計的簡明合併 財務報表產生重大影響。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序的設計 旨在確保我們在交易法報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集此類信息並將其傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官兼首席財務和會計官在內的管理層 的監督和參與下，我們對截至2023年6月30日的財季末披露控制和程序的有效性進行了評估 ，該術語在《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序 是有效的。因此，管理層認為，本季度報告中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。
我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周到， 運作得多好，都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性，任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例（如果有）。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。
財務 報告內部控制的變化
在最近一個財年 季度，我們對財務報告的內部控制 （該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或有理由可能產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們收到了公司股東 於2023年5月10日發出的要求信（“要求”），指控我們提交的與 擬議業務合併有關的註冊聲明省略了與交易有關的重要信息。該要求要求在該註冊聲明的修正或補充中發佈更正性的 披露。
第 1A 項。風險因素
可能導致我們的實際業績 與本季度報告中存在重大差異的因素包括我們在2023年3月31日向美國證券交易委員會 提交的10-K表年度報告中描述的風險因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績 或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險因素也可能損害我們的業務 或經營業績。截至本季度報告發布之日， 我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有發生任何重大變化，但如下所述。有關擬議與Spectral MD進行的 業務合併相關的風險因素，請參閲2023年5月2日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明中的 “風險因素” 部分。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件 中不時披露此類因素的變化或披露其他因素。
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所 下市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制 。
我們無法向您保證 我們的證券將繼續在納斯達克上市。我們收到了納斯達克員工1月份的通知，表明由於公司未能滿足 納斯達克資本市場的最低50萬股公開持股要求，該公司未遵守上市規則5550 (a) (4)。2023年3月9日，根據1月份的通知，公司提交了一份合規計劃，以實現和維持 對納斯達克資本市場所有上市要求的合規性。2023 年 5 月 8 日，我們收到了納斯達克員工的來信，信中表示 他們接受了公司的計劃。如果公司在2023年7月21日之前沒有完成業務合併，員工將提供 書面通知，説明公司的證券將被退市，公司可以就員工的決定 向上市資格小組提出上訴。2023年4月8日，我們收到了納斯達克工作人員的4月份通知，表明該公司 未遵守上市規則5550 (b) (2)，原因是公司未能達到《納斯達克資本市場和上市規則》5550 (b) (1) 或 5550 (b) (3) 中規定的 上市證券（“MVLS”）的最低市值為3500萬美元的要求，到期 公司在最近完成的財年或三個財年中的兩個財年未能維持至少250萬美元的股東權益或持續經營的淨收入為50萬美元最近完成的財政年度。4月份的通知 指出，公司必須在2023年10月2日之前，合規期為180個日曆日，以恢復並維持對 納斯達克資本市場MVLS上市要求的遵守。如果在此合規期內的任何時候，公司的MVLS在至少連續十個工作日收於3500萬美元 或以上，則員工將向公司提供書面合規確認書。
我們無法向您保證 我們將能夠恢復 遵守納斯達克的持續上市要求，包括最低公眾持有量或最低公開持股量，或者 其證券將繼續在納斯達克上市。
如果我們的任何證券在其交易所退市 ，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場上市 。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：
| ● | 我們證券的市場報價有限； |
| ● | 減少了我們證券的 流動性； |
| ● | a 認定我們的A類普通股是 “細價股”，這將要求交易我們的A類普通股 股票的經紀人遵守更嚴格的規定，並可能導致 我們的證券在二級交易市場的交易活動水平降低； |
| ● | 有限的新聞和分析師報道；以及 |
| ● | a 將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。 |
1996年的《國家證券市場改善法》 是一項聯邦法規，它禁止或搶先各州監管某些證券的出售，這些證券被稱為 “受保證券”。根據該法規，我們的單位、A類普通股和認股權證目前有資格成為承保證券。儘管各州無法監管受保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州 在有欺詐嫌疑時對公司進行調查，而且，如果發現欺詐活動，各州可以在特定情況下監管 或禁止出售受保證券。儘管我們不知道有哪個州利用這些權力禁止或 限制出售愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券，但某些州證券監管機構對 空白支票公司持不利看法，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙在本州出售空白 支票公司的證券。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將沒有資格成為受保證券 ，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，這可能會對我們 完成初始業務合併的能力產生負面影響。
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第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用
2021 年 2 月 17 日，我們完成了 25,300,000 套的首次公開募股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為2.53億美元。 本次發行的證券是根據《證券法》在S-1表格（編號333-252478）上的註冊聲明註冊的。證券 和交易委員會宣佈註冊聲明於2021年2月11日生效。
在完成首次公開募股的同時，發起人以每份私募認股權證1.50美元的價格完成了總共4,706,667份認股權證（“私募認股權證”） 的私募配售，總收益為7,060,000美元。每份完整的私募認股權證均可行使 以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。本次發行是根據《證券法》第4 (a) (2) 條規定的註冊豁免 進行的。
私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的認股權證相同，不同之處在於，私募認股權證在企業合併完成之前不可轉讓、 可轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。
在首次公開募股、行使超額配股權和私募認股權證所獲得的總收益中，共計2.53億美元存入信託賬户 。
我們共支付了5,060,000美元的承銷 折扣和佣金，為與首次公開募股相關的其他成本和支出支付了457,127美元。
有關首次公開募股中 所得收益的使用説明，請參閲本表格 10-Q 的第一部分第 2 項。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交，或 以引用方式納入本季度報告：
| 沒有。 | 展品的描述 | |
| 2.1 | Rosecliff Acquisition Corp I、Ghost Merger Sub I Inc.、Ghost Merger Sub II和Spectral MD Holdings Ltd. 簽訂的截至2023年4月11日的業務合併協議（參照公司的8-K表格，於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交）。 | |
| 3.1 | 經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司10-K註冊成立，於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交） | |
| 3.2 | 公司章程，參照註冊人於2023年3月31日提交的10-K表格納入章程。 | |
| 10.1 | Spectral MD, Inc.、Rosecliff收購贊助商I LLC、目標持有人、董事持有人和投資者股東之間訂立的經修訂和重述的註冊權協議表格（參照公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表格併入）。 | |
| 10.2 | 截至2023年4月11日，Rosecliff收購I贊助商有限責任公司、Specliff MD Holdings, Ltd.和Rosecliff Acquisition Corp I（參照公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表格合併）的贊助人信函協議。 | |
| 10.3 | 截至2023年4月11日，Specliff MD Holdings, Ltd.、Rosecliff 收購公司I和主要公司股東之間的股東支持協議（參照公司於2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的8-K表合併）。 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔。 | |
| 104 | Cover Page 交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 隨函提供 。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| ROSECLIFF 收購公司 I | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ 邁克爾·P·墨菲 |
| 姓名： | 邁克爾·P·墨菲 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2023 年 8 月 14 日 | 來自： | /s/ Kieran Goodwin |
| 姓名： | 基蘭·古德温 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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