附錄 5.1

美洲大道 1271 號 | 紐約，紐約州 10020

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2024年3月27日

董事會

BIOLASE, INC.

鎮中心大道 27042 號，270 號套房

加利福尼亞州森林湖 92610

女士們、先生們：

本意見是與根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的經修訂的S-1表格（文件編號333-276596）（“註冊聲明”）相關的，該聲明用於註冊轉售總額不超過4,443,760股普通股（“認股權證”）特拉華州的一家公司BIOLASE, Inc.（“公司”）的股票，面值每股0.001美元（“普通股”），其中（i）2,221,880股普通股是可在行使某些未償還的認股權證（“2023年12月認股權證”）後發行，以購買2023年12月8日發行的普通股，以及（ii）2,221,880股普通股可在行使某些未償還的認股權證（“2024年2月認股權證” 以及2023年12月的認股權證，即 “認股權證”）後發行，以購買2024年2月15日發行的普通股。2023年12月的認股權證是公司與其簽名頁上註明的買方（“賣出股東”）根據截至2023年12月6日的證券購買協議（“證券購買協議”）發行和出售的，2024年2月的認股權證是根據截至2024年2月12日公司與賣出股東之間的同意和豁免（“同意和豁免”）發行的（“同意和豁免”））。

作為公司法律顧問，我們審查了註冊聲明、認股權證、證券購買協議、同意和豁免以及公司此類記錄和協議、公職人員證書、公司高級職員或代表及其他人的證書，以及我們認為相關和必要的其他文件作為下文所表達意見依據的原件或經核證的副本。在這樣的審查中，我們假設原始文件上所有簽名的真實性，以及作為合格副本或照相複印件提交給我們的所有副本都與原始文件相符。至於與此類意見相關的各種事實問題，我們依據的是公司官員和代表及其他人的陳述或證書。

基於上述內容並符合本文規定的資格，我們認為，認股權證在出售、發行和付款後，在行使認股權證時以及收到行使價的付款後（如果適用），將根據認股權證的條款按時有效發行，全額支付且不可估税。

我們對除特拉華州通用公司法（包括《特拉華州憲法》的所有相關條款以及解釋特拉華州通用公司法和特拉華州憲法的所有報告的司法裁決）和截至本文發佈之日有效的美利堅合眾國聯邦法律以外的任何法律管轄的事項不發表任何意見，我們對任何其他司法管轄區的法律也沒有發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。我們還特此同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 中使用我們的名字作為您的律師。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》或根據該法頒佈的《一般規則和條例》要求同意的人員類別。