正如 2024 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-276280

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效前的第1號修正案

到

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

BIOLASE, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

鎮中心大道 27042 號，270 號套房

加利福尼亞州森林湖 92610

(949) 361-1200

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

約翰·R·比弗

總裁兼首席執行官

BIOLASE, Inc.

鎮中心大道 27042 號，270 號套房

加利福尼亞州森林湖 92610

(949) 361-1200

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

擬向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明宣佈生效後，儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明宣佈生效之前，賣出證券持有人不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

4,443,760 股

普通股

本招股説明書涉及不時轉售BIOLASE, Inc.在行使未償認股權證時發行的面值為每股0.001美元的多達4,443,760股普通股（“普通股”），其中（i）2,221,880份認股權證（“2023年12月認股權證”）由本招股説明書中確定的賣出股東（“賣出股東”）購買”），包括其在2023年12月8日完成的私募交易（“2023年12月私募交易”）中的質押人、受讓人、受讓人、受讓人或其各自的利益繼承人配售”）和（ii）2,221,880份認股權證（“2024年2月認股權證”，以及2023年12月的認股權證，“普通認股權證”）已發行給賣方股東，包括其質押人、受讓人、受讓人、受讓人或其在2024年2月15日完成的私募交易（“2024年2月私募股權”）中各自的利益繼承人。行使普通認股權證時可發行的普通股有時被稱為 “普通認股權證”。

我們正在S-1表格上提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以履行與賣出股東的某些合同義務，即規定賣出股東轉售特此發行的普通股。有關賣出股東的更多信息，請參閲本招股説明書第28頁開頭的 “賣出股東”。本招股説明書所涉及的普通股的註冊不要求賣出股東出售其在我們普通股中的任何股份。

根據本招股説明書，我們不發行任何普通股，也不會從出售或以其他方式處置本説明所涵蓋的普通股中獲得任何收益。請參閲本招股説明書第9頁開頭的 “所得款項的使用”。

本招股説明書中確定的賣方股東或其質押人、受讓人、受讓人或其各自的利益繼承人可以不時通過公開或私人交易按現行市場價格、與現行市場價格相關的價格或以私下議定的價格出售他們直接或通過承銷商、代理人或經紀交易商持有的股份，條款將在出售時確定，如本招股説明書中詳細描述的那樣。有關賣出股東如何出售各自普通股的更多信息，請參閲本招股説明書第30頁開頭的 “分配計劃”。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（11）條的定義，賣出股東可以被視為 “承銷商”。

關於2023年12月的私募配售，我們已同意根據2023年12月8日與賣出股東簽訂的證券購買協議，承擔與根據本招股説明書註冊普通認股權證有關的所有費用。賣出股東將支付或承擔承銷商、代理商、銷售經紀人或交易商經理的所有佣金、折扣、費用以及因其各自出售普通股而產生的類似費用（如果有）。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BIOL”。2024年3月22日，我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價為每股0.1793美元。

投資我們的普通股涉及風險。如本招股説明書第8頁開頭所述，您應仔細閲讀本招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。證券在任何不允許要約的司法管轄區都不發行。

本招股説明書的日期是 2024 年

目錄

關於這份招股説明書

您應僅依賴我們在本招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書中提供或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書中未包含的任何信息。您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售特此發行的普通股的提議，但僅限於合法的情況下和司法管轄區。您應假設，本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文件正面日期為準確，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤，無論本招股説明書的交付時間或任何證券的出售時間如何。

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包括我們從行業出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的統計數據和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。我們認為，從這些行業出版物和第三方研究、調查和研究中獲得的數據是可靠的。我們對本招股説明書中包含的所有披露負最終責任。

賣出股東僅在允許發行普通股的司法管轄區發行普通股。本招股説明書的分發和某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解在美國境外的股票發行和本招股説明書的分配，並遵守與之相關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在本招股説明書中提供的普通股的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的普通股的出售要約或購買要約一起使用。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，賣出股東可以在一次或多次發行中不時發行此處描述的證券。如果需要，每次賣出股東發行股票時，除了本招股説明書外，我們還將向您提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與該發行相關的重要信息。我們還可能使用招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書來添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入的文件中包含的任何信息。本招股説明書，以及任何相關的免費寫作招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件，包括與本次發行相關的所有重要信息。如果我們在招股説明書補充文件中所作的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被視為已修改或被招股説明書補充文件中的陳述所取代。在購買任何提供的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將以引用方式納入註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 部分所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書向您概述了賣出股東可能發行的普通股。如果隨附的招股説明書補充文件中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，則本招股説明書中的陳述將被視為已修改或被隨附的招股説明書補充文件中的陳述所取代。您應閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充材料，以及本招股説明書其他地方的 “在哪裏可以找到更多信息” 部分中描述的額外信息。

我們和賣出股東均未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費招股説明書中包含的信息不同的信息。除了本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關自由撰寫招股説明書中的信息外，我們和賣方股東均不對任何信息的可靠性承擔任何責任，也不會對這些信息的可靠性提供任何保證。在本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中描述的證券或出售要約或招股説明書補充文件中描述的證券以外的任何證券的賣出要約或徵求購買此類證券的要約不構成此類證券的邀請。你應該假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的免費撰寫招股説明書中出現的信息僅在各自的日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非此處另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “BIOLASE”、“公司”、“我們”、“我們的” 及類似提法均指根據特拉華州法律註冊成立的實體BIOLASE, Inc.。

行業和市場數據

本招股説明書中使用的市場數據和某些行業數據和預測來自我們認為可靠的來源，包括市場研究數據庫、公開信息、政府機構報告以及行業出版物和調查。我們依賴第三方來源的某些數據，包括內部調查、行業預測和市場研究，根據管理層對該行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。預測特別可能不準確，尤其是在很長一段時間內。此外，我們不一定知道在編制我們引用的第三方預測時使用了哪些關於總體經濟增長的假設。關於我們市場地位的陳述基於最新的可用數據。儘管我們沒有發現本招股説明書中提供的行業數據以及本招股説明書中以引用方式納入的文件有任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中 “風險因素” 標題下討論的因素以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和我們在此以引用方式納入的文件包含 “前瞻性陳述”，如《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所定義，這些陳述涉及風險、不確定性和假設，可能導致實際業績與管理層的預期存在重大差異。此類前瞻性陳述包括有關市場機會的陳述、預測或預期、我們對未來產品和服務的計劃以及對現有產品和服務的改進、未來的市場增長和預期的增長戰略、對改善牙科護理和牙科激光設備的未來需求、擴大我們的國際業務、遵守法律和監管要求、成本節約措施和未來支出減少的影響、關於季節性對收入影響的陳述，預期現金需求、資本需求和資本支出、額外融資需求、債務或股權融資收益的預期用途、營運資金的使用、探索潛在合作的計劃、潛在的產品和技術收購、工程和開發工作的影響、擴大現場銷售隊伍的計劃、分銷商關係的發展、我們吸引客户的能力、來自競爭對手的設施、產品和解決方案的充足性、我們維持產品質量標準的能力，專利和其他技術的保護、第三方付款人支付我們產品成本的能力、對資本支出的限制、關鍵會計政策以及近期會計聲明的影響、未來税收優惠或其他財務項目的記錄、管理層對未來運營的計劃、戰略、預期或目標、我們的財務狀況或前景以及任何其他非歷史事實的陳述。前瞻性陳述是使用諸如 “可能”、“可能”、“將”、“打算”、“應該”、“可以”、“將”、“繼續”、“期望”、“相信”、“預期”、“估計”、“預測”、“潛在”、“計劃”、“尋求” 等詞語以及這些術語的類似表述和變體或否定詞來識別前瞻性陳述或其他類似的術語。

前瞻性陳述基於管理層的預期、估計、預測、信念和假設，這些預期、估計、預測、信念和假設基於截至此類前瞻性陳述發表之日向管理層提供的信息，所有這些信息都可能發生變化。前瞻性陳述受風險、不確定性和其他難以預測的因素的影響，可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述所陳述或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於：

有關可能對我們產生重大影響的因素的更多信息，包括我們的經營業績、財務狀況和股票價格，載於本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 標題下。除非法律要求，否則我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述以反映假設的變化、預期或意外事件的發生、新信息、未來業績隨時間推移的變化或其他情況。

招股説明書摘要

本摘要包含有關我們和本產品的基本信息。由於它是摘要，因此它不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整份招股説明書、我們授權與本次發行相關的任何相關免費書面招股説明書以及此處以引用方式納入的文件，包括標題為 “風險因素” 標題下的信息。除非另有説明，否則本招股説明書中與我們的普通股相關的所有股票和每股信息均已調整，以反映2023年7月27日生效的2023年100股反向股票拆分（定義見下文）。

我們的公司

BIOLASE, Inc.（“BIOLASE” 及其合併子公司 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）是牙科行業先進激光系統的領先供應商。我們開發、製造、營銷和銷售激光系統，為牙科醫生及其患者帶來顯著的利益。我們的專有系統允許牙醫、牙周醫生、牙髓科醫生、兒科牙醫、口腔外科醫生和其他牙科專家進行廣泛的微創牙科手術，包括整容、修復和複雜的外科手術。與使用鑽頭、手術刀和其他傳統儀器相比，我們的激光系統旨在為許多類型的牙科手術提供臨牀上卓越的效果。潛在的患者益處包括減輕疼痛、減少注射次數、加快癒合速度、減少恐懼和焦慮以及減少預約次數。從業者的潛在好處包括改善患者護理以及能夠進行更大批量和更多種類的手術。

我們提供兩類激光系統產品：Waterlase（全組織）系統和二極管（軟組織）系統。我們的旗艦品牌 Waterlase 使用水和激光能量的專利組合，並獲得 FDA 批准，適用於 80 多種臨牀適應症，可執行目前使用鑽頭、手術刀和其他傳統牙科器械切割軟硬組織的大多數手術。例如，Waterlase 可以安全地去除植入物，不會損壞或顯著影響表面温度，是保護病態植入物的有效、安全的解決方案。此外，與某些傳統的化學方法相比，Waterlase對根管的消毒效率更高。我們提供二極管激光系統，用於進行軟組織、疼痛治療和美容手術，包括牙齒美白。截至2023年12月31日，我們保留了大約241項有效專利和21項正在申請的美國和國際專利，其中大多數與我們的Waterlase技術有關。我們的專利組合會定期進行評估，我們從戰略上優先考慮核心專利，以確保最佳的知識產權覆蓋範圍，同時最大限度地降低年度維護費用。從1998年到2023年12月31日，我們在全球80多個國家銷售了超過47,700套激光系統，我們相信Waterlase iPlus是世界上最暢銷的全組織牙科激光器。自 1998 年以來，我們一直是牙科激光系統的全球領先創新者、製造商和營銷商。

我們還為我們的激光系統製造和銷售消耗品和配件。我們的 Waterlase 和二極管系統使用不同尺寸和形狀的一次性激光頭，具體取決於所執行的程序。我們還銷售柔性纖維和手部件，牙科醫生在最初購買激光系統後的某個時候會更換這些纖維和手部件。對於我們的 Epic 系列二極管激光系統，我們出售牙齒美白凝膠套件。在截至2023年12月31日的年度中，激光器的銷售約佔我們總銷售額的61％，消耗品、配件和服務約佔我們總銷售額的39％。

我們目前在單一的可申報業務領域開展業務。我們在2023年、2022年和2021年的淨收入分別為4,920萬美元、4,850萬美元和3,920萬美元，同期淨虧損分別為2,060萬美元、2,860萬美元和1,620萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的總資產分別為3510萬美元和3,820萬美元。

最近的事態發展

2024 年 2 月盡最大努力公開發行

2024年2月15日，我們盡最大努力完成了公開發行（“2024年2月發行”），根據該發行，我們通過發行證券籌集了約700萬美元的總收益，總收益包括：（i）7,795,000個單位（“單位”），每個單位由（A）一股普通股組成，（B）一份用於購買一股普通股的A類認股權證（每股均為 “A類普通股”）認股權證”，統稱為 “A類普通認股權證”），每份可不時行使一股普通股，行使價為每股0.66美元股份（“A類普通認股權證”），以及（C）一份B類認股權證，用於購買一股普通股（每份均為 “B類普通認股權證”，統稱為 “B類普通認股權證”，與A類普通認股權證合稱 “普通認股權證”），每份認股權證可不時行使一股普通股，行使價為每股0.748美元（“B類普通認股權證”）認股權證股份”，與A類普通認股權證股份（“普通認股權證股份”）合計；以及（ii）8,205,000個預先注資單位（“預先注資單位”），每股預先注資的單位包括（A）一份預先注資的認股權證（每份認股權證，統稱為 “預先注資認股權證”），每份此類預先注資認股權證可不時行使一股普通股，行使價為每股0.001美元（“預先注資認股權證”），（B）一份A類普通認股權證，以及（C）一份B類普通認股權證。這些單位以每單位0.44美元的公開發行價格出售，預先資助單位的公開發行價格為每單位0.439美元。此外，2024年2月15日，我們向賣方股東發行了2024年2月認股權證，用於購買最多2,221,880股普通股，2024年2月認股權證的形式與上述B類普通認股權證基本相同。2024年2月的認股權證是向賣出股東發行的，目的是促使賣出股東同意在該次發行截止日期（或2024年6月5日）（“VRT禁令”）後的一百八十（180）天（“VRT禁令”）（“VRT禁令”）後的一百八十（180）天內免除禁止進行浮動利率交易的禁令（定義見下文），以使我們能夠生效2024年2月的發行。

截至2024年3月14日，所有預籌認股權證均已行使用於額外發行8,205,000股普通股，通過無現金行使A類普通認股權證共發行了12,329,102股普通股，剩下A類普通認股權證總共購買了3,022,000股已發行和未行使的普通股。根據納斯達克股票市場有限責任公司的適用規章制度的要求，B類普通認股權證將在公司股東投票批准B類普通認股權證可以行使我們的普通股之日當天或之後行使。

註冊直接發行和並行私募配售

2023年12月6日，我們與賣出股東簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們向賣出股東發行了331,000股普通股（“股票”）和預先注資的認股權證，用於購買779,940股普通股（“預籌認股權證”），行使價為每股0.001美元，以及（ii) 在同時進行的私募中，2023年12月的認股權證將購買最多2,221,880股普通股，初始行使價為1.23美元每股。此處將此類註冊直接發行和並行私募配售稱為 “交易”。一股普通股和兩份普通認股權證的合併收購價格為1.23美元，一張預籌認股權證和兩份普通認股權證的合併購買價格為1.229美元。隨着2024年2月發行的結束，由於這些認股權證中的某些反稀釋條款，2023年12月認股權證的行使價從每股1.23美元降至每股0.2256美元。

在扣除向配售代理人收取的費用（定義見下文）和我們應付的其他預計發行費用之前，我們從交易中獲得的總收益約為140萬美元。股票、預先注資認股權證和行使預融資認股權證後可發行的普通股（“預先注資認股權證”）是由我們根據S-3表格（文件編號333-266852）的上架註冊聲明發行的，該聲明於2022年8月24日宣佈生效。私募中發行的普通認股權證和普通認股權證未根據《證券法》註冊。相反，普通認股權證和普通認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免發行的。普通認股權證自股東批准在行使普通認股權證後發行普通股的生效之日（“股東批准日”）開始行使，並將在股東批准日五週年之際到期。預先注資認股權證可在發行後立即行使，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使。

根據購買協議，我們同意在購買協議簽訂之日起的30天內提交一份註冊聲明，登記普通認股權證股份的轉售，並採取商業上合理的努力，使該註冊聲明在交易結束後的121天內（如果美國證券交易委員會通知我們打算審查此類註冊聲明，則在交易結束後的181天內生效）。提交S-1表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，是為了滿足購買協議中規定的註冊普通認股權證股份的要求。買方已同意不向公眾轉售或分發普通認股權證或普通認股權證，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或其豁免。

Maxim Group LLC在 “合理的最大努力” 基礎上擔任配售代理人（“配售代理人”），根據我們與配售代理人於2023年12月6日簽訂的某些配售代理協議（“配售代理協議”）進行的交易。根據配售代理協議，配售代理人有權獲得在交易中出售的證券向我們支付的總收益的7％的現金費，並報銷某些自付費用。

有關私募和交易的更詳細描述，請參閲本招股説明書第26頁上的 “私募説明”。

遵守納斯達克上市規則

股東權益規則

2023年11月14日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門工作人員（“員工”）的一封缺陷信，通知我們，根據截至2023年9月30日的季度報告中公佈的截至2023年9月30日的季度報告中的33.2萬美元股東權益，我們不再遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求根據納斯達克上市規則 5550 (b) (1)（“規則”），該規則要求上市公司維持至少250萬美元的股東權益，3500萬美元的上市證券市值或50萬美元的持續經營淨收入。2023年12月22日，經2024年1月22日補充後，我們向工作人員提交了一份合規計劃，該計劃表明，除其他外，我們打算通過在2024年2月的發行中獲得約700萬美元的總收益以及轉換部分已發行優先股來恢復對該規則的遵守。

2024年2月13日，納斯達克通知我們，它已決定批准我們的延期，以恢復對最低股東權益要求的遵守；前提是，在2024年3月31日之前，我們結束於2024年2月15日結束的2024年2月的發行，並在提交截至2024年3月31日的定期報告時公開披露遵守最低股東權益要求的證據。2024年2月16日，工作人員提供了依據在我們於 2024 年 2 月 12 日發佈的 8-K 表最新報告中，工作人員已確定我們遵守了《納斯達克上市規則》5550 (b) (1)。但是，如果我們在向美國證券交易委員會和納斯達克提交截至2024年3月31日的定期報告時未能證明遵守了該規則，我們可能會被除名。如果我們不滿足這些條款，工作人員將提供書面通知，告知我們的證券將被退市。屆時，我們可以就工作人員的決定向聽證小組提出上訴。

出價規則

2024年3月4日，我們收到了納斯達克工作人員的缺陷信，通知我們，在截至2024年3月1日的連續30個工作日中，根據納斯達克上市規則5550（a）（2）（“買入價格規則”），我們普通股的出價收於繼續納入納斯達克資本市場的最低每股1.00美元要求。根據納斯達克規則，我們獲得的初始期限為180個日曆日，或直到2024年9月3日（“合規日期”），以恢復對投標價格規則的遵守。如果在合規日期之前的任何時候，普通股的出價在至少連續10個工作日內收於1.00美元或以上，則通常可以實現合規。但是，在確定公司表現出維持長期合規的能力之前，員工可以自行決定要求公司在超過連續10個工作日但通常不超過連續20個工作日的時間內滿足適用的投標價格要求。如果我們沒有在合規日期之前恢復對投標價格規則的遵守，我們可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期。要獲得資格，我們需要提供書面通知，表明我們打算在額外的合規期內彌補缺陷，必要時進行反向股票拆分，前提是我們滿足公開持股市值的持續上市要求和所有其他初始上市標準，投標價格要求除外。如果我們在合規日期之前沒有恢復對投標價格規則的遵守，並且當時沒有資格延長合規期，工作人員將向我們發出書面通知，告知我們的普通股可能會被退市。屆時，我們可能會就工作人員的除名決定向納斯達克上市資格小組提出上訴。我們打算監控普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮可用的期權以恢復對出價規則的遵守。

規模較小的申報公司

我們目前是一家 “規模較小的申報公司”，這意味着我們不是投資公司、資產支持發行人或母公司的多數股權子公司，而母公司不是小型申報公司，在最近結束的財年中，公開上市量低於2.5億美元或年收入低於1億美元。由於被視為 “小型申報公司”，我們將有權就美國證券交易委員會文件中要求提供的披露獲得某些豁免。具體而言，“小型申報公司” 能夠在其申報文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條要求獨立註冊會計師事務所提供財務報告內部控制有效性的證明報告的規定的約束；並在美國證券交易委員會的文件中規定某些其他減少的披露義務，包括僅要求在年度報告中提供兩年的經審計的財務報表。由於我們是 “小型申報公司”，我們在美國證券交易委員會文件中的披露量減少可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

與我們的業務相關的重大風險和其他風險摘要

我們的業務受到許多重大和其他風險及不確定性的影響，您在評估我們的業務時應注意這些風險和不確定性。特別是，您應仔細考慮以下風險，本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中對此進行了更全面的討論：

企業信息

我們最初於1984年在法國馬賽成立，名為Societe Endo Technic, SA（“SET”），旨在開發和銷售各種牙髓和激光產品。1987年，SET併入潘普洛納資本公司，這是一家在特拉華州註冊的上市控股公司。1994 年，我們更名為 BIOLASE Technology, Inc.，2012 年，我們更名為 BIOLASE, Inc.

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州森林湖鎮中心大道27042號92610號270號套房。我們的電話號碼是 (949) 361-1200。更多信息可以在我們的網站www.biolase.com以及我們向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告中找到。我們向美國證券交易委員會提交的當前和定期報告的副本可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上以及我們的網站www.biolase.com/sec-filings上向公眾公開。我們網站的任何部分均未以引用方式納入本招股説明書。

這份報價

如上所示，我們將在本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2024年3月14日的32,522,593股已發行股票，不包括：

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮和評估本招股説明書以及我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的所有信息。特別是，您應仔細考慮和評估我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性由我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和其他報告和文件進行了更新，並以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書，這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們的價值產生重大和不利影響本招股説明書中提供的普通股。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到這些風險的重大不利影響。結果，您可能會損失全部或部分投資。

所得款項的使用

賣出股東將獲得根據本招股説明書不時發行的普通股出售的所有收益。因此，我們將不會從出售根據本招股説明書不時出售的普通股中獲得任何收益；但是，我們將從普通認股權證的任何現金行使中獲得收益。如果所有普通認股權證均以現金形式行使，我們將獲得約4,394,878美元的總收益。

我們將承擔與註冊在此註冊的普通股相關的自付成本、費用和費用，賣方股東可以根據本招股説明書轉售這些普通股。除了我們將承擔的註冊費用，例如美國證券交易委員會費用以及法律和會計費用外，賣出股東將承擔與出售普通股相關的任何承保折扣、佣金、配售代理費或其他類似費用。

股息政策

自成立以來，我們從未向普通股持有人申報或支付過股息，也沒有計劃在可預見的將來向此類普通股股東支付現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有），為我們的增長提供資金。

H系列可轉換優先股的股息以H系列可轉換優先股的實物支付（“H系列PIK股息”），按每股50.00美元的規定價值計算，假定股息率為20.0％。H 系列PIK股息將一次性支付給在原發行日期一週年之日營業結束時登記在冊的H系列可轉換優先股的持有人。

J系列可轉換優先股的股息以實物支付（“J系列PIK股息”），按每股規定價值100.00美元，假設股息率為每季度5.0％，J系列可轉換優先股的額外股息。PIK股息按季度支付給2023年10月31日、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日營業結束時記錄在案的J系列可轉換優先股的持有人。我們於2023年10月31日向登記在冊的持有人共支付了3,094股J系列PIK股息，向2024年1月31日的登記持有人共支付了1,217股J系列PIK股息。

發行價格的確定

賣出股東實際出售本招股説明書所涵蓋的普通股的價格將取決於我們普通股的現行公開市場價格，或者賣出股東與普通股買家或買家之間的私下交易談判，或本招股説明書中題為 “分配計劃” 的章節中另有説明。

股本的描述

以下摘要描述了我們資本存量的一些一般條款和規定。由於這是摘要描述，因此它不包含所有可能對您很重要的信息。有關我們股本的更詳細描述，您應參閲《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）和經修訂的重述公司註冊證書（“章程”）以及我們的第八次修訂和重述章程（“章程”）的適用條款。我們的章程和章程的副本作為註冊聲明的附錄包括在內，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

我們的授權股本

根據我們的章程，我們有權發行1.8億股普通股，面值每股0.001美元，以及100萬股優先股，面值每股0.001美元。我們的董事會已指定以下優先股：（i）37萬股為H系列可轉換可贖回優先股，面值每股0.001美元，清算優先權為每股50.00美元；（ii）12.5萬股I系列優先股，面值每股0.001美元；（iii）16萬股J系列可轉換可贖回優先股，面值每股0.001美元，清算優先股為100.00美元每股。

截至2024年3月14日，我們的普通股已發行和流通 32,522,593股，登記在冊的持有人人數為11人。此外，截至2024年3月14日，共有22,565,130股股票受未償還認股權證約束，以購買我們的普通股，464股有未償還期權，236股受未償還股票增值權的約束，46,710股受未歸屬限制性股票單位的結算，291股受已發行幻影限制性股票單位的約束。截至2024年3月14日，我們的H系列可轉換優先股已發行和流通5,000股，受未償還的H系列認股權證約束的67,500股H系列可轉換優先股，沒有發行和流通我們的I系列優先股。截至2024年3月14日，我們的J系列可轉換優先股已發行和流通15,821股，受未償還的J系列認股權證約束的34,520股J系列可轉換優先股。

普通股

投票權。我們普通股的持有人有權獲得每股一票。除DGCL、我們的章程或我們的章程要求外，事宜通常將由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的股本多數表決權持有人投贊成票決定。我們的章程規定，我們的每位董事在無爭議的選舉中由對該董事的多數票的贊成票當選。在有爭議的選舉中，我們的每位董事均由所代表股份的多數票的贊成票當選，並有權對該董事的選舉進行投票。在我們的《章程》中，“有爭議的選舉” 定義為截至選舉董事會議的記錄日期，被提名人數超過在該會議上選出的董事人數的選舉。董事會的空缺可以通過董事會其餘成員的三分之二的贊成票填補，也可以按照上述方式在股東大會上填補。

股息權。在支付普通股股息之前，我們的任何已發行優先股享有獲得股息的任何優先權，前提是我們普通股的持有人有權按比例分攤董事會可能宣佈的任何股息，這些股息來自合法可用於支付股息的資金。在任何情況下，我們支付普通股股息的能力都將受到對我們支付股息或向股東進行分配的能力的限制，以及子公司根據我們當前和任何未來管理債務協議的條款向我們支付股息或向我們進行分配的能力的限制。

其他權利。我們普通股的每位持有人都受董事會可能指定和未來可能發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或其他權利來認購額外股票。我們的普通股沒有任何贖回權或任何優先權，使持有人能夠認購或接收任何類別的普通股或任何其他可轉換為任何類別普通股的證券。

清算權。在我們清算、解散或清盤的情況下，在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人有權按比例分享在償還負債和任何已發行優先股的清算優惠後的剩餘資產。

停頓協議。根據 (1) 2015年11月10日與傑克·舒勒、雷納特·舒勒和舒勒家族基金會（統稱 “舒勒雙方”）達成的停頓協議（經2016年8月1日和2017年11月9日修訂的 “舒勒停頓協議”），以及（2）與甲骨文合夥人合夥人拉里·費恩伯格達成的停頓協議、L.P.、Oracle Ten Fund Master, L.P.、Oracle Associates, LLC 和甲骨文投資管理公司（統稱 “甲骨文雙方”），日期為 2015 年 11 月 10 日（經2016年8月1日修訂）以及2017年11月9日，《甲骨文停頓協議》以及舒勒停頓協議（“停頓協議”），舒勒雙方和甲骨文雙方就其自身及其關聯公司和關聯公司達成協議（i）如果此類收購會導致其及其關聯公司和關聯公司的總受益所有權超過已發行和流通股份的41％，則不購買或收購我們的任何普通股我們的普通股，以及 (ii) 不出售、轉讓或以其他方式轉讓我們的普通股（或認股權證或其他收購我們普通股的權利）授予任何將立即實益擁有我們普通股已發行和流通股20％以上的股份，這是由於第三方的此類轉讓和其他轉讓。

優先股

我們的章程授權我們的董事會規定在沒有股東進一步授權的情況下以一個或多個系列發行最多1,000,000股優先股。在發行每個系列的股票之前，DGCL和我們的章程要求我們的董事會確定該系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制。截至2024年3月14日，我們有：（i）已發行的5,000股H系列可轉換優先股（相當於我們在轉換H系列可轉換優先股的已發行股份後可發行的17,883股普通股），以及（ii）14,606股已發行的J系列可轉換優先股（相當於轉換這些J系列可轉換優先股後可發行的448,037股普通股））。截至本招股説明書發佈之日，沒有其他優先股流通。

H 系列可轉換優先股

成熟度。H系列可轉換優先股自原始發行之日起兩（2）年到期。

排名和清算偏好。在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的、優先於普通股，H系列可轉換優先股的持有人有權從可供分配給股東的資產中獲得相當於該持有人持有的H系列可轉換優先股所有股份每股50.00美元的總申報價值（“H系列申報價值”）的100％的現金金額，以及任何其他金額然後根據設立的指定證書繳納並應繳的費用H系列可轉換優先股（“H系列指定證書”），僅此而已，如果公司的資產不足以全額支付此類款項，則分配給持有人的全部資產應根據全額支付此類股票的相應金額按比例分配給持有人。

分紅。H系列指定證書規定，H系列可轉換優先股的股息應按H系列規定價值每股50.00美元（“H系列股息率”），以H系列可轉換優先股的額外股息以實物支付（“H系列PIK股息”），股息率為20.0％（“H系列股息率”）。H系列PIK股息將一次性支付給在冊的H系列可轉換優先股的持有人，該股息應在原始發行日期（“H系列股息記錄日期”）一週年之日營業結束時支付。H系列可轉換優先股每股的H系列PIK股息應在H系列股息記錄日後的三個工作日後三個工作日支付，以H系列可轉換優先股的額外全額支付且不可估税的註冊股份，其數目等於（A）乘以（i）H系列股息率和（ii）每股50.00美元的規定價值乘以（B）26.00美元所得的商數。

轉換。H系列可轉換優先股可隨時由持有人選擇兑換。除下文另有規定外，H系列可轉換優先股不可轉換為任何其他證券或財產，也不可兑換成任何其他證券或財產。

由持有人選擇進行轉換。H系列可轉換優先股的每股可轉換為我們的普通股，轉換價格為每股13.98美元（“H系列轉換價格”），H系列轉換價格可能會進行調整，並基於2023年5月23日普通股的收盤價。

持有人應通過向我們提供正式填寫和執行的轉換通知（“H系列轉換通知”）來實現H系列可轉換優先股的轉換。H系列轉換通知必須註明持有人當時持有的H系列可轉換優先股的股份數量以及持有人正在轉換的此類股票的數量。要轉換H系列可轉換優先股的股份，除非H系列可轉換優先股的所有股份均經過轉換，否則不得要求持有人向我們交出代表H系列可轉換優先股的證書（如果有），在這種情況下，該持有人應在有爭議的轉換日期之後立即交付代表H系列可轉換優先股的證書。轉換為我們普通股的H系列可轉換優先股的股份應予註銷，不得重新發行。

如果在H系列可轉換優先股流通期間的任何時候：我們（A）以普通股或任何其他普通股等價物（定義見H系列指定證書）（為避免疑問，不包括我們在轉換H系列可轉換優先股時發行的任何普通股或支付H系列可轉換優先股股息時發行的任何普通股或支付H系列可轉換股票的股息）支付股息或以其他方式進行分派或分配優先股）相對於當時已發行的普通股；(B) 將已發行普通股細分為更多股份；(C) 將已發行普通股合併（包括通過反向股票拆分）為較少數量的股份，或者（D）在普通股重新分類的情況下，發行我們的任何股本（我們統稱為 “反稀釋條款”），則H系列轉換價格應乘以a 其中的分數應為已發行普通股（不包括任何庫存股）的數量在此類事件發生前不久，其分母應為該事件發生後立即發行的普通股數量（不包括任何庫存股）。根據反稀釋條款作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分或合併，應在生效日期後立即生效。視情況而定，所有計算將按每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就反稀釋條款而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括任何庫存股）數量的總和。每當根據任何反稀釋條款調整H系列轉換價格時，我們都會立即向H系列可轉換優先股的每位持有人發出通知，説明調整後的H系列轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。儘管如此，在任何情況下，H系列轉換價格均不得低於H系列可轉換優先股的每股面值。

絕對義務。在持有人撤銷轉換通知的權利的前提下，我們在H系列可轉換優先股轉換後根據其條款發行和交付普通股的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該義務採取任何行動或不行動，對本協議任何條款是否有任何豁免或同意，恢復對任何人的任何判決，或任何抵消反訴，補償、限制或終止，或此類持有人的任何違約或涉嫌違約或任何其他人對我們負有任何義務或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違法行為的任何其他人，無論在何種其他情況下可能會限制我們在發行此類普通股時對該持有人承擔的義務。如果我們未能在適用於此類轉換的股票交割日（定義見H系列指定證書）之前向持有人交付普通股，我們將以現金向該持有人支付H系列可轉換優先股的H系列申報價值每250美元作為違約金而不是罰款，每個交易日2.50美元（定義見H系列指定證書）（增加到每筆交易5美元）股票交割日之後的第三個交易日，每個交易日增加到10美元在股票交割日之後的每個交易日（股票交割日之後的第六個交易日），直到此類轉換股票（定義見H系列指定證書）交付或持有人撤銷此類轉換。

如果轉換後未能及時交付證書，則買入。如果我們未能在股票交割日之前向持有人交付適用的證書或證書，或未通過DWAC進行交割（不包括持有人向我們提供的信息不正確或不完整導致的失敗），並且如果在該股票交割日之後，其經紀公司要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足地交付該持有人出售了該持有人原來的轉換股份我們有權在與此類股票交割日期相關的轉換時獲得收益（“買入”），則我們有義務（A）以現金向持有人支付（以及持有人可用的或由持有人選擇的任何其他補救措施）的金額，即 (x) 持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (1) 普通股總數的乘積該持有人有權從有爭議的轉換中獲得的股票乘以 (2) 賣出時的實際銷售價格產生此類購買義務的命令已執行（包括任何經紀佣金），（B）由持有人選擇，要麼重新發行（如果已交出）H系列可轉換優先股的股份，要麼向持有人交付相當於提交轉換的H系列可轉換優先股數量的H系列可轉換優先股股票，或者向持有人交付如果我們及時遵守交付要求本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換H系列可轉換優先股的買入金，而根據前一句話（A）條款，產生此類購買義務的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，我們將需要向該持有人支付1,000美元。持有人應在買入發生後的三個交易日內向我們提供書面通知，説明就該買入應向該持有人支付的金額，以及適用的確認書和我們合理要求的其他證據。本協議的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對我們在根據本協議條款的要求轉換H系列可轉換優先股時及時交付代表普通股的證書的具體履約令和/或禁令救濟；但是，前提是持有人無權同時獲得這兩項補救措施（i）要求重新發行 H系列可轉換優先股的股票已提交對於未及時兑現此類轉換的轉換，以及（ii）收到如果我們及時遵守適用的交付要求本來可以發行的普通股數量。

保留轉換後可發行的股份。我們已同意，我們將始終保留和保留已授權和未發行的普通股，其唯一目的是在H系列可轉換優先股轉換時發行，不受H系列可轉換優先股持有人以外的人員的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於H系列可轉換所有已發行股份轉換後可發行的普通股總數優先股。我們還同意，所有可發行的普通股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可估税、免除所有留置權和其他負擔。

實益所有權限制。儘管此處有任何相反的規定，我們不會對H系列可轉換優先股進行任何轉換，持有人無權轉換H系列可轉換優先股的任何部分，前提是該持有人（連同該持有人的關聯公司）以及與該持有人或任何此類持有人關聯公司共同行事的任何人（此類人員）在適用H系列轉換通知中規定的轉換生效後（此類人員）, “H系列歸屬方”)) 將受益擁有超過實益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司和H系列歸屬方實益擁有的普通股數量應包括轉換作出此類決定的H系列可轉換優先股後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換該持有人實益擁有的剩餘未轉換的H系列可轉換優先股時可發行的普通股數量或其任何關聯公司或 H 系列歸屬方以及 (ii) 行使或轉換我們任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但須遵守轉換限制，或行使與本文所包含的限制（包括但不限於H系列可轉換優先股）受益持有人或其任何關聯公司或H系列歸因方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本節而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算。在本節中包含的限制適用的範圍內，H系列可轉換優先股是否可兑換（與該持有人以及任何關聯公司和H系列歸屬方擁有的其他證券有關）以及H系列可轉換優先股的多少股可轉換應由該持有人自行決定，提交H系列轉換通知應視為該持有人對H系列優先股是否可轉換的決定股票可能是已轉換（與該持有人以及任何關聯公司和H系列歸屬方擁有的其他證券有關）以及H系列可轉換優先股的多少股可兑換，在每種情況下均受實益所有權限制的約束。為確保遵守此限制，每位持有人在每次交付 H 系列轉換通知時將被視為向我們陳述該類 H 系列轉換通知沒有違反本節規定的限制，我們沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定。就本節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據以下最新文件中所述的已發行普通股數量：（i）我們最近向委員會提交的定期或年度報告（視情況而定），（ii）我們最近的公開公告或（iii）我們或過户代理人最近發佈的關於普通股數量的書面通知傑出的。根據持有人的書面或口頭請求（可通過電子郵件），我們在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量之日起由該持有人或其關聯公司或H系列歸因方轉換或行使我們的證券（包括H系列可轉換優先股）生效後確定。“受益所有權限制” 應為適用持有人持有的H系列可轉換優先股轉換後立即發行普通股數量的4.99％（如果持有人在發行任何H系列可轉換優先股之前選擇，則為9.99％）。持有人在通知我們後，可以增加或減少本節中適用於其H系列可轉換優先股的受益所有權限制條款；前提是持有人持有的H系列可轉換優先股轉換後，在任何情況下，受益所有權限制均不得超過已發行普通股數量的9.99％，本節的規定將繼續適用。任何此類上調將在向我們發出此類通知後的第 61 天才生效，並且僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。我們或持有人不得放棄受益所有權限制，在我們發行H系列可轉換優先股以及持有人購買H系列可轉換優先股後，我們每個人和持有人均應被視為承認此類限制並同意不放棄該限制。本節條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守本節的條款，以更正本節（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或與本節中預期的受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本節中包含的限制適用於H系列可轉換優先股的繼任持有人。

後續供股。除上述任何反稀釋調整外，如果我們在任何時候向普通股或其任何類別的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“H系列購買權”），則持有人將有權根據適用於此類H系列購買權的條款，收購持有人可能擁有的H系列購買權總額如果持有人持有完成後可收購的普通股數量，則收購在記錄授予、發行或出售此類H系列購買權之前轉換該持有人的H系列可轉換優先股（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者如果沒有此類記錄，則確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類H系列購買權的日期（前提是）但是，在持有人有權參與的範圍內任何此類購買權都將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

按比例分配。在H系列可轉換優先股流通期間，如果我們以資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（“系列” H 分配”），那麼，在每種情況下，持有人都有權參與此類H系列分配，其參與程度與持有人在該H系列分配記錄之日之前持有H系列可轉換優先股完成轉換後可收購的普通股數量（不考慮此處的任何轉換限制，包括但不限於受益所有權限制），持有人本應參與的程度相同，如果沒有此類記錄，則為記錄持有人的日期我們普通股的股票是確定是否參與此類H系列分配（但是，如果持有人蔘與任何此類H系列分配的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類H系列分配（或在此範圍內因此類H系列分配而獲得任何普通股的受益所有權），此類H系列分配的部分應為為了利益，暫時擱置了持有人在其權利之前（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權限制）。

基本交易。如果進行基本交易（定義見H系列指定證書），通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產或資產、我們與他人合併或合併或合併或收購超過50％的已發行普通股，則H系列可轉換優先股的持有人有權在轉換後獲得 H 系列可轉換優先股如果持有人在此類基本交易之前立即轉換H系列可轉換優先股，本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額（不考慮受益所有權限制）。

強制兑換。如果有任何H系列可轉換優先股在兩（2）年期結束時流通，則我們將立即在H系列可轉換優先股的所有持有人中按比例贖回所有H系列可轉換優先股的已發行股份，以現金形式從最初發行日起的每股H系列可轉換優先股的價格等於H系列申報價值的（x）100％的總和（y) 與H系列可轉換優先股有關的所有其他應付金額（如果有））。

有限的投票權。除非下文所述或法律另有要求，否則H系列可轉換優先股的持有人將沒有任何投票權。

在H系列可轉換優先股可以投票的任何事項中（如本文明確規定或法律可能要求），H系列可轉換優先股的每股將有權獲得一票表決。只要H系列可轉換優先股的任何股票仍在流通，未經親自或通過代理人以書面形式未經會議或在為此目的召開的任何會議上通過表決獲得的H系列可轉換優先股的大多數已發行股份的同意或贊成票，我們就不會這樣做：

召集和舉行任何H系列可轉換優先股持有人會議的規則和程序（包括但不限於確定與之相關的記錄日期）、在該會議上徵集和使用代理人、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會（或董事會正式授權的委員會）酌情決定的任何規則管轄, 可不時通過哪些規則和程序應符合我們的章程、章程、適用法律以及當時可以上市或交易H系列可轉換優先股的任何國家證券交易所或其他交易機構的要求。

H系列可轉換優先股的持有人對採取任何公司行動，包括任何涉及我們的合併或合併，或出售我們的全部或幾乎全部資產，不論此類合併、合併或出售可能對H系列可轉換優先股的權力、優先權、投票權或其他權利或特權產生何種影響，均無任何投票權，也無需徵得H系列可轉換優先股持有人的同意，但上述情況除外。

沒有先發制人的權利。作為H系列可轉換優先股的持有人，H系列可轉換優先股的任何持有人均無任何購買或認購普通股或任何其他證券的先發制人的權利。

排除其他權利。除H系列指定證書或我們的章程中規定的情況外，H系列可轉換優先股的股票沒有任何投票權、優先權或親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，也沒有任何資格、限制或限制。

註冊；轉移。根據H系列指定證書的條款，我們有義務保留一份有效的註冊聲明，涵蓋以下內容：（a）H系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股的發行，以及（b）根據我們支付H 系列PIK股息的義務增發H系列可轉換優先股，在任何情況下，直到沒有H系列可轉換優先股（也沒有可行使的認股權證）為止的H系列可轉換優先股）仍在流通，除非《證券法》中涵蓋H系列可轉換優先股的發行和H系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股的註冊要求可豁免或交易不受其約束。

J 系列可轉換優先股

成熟度。J系列可轉換優先股自原始發行之日起一（1）年到期。

排名和清算偏好。在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，優先考慮普通股，J系列可轉換優先股的持有人有權從可供分配給股東的資產中獲得相當於該持有者持有的J系列可轉換優先股所有股份每股100.00美元（“規定價值”）總額的100％的現金金額，以及任何其他費用然後根據指定證書到期並欠款，僅此而已，以及如果公司的資產應不足以全額支付此類款項，則分配給持有人的全部資產應根據全額支付此類股票應支付的相應金額按比例分配給持有人。

分紅。指定證書應規定，J系列可轉換優先股的股息應按每股100.00美元的規定價值和20.0％的年度股息率和5.0％的季度股息率（“季度股息率”）以實物支付（“PIK股息”），以J系列可轉換優先股的額外股份形式支付。PIK股息將在發行J系列可轉換優先股後按季度支付一年，按季度股息率支付給2023年10月31日底、2024年1月31日、2024年4月30日和2024年7月31日（均為 “股息記錄日期”）營業結束時登記在冊的J系列可轉換優先股的持有人。J系列可轉換優先股每股的PIK股息應在每個股息記錄日後的三個工作日後支付J系列可轉換優先股的額外全額支付且不可估税的註冊股票，其數目等於（A）乘以（i）季度股息率和（ii）每股100.00美元的規定價值乘以（B）每單位公開發行價格（等於）所得的商數 60.00 美元）。

轉換。J系列可轉換優先股可隨時由持有人選擇兑換。除下文另有規定外，J系列可轉換優先股不可兑換成任何其他證券或財產，也不可兑換成任何其他證券或財產。

由持有人選擇進行轉換。J系列可轉換優先股的每股可轉換為我們的普通股，普通股的轉換價格為每股4.37美元（“轉換價格”），轉換價格可能會根據2023年8月31日普通股的收盤價進行調整。

持有人應通過向我們提供正式填寫和執行的轉換通知（“轉換通知”）來實現J系列可轉換優先股的轉換。轉換通知必須註明持有人當時持有的J系列可轉換優先股的數量以及持有人正在轉換的此類股票的數量。要轉換J系列可轉換優先股的股份，除非所代表的J系列可轉換優先股的所有股份均經過轉換，否則不得要求持有人向我們交出代表J系列可轉換優先股的證書（如果有），在這種情況下，該持有人應在有爭議的轉換日期之後立即交付代表J系列可轉換優先股的證書。轉換為我們普通股的J系列可轉換優先股的股份應予註銷，不得重新發行。

如果在J系列可轉換優先股流通期間的任何時候：我們（A）以普通股或任何其他普通股等價物（定義見指定證書）（為避免疑問，不包括我們在轉換J系列可轉換優先股或支付J系列可轉換優先股股息時發行的任何普通股或支付J系列可轉換優先股股息時發行的任何普通股）支付股息或以其他方式進行分派或分配) 關於當時已發行的普通股；(B)將已發行普通股細分為更多股份；（C）將已發行普通股合併（包括通過反向股票拆分）為較少數量的股份，或者（D）在普通股重新分類的情況下，發行我們的任何股本（我們統稱為 “反稀釋條款”），則轉換價格應乘以該數字的一小部分應為前夕已發行的普通股（不包括任何庫存股）的數量此類事件，其分母應為該事件發生後立即發行的普通股數量（不包括任何庫存股）。根據反稀釋條款作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分或合併，應在生效日期後立即生效。視情況而定，所有計算將按每股最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就反稀釋條款而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括任何庫存股）數量的總和。

每當根據任何反稀釋條款調整轉換價格時，我們都會立即向J系列可轉換優先股的每位持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。儘管如此，在任何情況下，轉換價格都不得低於J系列可轉換優先股的每股面值。

絕對義務。在持有人撤銷轉換通知的權利的前提下，我們在J系列可轉換優先股轉換後根據其條款發行和交付普通股的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該義務採取任何行動或不行動，對本協議任何條款是否有任何豁免或同意，恢復對任何人的任何判決，或任何抵消反訴，補償、限制或終止，或此類持有人的任何違約或涉嫌違約或任何其他人對我們負有任何義務或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違法行為的任何其他人，無論在何種其他情況下可能會限制我們在發行此類普通股時對該持有人承擔的義務。如果我們未能在適用於此類轉換的股票交割日（定義見指定證書）之前向持有人交付普通股，則對於每轉換250美元的J系列可轉換優先股的申報價值，我們將以現金向該持有人支付違約金，而不是罰款，每個交易日2.50美元（在股票交付日之後的第三個交易日增加到每個交易日5美元，並增加到10美元）每筆交易的每個交易日（股票交割日之後的第六個交易日）股票交割日後的第二天，直到此類轉換股份交付或持有人撤銷此類轉換。

如果轉換後未能及時交付證書，則買入。如果我們未能在股票交割日之前向持有人交付適用的證書或證書，或未通過DWAC進行交割（不包括持有人向我們提供的信息不正確或不完整導致的失敗），並且如果在該股票交割日之後，其經紀公司要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足地交付該持有人出售的轉換股份，而持有人原來的轉換股份我們有權在與此類股票交割日期相關的轉換時獲得收益（“買入”），那麼我們有義務（A）以現金向持有人支付（除持有人可用或由持有人選擇的任何其他補救措施外）的金額，即 (x) 持有人以這種方式購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (1) 普通股總數的乘積該持有人有權從有爭議的轉換中獲得的股票乘以 (2) 出售時的實際銷售價格產生此類購買義務的命令已執行（包括任何經紀佣金），（B）由持有人選擇，要麼重新發行（如果交出）等於提交轉換的J系列可轉換優先股數量的J系列可轉換優先股股票，要麼向持有人交付如果我們及時遵守交付要求本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換J系列可轉換優先股的買入金，而根據前一句話（A）條款，產生此類購買義務的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為10,000美元，我們將需要向該持有人支付1,000美元。持有人應在買入發生後的三個交易日內向我們提供書面通知，説明就該買入應向該持有人支付的金額，以及適用的確認書和我們合理要求的其他證據。本協議的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對我們在根據本協議條款的要求轉換J系列可轉換優先股時及時交付代表普通股的證書的具體履約令和/或禁令救濟；但是，前提是持有人無權同時獲得這兩項補救措施（i）要求重新發行 J系列可轉換優先股的股票已提交對於未及時兑現此類轉換的轉換，以及（ii）收到如果我們及時遵守適用的交付要求本來可以發行的普通股數量。

保留轉換後可發行的股份。我們已經同意，我們將始終保留和保留已授權和未發行的普通股，其唯一目的是在轉換J系列可轉換優先股時發行，不享有除J系列可轉換優先股持有人以外的個人的優先權或任何其他實際或有購買權，不少於轉換J系列所有已發行股份後可發行的普通股總數優先股。我們還同意，所有可發行的普通股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可估税、免除所有留置權和其他負擔。

實益所有權限制。儘管此處有任何相反的規定，我們不會對J系列可轉換優先股進行任何轉換，持有人無權轉換J系列可轉換優先股的任何部分，前提是該持有人（連同該持有人的關聯公司）以及與該持有人或任何此類持有人關聯公司共同行事的任何人（此類人員，“在適用轉換通知中規定的轉換生效後，” 歸屬方”)) 的受益所有權將超過實益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括轉換作出此類決定的J系列可轉換優先股後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換該持有人實益擁有的剩餘未轉換的J系列可轉換優先股後可發行的普通股數量其關聯公司或歸屬雙方以及 (ii) 行使或轉換我們任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須遵守轉換限制，或行使與本協議中所載的限制（包括但不限於J系列可轉換優先股）受益持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本節而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算。在本節中包含的限制適用的範圍內，J系列可轉換優先股是否可兑換（與該持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及J系列可轉換優先股的多少股可轉換應由該持有人自行決定，轉換通知的提交應被視為該持有人對J系列可轉換優先股股份是否可以轉換的決定（在與該持有人擁有的其他證券（以及任何關聯公司和歸屬方）的關係，以及J系列可轉換優先股中有多少股可兑換，在每種情況下均受實益所有權限制的約束。為確保遵守此限制，每位持有人在每次提交轉換通知時都將被視為向我們表示此類轉換通知沒有違反本節規定的限制，我們沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定上述任何羣體地位。就本節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據以下最新文件中所述的已發行普通股數量：（i）我們最近向委員會提交的定期或年度報告（視情況而定），（ii）我們最近的公開公告或（iii）我們或過户代理人最近發佈的關於普通股數量的書面通知傑出的。根據持有人的書面或口頭請求（可通過電子郵件），我們在一（1）個交易日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量之日起由該持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使我們的證券（包括J系列可轉換優先股）生效後確定。“受益所有權限制” 應為適用持有人持有的J系列可轉換優先股轉換後立即發行的普通股發行生效後的已發行普通股數量的4.99％（或在發行任何J系列可轉換優先股之前由持有人選擇的9.99％）。持有人在通知我們後，可以增加或減少本節中適用於其J系列可轉換優先股的實益所有權限制條款；前提是持有人持有的本J系列可轉換優先股轉換後，在任何情況下，受益所有權限制均不得超過已發行普通股數量的9.99％，本節的規定將繼續適用。任何此類上調將在向我們發出此類通知後的第 61 天才生效，並且僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。我們或持有人不得放棄受益所有權限制，在我們發行J系列可轉換優先股以及持有人購買J系列可轉換優先股後，我們每個人和持有人均應被視為承認此類限制並同意不放棄該限制。本節條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守本節的條款，以更正本節（或其中的任何部分）中可能存在缺陷或與本節中預期的受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本節中包含的限制適用於J系列可轉換優先股的繼任持有人。

後續的權利發行。除上述任何反稀釋調整外，如果我們在任何時候向普通股或任何類別的記錄持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人本可以獲得的總購買權該持有人完全轉換後可收購的普通股數量J系列可轉換優先股（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），該等購買權的授予、發行或出售記錄之日之前，如果沒有此類記錄，則確定普通股記錄持有人以授予、發行或出售此類購買權的起始日期（但是，前提是限於持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

按比例分配。在J系列可轉換優先股流通期間，如果我們以資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或分派我們的資產（或收購其資產的權利）（“分配”）（“分配”）”），那麼，在每種情況下，持有人都有權參與此類分配的程度與持有人在本次分配記錄之日之前持有完全轉換J系列可轉換優先股後可收購的普通股數量（不考慮本次分配的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），或者，如果未記錄在案，則在我們股票的記錄持有人之日之前持有該數量的普通股，參與此類分配的程度與持有人蔘與的程度相同普通股待定參與此類分配（但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或在如此程度上參與任何普通股的受益所有權），在此之前，此類分配的部分應暫時擱置，以保護持有人的利益時間（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權限制）。

基本交易。如果進行基本交易（定義見指定證書），通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有財產或資產，我們與他人合併或合併，或收購超過50％的已發行普通股，則J系列可轉換優先股的持有人將有權在J系列轉換後獲得收益可轉換優先股的種類和如果持有人在此類基本交易之前立即轉換J系列可轉換優先股，本應獲得的證券、現金或其他財產金額（不考慮受益所有權限制）。

強制兑換。如果J系列可轉換優先股的任何股票在一（1）年期結束時仍在流通，則我們應立即在J系列可轉換優先股的所有持有人中按比例贖回所有J系列可轉換優先股的已發行股份，以現金形式從最初發行日起的每股J系列可轉換優先股的價格加上（y）的總和（y）與J系列可轉換優先股有關的所有其他應付金額（如果有）。

有限的投票權。除非下文所述或法律另有要求，否則J系列可轉換優先股的持有人將沒有任何投票權。

對於J系列可轉換優先股可以投票的任何事項（如本文明確規定或法律可能要求），J系列可轉換優先股的每股將有權獲得一票表決。只要J系列可轉換優先股的任何股票仍在流通，未經親自或通過代理人以書面形式未經會議或在為此目的召開的任何會議上通過表決獲得的J系列可轉換優先股的大多數已發行股份的同意或贊成票，我們就不會這樣做：

召集和舉行任何J系列可轉換優先股持有人會議的規則和程序（包括但不限於確定與之相關的記錄日期）、在該會議上徵集和使用代理人、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項的規則和程序，應受董事會（或董事會正式授權的委員會）酌情決定的任何規則管轄, 可不時通過哪些規則和程序應符合公司註冊證書、章程、適用法律以及當時可以上市或交易J系列可轉換優先股的任何國家證券交易所或其他交易機構的要求。

J系列可轉換優先股的持有人對採取任何公司行動，包括任何涉及我們的合併或合併，或出售我們的全部或幾乎全部資產，不論此類合併、合併或出售可能對J系列可轉換優先股的權力、優先權、投票權或其他權利或特權產生何種影響，均無任何表決權，也無需徵得J系列可轉換優先股持有人的同意，但上述情況除外。

沒有先發制人的權利。作為J系列可轉換優先股的持有人，J系列可轉換優先股的任何持有人均無任何購買或認購普通股或任何其他證券的先發制人的權利。

排除其他權利。除指定證書或我們的公司註冊證書中規定的以外，J系列可轉換優先股的股票沒有任何投票權、優先權或親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，也沒有任何資格、限制或限制。

註冊；轉移。根據指定證書的條款，我們有義務保留一份有效的註冊聲明，涵蓋：（a）J系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股的發行，以及（b）根據我們支付PIK股息的義務增發J系列可轉換優先股，在每種情況下，直到沒有J系列可轉換優先股（也沒有可行使J系列可轉換股票的認股權證）為止優先股）仍處於未償還狀態，除非有可獲得《證券法》註冊要求的豁免或不受其約束的交易，該要求涵蓋了J系列可轉換優先股的發行以及轉換此類J系列可轉換優先股後可發行的普通股。

圖書錄入程序。DTC將充當本協議下發行的J系列可轉換優先股的證券存託人。對於下文發行的J系列可轉換優先股，我們將以DTC或DTC的被提名人的名義發行一張或多張完全註冊的全球證券證書。這些證書將代表J系列可轉換優先股的總股數。我們會將這些證書存入DTC或DTC指定的託管人。除非DTC按下述方式停止服務，否則我們不會就您購買的J系列可轉換優先股的股票向您發行證書。

J系列可轉換優先股的賬面記賬權益的所有權將根據DTC的程序，通過在DTC記錄中對轉讓進行賬面記賬登記。根據DTC為此目的制定的程序，證券的賬面記賬權益可以在DTC內部轉移。每個擁有J系列可轉換優先股實益權益的人都必須依靠DTC及其擁有權益的參與者的程序來行使作為J系列可轉換優先股持有人的權利。

DTC告訴我們，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有其參與者（“直接參與者”）向DTC存入的證券。DTC還通過對直接參與者賬户進行電子計算機化賬面記賬變更，促進證券交易的直接參與者之間的結算，例如存放證券的轉賬和質押，從而無需實際轉移證券證書。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC系統，例如證券經紀人和交易商，包括配售代理人、銀行和信託公司，直接或間接通過直接或間接參與者（“間接參與者”）進行清算或維持託管關係。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

當您在DTC系統內購買J系列可轉換優先股的股票時，必須由直接參與者或通過直接參與者購買。根據DTC的記錄，直接參與者將獲得J系列可轉換優先股的抵免額。您將被視為J系列可轉換優先股的 “受益所有人”。您的實益所有權權益將記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中，但DTC對您的個人所有權一無所知。DTC的記錄僅反映了記入J系列可轉換優先股股份賬户的直接參與者的身份。

您不會收到 DTC 對您的購買的書面確認。您通過其購買J系列可轉換優先股的直接參與者或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易詳細信息以及定期持股報表。直接參與者和間接參與者有責任準確記錄像您這樣的客户的持股情況。

通過直接參與者和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過直接參與者和代表受益所有人行事的間接參與者賬簿上的條目來完成。

一些州的法律可能要求特定的證券購買者以最終形式實物交割J系列可轉換優先股的股票。這些法律可能會損害轉讓代表J系列可轉換優先股的全球證書中受益權益的能力。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受他們之間的安排的管轄，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。

我們瞭解，根據DTC的現行慣例，如果我們要求持有人或全球證券實益權益的所有者，例如您，希望採取持有人根據我們的公司註冊證書（包括指定J系列可轉換優先股的指定證書）有權採取的任何行動，DTC將授權持有相關股票的直接參與者採取此類行動，以及這些直接參與者和任何間接參與者採取此類行動參與者將授權受益所有人擁有通過這些直接參與者和間接參與者採取此類行動，或以其他方式按照通過他們擁有的受益所有人的指示行事。

有關J系列可轉換優先股的任何贖回通知都將發送給DTC或其被提名人。如果贖回的J系列可轉換優先股的已發行股份少於所有股份，則DTC將按照其程序減少每位直接參與者持有的J系列可轉換優先股股份。

在需要投票的情況下，DTC及其被提名人都不會對J系列可轉換優先股的股票表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理將DTC或其被提名人的同意權或投票權分配給在記錄日期記入J系列可轉換優先股股份賬户的直接參與者，這些賬户在綜合代理附帶的清單中列出。

J系列可轉換優先股的股息直接支付給DTC（或其繼任者，如果適用）。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的參與者各自的持有量，在相關的付款日期向參與者的賬户存入貸款，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。

直接參與者和間接參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是 DTC、我們或我們的任何代理人的責任。通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供J系列可轉換優先股的證券存託服務。此外，我們可能會決定終止J系列可轉換優先股的僅限賬面記賬的轉賬系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印和交付J系列可轉換優先股的證書。如果DTC在收到此類通知或得知DTC不再如此註冊後的90天內通知我們不願繼續作為證券存託機構，或者無法繼續或停止成為根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們沒有指定繼任存託管機構，則我們將在登記轉讓或換取此類全球股票時以最終形式發行J系列可轉換優先股，費用由我們承擔安全。

根據DTC的説法，有關DTC的上述信息僅供金融界參考，無意用作任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球清關和結算程序。J系列可轉換優先股的初始結算將使用即時可用資金支付。根據DTC的規則，DTC參與者之間的二級市場交易以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用資金進行結算。

直接註冊系統。J系列可轉換優先股將通過直接註冊系統（“DRS”）以賬面記賬形式註冊。DRS是由DTC管理的系統，根據該系統，存託人可以登記無憑證股票的所有權，該所有權應由存託機構向擁有該股權的J系列可轉換優先股的持有人發佈的定期報表來證明。這種直接註冊的所有權形式允許投資者以自己的名義註冊證券，而無需簽發實物股票證書，無需您保護和存儲證書，並允許以電子方式轉讓證券以在不轉讓實物證書的情況下進行交易。

特拉華州法律的反收購條款和我們的管理文件

特拉華州法

我們在特拉華州註冊成立。因此，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在任何感興趣的股東成為感興趣的股東後的三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

通常，第 203 節將 “業務組合” 定義為包括以下內容：

通常，根據第203條，“利益股東” 的定義包括實體或個人（公司除外，公司的任何直接或間接持有多數股權的子公司），他們與該人的關聯公司和關聯公司實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權的股票。特拉華州公司可以 “選擇退出” 這些條款，但須在其公司註冊證書中作出明確規定。由於我們沒有選擇退出第 203 條，第 203 條可能會阻止或阻止我們的合併或其他收購或控制權變更嘗試。

未指定優先股

授權未指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行一個或多個具有投票權或其他權利或優惠的優先股。因此，我們的董事會可以授權發行優先於普通股的優先股，這些優先股在清算時的股息或權利方面優先於我們的普通股，或者其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止我們公司可能涉及普通股持有人溢價或以其他方式符合其最大利益的交易或控制權變更。

事先通知股東提名和提案的要求

我們的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或根據董事會或委員會的指示提名除外。

經書面同意的股東行動；股東特別會議

我們的股東可以通過書面同意採取行動，以代替章程中規定的會議。我們的章程規定，股東必須遵守某些程序，包括通知董事會和等待記錄日期，才能經書面同意採取行動。我們的股東特別會議只能由我們的董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開。還可應持有我們已發行和流通並有權在該會議上投票的股本總數的大部分的股東的要求召開特別會議（視要求的某些時效性和內容要求而定）。

章程和章程的修訂

在董事會根據特拉華州法律通過宣佈該修正案可取性的決議後，可以通過我們每類已發行和流通股本總數的多數的贊成票對我們的章程進行修訂。我們的章程可以通過親自出席或由代理人代表出席股東大會的每類股本總數的多數票進行修訂，前提是會議的書面通知中載有相關通知。根據特拉華州法律和我們的章程，我們的章程也可以由董事會的多數成員修訂，但章程的某些部分（包括但不限於有關特別會議、投票、高級管理人員和證券發行批准的某些條款）要求當時擔任董事的三分之二的人或我們的股東投贊成票。

論壇選擇

除非代表公司行事的董事會選擇其他法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果大法官沒有管轄權，則為位於特拉華州的另一州法院，如果特拉華州內沒有法院具有管轄權，則特拉華州聯邦地方法院）將是 (i) 任何衍生訴訟或代表公司提起的訴訟的唯一和專屬法庭，(ii) 任何聲稱我們任何人違反了所欠信託義務的訴訟向公司或我們的股東提起的董事、高級管理人員或其他員工，（iii）根據DGCL、我們的章程或章程的任何規定對公司或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工提起的任何訴訟，或（iv）對公司或我們的任何董事、高級管理人員或其他受特拉華州內政原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟。

證券交易所上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “BIOL”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。H系列可轉換優先股和J系列可轉換優先股的註冊商、過户代理以及股息和贖回價格支付代理是北卡羅來納州Computershare信託公司。購買H系列可轉換優先股和J系列可轉換優先股的認股權證代理人是特拉華州的一家公司Computershare Inc.及其附屬公司Computershare Trust 公司，N.A.

私人配售的描述

2023 年 12 月私募配售

2023年12月6日，我們與買方/賣出股東簽訂了購買協議，根據該協議，我們向賣出股東發行了331,000股普通股（“股份”），以及預先籌集資金的認股權證，以每股0.001美元的行使價購買779,940股普通股；（ii）在同時進行的私募中，我們發行了普通認股權證他們將總共購買最多2,221,880股普通認股權證，初始行使價為1.23美元。隨着2024年2月發行的結束，由於這些認股權證中的某些反稀釋條款，2023年12月認股權證的行使價從每股1.23美元降至每股0.2256美元。此處將此類註冊直接發行和並行私募配售稱為 “交易”。一股和兩份普通認股權證的合併收購價格為1.23美元，一份預籌認股權證和兩份普通認股權證的合併購買價格為1.229美元。

在扣除向配售代理人支付的費用和我們應付的其他預計發行費用之前，我們從交易中獲得的總收益約為140萬美元。股票、預先注資認股權證和行使預融資認股權證後可發行的普通股（“預先注資認股權證”）是由我們根據S-3表格（文件編號333-266852）的上架註冊聲明發行的，該聲明於2022年8月24日宣佈生效。私募中發行的普通認股權證和普通認股權證未根據《證券法》註冊。相反，普通認股權證和普通認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免發行的。普通認股權證自股東批准在行使普通認股權證後發行普通股的生效之日（“股東批准日”）開始行使，並將在股東批准日五週年之際到期。預先注資認股權證可在發行後立即行使，在所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時行使。

根據購買協議的條款，在交易結束後的30天內，我們同意不發行（或簽訂任何發行協議）我們的普通股或普通股等價物（定義見購買協議），但某些例外情況除外。此外，除某些例外情況外，在交易截止日期（即2023年12月8日）180天之前，我們禁止簽署或簽訂協議，使我們或我們的任何子公司發行任何涉及浮動利率交易（此類條款在購買協議中定義的條款）的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。此外，我們的首席執行官和每位董事和執行官都簽訂了封鎖協議，根據該協議，他們都同意在交易結束後的30天內不發售、出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券，但某些例外情況除外。此外，從購買協議簽訂之日起至股東批准之日起十二（12）個月之日，當我們或我們的任何子公司以現金對價、債務（定義見購買協議）或其證券組合（“後續融資”）發行普通股、普通股等價物或優先股時，買方將有權參與最多一定金額的後續融資以相同的條款、條件和價格進行相當於後續融資的33％的融資後續融資中規定。

如預融資認股權證或普通認股權證中所述，如果發生任何股票分紅或拆分、反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易，預先注資認股權證和普通認股權證的行使價格以及預先注資的認股權證和普通認股權證的數量將進行調整。除某些例外情況外，如果我們或我們的任何子公司（如適用）出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權），則普通認股權證規定調整我們的普通股或普通股等價物，其每股有效價格低於當時的行使價（例如較低的價格）“基本股價” 及此類發行統稱為 “稀釋性發行”）。如果進行稀釋性發行，則行使價應降至等於基本股價。

在某些情況下，預先注資的認股權證和普通認股權證可在 “無現金” 的基礎上行使。

我們已同意在購買協議簽訂之日起30天內提交註冊聲明，登記普通認股權證股份的轉售，並盡我們在商業上合理的努力使該註冊聲明在交易截止日期後的121天內生效（如果美國證券交易委員會通知我們打算審查此類註冊聲明，則在發行截止日期後的181天內）生效。買方已同意不向公眾轉售或分發普通認股權證或普通認股權證，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或其豁免。

根據我們與配售代理人之間的配售代理協議，Maxim Group LLC在 “合理的最大努力” 的基礎上擔任配售代理人。根據配售代理協議，向配售代理人支付了現金費，金額為在交易中出售的證券向我們支付的總收益的7％，並報銷了不超過40,000美元的某些自付費用。

2024 年 2 月私募配售

2024年2月15日，我們盡最大努力完成了公開發行（“2024年2月發行”），根據該發行，我們通過發行證券籌集了約700萬美元的總收益，總收益包括：（i）7,795,000個單位（“單位”），每個單位由（A）一股普通股組成，（B）一份用於購買一股普通股的A類認股權證（每股均為 “A類普通股”）認股權證”，統稱為 “A類普通認股權證”），每份可不時行使一股普通股，行使價為每股0.66美元股份（“A類普通認股權證”），以及（C）一份B類認股權證，用於購買一股普通股（每份均為 “B類普通認股權證”，統稱為 “B類普通認股權證”，與A類普通認股權證合稱 “普通認股權證”），每份認股權證可不時行使一股普通股，行使價為每股0.748美元（“B類普通認股權證”）認股權證股份”，以及A類普通認股權證股份（“普通認股權證股份”）；以及（ii）8,205,000份預先注資單位（“預先注資單位”），每股預先注資的單位包括（A）一份預先注資的認股權證（每份認股權證，統稱為 “預先注資認股權證”），每份此類預先注資認股權證可不時行使一股普通股，行使價為每股0.001美元（“預先注資認股權證”），（B）一份A類普通認股權證，以及（C）一份B類普通認股權證。這些單位以每單位0.44美元的公開發行價格出售，預先資助單位的公開發行價格為每單位0.439美元。

此外，2024年2月15日，我們向賣方股東發行了2024年2月認股權證，用於購買最多2,221,880股普通股，2024年2月認股權證的形式與上述B類普通認股權證基本相同。2024年2月的認股權證是向賣出股東發行的，目的是促使賣出股東同意在該次發行截止日期（或2024年6月5日）（“VRT禁令”）後的一百八十（180）天（“VRT禁令”）（“VRT禁令”）後的一百八十（180）天內免除禁止進行浮動利率交易的禁令（定義見下文），以使我們能夠生效2024年2月的發行。

賣出股東

賣出股東發行的普通股是行使普通認股權證時可向賣出股東發行的普通股。瞭解有關發行普通認股權證和行使普通認股權證後可發行的普通股的更多信息。請參閲本招股説明書中其他地方的 “私募説明”。我們正在註冊普通股，以便允許賣出股東不時發行我們的普通股進行轉售。除了我們的普通股、普通認股權證、預先注資認股權證、預先注資認股權證和在交易中購買的普通認股權證股份的所有權外，賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了與賣出股東有關的某些信息，包括 (i) 在本次發行之前，賣出股東實益擁有的普通股數量，包括普通股可行使的證券數量，不考慮普通認股權證和預籌認股權證（如下所述）中包含的任何實益所有權限制，(ii) 賣出股東根據普通股發行的普通股數量本招股説明書和 (iii) 賣出股東的假設出售本招股説明書所涵蓋的所有普通股，則本次發行完成後的受益所有權。在行使普通認股權證時登記向賣出股東發行的普通股並不一定意味着賣出股東將出售全部或任何此類股票，但是下面最後兩欄中列出的股票數量和百分比假設賣出股東發行的所有普通股均已出售。

該表基於賣出股東提供給我們的信息，受益所有權和所有權百分比根據美國證券交易委員會的規章制度確定，包括股票的投票權或投資權。此信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。在計算賣出股東實益擁有的股份數量和賣出股東的所有權百分比時，受普通認股權證約束的普通股以及賣出股東持有的可在2024年3月14日後的60天內行使的預融資認股權證被視為已發行股份。本次發行後的受益所有權百分比（36,966,353股）基於2024年3月14日我們已發行的32,522,593股普通股。

本招股説明書涵蓋了出售股東可能出售或以其他方式處置的4,443,760股普通股的轉售。我們的此類普通股可在行使普通認股權證後向賣出股東發行。此外，普通認股權證要到股東批准日才能行使，並將在股東批准日五週年之際到期。就本賣出股東表而言，我們假設股東批准日期將在2024年3月14日之後的60天內生效。

2023年12月認股權證的行使價為每股0.2256美元，2024年2月的認股權證的行使價為每股0.748美元。有關普通認股權證的更完整描述，請參閲上面的 “私募説明”。根據2023年12月認股權證和2024年2月認股權證的條款，賣出股東不得行使2023年12月的認股權證或2024年2月的認股權證，前提是這種行使會導致該賣方股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股股份，這些普通股在行使後將超過當時已發行普通股的4.99％（視情況而定），但不包括為確定目的的普通股發行的股份在 2023 年 12 月行使時可用未行使的認股權證或 2024 年 2 月的認股權證。第二列和第四列中的股票數量並未反映這一限制。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

預籌認股權證的受益所有權限制為已發行普通股數量的9.99％，2023年12月的認股權證和2024年2月的認股權證的受益所有權限制為已發行普通股數量的4.99％，這在每種情況下都限制賣出股東行使認股權證中會導致賣方股東及其關聯公司在行使後擁有一定數量的認股權證普通股超過受益股數的百分比所有權限制。上表中列出的股份數量並未反映該限制的適用情況。

分配計劃

證券的賣出股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣出股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；如果是本金交易，則加價或降價符合 FINRA 規則 2121。

在出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可以在對衝所持頭寸的過程中賣空證券。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借出或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，出售證券的股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東都告知我們，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

我們需要支付我們在證券註冊時產生的某些費用和開支。我們已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣出股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮任何數量或銷售方式限制，不要求我們遵守《證券法》第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則，或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書出售，以較早者為準 tus或《證券法》第144條或任何其他類似效力的規則。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人在M條例所定義的適用限制期內，不得同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

法律事務

位於紐約州的Blank Rome LLP將傳遞通過註冊聲明註冊的普通股的有效性，本招股説明書是其中的一部分。

專家們

以引用方式納入本招股説明書和註冊報表的截至2023年12月31日止年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Macias、Gini & O'Connell, LLP的報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的，該報告是根據該公司的審計和會計專家授權在本招股説明書中註冊的。合併財務報表報告載有關於我們繼續經營能力的解釋性段落。

本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入截至2022年12月31日止年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO USA, P.C. 的報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的，該報告以引用方式註冊成立，由該公司作為審計和會計專家授權。合併財務報表報告載有關於我們繼續經營能力的解釋性段落。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含或省略的聲明修改或取代了本招股説明書。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格8-K第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在表格8-K第2.02項或第7.01項下提交的與此類物品有關的證物除外），在（i）之日之後以此類表格提交的與此類物品有關的證物，以引用方式納入其中本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的提交以及註冊聲明生效之前以及 (ii) 日期在本招股説明書中以及本招股説明書所涵蓋證券的發行終止或完成之前。我們以引用方式納入以下所列文件（其中任何部分除外，根據《交易法》和適用的美國證券交易委員會規則，根據《交易法》（文件編號：001-36385），這些文件不被視為 “已提交”）：

根據書面或口頭要求，我們將免費向每一個人（包括任何受益所有人）提供招股説明書副本以引用方式納入本招股説明書的文件的副本（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書）。您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：BIOLASE, Inc.，27042 Towne Center Drive，270套房，加利福尼亞州森林湖 92610，收件人：投資者關係，電話：(949) 361-1200。您也可以在我們的網站www.biolase.com上訪問這些文件。

任何BIOLASE, Inc.網站、任何BIOLASE, Inc.網站的任何小節、頁面或其他分支機構或任何BIOLASE, Inc.網站上的內容鏈接到的任何網站上的信息均不屬於本招股説明書的一部分，除非該信息也包含在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書，否則您不應依賴這些信息。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov以及我們的網站www.biolase.com上向公眾公開。

任何BIOLASE, Inc.網站、任何BIOLASE, Inc.網站的任何小節、頁面或其他分支機構或任何BIOLASE, Inc.網站上的內容鏈接到的任何網站上的信息均不屬於本招股説明書的一部分，除非該信息也包含在本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書，否則您不應依賴這些信息。

4,443,760 股普通股

BIOLASE, Inc.

招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用。

下表列出了公司在註冊和出售註冊普通股時應支付的估計成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估計值。

項目 14。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條授權並授權特拉華州公司賠償其董事、高級職員、僱員和代理人因其與公司的關係而對任何此類人員提起的任何索賠、訴訟或訴訟所產生的責任和相關費用，前提是此類人員本着誠意行事，並以合理認為屬於而不是反對的方式行事為了公司與行為有關的最大利益，或此類索賠、訴訟或訴訟所依據的事件。DGCL第145條還授權公司代表獲得賠償的人員購買和維持保險。認定該人對此類行為或事件負有民事責任或刑事責任，不一定決定該人是否符合行為標準並因此有權獲得賠償。

DGCL第102（b）（7）條允許公司在其公司註冊證書或其修正案中取消或限制董事因違反董事信託謹慎義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：（i）任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務，（ii）不利的作為或不作為的行為信仰或涉及故意不當行為或明知違法的行為，(iii) 根據 DGCL 第 174 條（責任規定）董事因非法支付股息或非法購買或贖回股票）或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

經修訂的公司重述公司註冊證書（“章程”）規定，在適用法律允許的範圍內，註冊人的董事不得因違反註冊人董事的信託義務而對註冊人或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。該章程在DGCL允許的最大範圍內取消了董事的個人責任。公司的第八次修訂和重述章程（以下簡稱 “章程”）規定，由於他或她作為法定代表人的人現在或曾經是註冊人的董事或高級管理人員而成為或可能成為任何民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或受到威脅的每一個人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動，都應是註冊人在DGCL授權的最大範圍內對所有成本、費用、開支、負債進行賠償並使其免受損害該人因而合理遭受或遭受的損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及已支付或將要支付的款項），此類賠償應繼續適用於已停止擔任董事或高級管理人員的人，並應為其繼承人、遺囑執行人和個人或法定代表的利益提供保險。該公司還為其高管和董事購買了責任保險，並與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。

上述聲明受DGCL第145條和第102（b）（7）條、公司章程和公司章程的約束，這些章程和章程已作為本註冊聲明的附錄提交。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

項目 15。近期未註冊證券的銷售。

2024年2月15日，公司以私募方式向單一機構投資者（“買方”）發行了認股權證（“2024年2月認股權證”），總共購買2,221,880股普通股（“2024年2月認股權證”），行使價為0.748美元。2024年2月的認股權證和2024年2月的認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條和根據該法頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免發行的。

2023年12月6日，公司與 “買方” 簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司以註冊直接發行方式向買方發行了331,000股公司普通股（“股票”），面值每股0.001美元（“普通股”），並預先籌集了購買779,940股普通股的認股權證（“預先融資”）基金認股權證”），行使價為每股0.001美元，（ii）在同時進行私募時，認股權證（“普通認股權證”），總共購買2份，221,880股普通股（“普通認股權證”），行使價為1.23美元。一股和兩份普通認股權證的合併收購價格為1.23美元，一份預籌認股權證和兩份普通認股權證的合併購買價格為1.229美元。普通認股權證和普通認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條及根據該法頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免發行的。

2022年6月，公司發行了購買1,405,405股普通股的認股權證，行使價為每股4.625美元（按2023年前的反向股票拆分計算）。認股權證以私募方式發行，涉及註冊直接發行678,745股普通股和預先籌資的認股權證，以每股0.001美元的行使價（按2023年前的反向股票拆分計算）購買726,660股普通股。一股普通股和一份認股權證的合併購買價格為4.625美元，一份預先注資的認股權證和一份認股權證的合併購買價格為4.624美元（按2023年前的反向股票拆分計算）。該公司在發行中獲得的總收益約為650萬美元。認股權證和行使認股權證時可發行的普通股是根據《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免發行的。

2020年6月，公司發行了購買432,000股普通股的認股權證，行使價為每股12.88美元（按2023年前的反向股票拆分計算）。認股權證以私募方式發行，涉及註冊直接發行432,000股普通股（按2023年前的反向股票拆分計算）。一股普通股和一份認股權證的總購買價格為16.00美元（按2023年前的反向股票拆分計算）。該公司在發行中獲得的總收益約為690萬美元。認股權證和行使認股權證時可發行的普通股是根據《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的第506（b）條規定的註冊豁免發行的。

項目 16。附錄和財務報表附表。

本註冊聲明的證物列於本註冊聲明的附錄索引中，該附錄索引緊接在簽名頁之前，特此以引用方式納入該附錄索引。

項目 17。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

但是，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第424 (b) 條提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用註冊聲明的一部分。

即，為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該證券的首次善意發行。

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條以引用方式納入註冊聲明的每份員工福利計劃的年度報告（如果適用）應被視為與其中提供的證券以及此類證券發行有關的新註冊聲明當時的證券應被視為其首次真誠發行。

就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

展覽索引

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人於2024年3月27日在加利福尼亞州森林湖市代表其簽署S-1表格註冊聲明的第1號修正案，並經正式授權。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-1表格註冊聲明的第1號修正案已由以下人員以所示身份和日期簽署。