cpe-20240327

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）: 2024年3月27日

卡隆石油公司公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

001-14039

64-0844345

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主識別號）

布萊爾萊克廣場一號

2000 W. Sam Houston 公園大道 S., 2000 套房

休斯頓, TX77042


			（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(281) 589-5200


			（註冊人的電話號碼，包括區號）


			（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：

☑根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條，啟動前溝通

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，啟動前溝通

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.01美元

CPE

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第17CFR第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（17 CFR第240.12b-2）條所定義的新興成長型公司。

☐新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

第 5.07 項將事項提交證券持有人表決。

2024年3月27日，卡隆石油公司（“Callon”）在德克薩斯州休斯敦舉行了股東特別會議（“特別會議”）。截至2024年2月15日（特別會議的創紀錄日期）營業結束時，已發行66,508,277股卡倫普通股（“普通股”）。共有51,368,320股普通股代表親自或通過代理人出席了特別會議，這構成了在會議上開展業務的法定人數。

在特別會議上，Callon股東對以下三項提案進行了表決：

(a)批准APA公司、Astro Comet Merger Sub Corp.（“Astro Comet Merger Sub”）和Callon於2024年1月3日通過的《合併協議和計劃》，根據該協議和計劃，Astro Comet Merger Sub將與Callon合併併入Callon，Callon作為APA公司的全資直接子公司在合併中倖存下來（“合併”），並批准了由此考慮的交易（提案1）);

(b)在不具約束力的諮詢基礎上，批准與合併相關的Callon指定執行官的薪酬（提案2）；以及

(c)如果特別會議上的投票數不足以批准合併提案（提案3），則批准特別會議休會，以徵集更多代理人。

有關這些提案的更多信息，請參閲2024年2月16日特別會議的聯合委託書/招股説明書及其2024年3月15日的補充説明。每項提案的投票結果如下：

提案 1 — 批准協議和合並計劃


投的票數	反對票	投棄權票	經紀人非投票
49,899,716	1,349,787	118,817	—

提案2——在不具約束力的諮詢基礎上批准卡倫指定執行官的薪酬


投的票數	反對票	投棄權票	經紀人非投票
49,024,736	2,177,829	165,755	—

提案3——必要時批准特別會議休會


投的票數	反對票	投棄權票	經紀人非投票
45,014,264	6,159,627	194,428	—

項目 9.01。財務報表和附錄

(d) 展品


展品編號						描述

104						封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


									卡隆石油公司
									（註冊人）


			2024年3月27日						/s/ 小約瑟夫 ·C· 加託
									小約瑟夫·加託
									總裁兼首席執行官