附件 4.12

第三次 僱傭協議修正案

本 第三次僱傭協議修訂(“第三次修訂協議”)自2023年4月1日(‎)(“生效日期”)起生效，有效期為：

DraganFly 創新公司

根據不列顛哥倫比亞省法律正式註冊成立的公司，營業地址為薩斯喀徹温省S7M 0K7，聖喬治大道2108號，

‎(以下簡稱“公司”)

-和-

保羅·馬倫，

居住在 個人[已編輯]

‎(以下簡稱員工或您)‎

(統稱為“當事人”)

鑑於：

11. 公司‎和員工簽訂了2021年4月12日的僱傭協議、2021年11月1日的‎僱傭協議修正案和2022年4月1日的僱傭協議修正案(合計，《僱傭協議》)列明瞭僱員的僱傭條款和條件；

12. 公司希望繼續聘用該員工的服務，並且該員工希望 按照經第三次修訂條款修訂的《僱傭協議》的條款和條件繼續受僱於本公司以下所述協議：

現在 因此，考慮到本第三份修訂協議中的承諾和相互約定及協議，包括增加僱員的基本工資，並作為僱員繼續受僱的交換條件，雙方同意 修改僱傭協議如下：

1.僱傭協議中的第 3.1條改為：

作為在本協議的‎期限內提供服務的補償，公司同意向‎員工支付工資，金額為250,000.00加元(‎‎“年薪”)，每兩週分期付款一次。‎公司將在本協議的‎期限內每年審查年薪，並可自行決定調整‎年薪 。任何此類調整均可在不要求對本協議、‎進行書面修改的情況下進行，也不會導致 ‎‎終止或違反本‎協議。《僱傭協議》第3.2條改為：

除上述年薪外，員工還有資格獲得可自由支配的年度績效獎金(“‎ ‎”)。績效獎金將根據公司薪酬委員會在其‎‎中確定的績效指標，在‎公司每年的‎財務完成後確定。 ‎‎。公司在3月份的董事會會議上批准績效獎金後，向員工支付‎績效獎金(如果有)。員工理解並同意，績效獎金的支付‎不應被視為‎預期薪酬，並且在任何一年或連續幾年支付績效‎獎金不應 在隨後任何一年創建‎獲得績效獎金的權利。‎要有資格獲得績效獎金，員工還必須在支付任何‎此類‎獎金之日 積極受僱。就本協議而言，僱員“積極受僱”的最後一天應為：(I)在僱員因任何原因而終止受僱於‎之前實際履行其職責的最後一天；或(Ii)‎End of‎‎‎of‎by the Ontario of the Employee Minimal Notify of Expansion‎2000年《就業標準法》(“歐空局”)‎。‎這是因為績效獎金在‎付款日期之前不會 獲得。為清楚起見，‎除‎歐空局要求的範圍外：‎‎‎(I)員工積極‎受僱的最後一天 不得通過任何‎‎合同法或‎‎‎‎普通法延長‎中的‎‎‎終止期通知，其中‎Employee‎收到‎Employee‎收到的‎‎或‎‎可能收到的 Pay‎in‎來代替‎的‎終止或損害賠償通知代替通知of終止； ‎和‎(Ii)任何‎Performance Bonus‎的權利不得包括在任何‎權利中，而 員工‎可能需要支付‎代替或損害賠償以代替‎‎of‎‎‎of‎Termination。‎

‎The‎員工在任何給定年度的績效指標和目標績效獎金作為‎‎時間表 “B”附於此。附表“B”將不定期(to-to-‎‎)進行審查，並可由公司進行修訂，但不需要‎‎要求對本協議進行書面修訂，也不會導致‎‎終止或違反本協議。‎

員工有權參加公司不時修訂的福利計劃(“福利”)。 所有福利均受適用政策的條款和條件約束。員工同意，公司可在不另行通知的情況下替換或修改福利或其條款和條件。

2.條款 3.4將按如下方式添加到‎‎僱傭協議中：

公司將授予員工120,000股受限‎股份單位(“RSU”)‎，以購買最多 ‎‎120,000股本公司普通股。向員工授予‎RSU應根據公司經修訂和重新聲明的股份補償計劃(“計劃”)的‎條款和條件以及適用的‎規則和加拿大‎證券交易所和納斯達克的要求進行。RSU應根據以下歸屬時間表將‎歸屬於‎：‎

d)‎於2023年10月30日批准40,000個RSU；‎；‎

e)‎於2024年9月3日批准40,000個RSU；‎；和‎

f)‎於2025年3月20日批准40,000個RSU‎.‎

3.附表 將在‎‎僱傭 協議中添加名為“績效獎金計劃”的“B”，如下所示：

對於2023年的日曆年，員工的目標‎年度‎績效獎金為‎加元250,000.00美元，基於以下‎‎ 里程碑和成就：

‎

% 獎金
收入 1200萬美元，比例比例不斷下滑 20%
“175% 工資效率目標”計算為“總收入”/“工資和薪金；浮動比額表記為 30%
ENPs 共20個 10%
從2個新的無人機平臺和2個新的集成系統中發佈 和收入 20%
全球產能為每月100台3XL和10台重型升降機 20%
100%

為澄清起見，績效獎金仍由董事會自行決定和批准，‎由董事會自行決定和批准。Employee‎理解並同意，績效‎獎金的支付不應被視為預期的‎薪酬，任何一年或連續幾年在‎中支付績效獎金不應在隨後的任何一年創建績效獎金的權利‎。‎

4.僱傭協議中規定的所有 其他僱傭條款和條件將保持 不變並有效。

5.員工特此免除公司在本修訂協議條款或本協議規定的僱傭變更之外的任何或可能產生的任何索賠，具體包括任何適用人權下的索賠，工人補償、職業健康和‎安全以及僱傭標準立法，包括但不限於《就業標準法》、《人權法典》和《工人補償法》。

6.本修訂協議是對僱傭協議的修訂。本修訂協議和僱傭協議應一併閲讀，構成一個協議。雙方同意修訂協議的條款自生效之日起生效。

7.本修訂協議對雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、法定遺產代理人、繼承人和允許的受讓人有利並具有約束力。

8. 如果本修訂協議的任何條款與就業協議的任何條款發生衝突，應以本修訂協議的相關條款(S)為準。

9.這 修訂協議受 的管轄，並應根據 進行解釋和解釋 不列顛哥倫比亞省的法律和適用於其中的加拿大法律。雙方不可分割 委託英屬哥倫比亞省法院對有關 執行本修訂協議。

為證明雙方達成協議，雙方已於2023年__

"/s/ 保羅·馬倫"
保羅·馬倫
（員工 簽名）
發信人：
瘋狂飛行 INNOVATIONS INC.
“/S/ 卡梅隆·切爾”
授權簽字人
I 有權約束公司。