美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記 一)
| 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
| 截至本財政年度止 |
或
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告 |
或
| 殼牌公司報告 根據1934年《財產交易法》第13條或第15條（d）款 |
需要此shell公司報告的事件日期 。. . . . . . . . . . . . . .
對於 ，從_的過渡期
| 委託文件編號： |
(註冊人在其章程中明確規定的名稱)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
(公司或組織的管轄權 )
(主要執行辦公室地址 )
電話：
E-mail: paul.sun@draganfly.com
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據法案第12（g）條登記或將登記的證券
無
(班級標題 )
根據法案第15（d）條有報告義務的證券
無
(班級標題 )
説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。
普通股
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。
是
如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。
是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
☒
在過去12個月（或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內）內，通過複選標記確認註冊人是否已以電子方式提交了根據第S—T條規則 405（本章第232.405節）要求提交的每個交互式數據文件
☒
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器☐ | 已加速 文件服務器☐ | |||
| 新興成長型公司 |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
。
† 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估由編制或發佈其審計報告的註冊公眾會計師事務所進行。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示 這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於獎勵的薪酬進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：
| 美國公認會計原則 | ☐ | ☒ | 其他 | ☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。
☐ 項目17☐項目18
如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。
是
(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃進行證券分銷後，用複選標記檢查 註冊人是否已提交了1934年證券交易法第12、13或15（d）節要求提交的所有文件和報告
☒
目錄表
| 目錄表 | i | ||
| 一般事項 | II | ||
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | 三、 | ||
| 第一部分 | 1 | ||
| 第1項。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 | |
| 第二項。 | 報價統計和預計時間表 | 1 | |
| 第三項。 | 關鍵信息 | 1 | |
| 第四項。 | 關於公司的信息 | 16 | |
| 項目4A。 | 未解決的員工意見 | 35 | |
| 第五項。 | 經營與財務回顧與展望 | 35 | |
| 第六項。 | 董事、高級管理人員和員工 | 35 | |
| 第7項。 | 大股東和關聯方交易 | 50 | |
| 第八項。 | 財務信息 | 51 | |
| 第九項。 | 報價和掛牌。 | 51 | |
| 第10項。 | 附加信息 | 52 | |
| 第11項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 59 | |
| 第12項。 | 除股權證券外的其他證券説明 | 60 | |
| 第II部 | 61 | ||
| 第13項。 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 61 | |
| 第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 61 | |
| 第15項。 | 控制和程序 | 62 | |
| 第16項。 | [已保留] | 62 | |
| 項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 63 | |
| 項目16B。 | 道德守則 | 63 | |
| 項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 63 | |
| 項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 64 | |
| 項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 64 | |
| 項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 64 | |
| 項目16G。 | 公司治理 | 64 | |
| 第16H項。 | 煤礦安全信息披露 | 64 | |
| 項目16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 64 | |
| 項目16J。 | 內幕交易政策 | 65 | |
| 項目16K。 | 網絡安全 | 65 | |
| 第三部分 | 66 | ||
| 第17條： | 財務報表 | 66 | |
| 第18條： | 財務報表 | 67 | |
| 項目19. | 陳列品 | 68 | |
| i |
一般 事項
除非 另有説明或上下文另有説明，“我們”、“我們的”、“公司”或 “Draganfly”指Draganfly Inc.。及其子公司。
除非 另有説明，本年度報告表格20—F（本年度報告）中的財務信息是 根據國際會計準則理事會或 IASB頒佈的國際財務報告準則或IFRS編制的。除非本文另有説明，所有提及的"$"、"C $"、"加拿大元"或"美元" 均指加拿大貨幣，"US $"、"United States dollars"或"U.S. dollars"均指美國貨幣 。
我們 是一家"新興增長型公司"，定義在2012年的《快速啟動我們的商業創業法案》或《就業法案》中，因此， 我們選擇遵守某些降低的美國上市公司報告要求。
本公司根據國際財務報告準則編制和報告其合併財務報表。然而，本年度報告可能會參考某些非《國際財務報告準則》的衡量標準，包括管理層使用的關鍵業績指標。這些計量不是《國際財務報告準則》下的公認計量 ，也沒有國際財務報告準則規定的標準化含義，因此不太可能將與其他公司提出的類似計量相比較。相反，這些措施是作為額外的信息提供的，以補充這些國際財務報告準則措施，從管理層的角度提供對公司運營的結果的進一步瞭解。因此，這些措施不應被孤立地考慮，也不應作為分析公司根據報告的的財務信息的替代。
公司使用非《國際財務報告準則》計量，包括“毛利”、“毛利”和“營運資本”，其他公司計算的方式可能有所不同。這些非國際財務報告準則計量和指標用於向投資者提供公司經營業績和流動性的補充指標，從而突出了公司業務中的趨勢，這些趨勢在僅依靠國際財務報告準則計量時可能不太明顯。管理層認為，毛利潤(定義為收入減去運營費用)是一種有用的運營補充指標。毛利潤有助於瞭解創造收入所需的成本水平。毛利是指毛利佔收入的百分比。管理層認為，營運資本(定義為流動資產減去流動負債)是公司流動性及其履行當前義務的能力的指標。本公司還認為，證券分析師、投資者和其他國際財務報告準則相關方 在評估類似行業的公司時，經常使用非計量。管理層還使用非國際財務報告準則 和指標，以促進不同時期的經營業績比較，編制年度經營預算和預測，並確定高管薪酬的組成部分。有關這些非《國際財務報告準則》計量與相關報告計量的對賬，請參閲“經營業績-銷售成本/毛利 關於毛利和毛利的討論，以及關於營運資本的討論精選財務信息 “本年度報告附件15.1Form 20-F所附公司管理層對截至2023年12月31日的年度的討論和分析。
| II |
除非另有説明，否則本公司已從其內部研究、管理層的估計和第三方公共信息以及其他行業出版物中獲取本年度報告中包含的市場和行業數據。雖然本公司相信該等內部研究、管理層的估計及第三方公開資料是可靠的，但該等內部研究及管理層的估計並未經任何獨立來源的核實，本公司亦未核實任何第三方公開的資料。 本公司並不知悉本年報所載有關市場及行業數據的任何失實陳述，但該等 數據涉及風險及不確定因素，並可能會根據的各種因素而有所變動。包括在“關於前瞻性信息和陳述的告誡聲明”和“第3.D.項風險因素”中描述的內容。
有關前瞻性陳述的警示性説明
本年度報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括 有關我們業務未來可能或假定的結果、財務狀況、經營結果、流動性、計劃和目標的信息。在某些情況下，您可以通過“相信”、“可能”、“ ”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“ ”、“預期”、“預測”、“潛在”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。我們就以下事項所作的 陳述本質上是前瞻性的，並基於以下所述的某些假設 ：
| ● | 公司的意圖、計劃和未來行動； | |
| ● | 與公司的業務和未來活動有關的聲明； | |
| ● | 公司運營的預期發展 ； | |
| ● | 公司的市場地位、競爭能力和未來財務或經營業績； | |
| ● | 執行公司業務計劃所需的資金時間和金額； | |
| ● | 資本支出； | |
| ● | 對現有或新的法規或政策或政府法規的任何變更對公司的影響 ； | |
| ● | 勞動力可獲得性； | |
| ● | 公司獲得必要的監管批准和許可的能力 | |
| ● | 追加 資本的要求； | |
| ● | 目標、戰略和未來 增長和公司產品的成功； | |
| ● | 財政資源是否充足； | |
| ● | 關於 收入、費用和預期現金需求的預期； | |
| ● | 公司證券的波動性和公司證券在納斯達克的持續上市；和 | |
| ● | 由流行病和/或地緣政治衝突推動的一般市場狀況和宏觀經濟趨勢，包括供應鏈中斷、市場波動、通脹、利率和勞動力挑戰等因素。 |
以上列表並不是我們所有前瞻性陳述的詳盡列表。前瞻性陳述基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮到我們目前可獲得的信息。這些陳述只是根據我們目前對未來事件的預期和預測做出的預測。有重要的 因素可能導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就大不相同，包括但不限於風險因素以下列於本年度報告第3.D.項。此外，除另有説明外， 本年度報告中包含的前瞻性陳述是截至本文發佈之日作出的，我們無意也沒有義務 因新信息、未來事件、變化或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述。 除非法律另有要求。
| 三、 |
第 部分I
| 第 項1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
不需要 。
| 第 項2. | 優惠統計數據和 預期時間表 |
不需要 。
| 第 項3. | 關鍵信息 |
3.A.
[已保留]
| 3.B. | 資本化和負債化 |
不需要 。
| 3.C. | 提供和使用收益的原因 |
不需要 。
| 3.D. | 風險因素 |
投資本公司沒有面值的普通股(“普通股”)具有很高的投機性， 涉及重大風險。除本年度報告中包含的其他信息以及通過參考納入本報告和其中的文件外，您還應審查並仔細考慮此處所述的風險。此處描述的風險不是我們面臨的唯一風險因素，不應被認為是詳盡無遺的。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、運營和狀況產生重大和不利影響， 財務或其他方面。
與公司及其業務和行業相關的風險
公司有虧損的歷史。
公司自成立以來出現淨虧損。本公司不能保證其能夠在未來實現盈利或避免淨虧損 或者在未來的任何季度或其他期間將有任何收益或收入。該公司預計，隨着業務的增長，其運營費用將會增加，包括在研發和營銷方面投入大量資源。因此，收入的任何減少或延遲都可能導致重大運營虧損。
如果公司在未來發行更多普通股或其他證券， 股東在公司的持股可能會被稀釋。
公司未來可能會增發普通股或其他證券，這可能會稀釋股東在公司的持股 。公司章程允許發行不限數量的普通股，股東不享有與進一步發行任何證券相關的優先購買權。本公司董事有權自行決定是否需要以方式發行普通股或其他證券、任何該等證券以方式發行的價格 以及普通股或證券的其他發行條款。此外，公司可能會在行使激勵性股票期權時，根據其股份補償計劃向發行額外的普通股 ，或在行使或轉換本公司其他已發行的可轉換證券時發行普通股，這將導致對股東的進一步攤薄 。此外，在任何潛在的未來收購中，發行普通股或其他證券， 如果有的話，也可能導致進一步稀釋股東利益。
| 1 |
公司預計將產生鉅額研發成本，並投入大量資源用於識別和商業化 新產品和服務，這可能會顯著降低其盈利能力，而且可能永遠不會為公司帶來收入。
公司未來的增長取決於滲透新市場、調整現有產品以適應新的應用、以及推出獲得市場認可的新產品和服務。公司計劃支付鉅額研發費用 作為其設計、開發和商業化新產品和服務以及增強其現有產品的努力的一部分。 公司相信在許多業務領域都有巨大的商機。由於公司將研究和開發成本計入運營費用，這些支出將對其未來的收益產生不利影響。此外， 公司的研發計劃可能無法產生成功的結果，其新產品和服務 可能無法獲得市場認可、創造任何額外收入或實現盈利，這可能會對公司的 業務、前景、財務業績和流動性造成實質性損害。
可用外部研發資金短缺 可能會對公司造成不利影響。
公司依靠其研發活動來開發用於其無人機產品的核心技術，並用於開發公司未來的產品。公司的部分研究和開發活動 可以依靠商業公司和加拿大政府的資助。加拿大政府和商業支出水平 可能受到許多變量的影響，包括一般經濟狀況、特定公司的財務業績 以及在預算制定和撥款流程中與其他加拿大政府資助項目爭奪加拿大政府資金的情況 。此外，加拿大、聯邦和省級政府向商業公司提供能源回扣和激勵 ，這將直接影響公司適用於能源系統的研發金額 。如果這些能源回扣和激勵措施減少或取消，公司用於研究和開發的資金可能會減少。任何可用研究和開發資金的減少都可能損害公司的業務、財務狀況和經營業績。
公司採用新的商業模式可能無法產生任何財務回報。
預測 公司在新業務模式下的收入和盈利能力本質上是不確定的，和是不穩定的。公司業務模式的實際收入和利潤可能大大低於公司預測的。此外， 對於公司的一個或多個產品和/或服務，新的業務模式可能會失敗，導致 公司對支持新業務模式所需的開發和基礎設施的投資損失，以及從更成功的業務中分流管理和財務資源的機會成本。
公司將受到操作風險的影響，可能無法為某些風險提供足夠的保險。
公司將受到多項經營風險的影響，公司可能沒有為某些風險提供足夠的保險，包括：勞資糾紛；災難性事故；火災；封鎖或其他社會行動；監管環境的變化 ；不遵守法律和規定的影響；自然現象、，如惡劣天氣條件、洪水、地震和地面移動。不能保證前述風險和危險不會導致公司技術的損壞、 或破壞、個人傷亡、環境破壞、對公司運營的不利影響、成本、金錢損失、潛在的法律責任和政府的不利行動，其中任何 都可能對公司未來的現金流、收益和財務狀況產生不利影響。此外，公司 可能會因公司無法投保的某些風險和危險而承擔或受到責任或遭受損失，或者公司可能會因成本原因選擇不投保。這種保險覆蓋範圍的缺失可能會對公司未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利的影響。
公司在不斷變化的市場中運營，這使得評估公司的業務和的未來前景變得困難。
該公司的無人機(“無人機”)在快速發展的市場中銷售。商用無人機市場 處於客户採用的早期階段。因此，該公司的業務和未來前景可能很難評估。 公司無法準確預測對其產品和服務的需求將增加的程度(如果有的話)。公司在快速發展的市場中經常遇到的挑戰、風險和不確定因素可能會影響公司 執行以下操作的能力：
| ● | 創造足夠的收入 以達到並保持盈利能力； |
| 2 |
| ● | 獲取並維護市場份額 ； | |
| ● | 實現或管理運營增長 ； | |
| ● | 開發和續簽合同； | |
| ● | 吸引和留住更多 工程師和其他高素質人員； | |
| ● | 成功開發新產品並將其推向商業市場； | |
| ● | 適應政府和政府機構新的或不斷變化的政策和支出優先事項；以及 | |
| ● | 在需要時以合理條款獲得額外資本 。 |
如果公司未能成功應對這些和其他挑戰、風險和不確定性，其業務、運營結果和財務狀況將受到實質性損害。
公司在競爭激烈的市場中運營。
公司面臨競爭，新的競爭對手將繼續在世界各地湧現。公司 競爭對手提供的服務在消費者支出中所佔的份額可能比預期的更大，這可能會導致公司 產品和服務產生的收入低於預期的。預計這些市場的競爭將會加劇。
如果公司的競爭對手開發和營銷更成功的產品或服務，以更低的價位提供具有競爭力的產品或服務，或者如果公司不能始終如一地生產高質量和廣受歡迎的產品和服務，則公司的收入、利潤率、 和盈利能力將下降。
公司的有效競爭能力將取決於公司的服務和設備定價、客户服務質量、根據客户需求開發新的和增強的產品和服務以及不斷變化的技術、銷售範圍和質量以及分銷渠道和資本資源。競爭可能會導致 公司增加新客户的速度降低，公司的市場份額減少，的客户數量減少。例子包括但不限於來自無人機行業其他公司的競爭。
此外，如果在公司運營所在的司法管轄區授予額外的許可證，公司可能面臨更激烈的競爭。
公司競爭的市場以快速的技術變化為特徵，這要求公司開發新的產品和產品增強，並可能使公司現有的產品過時。
持續 本公司產品市場上的技術變化可能會使其產品的競爭力降低或過時， 無論是在一般應用還是在特定應用中。公司未來的成功將取決於是否有能力為其現有產品和服務產品開發和推出各種新功能和增強功能，以及推出各種新產品產品，以滿足其提供產品的市場不斷變化的需求。推出新產品和增強功能的延遲，未能在技術替代方案中正確選擇，或未能以具有競爭力的價格提供創新的 產品或增強功能，可能會導致現有和潛在客户購買公司競爭對手的 產品。
如果 公司不能投入足夠的資源開發新產品或不能成功地開發新產品或及時滿足客户要求的增強功能，其產品可能會失去市場份額，其收入和利潤 可能會下降，公司可能會出現運營虧損。
| 3 |
未能 從加拿大交通部或其他政府機構獲得必要的監管批准，或出於對公眾隱私的擔憂而對小型無人機的使用進行限制，可能會阻止該公司將其小型無人機的銷售範圍擴大到加拿大的非軍事客户。
加拿大交通部 加拿大負責建立、管理和制定加拿大民用航空的安全和安保標準和法規 ，包括無人駕駛民航(無人機)。民事業務包括執法、科學研究或私營部門公司將其用於商業目的。《加拿大航空條例》(以下簡稱《汽車》)管理着加拿大境內的民用航空安全和安保，進而將加拿大境內的無人機操作管理到可接受的安全水平。
雖然加拿大交通部在制定遙控飛行器系統商用使用法規方面一直處於領先地位，並繼續快速推進其法規發展，但已經認識到法規的挑戰 要跟上技術的快速發展和對商用遙控飛行器系統的日益增長的需求，尤其是在Beyond Vistar視線環境中。2012年，加拿大航空法規諮詢委員會工作組 發佈了其第二階段報告，其中概述了對CARS的一組擬議修訂，以允許超出視線的操作。 該報告是加拿大交通部最近發佈的關於降低 視線以外的風險的擬議修正案通知的基礎。
如果 未能從加拿大交通部或其他政府機構獲得必要的監管批准，包括授予某些 特殊飛行操作證書()，或出於公共安全考慮而對在中使用RPA施加限制，則可能會阻止公司測試或運營其飛機和/或擴大其銷售，這可能會對公司的業務、前景、運營結果和財務狀況產生不利的 影響。
存在與公司業務的監管制度和許可要求相關的風險。
A 公司的大部分業務都是基於RPA的運營。RPA的運行對空域用户以及地面人員構成風險或危險。隨着RPA行業的快速發展，RPA的監管環境也在不斷演變以跟上步伐。因此，無論何時發生與運營法規相關的政策變更，公司都有可能發現自己不符合這些新法規。 雖然公司努力採取一切必要措施來降低與運營相關的風險，但仍將充分了解適用法規的任何附錄和變更，並保持的最新信息。不能保證涉及RPA或公司不合規的事件不會造成公司當前或未來的重大責任。
隨着加拿大國內空域內業務的激增、技術的進步和行業內的標準化，預計到 將繼續改變RPA業務。對監管制度的更改 可能是破壞性的，並導致公司需要在其運營和政策方面採取重大更改 和政策，這可能是昂貴和耗時的，並可能對公司生產 和及時交付其產品和服務的能力產生重大不利影響。
公司的業務和研發活動受加拿大交通部(Transport)的監督，加拿大交通部是負責交通政策和計劃的聯邦機構，包括Cars中的規則。目前，加拿大交通部要求任何非娛樂性RPA運營商都必須擁有SFOC。公司開發、測試、展示和銷售產品和服務的能力取決於其獲得和維護有效SFOC的能力。
此外，加拿大商業和執法部門執法部門使用小型無人機對隱私的影響也存在公眾關注。這一問題包括呼籲制定明確的書面政策和Procedure建立無人機使用限制 。不能保證監管機構、客户和隱私倡導者對這些擔憂的迴應不會推遲或限制採用小型無人機的潛在非軍事客户。
公司可能會面臨與未來收購相關的風險。
作為公司整體業務戰略的一部分，公司可能會進行精選的戰略性收購，以提供更多的產品或服務、更多的行業專業知識，並使在現有和新的司法管轄區擁有更強大的行業地位。 如果完成，未來的任何收購都可能使公司面臨更多的潛在風險，包括與以下相關的風險： (A)新業務、服務和人員的整合；(B)不可預見或隱藏的負債；(C)從公司現有業務和技術中分流資源 ；(D)可能無法產生足夠的收入來抵消新的 成本；(E)收購的費用；或(F)由於整合新的業務而可能導致的員工和現有 用户關係的損失或損害。此外，任何擬議的收購都可能需要獲得監管部門的批准。
| 4 |
公司無法留住管理層和關鍵員工，可能會影響公司未來的成功。
公司未來的成功在很大程度上取決於其高管和關鍵開發人員的持續服務。如果公司的一名或多名高管或關鍵開發人員不能或不願繼續擔任目前的職位，公司可能無法輕鬆或根本無法替換他們。此外，如果公司的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭公司，公司可能會失去經驗、技術訣竅、關鍵專業人員和 員工以及業務合作伙伴。這些高管和的主要員工可以開發無人機技術，與客户競爭並奪走客户，並從公司手中奪走市場份額。
公司面臨經濟的不確定性和不利變化。
經濟的不利變化可能會對公司的業務產生負面影響。未來的經濟困境可能會導致對公司產品的需求下降 ，這可能會對公司的經營業績和財務狀況產生重大的不利影響 。經濟中的不確定性和不利的變化還可能增加與開發和出版產品相關的成本，增加成本並減少融資來源的可用性，並增加公司因壞賬而造成的重大損失的敞口，其中任何一項都可能對的財務狀況和公司的經營業績產生重大不利影響。
公司受到與其運營相關的某些基於市場的財務風險的影響。
公司可能面臨利率風險，即金融工具的價值可能因利率變化而受到不利影響的風險 。為了將利率波動帶來的風險降至最低，本公司通過其正常的運營和融資活動管理風險敞口 ，然而市場波動可能會增加本公司獲得資本及其獲得融資的能力的成本，並且本公司的現金餘額帶有浮動利率。 此外，本公司還從事以其職能貨幣以外的貨幣進行的交易。根據這些交易的時間和適用的貨幣匯率，轉換為公司的本位幣可能會對公司產生正面或 負面影響。
負面的宏觀經濟和地緣政治趨勢可能會影響對公司產品的需求及其獲取資金來源的能力。
不能保證公司的業務和相應的財務業績不會受到一般負面經濟或消費趨勢或事件的不利影響，包括流行病、公共衞生危機、天氣災難、恐怖主義行為、戰爭和政治不穩定。特別是，由於新冠肺炎疫情的爆發、俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、以色列和哈馬斯之間的戰爭、監管機構於2023年3月關閉某些金融機構以及政治不穩定，全球經濟市場在過去幾年中經歷了廣泛的波動。這些事件已經並可能繼續對全球經濟、供應鏈和分銷渠道以及金融和勞動力市場造成重大破壞。如果這種情況持續、再次發生或惡化，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，因為消費者需求，以及公司以優惠條款獲得資本的能力， 或根本不會因為這種情況和後果而受到負面影響。此外，這種經濟狀況對股價以及金融機構和企業的信貸可獲得性造成了下行壓力，同時也推高了利率，使的借貸活動進一步複雜化。如果目前的市場混亂和波動水平持續或增加，公司可能會經歷業務活動減少、融資成本增加、資產價值下降、額外減記和減值費用以及盈利能力下降的情況。
| 5 |
公司可能會面臨與其他國家/地區的外國業務相關的風險。
該公司的主要收入預計將來自加拿大和美國。然而，公司可能會擴展到北美以外的市場，並面臨與在其他國家/地區開展業務相關的風險(通常為)。作為這種 擴張的結果，公司可能受制於外國司法管轄區的法律、政治、社會和法規要求以及經濟條件。該公司無法預測政府在外國投資、知識產權或税收等問題上的立場。如果政府在這些問題上改變立場，可能會對該公司的業務產生不利影響。
如果公司將業務擴展到國外市場，它將需要應對市場狀況的快速變化，包括這些國家/地區不同的法律、法規、經濟、社會和政治狀況。如果公司不能在其開展業務的每個地點制定和實施有效的政策和戰略，則公司的業務、前景、運營的結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
在加拿大開展業務時，公司可能會面臨税務風險。
該公司是加拿大居民，目的是所得税法(IncomeTax Act)加拿大)(“税法”)。由於公司是在一個新的新興行業運營，因此外國政府可能會尋求增加税收或徵收附加税，以使公平競爭環境，以消除to傳統的實體和灰泥業務的劣勢。不能保證各國政府不會在未來徵收此類額外的不利税。
如果 用於製造本公司產品的關鍵組件或原材料變得稀缺或不可用，則本公司 可能會導致其產品的製造和交付延遲，這可能會對其業務造成損害。
公司從有限的供應商那裏獲得硬件組件、各種子系統和系統。公司並未與這些供應商中的任何一家簽訂有義務繼續向公司銷售組件、子系統、系統或產品的長期協議。本公司對這些供應商的依賴涉及重大風險和不確定性，包括 其供應商是否會提供足夠的所需組件、子系統或質量足夠的系統， 是否會提高組件、子系統或系統的價格，並將在的基礎上及時履行其義務。
全球供應鏈最近經歷了重大中斷，原因是新冠肺炎大流行和地緣政治衝突造成的，包括烏克蘭和加沙的戰爭，以及中東衝突擴大的可能性。這些中斷影響了的各種產品和貨物，並對下游產生了各種影響，使更難可靠、及時地採購和供應貨物，還導致勞動力和設備短缺。新冠肺炎疫情和全球衝突的宏觀經濟影響，包括擾亂全球中東航道，造成了通脹壓力、利率上升、和市場波動性增加，增加了定價的不確定性。這些情況， 如果不及時緩解或補救，可能會延誤或阻止生產公司產品所需的原材料的交付或向客户交付其產品，特別是在國際市場上的。如果公司 無法按其要求的數量和質量從第三方供應商處獲得組件，並以可接受的價格 及時向其交付產品，則可能無法在成本效益的基礎上將其產品及時或完全交付給其客户，這可能導致客户終止與該公司的合同，增加該公司的 成本，並嚴重損害其業務、運營結果和財務狀況。此外，如果公司的任何供應商的財務狀況變得不穩定，那麼它可能不得不尋找新的供應商。如果需要，可能需要幾個月的時間來尋找替代供應商，或者重新設計公司的產品以適應來自不同供應商的組件。 如果公司失去這些來源中的任何一個，或者需要重新設計來重新設計其產品，公司可能會在製造和向客户發貨方面遇到重大延誤，併產生額外的 開發、製造和其他成本以建立替代供應來源。該公司無法預測是否能夠在其要求的時間內以負擔得起的成本獲得更換的組件 。
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風和降水等自然室外因素可能會對公司產品的使用和有效性產生重大不利影響。
該公司的業務將涉及無人機的運營和飛行，無人機是一種基於技術的產品，在外部使用。因此，在室外條件下運行的基於技術的業務面臨各種固有風險，包括部件故障、故障和崩潰。儘管公司預計其將在良好的氣候條件下使用，並將由訓練有素的人員監控充足的飛行條件，但不能保證不可預測的自然無人機室外元素不會對其產品的使用和有效性產生實質性的不利影響。 由於與氣候變化相關的風險，這些因素可能會加劇。
該公司的產品可能會被召回或退貨。
產品製造商和分銷商有時會因各種原因(包括產品缺陷、安全問題、包裝問題以及不充分或標籤披露不準確)而被召回或退回其產品。如果公司的任何設備因聲稱的產品缺陷、安全問題或任何其他 原因而被召回，公司可能被要求招致Recall的意外費用以及可能因召回而引起的任何法律訴訟。該公司可能會損失大量銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率或根本無法更換這些銷售。此外，產品召回可能需要大量的管理時間和 注意。此外，產品召回可能會導致加拿大交通部或其他監管機構對公司的運營進行更嚴格的審查，這需要進一步的管理時間和注意力，以及潛在的法律費用、成本和 其他費用。
如果公司發佈有缺陷的產品或服務，其經營業績可能會受到影響。
公司設計和發佈的產品和服務涉及極其複雜的軟件，程序和難以開發和分發。雖然公司已制定了質量控制以在其產品和服務發佈之前檢測和預防產品和服務中的缺陷 ，但這些質量控制受人為錯誤、優先和合理的資源限制的影響。 因此，這些質量控制和預防措施可能無法在產品和服務發佈到市場之前有效地檢測和防止缺陷。 公司的產品和服務在發佈到市場之前可能無法有效地檢測和防止缺陷。在此類事件中，公司可能會被要求或自願決定暫停提供產品或服務，這可能會嚴重損害其業務和運營結果。
公司的產品和服務很複雜，可能存在未知的缺陷或錯誤，這可能會導致對公司提出法律索賠 ，削弱其品牌或將其資源轉移到其他用途。
該公司的無人機依靠複雜的航空電子設備、傳感器、用户友好的界面和緊密集成的機電設計來完成任務。儘管經過測試，但公司的產品包含缺陷和錯誤，並且可能在未來 首次推出時包含缺陷、錯誤或性能問題，在發佈新版本或增強功能時，甚至在這些產品已被公司的客户使用一段時間後包含。這些問題 可能導致昂貴且耗時的設計修改或保修費用、新產品或增強功能的延遲推出 、公司服務和維護成本的顯著增加、承擔損害責任、破壞客户關係和損害公司的聲譽，任何這些都可能對公司的運營結果和獲得市場認可的能力造成實質性損害 。此外，增加的開發和 保修成本可能相當可觀，和可能會顯著降低公司的運營利潤率。
公司產品中存在任何缺陷、錯誤或故障或濫用公司的產品也可能導致產品退貨、召回或責任索賠或訴訟。公司的無人機之一出現缺陷、錯誤或故障可能導致人員傷亡或財產損失，並嚴重損害公司的聲譽 以及對其無人機的總體支持。該公司預計，隨着其無人機開始在加拿大國內空域和城市地區使用，的風險將會增加。公司的無人機測試系統還有可能在誤用、故障或由於未知缺陷或錯誤而無法正常運行的情況下造成傷害、死亡或財產損失。雖然 公司有保單，但它不能保證該保險足以保護公司免受與未來可能的索賠有關的所有重大判斷和費用，或保證這些保險級別將在未來以經濟的價格或根本不存在的價格提供。成功的產品責任索賠可能會給我們帶來巨大的 成本。即使本公司因涉及特定索賠而完全投保保險，索賠仍可能削弱公司的品牌和分散管理層的注意力和資源，而可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
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如果公司無法獲得加拿大政府關於其產品出口的授權，或者如果當前或未來的出口法限制或以其他方式限制公司的業務，則公司可能被禁止將其產品運往某些國家/地區。
公司必須遵守管理其產品出口的加拿大聯邦和省級法律。在某些情況下，需要加拿大政府的明確授權才能出口其產品。適用於本公司業務的出口法規和管理政策 可能會更改。公司不能保證此類出口授權 將來可用於其產品的。對這些法律的遵守在最近並未顯著限制公司的運營或銷售，但可能會在未來對其進行重大限制。如果不遵守適用的出口法規 ，可能會使公司面臨罰款、處罰和制裁。如果公司無法根據適用的法規獲得所需的政府批准，則公司可能無法在某些國際司法管轄區銷售其產品，因此可能會對公司的財務狀況和運營結果產生不利影響。
消費者對公司產品的負面看法可能會對對公司產品的需求和公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
該公司認為，無人機行業高度依賴於消費者對所用無人機的安全性、有效性和質量的看法。消費者對這些產品的認知可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注、和其他有關無人機使用的宣傳的顯著影響。不能保證未來的科學研究、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於無人機市場的。未來的研究報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如早先的研究報告或該問題， 調查結果或宣傳可能對公司的產品和業務的需求、 公司的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。對消費者認知的依賴意味着， 不利的科研報告、調查結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳，無論 是否準確或有價值，可能對公司、對公司產品的需求、 以及公司的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，有關基於無人機的調查的安全性、有效性和質量的報道或其他媒體關注，特別是該公司的產品，可能會對產生實質性的不利影響。
如果公司未能成功推廣其產品品牌，則可能對公司的業務、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
公司認為品牌認知度是其成功的重要因素。如果公司未能成功推廣其品牌 ，或者如果這樣做的費用與其實現的任何增加的淨銷售額不成比例，則將對公司的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。這將在很大程度上取決於公司是否有能力維持信任，成為技術領導者，並繼續提供高質量和安全的技術、產品和服務。任何有關公司或其行業的負面宣傳， 公司技術、產品和服務的質量和可靠性，公司的風險管理流程，公司技術、產品和服務的變化，其有效管理和解決客户投訴的能力，其隱私和安全實踐，訴訟，監管活動，以及買賣雙方對公司產品或服務的體驗， 可能會對公司的聲譽以及對公司技術的信心和使用產生不利影響。產品和服務。損害公司品牌的原因有很多， 包括：公司或其合作伙伴未能滿足對服務和質量的期望；對敏感信息保護不足；合規失敗和索賠；訴訟和Other索賠；員工不當行為；以及公司合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的不當行為。如果該公司不能成功維護 一個強大而值得信賴的品牌，其業務可能會受到實質性的不利影響。
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公司可能存在電子通信安全風險。
電子通信的一個重大潛在漏洞是通過公共網絡傳輸機密信息的安全性 。網絡攻擊可能導致未經授權訪問公司的Computer系統或其第三方IT服務提供商的系統，如果成功，還會導致盜用個人或機密信息。任何人如果能夠 繞過公司的安全措施，可能會盜用專有信息或造成運營中斷 。公司可能需要花費資本和其他資源來防範此類安全漏洞或緩解此類漏洞造成的問題。
在過去幾年中，有針對性的網絡攻擊的數量和複雜性都有所增加。公司的IT基礎設施的故障可能會嚴重限制公司進行正常運營的能力，或者使公司 承擔責任。到目前為止，該公司的系統運行良好，尚未因IT基礎設施問題而對其運營產生實質性影響。知名公司和機構遭遇的數據安全漏洞 引起了大量媒體的關注，促使外國、聯邦、省和州的新法律和立法提案 涉及數據隱私和安全。因此，公司可能會受到更廣泛的要求，以保護其在購買其產品時處理的客户信息，從而增加合規成本。
雖然公司已採取措施防範網絡攻擊，但即使是防護最嚴密的IT網絡、系統和設施 仍然存在潛在的漏洞，因為企圖的安全漏洞中使用的技術正在不斷演變，通常只有在針對目標啟動時才能識別 ，或者在某些情況下，設計為不被檢測到，實際上可能無法檢測到 。公司或其第三方的IT服務提供商的數據安全 以及訪問、公開披露或丟失個人或機密業務信息的任何此類損害，都可能導致法律索賠和訴訟， 保護Personal信息隱私的法律責任，以及監管處罰，並可能擾亂公司的運營，需要管理層投入大量精力和資源來補救由此造成的任何損害，並損害其聲譽 和Customers與我們交易的意願，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。
如果認為該公司的消費者保護和數據隱私做法不夠充分，或者存在違反其安全措施或意外泄露其客户數據的情況，則該公司的業務可能會受到不利影響。
全球隱私立法速度正在加快，加拿大、美國、歐洲和其他地方的消費者保護和數據隱私法律的解釋和應用 經常是不確定的，矛盾和不斷變化的。由於業務實踐 正受到世界各地的監管機構、私人訴訟當事人和消費者保護機構的挑戰， 這些法律的解釋和的應用可能與公司的數據和/或消費者保護實踐不一致 。如果是這樣的話，這可能會導致訴訟增加，政府或法院施加的罰款、判決或命令要求公司改變其做法，這可能對其業務和聲譽產生不利影響。遵守這些 各種法律可能會導致公司產生鉅額成本，或者要求其以不利於其業務的方式改變其業務做法。
公司依賴其業務合作伙伴，他們可能被授予訪問敏感和專有信息的權限，以便為公司的團隊提供 服務和支持。
公司依賴於各種業務合作伙伴，包括第三方服務提供商、供應商、許可合作伙伴、開發合作伙伴和被許可方，以及公司業務的某些領域。在某些情況下，這些第三方被授予訪問中敏感和專有信息的權限，以便為公司的團隊提供服務和支持。 這些第三方可能盜用公司的信息，並從事未經授權的使用。 這些第三方無法提供足夠的服務和技術，或者第三方的未能充分維護或更新其服務和技術，可能會導致公司的業務運營中斷。此外，金融市場的中斷和經濟衰退可能會對公司的業務合作伙伴產生不利影響， 他們可能無法繼續履行對公司的義務。替代安排和服務可能無法以商業合理條款 提供給公司，或者公司在過渡到替代合作伙伴或供應商時可能會遇到業務中斷。如果公司失去一個或多個重要的業務合作伙伴，公司的 業務可能會受到損害。
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如果公司未能保護其知識產權和其他專有權利，或者在保護知識產權和其他專有權利方面產生巨大成本，則公司的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的損害。
公司的成功在很大程度上取決於其保護其知識產權和其他專有權利的能力。 公司主要依靠專利、商標、版權、商業祕密和不正當競爭法、以及許可協議和其他合同條款來保護公司的知識產權和其他專有權利。 但是，公司的技術的一部分沒有專利，公司可能無法或可能不尋求為該技術獲得 專利保護。此外，關於知識產權的有效性、可執行性和保護範圍的現有加拿大法律標準僅提供有限的保護，可能不會為公司提供任何競爭優勢，並且可能會受到第三方的挑戰。加拿大以外的國家的法律對知識產權的保護可能更少。因此，儘管作出了努力，但公司可能無法阻止第三方侵犯或盜用其知識產權或以其他方式訪問公司的技術。 未經授權的第三方可能試圖複製或反向工程公司的產品或其產品的部分，或 否則獲取和使用公司的知識產權。此外，公司的許多員工都可以訪問公司的商業祕密和其他知識產權。如果這些員工中有一人或多人離開公司去為One公司的競爭對手工作，則他們可能會傳播這些專有信息，這可能會導致損害公司的競爭地位。如果公司未能保護其知識產權和其他專有權利， ，則公司的業務、運營結果或財務狀況可能會受到實質性的損害。有時，公司可能不得不提起訴訟以保護其知識產權和其他專有權利。 這些索賠既耗時又昂貴，可能會對公司的運營業績產生不利影響。
在 此外，肯定地保護公司的知識產權，並調查公司是否 正在進行可能侵犯他人權利的產品或服務開發，可能會產生鉅額費用。 公司的任何知識產權可能會受到其他的挑戰，或通過行政程序或 訴訟而無效。如果公司訴諸法律程序來強制執行其知識產權權利或確定知識產權的有效性和範圍或其他人的專有權利，則訴訟程序可能會導致公司的鉅額 費用，並分散公司管理層和技術員工的注意力和精力，即使公司勝訴。
獲得和維護公司的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，公司的專利保護可能會減少或取消。
加拿大知識產權局(“”)、美國專利商標局(“”) 和各種外國國家或國際專利機構要求在專利申請過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似條款。任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局、美國專利商標局和各外國或國際專利代理機構。雖然在許多情況下，不慎失效可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式來修復，但在某些情況下，不遵守規則可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利權被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未能根據公司的國際專利申請及時提交國家和地區階段的專利申請，未能在規定的時限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能適當地使正式文件合法化並提交。如果公司未能維護其候選產品的專利和專利申請，其競爭對手可能能夠進入市場，這將對公司的業務產生重大不利影響。
雖然專利可以由國家專利局授予，但不能保證授予的專利有效。存在挑戰專利有效性的選項 ，根據管轄權的不同，這些選項可能包括重新審查、向專利局提起反對訴訟，和/或向相關的法院提起無效訴訟。專利有效性也可能是對專利侵權指控的反訴的主題。
正在處理的專利申請可由第三方提出異議或類似的訴訟。第三方通常可以將現有技術材料提交給專利審查員進行審查。關於專利合作條約申請，國際搜索機構發佈的關於專利性的積極意見並不保證允許 源自專利合作條約申請的國家申請。專利申請中要求的覆蓋範圍在專利頒發之前可以 大幅減少，專利頒發後可以修改專利的範圍。也有可能被授予的索賠範圍可能因管轄區而異。。
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授予專利與專利申請中描述的發明是否會侵犯先前提交的專利的 權利沒有任何關係。一項發明既有可能獲得專利保護，但仍然侵犯了之前授予的專利的權利。
公司可能會被第三方指控侵犯其專有權，這可能是昂貴、耗時的 ，並限制了公司在未來使用某些技術的能力。
公司可能會被指控其技術侵犯了第三方的知識產權或其他專有權利 。任何索賠，無論有無正當理由，都可能是耗時的和昂貴的，而可能會轉移公司管理層對其業務計劃執行的注意力。此外，這些索賠導致的任何和解或不利判決可能要求公司支付鉅額，或獲得繼續使用有爭議的技術、或以其他方式限制或禁止公司使用技術的許可證。本公司不能保證其 是否能夠從聲稱根據商業合理的條款提出索賠的第三方獲得許可(如果真的有的話)， 本公司將能夠及時開發替代技術(如果有的話)，或者本公司將能夠 能夠獲得使用合適的替代技術的許可以允許本公司繼續提供，並且本公司的 客户繼續使用公司受影響的產品。不利的決定還可能阻止公司 將其產品提供給其他人。針對該公司的侵權索賠可能會對其業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
公司可能無法在全球範圍內保護其知識產權。
在全球範圍內對該公司所有候選產品進行申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。因此，該公司僅在包括美國和加拿大在內的關鍵市場提交申請和/或獲得專利。競爭對手可以在其尚未獲得專利保護的司法管轄區使用本公司的技術來開發自己的產品，並且其產品可能與本公司的產品競爭。
如果公司被要求減記商譽和其他無形資產，公司的財務狀況和業績可能會受到負面影響 。
商譽 當收購資產產生現金流、的能力惡化，且商譽的公允價值低於其賬面價值時，就會出現減值。公司需要至少每年對其商譽減值進行審核。 可能引發商譽減值的事件包括：經濟狀況惡化、競爭加劇、關鍵人員流失，以及監管機構的行動。如果發生上述情況，與收購Dronelogics有關的商譽減值 系統公司可能對公司的資產產生負面影響。
公司可能不時捲入法律訴訟，這可能會對公司造成不利影響。
公司在未來可能會不時地成為法律程序、索賠、訴訟和政府調查或調查的對象 ，這可能會對正常的業務運營造成昂貴、宂長和中斷的。此外， 任何法律程序、索賠、訴訟、調查或調查的結果可能是難以預測的，並可能對公司的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。
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公司董事和高級管理人員在履行職責時可能存在利益衝突。
由於本公司的董事和高級管理人員是或可能成為其他報告公司的董事或高級管理人員，或者在其他技術公司擁有大量的股份，因此本公司的董事和高級管理人員在履行職責時可能存在利益衝突 。公司及其董事和高級管理人員將努力將此類衝突降至最低。如果在公司董事會會議上出現這種利益衝突，存在這種衝突的董事將放棄 對董事存在利益衝突的特定事項的投票贊成或反對。在適當的情況下，公司 將成立一個由獨立董事組成的特別委員會來審查中幾名董事或高管可能發生衝突的特定事項 。在確定公司是否將參與某一特定計劃及其將收購的權益時，董事將主要考慮對公司的潛在好處、公司可能面臨的風險程度以及公司當時的財務狀況。除上述規定外，本公司沒有其他程序或處理利益衝突的機制。
公司的條款規定，公司必須賠償董事或前董事因該人是或曾經是公司的董事而應承擔或可能承擔的所有判決、處罰或罰款，並且高管和董事還可以根據董事和高管責任保險政策獲得包括在內的公司的賠償，這些賠償將在其終止後繼續存在。
會計準則和管理層與複雜會計相關的主觀假設、估計和判斷的變化 可能會對公司的報告財務結果或財務狀況產生重大影響。
會計準則和管理層與複雜會計相關的主觀假設、估計和判斷的變化 可能會對公司的報告財務結果或財務狀況產生重大影響。
就與公司業務相關的一系列事項，包括但不限於收入確認、商譽減值和無形資產減值、庫存、所得税和訴訟，普遍 接受會計原則和相關會計聲明、實施準則和解釋 ，高度複雜 ，涉及許多主觀假設、估計和判斷。這些規則或其解釋的變化或基礎假設、估計或判斷的變化 可能會根據公認的會計原則顯著改變公司報告的財務業績 或財務狀況。
與公司普通股相關的風險
普通股的市場價格波動很大。
普通股的市場價格波動很大，由於許多公司無法控制的因素 ，包括但不限於到，普通股的市場價格一直受到廣泛波動
| ● | 任何季度的營收或運營結果未能達到投資界發佈或以其他方式公佈的預期； | |
| ● | 實際或預期的變化 或經營結果的波動； | |
| ● | 我們或公司的競爭對手發佈的新產品或新的或終止的重要合同、商業關係或資本承諾 ； | |
| ● | 涉及該公司或其行業其他公司的謠言和市場猜測 ； | |
| ● | 其執行管理團隊或公司董事會(“董事會”)組成的變動； | |
| ● | 份額的波動 技術和新興增長領域其他公司的價格； | |
| ● | 由公司無法控制的因素驅動的總體市場狀況和宏觀經濟趨勢，如流行病、地緣政治衝突、供應鏈中斷、市場波動、通脹、利率上升、政治不穩定和勞動力挑戰等因素； | |
| ● | 其業務或其競爭對手的業務或競爭對手的格局的實際或預期發展 ； |
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| ● | 涉及我們的訴訟， 公司所在行業或兩者兼而有之，或監管機構對其或競爭對手的運營進行調查； | |
| ● | 宣佈或完成公司或其競爭對手對業務或技術的收購； | |
| ● | 適用於其業務的新法律或法規 或對現有法律或法規的新解釋； | |
| ● | 股東維權和相關宣傳； | |
| ● | 外匯匯率； 和 | |
| ● | 在本年度報告和通過引用併入本年度報告的文件中列出的其他風險因素。 |
如果公司普通股的市場價格大幅下跌，股東可以對其提起證券集體訴訟 ，而不管此類索賠的是非曲直。這樣的訴訟可能會導致它產生大量的成本，並可能將 管理層和其他資源的時間和注意力從公司的業務中轉移出來，這可能會損害的業務、 運營結果和財務狀況。
不能保證、CSE和/或納斯達克上將保持活躍的公司普通股交易市場。 如果我們的普通股交易不活躍，投資者可能無法快速或按最新市場價格出售其普通股。
公司的普通股目前在加拿大證券交易所(“CSE”)、納斯達克(“Sequoia Capital”)和法蘭克福證券交易所()上市。然而，如果不大幅降低普通股的價格，IT股東可能無法在公開的交易市場出售大量的普通股， 或者根本沒有，並且不能保證普通股的交易市場可以保持活躍。不能保證的普通股在交易市場上有足夠的流動性，不能保證我們將繼續 滿足CSE、納斯達克或任何其他上市交易所的上市要求。
如果 未能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致公司普通股被摘牌，對公司普通股價格產生負面影響，並對其籌集額外資本的能力產生負面影響。
如果本公司未能滿足納斯達克的持續上市要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，聯交所可採取措施將本公司普通股退市。退市可能會 對本公司普通股的價格產生負面影響，並會削弱股東在願意時出售或購買其普通股的能力。
如 此前披露的，2023年9月22日，本公司收到納斯達克上市資格部的函，通知本公司未能 連續30個工作日將本公司普通股的最低投標價格維持在每股至少1.00美元。 本公司被給予180天的初始寬限期，即至2024年3月20日(20日)(“投標價格合規期”)。 重新遵守投標價格規則。要重新獲得符合投標價格規則的，公司普通股的收盤價必須在投標價格遵從期間內至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元。
於2024年3月21日，本公司收到通知，指其未能重新遵守投標價格規則，且因未能遵守截至2023年9月30日期間的500萬美元最低股東權益初步上市要求而不符合第二個180天的合規期。除非公司及時要求在獨立的“納斯達克”聽證會小組(“納斯達克小組”)舉行聽證會，否則公司的證券將被摘牌。因此， 該公司將請求在納斯達克小組舉行聽證會。聽證請求將自動暫停任何暫停或退市 行動，等待聽證會和納斯達克小組在聽證會後批准的任何額外延長期屆滿。 在方面，根據納斯達克掛牌投標價格規則，納斯達克小組有權批准額外的延長期 至2024年9月17日。在聽證會上，該公司將被要求向納斯達克小組提供一份重新獲得合規的計劃 。本公司打算提交一份計劃，以恢復遵守投標價格規則，並要求在遵守之前，其普通股繼續在納斯達克上市。然而，不能保證納斯達克小組會批准公司的請求，也不能保證公司最終會重新遵守繼續在納斯達克上市的所有適用要求。
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未來我們發行股權證券或本公司現有股東出售股票可能會導致其普通股的價格下跌。
本公司普通股的市場價格可能會因其現有股東(包括其董事、高管和主要股東)在市場上發行證券或出售，或因認為這些出售可能發生而下跌。股東出售公司普通股也可能使更難 以認為合適的時間和價格出售普通股。該公司還預計在未來通過發行普通股 。未來普通股股票的發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會影響普通股的現行交易價格。
我們 在可預見的未來可能永遠不會分紅。
投資者不應依賴對公司普通股的投資來提供股息收入。公司預計，在可預見的未來，它不會向普通股的持有者支付任何現金股息。相反，該公司計劃 保留任何收益，以維持和擴大的業務。此外，未來的任何債務融資安排可能包含禁止或限制普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此，投資者必須 依賴於在價格上漲後出售其普通股，這可能永遠不會發生，因為這是實現其投資回報的唯一途徑 。因此，尋求現金分紅的投資者不應購買公司的普通股。
美國投資者可能無法對我們執行民事責任。
該公司根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立，其主要執行辦事處位於加拿大。 本公司大多數董事和高級管理人員以及本年度報告中點名的大多數專家居住在美國以外， 公司全部或大部分資產以及這些人員的資產位於美國以外。因此，投資者可能無法在美國境內向本公司或該等人士送達法律程序文件。此外，投資者可能無法執行根據美國聯邦證券法或美國其他法律的民事責任條款在美國法院獲得的針對該等人士或本公司的判決。在加拿大法院的原始訴訟中，對基於美國聯邦證券法的責任的可執行性，以及在根據美國聯邦證券法的民事責任條款進行的訴訟中獲得的美國法院判決在加拿大法院的可執行性，存在疑問。因此，可能無法對本公司、本公司某些董事和高級管理人員或本年度報告中點名的專家採取這些行動。
我們 是一家新興成長型公司，打算利用降低適用於新興成長型公司的披露要求的機會，這可能會降低公司普通股對投資者的吸引力。
根據《就業法案》的定義，我們 是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司，直到(I)年度總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天；(Ii)2026年12月31日(根據證券法規定的有效登記聲明，在首次出售其普通股完成五週年之日之後結束的財政年度的最後一天)；(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或(Iv)我們根據美國證券交易委員會規則有資格 為“大型加速申報機構”之日，這意味着截至我們在中報告公司至少12個月後的最後一個工作日，非關聯公司持有的本公司普通股 股票的市值超過7億美元 我們在中擔任報告公司至少12個月後。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於不是新興成長型公司的其他上市公司的某些披露要求的豁免。這些豁免包括不需要遵守經修訂的《薩班斯-奧克斯利法案》(2002年)第404節(“第404節”)的審計師認證要求。
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我們 可能會利用新興成長型公司可用的部分(但不是全部)豁免。我們無法預測 如果該公司依賴這些豁免，投資者是否會發現該公司的普通股吸引力降低。如果一些投資者 發現本公司普通股的吸引力因此降低，其普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，其普通股價格可能會更加波動。
我們 在美國作為上市公司運營將導致成本增加，公司的管理層 將需要投入大量時間來實施新的合規計劃。
作為 一家美國上市公司，特別是如果或當我們不再是根據就業法案 定義的“新興成長型公司”時，除了我們作為加拿大上市公司而產生的那些費用之外，我們還會產生大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們在納斯達克上市之前沒有產生的。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司施加了各種其他要求，公司花費時間和資源 確保其在加拿大和美國的報告義務得到遵守。
例如，根據第404條，我們必須提交管理層關於我們的內部對財務報告的控制的報告，如果或當我們不再是一家新興成長型公司時，必須附有由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於ICFR的認證報告。要達到第404條的要求，我們必須 記錄和評估我們的ICFR，既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們必須專門投入內部資源， 可能會聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄我們的充分性， 繼續採取適當的措施來改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述運行 ，併為ICFR實施持續報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但我們和我們獨立的註冊會計師事務所都有可能無法根據第 404節的要求得出我們的ICFR有效的結論。此可能導致確定我們的存在一個或多個重大弱點，這可能會導致金融市場的不良反應，因為對我們合併的財務報表的可靠性失去信心 。
此外，在美國上市還增加了法律和財務上的合規性以及的監管成本，例如額外的納斯達克費用，並使我們的一些上市公司義務變得更加耗時。我們投入資源 以遵守加拿大和美國不斷變化的法律、法規和標準，這項投資導致 增加了的一般和行政費用，並增加了管理層將時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們努力遵守美國的上市公司法律、法規和標準 ，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
作為一家在美國上市的公司，並遵守適用的規則和法規，也會使我們獲得足夠水平的董事和高級管理人員責任保險保險的成本更高。這一因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員。
作為外國私人發行人，我們受到與美國國內發行人不同的美國證券法和規則的約束，這可能會限制 本公司美國股東可以公開獲得的信息。
根據適用的美國聯邦證券法，我們 目前符合“外國私人發行人”的資格，因此，不需要 遵守交易所法案和相關規則和法規的所有定期披露和當前報告要求。 因此，我們不會提交美國國內發行人向美國證券交易委員會提交的報告，儘管我們被要求 向提交或向美國證券交易委員會提交根據加拿大證券法我們必須在加拿大提交的持續AIG披露文件。此外，公司的高級管理人員、董事和主要股東不受交易所法案第16條的報告和“短期擺動”利潤回收條款的約束。因此，本公司的股東 可能無法及時獲知其高級管理人員、董事和主要股東何時購買或將我們的證券出售為 根據相應的加拿大內幕報告要求的報告期較長的。此外，作為外國 私人發行人，本公司不受《交易法》規定的委託書規則的約束。本公司也不受FD法規 的約束，該法規禁止發行人選擇性地披露重要的非公開信息。雖然公司期望 遵守加拿大證券法關於代理聲明和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與交易法和FD法規下的要求不同，股東在任何情況下都不應 預期收到與美國國內 發行人提供的信息相同的信息。
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此外，作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理慣例，但如果此類法律違反美國聯邦證券法律和納斯達克上市規則，並且我們 披露我們沒有遵循的要求，而描述我們遵循的加拿大慣例，則不在此限。我們部分依賴於這一豁免 。因此，公司的股東可能無法獲得提供給美國國內發行人股東的保護，而受所有美國公司治理要求的約束。
在未來的某個時候，我們可能不再是外國私人發行人。如果我們停止資格，我們將受到與美國國內發行人相同的 報告要求和公司治理要求，這可能會增加公司在美國上市公司的 成本。
| 第 項。 | 關於公司的信息 |
| 4.A. | 公司的歷史與發展 |
姓名、地址和公司名稱
該公司成立為無人機收購公司(“DAC”)，隸屬於《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省) (“不列顛哥倫比亞省”)於2018年6月1日，目的是重組和重組蜻蜓創新 公司(“前蜻蜓”)的業務。自2019年7月17日起，本公司修訂其章程，以刪除各種類別的授權但未發行的優先股 ，並僅以一類優先股(“優先股 股”)取而代之。自2019年8月15日起，公司更名為“DraganFly Inc.”。於2019年8月22日， 公司修改其章程，將其A類普通股重新指定為CommonShares。
公司總部位於加拿大S7N 1Y8，薩斯卡通E街103號235號。該公司的電話號碼是(800) 979-9794。該公司的註冊辦事處位於温哥華梅爾維爾街1133號Suit2700，不列顛哥倫比亞V6E 4E5。該公司在美國的註冊代理是C T Corporation System，101515這是街道西北，套房 1000，華盛頓特區，郵編：20005，電話號碼是(202)572-3133。
公司業務發展概況
成立於1998年，我們相信前DraganFly是公認的首批商用多轉子製造商之一，並因其創新和卓越的客户服務而留下了遺產。澤農·德拉根是前DraganFly的創始人，也是公認的無人機領域的領先專家。
前DraganFly在1999年推出了第一個系統，此後發展並塑造了無人機行業。該公司的飛機被全球公共安全機構廣泛使用，我們相信，我們是2009年秋季獲得美國聯邦航空管理局(FAA)科羅拉多州警長辦公室頒發的授權證書的首批無人機之一。2013年，加拿大皇家騎警駕駛該公司的一架無人機尋找並拯救了一名事故受害者的生命。
我們 相信，DraganFly飛機已經取得了許多行業第一，包括：
| ● | 首批在市區拍攝載人飛機事故航拍的公共安全無人機之一； | |
| ● | 由公共安全組織操作的最早的無人機之一，在夜間飛行以定位和拯救生命； | |
| ● | 首批獲得全縣範圍的美國聯邦航空局授權證書的無人機直升機之一； | |
| ● | 在美國聯邦航空局認證的測試地點之一被命名為測試平臺 ； | |
| ● | 史密森國家航空航天博物館中首批擁有無人機的博物館之一；以及 | |
| ● | 加拿大交通部為其產品頒發的前六個合規性認證中有四個是由加拿大頒發的。 |
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三年曆史
本公司業務於過去三個已完成財政年度的重大發展詳情載於下文。
截至2021年12月31日的財政年度
2021年1月6日，該公司宣佈授予可變重心垂直起降貨運無人機一項新專利。
2021年1月21日，該公司宣佈，它已被選中為集成發射器解決方案公司(ILS)的無人機空中支持防禦系統提供工程和開發服務。該公司與ILS簽訂了一份諒解備忘錄，目的是為ILS多發射空中支援防禦系統的生產 創造項目管理和開發協議的條款和條件。該系統的開發尚未完成。
2021年3月2日，該公司宣佈，它將成為沃茲教育公司在其國家K-12課程中的無人機項目的獨家供應商，預計將在2021部署約3,000架無人機。本公司與Woz Ed簽訂了一份諒解備忘錄 ，目的是制定商業協議的條款和條件。諒解備忘錄在60天后自動終止。
2021年3月9日，本公司宣佈完成A+規則發售的最終結束。本公司於最終成交時以每單位0.47美元的價格發行32,443,457個單位，總收益約為1,530萬美元。每個單位 由一個普通股和一個普通股認購權證組成，每個認股權證持有人有權以每股普通股0.71美元的價格收購一股普通股 ，自發行之日起為期兩年。與發售有關而發行的普通股及認股權證 須有九個月的持有期。
於2021年3月9日，本公司亦宣佈與VITAL Intelligence Inc.(“VITAL”) 訂立資產購買協議，以購買VITAL的所有資產(“VITAL資產收購”)，代價為：(A)現金支付500,000美元，其中50,000美元於簽署資產購買協議時支付，200,000美元於成交時支付，250,000美元於成交六個月 週年日支付；及(B)公司6,000,000個單位，每個單位包括一股普通股及一份普通股 認購權證。這些單位後來以5：1的比例合併，產生了1 200 000個未清單位。每份認股權證 將使持有人有權在完成交易後24個月內按每股普通股2.67美元的行使價收購一股普通股，如果相關普通股 的價值比認股權證的行使價高出至少30%，本公司將能夠在一年後加快認股權證的到期日。這些單位將在成交後託管，成交時將釋放300,000個單位，其餘單位將在公司從購買的資產中收到的收入達到一定的里程碑時釋放。公司於2021年3月25日完成了對重要資產的收購。重要資產收購事項下可歸屬於所購買資產的收入里程碑目標 尚未達到，因此，本公司正在註銷根據與重要資產收購相關發行的單位而可發行的900,000股股份。
2021年3月23日，該公司宣佈，它與Windash Geotek公司簽署了一項服務協議，部署EagleEye™人工智能飛行服務。Windash Geotek Inc.根據合同同意讓DraganFly在下一年提供1,000,000美元的飛行服務 截至協議日期，已直接資助和分配了500,000美元。
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2021年5月13日，該公司宣佈與ColdChain Technology Services LLC(“ColdChain”) 達成了一項最終協議，以開發、部署和運營醫療用品、藥品和疫苗交付解決方案。最終協議為醫療無人機交付服務的全面開發、部署和運營以及開發及時交付醫療用品、藥品和疫苗的解決方案而計劃的五個階段的第一階段提供了 。第一階段 還將包括與包括聯邦航空局在內的各種監管機構合作，以獲得初始非商業性Beta測試交付路線的許可證和批准。第一階段的價值為125,000美元，將在最長10個月內執行，雙方已同意在第一階段期滿之前就延長第二階段的最終協議進行談判。在第二階段，ColdChain將承諾從Draganly購買不少於625,000美元的設備和服務。
2021年5月19日，該公司宣佈與ILS簽署了一份合同，用於開發、原型和最終生產非致命性40毫米多發射系統，該系統可以從無人機、無人機系統、機器人、機器人系統和其他固定平臺或類似系統安裝和部署。作為合同的一部分，DraganFly向ILS提供了150,000美元的戰略供應商融資 以協助該項目的開發，並考慮到ILS向Draganly授予相當於該項目總收入的8%的全球特許權使用費，為期五年，自貸款的還款日期或到期日起計。貸款是以與該項目有關的知識產權為抵押的。
2021年7月22日，本公司宣佈其普通股預計在納斯達克上市，但須滿足納斯達克的最終上市要求 。
於2021年7月29日，就其普通股擬於納斯達克上市一事，本公司於 將其普通股合併，基準為每五股當時已發行及已發行的普通股對應一股新普通股，新的中交所股份代號為“DPRO”。
2021年7月29日，本公司公告稱，其普通股在納斯達克上市的申請已獲納斯達克有限責任公司批准，該普通股於2021年7月30日開始交易，代碼為DPRO。
於2021年8月3日，本公司宣佈完成在美國的承銷公開發售(“美國發售”) ，按每股普通股4.00美元的價格發行5,000,000股普通股，總收益約20,000,000美元，扣除美國發售的承銷折扣及開支。
2021年8月12日，該公司宣佈推出其在北美設計和製造的新型Draganflyer Commander2無人機系統。 Draganflyer Commander2是一款小型無人機系統(SUAS)，取代了公司於2015年推出的指揮官平臺。
2021年9月9日，公司宣佈朱莉·邁爾斯·伍德被任命為董事會成員，賈斯汀·漢紐克辭去董事會職務。
於2021年9月15日，本公司宣佈已就95,966股普通股行使授予承銷商的超額配售選擇權。行使每股普通股4.00美元的超額配售帶來額外 383,864美元的毛收入，在扣除美國發售的承銷折扣和開支前，DraganFly根據美國發售獲得的總收益達20,383,864美元。
2021年9月22日，該公司宣佈與Valqari LLC(“Valqari”) 簽訂獨家制造協議，生產Valqari的無人機投放站。根據製造協議，DraganFly將成為Valqari無人機傳送站的獨家制造商。Valqari將在協議的初始階段訂購至少400,000美元的製造服務 。
2021年10月12日，該公司宣佈與Digital Dream Labs，Inc.(“DDL”) 簽署了一項最低900萬美元的製造協議，設計和開發一款AI消費伴侶機器人無人機。根據協議條款，DraganFly將成為無人機的獨家制造商和組裝商。DDL將每年至少訂購5萬台，2022年開始交貨。這款無人機將被整合到DDL現有的產品系列中，包括用於其其他消費機器人的支持、銷售和分銷渠道。DraganFly 還被授予優先購買權，成為後續無人機或無人機機器人的獨家制造商和組裝商 將添加到DDL的產品組合中。雙方已簽訂反映上述條款的具有約束力的書面協議， 將盡商業上合理的努力達成最終協議。具有約束力的信函協議將管理DDL和DraganFly之間的關係 ，不能保證各方之間將完成或達成最終協議。
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截至2022年12月31日的財政年度
2022年3月22日，該公司宣佈，已收到來自ColdChain的公司醫療響應和搜救無人機的訂單，將立即部署到復興的士兵烏克蘭。蜻蜓立即提供了10架北美製造的醫療響應和搜救無人機。此外，蜻蜓還向復興烏克蘭士兵捐贈了三個無人機系統。初始訂單的總規模(視條件而定)最多為200個。
2022年5月9日，該公司宣佈任命約翰·M·米特尼克為董事會主席，自2022年4月27日起生效。
2022年5月9日，公司宣佈，公司首席執行官卡梅隆·切爾被任命為公司總裁，自2022年4月27日起生效。
2022年5月9日，本公司宣佈斯科特·拉爾森將辭去董事臨時總裁的職務，任命他為董事負責人，自2022年4月27日起生效。
2022年5月9日，本公司宣佈任命蜻蜓的Val智能集團副總裁保羅·馬倫為公司首席運營官，自2022年3月1日起生效。
2022年6月1日，該公司宣佈推出其北美製造的新型重型升降機和指揮官3XL無人機。重型升降機 能夠執行自動化任務和手動飛行操作，有效載荷能力為67磅。指揮官3 XL是一種高耐力、耐天氣的多旋翼無人機，旨在易於組裝和快速部署。
2022年6月7日，該公司宣佈推出其新的北美製造的遠程激光探測和測距系統(“激光雷達”) 。激光雷達系統提供精確的距離測量和比傳統攝影測量方法更高的分辨率。
2022年6月21日，該公司宣佈阿拉巴馬州立大學(亞利桑那州立大學)將通過亞利桑那州立大學繼續教育部開設蜻蜓無人機技術課程。課程介紹無人駕駛飛行器()，並探討包括無人機法規、空域操作和導航在內的高級主題。
2022年8月1日，公司宣佈任命黛博拉·R·格林伯格為公司首席法律官，自2022年7月4日起生效。她的職責隨後擴大到包括人力資源和信息技術職能，自2022年12月1日起擔任首席法律和企業服務官。
2022年11月17日，該公司宣佈，涉及民用和國防部門的烏克蘭公司DEF-C已選擇該公司作為無人機及相關服務的獨家供應商。
2022年11月18日，該公司宣佈通過其渠道合作伙伴DEF-C完成了30架無人機的額外訂單，並得到了Droneaid的持續支持。DraganFly的無人機技術正在被部署，以提供寶貴的情報、監視和偵察信息。2022年12月7日，該公司宣佈啟動無人機系統A.I.R.太空飛行設施，致力於推進無人機系統採用、創新和研究計劃。該設施將為標準操作程序、傳感器選擇和數據收集技術的設計、驗證和優化提供控制場所。
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截至2023年12月31日的財政年度
2023年1月31日，該公司宣佈，致力於遙感和地理信息系統領域的印度地理空間技術公司遙感儀器公司與該公司達成了一項戰略協議，將在印度開發 產品的製造、分銷和銷售。
於2023年1月31日，本公司與MaximLLC訂立於2023年1月31日的股權分派協議，根據該協議，本公司可不時在美國以“at-市場發售”形式分銷最多1,500萬美元的公司普通股(股票)(“股份”) 。在納斯達克上。公司根據此次發行以每股$2.69的平均價格發行了650,729股ATM股 ，淨收益為1,526,810美元。
2023年2月23日，公司宣佈與航空電影風險投資公司簽訂分銷協議。 根據分銷協議，弗美爾將與指揮官3XL一起分銷包含Vermeer VPS(視覺定位系統)有效載荷的VerganFly產品。
2023年3月7日，蜻蜓宣佈與SkyeBrowse Inc.(“SkyeBrowse”)達成業務發展和合作協議， 據此，SkyeBrowse將把其現實捕捉平臺與Draganly公共安全無人機整合。根據協議，公司 將向SkyeBrowse提供為期兩年的諮詢和營銷服務。
於2023年3月31日，本公司宣佈完成一項承銷公開招股的確定承諾，預計向本公司提供的總收益為800萬美元，然後扣除承銷折扣和本公司應支付的其他估計費用。此次發行由800萬股普通股組成，向公眾公佈的價格為每股1.00美元。
2023年04月11日，公司宣佈與科丹通信 簽訂戰略合作和產品集成協議，為與科丹技術和通信解決方案的集成提供無人機平臺。根據協議條款，Codan和公司同意將各自的能力結合在一起 ，以整合其產品和服務能力，以便提交聯合建議書並與潛在的客户 簽訂合同。
2023年4月19日，DraganFly宣佈與AgileMesh，Inc.(“AgileMesh”) 簽訂了一項推薦協議，根據該協議，AgileMesh將把公司的無人機平臺添加到其無線監控產品線中，並將潛在客户推薦給DraganFly。根據協議，AgileMesh將根據公司從由AgileMesh介紹給Draganly的客户確認的總收入獲得佣金。
2023年6月21日，該公司宣佈已與非政府組織Hear-Corp、烏克蘭國家內務學院(National Academy)和烏克蘭國家內務學院(National Academy)就開發無人機及其對抗系統的培訓計劃達成協議。DraganFly將與國家學院合作，實施將在培訓計劃中使用的設計課程。最近，Hear-Corp向內政部提供了創傷復甦和疏散傷亡護理培訓 。
2023年8月3日，DraganFly宣佈其位於薩斯喀徹温省薩斯卡通的新制造工廠計劃於第三季度上線。這一擴張是DraganFly致力於滿足日益增長的產品和解決方案市場潛力的承諾的一部分。薩斯卡通工廠專為滿足日益增長的無人機系統和部件需求而設計，包括為重型升降機、指揮官3 XL和公司最新產品Precision Delivery System設計的系統和部件。
2023年8月23日，該公司宣佈將向加拿大省政府提供無人機飛行員機組人員和無人機技術，以協助消防緩解、準備、響應和恢復工作。DraganFly先進的無人機技術和訓練有素的人員將幫助應急服務執行保護生命、財產、基礎設施和生態系統的任務。
2023年9月7日，DraganFly宣佈，Tim Dunnigan被任命為DraganFly的顧問委員會成員，以幫助領導公司的新五角大樓複製器計劃 計劃，這是國防部於2023年8月宣佈的計劃。該計劃旨在迅速擴大國內蘇打的生產和創新，用於軍事應用。
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2023年9月12日，該公司宣佈，它獲得了一份合同，將其重要情報技術提供給國家懲教機構，以提高其設施的安全性和效率，造福社區、工作人員和囚犯。
2023年9月22日，納斯達克通知本公司，其普通股在2023年8月10日至2023年9月21日連續30個營業期間的收盤價不符合納斯達克規則的最低投標價格要求。該通知對普通股上市並無即時影響，普通股繼續在納斯達克掛牌交易，交易代碼為“DPRO”。根據納斯達克上市規則5810(C)(3)(A)，本公司有180個歷日(或至2024年3月20日)重新遵守最低投標價格要求，除非納斯達克應請求額外批准本公司額外180日曆日以滿足該等要求。要重新獲得合規，普通股必須在至少連續10個工作日內以1美元的收盤價收盤。如果本公司未能在2024年3月20日之前重新獲得符合最低投標價格要求的(包括通過實施反向股份拆分或其他方式)，普通股 可能被摘牌。
2023年9月27日，該公司宣佈其位於薩斯喀徹温省薩斯卡通的新制造和生產設施正式開業。
2023年10月30日，DraganFly宣佈，在扣除承銷折扣和發行費用之前，已結束其承銷發行，總收益約為350萬美元 (“10月公開發行”)。根據是次發售，本公司以每單位0.55美元的價格發行4,800,000股本公司單位(“單位”)及以0.5499美元的價格發行1,600,000股本公司預籌單位(“預籌單位”)。
2024年1月1日至生效日期
於二零二四年二月二十六日，本公司宣佈完成11,200,000股承銷股份配售(“二月份 單位”)，每個二月份單位包括一股普通股及一份認股權證(購買一股普通股)及2,200,000股(“二月份預籌單位”)(包括一份購買一股普通股及一份購買一股普通股(“二月公開發售”)的認股權證)。每個2月份的單位以0.27美元的價格出售，而每個2月份的預融資單位以0.2699美元的價格出售，總收益約為360萬美元。預融資權證 的行使價為0.0001美元，並於發行日行使。其餘認股權證的行使價為0.36美元，可即時行使，期限為5年。作為2月份公開發行的一部分，向承銷商發行了670,000份認股權證，行使價為0.3375美元，有效期為3年。
2024年3月13日，該公司宣佈，Knight Scope，Inc.選擇DraganFly聯合開發自主安全解決方案 ，該解決方案將DraganFly無人機與Knight Scope自主安全機器人(ASR)、緊急通信設備和Knight Scope 安全運營中心(KSOC)用户界面和遠程監控平臺相結合。
如 此前披露的，2023年9月22日，本公司收到納斯達克上市資格部的函，通知本公司未能 連續30個工作日將本公司普通股的最低投標價格維持在每股至少1.00美元。 本公司被給予180天的初始寬限期，即至2024年3月20日(20日)(“投標價格合規期”)。 重新遵守投標價格規則。要重新獲得符合投標價格規則的，公司普通股的收盤價必須在投標價格遵從期間內至少連續十個工作日內至少為每股1.00美元。
於2024年3月21日，本公司收到通知，其未能重新遵守投標價格規則，並且因未能遵守截至2023年9月30日期間的500萬美元最低股東權益初始上市要求而沒有資格獲得第二個180天合規期。除非公司及時要求納斯達克小組舉行聽證會，否則該公司的證券將被摘牌。 因此，本公司將請求納斯達克小組舉行聽證會。 聽證會請求將自動暫停任何暫停或退市行動，等待聽證會舉行，以及納斯達克小組在聽證會後批准的任何額外 延長期屆滿。在這方面，根據納斯達克上市投標價格規則，納斯達克小組有權酌情批准額外的延長期，最遲可於2024年9月17日到期。 在聽證會上，納斯達克小組將被要求向納斯達克小組提供重新遵守的計劃。公司打算 提交一份重新遵守投標價格規則的計劃，並請求在符合該計劃 之前，繼續將的普通股在納斯達克上市。然而，不能保證納斯達克小組會批准公司的請求，也不能保證公司 最終會重新遵守所有適用的要求，以便繼續在納斯達克上市。
2023年的重大收購
DraganFly 在其最近完成的財政年度內未完成任何重大收購，根據國家儀器51-102第8部分的要求進行披露-持續披露義務加拿大證券管理人。
證券市場
普通股成交價及成交量
普通股在中國證券交易所和納斯達克上市交易，代碼為“DPRO”。下表列出了在中交所交易的普通股票和交易量的加元價格範圍(高價和低價)， 表示(中交所報告的)的期間。
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| 期間 | 高(加元) | 低(加元) | 卷 | |||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 一月 | 3.00 | 1.00 | 1,971,827 | |||||||||
| 二月 | 3.25 | 2.13 | 1,877,541 | |||||||||
| 三月 | 3.30 | 1.42 | 1,549,495 | |||||||||
| 四月 | 1.82 | 1.03 | 1,136,064 | |||||||||
| 可能 | 1.46 | 1.04 | 430,076 | |||||||||
| 六月 | 2.00 | 1.15 | 945,413 | |||||||||
| 七月(1) | 1.70 | 1.29 | 390,332 | |||||||||
| 八月 | 1.42 | 1.05 | 304,315 | |||||||||
| 九月 | 1.25 | 1.00 | 278,217 | |||||||||
| 十月 | 1.12 | 0.78 | 347,737 | |||||||||
| 十一月 | 0.96 | 0.67 | 316,381 | |||||||||
| 十二月 | 0.81 | 0.57 | 647,771 | |||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 一月 | 0.69 | 0.47 | 612,188 | |||||||||
| 二月 | 0.64 | 0.19 | 4,550,499 | |||||||||
| 3月1日至25日 | 0.29 | 0.20 | 1,515,704 | |||||||||
下表列出了以美元計算的普通股價格範圍（高價和低價）以及納斯達克交易量 ，時間為2000年（根據納斯達克報告）。
| 期間 | 高(美元) | 低(美元) | 卷 | |||||||||
| 2023 | ||||||||||||
| 一月 | 2.28 | 0.73 | 13,716,956 | |||||||||
| 二月 | 2.47 | 1.56 | 14,658,876 | |||||||||
| 三月 | 2.45 | 1.06 | 11,127,171 | |||||||||
| 四月 | 1.34 | 0.76 | 12,336,681 | |||||||||
| 可能 | 1.07 | 0.76 | 4,093,398 | |||||||||
| 六月 | 1.48 | 0.83 | 8,128,820 | |||||||||
| 七月(1) | 1.27 | 0.96 | 4,645,529 | |||||||||
| 八月 | 1.06 | 0.78 | 5,368,500 | |||||||||
| 九月 | 0.92 | 0.75 | 3,709,700 | |||||||||
| 十月 | 0.80 | 0.55 | 3,999,639 | |||||||||
| 十一月 | 0.59 | 0.51 | 4,087,691 | |||||||||
| 十二月 | 0.60 | 0.42 | 6,829,532 | |||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 一月 | 0.50 | 0.34 | 4,574,668 | |||||||||
| 二月 | 0.47 | 0.13 | 36,962,400 | |||||||||
| 3月1日至25日 | 0.20 | 0.15 | 18,028,400 | |||||||||
之前的銷售額
下表概述了截至2023年12月31日止年度的非上市證券發行情況以及 至2023年12月31日及截至本報告日期的發行情況：
| 22 |
認股權證
| 簽發日期 | 已發行認股權證的數目 | 行權價格 | ||||||
| 2023年10月30日 | 6,400,000 | (1) | 美元 | 0.6123 | ||||
| 2023年10月30日 | 1,600,000 | (2) | 美元 | 0.0001 | ||||
| 2023年10月30日 | 320,000 | (3) | 美元 | 0.6875 | ||||
| 2024年2月26日 | 11,200,000 | (4) | 美元 | 0.36 | ||||
| 2024年2月26日 | 2,200,000 | (5) | 美元 | 0.0001 | ||||
| 2024年2月26日 | 670,000 | (6) | 美元 | 0.3375 | ||||
備註：
| (1) | 根據十月份的公開發售，發行了6,400,000份普通股認購權證( “十月份認股權證”)。每份10月份認股權證的持有人 有權以0.6123美元的行使價購買一股普通股，直至2028年10月30日。 |
| (2) | 根據10月份的公開發售，發行了1,600,000份預融資權證(“10月預融資權證”)。每份10月預籌資金認股權證的持有人 有權以0.0001美元的行使價購買一股普通股。 |
| (3) | 根據10月份的公開發行，發行了320,000份承銷權證(“10月份的承銷商認股權證”)。每份10月份的承銷權證使其持有人有權以0.6875美元的行使價購買一股普通股，直至2026年10月30日。 |
| (4) | 根據二月份的公開發售，發行了11,200,000份普通股認購權證( “二月份認股權證”)。每份二月份認股權證的持有人 有權以0.36美元的行使價購買一股普通股，直至2029年2月26日。 |
| (5) | 根據二月份的公開發售，發行了2,200,000份預融資權證(“2月預融資權證”)。每份2月預付資金認股權證的持有人 有權以0.0001美元的行使價購買一股普通股。 |
| (6) | 根據二月份的公開發售，發行了670,000份承銷權證(“二月份的承銷權證”)。每份2月份的承銷權證使其持有人有權在2027年2月26日之前以0.3375美元的行使價購買一股普通股。 |
股票 期權
| 批地日期 | 授予的股票數量 期權 | 行權價格 | ||||||
| 2023年11月9日 | 30,000 | (1) | C$ | 0.6260 | ||||
注：
| (1) | 每個 股票期權可在2033年11月9日之前行使為一股普通股。 |
受限的 個股份單位
本公司根據其股份補償計劃授出受限制股份單位（“RSU”），可行使總數為 1，685，316股普通股。
| 批地日期 | 授予的 RSU數量 | 授予日期 公允價值 | ||||||
| 2023年5月29日 | 1,685,316 | C$ | 1.13 | |||||
託管 證券
下表彙總了截至 本協議日期仍處於託管狀態或在轉讓時受限制的公司證券：
| 分類名稱 | 數量 代管或 合同 | 班級百分比 | ||||||
| 10月承銷商認股權證 | 320,000 | (1) | 100 | % | ||||
| 2月份承銷商認股權證 | 670,000 | (2) | 100 | % | ||||
| 23 |
備註：
| (1) | 根據10月份的公開發行，10月份發行了32萬份承銷商認股權證， 這些認股權證的行使受到合同限制，只能在2024年4月30日之後行使 ，不得轉讓。除根據 FINRA規則5110(E)(2)規定的例外情況外，自根據 10月公開發售開始銷售起計180天內。 |
| (2) | 根據2月份的公開發行，2月份發行了670,000份承銷商認股權證， 這些認股權證的行使受到合同限制，只能在2024年8月21日之後行使 ，不得轉讓，根據 FINRA規則5110(E)(2)規定的例外情況除外，自根據 2月公開發售開始銷售起計180天內。 |
分紅
公司尚未宣佈或支付股息。除了牛熊證的要求外，對公司沒有任何限制 ，這將阻止其支付股息。然而，截至2024年3月27日，董事會打算保留任何未來收益(如有) 用於對公司業務的再投資，因此，目前無意在可預見的未來宣佈或支付普通股的股息 。未來就普通股支付股息的任何決定將由董事會在考慮各種因素和條件(包括其收益、財務狀況和其他IPO相關因素)後 完全酌情決定。
法律 訴訟程序和監管行動
在最近完成的財政年度內，DraganFly 不是任何法律程序的一方，也不是任何法律程序的，也不是任何已知的或預期的法律程序的標的，涉及損害賠償的索賠 不包括利息和費用，達到或超過公司當前資產的10%。
此外，本公司並無(A)於截至2023年12月31日止年度內，由法院就證券法例或由證券監管機構對本公司施加任何懲罰或制裁，或(B)於截至2023年12月31日的年度內，由法院或監管機構對公司施加任何可能被視為對合理投資者作出 投資決定重要的其他處罰或制裁，或(C)本公司於截至2023年12月31日止年度內向與證券法例有關的法院 或與證券監管機構訂立和解協議。
管理層和其他人在材料交易中的利益
除本文所述或先前披露的 以外，本公司並不知悉任何直接或間接的重大權益， 任何董事或高管或持有上述超過10%普通股的任何股東，或任何的任何聯營公司或聯營公司，在最近完成的三個財務年度內或本財政年度內的任何交易中，或已經或將會對公司產生重大影響的 公司的任何建議或進行中的交易中，並不直接或間接擁有任何重大權益。
審計師、轉讓代理和註冊官
該公司的審計師是Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP，特許專業會計師事務所，1500-1700,1140W Pender街，温哥華，BC V6E 4G1。
Endeavor 信託公司是其位於不列顛哥倫比亞省温哥華的主要辦事處普通股的轉讓代理和登記員。。
專家興趣
沒有任何個人或公司的職業或業務授權所作的聲明，且被命名為 已準備或認證由公司在公司最近完成的財政年度期間或與之相關的NI 51-102中描述或包括或在文件中提及的聲明、報告或估值的 公司審計師 DaleMatheon Carr-Hilton Labonte LLP除外。
| 24 |
戴爾 Matheon Carr-Hilton Labonte LLP是本公司的審計師，並已確認他們在加拿大相關機構制定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規的含義內，對本公司具有獨立性。
丹尼斯·席爾瓦是本公司旗下董事有限公司的律師，是為本公司提供法律服務的歐華律師事務所(加拿大)有限責任公司的律師。 截至本文件發佈之日，歐華律師事務所的聯營公司和合夥人作為一個集團直接或間接實益擁有不到1%的已發行普通股。
其他 信息
欲瞭解有關本公司的更多信息，請訪問SEDAR+網站www.sedarplus.ca和我們的網站www.draganfly.com。我們不會將我們網站或www.sedar.com的內容 納入本年度報告。我們網站上的信息不構成本 年度報告的一部分。此外，美國證券交易委員會還設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為www.sec.gov。
其他 資料，包括董事及高級管理人員的薪酬及負債、主要持有人持有DraganFly的證券及根據股權補償計劃獲授權發行的證券(如適用)，將載於DraganFly為下一屆股東周年大會而發出的資料通函(涉及董事選舉)及DraganFly最近完成財政年度的比較財務報表中所提供的額外資料 。DraganFly 將向任何人提供此信息，只要向DraganFly首席財務官提出請求，地址為加拿大薩斯卡通，S7N 1Y8，S7N 1Y8,103街E號。文件也將在網站上發佈，網址為：www.sedarplus.ca。
公司的比較財務報表和管理層對截至2023年12月31日期間的討論和分析提供了更多的財務信息，這些信息也可在上查閲SEDAR+。
| 4.B. | 業務概述 |
一般信息
公司是無人機領域屢獲殊榮的製造商、合同工程和產品開發公司，服務於公共安全、農業、工業檢查以及測繪市場。公司以激情和匠心為動力，需要為世界各地的客户提供高效的解決方案和一流的服務， 的目標是節省時間、金錢和生命。
該公司的業務通過三家全資子公司進行：(A)DraganFly創新公司；(B)DraganFly創新美國公司；(C)Dronelogics Systems Inc.
DraganFly Innovation和DraganFly Innovation USA的業務是提供商用無人機、RPA和無人機(無人機系統)和軟件的工程服務和製造，服務於公共安全、農業、工業檢查和測繪市場。
Dronelogics 是一家針對定製機器人、硬件和軟件的解決方案集成商，提供廣泛的範圍的服務，包括銷售、培訓、租賃、維護、飛行和數據處理服務。
無人機 行業概述
無人機 或無人機已迅速從軍事起源發展到商業和民用政府的應用，從安全到農業。 無人機自動化程度的提高為現有工作流程提供了額外的價值，引發了更廣泛的採用。全球轉向可持續和環保的選項，進一步增加了對無人機使用的需求。
| 25 |
無人機 應用程序正在全球多個行業使用。該公司相信，在可預見的未來，國防仍將是最大的市場。然而，手機行業為無人機創造了負擔得起的技術堆棧。攜帶攝像頭的能力使許多人能夠利用平臺進行媒體制作和其他方面的工作。這種需求起源於消費市場，並隨着技術進步而與一起遷移到商用無人機行業的增長中。
無人機市場的主要細分市場是無人機硬件、軟件和服務。無人機硬件是實物， 包括無人機平臺、空中機動平臺以及組件和系統。軟件部門包括飛行規劃、導航和計算機視覺、無人駕駛交通管理、機隊運營、生態系統、網絡和軟件開發工具包(SDK)。無人機服務包括提供飛行操作、數據分析以及硬件維修和維護Nance。無人機服務提供商(“數字信號處理器”)包括系統集成商、飛行員培訓提供商、零售商和市場、聯盟和組織、無人機試驗場、保險提供商和大學教育機構。商用無人機行業近年來發展迅速，無人機在廣泛的應用中越來越受歡迎。從捕獲航拍畫面到對基礎設施進行檢查，無人機為一系列任務提供了經濟高效的解決方案。根據蒂爾集團的數據，到2030年，全球商用無人機市場預計將達到188.8億美元，強勁的需求來自農業、建築和物流等行業。
商用無人機行業增長的最大驅動力之一是先進的技術的可獲得性，如人工智能(AI)、機器學習和計算機視覺。這些技術使無人機能夠執行以前難以完成或不可能完成的廣泛任務，例如自動檢查和精準農業。此外， 高質量、輕重量傳感器和攝像頭的開發使在具有挑戰性的環境中捕獲高分辨率圖像和視頻素材、成為可能。
無人機 如今，各行各業都在使用無人機應用方法。最受關注的方法大約有八種：測繪、測量、檢查、拍攝/攝影、點膠/噴灑、倉儲、監測/檢測、 和送貨。這些應用程序目前正被民間政府、教育機構、農業、建築、醫療保健、房地產、能源、交通、保險、安全和科學行業使用。
產品和服務
該公司可以為其客户提供一整套產品和服務，包括：Quad-直升機、固定翼飛機、地面機器人、手持控制器、飛行培訓，以及用於跟蹤、實時流媒體、 和數據收集的軟件。此外，蜻蜓還推出了健康/遠程健康平臺，這是一套技術， 可以遠程檢測一些生物特徵，如心率、血氧飽和度和血壓。該公司還向體育場館和場地等室內和室外公共聚集區提供衞生噴灑服務，以提供 額外的預防傳染病傳播的保護，如19.
該公司在以下類別中產生收入
| 收入 | ||||||||||||
| 截至12月31日的財年， | ||||||||||||
| 活動種類劃分 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 產品銷售 | $ | 5,287,093 | $ | 5,550,432 | $ | 5,103,399 | ||||||
| 提供服務 | $ | 1,267,749 | $ | 2,054,627 | $ | 1,950,466 | ||||||
在截至2023年12月31日或2022年12月31日的一年中，公司並未從任何超過總收入10%的客户那裏獲得顯著收入。
| 26 |
蜻蜓 產品
製造的解決方案
公司是世界上運營時間最長的多旋翼無人機制造商之一。蜻蜓的無人機包括以下設備：
| ● | 蜻蜓 指揮官3XL-指揮官3 XL無人機是一個模塊化平臺，能夠攜帶超過20磅的有效載荷，使其 成為包括公共安全和農業在內的各種主要市場的行業領導者的理想選擇。 指揮官3 XL無人機的機身由一個簡單的矩形管組成。無人機的每個部件都經過專門設計，以確保機身可以裝入可運輸的箱子中。 |
| ● | 蜻蜓 重型升降機-DraganFly重型升降無人機是一種多功能、多旋翼無人機(UAV)，旨在提高交付能力和飛行時間。與各種可互換的有效載荷兼容，這款重型無人機可以攜帶更多載荷，飛行更長時間。DHL無人機可以配置為攜帶多達67磅的重量。 |
| ● | Draganflyer 指揮官2Draganflyer Commander2是一款多任務、高耐力、電動SuA，將我們過去Draganflyer系統的標誌性設計元素與迄今最先進的功能相結合。Commander2可用於許多行業的多種應用，包括農業、公共安全和空中3D建模。與強大的基於MAVLink的飛行計劃軟件相結合，Draganflyer Commander2支持全自動和半自動任務，以及手動飛行操作，飛行員在迴路中進行高水平的系統控制，以處理任何操作任務. |
| ● | 蜻蜓 醫療反應-DraganFly醫療反應無人機是一種集成解決方案，其特點是Draganfy無人機與冷鏈物流外殼相結合。該解決方案能夠為急救人員提供現場視覺監督，並確保將温度敏感型醫療用品(包括血液、疫苗和檢測樣本)及時運送到危險或難以到達的區域。 |
| ● | 蜻蜓 遠程激光雷達-DraganFly的遠程LiDAR(DLR-LiDAR)系統提供了比傳統攝影測量方法更精確的距離測量和更高的分辨率。尖端傳感器技術可安裝在無人機、飛機和直升機上 供需要精確圖像的專業人士使用。 |
| ● | 探戈2-高耐力、雙電池、能夠攜帶多種有效載荷系統的SUAS。該飛機利用DraganFly智能電源管理系統來延長飛行時間，同時提高安全性。該SUAS是農業監測和研究、測繪、測量、環境監測以及搜救的理想選擇。 |
通用控制系統
DraganFly通用控制系統是一個完整的手持式地面控制系統，旨在將與其他軟件和硬件系統集成在一起。DraganFly通用控制系統設計為，可提供對SuAS直升機、固定翼和地面機器人的精確控制。DraganFly軟件提供複雜的飛行計劃、自動起飛、網格跟蹤、航路點、着陸、數據收集和視頻下行。
軟件
DraganFly Surveyor無人機飛行計劃軟件是一款直觀、易於使用的應用程序，使客户能夠 快速計劃、飛行和處理有意義的數據。基於項目、相機類型、光學元件和高度，無人機軟件 確定適當的相機快門間隔、飛機速度和飛行計劃，以捕獲所需的最佳照片 重疊，以生成2D和3D地圖和模型。DraganFly Surveyor直接與Pix4Dmapper集成以獲得調查級別的 結果，並且可以與其他第三方攝影測量程序一起使用。
| 27 |
至關重要的 情報
蜻蜓生命智能平臺是一種非接觸式健康評估系統，它利用專有的機器視覺方法 來測量心率、血氧飽和度和血壓等生物特徵。Val智能是一個數據平臺，可將現有攝像頭轉變為非接觸式檢測系統。DraganFly將這項技術集成到各種平臺和攝像系統中(地面和空中的)，以支持訪客入場和其他常規健康和健康應用程序等使用案例。
DraganFly 服務
定製 工程
DraganFly 是各種規模的政府機構、企業組織、學術機構、和企業的合同工程合作伙伴。DraganFly團隊最真實的能力在工程流程中得到實現，硬件設計師、軟件設計師、工程師、項目經理和垂直專業專家一起為其合作伙伴構建定製無人機解決方案 。DraganFly的端到端工程服務包括：
| ● | 硬件設計：組件、產品、系統設計； | |
| ● | 軟件 設計：定製軟件和界面設計； | |
| ● | 開發： 包括與第三方平臺、PixX4D、PixHawk、ArduPilot、大疆和More的集成； | |
| ● | 造型： 機械零件的三維設計和造型； | |
| ● | 國際武器販運條例()設備管理：經批准的國際武器販運條例的處理和集成，以及受控貨物和技術管理(Controled GoodsTechnologies)；以及 | |
| ● | 支持： 測試、培訓、文檔和維修。 |
培訓
DraganFly 提供針對特定操作和案例量身定做的定製培訓包。公司還為新的無人機所有者提供 基本培訓，併為瞭解基礎知識並正在尋找提高飛行效率或遵守聯邦法規的新方法的用户提供高級課程。
航班服務
DraganFly 擁有一支合格的飛行員團隊，代表其客户進行飛行。Team專門從事與包括警察、消防和搜救人員在內的緊急服務的合作。DraganFly還支持工業應用、公用事業和電力公司、環境和農業實體以及其他。
地理信息系統(GIS)數據服務
DraganFly 擁有一支由合格的地理信息系統數據專家和測量員組成的團隊，支持向各個市場的客户提供服務。 這些服務包括創建和維護空間分析的數據集。
噴灑 服務
蜻蜓 與一家天然和有機消毒劑的領先者合作，在大型公共場所 通過在四到六個小時內在整個會場噴灑表面噴霧來管理衞生噴霧服務。
主體市場
DraganFly 擁有20多年為軍事、公共安全、能源、農業、 和保險設計和製造專業無人機的經驗。DraganFly已向多個國家和地區銷售產品和服務，但鑑於其地理位置，主要集中在北美市場。
| 28 |
軍事和政府
軍方和政府承包商已與DraganFly合作，以改善人員和基礎設施安全。DraganFly與合作伙伴合作，設計和製造定製機身，設計和開發有效載荷，以及管理複雜的飛行操作。 DraganFly團隊成員持有高級飛行員證書，並獲得批准，可以在受控空域和機場飛行。 由於公司的開發團隊獲得加拿大受控貨物計劃的批准，該團隊被允許 處理ITAR設備和技術，而公司的設施旨在保護這些技術 並確保它們只由獲得批准的人員處理。
公共安全
2013年，加拿大皇家騎警駕駛該公司的一架無人機定位並挽救了一名事故受害者的生命，我們認為這是公共安全組織第一次使用無人機拯救生命。多年後，該公司 仍在使用無人機技術來確保公共的安全。DraganFly與其合作伙伴合作，識別未知因素，如物質、泄漏、包裹和化學品，同時不會將人的生命置於Risk。DraganFly使用定製的有效載荷和傳感器構建空中和地面系統，以掃描場景、調查公共事件、定位物體和清理碎片 比地面人力更快、更安全地。公司還通過自定義應用程序編程接口集成使其合作伙伴能夠最大限度地利用現有基礎設施 ，確保DraganFly的技術增強其安全系統。
環境和能源
DraganFly 為能源公司和為能源市場服務的公司提供一套商用無人機解決方案，如測量師和顧問 等。DraganFly為能源公司配備了他們需要的硬件和軟件，以優化現有操作， 提高安全性，並在發生自然災害後做出反應。合作伙伴可以使用DraganFly硬件和3D建模軟件 遠程檢查會危及人類生命的地點。他們還使用DraganFly的樣本收集解決方案進行環境監測，評估水和地面污染、氣體組成、基礎設施和其他環境。
農業
DraganFly 與其合作伙伴合作，使用多光譜和高光譜成像、3D建模以及一套評估環境因素的複雜傳感器技術來收集高質量的數據。Seed公司使用DraganFly技術優化生長季，在整個研發過程中測量 種子試驗結果。農民可以使用蜻蜓飛行和數據收集服務 全年對公頃土地進行監測，評估化肥效率、雜草產量和等因素。
運營
加拿大業務
DraganFly 創新公司的S產品在其租用的總部內的機械車間生產，總部設在加拿大薩斯喀徹温省薩斯卡通。DraganFly Innovation Inc.運營全面運營的設施，位於加拿大薩斯卡通，SK，S7N 1Y8,103ST E 235。 該設施僅用於Draganly Innovation Inc.經營其設計、開發、生產、無人機或機器人的分銷、銷售和/或許可業務，或房東不時允許的其他用途。
Dronelogics S系統公司的產品和服務是通過其租賃空間提供的，該公司位於不列顛哥倫比亞省()不列顛哥倫比亞省安德希爾大道2999號319室。
美國業務
公司通過其全資子公司DraganFly Innovation USA Inc.，在佛羅裏達州棕櫚灘花園設有辦公室，目前為的運營儲存一些庫存。
| 29 |
在過去三個財年中，該公司的收入來自以下主要地理細分市場：
| 收入 | ||||||||||||
| 截至12月31日的財年， | ||||||||||||
| 區域 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 加拿大 | $ | 6,162,672 | $ | 6,919,038 | $ | 4,982,373 | ||||||
| 美國 | $ | 392,170 | $ | 686,021 | $ | 2,071,492 | ||||||
具有競爭力的 條件
雖然龍蠅被公認為無人機行業的先驅，我們認為它是第一個開發商用多旋翼直升機的公司，但 現在世界上有很多無人機硬件公司。隨着Technology的改進以及硬件和軟件成本的下降，消費級無人機和商用無人機之間的界限變得模糊，從而推動了消費級無人機的崛起。ProSumer無人機是一款專為滿足專業和消費細分市場元素而設計的無人機，通常採用集成了的 傳感器，旨在提供性能和價值的組合，幾乎沒有能力為所需的使用案例定製無人機。 歷史上，DraganFly一直服務於公共安全行業的早期採用者。在的這一階段，通過採用消費者和消費者平臺，向無人機引入了商業無人機採用曲線，即平均公共安全組織(例如，地方、地區甚至聯邦法律執法部門)。因此，這些組織 傾向於使用成本較低的無人機，這些無人機已經變得相當複雜，可以完成其大部分使用案例。 行業的主導公司是中國無人機制造商，被譽為，構成了消費者和現在的商用無人機市場的相當大一部分 。大多數外國製造的無人機都是面向涉及大眾的廣泛應用 。DraganFly已經擺脱了與這些公司的直接競爭，在某些情況下，通過其子公司Dronelogics Systems Inc.銷售這些產品，或者選擇服務於外國製造的無人機往往所在的利基市場以外的利基市場。也有一些傾向於美國的組織 要麼傾向於使用外國無人機，要麼被授權不使用，例如由中國生產的那些。這些 組織中一些組織對他們的工作非常敏感，因為他們的工作暴露在海外政府of Overseas(至少目前是這樣)，為像DraganFly這樣的玩家創造了一個利基市場。美國聯邦航空局將Shift與外國製造的無人機相結合(國家安全問題)，以及美國聯邦航空局in在無人機使用方面的監管改進，正在推動行業需求。由於DraganFly已演變為順應行業趨勢，公司現在使用一些第三方硬件和軟件作為其一些定製和工程服務工作的 部分。DraganFly也進入了創新工程 採購，這是非常專業的。隨着無人機行業的成熟，這可能會給這一領域帶來更多的競爭對手或公司的客户可能會選擇開發內部的專業知識來完成他們目前將外包給DraganFly的工作。然而，該公司認為，將會有一個不斷增長的Customer Base， 將需要之外的專門的無人機硬件、軟件和服務解決方案，只有少數公司才能做到這一點。
市場仍然競爭激烈。私募股權繼續積極向無人機初創企業注資。
監管框架
加拿大交通部(Transport)於2019年1月發佈了有關在加拿大使用無人機的新監管框架，並於2019年6月1日生效。《加拿大航空法規條例》(CanadaRegultions，簡稱CARS)第IX部分公佈了這些變化，根據的重量和預期的RPA操作引入了新的規則。此框架創建了三個廣泛的類別：(I)有限(低風險)操作中的小型RPA(“小型RPA基本”)；(Ii)高級(複雜)操作中的小型 RPA(“小型RPA高級”)；以及(Iii)上述(I)和(Ii)項之外的所有其他RPA操作。這些法規將重點放在基本問題上，如飛機標記和註冊、飛行員知識和認證、飛機的適航性和飛行規則。
小型RPA Basic定義為重量在250克到25公斤之間的RPA，在鄉村、和無人居住的地區運行。這些RPA將需要識別標記，包括RPA所有者和飛行員的名稱、地址和聯繫信息。飛行員必須至少達到14歲的年齡，並且必須持有針對小型無人機的有效基本RPA許可證。附加的限制包括不能操作：(I)在人員或露天人羣的約30米範圍內，(Ii)400英尺以上，(Iii)在直升機機場約1.85公里範圍內，或(Iv)在機場約5.5公里範圍內的。這些法規要求to始終 在視線範圍內運行。
小型高級RPA是指重量在250克到25公斤之間的RPA，RPA在Urban和/或人口稠密的地區運行。這些RPA將需要在加拿大交通部作為進行識別、標記和註冊，並符合交通部加拿大交通部可接受的指定設計標準。將為分配一個唯一的加拿大運輸標識/註冊編號 由加拿大頒發。飛行員必須年滿16歲，並且必須持有有效的高級許可證 專用於小型無人機。當在受控制的空域或受控制的機場附近運行時，必須獲得空中交通管制的批准才能運行。對於這些 更復雜的操作，必須始終在遵守一套飛行規則。限制(包括與人員的距離)根據正在運行的的安全認證 確定。RPA必須始終在操作的視覺範圍內運行。
| 30 |
當前法規使用與先前規定類似的特殊飛行操作證書申請流程，來批准任何不符合上述監管制度的操作，如視線以外的操作。對於那些希望在Cars第九部分中設定的法規框架之外運營的人，將有各種應用程序流程根據RPA的性質和用途進行量身定製。越複雜，的風險就越大。的申請過程越徹底、越詳細。
那些需要的運營商必須在提議的運營日期前至少30個工作日向加拿大交通部民航地區辦公室提出申請。加拿大交通部(Transport)在審查和批准SFOC申請方面擁有廣泛的自由裁量權；然而，到目前為止，公司從未被拒絕過它申請的SFOC。SFOC申請審查的目的是確保擬議的運營是安全的，並且公司已 充分緩解了相關的風險。
DraganFly 根據加拿大交通部《加拿大航空法規和標準》第九部分-遙控飛機系統運行，該部分定期更新，並與加拿大一起管理遙控飛機系統的安全保證和操作。
公司目前完全符合所有當前的法規要求，並已向申請，並且獲得了加拿大運輸公司的批准。
季節性
在財務業績方面，第四季度往往是公司最疲軟的季度，原因是公司的客户因假日季節關閉了幾個星期，加上駕駛無人機和提供無人機服務的天氣條件較差。
組件
公司從有限的供應商集團獲得硬件組件、各種子系統和系統以及原材料。公司 沒有與這些供應商中的任何一家簽訂有義務繼續向公司銷售組件、子系統、系統或產品的長期協議。公司對這些供應商的依賴涉及重大風險和不確定性， 包括供應商是否會提供足夠的所需原材料、組件、子系統或質量足夠的系統，是否會提高原材料、組件、子系統或系統的價格，以及是否會及時履行其義務 。請參閲“項目3.D.風險因素”。
無形資產
專利、軟件、特定技術訣竅和應用專業知識等無形資產都對公司的業務產生了重大影響。 目前，無人機交付技術不能由作為現成解決方案購買；因此，該公司一直 專注於開發滿足或超過預期加拿大政府要求的專有技術。憑藉作為業內第一家商用無人機公司，該公司的子公司DraganFly創新公司擁有商業 專利。
截至生效日期，公司在其投資組合中有以下專利和正在申請階段的專利正在申請中，並打算 繼續擴大和增長其知識產權組合：
| 標題 | 國家 | 申請編號： | 發行日期 | 專利號 | 狀態 | |||||||||
| 緊湊型摺疊式旋翼臂多旋翼無人機 | 加拿大 | 2,917,434 | 4/23/2019 | 2,917,434 | 已發佈 | |||||||||
| 具有空中和地面機動性的車輛 | 加拿大 | 2,787,279 | 10/22/2013 | 2,787,279 | 已發佈 | |||||||||
| 垂直起降無人機系統 | 加拿大 | 2,935,793 | 1/15/2021 | 2,935,793 | 已發佈 | |||||||||
| 帶摺疊段的車輪 | 加拿大 | 2,787,075 | 10/29/2013 | 2,787,075 | 已發佈 | |||||||||
| 無人機動作攝像系統 | 美國 | 15/707,752 | 1/22/2019 | 10,187,580 | 已發佈 | |||||||||
| 無人機動作攝像系統 | 美國 | 14/533,995 | 9/19/2017 | 9,769,387 | 已發佈 | |||||||||
| 31 |
| 標題 | 國家 | 申請編號： | 發行日期 | 專利號 | 狀態 | |||||||||
| 無人機人員跟蹤的級聯識別 | 美國 | 14/642,370 | 7/18/2017 | 9,710,709 | 已發佈 | |||||||||
| 無人機人員跟蹤的級聯識別 | 美國 | 15/651,672 | 2/13/2018 | 9,892,322 | 已發佈 | |||||||||
| 無人機人員跟蹤的級聯識別 | 美國 | 15/894,292 | 10/8/2019 | 10,438,062 | 已發佈 | |||||||||
| 傾斜旋翼直升機 | 美國 | 12/458,608 | 11/8/2011 | 8,052,081 | 已發佈 | |||||||||
| 摺疊式旋翼臂直升機 | 美國 | 13/200,825 | 10/23/2012 | 8,292,215 | 已發佈 | |||||||||
| 緊湊型摺疊式旋翼臂多旋翼無人機 | 美國 | 14/994,080 | 7/31/2018 | 10,035,581 | 已發佈 | |||||||||
| 基於像素的無人機動作攝像機圖像跟蹤系統 | 美國 | 15/256,193 | 10/10/2017 | 9,785,147 | 已發佈 | |||||||||
| 基於像素的無人機動作攝像機圖像跟蹤系統 | 美國 | 14/825,956 | 9/13/2016 | 9,442,485 | 已發佈 | |||||||||
| 無人機機載動態電機頻率實時降噪系統 | 美國 | 14/642,496 | 11/8/2016 | 9,489,937 | 已發佈 | |||||||||
| 用於裝備有動作攝像機系統的無人機的自適應Y軸功率使用和非線性電池使用的系統和方法 | 美國 | 14/825,914 | 12/6/2016 | 9,511,878 | 已發佈 | |||||||||
| 帶罩螺旋槳的串聯翼飛機系統 | 美國 | 15/584,815 | 8/13/2019 | 10,377,488 | 已發佈 | |||||||||
| 具有空中和地面機動性的車輛 | 美國 | 14/641,468 | 3/21/2017 | 9,598,171 | 已發佈 | |||||||||
| 具有空中和地面機動性的車輛 | 美國 | 13/846,074 | 3/31/2015 | 8,991,740 | 已發佈 | |||||||||
| 具有可變重心的垂直起飛和着陸（VTOL）飛機 | 美國 | 15/706,158 | 10/20/2020 | 10,807,707 | 已發佈 | |||||||||
| 垂直起降無人機系統 | 美國 | 15/164,718 | 8/28/2018 | 10,059,442 | 已發佈 | |||||||||
| 具有外圍控制輸出的視覺智能攝像機設備 | 美國 | 14/939,369 | 8/6/2019 | 10,375,359 | 已發佈 | |||||||||
| 帶摺疊段的車輪 | 美國 | 13/739,419 | 6/17/2014 | 8,753,155 | 已發佈 | |||||||||
| 32 |
公司還擁有以下注冊商標和待處理的註冊申請：
| 描述 | 姓名/頭銜 | 官方 否。 | 政府 實體 | |||
| 商標申請 （狀態：歸檔） | Dragangfly | 1,972,336 | CIPO | |||
| 註冊商標 | DRAGANFLYER 探索 | TMA 1，025，742 | CIPO | |||
| 註冊商標 | DRAGANFLYER 先端 | TMA 1，025，624 | CIPO | |||
| 註冊商標 | DRAGANFLYER 指揮官 | TMA 1，008，809 | CIPO | |||
| 註冊商標 | DraganFuel | TMA997，118 | CIPO | |||
| 註冊商標 | 瘋狂飛行 創新 | TMA908，564 | CIPO | |||
| 註冊商標 | DraganFlyer | TMA906，939 | CIPO | |||
| 註冊商標 | 瘋狂飛行 &設計 | TMA905，935 | CIPO | |||
| 註冊商標 | Dragangfly | TMA 1，071，582 | CIPO | |||
| 註冊商標 | Dragangfly | TMA 1，069，670 | CIPO | |||
| 註冊商標 | DRAGANFLYER 衞報 | TMA904，883 | CIPO | |||
| 註冊商標 | DraganView | TMA886，217 | CIPO | |||
| 註冊商標 | DRAGANFLYER 先端 | 6248237 | USPTO | |||
| 註冊商標 | Dragangfly | 6373176 | USPTO | |||
| 註冊商標 | DRAGANFLYER 指揮官 | 5760146 | USPTO | |||
| 註冊商標 | DraganFuel | 5563360 | USPTO | |||
| 註冊商標 | 瘋狂飛行 創新 | 5130969 | USPTO | |||
| 註冊商標 | DraganFlyer | 4920316 | USPTO | |||
| 註冊商標 | 瘋狂飛行 &設計 | 5130970 | USPTO | |||
| 註冊商標 | DRAGANFLYER 衞報 | 4995725 | USPTO | |||
| 註冊商標 | DraganView | 4920317 | USPTO | |||
| 商標申請1 | Dragangfly | 88488410 | USPTO |
注意事項
1 美國的申請被暫停，等待加拿大商標的註冊。
市場機會
無人機 已迅速從軍事用途演變為商業和民用政府應用，從安全到農業。本公司 認為，無人機自動化程度的提高為現有工作流程提供了額外的價值，促使得到更廣泛的採用。 同時，全球向可持續和環保選項的轉變進一步增加了對無人機使用的需求。根據無人機行業洞察，商業和私人無人機市場可能會從2020年的225億美元增長到2025年的428億美元， 複合年增長率(“複合年增長率”)為13.8%。1
無人機 如今，各行各業都在使用無人機應用方法。最活躍的環節是測繪、測量、檢查、拍攝/攝影、點膠/噴灑、倉儲、監測/檢測和送貨。這些應用程序目前正被民間政府、教育機構、農業、建築、醫療保健、房地產、能源、交通、保險、安全和科學行業用於公共安全、數據收集和盈利。根據無人機行業洞察，增長最快的無人機應用方式將是交付，預計未來五年的複合年增長率為28.6%，人們普遍認為，到2025年，無人機市場將創造超過100,000個新的就業機會。2然而，監管障礙和嚴格的行業審查需要通過解決。
我們的 現有產品經過配置可滿足多個行業的需求。我們繼續在不同市場中增加新客户 垂直市場。我們正在積極設計和開發新的產品和服務，以滿足日益增長的客户需求。
增長 戰略
DraganFly 將其產品和服務作為無人機解決方案平臺進行營銷，使客户能夠做以前不容易完成的事情，並 收集以前不易獲得的數據。DraganFly利用無人機和附屬技術為我們的客户提供解決方案。 傳感器、軟件、人工智能等都構成了這一能力，以提供只有具有端到端能力的公司才能 提供的解決方案。DraganFly通過與組織中通常負責預算控制和/或利潤和 虧損責任的決策者打交道來實現增長。DraganFly將通過直接與 客户合作，繼續為行業垂直市場開發特定的解決方案和IP。DraganFly還將推行一項收購戰略，專注於向其平臺添加更多功能，以加強其的價值主張，即能夠提供其他無人機公司無法提供的新的整體解決方案。DraganFly專注於通過開發新產品、擴大客户基礎並在北美內外的新市場尋求增值收購機會來實現增長，以補充其現有的投資組合。
1 參見《2020-2025年全球無人機市場報告》
2 參見《2020-2025年全球無人機市場報告》
| 33 |
銷售 和市場營銷
DraganFly 計劃在三個關鍵領域擴大其銷售和市場能力。首先，DraganFly打算建立一支具有能力的銷售隊伍，以建立關係，並將專門設計的解決方案銷售到行業垂直市場。這支銷售隊伍將根據所提供的特定產品或服務解決方案將專業化 細分為直接銷售或通過渠道銷售的細分市場。DraganFly 計劃擴大業務開發人員，他們可以與特定行業合作，設想並開發客户尚未考慮的新產品線和服務。其次，蜻蜓計劃通過公關提高市場對蜻蜓品牌的認知度 第三，蜻蜓計劃通過虛擬或實體的貿易展/會議進行有針對性的營銷和廣告，以及有針對性的數字廣告活動，用於產生對特定產品、服務或解決方案機會的入站查詢。
顧客
關鍵客户是希望通過使用無人機和無人機技術在特定市場獲得戰略優勢的客户。這些 通常是具有特定問題的大型組織，他們目前正在以昂貴的方式解決該問題，這通常意味着使用團隊或昂貴的人員。通過設計解決方案並提供從設計到製造到傳感器開發的一切，甚至認可的知識產權開發專利(與商業利益無關)，再到提供服務和存儲數據，我們發展了非常“粘性”的客户關係。
專業技能和知識
公司技術的開發、運營、維護、銷售和營銷需要具備專業技能。 公司現有員工具備公司業務所需的必要技能和知識；但可根據需要在員工中增加員工。所有運營人員都持有加拿大交通部規定的相應執照和證書。
更改合同
預計在本財政年度內，DraganFly的業務不會因任何合同的重新談判或終止而受到的影響 。
資本支出
在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們沒有承擔任何資本支出。
| 4.C. | 組織結構 |
我們 有三家全資子公司。以下圖表顯示了該公司的子公司：
| 4.D. | 物業、廠房及設備 |
S創新公司的產品在其租用的總部內的機械車間生產，該總部位於加拿大S7N 1Y8，SK，S7N 1Y8，235 103 St E(約6,631平方英尺)。
Dronelogics服務有限公司‘S通過其租賃的空間提供服務，該空間位於不列顛哥倫比亞省伯納比UnderHill大道2999號319單元(面積約2,752平方英尺)。
| 34 |
公司通過其全資子公司DraganFly Innovation USA Inc.，在佛羅裏達州棕櫚灘花園RCA Boulevard 3910，Suite 1015有一個租用的辦公室，庫存儲存在那裏(約1,600平方英尺)。
另見 “項目4.B.業務概述操作-操作”。
| 項目 4A。 | 未解決的員工意見 |
不適用 。
| 第 項5. | 運營和財務 回顧和展望 |
管理層對本公司截至2023年12月31日止年度的討論及分析載於本年度報告附件 15.1，在此併入作為參考。
| 第 項6. | 董事、高級管理人員和員工 |
| 6.A | 董事和高級管理人員 |
下表列出了我們每位董事和高級管理人員的姓名、職位、年齡以及在公司的職能和經驗領域：
名稱 和市 的住宅區 |
年齡 |
職位： 和 日期 已獲委任 |
主要職業在過去五年內 | |||
卡梅隆·切爾 加拿大不列顛哥倫比亞省博文島 |
55 | 首席執行官、董事長兼董事 (2019年08月14日 14) |
2019年8月至今，擔任公司董事長兼首席執行官 ；2017年11月至今，CurrencyWorks Inc.董事長兼聯合創始人總裁；2009年至2021年5月，卡爾加里創業公司Business IninctsInc.首席執行官兼聯合創始人；2019年5月至2020年5月，BitRail，聯合創始人；2017年5月至2020年5月，KODAKON2017年5月至2020年5月，聯合創建人兼董事長；董事健康結果全球，2017年6月至2021年2月；技術公司董事長，2017年4月至2020年9月。 | |||
斯科特·拉爾森(3)(4) 加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比 |
49 | 總裁 (2020年7月3日-2022年5月9日)和一位董事 (2019年08月14日 14) |
總裁於2020年7月3日至2022年5月9日任公司首席執行官；於2019年1月至2020年3月期間擔任温哥華Mobility(MAAS)公司的前首席執行官首席執行官，構建了綜合多式聯運平臺，將公共交通、公交車、出租車和叫車車輛納入單一服務； 前Helios Wire首席執行官，是一家衞星公司，從2016年到2019年建設空間物聯網/M2M網絡；從 2010年到2015年，前首席執行官和UrtheCastCorp.的創始人。 | |||
奧倫·艾森(1)(2)(3)(4) 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 |
41 | 董事 (2019年08月14日 14)
|
自2007年開始執業律師。 |
| 35 |
小安德魯·希爾卡德。(2) 傑弗裏，美國新罕布夏州 |
76 | 董事 (2019年11月7日 7)
|
國家民主基金會主席、致力於促進和加強世界各地民主制度的非營利組織，2018年1月至2021年1月；喬治和芭芭拉·布什基金會臨時首席執行官，2020年6月至2020年12月；以及新罕布夏州大學的總裁，2015年1月至8月。 | |||
約翰·米特尼克(1)(2) 麥克萊恩，美國弗吉尼亞州 |
61 | 董事 (2020年6月18日)
|
自2022年4月起擔任公司董事會主席；自2020年6月起擔任公司董事會成員；2019年11月至2020年6月擔任公司顧問；2022年8月起擔任執行副總裁，Valaurum，Inc.總法律顧問兼祕書 ；Valaurum，Inc.董事會成員，2016年3月至2018年2月及2019年10月至；2022年2月至目前擔任Carbon中性版税有限公司顧問；2018年2月至2019年9月擔任美國國土安全部of總法律顧問；2014年3月至2018年2月擔任總法律顧問兼遺產基金會祕書 。 | |||
丹尼斯·席爾瓦(3) 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華 |
44 | 董事 (2019年08月14日 14)
|
自2020年7月起擔任歐華律師事務所(加拿大)律師事務所的公司和證券合夥人；2015年至2020年在高齡律師事務所(Gowling WLG)擔任合夥人。 | |||
朱莉·邁爾斯·伍德(1)(4) 麥克萊恩，美國弗吉尼亞州 |
54 | 董事 (2021年09月9日 9) |
自2014年5月以來擔任GuidePost Solutions LLC首席執行官；Consulting首席執行官；，並在美國司法部、國土安全部、財政部、商務部、以及白宮()擔任過多個高層職位。 | |||
保羅 孫 加拿大安大略省奧克維爾 |
52 | 主管 財務官及公司祕書 (2019年08月14日 14) |
自2019年8月起擔任本公司首席財務官；自2015年7月起擔任前DraganFly的首席財務官；並於2013年1月至2014年12月期間在Beacon Securities管理董事機構股權銷售。 | |||
保羅·馬倫 加拿大不列顛哥倫比亞省伯納比 |
41 | 首席運營官(2022年3月1日) | 首席運營官，2022年3月1日起；副總裁，2021年4月13日起。副總裁(2019-2021年)Monark 風險投資公司。2001年至2018年在邵氏電纜系統公司擔任各種職務，包括銷售、技術服務和交付及運營經理 。
| |||
黛博拉·格林伯格 加拿大魁北克蒙特利爾市
|
58 | 首席法律和企業服務官兼企業祕書(2022年7月4日) | 自2022年7月4日起擔任公司首席法務官；自2022年12月1日起擔任公司首席法律和企業服務官 ；在加拿大抵押貸款和住房公司擔任首席法務官(2017年至2019年)和首席信息官(2019年至2021年)； 2007年至2017年擔任包括總法律顧問在內的各種職務。 |
注：
| (1) | 審計委員會成員 。 |
| (2) | 提名和公司治理委員會成員。 |
(3) |
成員 補償委員會的。 |
| (4) | 自動櫃員機委員會成員 。 |
| 36 |
上述 名董事的任期至公司下一屆年會或其繼任者選出或任命為止。 我們的董事和高管之間沒有家族關係。我們與大股東、客户、供應商或其他人沒有任何安排或諒解，我們的任何董事或高管都是根據這些安排或諒解挑選出來的。
截至2024年3月7日，龍舌蘭的董事和高級管理人員作為一個集團，直接或間接實益擁有或控制着1,213,132股普通股，佔已發行和已發行普通股的2.39%。
公司停止交易命令、破產、處罰或制裁
據管理層所知，截至本協議日期，沒有任何董事或高管在本協議日期前10年是或曾經在範圍內，即任何公司(包括蜻蜓)的董事首席執行官或首席財務官，(A)服從 在董事或高管以董事首席執行官或首席財務官的身份行事時發佈的命令，或者(B)受到董事或董事不再是董事或首席財務官之後發佈的命令的約束，首席執行官或首席財務官，是由於在該人 以董事、首席執行官或首席財務官的身份行事時發生的事件造成的。就本協議而言，“命令” 指(A)停止交易命令，(B)類似於停止交易命令的命令，或(C)拒絕相關公司根據證券交易立法獲得任何豁免的命令，該命令的有效期超過連續30天。
據管理層所知，除本文披露的情況外，董事或高管，或持有足夠數量的DraganFly證券的股東， 截至本協議日期，或 在本協議日期前10年內，任何董事或任何公司(包括DraganFly)的高管， 在以身份行事時，或在該人停止以該身份行事後一年內，破產， 根據與破產或無力償債有關的任何立法提出建議，或接受或提起任何法律程序， 與債權人達成安排或達成和解，或指定接管人、接管管理人或受託人持有其資產，或(B)在本協議日期前10年內， 根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議， 或成為的受託人或與債權人提起任何法律程序、安排或和解，或委任接管人、接管人管理人或受託人持有董事的資產，高管或股東。
根據紐芬蘭和拉布拉多最高法院於2020年6月17日發佈的命令，德勤重組公司被任命為礦山有限合夥企業、普通合夥人有限公司和Alderon Iron Ore Corp.所有當前和未來資產、業務和財產的接管人和管理人。接管是由卡米礦山有限公司合夥企業的有擔保債權人在因新冠肺炎疫情而未能為有擔保債務再融資後發起的。直到2020年4月28日，艾森先生一直擔任奧德隆鐵礦石公司的公司祕書和卡米普通合夥人有限公司的祕書兼首席執行官董事。
處罰 或制裁
除本文披露的外，持有DraganFly證券數量足夠以對本公司的控制產生實質性影響的任何董事、高管或股東均未受到：(I)涉及證券法規的法院或證券監管機構施加的任何處罰或制裁，或已與證券監管機構達成和解協議；或(Ii)法院或監管機構施加的可能被視為對合理投資者做出投資決策重要的其他處罰或制裁。
| 37 |
根據公司首席執行官、董事長兼董事(Alberta Stock)首席執行官兼董事長卡梅隆·切爾於1998年11月6日與艾伯塔省證券交易所(艾伯塔省證券交易所)簽署的和解協議(“和解協議”)，切爾先生同意以下制裁：
| ● | 禁止以任何身份獲得ASE批准(定義見ASE一般章程)，期限為五年，自1998年11月6日起生效； | |
| ● | 罰款25,000美元； | |
| ● | 嚴格監督 在以任何身份重新註冊後的兩年內；以及 | |
| ● | 在上述嚴格監管期之後，進行為期一年的嚴密監管期。 |
與和解協議有關的 事項載於1998年11月12日發給成員的ASE通知，其中規定：
| ● | 一家公司的發起人 向切爾先生的一位客户表示，只有在他同意在上市後在二級市場購買額外證券的情況下，他才被允許在該公司的首次公開募股()中購買證券，而且在1996年3月或4月左右，切爾先生向該公司的NSF發起人 披露了有關客户賬户的機密信息，該信息涉及向切爾先生的僱主退還的支票； | |
| ● | Chell先生的兩個客户的投資目標 在事先不知情或未經這些客户的同意的情況下被修改，隨後在這些客户的賬户中執行證券的買賣，而這些客户在修改該等投資目標之前的賬户中規定了 投資目標； | |
| ● | 在事先不知道或沒有得到這些客户授權的情況下，切爾先生在兩個客户的賬户上總共執行了21筆交易； | |
| ● | 切爾先生的一個客户在新的 客户賬户表上的簽名，聲稱是該客户的實際上不是該客户的簽名 該客户也不知道對其賬户的投資目標做出了任何改變(S)； | |
| ● | 1996年6月10日左右，當客户居住在安大略省時，在該客户不知情的情況下，先生的一個客户的帳户地址被更改為Chell先生的本地郵政信箱地址。因此，在1996年6月10日至1996年9月期間(包括該日)，客户沒有收到任何交易確認書或賬户對賬單，內容涉及：她與切爾先生的賬户； | |
| ● | 1996年3月19日左右， 切爾先生允許他的一個客户收購一家公司首次公開募股()總額的約4%的股份，這違反了ASE的規定； | |
| ● | 1996年10月19日左右，切爾先生在他的一位客户的賬户上購買了一家公司的證券，但沒有透露他的兄弟作為該公司的總裁參與其中；； | |
| ● | 1996年6月23日左右，在中填寫的關於切爾先生的一位客户購買的私募調查問卷和承諾書 並提交給ASE披露，切爾先生的客户是艾伯塔省的居民，而實際上該客户是安大略省的居民 。chell先生知道或應該知道它在這方面包含對事實的錯誤陳述； | |
| ● | 在1996年夏季至1997年5月期間，切爾先生作為總裁和互動咖啡公司(“”)董事長的日常參與以及作為股東的沒有向切爾先生的僱主披露 | |
| ● | 此外，切爾先生在沒有向這些客户充分披露他與該公司的關係的情況下，通過私募方式為的某些客户購買了證券發行； |
| 38 |
| ● | 1996年3月18日和6月19日左右，切爾先生為安大略省居民購買了證券。在購買時，Chell先生知道或應該知道他不是在安大略省註冊的； | |
| ● | 1996年夏天，切爾先生向ASE表示，通過私募方式提供的證券的某些購買者是親密的朋友和商業夥伴，而他或應該知道此類陳述不屬實；以及 | |
| ● | 在1996年6月19日至1997年5月1日期間，切爾先生未能獲得其僱主對先生分發的有關咖啡網站的廣告和銷售宣傳材料的事先批准。 |
利益衝突
龍眼的董事和高級管理人員將因與龍眼的業務有關的而存在潛在利益衝突 。特別是，DraganFly的某些董事和高級管理人員在其他公司擔任管理或董事職位，這些公司的業務可能不時與DraganFly的業務直接競爭，或與可能不時向DraganFly的競爭對手提供融資或對其進行股權投資的實體 直接競爭。
根據適用的公司和證券法規，除某些例外情況外，擁有重大權益的董事或與DraganFly簽訂重大合同或擬議重大合同的任何人必須披露該權益，並通常放棄對批准合同的任何決議的投票。此外，董事必須以及真誠行事，以達致蜻蜓的最佳利益為依歸。蜻蜓的若干董事及每名高管 有其他僱用或其他業務或時間限制，因此，該等 蜻蜓的董事將只能將其部分時間投入Draganfly的事務。在出現利益衝突的範圍內，此類衝突將根據適用的公司法的規定進行解決。
| 6.B. | 補償 |
彙總表 薪酬表
在截至2023年12月31日的年度內，我們的董事和高管獲得的服務薪酬如下：
非股權激勵計劃薪酬 (C$) | |||||||||||||||||||||||||||||||
名稱和 主體地位 | 年 | 薪金 ($) | 分享- 基於基礎的獎項 ($)(1)(2) | 選項- 基於基礎的獎項 ($)(3)(4) | 每年一次 激勵 平面圖(5) | 長- 術語 激勵 平面圖 | 養老金 價值 ($) | 所有其他 補償- 站臺 ($)(6) | 總計 補償- 站臺 ($) | ||||||||||||||||||||||
卡梅隆·切爾(8) 董事長、首席執行官兼董事 | 2023 | 557,083 | 287,020 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 844,103 | ||||||||||||||||||||||
孫保華 首席財務官 | 2023 | 321,496 | 144,640 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 466,136 | ||||||||||||||||||||||
斯科特·拉森(8) 總裁與董事 | 2023 | 205,732 | 49,720 | 無 | 無 | 無 | 無 | 70,129 | (7) | 368,475 | |||||||||||||||||||||
奧倫·亞森 董事 | 2023 | 無 | 49,720 | 無 | 無 | 無 | 無 | 80,071 | (7) | 129,791 | |||||||||||||||||||||
丹尼斯·席爾瓦 董事 | 2023 | 無 | 49,720 | 無 | 無 | 無 | 無 | 60,110 | (7) | 109,830 | |||||||||||||||||||||
安德魯·希爾·卡德 董事 | 2023 | 無 | 49,720 | 無 | 無 | 無 | 無 | 60,476 | (7) | 110,197 | |||||||||||||||||||||
John M.米特尼克 董事 | 2023 | 無 | 49,720 | 無 | 無 | 無 | 無 | 90,715 | (7) | 140,435 | |||||||||||||||||||||
朱莉·邁爾斯·伍德 董事 | 2023 | 無 | 49,720 | 無 | 無 | 無 | 無 | 60,477 | (7) | 110,197 | |||||||||||||||||||||
保羅·馬倫 首席運營官 | 2023 | 362,361 | 135,600 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 497,961 | ||||||||||||||||||||||
黛博拉·格林伯格 首席法律和企業服務官 | 2023 | 361,538 | 162,720 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 524,258 | ||||||||||||||||||||||
| 39 |
注：
| (1) | “基於股份的 獎勵”是指股權激勵計劃下不具有類似期權特徵的股權工具的獎勵， 包括普通股、限制性股票、限制性股份單位、遞延股份單位、幻影股份、虛擬股份單位、普通股等值單位和股票。 |
| (2) | 按已授出的 個限制性股份單位(“”)數目乘以相關普通股於 授出日的市價計算。選擇這種方法是為了與行業保持一致。 |
| (3) | “基於期權的獎勵”是指基於期權的股權激勵計劃下的獎勵，包括股票期權、股票 增值權和具有類似期權特徵的類似工具，以增加確定性。另見“Item6.E.Share Ownership”。 |
| (4) | 這並不代表 支付給個人的現金。此數字乃根據授予日期本公司該等購股權(“購股權”)的公允價值計算。 授予日期公允價值乃根據國際財務報告準則釐定。選擇此方法是為了與本公司在其財務報表中使用的會計公允價值保持一致，而且因為Black-Scholes期權定價模型是對期權進行評估的常用方法，它對公允價值提供了客觀和合理的估計。這一估值的關鍵假設包括股票的當前市場價格、期權的行權價格、期權期限、無風險利率、股票的股息收益率和股票回報的波動性。使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算股票期權的價值與簡單的“現金”價值計算有很大的不同。事實上，基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型，遠超現金的股票期權 仍然可以擁有顯著的“授予日期公允價值”，尤其是在像本公司這樣的情況下，期權標的股票的價格波動很大。因此，在將授予日期公允價值金額與現金補償或現金期權價值計算進行比較時，必須謹慎行事。 |
| (5) | 代表每年申報和支付的年度現金獎金獎勵。本公司沒有正式的獎金計劃，支付的獎金金額 不是根據任何公式或具體標準設定的，而是由薪酬委員會和董事會主觀確定的結果。截至2024年3月27日，董事會尚未確定或批准本公司高管截至2023年12月31日的年度現金獎金。 |
| (6) | 此金額代表 支付給個人的額外津貼總額。 |
| (7) | 此金額代表 董事向此類董事支付的費用。 |
| (8) | 切爾先生沒有因擔任董事公司的董事而獲得任何額外報酬。Chell先生和Larson先生確實收到了與他們作為公司高級管理人員的角色有關的諮詢費，包括在上文的工資金額中。 |
| 6.C. | 董事會慣例 |
我們的所有董事 都是在我們的年度股東大會上選出的，每個董事的任期直到選出或任命他或她的繼任者為止，除非他或她的職位因董事辭職或去世或根據我們的章程或《商業銀行章程》的任何相關規定而提前離任。
僱傭、諮詢和董事服務合同
公司不是任何合同、協議、計劃或安排的一方，這些合同、協議、計劃或安排規定在任何終止(無論是自願、非自願或推定)、辭職、 退休、公司、其子公司或附屬公司的控制權變更或董事或高管職責變更時、之後或與此相關的任何合同、協議、計劃或安排中向高管或高管支付款項。
| 40 |
公司與1502372艾伯塔省有限公司(“顧問”)和卡梅隆·切爾簽訂的經修訂的諮詢協議(“切爾諮詢協議”)要求公司每月支付費用35,416.67加元(每年總計425,000加元)，由顧問向公司提供高管服務，在這方面，卡梅隆·切爾擔任公司首席執行官兼首席執行官總裁，幷包含以下條款：(A)如果公司發出終止通知， 公司：除《切爾諮詢協議》中規定的某些特定原因外，公司應至少提前60天以書面形式通知顧問；和(B)如果終止是由顧問發出的，則顧問應提前60天以書面形式通知公司。如果諮詢協議根據上述(A)或(B)項終止 ，則顧問將有權獲得截至終止生效日期的費用以及在終止生效日期之前代表公司發生的任何費用，否則根據Chell諮詢協議的條款，這些費用可由公司報銷。根據薪酬委員會確定的，顧問還可獲得相當於顧問年費100%的獎金。顧問是，一家由卡梅隆·切爾控制的私人公司。於截至2021年12月31日止年度內，公司與顧問公司就切爾諮詢 協議訂立修訂協議，將月費由14,166.67美元(每年170,000美元)增至35,416.67加元(每年425,000加元)。於截至2022年12月31日止年度內，本公司與顧問訂立額外修訂協議 委任Chell先生為本公司總裁，並擴大服務範圍以反映此新角色。
公司與Scott Larson簽訂的諮詢協議(“Larson Consulting協議”)將取代拉爾森先生與公司之間之前的所有協議，要求公司支付(A)每小時350美元的費用，外加 適用税款，以及(B)由公司確定的年度成功費，用於公司發展、運營和財務相關服務。拉爾森諮詢協議可由拉爾森先生提前六十(60)天以書面形式通知本公司終止，或由本公司提前四(4)個月書面通知拉爾森先生或以代替終止。
經修訂的 公司與Paul Sun的僱傭協議(“太陽協議”)要求公司支付 (A)220,000加元的年度基本工資和(B)由公司的薪酬委員會確定的不超過基本工資的年度獎金，用於向公司提供高管服務擔任首席財務官。如本公司在無正當理由的情況下終止SUN協議 ，孫先生將有權獲得相當於基本工資和孫先生的最後一筆獎金賺取的獎金除以12再乘以6的報酬。孫先生還有權在公司控制權變更時獲得相當於其18個月基本工資和平均獎金的一次性付款。於截至2021年12月31日止年度，本公司與孫先生訂立太陽協議的修訂協議，將年度基本工資由150,000加元增加至220,000加元。於截至2022年12月31日止年度，本公司與孫先生就協議訂立額外修訂協議，將年度基本工資由220,000加元增至250,000加元，並就某些里程碑及成就向孫先生頒發由薪酬委員會釐定的酌情績效獎金。於截至於2023年12月31日止年度 本公司與孫先生就協議訂立額外修訂協議，將年度基本工資由250,000加元增至267,000加元，並就孫先生的某些里程碑及成就，向孫先生授予由薪酬 委員會釐定的酌情績效獎金。
經修訂的公司與保羅·馬倫的僱傭協議(“馬倫協議”)要求公司 支付(A)210,000加元的年度基本工資和(B)由公司的薪酬委員會確定的年度獎金 ，用於向公司提供首席運營官的高管服務。如果公司無故終止馬倫協議 ，馬倫先生有權獲得相當於以下金額的遣散費：他在終止僱傭之日賺取的年薪、 所有賺取但未支付的獎金、任何未支付的假期和最終費用的報銷，以及相當於三(3)個月工資的額外一次性付款。如果馬倫先生在控制權變更後十二(12)個月內被無故解僱，則馬倫先生有權獲得相當於其年薪和平均業績獎金十二(12)個月的一次性付款。在截至2023年12月31日的年度內，本公司和馬倫先生簽訂了一項修訂協議，將年度基本工資從210,000加元增加到250,000加元，並向Mullen先生頒發了由薪酬委員會就某些里程碑成就確定的酌情業績 獎金。
| 41 |
公司與DeborahGreenberg簽訂的經修訂僱傭協議(“格林伯格協議”)要求公司支付(A)275,000加元的年度基本工資和(B)由確定的公司薪酬委員會的年度獎金，以向公司提供作為首席法律和企業服務官的高管服務。如果公司在沒有正當理由的情況下終止與格林伯格的協議，格林伯格女士將有權獲得相當於基本工資和格林伯格女士按比例支付的最後一筆獎金的薪酬。格林伯格夫人還有權獲得相當於其18個月基本工資和目標年度績效獎金乘以1.5倍的年度績效獎金或在公司控制權變更前的兩個年度期間向她支付的平均績效獎金的一次性付款。在截至2023年12月31日的年度內，本公司與格林伯格女士簽訂了一項修訂格林伯格協議的協議 ，將年度基本工資從275,000加元增加到300,000加元，並向Greenberg女士頒發了由薪酬委員會就某些里程碑和成就確定的酌情績效獎金。
審計委員會
審計委員會是董事會的一個委員會，董事會將監督財務報告流程的責任委託給該委員會。審計委員會還負責代表我們的股東管理公司與外聘審計師之間的關係。
根據國家儀器52-110的規定-審計委員會在加拿大證券管理人(“NI 52-110”)中， 公司被要求披露有關其審計委員會的某些信息，摘要如下。
審計委員會職權範圍
根據NI 52-110，公司必須有一份書面章程，其中規定了其審計委員會的職責和職責。 審計委員會的職權範圍作為附件15.2附於。
審計 委員會組成
以下是審計委員會的成員：
| 奧倫·亞森(1) | 獨立的(2) | 財務方面 識字(2) | ||
| 朱莉·邁爾斯·伍德 | 獨立的(2) | 精通金融(2) | ||
| John M.Mitnick | 獨立的(2) | 精通金融(2) |
備註：
| (1) | 審計委員會主席。 | |
| (2) | 如NI 52-110所定義。 |
相關教育背景和經驗
審計委員會的所有成員都曾直接參與編制財務報表、提交季度財務報表和年度財務報表、與審計師打交道，或作為審計委員會的成員。所有成員都有閲讀、分析和理解圍繞財務報表發佈的複雜性的能力。
奧倫·艾森
艾森先生是一名公司和證券律師，在公司、證券和監管事務方面擁有超過17年的經驗。 他曾擔任加拿大和美國多家上市公司的公司祕書、總法律顧問或副總裁。 艾森先生於2006年從不列顛哥倫比亞省大學獲得法學博士學位，並於2007年獲得不列顛哥倫比亞省律師資格。 艾森先生還被任命為加拿大2016年法律500強GC Powerlist。
| 42 |
朱莉·邁爾斯·伍德
邁爾斯女士被總裁·布什任命為負責移民和海關執法的國土安全部助理部長。 此前，邁爾斯女士在肯尼斯·斯塔爾手下的獨立顧問辦公室工作，並被任命為商務部負責出口執法的助理部長。她目前是領先的調查和合規諮詢公司GuidePost Solutions，LLC的首席執行官，領導着一支由全球調查人員、經驗豐富的安全和技術顧問以及包括政府和公共服務機構在內的多個行業的合規和監控專家組成的全球團隊。
約翰·M··米特尼克
米特尼克先生是一名美國律師，有34年在政府和私營部門最高層服務的經驗。從2018年2月至2019年9月，他擔任美國國土安全部(DHS)總法律顧問，該職位已得到美國參議院的一致確認。2014年3月至2018年2月，他擔任高級副總裁總法律顧問 兼有影響力的智庫傳統基金會祕書；2007年11月至2013年4月，他擔任總裁副總法律顧問兼雷神部門祕書，該部門年銷售額超過30億美元，員工超過9000人，業務 業務遍及40多個國家和各大洲。Mitnick先生還從2016年3月至2018年2月以及自2019年10月以來一直擔任私人造幣廠Valaurum，Inc.的董事會成員。他在弗吉尼亞大學法學院獲得法學博士學位，在牛津大學獲得法學學士學位。他還擁有埃默裏大學(Emory University)歷史和政治學(以優異成績畢業)文學士學位。
依賴某些豁免
自本公司截至2023年12月31日的財政年度開始以來，公司從未依賴過NI 52-110的任何豁免，包括NI 52-110的第2.4節(非審計服務)，或根據NI 52-110第8部分授予的豁免。
公司一直依賴NI 52-1106.1節提供的豁免，該節免除了風險發行人遵守對其組成的限制的要求。
審計 委員會監督
於 自本公司最近完成的財政年度開始以來，從未有審核委員會建議提名或補償未獲董事會採納的外聘核數師。
預審批政策和程序
董事會授權審計委員會審查公司外部審計師的業績，並事先批准提供審計以外的服務，並考慮外部審計師的獨立性，包括審查公司購買的所有諮詢服務的上下文中提供的服務範圍 。審計委員會有權批准審計委員會主席認為必要的任何非審計服務或附加工作，並將該非審計服務或附加工作通知審計委員會的其他成員。
外部 審計師服務費
見 “項目16C。首席會計師費用和服務“。
薪酬委員會
薪酬委員會負責確保公司有適當的程序進行審查高管薪酬 並就公司高管的薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會致力於確保支付給所有高管的總薪酬公平合理，並與公司的薪酬理念保持一致。
| 43 |
薪酬委員會還負責根據公司的股票薪酬計劃，向董事、高級管理人員、員工和顧問建議向董事、高級管理人員、員工和顧問推薦薪酬，以及向董事、高級管理人員、員工和顧問授予股票期權(“期權”)和限制性股票單位(“RSU”)。Share薪酬計劃(定義見下文)協助公司保留員工和保存現金，同時鼓勵公司新設業務實體的普通股所有權和創業精神 。
薪酬委員會由Scott Larson(主席)、Olen Aasen及Denis Silva組成，董事會已確定彼等均為獨立(外部、非管理層)董事，除本公司前總裁Scott Larson外，其他均為董事會成員。 董事會滿意地認為，薪酬委員會的組成確保了確定薪酬的客觀過程。 委員會的每個成員都有與他們在委員會中的職責相關的直接經驗，包括擔任官員和其他上市公司的董事，以便他們熟悉公司 同行羣體中公司的薪酬。
| 6.D. | 員工 |
截至2023年12月31日，公司擁有54名員工(50名員工在加拿大，4名員工在美國) 以及兩名全職顧問和兩名兼職顧問，他們的服務一直並將繼續定期用於的日常運營 。
| 6.E. | 股份所有權 |
下表載列於2024年2月15日，各董事及行政人員所擁有或行使控制權或方向的普通股、購股權及RSU數目，如經合理查詢後知悉，則為彼等各自的聯營公司或聯營公司。
| 姓名和職務 | 數 和 百分比 的 普普通通 股票(1) | 類型： 補償 安全 | 數量 補償補償 證券交易所 | 發佈日期
| 問題， 轉換 或行使 價格 （$） | 到期日(2) | |||||||||||
卡梅隆·切爾 董事長、首席執行官兼董事 | 168,216 (0.33%) | 選項 RSU RSU | 50,000 13,334(3) 169,334 | 2019年10月30日 2021年9月3日 2023年5月29日 | 2.50 3.87 1.13 | 2029年10月30日 2024年9月3日 2025年3月20日 | |||||||||||
孫保華 首席財務官 | 235,851 (0.46%) | 選項 RSU RSU | 33,333 10,000 85,334 | 2019年10月30日 2021年9月3日 2023年5月29日 | 2.50 3.87 1.13 | 2029年10月30日 2024年9月3日 2025年3月20日 | |||||||||||
斯科特·拉森 總裁與董事 | 49,986 (0.10%) | 選項 選項 RSU RSU | 50,000 100,000 23,334 29,334 | 2019年10月30日 2020年7月3日 2021年9月3日 2023年5月29日 | 2.50 3.20 3.87 1.13 | 2029年10月30日 2025年7月3日 2024年9月3日 2025年3月20日 | |||||||||||
奧倫·亞森 董事 | 39,173 (0.08%) | 選項 RSU | 16,667 29,334 | 2019年10月30日 2023年5月29日 | 2.50 1.13 | 2029年10月30日 2025年3月20日 | |||||||||||
丹尼斯·席爾瓦 董事 | 85,208 (0.17%) | 選項 RSU | 16,667 29,334 | 2019年10月30日 2023年5月29日 | 2.50 1.13 | 2029年10月30日 2025年3月20日 | |||||||||||
安德魯·希爾·卡德 董事 | 167,189 (0.33%) | 選項 RSU | 50,000 29,334 | 2019年10月30日 2023年5月29日 | 2.50 1.13 | 2029年10月30日 2025年3月20日 | |||||||||||
John M.米特尼克 董事 | 170,601 (0.34%) | 選項 RSU | 50,000 29,334 | 2019年11月19日 2023年5月29日 | 2.50 1.13 | 2029年11月19日 2025年3月20日 | |||||||||||
朱莉·邁爾斯·伍德 董事 | 83,275 (0.16%) | 選項 選項 RSU RSU | 30,000 25,826 8,609 29,334 | 2020年4月30日 2021年9月9日 2021年9月9日 2023年5月29日 | 3.85 4.84 4.84 1.13 | 2030年4月30日 2026年9月9日 2024年9月9日 2025年3月20日 | |||||||||||
保羅·馬倫 首席運營官 | 102,072 (0.20%) | 選項 RSU RSU | 10,000 3,334 80,000 | 2021年4月27日 2021年4月27日 2023年5月29日 | 10.15 10.15 1.13 | 2031年4月27日 2024年4月30日 2025年3月20日 | |||||||||||
黛博拉·格林伯格 首席法律和企業服務官 | 111,561 (0.22%) | RSU | 96,000 | 2023年5月29日 | 1.13 | 2025年3月20日 | |||||||||||
| 44 |
備註：
| (1) | 百分比 基於截至2024年2月15日已發行和已發行的50,893,221股普通股 。本欄目中的股票數量來自加拿大的內部人士電子披露系統(“SEDI”)。 | |
| (2) | 在與RSU的 連接中，日期代表最後的歸屬日期。 | |
| (3) | 此 數字代表發給1502372艾伯塔省有限公司的未授權RSU餘額，該公司由卡梅隆·切爾全資擁有。 |
共享 薪酬計劃
董事會此前已通過股份補償計劃，規定按股份補償計劃規定的條款和條件授予期權和RSU 。股份補償計劃是一項“滾動”計劃，根據該計劃，根據股份補償計劃及本公司任何其他股份補償安排(包括根據股份補償計劃可授予的股份補償單位)可發行的普通股的最高數目為當時已發行及已發行普通股的20%。股份補償計劃於2019年8月19日通過，並於2021年4月14日修訂。
股票補償計劃為參與者(每個“參與者”)提供了通過RSU和期權獲得公司所有權權益的機會，其中可能包括身為美國公民的參與者 或美國居民(每個“美國參與者”)。RSU的價值將根據普通股的價值上升和下降。與選項不同， RSU將不需要向公司支付任何金錢代價。相反，每個RSU代表在達到授予時確定的歸屬標準後獲得一股普通股的權利。請參閲“受限股份單位- 歸屬條款“下面。另一方面，期權是在支付貨幣對價(即行使價)後收購普通股的權利，也受制於授予時確定的歸屬標準。請參閲“期權--歸屬撥備 “下面。
股份補償計劃的目的
股份補償計劃的既定目的是透過以下方式促進本公司及其附屬公司及其股東的利益：(A)確保參與者的利益與本公司及其附屬公司的成功保持一致；(B)鼓勵該等人士持有股份；及(C)提供薪酬機會以吸引、留住及激勵該等人士。
符合條件的 人
下列人士有資格參與股份補償計劃：(A)受聘於以下人士的任何高級職員或僱員、本公司任何董事或本公司任何附屬公司的任何高級職員或 僱員、本公司任何董事或本公司任何附屬公司的任何董事，以及任何顧問(在股份補償計劃下定義為個人(本公司僱員或董事除外)或非美國人)：(A)受僱於持續真誠地提供、 諮詢、技術、向本公司或本公司的關聯公司提供的管理或其他服務，但在融資交易中提供的與本公司證券要約或出售有關的服務，或促進或維持本公司證券市場的服務除外；(B)根據本公司或聯屬公司與個人或本公司(視屬何情況而定)訂立的書面合約提供服務；(C)本公司合理地認為會花費或將會花費大量時間及 關注本公司或本公司的聯屬公司的事務及業務；及(D)與本公司或本公司的 聯屬公司有關係，使該名個人瞭解本公司的業務及事務。
| 45 |
股票薪酬計劃的管理
股份補償計劃由董事會或董事會指定的其他人士(“管理人”)根據董事會或董事會薪酬委員會(如適用)的建議進行管理。管理人根據適用的證券法以及CSE和納斯達克的要求，確定參與股票補償計劃的人員的資格、何時授予RSU和期權、要授予或授予的RSU和期權的數量、每次授予RSU和授予期權的歸屬標準以及每個授予和授予的所有其他條款和條件。
對授予RSU和授予期權的限制
股票薪酬計劃下的RSU獎勵和期權授予受多項限制：
| (a) | 根據股份補償計劃及本公司任何其他股份補償安排，可向內部人士發行的普通股總數不得超過當時已發行普通股的20%；及 | |
| (b) | 在任何連續12個月期間發行的總銷售價格 (指公司因出售證券而收到或將收到的所有現金、財產、票據、債務註銷或其他代價的總和)或普通股發行金額將不超過以下最大值：(I)1,000,000美元；(Ii)公司總資產的15%，以公司最近的資產負債表日期計算。或(Iii)普通股已發行金額的15%，以本公司最近的資產負債表日期計算 。 |
如果公司宣佈以證券形式支付的任何股息(可以現金支付的股息或普通股持有人可選擇以證券支付的股息除外)，或普通股的任何拆分或合併、普通股的重新分類或轉換、或證券的任何組合或交換、合併、合併、資本重組、合併、安排計劃、重組、涉及本公司的剝離、公司向普通股持有人分配(正常過程現金股息除外)資產，或涉及本公司或普通股的任何其他公司交易或事件，管理人可自行酌情作出其認為公平或公平的改變或調整(如有)，以反映該等改變或事件，包括但不限於調整股份補償計劃下未償還的期權和RSU的數目、 行使或贖回時將收到的證券或其他財產的類型及數目，以及股份補償計劃下未償還的期權的行使價。但緊接該項調整後的任何期權或RSU的價值不得超過該期權或RSU之前的價值。
受限的 個股份單位
因行使購股權及RSU而可能發行的普通股總數，連同本公司任何其他股份補償安排 ，不得超過不時發行及發行的普通股數目的20%。
用於RSU的機械師
根據股份補償計劃授予參與者的RSU 計入代表其設立並根據股份補償計劃維護的賬户。在根據股票補償計劃授予的任何RSU歸屬相關日期後， 參與者有權獲得，公司應酌情發放或支付：(I)一次性現金支付，等於參與者賬户中記錄的歸屬RSU數量乘以支付日前五(5)個連續五(5)個交易日在CSE交易的普通股的成交量加權平均價格；(Ii)參與者的RSU歸屬於參與者的帳户後，須向該參與者發行的普通股數目將作為繳足股款及不可評估的股份而正式發行，而該參與者應在本公司賬簿上登記為適當數目的普通股的持有人；或(Iii)兩者的任何組合。
| 46 |
歸屬 撥備
股份補償計劃規定：(I)在授予RSU時，管理人將確定適用於授予的RSU的歸屬標準；(Ii)RSU的歸屬可包括諸如業績歸屬等標準；(Iii)每個RSU應按照證明授予股份補償計劃附件A的RSU的協議中規定的條款進行歸屬(或以管理員可能不時批准的形式)(每個RSU協議均為“RSU協議”)；以及(Iv)與一個RSU有關的所有歸屬和發行或付款應不遲於該RSU授予日期後 開始的第三個日曆年的12月15日完成。
目前的意向是，作為公司年度激勵薪酬計劃的組成部分，RSU可以同時獲得基於時間的歸屬條款，作為公司長期激勵薪酬計劃的組成部分，可以獲得基於績效的歸屬條款 。
根據 股票補償計劃，如果RSU的歸屬日期在封閉期內或在封閉期結束後的九個工作日內，則歸屬日期將自動延長至 封閉期結束後的第十個工作日。
與RSU有關的終止、退休和其他終止僱用
參與股票補償計劃的人在下列情況下將不再有資格參加：(I)收到任何終止僱用或服務的通知(無論是自願或非自願的，也無論是否有理由)；(Ii)退休； 和(Iii)因任何原因終止僱傭或服務，包括殘疾和死亡(“終止事件”)。 在這種情況下，將發放任何歸屬的RSU(對於美國參與者的每個RSU，此類RSU將在適用的RSU協議規定的歸屬日期後儘快解決併發行股票，但在所有情況下，均應在歸屬日期後60天內)；除非管理人酌情決定，否則任何未授予的RSU將被自動沒收和取消(對於美國參與者的任何RSU，如果管理人決定放棄適用於在終止事件發生時未授予的RSU的歸屬條件，則該RSU 不應被沒收或取消，而是將被視為在適用的RSU協議中規定的該RSU歸屬日期 之後的歸屬和交割)。儘管有上述規定，如任何人士於該時間根據本公司的退休政策退休，則任何以績效為基礎的未歸屬RSU的按比例部分將不會被沒收或取消，而是有資格在該等退休後根據適用的RSU協議所載的歸屬條件 成為歸屬單位(猶如並未發生退休一樣)，但前提是在適用日期已符合績效歸屬標準(如有)。為了更好地確定，如果一個人因正當理由被解僱，所有未授予的RSU將被沒收和取消。
選項
因行使購股權及RSU而可能發行的普通股總數，連同本公司任何其他股份補償安排 ，不得超過不時發行及發行的普通股數目的20%。
選項的機械師
根據股份補償計劃授予的每個 購股權，其持有人將有權在達到歸屬標準 並支付適用的行使價後發行一股普通股。一旦滿足授予時管理人確立的歸屬標準，從庫房發行的普通股將可行使根據股份補償計劃授予的期權 。然而，本公司將繼續透過股份補償計劃的修訂條款 保留靈活性，以履行其發行普通股的義務，以支付等值的一次性現金付款(即，根據無現金 行使)，前提是從股份補償計劃的儲備中全數扣除相關普通股的數目。
| 47 |
歸屬 撥備
股票補償計劃規定，管理人可決定何時可行使任何期權，並可決定可分期付款或根據歸屬時間表行使期權。期權協議將披露管理人規定的任何歸屬條件。
與選項相關的終止、退休和其他終止僱用
如果發生終止事件，參與股票補償計劃的人士將不再有資格參與。 在這種情況下，除非管理人酌情決定，否則任何未授予的期權將被自動取消、終止並不可行使，任何已授予的期權只能在以下兩者中較早的之前行使：(I)期權終止 ；和(Ii)事件終止日期後六個月。如果一個人因正當原因被解僱，所有期權 (無論當時是否可以行使)都將自動取消。
其他 條款
管理人將確定每個期權的行權價格和期限/到期日，但該期權的行權價格不得低於授予日的市場價格。“市價”在股票 補償計劃中定義，截至任何日期，普通股在授予期權之日之前的最後一個市場交易日在CSE的收盤價，或者如果普通股沒有在證券交易所上市，市價應由管理人本着善意 確定。
自授予期權之日起十年後，不得行使任何期權。根據股票補償計劃，如果期權的期限在封閉期內或封閉期結束後的九個工作日內到期， 該到期日將自動延長至封閉期結束後的第十個工作日。
除非 董事會另有決定，否則在控制權發生變更時，任何尚存或收購的公司須按大致相同的經濟條款及條件，採用股份補償計劃下尚未行使的任何購股權，或按大致相同的經濟條款及條件，以類似的 期權取代股份補償計劃下尚未行使的購股權。
可轉讓性
根據股份補償計劃授予的RSU和授予的期權或參與者的任何權利不得轉讓、轉讓、抵押、質押或以其他方式轉讓，無論是否通過法律實施或其他方式。
重組 和控制權變更調整
如果公司宣佈以證券形式支付的任何股票股息(可以現金支付的股息或普通股持有人可選擇以證券支付的股息除外)，或普通股的任何拆分或合併、普通股的重新分類或轉換、或證券的任何組合或交換、合併、合併、資本重組、合併、涉及本公司的安排、重組、剝離計劃、向普通股持有人分配公司資產(正常過程現金股息除外)、在涉及本公司或普通股的任何其他公司交易或事件中，管理人 可作出其認為公平或公平的更改或調整(如有)，以反映該等改變或事件，包括調整 根據股份補償計劃未償還的購股權及RSU的數目、於行使或贖回該等股份時收取的證券或其他財產的類別及數目，以及根據股份補償計劃而尚未行使的購股權的行使價，但條件是緊接該項調整後的任何購股權或RSU的價值不得超過該等購股權或RSU之前的價值。
| 48 |
修訂 股份補償計劃中的規定
董事會可不經任何參與者同意，隨時修改股份補償計劃或任何RSU或期權，但此類修改應：
| (a) | 不得對先前授予的任何RSU或先前授予的任何期權造成不利改變或損害，除非股票補償計劃的調整條款允許，且涉及美國參與者的RSU和期權； | |
| (b) | 接受任何監管部門的批准，如有必要，包括CSE或納斯達克的批准；以及 | |
| (c) | 根據CSE或納斯達克的要求，須經股東批准 ，但下列修改不需股東批准 ： |
| (i) | 內務性質的修訂，包括為遵守適用的法律、税務或會計規定或任何監管機構或交易所的要求而必需的對股票補償計劃或RSU或選項的任何修訂，以及對股票補償計劃或RSU或選項的任何修訂，以糾正或糾正其中的任何歧義、缺陷條款、錯誤或遺漏， 包括對其中任何定義的任何修訂； | |
| (Ii) | 根據任何適用的税法，RUS或選項有資格獲得優惠待遇的必要或可取的修改； | |
| (Iii) | 更改任何RSU或任何期權的歸屬條款 (包括對其的任何更改、擴展或加速)； | |
| (Iv) | 更改任何期權或RSU的終止條款 (例如，與終止僱傭、辭職、退休或死亡有關) 不會導致延期超過原始到期日； |
| (v) | 在股份補償計劃中引入功能 ，允許本公司保留一名經紀人，並向該經紀人支付參與者的利益，該經紀人將在公開市場為該參與者購買普通股，而不是在RSU歸屬後從國庫中發行普通股； | |
| (Vi) | 股份補償計劃的修訂，因為它涉及在RSU歸屬時向參與者一次性支付；和 | |
| (Vii) | 股票補償計劃中規定的無現金 行使功能的修訂。 |
| (d) | 必須得到股東的公正批准 如果有所降低，根據股份補償計劃授予內部參與者的任何期權的行使價。 |
為提高確定性，在以下情況下，需要股東批准股份補償計劃修正案：
| (a) | 增加股票補償計劃下可發行的已發行和已發行普通股的固定最高百分比，但不是通過股票補償計劃中的調整 規定，或從固定的已發行和已發行普通股的最高百分比改為 固定的最高普通股數量； | |
| (b) | 將第 項下提到的限制提高至上述限制“對授予RSU和授予期權的限制”; | |
| (c) | 降低任何期權的行權價 (包括為向同一人以較低的行權價重新發行新的期權而取消期權)； |
| 49 |
| (d) | 延長任何期權的期限，使之超出原來的期限(除非該期限是通過禁售期延長的)；或 | |
| (e) | 修訂 股份補償計劃第6.4節的修訂規定。 |
| 6.F. | 追回錯誤獲得的賠償的行動 |
不適用 。
| 項目 7. | 大股東和關聯方交易 |
| 7.A. | 大股東 |
就本公司董事會及行政人員所知，除下文所披露者外，於二零二四年三月二十七日，並無任何人士或公司 直接或間接實益擁有或控制或指示持有本公司所有已發行股份附帶的5%或以上投票權的股份 。普通股持有人與任何其他普通股持有人都沒有不同的投票權。
停戰資本有限責任公司和史蒂文·博伊德(統稱為停戰)在2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13-G中報告稱，他們是4,938,978股的實益擁有人，相當於公司普通股的9.99%。
| 7.B. | 關聯方交易 |
關鍵管理人員包括有權並負責規劃、指導和控制公司整體活動的人員。公司已確定關鍵管理人員由公司董事會成員和公司管理人員組成。
2019年8月1日，本公司與商業本能集團(“BIG”)簽訂了一份業務服務協議(“協議”)，提供：企業發展和治理、戰略促進和管理、一般業務服務、辦公空間、企業業務發展視頻 內容、網站重新設計和管理，以及在線可見度管理，收費見協議。在截至2023年12月31日的年度內，該公司產生的費用為429,766美元(2022年12月31日-442,485美元)，這些費用包括在專業費用中。截至2023年12月31日，本公司欠本公司3,780美元(2022年12月31日-30,804美元)。
2019年10月1日，本公司與1502372艾伯塔省有限公司(由首席執行官兼董事首席執行官卡梅隆·切爾控制的公司)訂立獨立顧問協議(“顧問協議”)，為本公司提供高管諮詢服務，所有費用均在顧問協議中設定。在截至2023年12月31日的年度，本公司產生的費用為592,500美元(2022年12月31日-566,487美元) ，包括在專業費用中。截至2023年12月31日，本公司欠本公司35,417美元(2022年12月31日--零美元)。
於2020年7月3日，本公司與本公司董事成員斯科特·拉爾森簽訂了一份執行顧問協議(“執行協議”)，以總裁的身份為本公司提供高管諮詢服務。2022年5月9日，斯科特·拉爾森不再擔任本公司的總裁 ，並簽訂了為本公司提供高管諮詢服務的協議，所有費用均在諮詢協議中確定。在截至2023年12月31日的年度，本公司產生的費用為215,019美元(2022年12月31日-383,288美元)，包括在專業費用 中。截至2023年12月31日，本公司欠本公司9,287美元(2022年12月31日-20,745美元)。
貿易 應付款和應計負債
截至2023年12月31日，本公司有零美元(2022年12月31日-$零)的關聯方應收款項計入應收賬款，190,664美元(2022年12月31日-51,549美元)應付關聯方的款項計入應收賬款。 未償還餘額為無擔保、無利息和按需求到期。
| 50 |
關鍵 管理薪酬
關鍵 管理層包括公司董事和執行管理團隊成員。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，授予主要管理層的薪酬 包括：
| 截至十二月三十一日止的年度 | 2023 ($) | 2022 ($) | 2021 ($) | |||||||||
| 董事收費 | 600,933 | 522,349 | 370,094 | |||||||||
| 支付給一家由首席執行官和董事控制的公司的管理費 | 592,500 | 566,487 | 290,225 | |||||||||
| 支付給由總裁和副董事間接控制的公司的管理費， | - | - | 205,691 | |||||||||
| 支付給CEO擁有經濟利益的公司的管理費 | 429,766 | 442,485 | 315,643 | |||||||||
| 向董事控制的公司支付的管理費 | 215,019 | 383,288 | - | |||||||||
| 工資 | 979,154 | 843,917 | 722,068 | |||||||||
| 基於股份的支付 | 1,109,232 | 2,106,906 | 2,475,949 | |||||||||
| 總計 | 3,926,604 | 4,865,432 | 4,379,670 | |||||||||
| 7.C. | 專家和律師的利益 |
不適用 。
| 第 項8. | 財務信息 |
截至2023年及2022年12月31日止年度的 經審核綜合財務報表見“第18項。財務 報表"。
| 8.B. | 重大變化 |
吾等 並不知悉自二零二三年十二月三十一日（本年報所載經審核綜合財務報表日期）以來發生的任何重大變動，且尚未於本年報其他部分披露。
| 第 項9. | 報價和掛牌。 |
| 9.A. | 優惠和上市詳情 |
普通股在上海證券交易所掛牌交易，交易代碼為“DPRO”，在納斯達克，交易代碼為“DPRO”，在法蘭克福證券交易所掛牌交易，交易代碼為“3U8A”。
| 9.B. | 配送計劃 |
不適用 。
| 9.C. | 市場 |
有關我們證券上市的所有證券交易所和其他受監管市場的討論，請參見“項目9.A.報價和上市詳情”。
| 9.D. | 出售股東 |
不適用 。
| 51 |
| 9.E. | 稀釋 |
不適用 。
| 9.F. | 發行債券的開支 |
不適用 。
| 第 項10. | 附加信息 |
| 10.A. | 股本 |
不適用 。
| 10.B. | 組織章程大綱及章程細則 |
該公司是根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律成立的，編號為BC1166724。公司 受BCBCA管轄。
我們的 文章不包含對我們的目標和目的的描述。
我們的 條款不限制董事對與董事有重大利害關係的提案、安排或合同進行投票的權力，在沒有獨立法定人數的情況下投票補償自己或其機構中的任何其他成員的權力，或行使借款 的權力。我們的董事沒有強制退休年齡，我們的董事也不需要擁有本公司的證券才能擔任董事。
我們的 法定股本包括無限數量的普通股，其中63,393,221股為發行，截至2024年3月26日為已發行 ，以及無限數量的優先股，可發行系列，截至2024年3月26日，均未發行，已發行 。
每股普通股使持有者有權接收和出席所有股東會議的通知。每股普通股具有 一票的權利。普通股持有人有權在董事會酌情釐定的時間及按金額收取本公司就普通股股份宣派的任何股息。如果本公司發生清算、解散或清盤，無論是自願或非自願的，普通股持有人也有權按比例參與公司資產的分配，但受優先於普通股的任何其他類別股份的Holders的權利的限制。
優先股可按系列發行，董事可在發行任何特定系列的任何優先股 之前，對任何系列的優先股 定義和附加特殊權利、特權、限制和條件，包括投票權、股息的權利以及贖回、轉換和交換權利。 如果公司發生清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，優先股的持有者 將與所有其他系列優先股的持有者平價，並有權 優先於普通股和優先股以下的公司任何其他股。。
本公司章程細則中附於普通股的條款可由持有不少於三分之二普通股的持有人親自出席或委派代表出席任何該等持有人會議時投贊成票，以更改、修訂、廢除、暫停或更改。
我們的 章程規定，我們的董事的任期直至其任期屆滿(規定應在緊接下一次選舉或在股東年度大會上任命董事之前)或直至其繼任者當選或被任命為止，除非他們各自的職位根據我們的章程或《董事商業慣例》的規定提前離任。 被任命或當選填補董事會空缺的董事的任期與其前任的剩餘任期相同。
| 52 |
股東周年大會必須於每年不遲於上次股東周年大會後15個月的時間及在董事會不時決定的地點舉行。持有不少於5%已發行普通股且有權在會議上投票的持有人，可要求本公司董事會召開股東大會，以達到申請書中所述的目的。任何股東大會處理事務的法定人數為兩名股東或由受委代表 代表，合共持有至少5%的已發行股份，並有權在大會上投票。除有權在股東大會上表決的人士外，其他有權出席會議的人士包括董事、總裁(如有)、祕書(如有)、助理祕書(如有)、本公司任何律師、本公司核數師 及董事或會議主席邀請出席會議的任何其他人士，以及根據《商業及商業銀行條例》或本公司章程規定有權或 出席會議的任何人士；但如該等人士中有任何人出席會議，則該人士 不計入法定人數，並無權在會議上投票，除非該人士是股東或有權在會議上投票的代表持有人。
除 外，《加拿大投資法》，根據加拿大或不列顛哥倫比亞省的法律或我們的憲章文件，對於非加拿大人持有或投票普通股的權利沒有特定的限制。
我們的 條款不包含會導致延遲、推遲或阻止本公司控制權變更的條款。 我們的條款不包含任何僅適用於本公司的合併、收購或公司重組的條款。
我們的 文章不包含任何規定所有權門檻的條款，超過該門檻必須披露股東所有權。
我們的 條款與BCBCA的要求沒有太大差異，我們關於資本變更的條款所施加的條件也不比BCBCA要求的嚴格。
| 10.C. | 材料合同 |
除在正常業務過程中籤訂的合同外，DraganFly在最近完成的兩個財務年度內或最近完成的兩個財政年度之前的或簽訂的但仍然有效的重要合同 沒有簽訂任何重大合同。
| 10.D. | 外匯管制 |
目前沒有加拿大或美國的政府法律、法令、法規或其他立法限制資本的出口或進口(包括現金和現金等價物的可用性)，或影響向持有我們普通股的非加拿大或美國居民支付股息、分配、利息或其他付款。然而，任何向美國居民和其他非居民的股息匯款都要繳納預扣税。請參閲下面的“税收”。
| 10.E. | 税收 |
美國聯邦所得税的某些考慮因素
下面的討論描述了與美國持有者擁有和處置普通股有關的重大美國聯邦所得税後果(定義如下)。本討論適用於將普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)的美國持有者。本討論基於《守則》、據此頒佈的美國財政部法規及其行政和司法解釋，所有這些都在本協議生效之日生效，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯力。本討論並不涉及美國聯邦所得税的所有後果，這些後果可能與特定的美國持有者或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者有關(例如， 某些金融機構、銀行、保險公司、經紀自營商和證券交易員或其他為美國聯邦所得税目的而將其證券按市價計價的人、免税實體或政府組織、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、某些前美國公民或居民，持有普通股作為“跨境”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資的一部分的人，因普通股的任何毛收入在適用的財務報表上確認而需要加快確認的人，擁有美元以外的“功能貨幣”的人，直接擁有、間接或通過將我們的股票、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、合夥企業和其他直通實體(或為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的安排)以及此類直通實體的投資者的投票權或價值的10%或更多進行間接或通過歸屬。本討論 不涉及任何美國州、地方或非美國的税收後果，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或其他最低税收後果。
| 53 |
如本討論中所用，術語“美國持有者”是指普通股的受益所有人，即：(1)美國公民或美國居民，(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或被視為公司的實體)。(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4)美國境內法院能夠對其管理行使主要監督的信託(X)，且一個或多個美國 個人有權控制其所有重大決定，或(Y)已根據適用的美國財政部法規 被視為美國聯邦所得税目的國內信託。
如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有普通股，則與普通股投資相關的美國聯邦所得税將部分取決於該實體或安排和特定合作伙伴的地位和活動 。任何此類實體或安排應就適用於其及其合夥人購買、擁有和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
美國 持股人應就適用於他們購買、擁有和處置普通股的特殊税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。
被動的 外國投資公司後果
一般而言，在美國以外成立的公司在任何課税年度，如(1)至少75%的總收入為“被動收入”，或(2)平均至少50%的資產(按季度釐定)為產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，在任何課税年度內，該公司將被視為PFIC。為此，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產通常包括現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產，即使作為營運資本持有或通過公開發行籌集也是如此。通常，在確定 非美國公司是否為PFIC時，會考慮其直接或間接擁有的每個公司的收入和資產的比例份額 至少25%的利息(按價值計算)。
基於我們目前和預期的收入構成和資產價值，我們認為我們在截至2023年12月31日的納税年度中不是美國聯邦所得税的目的，我們預計在本納税年度我們不會成為。然而，由於我們的個人私募股權投資公司的地位必須每年就每個課税年度確定，並且將 取決於我們的資產和收入的組成和性質，包括我們對發行普通股的收益的使用， 以及我們資產的價值(可能部分參考普通股的市值來確定，可能 是不穩定的)，因此我們可以在任何課税年度成為個人私募股權投資公司。我們是否將成為或成為還可能在一定程度上取決於我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過發行普通股籌集的現金 。如果我們決定不為主動目的部署大量現金，我們成為PFC的風險可能會大幅 增加。由於的應用存在不確定性相關規則，而且的地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定，因此不能保證我們在未來任何納税年度都不會成為。 此外，美國國税局可能會質疑我們對某些收入和資產的非被動分類 ，這可能會導致我們在本年度或以後幾年成為或成為PFIC。
| 54 |
如果我們是美國持股人持有普通股的任何課税年度的PFIC，則美國持股人可能需要為以下事項承擔額外税款和利息費用：(1)在納税年度內支付的分派，如果 大於前三個納税年度支付的平均年分派的125%，或者，如果較短，則為美國持有者的普通股持有期，以及(2)在出售、交換或其他處置中確認的任何收益，包括質押，普通股，無論我們是否繼續作為PFIC。根據PFIC超額分配製度，此類分配或收益的税收將通過按比例在美國持有者持有普通股期間分配分配或收益來確定。分配給本課税年度(即分配發生或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何年度的 金額將作為本課税年度的普通收入納税。分配給其他課税年度的金額 將按適用於個人或公司的最高邊際税率徵税， 將按該等課税年度的普通收入徵税，並將在 税項中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。
如果在美國持有者持有普通股的任何一年中，我們是PFIC，則在美國持有者持有普通股的後續所有年份中，我們通常必須繼續被該持有者視為PFIC，除非(I)我們不再滿足獲得PFIC地位的要求，並且美國持有人就普通股或在緊接我們停止滿足上述測試之前的 期間作出“視為出售”選擇，否則普通股將接受按市值計價的選擇，或(Ii)美國持有人就該美國持有人持有期間內的所有應課税年度作出及時有效的“合格選舉基金”選擇(“QEF選舉”)。如果做出選擇，美國持有者 將被視為在我們有資格 作為PFIC的上一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售其持有的普通股，從此類被視為出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在被視為出售的選舉後，美國持有者的普通股不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。
如果在任何課税年度，我們是美國股東持有普通股的PFIC，並且我們的一家非美國公司子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，此類美國持有者將被視為擁有按比例(按價值計算)的較低級別PFIC的股份，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和處置較低級別的PFIC股份的收益徵税，即使該美國持有人不會收到這些分配或 處置的收益。建議每個美國持有者就PFIC規則適用於我們的非美國子公司諮詢其税務顧問。
如果我們是PFIC，美國持股人將不會根據PFIC超額分派制度繳納分派税或普通股收益確認 ，前提是該美國持股人對我們的普通股做出了有效的按市值計價的選擇。按市值計價的選舉 僅適用於美國持有者的“有價證券”。我們的普通股只要仍然在納斯達克上市，並且在每個日曆季度內至少15天進行定期交易(最低數量除外)，就將成為可交易股票。 如果實行按市值計價的選擇，美國持有者通常會將該納税年度結束時持有的普通股的公平市值在調整後的納税基礎上超出的 考慮作為普通收入。美國持有者還將把該等普通股的調整計税基準超出其在納税年度結束時的公平市場價值作為每年的普通虧損，但僅限於以前計入收益 的金額超出因按市值計價選擇而扣除的普通虧損的範圍。美國持有者在普通股中的納税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。在本公司為PFIC的任何課税年度內，出售、交換或處置普通股的任何收益將被視為普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何損失將首先被視為普通虧損(以之前包括在收入中的按市值計價的任何淨收益的範圍)，然後被視為資本損失。
在我們不是PFIC的任何納税年度內，按市值計價的選舉將不適用於普通股，但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度，按市值計價的選舉將繼續有效。此類選舉不適用於我們未來可能組織或收購的任何非美國子公司。因此，對於我們未來可能組織或收購的任何較低級別的PFIC，美國持有人可能會繼續根據PFIC超額分配製度 納税，儘管美國持有人選擇了按市值計價的普通股。
| 55 |
參加QEF選舉的美國持有者通常必須按當前基礎報告其在我們是PFIC的任何年度中所佔的淨資本收益和普通收益 ，無論我們是否向股東分配任何金額。但是，美國持有人應 意識到，不能保證我們將滿足適用於QEF的記錄保存要求，也不能保證我們將向 美國持有人提供這些美國持有人根據QEF選舉規則需要報告的信息，如果公司是一家PFIC，而美國持有人希望進行QEF選舉。
作為PFIC投資者的每個美國人通常被要求提交一份IRS表格8621的年度信息申報單，其中包含美國財政部可能要求的 信息。未能提交IRS表格8621可能會導致實施處罰 並延長與美國聯邦所得税有關的訴訟時效。
與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈敦促美國持有者就PFIC地位對普通股的購買、所有權和處置的影響、對他們的投資的後果、與普通股有關的任何選擇以及與購買、擁有和處置普通股有關的美國國税局信息報告義務向他們自己的税務顧問進行諮詢。
普通股上的分配
主題 以上“-被動外國投資公司後果”下的討論，“收到有關普通股的分配的美國持有者一般將被要求在實際或建設性地收到美國 持有者在我們當前和/或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的)中按比例分配時，將這種分配的總金額(在任何加拿大 預扣税前)計入毛收入中作為股息。 美國持有者收到的分配不是股息，因為它超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例份額，它將首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於)美國持有者普通股的調整後税基。如果分派超過美國持有者普通股的調整税基 ，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理，因此美國持有者應期待將所有分配報告為 股息。被視為股息的普通股分配通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免，通常將構成被動類別收入。此類股息將不符合 公司股東從美國公司收到的股息通常允許的“收到的股息”扣減的資格。
在符合某些要求的情況下，“合格外國公司”支付的股息 在非公司美國持有人的情況下有資格按降低的長期資本利得税税率徵税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率。建議每個非法人美國持有者諮詢其税務顧問，以瞭解針對其特定情況是否可獲得 股息的減税税率。
非美國公司(不包括在支付股息的納税年度或在上一納税年度被歸類為的公司)如果有資格享受與美國的全面税收條約的好處，則通常將被視為合格的外國公司(A)，美國財政部長認為就本條款而言，該條約令人滿意 ，其中包括信息交換條款，或(B)就其向在美國成熟的證券市場上隨時可交易的普通股支付的任何股息。我們認為，我們有資格 為《美加條約》的加拿大居民，並有資格享受該條約的利益，美國國税局已認定，就有限制股息規則而言，該條約的令人滿意，並且其中包括信息交換條款，儘管 在這方面不能保證。此外，如果我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們的普通股通常將被認為是容易在美國成熟的證券市場上交易的，正如我們希望的那樣。因此，根據上文“-被動外國投資公司後果”中的討論，如果美國條約適用，或者普通股可以在美國建立的證券市場上隨時交易，普通股支付的股息通常將是美國非公司持有人手中的“合格股息收入”，前提是滿足某些 條件，包括與持有期和不存在某些風險降低交易有關的條件。
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出售、交換或以其他方式處置普通股
根據上文“被動外國投資公司後果”一節的討論，美國持有者一般將在出售、交換或以其他方式處置普通股時確認 出於美國聯邦所得税目的的資本利得或損失，其金額等於出售、交換或其他處置的變現金額(即現金金額加上收到的任何財產的公允市場價值)與該美國持有者在普通股中的調整税基之間的差額(如果有的話)。如果在出售、交換或其他處置之日，普通股由美國持有者持有超過一年，則此類資本收益或損失一般將對非公司美國持有者按較低税率納税的長期資本利得或長期資本損失。非公司美國持有者的任何資本收益 不是長期資本收益，按普通所得税税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者從出售或以其他方式處置普通股中確認的任何收益或損失通常為美國境內來源的收益或損失，用於美國的外國税收抵免。
醫療保險 税
某些作為個人、遺產或信託基金的美國持有者，其收入通常超過某些門檻，則應對其全部或部分淨投資收入繳納3.8%的聯邦醫療保險 税，其中可能包括他們的總股息收入和處置普通股的淨收益 。如果您是個人、遺產或信託基金的美國人，我們鼓勵您諮詢您的税務顧問，以瞭解 此聯邦醫療保險税對您在普通股投資中的收入和收益的適用性。
信息 報告和備份扣繳
美國 持有者可能被要求向美國國税局提交有關普通股投資的某些美國信息報告報表， 其中包括美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)。如上文“被動外國投資公司後果”一節所述，作為PFIC股東的每個美國持有者必須提交一份包含某些 信息的年度報告。為普通股支付超過100,000美元的美國持有者可能被要求提交IRS表格926(由美國財產轉讓人 向外國公司返還)，以報告這筆付款。如果美國持有者未能遵守所需的信息報告，可能會受到重罰。
出售普通股或以其他方式處置普通股的股息和收益可向美國國税局報告，除非美國持有者確立了豁免的基礎。如果持有者(1)未能提供準確的美國納税人識別碼或以其他方式建立免税基礎，或(2)在某些其他類別的人員中描述，則備份預扣可能適用於需要報告的金額。但是，這些信息報告和備用預扣税規則通常不包括屬於公司的美國持有者。備份預扣税 不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需的信息，根據備份預扣規則扣繳的任何金額通常將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税責任的退款或抵免。
美國 持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢其自己的税務顧問。
以上摘要並非針對適用於美國持股人的有關普通股收購、所有權和處置的所有税務考慮事項的完整分析。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解適用於他們自己的特殊情況的税務考慮因素。
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針對美國居民的某些加拿大聯邦所得税考慮因素
以下是截至本年度報告之日的加拿大聯邦所得税考慮事項摘要 一般適用於持有和處置持有和處置普通股的持有人，該持有者在任何相關時間，(A)就税法而言，(I)不是加拿大居民或被視為居住在加拿大，(Ii)與公司“保持一定距離”交易，且與公司不是 “附屬公司”(每個都在税法中定義)，(Iii)收購和持有普通股作為資本財產，(br}(Iv)在經營過程中不使用或持有普通股，或與在加拿大經營或被視為在加拿大經營的業務有關，且(V)不是在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司或“認可外國銀行”(定義見税法)，或其他具有特殊地位的持有人，以及(B)就《加拿大-美國税務公約》(1980)(《税務條約》)而言，是美國居民，從未是加拿大居民，沒有 ，並且在任何時候都沒有在加拿大的任何類型的“常設機構”(如税務條約所定義)，否則， 有資格享受税務條約的全部好處。符合上文第(A)款和第(B)款所有標準的持有人在此稱為“美國持有人”，本摘要僅針對此類美國持有人。
本摘要不涉及特殊情況，例如貿易商或交易商、免税實體、保險公司或金融機構、或其他具有特殊身份或特殊情況的持有人的特殊情況。這些持有人，以及所有其他不符合上述(A)和(B)條標準的持有人，應諮詢他們自己的税務顧問。
本摘要基於税法的現行規定、税法下的條例(以下簡稱《條例》)、税務條約的現行 條款(每個條款均於本年度報告日期生效)以及公司對加拿大税務局(“ ”)在本年度報告日期前以書面形式公佈的行政政策和評估做法的理解。 本摘要考慮了 加拿大財政部長或其代表在本年度報告日期之前公開宣佈的修訂税法和法規的所有具體建議(“建議的修訂”)，並假設該等建議的 修訂將以建議的形式頒佈。但是，此類擬議修正案可能不會以建議的形式頒佈，或者根本不會頒佈。 本摘要不考慮或預期法律或行政政策或評估實踐的任何變化，無論是通過立法、政府或司法決定或行動，也不考慮加拿大任何省或地區或加拿大以外任何其他司法管轄區的税法，這些法律可能與本摘要中討論的税法有很大不同。
就税法而言，與收購、持有或處置普通股有關的所有金額通常必須以加元表示。以美元計價的金額一般必須使用CRA可接受的匯率 兑換成加元。
本摘要僅具有一般性，不打算也不應解釋為對任何特定美國持有者的法律或税務建議，也不會就加拿大聯邦所得税對任何特定美國持有者或潛在美國持有者的後果發表任何陳述。此摘要並不是加拿大聯邦所得税考慮因素的全部。 因此，所有美國持有者都應諮詢其本國的税務顧問，以獲得有關其特定情況的建議。
預提股息税
向美國持有者支付或貸記或視為支付或貸記為普通股股息、代替普通股股息或支付普通股股息的金額 將被徵收加拿大預扣税。根據税法，預扣税率為股息總額的25%。
根據《税務條約》，美國股東實益擁有的任何此類股息的預扣税率一般降至15%，如果美國股東是根據《税務條約》有權享受全額福利的公司，且 直接或間接擁有該公司至少10%的有表決權股票，則預扣税率可能進一步降至5%。
處置普通股
美國持有者一般不會根據税法就處置普通股或被視為處置普通股實現的資本收益納税，由此產生的資本損失也不會根據税法確認，除非該普通股在處置時構成美國持有者的“”(税法定義)，並且美國持有者無權根據《加拿大税收條約》獲得減免。
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如果普通股在“指定證券交易所”(定義見税法)(目前包括納斯達克和CSE)上市，並且在處置時上市，普通股一般不構成當時美國持有人的“加拿大應税財產” ，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間，同時滿足以下兩個條件：(I)本公司任何類別或系列股票的25%或以上已發行股票由(A)美國持有人、(B)美國持有人未與之進行交易的人(按税法的含義)、或(C)美國持有人或(B)(B)所述個人直接或間接通過一家或多家合夥企業持有會員權益的合夥企業擁有或擁有；及(Ii)普通股公平市值的50%以上直接或間接來自(A)位於加拿大的不動產或不動產，(B)“加拿大資源財產”(定義見税法)，(C)“木材資源財產”(定義見税法)，或(D)與上述財產的權益有關的期權，或(就民法而言，上述財產的權利) ，而不論該等財產是否存在。儘管如此，普通股在某些其他情況下可能被視為“加拿大應税財產” 。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們的普通股是否將構成 “加拿大應税財產”。
美國 可將普通股作為“加拿大應税財產”持有的國家應就加拿大資本利得税的適用、《税收條約》下的任何潛在減免以及《税法》下的特別合規程序諮詢本國的税務顧問，本摘要中均未介紹這些內容。
敦促股東 就購買、擁有和處置我們的普通股的加拿大或其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問，特別是包括任何非美國、州或地方税的影響。
| 10.F. | 股息和支付代理人 |
不適用 。
| 10.G. | 專家發言 |
不適用 。
| 10.H. | 展出的文件 |
本年度報告中提及的有關我公司的文件 可在正常營業時間內通過預約方式在我們註冊的 和記錄辦公室查看，地址為：加拿大不列顛哥倫比亞省V6E 4E5，梅爾維爾街1133號2700室。
| 10.I. | 子公司信息 |
不適用 。
| 10.J. | 給證券持有人的年度報告 |
公司將根據《埃德加文件手冊》，以電子格式向證券持有人證明本年度報告(如適用)。
| 第 項11. | 定量和定性 關於市場風險的披露 |
我們 在不同程度上面臨各種與金融工具相關的風險。董事會批准和監測風險管理流程，包括控制和報告結構。風險敞口的類型和風險敞口的管理方式 如下：
信貸風險
信用風險 如果客户或第三方未能履行其合同義務，則發生意外損失的風險。本公司的現金和應收賬款面臨信用風險。本公司通過將現金存放在高質量的金融機構來限制其對現金的信用損失風險。該公司對其客户進行信用評估。應收賬款在扣除計提應收賬款減值準備後計入淨額。由於這一因素，本公司認為，應收賬款中除了計提的損失金額外，不存在任何額外的信用風險。
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與現金和有價證券相關的信用 和流動性風險通過確保資產被放置在具有高投資級評級的主要金融機構來管理。
信用 貿易和其他應收賬款的風險反映了本公司可能無法收回它們的風險。超過30天的貿易和其他應收賬款被視為逾期。下表列出了貿易和其他應收賬款的狀況，截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有記錄任何壞賬準備。
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 0-30天 | $ | 271,622 | $ | 1,020,091 | ||||
| 31-60天 | 109,928 | 116,378 | ||||||
| 61-90天 | 64,259 | 343,364 | ||||||
| 91天以上 | 203,803 | 609,132 | ||||||
| $ | 649,612 | $ | 2,088,965 | |||||
流動性風險
流動性 風險是指公司將無法履行到期財務義務的風險。公司制定了規劃和預算流程，以幫助確定持續支持公司正常運營要求所需的資金 。本公司確保有足夠的資金滿足其短期業務的要求，同時考慮到其預期的運營現金流以及持有的現金和現金等價物。過去，公司的唯一資金來源一直是發行股票換取現金，主要是通過私募。該公司獲得融資的途徑始終不確定。不能保證繼續獲得大量股權融資。
利率風險
利率風險是指金融工具的價值可能因利率變化而受到不利影響的風險。在尋求將利率波動的風險降至最低的過程中，本公司通過其正常的運營和融資活動來管理風險敞口。 由於現金餘額實行浮動利率，因此本公司的現金餘額面臨最低的利率風險。我們目前不會對利率風險進行對衝。
國外 貨幣風險
我們 還面臨與外幣匯率變化相關的市場風險。外幣風險是指金融工具未來現金流的公允價值因其計價貨幣與相應功能貨幣不同而出現波動的風險。本公司確實以其功能貨幣加元以外的貨幣進行重大交易和活動。這類交易主要以美元計價。外幣交易按交易發生時的匯率折算為加元，具體取決於交易的時間和適用的貨幣匯率，此類兑換可能會對公司產生積極或負面影響。我們目前不對衝我們的匯率風險。
| 第 項12. | 除股權證券外的其他證券説明 |
| 12.A. | 債務證券 |
不適用 。
| 12.B. | 認股權證和權利 |
不適用 。
| 12.C. | 其他證券 |
不適用 。
| 12.D. | 美國存托股份 |
不適用 。
| 60 |
第 第二部分
| 第 項13. | 違約、股息拖欠 和拖欠 |
不適用 。
| 第14項。 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
不適用 。
| 14.E. | 收益的使用 |
本公司於美國首次包銷公開發售證券的F-10表格(文件編號333-258074)的註冊聲明的生效日期為2021年7月29日(在此定義為“美國發售”)。2021年8月3日，以每股4.00美元的價格發行了5,000,000股普通股，總收益為20,000,000美元，隨後扣除承銷折扣和發行費用約2,400,000美元，作為17,600,000美元發行給公司的總淨收益。 Fordham Financial Management，Inc.(“ThinkEquity”)的子公司ThinkEquity是此次發行的唯一簿記管理人。
此外，ThinkEquity在截止日期後獲得了45天的超額配售選擇權，可以額外購買最多750,000股股票。 2021年9月15日，該公司宣佈以每股4.00美元的價格行使95,966股超額配售股份， 額外的毛收入為383,864美元，使美國發行的總收益在扣除承銷折扣和發行費用之前達到20,383,864美元。扣除承銷折扣和發售費用2,400,000美元后，該公司從美國發售的淨收益總額約為17,983,864美元。美國發售的淨收益沒有 直接或間接支付給我們的任何董事或我們的高管或他們的聯繫人、擁有我們 任何類別股權證券的10%或以上的人，或我們的任何關聯公司。
該公司已充分使用了在美國發行的淨收益。該公司使用的收益已用於一般企業用途，包括為持續運營、增長計劃和營運資金提供資金。與我們於2021年7月30日根據《證券法》(下稱《補編》)第424(B)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書中所述的用途相比，我們首次公開募股所得資金的用途並無實質性變化。本公司將發售所得款項淨額連同 現有現金用於一般企業用途，包括為持續經營提供資金，為增長計劃及/或營運資金需求提供資金，包括本公司核心產品的持續發展及市場推廣、潛在收購及研發 及發展。
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| 第 項15. | 控制和程序 |
披露 控制和程序
於本年度報告所涵蓋期間結束時，本公司主要行政總裁(“首席執行官”)及主要財務總監 (“首席財務官”)對公司 “披露控制及程序”(定義見規則13a-15(E)及規則15d-15(E))的設計及運作成效進行評估。基於該評估，公司首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告所涵蓋的 期間結束時，公司的披露控制和程序的設計和運作是有效的 ，以確保(I)在公司提交或提交給監管機構的報告中需要披露的信息在法規規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。
應注意的是，儘管公司首席執行官和首席財務官相信公司的披露控制和程序為他們的有效性提供了合理的保證，但他們並不期望公司的披露控制和程序 將防止所有錯誤和欺詐。控制系統，無論其構思或操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。
管理 財務報告內部控制及審計師認證報告
管理層負責建立和維護充分的財務報告內部控制(該術語在1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(F) 和規則15d-15(F)中定義)，並設計了此類財務報告內部控制 以根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則為外部 目的財務報告和編制財務報表的可靠性提供合理保證。
在設計和評估本公司的財務報告內部控制時，公司管理層認識到， 任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證 並且管理層在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時必須運用其合理的判斷。 由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來期間的任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響：由於 條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策和程序的遵守程度可能會惡化。
管理層 對截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。 在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》 中規定的標準。根據這項評估，管理層得出結論：公司對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。
獨立審計師認證報告
根據2012年4月5日頒佈的JOBS法案，本公司有資格成為“新興成長型公司”，這使本公司有權利用適用於其他非EGC上市公司的各種報告要求的某些豁免。 具體地説，JOBS法案推遲了讓公司的獨立審計師根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條評估公司對財務報告的內部控制的要求。因此，只要本公司仍是EGC，本公司即可獲豁免在本年度報告中包括核數師核數師證明報告的要求，而該要求的有效期可能長達其在美國首次註冊後的五年。
財務報告內部控制變更
於截至2023年12月31日止年度內，本公司財務報告內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告內部控制產生重大影響的變動。
| 第 項16. | [已保留] |
| 62 |
| 第 項16A。 | 審計委員會財務 專家 |
公司審計委員會由Olen Aasen、Julie Myers Wood和John M.Mitnick組成，其成員完全由NI 52-110和納斯達克上市要求所指的獨立董事組成。Olen Aasen是審計委員會主席。 董事會已確定Julie Myers Wood、Olen Aasen和John M.Mitnick各自符合董事的獨立性要求 ，包括根據1934年《證券交易法》(經修訂)和NI 52-110規則10A-3對審計委員會成員提高的獨立性標準。董事會已確定Olen Aasen為NI 52-110及納斯達克上市規定所指的“通曉財務知識”，以及交易法第10A-3條所界定的“審計委員會財務專家”。關於審計委員會每位成員的教育程度和經驗的説明，見“項目6A。董事、高級管理人員和員工。
| 第 16B項。 | 道德守則 |
公司通過了適用於所有董事、高級管理人員和員工的《商業行為和道德準則》，包括首席執行官和首席財務官，這是《薩班斯-奧克斯利法案》第406(C)節所界定的一項“道德準則”。《商業行為準則》 規定了公司期望董事、高級管理人員和員工對其業務各個方面的基本價值觀和行為標準。
如果公司向董事或高管授予《商業行為與道德準則》的任何豁免，無論是明示的還是默示的， 公司將按照美國證券交易委員會規章制度的要求和規定在其網站上披露此類豁免的性質 。
商業行為和道德準則全文發佈在公司網站www.draganfly.com上，電子文檔分析和檢索系統(SEDAR+)配置文件發佈在www.sedarplus.ca上。網站上的信息或可通過網站訪問的信息不是本年度報告的一部分，也不會以引用方式併入本年度報告，本年度報告中包含的網站地址僅供參考。
審計委員會負責定期審查和評估《商業行為和道德準則》，並將建議董事會審議任何必要或適當的修改。審計委員會還將協助董事會監督《商業行為和道德準則》的遵守情況。
| 第 項16C。 | 首席會計師 費用和服務 |
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP向公司開出的賬單和應計金額的相關信息：
| 截至十二月三十一日止的年度： | ||||||||
| 服務 | 2023 | 2022 | ||||||
| 審計費(1) | $ | 235,000 | $ | 250,000 | ||||
| 審計相關費用(2) | $ | 83,000 | $ | 63,900 | ||||
| 税費(3) | $ | 12,600 | $ | 11,000 | ||||
| 其他費用(4) | $ | - | $ | - | ||||
備註：
| (1) | “審計費用” 指我們的主要會計師事務所為審計本公司的年度財務報表和審查其比較中期財務報表而提供的專業服務所收取的費用總額。 | |
| (2) | “審計相關費用” 指本公司主要會計師事務所就擔保及相關服務所提供的專業服務所收取的費用總額，主要包括審計及財務報表審核，並不在上文“審計費用”項下列報。 | |
| (3) | “税費” 是指本公司主要會計師事務所為税務合規、税務諮詢和税務籌劃提供的專業服務所收取的費用總額。 | |
| (4) | “其他費用” 是指本公司主要會計師事務所所提供的專業税務服務(“審計費用”、“審計相關費用”和“税務費用”項下報告的服務除外)在所列每個會計年度內產生的費用總額。 |
本公司審計委員會的政策是預先批准其獨立註冊會計師事務所Dale Matheon Carr-Hilton LLP提供的所有審計和非審計服務，包括上述審計服務、審計相關服務、税務服務和其他 服務。
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| 第 項16D。 | 《審計委員會上市標準》的豁免條款 |
不適用 。
| 項目16E。 | 發行人和關聯購買者購買股權證券 |
不適用 。
| 第 16F項。 | 更改註冊人的認證會計師 |
不適用 。
| 第 項16G。 | 公司治理 |
該公司是一家外國私人發行人，其普通股在納斯達克資本市場上市。納斯達克股票市場有限責任公司規則(“納斯達克規則”)第5615(A)(3)條允許外國私人發行人遵循其本國做法，而不是納斯達克規則5600系列中提出的某些要求，後者提出了公司治理要求。為了 申請此類豁免，該公司必須披露其公司治理做法與納斯達克規則要求美國國內發行人 遵循的公司治理做法之間的重大差異。以下是對這些差異的簡要總結。
法定人數 要求
納斯達克 規則第5620(C)條規定，非有限合夥企業的每家公司應規定其章程中規定的任何普通股持有人會議的法定人數；但在任何情況下，該法定人數不得低於公司普通股有表決權股票已發行股份的33.5%。本公司目前不遵守這一納斯達克規則。相反，並根據 納斯達克豁免，本公司遵守商業及商業銀行準則，該準則不要求法定人數不少於本公司普通股有表決權股份的已發行 股份的33.5%，並規定股東大會處理業務的法定人數為本公司章程細則所確立的法定人數，即兩名身為股東或其受委代表合共持有有權於大會上投票的已發行股份至少5%的股東。
獨立 薪酬委員會
納斯達克 規則5605(D)(2)要求上市公司設立完全由獨立董事組成的薪酬委員會。公司 沒有完全由獨立董事組成的薪酬委員會。根據加拿大證券法，國家政策58-201只建議薪酬委員會完全由獨立董事組成。CSE的規則同樣不要求 一個完全獨立的薪酬委員會。
| 第 16H項。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用 。
| 項目 16i. | 關於 的披露 妨礙檢查的外國司法管轄區 |
不適用 。
| 64 |
| 項目 16J。 | 內幕交易政策 |
不適用 。
| 第 項16k。 | 網絡安全 |
DraganFly 通過第三方公司進行年度IT一般控制(ITGC)審計，以評估關鍵業務系統的內部風險。發現的任何重大缺陷都會迅速解決並記錄在案。此外，為了降低外部風險，DraganFly已聘請擴展檢測和響應(XDR)提供商提供服務，以實現24/7全天候監控、威脅追蹤、事件響應和漏洞管理。
XDR平臺從各種來源聚合數據，包括網絡掃描儀、終端代理和雲API。此數據經過嚴格的 分析，利用機器學習支持的威脅情報和人類專業知識來實時快速識別和應對網絡安全威脅 。任何異常發現都會通過罰單及時通知系統管理員。在嚴重警報對公司構成重大風險的情況下，受影響的系統會立即在內核級別隔離，將其與網絡通信隔離，直到可以採取補救措施為止。
此外，DraganFly還對系統管理員監督的XDR提供商服務進行季度審查。為降低XDR提供商危害DraganFly系統的風險，實施了一種氣隙方法，確保提供商不能直接幹預DraganFly系統中的 ，除非隔離系統，這一功能可由系統管理員隨時終止。
除了我們強大的網絡安全措施外，DraganFly還將員工的意識和準備情況放在首位，以應對新出現的威脅。定期進行網絡安全培訓，以教育我們的員工識別和緩解社會工程攻擊。這些會議強調了在遇到可疑電子郵件、電話或旨在欺騙個人泄露敏感信息或破壞安全協議的其他形式的通信時保持警惕和批判性思維的重要性。
截至本報告所述期間，蜻蜓未發生任何網絡安全事件。然而，我們認識到社會工程 攻擊對我們的業務運營和財務狀況構成重大威脅。雖然我們保持警惕並實施了強有力的安全措施來緩解此類風險，但我們承認社會工程攻擊有可能危及我們的系統 並擾亂我們的運營。
Full Board收到季度報告和儀錶板，其中列出了我們的安全立場(是否發生過任何事件)以及 我們的網絡釣魚傾向百分比，因為我們認為這是我們的最高風險因素。
管理層 收到相同的季度報告，當團隊每週開會時，首席法律和企業服務官會提出與安全有關的任何問題或決定 。如果發生任何特定問題或事件，首席法律和公司服務官應立即向董事會主席和審計委員會主席報告。
| 65 |
第 第三部分
| 第 項17： | 財務報表 |
見項目18.財務報表。
| 66 |
| 第 18項： | 財務報表 |
作為本年度報告的一部分提交的財務報表：
經審計的截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表：
| 戴爾·馬西森·卡爾-希爾頓律師事務所的獨立審計師報告，日期為2024年3月27日； | F-2 |
| 2023年和2022年12月31日終了年度合併財務狀況報表； | F-3 |
| 2023年、2023年和2022年12月31日終了年度綜合全面收益(損益表)； | F-4 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併股東權益變動表(虧損表)； | F-5 |
| 2023年、2023年和2022年12月31日終了年度合併現金流量表； | F-6 |
| 合併財務報表附註 | F-7 |
| 67 |
| 第 項19. | 陳列品 |
以下證據將作為本年度報告的一部分提交，或在有説明的情況下通過引用併入本報告：
| 證物編號 | 描述 | |
| 1.1 | 2018年6月1日的公司註冊證書(參考公司2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(第001-40688號文件)合併於此) | |
| 1.2 | 日期為2018年6月1日的文章(參考2021年9月10日公司向美國證券交易委員會提交的S-8表格(註冊號：333-259459)的註冊説明書合併於此) | |
| 1.3 | 日期為2019年8月15日的更名證書(參考公司於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-40688)合併於此) | |
| 1.4 | 2018年6月1日的文章公告(參考公司2021年9月10日向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊書(註冊號333-259459)) | |
| 2.1 | 公司樣本期權協議(本文參考公司於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-40688)合併) | |
| 2.2 | 公司限制性股份單位協議樣本(本文參考公司於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告(文件編號001-40688)而併入) | |
| 2.3 | 公司認股權證樣本(參考公司於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-40688)合併於此) | |
| 2.4 | 公司認股權證樣本(參考公司於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-40688)合併於此) | |
| 2.5 | 公司認股權證樣本(參考公司於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-40688)合併於此) | |
| 4.1 | 公司與Business InstinctsGroup Inc.於2019年8月1日簽訂的商業服務協議(本文引用公司於2022年4月4日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告(文件編號001-40688)) | |
| 4.2# | 股份補償計劃日期為2019年8月9日，經2021年4月14日修訂(參考本公司於2021年9月10日向美國證券交易委員會提交的S-8表格登記説明書(註冊號：333-259459)而併入本文) | |
| 4.3# | 與1502372艾伯塔省有限公司簽訂的顧問協議，日期為2019年10月1日(通過參考公司的Form 20-F年度報告(文件編號：001-40688)於2022年4月4日向美國證券交易委員會提交) | |
| 4.4*# | 修訂與艾伯塔1502372有限公司的協議的獨立顧問協議日期為2022年4月1日 | |
| 4.5*# | 與Scott Larson簽訂的獨立諮詢協議日期為2022年4月1日 | |
| 4.6# | 與Paul Sun於2020年11月簽訂的僱傭協議(通過參考公司的Form 20-F年度報告(文件編號：001-40688)於2022年4月4日向美國證券交易委員會提交) | |
| 4.7# | 與Paul Sun的修訂協議，日期為2021年9月3日(通過參考公司的Form 20-F年度報告(文件編號：001-40688)於2022年4月4日向美國證券交易委員會提交) | |
| 4.8*# | 2022年4月1日修訂與Paul Sun的僱傭協議 | |
| 4.9*# | 與Paul Sun的僱傭協議修正案日期為2023年4月21日 | |
| 4.10*# | 與保羅·馬倫的僱傭協議日期為2021年4月12日 | |
| 4.11*# | 修訂與保羅·馬倫的僱傭協議，日期為2022年4月1日 | |
| 4.12*# | 與保羅·馬倫的僱傭協議修正案，日期為2023年4月1日 | |
| 4.13*# | 與黛博拉·格林伯格的僱傭協議日期為2022年6月3日 | |
| 4.14*# | 與黛博拉·格林伯格於2023年4月1日簽署的僱傭協議修正案 | |
| 8.1* | 本公司的附屬公司 | |
| 11.1 | 商業行為和道德準則(通過引用公司的Form 20-F年度報告(文件編號：001-40688)於2022年4月4日向美國證券交易委員會提交) | |
| 12.1* | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的證明 | |
| 12.2* | 細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明 | |
| 13.1† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
| 13.2† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 15.1* | 管理層對截至2023年12月31日的財政年度的討論和分析 | |
| 15.2 | 審計委員會Charge(通過參考公司年度報告Form 20-F(文件編號：001-40688)於2022年4月4日向美國證券交易委員會提交) | |
| 15.3* | 獨立註冊會計師事務所(Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP)的同意 | |
| 97* | 薪酬追回政策 | |
| 101* | 以下材料來自公司截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告，採用可擴展業務報告語言(XBRL)格式： |
| (1)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表； | ||
| (2)截至2023年12月31日和2022年12月31日的業務合併報表 ； | ||
| (3)截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的綜合全面虧損報表 ； | ||
| (4)截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度股東權益變動合併報表 ； | ||
| (v)合併報表 截至2023年及2022年12月31日止年度的現金流量；及 | ||
（vi） 合併財務報表附註 |
| 104* | 封面 頁面交互式數據文件（格式為內聯可擴展業務報告語言（iXBRL），幷包含在附件101中） |
* 隨函存檔。
隨附
編號 表示管理合同或補償計劃。編號
| 68 |
簽名
註冊人特此證明，它符合提交20-F表格的所有要求，並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。
| Draganly Inc. | ||
| /s/Paul 孫 | ||
| 發信人： | 孫保華 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
日期： 2024年3月27日
| 69 |
Draganfly Inc
合併財務報表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
(以加元表示 )
| F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
致DraganFly Inc.的股東和董事會。
關於合併財務報表的意見
本公司已審核所附Draganly Inc.(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況合併報表 ，截至2023年12月31日止三個年度內各年度的全面虧損、股東權益變動及現金流量相關綜合報表 及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日期間各年度的財務業績和現金流量。
正在進行 關注
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 1所述，本公司在發展業務過程中已出現虧損，預計還會出現進一步虧損。公司 需要額外資金來履行其義務並支付運營成本。這些因素使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在這方面的計劃見附註1。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要，也不需要我們按照PCAOB的標準對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制 ，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，根據PCAOB的標準，我們不表達此類意見。
我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/ DMCL
特許專業會計師
我們 自2018年起擔任本公司的審計師
2024年3月27日
| F-2 |
Draganfly Inc
合併財務狀況表
以加元表示
| 12月31日， | 12月31日， | |||||||||||
| 作為 在 | 備註 | 2023 | 2022 | |||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 當前資產 | ||||||||||||
| 現金 和現金等價物 | 4 | $ | $ | |||||||||
| 應收賬款 | 5 | |||||||||||
| 庫存 | 6 | |||||||||||
| 應收票據 | 7 | |||||||||||
| 預付費用 | 8 | |||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||
| 裝備 | 10 | |||||||||||
| 無形資產 | 11 | |||||||||||
| 投資 | 9 | |||||||||||
| 使用資產的權利 | 12 | |||||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||||||
| 負債 和股東權益 | ||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 貿易 應付款和應計負債 | 14,20 | $ | $ | |||||||||
| 客户 存款 | ||||||||||||
| 遞延收入 | 15 | |||||||||||
| 應付貸款 | 16 | |||||||||||
| 衍生債務 | 17 | |||||||||||
| 租賃 負債 | 13 | |||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||
| 應付貸款 | 16 | |||||||||||
| 遞延收入 | 15 | |||||||||||
| 租賃 負債 | 13 | |||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
| 股東權益 | ||||||||||||
| 股份 資本 | 17 | |||||||||||
| 儲備 —股份支付 | 17 | |||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 累計 其他綜合收益(虧損) | ||||||||||||
| 合計 股東權益 | ||||||||||||
| 合計 負債及股東權益 | $ | $ | ||||||||||
經營性質 及持續經營及持續經營（注1）
後續 事件（註釋23）
董事會於2024年3月27日批准 並授權發行。
| "斯科特 拉森" | "卡梅隆 切爾” |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-3 |
Draganfly Inc
合併 全面損失表
以加元表示
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||||
| 注意事項 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 銷售 貨物 | 18 | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 條款 服務 | 18 | |||||||||||||||
| 合計 收入 | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | 6 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | |||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 攤銷 | 11 | |||||||||||||||
| 折舊 | 10,12 | |||||||||||||||
| 董事 費用 | 20 | |||||||||||||||
| 保險 | ||||||||||||||||
| 辦公室 和雜項 | 19 | |||||||||||||||
| 專業費用 | 20 | |||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 基於股份的支付 | 17 | |||||||||||||||
| 旅行 | ||||||||||||||||
| 工資 和薪金 | 20 | |||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( |
) | |||||||||||
其他 收入（支出） | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | 17 | |||||||||||||||
| 財務 和其他費用 | ||||||||||||||||
| 外匯收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 損失 資產處置 | 10 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 損失 應收票據核銷時 | 7 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | |||||||||
| 政府 收入 | ||||||||||||||||
| 寫入 存款餘額 | 8 | ( | ) | |||||||||||||
| 損失 商譽和無形資產減值 | 11 | ( | ) | ( |
) | |||||||||||
| 其他 收入(費用) | 17 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| NET 年內虧損 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ||||||||||
| 其他 綜合收益(虧損) | ||||||||||||||||
| 可重新分類為損益的項目 | ||||||||||||||||
| 外國 匯兑 | ( | ) | ||||||||||||||
| 不會重新分類為損益的項目 | ||||||||||||||||
| 更改 按公平值計入其他全面收益之股本投資之公平值 | 9 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | |||||||||
| 全面 年內虧損 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ||||||||||
| 每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 加權 已發行普通股平均數—基本股和攤薄股 | ||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
Draganfly Inc
合併股東權益變動表
以加元表示
| 累計 其他綜合收益(虧損) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份數量： | 參股 資本 | 儲備 —股份支付 | 累計赤字 | 更改 按公平值計入其他全面收益之投資之公平值 | Exchange 國外業務翻譯的差異 | 合計
股東權益 | ||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 收購Vital時發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為融資而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 為行使RSU而發行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為行使股票期權而發行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 以現金形式發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的支付 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 按公平值計入其他全面收益之股本投資之公平值變動 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 國外業務的翻譯 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 共享 為行使股票期權而發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 共享 為行使認股權證而發出 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 共享 為行使受限制單位而發出的 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 共享 發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 基於股份的支付 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 更改 按公平值計入其他全面收益之股本投資之公平值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 國外業務的翻譯 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 共享 為融資而發行—ATM（"在市場上"） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 共享 發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 共享 供資發行 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 共享 發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 共享 為行使受限制單位而發出的 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基於股份的支付 | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 更改 按公平值計入其他全面收益之股本投資之公平值 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 翻譯國外業務 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-5 |
Draganfly Inc
合併的現金流量表
以加元表示
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 操作 活動 | ||||||||||||
| 本年度淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( |
) | |||
| 調整 ： | ||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||
| 壞賬 | ||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ||||||
| 寫入 存貨減少 | ||||||||||||
| 受損 應收票據 | ||||||||||||
| 商譽和無形資產減值 | ||||||||||||
| 寫入 存款餘額 | ||||||||||||
| 財務 和其他費用 | ( | ) | ( |
) | ||||||||
| （增益） 資產出售損失 | ( |
) | ||||||||||
| 基於股份的支付 | ||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( |
) | |||||||
| 淨額 非現金週轉金項目的變動： | ||||||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ( |
) | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ||||||
| 預付費用 | ( |
) | ||||||||||
| 貿易 應付款和應計負債 | ( | ) | ( |
) | ||||||||
| 客户 存款 | ( | ) | ( |
) | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||||||
| 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ||||||
| 投資 活動 | ||||||||||||
| 收購支付的現金，扣除收到的現金 | ( |
) | ||||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ||||||
| 處置 設備 | ||||||||||||
| 購買 無形資產 | ( | ) | ||||||||||
| 購買投資 | ( |
) | ||||||||||
| 還款 應收票據（發行） | ( |
) | ||||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金 | ( | ) | ( |
) | ||||||||
| 為 活動提供資金 | ||||||||||||
| 收益 從發行普通股融資 | ||||||||||||
| 共享 發行成本 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ||||||
| 發行普通股以行使認股權證所得款項 | ||||||||||||
| 發行普通股以行使股票期權所得收益 | ||||||||||||
| 發放貸款所得款項 | ||||||||||||
| 償還貸款 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ||||||
| 償還租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ||||||
| 融資活動提供(使用)的現金 | ( | ) | ||||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ||||||||||
| 找零 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 現金 和現金等價物，年初 | ||||||||||||
| 年終現金 和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 以下 包含在經營活動的現金流量中： | ||||||||||||
| 以現金支付的利息 | $ | $ | $ | |||||||||
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| F-6 |
蜻蜓 Inc.
合併財務報表附註
截至2023年12月31日的年度
以加元表示
1. 經營和持續經營的性質和持續性
DraganFly Inc.(“本公司”)於2018年6月1日根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)註冊成立。公司 創建高質量、尖端的無人遠程數據收集和分析平臺和系統，旨在徹底改變公司開展業務的方式。公司的股票在加拿大證券交易所(“中交所”)、納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“DPRO”，在法蘭克福證券交易所的交易代碼為“3U8A”。 公司總部位於235 103研發聖E，薩斯卡通，SK，S7N 1Y8，其註冊辦事處位於温哥華Burrard Street 2800-666，BC，V6C 2Z7。
編制這些
綜合財務報表的前提是，公司將繼續作為一家持續經營的企業經營，這意味着公司將在可預見的未來繼續經營，並將能夠在正常經營過程中實現資產和清償負債。到目前為止，該公司尚未盈利，累計虧損#美元。
2. 材料核算政策信息及編制依據
合規聲明
本綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的“國際財務報告準則”(“IFRS”) 及國際報告解釋委員會(“IFRIC”)發佈的解釋編制。除非另有説明，以下列出的材料會計政策信息一直適用於列報的所有年度。
董事會於2024年3月27日授權發佈這些 合併財務報表。
合併依據
各附屬公司自收購之日(即本公司取得控制權之日)起全面合併，並繼續合併至控制權終止之日為止。
合併財務報表包括下表所列公司及其全資子公司的賬目和經營業績：
| 子公司名稱 | 註冊地點： | 所有權 權益 | ||||
| % | ||||||
| % | ||||||
| % | ||||||
所有 公司間餘額和交易均在合併時沖銷。
| F-7 |
蜻蜓 Inc.
合併財務報表附註
截至2023年12月31日的年度
以加元表示
2. 材料核算政策信息及編制依據(續)
外幣折算
外幣交易 按交易時的匯率折算為本位幣。貨幣資產和負債按報告期匯率折算。非貨幣性資產和負債按歷史匯率折算。外匯調整產生的損益計入損益。
母公司和各子公司的 本位幣如下：
| 蜻蜓 Inc. | 加元 | |
| 蜻蜓 創新公司。 | 加元 | |
| DraganFly 創新美國公司 | 美元 美元 | |
| Dronelogics 系統公司 | 加元 |
財務 子公司的本位幣不是加元的報表按以下方式折算為加元： 所有資產和負債賬户按年終匯率折算，所有收入和費用賬户及現金流量表項目按當年平均匯率折算。由此產生的折算損益在其他全面損失中計入對外業務折算的匯兑差異 。
公司可向其董事、高級管理人員、員工和顧問授予股票期權或限制性股票單位(“RSU”)。 公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型記錄與股票期權相關的基於股票的薪酬 模型。
授予的RSU使員工、董事或高級管理人員有權根據授予時公司董事會確定的條款發行普通股或支付現金付款。如果在授權日確定有義務以現金結算，RSU將作為負債入賬，並在每個報告期結束時和結算日重新計量公允價值。公允價值的變動在損益中確認。 費用在歸屬期間確認。
如果選擇的股票結算沒有商業實質，或者公司 過去有以現金結算的做法或規定的政策，或每當交易對手要求現金結算時，公司通常以現金結算，公司目前有義務以現金結算。 如果不存在此類義務，RSU將被計入股權結算的基於股份的付款，並使用授予日期的股價進行估值 。結算後：
| a) | 如本公司選擇以現金結算，則現金支付將計入回購股權(即從股權中扣除)，但以下(C)項所述除外。 |
| b) | 如本公司選擇發行股份結算，則除以下(C)項所述外，初步確認於儲備內的RSU價值 將重新分類為股本。 |
| c) | 如本公司選擇於結算日期公允價值較高的結算方案，本公司會就所給予的額外價值(即已支付現金與本應發行的股份的公允價值之間的差額，或股份的公允價值與本應支付的現金金額之間的差額，以適用者為準)確認額外開支。 |
| F-8 |
蜻蜓 Inc.
合併財務報表附註
截至2023年12月31日的年度
以加元表示
2.材料核算政策信息 及編制依據(續)
在任何連續12個月內發行的普通股的銷售總價或金額不得超過以下最大者：
與私募或經紀融資相結合，公司可向代理人發行補償權證，作為提供服務的代價 。授予按公允價值會計方法入賬，並導致在發行認股權證時股份發行成本及股東權益內認股權證的入賬增加。
每股基本虧損是以普通股股東應佔虧損除以當年已發行普通股的加權平均數計算得出的。
稀釋後每股收益的計算方法為：將母公司普通股股東應佔利潤除以年內已發行普通股的加權平均數 ，再加上將所有稀釋性潛在普通股轉換為普通股時將發行的普通股的加權平均數。該公司擁有搜查令，選項和如果公司沒有處於虧損狀態，並計算每股攤薄收益，RSU的 將具有潛在的攤薄作用。
金融工具
金融 工具根據國際財務報告準則第9號金融工具：分類和計量入賬。金融工具 是指產生一個實體的金融資產和另一個實體的金融負債或權益工具的任何合同。
| 財務 資產/負債 | 分類 | |
| 現金和現金等價物 | 通過損益計算的公允價值 | |
| 應收賬款 | 攤銷成本 | |
| 應收票據 | 通過損益計算的公允價值 | |
| 投資 | 通過其他綜合收益實現的公允價值 | |
貿易應付款 |
攤銷成本 | |
| 客户 存款 | 攤銷成本 | |
| 應付貸款 | 攤銷成本 | |
| 衍生債務 | 通過損益計算的公允價值 |
| a) | 金融資產 |
分類 和測量
本公司將其金融資產分類如下：按公允價值計入損益(“FVTPL”)、按公允價值計入其他全面收益(“FVTOCI”)或按攤銷成本計價。分類取決於購買金融資產的目的 。管理層在初始確認時確定其金融資產的分類。
| F-9 |
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截至2023年12月31日的年度
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2. 材料核算政策信息及編制依據(續)
債務工具的分類是由管理金融資產的業務模式及其合同現金流的特點決定的。如果業務模式持有用於收集合同現金流量的工具，且這些現金流量僅為本金和利息，則債務工具按攤餘成本計量。如果現金流不只是本金和利息，則將其歸類為FVTPL。包含衍生工具的金融資產在確定其現金流是否僅為本金和利息支付時被整體考慮。
持有以供交易的權益 工具(包括所有權益衍生工具)被分類為FVTPL，對於其他權益 工具，本公司可在收購當日作出不可撤銷的選擇(以逐個工具為基礎)將其指定為FVTOCI。
FVTPL的財務 資產
財務 FVTPL結轉的資產最初按公允價值入賬，交易成本計入損益。因FVTPL持有的金融資產公允價值變動而產生的已實現和未實現損益計入產生損益的期間 損益。衍生品也被歸類為FVTPL，除非它們被指定為套期保值。
FVTOCI的財務 資產
在FVTOCI列賬的財務資產最初按公允價值加交易成本確認。隨後，它們按公允價值計量， 公允價值變動產生的損益在其他全面收益中確認。在取消確認投資後，並無隨後將公允價值損益重新分類至損益。
按攤銷成本計算的財務資產
財務資產按攤餘成本初步按公允價值確認，其後按攤餘成本減去任何減值入賬。根據到期日將其分為流動資產或非流動資產。
以攤餘成本計量的金融資產減值
本公司確認按攤餘成本計量的金融資產預期信貸損失的損失準備。在每個報告日期，如果金融資產的信貸風險自初始確認以來已顯著增加，則該金融資產的損失準備按等同於終身預期信貸損失的金額計量。如於報告日期，該金融資產自首次確認以來並未大幅增加，則該金融資產的損失準備按相當於十二個月預期信貸損失的金額計量。對於應收貿易賬款，本公司採用簡化方法計提預期信用損失撥備， 允許使用終身預期損失準備金。
減值 如果減值金額減少，按攤銷成本入賬的金融資產的損失將在後續期間轉回，且減值可能客觀上與確認減值後發生的事件有關。
金融資產取消確認
金融資產在所有權的風險和回報轉移後不再確認。終止確認歸類為FVTPL或攤銷成本的金融資產的損益計入損益。歸類為FVTOCI的金融資產的損益仍在累計其他綜合虧損範圍內。
| b) | 財務負債 |
公司將其金融負債分為以下兩類之一：
FVTPL -這一類別包括主要為在短期內出售或回購而產生的衍生品和金融負債。它們按公允價值列賬，公允價值變動在損益中確認。
其他 金融負債--這一類別包括採用實際利息法按攤銷成本列賬的負債。應付貿易賬款、 客户保證金和應付貸款均包括在此類別中。
| F-10 |
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2. 材料核算政策信息及編制依據(續)
取消確認金融負債
金融負債在其合同義務被解除、註銷或到期時不再確認。當負債條款經修改，以致經修訂票據的條款及/或現金流有重大差異時，本公司亦會取消確認財務負債 ，在此情況下，以經修訂條款為基礎的新金融負債將按公允價值確認。終止確認的損益 在損益中確認。
非金融資產減值
非金融資產的賬面金額於每個報告日期進行審核，以確定是否有任何減值跡象。 如果存在指標，則估計資產的可收回金額。下列類型的無形資產的可收回金額是每年計量的，無論是否有任何跡象表明它可能減值：
| ● | 使用年限不確定的無形資產； | |
| ● | 尚未投入使用的無形資產； |
資產或現金產生單位(“CGU”)的可收回金額為其使用價值與其公允價值減去出售成本中較大者。在評估使用價值時，估計的未來現金流量使用税前貼現率 折現至其現值，該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。
如果有跡象表明公司資產可能減值，則確定該公司資產所屬的CGU的可收回金額。
如果一項資產或其CGU的賬面金額超過其估計可收回金額，則確認減值損失。減值損失 在損益中確認。就現金流轉單位確認的減值損失將首先分配以減少分配給現金流轉單位的任何商譽的賬面金額，然後按比例減少現金流轉單位內其他資產的賬面金額。
對於商譽以外的資產和使用年限不確定的無形資產，在每個報告日期對之前 期間確認的減值損失進行評估，以確定是否有任何跡象表明該損失已經減少或不再存在。當先前減值資產或CGU的可收回金額增加時，減值損失將在隨後的期間沖銷。減值損失只有在資產的賬面金額不超過在沒有確認減值損失的情況下本應確定的賬面金額(扣除折舊或攤銷)的範圍內才能沖銷。
所得税 税
當期所得税
本期的當期所得税資產和負債按預計可向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算税額的税率和税法是指於報告日期 在本公司經營和產生應納税所得國頒佈或實質頒佈的税率和税法。
與直接在其他全面收益或權益中確認的項目相關的當期所得税在其他全面收益或權益中確認 ，而不在損益中確認。管理層會就適用税務條例須予解釋的情況 定期評估報税表內的立場，並在適當時訂立條文。
| F-11 |
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2. 材料核算政策信息及編制依據(續)
遞延所得税
遞延所得税採用資產負債法，按報告日資產及負債的計税基準與財務報告的賬面金額之間產生的暫時性差異確認。遞延所得税資產的賬面金額 於每個報告期末審核，並僅在可能有足夠的應課税利潤 可用於全部或部分遞延所得税資產的情況下確認。遞延所得税資產及負債是根據報告期末已頒佈或實質頒佈的税率(及税法)，按預期適用於資產變現或負債清償年度的税率計量。如果存在法律上可強制執行的權利，將當期所得税資產與當期所得税負債進行抵銷，且遞延所得税涉及同一應納税主體和同一税務機關，則遞延所得税資產和遞延所得税負債相互抵銷。
庫存
庫存 包括製造多旋翼直升機、工業區域視頻系統、民用小型無人機系統或車輛、健康監測設備和無線視頻系統的原材料和成品。存貨最初按成本計價，隨後按成本和可變現淨值兩者中較低者計價。成本是採用先進先出的方法確定的。庫存成本 包括所有采購成本、轉換成本以及將庫存轉移到當前位置和條件所產生的其他成本。採購成本包括採購價格、進口關税和不可收回的税款以及運輸、搬運和其他可直接歸因於採購製成品、材料或服務的成本。轉換成本包括直接材料成本和勞動力成本，以及將材料轉換為製成品所產生的固定和可變管理費用的系統分配。 公司審查過時和運輸緩慢的貨物的庫存，並將任何此類庫存減記為可變現淨值。
收入 確認
收入 包括在公司正常業務過程中因銷售商品和諮詢服務而收到或應收的對價的公允價值 。收入顯示為扣除退貨津貼和折扣後的淨額。
商品銷售額
該公司製造和銷售一系列多旋翼直升機、工業航空視頻系統和民用小型無人駕駛航空系統或車輛。銷售在產品控制權轉移的時間點確認。Dronelogics Systems Inc.(“Dronelogics”)和DraganFly Innovation USA，Inc.的控制權轉移是在產品發貨給客户時，且不存在可能影響客户接受產品的未履行義務。在 這一點上確認收入。對於DraganFly Innovation Inc.，北美以外的銷售在發貨時進行轉移，而北美境內的銷售在發貨時進行轉移，這發生在發貨附近。收入在發生控制權轉移時確認。
這些銷售的收入 根據合同中指定的價格，扣除預計折扣和退貨後確認。使用期望值方法，利用積累的 經驗來估計和準備折扣和回報，只有在極有可能不會發生重大逆轉的情況下，才會確認收入。到目前為止，回報並不顯著。沒有任何融資元素 被視為存在，因為銷售是以30天的信用期限進行的，這與市場慣例一致。
某些 合同包括多項履約義務，例如硬件銷售和支持或維護。如果支持或維護 由另一方執行且不包括集成服務，則將其作為單獨的履約義務入賬。在這種情況下，交易價格將根據獨立銷售價格分配給每個履約義務。如果無法直接觀察到獨立的銷售價格，則根據預期成本加利潤率來估算價格。如果支持或維護由公司提供，則對合同進行分析，以確定履約義務和交易價格。然後在合同中確定的義務之間分配價格 。收入在公司履行業績義務時確認。
| F-12 |
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2. 材料核算政策信息及編制依據(續)
服務
該公司提供諮詢、定製工程、無人機等服務，並根據固定價格和可變價格合同逐個項目進行調查和解決。提供服務的收入隨着服務的提供而隨着時間的推移而確認。
該公司提供設備租賃，通過與客户簽訂合同或其他書面協議，根據費率進行計算。收入 在提供服務期間確認，並且只有在有合理保證將收取收入的情況下才確認。
遞延收入
當產品在期末仍未發貨給客户或存在與收到的收入相關的未履行義務時，收到的 付款將計入遞延收入。應在年終日期後12個月內確認的金額歸類為當期金額。
售出商品的成本
銷售成本 包括購買和生產待售存貨所產生的費用，包括產品成本、運費成本以及與產品收縮或成本和可變現淨值調整中的較低部分相關的準備金。
無形資產和商譽
無形資產是指沒有實物的可識別資產。如果資產是可分離的，或者產生於合同權利或法律權利，則資產是可識別的，無論這些權利是否可轉讓或可從公司或其他權利和義務中分離。 無形資產包括知識產權，其中包括專利和商標申請、品牌和軟件。
從外部收購的無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失計量。收購的一組無形資產的成本根據其相對公允價值分配給個別無形資產。從外部獲得的無形資產的成本 包括其購買價和為資產的預期用途做準備的任何直接應佔成本。收購外部收購的無形資產和內部產生的無形資產所產生的研究和開發成本 計入研發成本。
使用年限有限的無形資產按每項知識產權的預期年限按直線攤銷，以沖銷資產自可用之日起的成本。
| 無形資產類別 | 有用的 現場直播 | |
| 客户關係 | ||
| 品牌 | ||
| 軟件 | ||
| 專利 |
商譽 表示轉讓對價的價值超過在企業合併中獲得的可確認淨資產和負債的公允價值 。商譽分配給與之相關的現金產生單位。
| F-13 |
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2. 材料核算政策信息及編制依據(續)
裝備
設備 按歷史成本減去累計折舊和累計減值損失列報。
後續的 成本計入資產的賬面金額，或視情況確認為單獨的資產，只有當與該項目相關的未來經濟利益很可能會流向公司，並且該項目的成本可以可靠地計量時，才會視情況而定。 取消確認被替換部分的賬面金額。所有其他維修和保養在發生維修和保養的財政期間記入合併的 全面損失表。
出售收益和出售損失是通過比較收益和賬面金額來確定的，並在合併的 全面損失表中確認。
折舊 一般按餘額遞減法計算，將資產在其估計使用年限內的成本沖銷至其剩餘價值。租賃改進的折舊在租賃的預期期限內全額支出。適用於每類設備的折舊率如下：
| 設備類別： | 折舊率 | |
| 計算機 設備 | ||
| 傢俱和設備 | ||
| 租賃權改進 | ||
| 車輛 |
研發支出
研究支出 計入已發生費用。研究活動包括制定、設計、評估和最終選擇可能的替代品、 產品、工藝、系統或服務。除非公司能夠證明以下各項 ，否則開發支出按已發生費用計入：
| (i) | 完成無形資產以供 使用或出售的技術可行性； | |
| (Ii) | 擬完成無形資產並使用或出售的意向； | |
| (Iii) | 使用或出售無形資產的能力； | |
| (Iv) | 無形資產如何在未來產生可能的經濟效益。公司還可以 證明無形資產或無形資產本身的產出存在市場，或者如果要在內部使用，則證明無形資產的用處； | |
| (v) | 是否有足夠的技術、財政和其他資源完成開發以及使用或出售無形資產；以及 | |
| (Vi) | 其 能夠可靠地計量無形資產在其 發展 |
| F-14 |
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2.材料核算政策 信息及編制依據(續)
政府援助
當有合理的保證將收到贈款並且所有附加條件都將得到遵守時，政府 才會認可贈款。如果贈款涉及支出項目，則在其擬補償的相關費用 支出期間，按系統確認為收入。如果贈款與一項資產有關，則該資產的成本減去贈款的金額 ，贈款在資產的預期使用壽命內確認為等額收入。
租契
如果 合同轉讓了在一段時間內對已確定資產的使用權進行交換以換取對價，則該合同是租賃或包含租賃。在開始日期，租賃負債按未來租賃付款的現值確認 ，並使用租賃隱含的利率或本公司的遞增借款利率進行貼現。相應的使用權 (“ROU”)資產按租賃負債額確認，並根據收到的任何租賃獎勵和產生的初始直接成本進行調整。在租賃期內，融資費用採用有效利率法在租賃負債上確認，並計入淨收入，租賃付款用於租賃負債，ROU資產的折舊按標的資產類別 記錄。
租賃期是指租賃的不可撤銷期限加上可選租賃延期選項所涵蓋的期限，前提是有理由確定 公司將行使延長選擇權。相反，如果公司 預計不會在該時間範圍內終止租賃，則終止選項所涵蓋的期限也包括在內。租期少於12個月的租約或對標的低價值資產的租約 按直線法在租賃期內的淨收入中確認為費用。
如果租約修改實質上改變了租約的範圍，則將其作為單獨的租約入賬。對於非單獨租賃的變更，公司將在租賃變更生效之日使用租賃隱含利率或公司遞增借款利率重新計量租賃負債和相應的ROU 資產。重新計量的淨收益資產和租賃負債之間的任何差異將被確認為淨收益的損益，以反映範圍的變化。
發佈的新會計準則尚未生效
已發佈但未來生效日期的會計準則或對現有會計準則的修訂要麼不適用 ，要麼預計不會對本公司的合併財務報表產生重大影響。
3. 管理層的判斷和假設
重要的 估計和假設
根據國際財務報告準則編制合併財務報表時，本公司須就合併財務報表日期及日後的報告金額作出估計及假設。公司管理層根據經驗和其他因素(包括對未來事件的預期)持續審查這些 估計和基本假設，這些事件在當時的情況下是合理的。對估計的修訂將在修訂估計的期間進行前瞻性調整。
| F-15 |
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3. 管理層判斷和假設(續)
基於股份的支付
與董事、高級管理人員及僱員進行的股份支付交易的成本 按權益工具的公允價值計量。評估以股份為基礎的支付交易的公允價值需要確定最合適的估值模型，該模型 取決於授予的條款和條件。這一估計還需要確定和假設估值模型中最合適的輸入，包括預期壽命、波動性、無風險利率、預期罰沒率和股息收益率。
所得税 税
所得税撥備是在對所有相關因素進行定性評估的基礎上，使用對預期支付金額的最佳估計編制的。公司在每個報告期結束時審查這些所得税撥備的充分性。然而，有可能在未來某個日期，税務機關的審計可能會導致額外的負債。如果這些與税務有關的事項的最終結果與最初記錄的金額不同，這種差異將影響做出此類決定的期間的税收撥備。遞延税項資產在確定本公司可能會從應税收入的產生中確認其回收時確認。
庫存
存貨 按成本和可變現淨值中的較低者進行估值。可變現淨值是參考估計售價減去銷售成本而釐定的。該公司根據對未來需求以及當前和預期的零售市場狀況的假設來估計銷售價格。這些庫存的未來變現可能會受到未來技術或其他市場驅動的變化的影響， 可能會降低未來的銷售價格。
投資於私營企業
若在綜合財務狀況表中記錄的私人公司投資的公允價值不能從活躍的市場中獲得，則使用各種估值技術來確定。在可能的情況下，這些模型的投入來源於可觀察到的市場數據，但在沒有可觀察到的市場數據的情況下，需要進行判斷以確定公允的 價值，而該值可能不能指示最終的可回收價值。
應收貿易賬款和應收票據的預期信用損失
在確定預期信用損失(“ECL”)時，公司會考慮公司觀察到的歷史信用損失、特定於客户的付款記錄和經濟狀況。在確定金融資產的信用風險自首次確認以來是否大幅增加時，以及在估計ECL時，本公司會考慮相關且 可獲得的合理和可支持的信息，而不會產生不必要的成本或努力。這包括基於公司的歷史經驗、知情的信用評估和前瞻性信息的定量和定性信息以及分析。
| F-16 |
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3. 管理層判斷和假設(續)
設備和無形資產的使用壽命
設備和無形資產的使用年限估計 是根據資產預計可供使用的時間段進行的。預計使用壽命每年進行一次審查，如果由於實際損耗、技術或商業過時以及相關資產使用的法律或其他限制而導致的預期與以前的估計不同，則會進行更新。此外，對相關資產使用年限的估計可能基於內部技術評估和類似資產的經驗。然而，未來的運營結果可能會受到上述因素變化所帶來的估計變化的重大影響。任何期間的已記錄費用的數額和時間將受到這些因素和情況的變化的影響。 設備估計使用壽命的減少將增加已記錄的費用並減少非流動資產。
重大判斷
根據國際財務報告準則編制合併財務報表時，除涉及估計的判斷外，本公司在應用會計政策時亦須作出判斷。適用於公司合併財務報表的最重要判斷 包括：
| − | 對公司作為持續經營企業的持續經營能力的評估，以及是否存在可能導致重大不確定性的事件或條件； | |
| − | 金融工具的分類； | |
| − | 根據《國際財務報告準則》第15條，使用五步法評估收入確認；以及 | |
| − | 集團內各實體之功能貨幣之釐定。 |
4. 現金和現金等價物
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 現金 存放於銀行的 | $ | $ | ||||||
| 保證 投資證書 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
2022年3月27日，公司以美元的價格續訂了GIC
2022年5月30日，公司以美元的價格續訂了GIC
所有的GIC都需要在到期時進行維護和更新，直到相關的信用卡被註銷。在截至2023年12月31日的年度內，這些信用卡被註銷，所有相關的GIC信用卡均未續期。
5. 應收款項
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 交易 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 應收税金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
在截至2023年12月31日的年度內，公司計提了壞賬準備#美元
該公司採用直接客户分析方法來衡量預期的信貸損失。公司使用可供管理層使用的定量和定性信息，對每個客户的應收賬款進行單獨評估。對歷史損失率進行調整，以反映影響客户每月定期支付應收賬款能力的經濟因素的當前和前瞻性信息。
應收賬款 在沒有合理的收回預期時予以核銷。沒有合理預期復甦的指標包括： 企業關閉和/或未能按月支付合同款項。
| F-17 |
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日的年度
以加元表示
6. 盤存
十二月三十一日， 2023 | 十二月三十一日， 2022 | |||||||
| 成品 | $ | $ | ||||||
| 零件 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年12月31日止年度，
銷售成本 包括以下內容：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
| 庫存 | $ | $ | $ | |||||||||
| 諮詢和服務 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
7. 應收票據
| 到期日 日期 | 費率 | 本金 | 利息 | 吸積 | （減值）/恢復 | 還款 | 餘額 十二月 31, 2023 | |||||||||||||||||||||||
| 注1(1) | % | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
| 備註： 2(1) | % | |||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 到期日 日期 | 費率 | 本金 | 利息 | 吸積 | （減值）/恢復 | 還款 | 餘額 十二月 31, 2022 | |||||||||||||||||||||||
| 注1(1) | % | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 注2(1) | % | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 備註： 3 | % | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| (1) |
附註 1發行於2021年4月4日，不計息，由知識產權擔保。本票據按公允價值通過損益計量，初始到期日為2022年10月31日。在截至2022年12月31日的年度內，雙方商定修訂後的到期日為2023年1月31日。在截至2023年12月31日的年度內，雙方同意將到期日延長至2023年12月15日。由於借款人尚未償還貸款，其減值為#美元。.
票據 2發行於2021年9月9日，利息為%，是無擔保的，幷包含出售收件人時的轉換功能。 本票據按公允價值通過損益計量。管理層已確定貸款不太可能得到償還 ，貸款已減值至$在截至2022年12月31日的年度內。
票據
3於2021年11月17日發行，利息為%，應於2022年4月26日到期。2021年12月31日，管理層認定貸款不太可能得到償還，並將貸款減記至$。在截至2022年12月31日的年度內，雙方商定了一項償還計劃，償還貸款和利息的金額為#美元。
| F-18 |
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截至2023年12月31日的年度
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8. 預付費用
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 保險 | $ | $ | ||||||
| 預付利息 | ||||||||
| 預付營銷服務 | ||||||||
| 預付租金 | ||||||||
| 預付費訂閲 | ||||||||
| 存款(1) | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| (1) |
9. 投資
| 2021年12月30日的餘額 | ||||
| 公允價值變動 | ( | ) | ||
| 2022年12月31日的餘額 | ||||
| 更改公允價值 | ( | ) | ||
| 2023年12月31日的餘額 | $ |
投資的公允 價值包括：
| 上市公司 股份 | $ | |||
| 私人 公司股份 | ||||
| 餘額 於二零二三年十二月三十一日 | $ | |||
| 上市公司股份 | $ | |||
| 私人 公司股份 | ||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ |
該公司持有 普通股
（2022— ）
和 (2022 – ）
Windfall Geotek Inc.上市公司於2023年12月31日，股份的公允價值是基於報價
美元
| 2022年12月31日 | ||||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 預期壽命 | 年 | |||
| 預期股息收益率 | % | |||
2021年10月27日，公司購買了 一傢俬人公司的普通股.在確定 投資的公允價值時（分類為公允價值層級的第3層），本公司會考慮是否存在季度可觀察的市場數據，以評估投資。自成立以來，本公司並無根據 可觀察市場數據對投資的公允價值作出任何調整。
| F-19 |
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日的年度
以加元表示
10. 裝備
| 計算機 設備 | 傢俱和設備 | 租賃權改進 | 軟件 | 車輛 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 餘額 於二零二三年十二月三十一日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 累計折舊 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 按年收費 | ||||||||||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 費用 年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 餘額 於二零二三年十二月三十一日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 賬面淨值： | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
截至2022年12月31日止年度期間，
| F-20 |
蜻蜓 Inc.
合併財務報表附註
截至2023年12月31日的年度
以加元表示
11. 無形資產和商譽
| 專利 | 客户 關係 | 品牌 |
軟件 | 商譽 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 加法 | ||||||||||||||||||||||||
| 外匯兑換翻譯 | ||||||||||||||||||||||||
| 減損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 減損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 累計攤銷 | ||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 按年收費 | ||||||||||||||||||||||||
| 外匯兑換翻譯 | ||||||||||||||||||||||||
| 減損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的餘額 | ||||||||||||||||||||||||
| 費用 年度 | ||||||||||||||||||||||||
| 餘額 於二零二三年十二月三十一日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
賬面淨值： | ||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
商譽
本公司於2022年12月31日對VITAL和DRONELLOGIC進行年度商譽減值測試。該公司根據使用價值計算確定了可收回的 金額，使用了以下關鍵假設：
| ● | 預計5年税後現金流將基於最終增長率為 | |
| ● | 預算現金流使用
加權平均收入EBITDA利潤率計算 | |
| ● | 現金流按加權的
平均資本成本折現 |
根據年度商譽減值測試，本公司確定Dronelogics和VITAL的商譽需要減值，因此，公司計入減值費用為$
對使用價值模型最敏感的輸入是增長率和貼現率。在其他條件相同的情況下：
| ● | A |
| F-21 |
蜻蜓 Inc.
合併財務報表附註
截至2023年12月31日的年度
以加元表示
12. 使用權資產
| 總計 | ||||
| 成本 | ||||
| 2021年12月31日和2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 加法 | ||||
| 租賃調整 | ||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | |||
| 累計折舊 | ||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | |||
| 按年收費 | ||||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 按年收費 | ||||
| 外匯 | 328 | |||
| 2023年12月31日的餘額 | $ | |||
| 賬面淨值： | ||||
| 2022年12月31日 | $ | |||
| 2023年12月31日 | $ | |||
綜合財務狀況表顯示以下與租賃有關的金額：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 建築物 | $ | $ | ||||||
| 車輛 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
2023財政年度資產右側增加
為美元
13. 租賃負債
| 總計 | ||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | |||
| 利息支出 | ||||
| 租賃 付款 | ( | ) | ||
| 2022年12月31日的餘額 | ||||
| 利息 費用 | ||||
| 加法 | ||||
| 租賃 付款 | ( | ) | ||
| 外匯 兑換 | ||||
| 餘額 於二零二三年十二月三十一日 | $ | |||
| 其中包括： | ||||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 流動租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 非當前租約 責任 | 244,681 | |||||||
| 期末 餘額 | $ | $ | ||||||
| 到期日 分析 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 不到一年 | $ | $ | ||||||
| 一到三年 | ||||||||
| 四到五年 | ||||||||
| 未貼現租賃負債總額 | ||||||||
| 代表 利息的金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
可變
租賃付款額為美元
| F-22 |
蜻蜓 Inc.
合併財務報表附註
截至2023年12月31日的年度
以加元表示
14. 應付貿易款項和應計負債
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應付貿易帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 應支付的政府補助金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
15. 遞延收入
有時，公司可能會提前收取所提供服務的費用。該等金額於提供服務時持有及確認。
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 遞延收入 | $ | $ | ||||||
| 已確認收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 未收到收入 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 當前部分 | $ | $ | ||||||
| 長期部分 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
遞延
收入為美元
16. 應付貸款
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 發放應付貸款 | ||||||||
| 公允價值調整 | ( | ) | ||||||
| 償還應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 吸積費用 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 開始日期 | 到期日 日期 | 費率 | 攜帶 價值2023年12月31日 | 攜帶 價值2022年12月31日 | ||||||||||||
| CEBA | % | $ | $ | |||||||||||||
| CEBA | % | |||||||||||||||
| 汽車貸款 | % | |||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||||||
| F-23 |
蜻蜓 Inc.
合併財務報表附註
截至2023年12月31日的年度
以加元表示
16. 可支付貸款（續）
在2020年5月19日，Dronelogics收到了$
2021年4月23日，DraganFly Innovation Inc.收到了一筆$
CEBA貸款是無擔保的，車輛貸款由車輛擔保。
法定股本
無限數量的無面值普通股。
已發行股本
在截至2023年12月31日的年度內，
| ● | 該公司發行了 用於歸屬受限股單位的普通股。 | |
| ● | 該公司發行了普通股的融資金額為$股票發行成本為美元 | |
| ● | 該公司發行了在 自動取款機（"在市場上"）的普通股融資，股票發行成本為美元所得淨額為美元. | |
| ● | 該公司發行了 融資中的普通股收益為美元 股票發行成本為美元 所得淨額為美元.在股份發行總成本中，在其他收入（支出）中支出。 |
截至2022年12月31日止年度，
| ● | 該公司發行了
行使認股權證的普通股 | |
| ● | 該公司發行了普通股
行使股票期權 | |
| ● | 該公司發行了普通股 用於授予受限制股份單位。 |
股票 期權
公司已採納一項激勵性股份補償計劃，該計劃規定公司董事會可以 不時酌情根據CSE的要求，向董事、高級管理人員、員工和技術顧問授予 購買普通股的不可轉讓股票期權。根據本計劃保留和可供 授予和發行的普通股總數不得超過不時 已發行和發行普通股的20%（合計）。授出購股權數目及相關歸屬條件由董事會酌情釐定。
| F-24 |
蜻蜓 Inc.
合併財務報表附註
截至2023年12月31日的年度
以加元表示
17. 股本（續）
| 授予日期 | 過期日期 | 演練 價格 | 剩餘 合同期限（年） | 編號 尚未行使購股權 | 編號 可撤銷的備選方案 | |||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||||
| 選項數量 | 加權 平均行權價 | |||||||
| 未完成， 2021年12月31日 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | ) | |||||||
| 被沒收 | ) | |||||||
| 未付，12月31日， 2022 | $ | |||||||
| 被沒收 | ) | |||||||
| 已發佈 | ||||||||
| 未完成， 2023年12月31日 | $ | |||||||
在截至2023年12月31日的年度內，
| ● | 該公司授予 董事會顧問的選擇每項購股權可按美元行使。每股好幾年了。 |
截至2022年12月31日止年度，本公司並無授出 購股權
截至2023年12月31日止年度，公司錄得美元 (2022- $） 與股票期權歸屬有關的股票補償。已授出購股權之公平值乃使用 柏力克—舒爾斯期權定價模式及以下加權平均假設估計：
| 截至12月31日的年度 ， | 十二月三十一日，2023 | 十二月三十一日，2022 | ||||||
| 無風險利率 | % | |||||||
| 預期波動率 | % | |||||||
| 預期壽命 | ||||||||
| 預期股息收益率 | % | |||||||
| 行權價格 | $ | $ | ||||||
| F-25 |
蜻蜓 Inc.
合併財務報表附註
截至2023年12月31日的年度
以加元表示
17. 股本（續）
受限的 個股份單位
公司已採納一項激勵性股份補償計劃，其中規定公司董事會可酌情 並根據交易所的要求，向公司董事、高級管理人員、員工和技術顧問授予受限制的 股票單位（RSU）。受限制股份單位將於授出日期後為期三年。 根據本計劃保留和可供授出和發行的普通股總數，以及根據本計劃可能授出的受限制股份單位總數， 不得超過不時已發行和發行普通股的20%（合計）。
於2023年12月31日，本公司有以下未償還受限制股份單位：
| 編號 關於RSU | ||||
| 未完成， 2021年12月31日 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 已發佈 | ||||
| 被沒收 | ( | ) | ||
| 未付，12月31日， 2022 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 已發佈 | ||||
| 被沒收 | ( | ) | ||
| 未完成， 2023年12月31日 | ||||
在截至2023年12月31日的年度內，RSU根據條款和公司授予完全授權授予本公司員工及顧問的每股RSU，在歸屬條件為 時，可行使為本公司一股普通股，期限為自授出日期起計十八個月。此外,已離開公司的員工沒收了RSU。
在截至2022年12月31日的年度內，RSU根據條款和公司授予完全授權授予本公司員工及顧問的每股RSU，在歸屬條件為 時，可行使為本公司一股普通股，期限為自授出日期起計十八個月。此外,已離開公司的員工沒收了RSU。
在截至2023年12月31日的年度內，本公司錄得以股份為基礎的付款開支為$(2022: $對於RSU，根據授予的RSU的公允價值 計算，該公允價值是根據授予前一天公司股票的收盤價計算的。
認股權證
在截至2023年12月31日的年度內，公司發行了
為了 計算美元權證的公允價值，採用布萊克斯科爾斯計算，由於本公司也在納斯達克交易，因此以美元計算。 每美元認股權證的布萊克肖爾斯價值然後乘以未行使認股權證的數量，然後乘以期末的外匯匯率 。於發行當日，認股權證按無風險利率估值， %，波動率%，預期壽命 ， 年及預期股息收益率， %.經紀權證的估值為無風險利率， %，波動率%， 的預期壽命 年及預期股息收益率， %.
| F-26 |
蜻蜓 Inc.
合併財務報表附註
截至2023年12月31日的年度
以加元表示
17. 股本（續）
認股權證 衍生責任
| 2021年12月31日的餘額 | $ | |||
| 公允價值變動 尚未行使之認股權證 | ( | ) | ||
| 2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 已發行的認股權證 | ||||
| 更改 未行使認股權證的公允價值 | ||||
| 2023年12月31日的餘額 | $ |
| 衍生負債 餘額 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 認股權證 | $ | $ | ||||||
| 或有對價 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
或有負債與2021年3月22日的收購有關，
該等認股權證及其公平值的詳情 如下：
| 發佈日期： | 演練 價格 | 編號 截至2023年12月31日的未償認股權證 | 公平 2023年12月31日的價值 | 編號 截至2022年12月31日的未償認股權證 | 公平 2022年12月31日的價值 | |||||||||||||||
| (1) | 美元 | $ | $ | |||||||||||||||||
| (2) | 美元 | |||||||||||||||||||
| (3) | 美元 | |||||||||||||||||||
| (4) | 美元 | |||||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||||
| 1) | ||
| 2) | ||
| 3) | ||
| 4) |
| F-27 |
蜻蜓 Inc.
合併財務報表附註
截至2023年12月31日的年度
以加元表示
17. 股本（續）
該等認股權證的 公平值乃使用柏力克—舒爾斯期權定價模式及以下加權平均假設估計：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期波動率 | % | - | % | |||||
| 預期壽命 | 年份 | - 年 | ||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 認股權證數量 | 加權 平均行權價 | |||||||
| 未完成， 2021年12月31日 | $ | |||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||
| 已發佈 | ( | ) | ||||||
| 未付，12月31日， 2022 | $ | |||||||
| 已發佈 | ||||||||
| 過期 | ( | ) | ||||||
| 未完成 2023年12月31日 | $ | |||||||
| 發佈日期 | 到期日 | 行權 價格 | 編號 尚未行使之認股權證 | |||||||
| 美元 | ||||||||||
| 美元 | ||||||||||
| 美元 | ||||||||||
| 美元 | ||||||||||
| 沒有到期日期 | 美元 | |||||||||
截至2023年12月31日，未清償認股權證的加權平均剩餘合同期限為年份(2022年12月31日-年)。
18. 分段信息
公司根據產品線和公司部門組織其三個細分市場。這三個部分是無人機、至關重要(至關重要的情報)和公司。無人機部門的收入來自與無人機(UAV)銷售相關的產品和服務。重要部分的收入來自產品的銷售，這些產品可以測量生命體徵，以幫助從遠距離檢測大型人羣的症狀。公司部門包括與無人機和關鍵部門沒有直接關聯的所有成本。 公司通過分析收入流並將直接成本分配到相應的部門 ，彙總部門的信息。公司部門通過依賴包括公司成本的實體進行彙總(DraganFly Inc.)
運營部門的報告方式與向首席運營決策者提供的內部報告一致。
| F-28 |
蜻蜓 Inc.
合併財務報表附註
截至2023年12月31日的年度
以加元表示
18. 分段信息(續)
公司董事會依靠執行管理層評估集團的財務業績和地位，並做出戰略決策。高管被確定為首席運營決策者，由首席執行官、董事首席運營官和首席財務官組成。
| 2023年12月31日 | 無人駕駛飛機 | 生死攸關 | 公司 | 總計 | ||||||||||||
| 貨物銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 提供服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 線段損耗 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 財務和其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 應收票據核銷損失（收回） | ||||||||||||||||
| 減記損失 庫存 | ||||||||||||||||
| 本年度淨虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 2022年12月31日 | 無人駕駛飛機 | 生死攸關 | 公司 | 總計 | ||||||||||||
| 貨物銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 提供服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 線段損耗 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 財務和其他費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||
| 商譽和無形資產減值 | ||||||||||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 應收票據核銷損失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 庫存減記損失 | ||||||||||||||||
| 存款記減記 | ||||||||||||||||
| 本年度淨虧損 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2021年12月31日 | 無人駕駛飛機 | 生死攸關 | 公司 | 總計 | ||||||||||||
| 貨物銷售 | ||||||||||||||||
| 提供服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 線段損耗 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 財務和其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||
| 商譽和無形資產減值 | ||||||||||||||||
| 衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 應收票據核銷損失 | ||||||||||||||||
| 本年度淨虧損 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 地理位置 細分如下： | 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||
| 加拿大 | $ | $ | $ | |||||||||
| 美國 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 加拿大 | $ | $ | $ | |||||||||
| 美國 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
地域 收入是通過基於銷售所在國家和實體的合計銷售額來衡量的。
| F-29 |
蜻蜓 Inc.
合併財務報表附註
截至2023年12月31日的年度
以加元表示
19. 辦公室及其他
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 廣告、營銷和投資者關係 | $ | $ | $ | |||||||||
| 合規費用 | ||||||||||||
| 應收賬款減值準備 | ||||||||||||
| 承包工程 | ||||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
20. 關聯方交易
於2019年8月1日，本公司與業務本能集團
(“大”)訂立業務服務協議(“協議”)，以提供：公司發展與治理、戰略促進與管理、一般業務服務、辦公空間、企業業務發展視頻內容、網站重新設計與管理、以及在線可見度管理，費用見協議
。截至2023年12月31日止年度，本公司產生的費用為
2019年10月1日，本公司與1502372艾伯塔省有限公司(由首席執行官兼董事首席執行官卡梅隆·切爾控制的公司)訂立獨立顧問協議(“顧問協議”)，為本公司提供高管諮詢服務，所有費用均在顧問協議中設定。截至2023年12月31日止年度，本公司產生的費用為
於2020年7月3日，本公司與本公司董事成員斯科特·拉爾森簽訂了一份執行顧問協議(“執行協議”)，以總裁的身份為本公司提供高管諮詢服務。2022年5月9日，斯科特·拉爾森不再擔任本公司的總裁
，並簽訂了為本公司提供高管諮詢服務的協議，所有費用均在諮詢協議中確定。截至2023年12月31日止年度，本公司產生的費用為
交易 應收/應付款和應計應收/應付款：
截至2023年12月31日，公司擁有$
| F-30 |
蜻蜓 Inc.
合併財務報表附註
截至2023年12月31日的年度
以加元表示
20. 關聯方交易(續)
關鍵 管理薪酬
關鍵管理人員包括有權並負責規劃、指導和控制公司整體活動的人員。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，關鍵管理層獲得的薪酬包括：
| 在截至12月31日的年度內， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 董事收費 | $ | $ | $ | |||||||||
| 工資 | ||||||||||||
| 基於股份的支付 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
其他 關聯方交易
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
| 支付給首席執行官和董事控制的公司的管理費 | $ | $ | $ | |||||||||
| 支付給首席執行官擁有經濟利益的公司的管理費 | ||||||||||||
| 支付給董事控制的公司的管理費 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
21. 金融工具與金融風險管理
公司在不同程度上面臨各種與金融工具相關的風險。董事會批准和監督風險管理流程，包括形成文件的投資政策、交易對手限制以及控制和報告結構。 風險敞口的類型和管理方式如下：
信貸風險
信用風險 如果客户或第三方未能履行其合同義務，則發生意外損失的風險。
公司的現金和應收賬款面臨信用風險。該公司通過將其 現金存放在高質量的金融機構來限制其對現金的信用損失風險。該公司對其客户進行信用評估。
應收賬款
應收款 主要由貿易應收款、應計應收款和應收税組成。本公司在正常業務過程中以付款條款的形式提供信貸，並有確定向客户提供條款以緩解信用風險的既定流程。 應收賬款在扣除應收賬款減值準備後計入淨值。由於這一因素，本公司認為，應收賬款中不存在除收款損失撥備金額以外的額外信用風險。
| F-31 |
蜻蜓 Inc.
合併財務報表附註
截至2023年12月31日的年度
以加元表示
21. 金融工具和金融風險管理(續)
預期信用損失(“ECL”)分析在每個報告日期使用客觀方法來衡量預期信用損失。 撥備金額基於與客户的直接管理接口。這些計算反映了概率加權結果、 貨幣的時間價值和報告日期可獲得的關於過去事件、當前狀況和對未來經濟狀況的預測的合理可支持信息。當沒有合理的收回預期時，應收賬款被註銷。沒有合理的回收預期的指標 除其他外，包括企業倒閉、債務人未能參與還款計劃、以及未能在商定的合同期內按合同付款。
公司的應收賬款賬齡如下：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 0-30天 | $ | $ | ||||||
| 31-60天 | ||||||||
| 61-90天 | ||||||||
| 91天以上 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
流動性風險
流動性 風險是指公司將無法履行到期財務義務的風險。公司制定了規劃和預算流程，以幫助確定持續支持公司正常運營需求所需的資金 。考慮到預期的運營現金流以及持有的現金和現金等價物，公司確保有足夠的資金滿足其短期業務需求。從歷史上看，該公司的唯一資金來源一直是發行股權證券以換取現金，主要是通過私募。該公司獲得融資的渠道始終不確定。不能保證繼續獲得可觀的股權融資。
以下是對本公司截至2023年12月31日的財務負債合同到期日的分析：
| 1年 | 1-5年 | 總計 | ||||||||||
| 應付貿易款項和應計負債 | $ | $ | $ | |||||||||
| 客户存款 | ||||||||||||
| 遞延收入 | ||||||||||||
| 應付貸款 | ||||||||||||
| 衍生負債 | ||||||||||||
| 租賃責任 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
外匯風險
外匯 貨幣風險是指金融工具未來現金流量的公允價值因其以與相應功能貨幣不同的貨幣計值 而波動的風險。本公司不對衝外匯 匯率波動的風險。
| F-32 |
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合併財務報表附註
截至2023年12月31日的年度
以加元表示
21. 金融工具和金融風險管理(續)
下表總結了公司風險公允價值對外匯匯率的敏感性，所有其他變量 保持不變。美元與加元之間的匯率波動10%可能導致 合併後影響淨虧損的變化如下：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 外國 匯率 | $ | $ | ||||||
公允價值
本公司的許多會計政策和披露均要求對金融資產和負債的公允價值進行計量。 本公司已建立了關於公允價值計量的控制框架。公允價值根據估值技術中使用的投入分為公允價值層次的不同 級別，如下所示：
級別 1：相同資產或負債的活躍市場報價(未調整)價格。
第 2級：可直接或間接觀察到對所記錄公允價值有重大影響的所有投入的其他技術。
第 3級：使用對記錄的公允價值有重大影響而不是基於可觀察到的市場數據的投入的技術。
股權 被投資公司和權證的證券按公允價值計量。按層次結構按公允價值計量的金融資產和負債如下表所示。所列金額是根據合併財務狀況表中確認的金額計算的。這些金融資產通過損益按公允價值計量。
| 2023年12月31日 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | ||||||||||||
| 被投資公司的股權證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生負債 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2022年12月31日 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | 總計 | ||||||||||||
| 被投資公司的股權證券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 應收票據 | ||||||||||||||||
| 衍生負債 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
下表顯示了計量衍生負債第3級公允價值所使用的估值技術，以及使用的重大不可觀察的投入。
類型 |
估值技術 |
按鍵 輸入 |
重大投入與公允價值計量之間的相互關係 | |||
| 權證 衍生責任 | 認股權證衍生負債在初始確認和年末的公允價值已使用布萊克斯科爾斯計算 期權定價模型 | 關鍵 可觀察到的輸入
● 股價 ● 無風險利率 ● 股息率 密鑰 無法觀察到的輸入 ● 預期波幅 |
在下列情況下，估計公允價值將增加(減少)：
● 價格高（低） ● 無風險率較高（較低） ●表示： 股息率較低(較高) ●表示： 預期波動率較高(較低) |
對於 衍生負債的公允價值，預期波動率的合理可能變化，最重要的不可觀察的投入將產生以下影響：
| 不可觀測的輸入 | 變化 | 對綜合虧損的影響 | ||||||||||
截至的年度 2023年12月31日 | 截至的年度 2022年12月31日 | |||||||||||
| 波動率 | % | $ | $ | |||||||||
資本 管理
公司管理其資本以保持其作為持續經營企業的能力，併為股東提供回報和向其他利益相關者提供利益。公司的資本結構由股東權益組成。
公司對資本結構進行管理，並根據經濟情況進行調整。經董事會批准後，本公司將在特定情況下通過發行新股或從事其他被認為合適的活動來平衡其整體資本結構。本公司不受外部施加的資本要求的約束，且本公司關於資本風險管理的總體戰略自截至2022年12月31日的年度以來保持不變。
| F-33 |
蜻蜓 Inc.
合併財務報表附註
截至2023年12月31日的年度
以加元表示
22. 所得税
下表將按加拿大法定所得税率計算的預期所得税與截至2023年及2022年12月31日止年度的全面虧損表中確認的金額進行了對賬：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
| 所得税前虧損 | $ | $ | $ | |||||||||
| 加拿大法定税率 | % | % | % | |||||||||
| 預期所得税退税 | ||||||||||||
| 外國不同法定税率的影響 | ||||||||||||
| 不可扣除項目 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股票發行成本 | ||||||||||||
| 以往年度撥備調整與 法定報税表 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 上一年撥備與 之間的差異 最後報税表 | ( | ) | ( |
) | ||||||||
| 遞延税變動 未確認資產 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ||||||
| 所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
本公司未確認遞延所得税資產的未確認可抵扣暫時性差異和未使用税項虧損包括 以下金額：
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||
| 遞延所得税資產(負債)： | ||||||||||||
| 股票發行成本 | $ | $ | $ | |||||||||
| 非資本損失 | ||||||||||||
| 財產和設備 | ||||||||||||
| 資本收益準備金 | ||||||||||||
| 科學研究與實驗發展 | ||||||||||||
| 遞延所得税資產總額 | $ | $ | ||||||||||
| 遞延所得税 不承認 | ( | ) | ( | ) | ( |
) | ||||||
| 遞延税項淨資產 | $ | $ | $ | |||||||||
公司的非資本性虧損結轉額約為美元
23. 後續事件
許可證 演習
2024年2月6日
股票發行
2024年2月26日，該公司宣佈完成承銷股份配售， 單位 每一個單位的售價為美元，總收益為美元 百萬($百萬加元）。淨收益百萬美元（美元1000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 美元（$CAD）。該等預充資金權證的行使價為美元，於發行日期行使。其餘 權證的行使價為美元美元，並可立即行使，期限為 .作為這次交易的一部分 認股權證以行使價發行給承銷商美元，並將有一個期限， .
| F-34 |