附件 4.13
2022年6月3日
黛博拉·R·格****
通過 電子郵件:[已編輯]
親愛的 黛博拉
回覆: 僱傭協議
我們 很高興按照本信函協議(以下簡稱《協議》)中規定的條款 向您提供Draganly Innovation Inc.(以下簡稱“本公司”)的全職永久工作。
根據本協議,您受僱的具體條款如下:
就業 和職責
您的僱傭期限不遲於2022年7月4日開始,並將無限期持續到您的僱傭根據本協議的條款終止為止。
您將被聘為首席法務官。您應履行公司管理層分配給您的與您的職位合理相關的所有職責和責任。
您應在#年的家中為公司執行您的工作[已編輯]或在您 與公司雙方同意的其他地點。我們承認並同意,未經您同意,您不會被要求搬遷。
基本工資
您的基本工資為每年275,000美元,減去法律要求或授權的扣除和扣繳,每兩週支付一次。本公司將以直接存入您指定的銀行賬户的方式付款。
現確認 公司目前正在進行薪資審核過程,您的薪資將受到審核的影響,如果需要, 將在2022年秋季進行調整,以及可能對 高管團隊的薪酬做出的任何其他積極變化。
除上述年薪外,您還有資格獲得可自由支配的年度績效獎金,獎金的目標是發放獎金時生效的基本工資的85%(“績效獎金”)。
績效獎金應以某些財務和/或運營業績為基礎
將在以下時間內與首席執行官協商制定的目標[30]開始日期的天數和
然後每年在每年年初,或在可行的情況下儘快。
為使 更具確定性,您將有資格根據商定的標準在2022日曆年剩餘時間按比例獲得按比例計算的績效獎金。
公司應在其適用的日曆年度結束後三十(30)天內向您支付績效獎金。您理解並同意,績效獎金的支付不應被視為預期薪酬,在任何一年或連續幾年支付績效獎金不會在隨後的任何 年度產生績效獎金的權利。
為清楚起見,如果您因正當理由被解僱或無正當理由辭職而終止僱傭關係,您將無權獲得任何進一步的績效獎金,也無權要求賠償以代替任何進一步的績效獎金。
RSU 選項
在 董事會批准後(預計不遲於本協議簽署後60天),您將獲得相當於您基本工資75%的限售股 單位(RSU)。
此後,根據公司的員工股票期權計劃, 每年將有資格獲得不低於您在未來授予之日生效的基本工資的75%的 RSU的進一步授予。
RSU將受制於公司員工股票期權計劃的條款和條件。為提高確定性,即使有任何相反規定,RSU將在18個月的時間內授予,其中三分之一(33%)的RSU將在每6個月的 時間內授予,自每次授予之日起計。
福利 和福利
您 將有權從您受僱之日起參加公司的集團福利計劃。本公司保留 自行決定更改或更改本公司集團福利計劃條款的權利,只要您沒有獲得價值大幅降低的福利。
公司將支付或報銷您在公司履行僱傭職責期間所需購買的年度專業費用和法律保險費。
經公司首席執行官批准,公司將為您提供合理的年度津貼,讓您參加法律行業會議和/或成為相關法律行業團體的成員。
我們將為您 提供筆記本電腦和/或平板電腦,以便您開展公司業務。
您 還將有權享受公司其他高管 當前有權或可能有資格或有權享受的任何其他形式的高管福利和/或福利。
度假
您 將有權在每個日曆年享受5周的帶薪假期,休假時間可提前獲得公司可接受和批准的時間 。假期應在賺取假期的日曆年度內進行。最多五(5)個未使用的假期 可以結轉到下一年,然後必須在當年3月31日使用,在您的 僱傭終止後,無論原因如何,,因此,您將獲得除未付假期工資以外的所有應計假期工資。
費用
公司將在提交費用報表、發票和收據或公司可能合理要求的其他證明文件後,向您支付或報銷與您履行職責相關的所有合理和批准的業務費用。
職責 和職責
首席法務官
● | 為管理層提供專家和戰略法律諮詢 | |
● | 制定內部治理政策,管理外部因素的影響 | |
● | 評估 並權衡任何決策或行動方案的多個投入和影響 | |
● | 預測 問題並從戰略上估計風險 | |
● | 確定可消除或降低風險的 主動解決方案 | |
● | 將您的決策過程建立在道德和誠信之上 | |
● | 與關鍵利益相關者建立信任和尊重的關係 | |
● | 與外部各方(監管機構、外部法律顧問、政界人士、客户)達成交易 | |
● | 吸引、開發、指導、激勵和推動團隊的績效 | |
● | 起草將風險降至最低並使合法權利最大化的協議 | |
● | 協助 準備或審查適用證券法所要求的持續披露文件 | |
● | 就債務和股權融資條款和結構提供建議 | |
● | 管理證券交易所報告和合規要求 | |
● | 管理與監管機構的通信 | |
● | 處理跨越法律和相關領域的複雜而重要的事務 | |
● | 隨時瞭解立法變化的最新情況 |
終止聘用
只是 原因
公司可根據適用法律的規定,以正當理由隨時終止您的僱傭關係,但不支付任何補償, 除非支付應計工資和累積假期,直至僱傭終止之日為止。
無故終止
如果提供以下付款和條款,公司可以無故終止您的僱傭關係:
a. | A 截至終止之日(包括該日)的任何應計和未付工資、假期工資和可報銷費用的付款; |
b. | 退休津貼金額等於: |
i. | 如果您在開始工作之日起不到6個月內被解僱,則為終止之日起生效的基本工資的4個月。 |
二、 | 如果在開始工作之日起6個月至12個月內被解僱,則為基本工資的9個月 ; |
三、 | 如果你自開始工作之日起12個月被解僱,津貼將在你工作的頭12個月後每滿一年增加1個月的工資,最高不超過24個月的工資。 |
c. | A 按以上(B)段所述月數按比例計算的績效獎金,應根據(A)您的目標 年度績效獎金中較大者計算;或(B)在終止日期之前的兩年內向您支付的實際績效獎金的年平均值; |
d. | 從您的 終止日曆年開始到您被終止的日期,根據您當時有效的目標 績效獎金計算 績效獎金; |
e. | 支付上文(B)項規定的退休津貼的10%,以代替您根據本協議獲得的所有其他福利和額外津貼;以及 |
f. | 對於您在無故終止之日所持有的任何未歸屬的RSU,且儘管任何其他計劃或協議中有任何相反規定,您的未歸屬的RSU 將在上述(B)項所述的一段時間內繼續歸屬。 |
辭職 理由充分
如果根據本節,存在構成充分理由的事件或一系列事件,則您有權終止本 協議並辭去您在公司的工作。為了有充分理由辭職,您必須向公司首席執行官 提供書面通知,在首次發生導致您辭職的事件後30天內提出您辭職的依據,允許公司在收到該書面通知後至少30天內治癒該 事件(“治癒期”),如果在此期間內未能合理地治癒此類事件,則您必須在治癒期屆滿後30天內辭去您在公司的所有職位。
對於本部分的目的,除非您已給予您明確的書面同意,否則“充分理由”指的是下列任何一種情況:
a. | 已更改 職責或狀態。分配給您的任何職責與您作為公司首席法務官的角色 有重大不一致,或者您的職責或職責的性質或地位有實質性的減少。 |
b. | 已更改 報告關係。您的職責、責任、權力或權力的實質性減少,包括分配給任何與您的首席法務官職位有重大不一致的職責和責任,但在本條款下,如果這種權力的減少,則不存在有效的理由。職責 是僱用其他下屬來承擔您的部分職責和責任的結果,在中,這些職責實際上是不時的合計,而不是作為首席法務官的權力、職責和責任的實質性減少。 |
c. | 減少 賠償基本工資的任何削減或任何其他形式的實質性削減, 您的任何其他補償或額外津貼條款,不包括性能方面的任何變化 基於您或公司業績的獎金,但應 包括公司未能通過 客觀公正和可識別的過程 |
d. | 違反合同 。公司根據本協議對您的責任或義務的任何實質性違約,導致或可能對您的造成實質性傷害;或 |
e. | 搬遷。 未經您同意,公司要求您在魁北克蒙特利爾以外的任何地方辦公。 除因公司業務所需的出差外, 與您在正常業務過程中的出差義務基本一致的出差。 |
為獲得更大的確定性,這些規定應優先於本協議其他地方發現的任何相互衝突的措辭。
如果您有正當理由終止僱傭關係,公司應向您提供所需的補償和福利 。
在控制權變更後無故終止或以正當理由辭職
如果您的僱傭關係在無正當理由或正當理由的情況下被終止,則在控制權變更後的十二(12)個月內(定義如下),遣散費應為您基本工資的18個月,以(A)您的目標年度績效獎金乘以1.5;或(B)在終止日期前兩年內支付給您的實際績效獎金的平均值乘以1.5中較大者為準。
對於 本協議的目的,“控制變更”意味着:
a. | 公司出售其全部或幾乎所有資產; |
b. | 公司股東接受任何要約,合計佔公司資本中所有已發行普通股的50%(50%)或以上(統稱為“股份”),以收購要約或其他方式收購全部或任何流通股;但如在任何此類交易完成時,在緊接該交易生效日期前是董事會成員的個人在該生效日期後在所產生的發行人的董事會中佔多數 ,則不應視為發生了控制權變更; |
c. | 由一個人(或兩個或兩個以上的人,在此類收購中, 已共同或一致行動,或打算共同或聯合行使所收購股份附帶的任何投票權)以任何方式直接或間接收購,此類 數量的股份或股份權利的實益所有權,連同該人當時擁有的股份和股份權利(如果有),代表(假設這些權利完全行使)當時已發行的 股票附帶的50%(50%)或更多的綜合投票權; |
d. | 公司簽訂合併、合併、重組、合併、合併或被另一公司吸收的協議;但如在任何該等交易完成時,在緊接該等交易生效日期前是董事會成員的個人構成該公司董事會的多數成員,則不應視為已發生控制權變更。在該生效日期後產生的發行人; |
e. | 董事會或公司股東通過決議,大幅清算公司資產或結束公司業務,或在一項或多項交易或一系列交易中大幅重組其事務,或啟動此類清算的程序,清盤或重新安排(除非這種重新安排是公司真正重組的一部分,在公司業務繼續進行的情況下,股權在重新安排後基本保持不變);或 |
f. | 在緊接本公司股東大會涉及董事選舉競爭的 會議之前擔任董事會成員的個人在該選舉後不再 構成董事會多數的情況。 |
本協議終止時的全部 和最終權利
上述 付款和條款包括根據適用法律發出的最低終止通知或代付通知(以及根據適用法律繼續發放福利)和終止通知(如果適用)。
為了更好地確定,您將無權在終止時獲得除上述 段所列內容以外的任何通知或付款,並且您明確放棄享有任何民事法律權利的權利。
除非另有書面修訂 並由您和公司雙方簽署,否則上述終止權利在您受僱期間繼續有效。您承認並同意本協議中的終止條款是合理的 ,並且構成對您終止僱傭的充分和充分的通知和/或補償。因此,您理解並同意,在遵守上述終止條款合法終止您的僱傭關係後,您將 無權根據合同、法規、普通法或其他規定向公司索要進一步通知、代通知金、損害賠償、遣散費、復職、福利或任何其他賠償。
無正當理由辭職
您 可以隨時向公司提供四周的書面通知,辭去您的工作。公司可自行 要求您在辭職通知期的剩餘時間內不上班,前提是公司繼續 支付您本應賺取的任何金額,並繼續參與您隨後 在此辭職通知期內參與的福利計劃和計劃。
員工 個人信息
通過接受公司的僱傭,您同意從您的申請、簡歷和您在僱傭環境中提供的任何後續信息等來源收集您的個人信息,並且您同意將這些信息用於與您的僱傭相關的目的 。您證明所提供的個人信息是真實和完整的。您還同意,我們可以根據需要在公司內部或外部披露您的個人信息,以處理福利、工資、維護所需的合規性 活動和許可。
專業精神
在您受僱於本公司期間,您同意您將始終以專業和誠實的方式行事。您不得直接或間接為您自己或為任何其他個人、公司、合夥企業、非法人組織、政府機構或本公司合理認為可能導致利益衝突的其他實體工作。
機密信息
在 本協議中,“機密信息”包括但不限於公司的機密信息,包括您在受僱於公司期間開發或貢獻的信息,涉及業務運營、計算機程序及相關程序和系統、部件信息、會計和統計數據及記錄、定價和折扣做法、其他財務信息、市場研究、供應來源、與銷售、培訓、產品和設備有關的特殊計劃,以及與公司業務相關的任何其他在公共領域中不為人所知的事項。
除 經本公司書面授權外,您同意對您在受僱於本公司期間收到或獲取的所有保密信息嚴格保密,並在受僱期間和受僱後為本公司的利益持有這些信息,您不得在受僱於本公司期間或之後直接或間接聲明或使用、提供、貸款、出售或以其他方式處置或向任何 個人、商號或公司提供任何此類保密信息,除非在履行本協議項下您的職責時有此要求。
員工 政策和程序
您 將被要求遵守公司政策,因為這些政策可能會以手冊、 備忘錄或電子方式傳達。
董事和高級管理人員責任保險和索賠賠償
在您受僱期間及之後,本公司應:
a. | 除本公司組織文件規定的任何保障外,將貴公司董事和高級管理人員的責任保險維持在與提供給其他高級管理人員的水平相同的水平;以及 |
a. | 對於您作為公司或其關聯公司的高管、董事或員工,或作為公司或任何關聯公司的任何福利計劃的受託人,您可能採取的任何 行動或不作為,在適用法律允許的最大限度內,對您進行賠償並使您不受損害,使 受適用法律對此類賠償施加的任何限制。 |
本條款在您的僱傭關係終止後繼續有效。
附加 條款
本協議構成您與公司之間關於您的僱傭關係的完整協議,並取代之前、 同時或隨後的任何聲明、陳述、保證、諒解或任何形式的口頭或書面誘因。
無論您的頭銜、職位、職責、責任、薪資或薪酬發生任何變化,本協議的 條款在您受僱於公司期間保持有效。
您 表示,除非以書面形式向公司披露,否則您不受與任何以前的僱主或其他方達成的任何協議條款的約束,以避免直接或間接地與該以前的僱主或任何其他方的業務競爭。您還表示,作為公司的員工,您履行本協議的所有條款不會、也不會違反與達成的任何協議,對您在受僱於公司之前以保密方式或以信任方式獲得的專有信息、知識或數據保密。您不得向公司披露或誘使公司使用任何機密 或屬於任何前僱主或其他人的專有信息或材料。
您 同意本協議中包含的所有限制都是合理和有效的,您特此放棄對公司嚴格執行這些限制的任何和所有抗辯。
您 同意您有機會閲讀本協議,並在簽署之前獲得獨立的法律意見。
本協議中的任何內容 都不打算超出您根據適用法律享有的最低權利。如果適用法律為您提供了比本協議中規定的更高的權利,公司應為您提供最低法定權利 ,以替代您在本協議下的權利。
本協議中包含的所有段落和契諾均可分割,如果有管轄權的法院裁定其中任何一段或契諾無效、不可執行或無效,則該等段落或契諾將被切斷,而本協議的其餘部分將保持完全效力。
本 協議是您的個人信息,未經公司事先書面同意,您不得以任何方式轉讓。公司 可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何繼承人或附屬實體。
本協議應受魁北克省法律和適用於魁北克省的加拿大法律管轄、解釋和解釋。
如果您對這些條款中的任何條款有任何疑問,請立即與下面的簽字人聯繫。
請 在太平洋標準時間2022年6月6日下午4:00或之前,在以下副本上簽字並通過HelloSign將其退還給Cameron Chell,以確認您已收到並審閲了本協議,並接受了您在公司工作的條款和條件。
我們 很高興為您提供此機會,並期待您接受我們的提議。我們期待您 加入團隊。
真誠地
卡梅隆·切爾
首席執行官
蜻蜓 創新公司。
本人 已閲讀、理解並特此接受上述提議。我確認,在我簽名表明我接受此提議之前,我有機會尋求獨立的 法律意見。
在下面的簽名中,我進一步確認已要求本協議和所有附屬文件僅以英文起草。重要的是,我不能要求得到S所要求的文件或其他文件。
“/S/ 黛博拉·格****” | ||
黛博拉·R·格**** | 日期 |