附件 4.5

獨立的 諮詢協議

本獨立諮詢協議(以下簡稱《協議》)於2022年4月1日(《生效日期》)生效

在以下情況之間：

蜻蜓 Inc.

( “公司”)

和 -

斯科特·拉爾森

(“顧問”)

鑑於 該公司是優質、尖端無人機和地理信息軟件的建造商和供應商，服務於公共安全、農業、工業檢查、安全以及測繪市場(“業務”)；

以及 鑑於顧問是在技術領域具有相關運營、財務和企業發展經驗的顧問，其技能是公司簽訂本協議的重要誘因；

鑑於公司希望在有限的基礎上保留顧問作為獨立承包人，以提供公司發展、運營、財務援助和

通常 協助公司制定戰略計劃(“服務”)；以及

現在 因此，顧問同意按照本協議的條款，作為獨立承包商向公司提供服務。

開始 和期限

本協議自生效之日起生效，並一直有效，直至雙方根據本協議條款終止‎為止。 ‎‎本協議將取代顧問‎和‎公司之間之前的所有協議。

作業

‎ 顧問應按照公司首席執行官和董事會的指示，將服務‎和職責(在此定義)作為外部資源提供。顧問應確定其為‎‎履行公司服務和職責的方式或方法。

‎顧問應自費提供用於履行服務和職責的設備、用品、工具和其他材料。‎

如下文所述，顧問應履行首席執行官指示並經顧問同意的職責和任務(“職責”)。 此外，顧問應履行董事會規定或指定的職責和行使董事會指定的權力，以及顧問同意的職責和權力。諮詢師還承認，此類職責可能需要經常出差和經常 在不定期時間執行工作，並採取合理的行動。

顧問應支持和領導公司的併購，並支持公司長期戰略的發展和執行，以期創造股東價值。除其他事項外，顧問應在首席執行官和董事會的指導下：

顧問是並將始終是獨立承包商，而不是公司的‎員工或從屬承包商。 本協議中的任何內容不得被解釋為在顧問與公司之間出於任何目的而建立任何關聯、合夥、合資、代理、受託或‎僱傭關係。‎

顧問應以非獨家方式向公司提供服務，‎可在本協議期限內自由向第三方提供服務，但顧問不得以與‎不符合本協議任何規定的方式提供此類服務。‎

‎在不限制本第2.03條的情況下，顧問無權參與‎公司向其員工提供的任何福利或補償計劃，包括但不限於根據任何僱傭標準法規支付的任何款項。‎

公司不承擔扣繳或匯出任何收入、‎工資或其他聯邦或省税的責任或責任，包括就業保險匯款、‎養老金計劃繳費、僱主醫療税或顧問的工人補償保險‎保費。顧問負責這些扣繳、匯款和‎登記義務， 並應賠償公司因顧問未能或‎延遲進行任何此類扣繳、匯款或登記，或提交任何法律要求的任何‎信息而可能被評估針對公司的任何命令、罰款、‎利息、税款或繳費。‎

報酬

自生效日期 起，公司應向顧問支付：

基本費用和成功費用應在公司每年財政年度結束後由公司薪酬委員會進行審查。‎‎顧問在任何給定年份的績效指標和目標成功費用將不時進行審核 ，並且可由公司進行修改，而無需‎‎要求對本協議進行書面修改，也可由‎‎進行修改，而不會導致‎終止或違反本協議。‎

於籤立本協議的同時，本公司將根據顧問的身份，授予顧問50,000股本公司限制性股份(“RSU”)，以購買最多50,000股本公司普通股。向顧問授予RSU應根據本公司經修訂及重訂的股份補償計劃(“計劃”)的條款及條件，以及加拿大證券交易所及納斯達克的適用規則及要求作出。RSU應根據以下歸屬時間表進行歸屬：

顧問提交書面收據或其他書面證據後，顧問代表公司發生的所有真實業務費用(包括差旅、住宿、娛樂/商務費用)，公司應按月向顧問報銷。任何一筆或 單筆或一系列相關費用超過5,000美元，以及任何費用合計超過5,000美元，均須經首席執行官預先批准 。

顧問的職責

顧問 應受顧問通知或顧問應合理知悉的所有適用法律和公司 可能不時受到的所有規章制度的約束，並應忠實遵守和遵守這些法律和規則。

在公司聘用顧問期間，顧問應避免出現顧問的個人利益與顧問與公司的職責發生衝突或可能看似發生衝突的情況。顧問不得參與 與公司業務構成競爭的任何業務的所有權、任何財務參與或為其工作，或為公司的任何客户或潛在客户或以其他方式採取可能使其個人受益的措施，同時對公司造成損失或 損害，包括聲譽和/或財務損失或損害。諮詢公司確認，如果在這方面有任何疑問，諮詢公司應通知董事會並事先獲得書面授權。

機密信息、知識產權和非邀請函

“機密信息”是指公司的所有機密信息，包括但不限於商業祕密、客户名單 以及與公司業務和事務有關的其他機密信息。

“知識產權”是指但不限於任何國內和國外的：

(一)專利、發明、專利申請和補發、分部、續展、續展、延展和部分續展；(二)專有和非公開的商業信息，包括髮明、發展、商業祕密、專有和非公開的商業信息、訣竅、方法、流程、設計、技術、技術數據、原理圖、公式和客户名單以及與上述任何一項有關的文件；(三)原創作品、版權、版權登記和版權登記申請；(4)外觀設計、外觀設計註冊、外觀設計註冊申請和集成電路拓撲圖；(5)商號、商號、公司名稱、域名、網站名稱和萬維網地址、普通法商標、商標註冊、商標申請、商業外觀和標識以及與上述任何事項相關的商譽；(6)計算機軟件和程序(包括源代碼和目標代碼形式)、計算機軟件和程序的所有所有權以及與計算機軟件和程序有關的所有文件和其他材料；(Vii)世界任何地方的任何其他知識產權、工業產權和精神權利、所有權和利益，無論是否已註冊、是否可註冊、可註冊或不可註冊，或受知識產權法保護或保護，或(Viii)上述任何內容的任何衍生或改進，

在公司聘用顧問期間，顧問可單獨或共同構思、開發或縮減為實踐，或導致構思、開發或縮減為實踐的內容，包括其版權。

在諮詢公司採取的任何行動的背景下，“直接或間接”一詞包括諮詢公司 為了顧問自身的利益或任何與公司競爭的人士的利益而採取的任何行動，無論是單獨或合夥 或聯合或與作為委託人、代理人、受託人、僱員或股東的任何人一起採取的行動(持有在加拿大或美國證券交易所上市的不超過所述上市流通股5%的股份除外)。

顧問 在此不可撤銷且無條件地放棄因《版權法》(加拿大)經修訂的(或任何後續類似效力的立法)，或任何適用司法管轄區或普通法中的類似立法，該顧問現在或將來可能對知識產權擁有 ，包括但不限於，任何權利顧問可能必須具有與知識產權相關的顧問 名稱或具有與知識產權無關的顧問名稱，任何權利顧問可能必須防止更改、翻譯或破壞知識產權，任何權利顧問可能必須控制與任何產品相關的知識產權的使用，服務、事業或機構。顧問 同意公司及其任何授權代理或受讓人可以就任何或全部知識產權援引本豁免。諮詢公司同意，所有知識產權均為公司所有，而非顧問公司所有，並且 根據法律規定，將所有該等知識產權轉讓至公司尚未擁有的範圍。此外，顧問 同意應公司的要求，迅速採取公司 可能合理要求或認為有助於實現或證明知識產權轉讓和轉讓的所有步驟和執行所有該等轉讓和其他文件，並保護、 獲取或維護知識產權的任何專利、版權、商標或其他專有權利。

顧問 承認：

諮詢公司 進一步承認並同意：(I)如果本條款第5條(或第6.03節)的任何規定沒有按照其條款或以其他方式被違反，公司將遭受不可彌補的持續損害(包括業務價值和商譽的重大損失)；以及(Ii)僅有金錢損害不足以彌補任何 不履行或違反的 。因此，該顧問同意，如果發生任何違反或威脅違反本‎第5條或第6.03條任何規定的情況，公司除在法律、衡平法或其他方面可能存在的對其有利的所有其他權利和補救外，還有權尋求強制令或其他衡平法救濟(包括臨時限制令、初步禁令和最終禁令)，以防止任何此類違反或威脅違反，並具體執行此類規定，而無需張貼保證書或其他擔保或證明實際損害賠償。在根據本第5.06節開始的任何訴訟中(無論是通過金錢判決、禁令救濟或其他方式)，勝訴方也有權追回與該訴訟相關的合理法律費用和法院費用。

終止諮詢協議

‎任何一方均可因任何原因立即終止本協議，而無需提前通知或支付代替通知的費用。‎‎在不限制前述一般性的情況下，“原因”包括：(I)顧問被定罪或承認犯有可公訴罪行，或顧問被定罪或承認違反涉及公司事務的另一刑法；(Ii)顧問涉及公司事務的任何故意欺詐、盜竊、挪用公款或其他違法行為； (Iii)實質性違反本協議條款的行為，如果此類違規無法‎補救，或者對於能夠補救的重大違約，違規方在收到此類違規的書面通知後十五(15)天內沒有‎補救‎；(Iv)顧問在收到書面通知後十(10)個工作日內故意或嚴重忽視本協議項下的顧問職責和責任；(V)顧問實質性違反公司的政策或程序，而該等行為並非由公司全權酌情決定(合理地行事)合理地予以補救，或任何其他故意的不當行為，對公司或其商業聲譽造成重大損害，包括因任何不利宣傳；及/或(Vi) 任何構成普通法上的原因的行為。

除 本協議第6.01‎節規定的無通知終止外，公司和顧問同意，本協議和顧問對‎的聘用僅在以下情況下方可在‎中終止：‎‎

在本協議因任何原因終止時，或在公司‎書面請求下的任何其他時間，作為公司向顧問支付本協議項下所要求的任何解約金的條件，顧問應迅速：

在因任何原因終止時，本協議項下任何正當和合法發生的費用應及時償還給諮詢人。

董事和官員

受制於 加拿大商業公司法對於顧問因成為或曾經是董事或本公司或任何關聯公司的高管而合理地 就任何民事、刑事或行政訴訟或訴訟而招致的所有要求、索賠、成本、收費和開支，包括為了結訴訟或履行判決而支付的任何款項，公司同意對其進行賠償並使其免受損害，無論在合同終止之前或之後 在以下情況下：

如果顧問在相關時間是董事或高級管理人員，則顧問應投保全面董事和高級管理人員責任保險，責任保險由公司建立和維護，費用由公司承擔。本公司在本合同項下維護的保險單 可能包含因疏忽或意外事故而不在承保範圍內的條款真心實意作為顧問的一部分。

合同 條款

顧問 確認並向公司表示，在為公司履行顧問職責和職能時，顧問將不會向公司披露任何第三方的任何機密信息。顧問確認並向公司表示， 顧問沒有向公司提供任何機密材料或第三方財產，顧問也不會在履行顧問職責時使用任何第三方的任何機密材料或財產。顧問進一步確認並表示，顧問 不是與任何第三方達成的任何協議的一方，或對任何第三方負有與本協議項下顧問對公司的任何義務相沖突的任何法律義務的一方。

本協議條款和段落的標題僅為方便參考而插入，不影響本協議的含義或結構。

顧問 確認已有合理機會獲得有關本協議的獨立法律意見，該顧問將在充分了解其內容的情況下自由和自願地簽署本協議。

本協議應受不列顛哥倫比亞省現行法律和加拿大法律的管轄。

本 協議構成並表達了本協議雙方就本協議中提供的任何事項或事項達成的完整協議，本協議涉及或在此之前討論或提及的關於顧問聘用的事項，並取消和取代顧問與公司之間的任何和所有先前的諒解和協議。未明確包含在本協議中的所有承諾、陳述、附屬協議和諒解 在此由《協議》取代。

如果本協議中的任何條款被確定為全部或部分無效或不可執行，則不應被視為影響或損害本協議中任何其他條款的有效性，並且每一條此類條款都被視為是獨立的和不同的。

‎有關獨立‎承包商關係、利益衝突、機密信息、知識產權、非招標、公平補救、終止諮詢協議和管轄法律部分的所有 條款和條件在本協議終止後仍然有效，無論終止是由顧問、公司、有或無原因發起的‎，還是通過相互‎協議，或者終止是合法的還是非法的‎

根據本協議要求或允許發出的任何通知應以書面形式發出，並且如果是親自遞送、通過傳真或電子郵件(帶有收到確認)遞送或通過預付費掛號郵件郵寄，則應適當發出，地址如下：

在 公司的案例中：

卡梅隆·切爾

首席執行官總裁

Draganfly Inc

聖喬治大道2108號，

薩斯卡通、SK、S7M0K7

加拿大

在 顧問案例中：

斯科特·拉爾森

[已編輯]

對本協議的任何修改或修改，除非以書面形式提出並由本協議雙方正式簽署，否則無效或具有約束力；對違反本協議任何條款或規定的任何棄權，除非以書面形式作出並由聲稱提供該條款或條款的一方簽署，否則無效或具有約束力；除非另有規定，否則僅限於放棄的具體違約行為。

本協議和本協議項下顧問的所有權利應符合顧問和顧問的個人或法定代表人、繼承人、遺囑執行人、管理人和繼承人的利益，並對公司、其繼承人和受讓人具有約束力。

本協議項下的所有付款均可扣繳公司根據任何適用法律或法規合理確定應扣繳的税款或其他扣除額(如有)。

本協議中規定或提及的所有 美元金額均指加拿大貨幣。

本協議可以副本形式簽署，每份副本均應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

顧問 特此確認收到公司正式簽署的本協議副本。

自上述日期起，雙方已簽署本協議，特此為證。