附件10.1
證券購買協議
本證券購買協議(以下簡稱“協議”)日期為2024年3月26日，由美國特拉華州的一家公司WiSA Technologies， Inc.(以下簡稱“公司”)與 簽名頁上的每一名買方(包括其繼任者和受讓人， 一名“買方”，統稱為“買方”)簽訂。
鑑於在符合本協議規定的條款和條件的情況下，並根據(I)《證券法》(定義見下文)、預先出資的認股權證(定義見下文)和預先出資的認股權證股份(定義見下文)的有效登記聲明，以及(Ii)豁免《證券法》第5條第4(A)(2)節和/或其下D條關於認股權證(定義如下)和認股權證股份(定義見下文)的登記要求，本公司希望 向每一位買方發行並出售證券，而每一位買方希望從本公司購買本協議中更全面描述的公司證券。
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並在此確認收到和充分的其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方 同意如下：
I條。
定義
1.1 定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語的含義與本節 1.1中規定的含義相同：
“收購人” 應具有 第4.5節中賦予該術語的含義。
“行動” 應具有 3.1(J)節中賦予該術語的含義。
“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或與某人處於共同控制之下的任何人 該等術語在證券法下的規則 405中使用和解釋。
“修正案” 應具有 第4.9節中賦予該術語的含義。
“適用法律” 應具有 第3.1(N)節中賦予該術語的含義。
“授權” 應具有 第3.1(N)節中賦予該術語的含義。
“基本招股説明書”是指註冊説明書宣佈生效時包含在註冊説明書中的招股説明書。
“空白羅馬” 指的是空白羅馬有限責任公司，辦事處位於美洲大道1271號，郵編：紐約10022。
“董事會”指本公司的董事會。
“營業日”是指除星期六、星期日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被授權或法律要求其繼續關閉的日子； 規定，但 為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統 (包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權，也不應被法律要求繼續關閉，原因包括“待在家裏”、 “原地避難”、“非必要員工”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構。
“成交”是指根據 第2.1節的規定，證券買賣的成交。
“成交日期” 指交易各方簽署並交付所有交易文件的交易日，以及(I) 買方支付認購金額的義務和(Ii) 公司交付證券的義務的所有先決條件，在任何情況下，均已滿足或放棄，但不得遲於[第二(第二)/第三 (3研發)]本協議日期後的交易日。
“委員會”指美國證券交易委員會。
“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於可隨時轉換為或可行使的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，或可兑換或以其他方式使持有人有權收取普通股的任何證券。
“共同單位” 指一股和一份認股權證購買一股普通股的固定組合。
“公共單位認購金額”是指，對於每個買方而言，在本協議簽名頁 上、標題“公共單位認購金額”旁邊的“公共單位認購金額” 中，以美元和立即可用資金表示的根據本協議購買的公共單位應支付的總金額。
“公司法律顧問”係指Sullivan &伍斯特有限責任公司，其辦事處位於紐約百老匯1633號，郵編：10019。
“披露時間” 是指，(I)如果本協議簽署的日期不是交易日，或在任何交易日上午9：00 (紐約市時間)之後、任何交易日午夜(紐約市時間)之前、緊接本協議日期 之後的交易日的 上午9：01(紐約市時間)之前簽署，除非配售代理另有指示，和(Ii)如果本協議是在任何交易日午夜 (紐約市時間)至 上午9：00(紐約市時間)之間簽署的，則不遲於本協議簽署日期的 上午9：01(紐約市時間)簽署，除非配售代理另有指示將時間提前。
“評估日期” 應具有 3.1節(S)中賦予該術語的含義。
“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法，以及根據該法頒佈的規則 和條例。
2
“豁免發行”是指發行(A)根據本協議發行的證券；(B)根據公司的股權激勵計劃或根據董事會以前授權的薪酬協議向公司員工、高管或董事發行的普通股或期權。但是，任何此類向顧問發行的股票不得超過100,000股；(C)在行使、交換或轉換可行使或可交換的證券時的證券，或在本協議日期可轉換為已發行和未發行的普通股的證券，但自本協議日期以來，此類證券未被修改以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交易所價格或轉換價格(與股票拆分、合併或先前存在的反稀釋條款有關的除外)或延長此類證券的期限；以及(D)根據收購或戰略交易 發行的證券以及在正常業務過程中經本公司多數無利害關係董事批准的承包商發票的支付，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，並且不具有要求或允許在本協議第4.11(A)節禁止期間提交與此相關的任何登記聲明的登記權利，且任何此類發行只能向個人(或向 個人的股權持有人)本身或通過其附屬公司發行，運營公司或與公司業務協同的業務中的資產所有者，並應向公司提供資金投資以外的額外好處，但不包括公司主要以籌集資金為目的發行證券的交易，或向以證券投資為主要業務的實體發行證券的交易。
“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。
“公認會計原則” 應具有 第3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“知識產權”應具有 第3.1(P)節中賦予該術語的含義。
“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。
“重大不利影響”應具有 第3.1(B)節中賦予該術語的含義。
“最大參與量” 應具有 第4.17節中賦予該術語的含義。
“每個普通單位的收購價”等於0.03美元，受本協議日期後發生的普通股反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合 和其他類似交易的調整。
“Per Pre-Funded 單位 收購價”等於0.0299美元，受本協議日期後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合 和普通股的其他類似交易的調整。
“個人”是指個人或公司、合夥、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。
“配售代理協議”是指本公司與配售代理之間於2024年3月26日簽訂的特定配售代理協議。
“安置代理” 指Maxim Group LLC。
“預融資 單位” 指一份 預融資 認股權證購買一股 預融資 認股權證和一份認股權證購買一股普通股的固定組合。
3
“Pre-Funded Units 認購金額”是指根據本協議購買的 Pre-Funded Units應支付的總金額，在本協議的簽名頁 上的買方姓名下方和標題“Pre-Funded Subscription Amount”旁邊，以美元和立即可用的資金表示。
“預先出資的 認股權證” 統稱為根據本協議 2.2(A) 節規定在成交時交付給買方的預先出資的普通股認股權證， 以 Exhibit A 的形式附於本文件。
“預融資 認股權證”是指在行使 預融資 認股權證後可發行的普通股股份。
“預先通知” 應具有 第4.17節中賦予該術語的含義。
“訴訟” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟(包括但不限於非正式調查或部分訴訟，如書面陳述)，無論是已開始的，還是據公司所知受到威脅的。
“按比例分攤” 應具有 第4.17節中賦予該術語的含義。
“招股説明書補充文件” 是指符合證券法第424(B)條的基本招股説明書的最終招股説明書補充文件，提交給證監會，並由公司在成交時交付給每位買方。
“買方”應具有 第4.8節中賦予該術語的含義。
“登記聲明”指以 S-3表格形式向證監會提交的有效登記聲明(文件編號 333-267211)，登記向買方出售股份、預先出資認股權證和預先出資認股權證，包括任何規則 462(B) 登記 聲明。
“所需批准” 應具有 第3.1(E)節中賦予該術語的含義。
“規則 144” 指委員會根據證券法頒佈的規則 144，因為該規則 可不時修改或解釋，或委員會此後採用的任何類似的規則 或條例，其目的和效果與該規則基本相同。
“規則 424” 指委員會根據證券法頒佈的規則 424，因為該規則 可不時修改或解釋，或委員會此後採用的任何類似的規則 或條例，其目的和效果與該規則基本相同。
“規則 462(B) 註冊聲明”是指由註冊額外證券的公司準備的任何註冊聲明，該註冊聲明在本公告日期或之前提交給委員會，並根據委員會根據證券法頒佈的規則 462(B) 自動生效(如果適用)。
“美國證券交易委員會報告” 應具有 3.1(H)節中賦予該術語的含義。
“證券” 統稱為股票、 預融資 認股權證、 預融資 認股權證股份、認股權證和認股權證股份。
4
“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則 和條例。
“股份”指根據本協議向每一買方發行或可發行的普通股股份。
“賣空銷售” 指根據交易法，SHO規則 第200條所界定的所有“賣空”(但不應視為包括尋找和/或借入普通股)。
“股東會議”應具有第4.9(B)節中賦予該術語的含義。
“股東批准” 應具有第4.9(B)節中賦予該術語的含義。
“股東批准日期”應具有第4.9(B)節中賦予該術語的含義。
“後續融資” 應具有第4.17節中賦予該術語的含義。
“後續融資通知”應具有第4.17節中賦予該術語的含義。
“認購金額” 是指， 對於每個買方而言，在本協議簽名頁 上該買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊，以美元和即期可用資金表示的根據本協議購買的通用單位和 預付資金單位所需支付的總金額。
“子公司” 指美國證券交易委員會報告中陳述的本公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括本公司在本報告日期後成立或收購的任何直接或間接子公司。
“交易日” 指主要交易市場開放交易的日子。
“交易市場” 指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。
“交易文件”(Transaction Documents) 指本協議、預先出資的認股權證、認股權證和配售代理協議、本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
“轉讓代理”是指VStock Transfer，LLC，公司當前的轉讓代理，郵寄地址為紐約伍德米爾拉斐特廣場18號，郵編：11598，以及本公司的任何後續轉讓代理。
“單位” 統稱為“共同單位”和“ 預先資助的 單位”。
“VWAP” 指在任何日期由下列條款中的第一項確定的價格，適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股在該日期(或之前最近的 日期)在交易市場上市或報價的每日成交量加權平均價(基於交易日 上午9：30)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為適用的OTCQB或OTCQX當日(或之前最近日期)普通股的加權平均價格成交量，(C)如果普通股沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉紅公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則如此報告的普通股的最新出價 ，或(D)在所有其他情況下，由當時已發行股份的大多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師所釐定的普通股的公平市價，且 為本公司合理接受，有關費用及開支將由本公司支付。
5
“認股權證” 指根據本協議 2.2(A) 節規定，在成交時向買方交付普通股股份的普通股購買認股權證，其形式為本協議所附 證據 B 。
“認股權證股份”指認股權證行使後可發行的普通股股份。
II條。
購銷
2.1 結束。 於 截止日期，根據本協議所載條款及受本協議各方簽署及交付本協議的同時進行，本公司同意出售，而買方則分別而非共同同意購買， 最多2,298,894.19美元單位。由買方簽署的本協議簽名頁 中規定的每個買方的認購金額應可用於與公司或其指定人進行“貨到付款”結算 。本公司應向每位買方交付其各自的股份、預先出資的認股權證(如有)和認股權證， 本公司和每位買方應在成交時交付 第2.2節所述的其他事項。在滿足第2.2條和第2.3條中規定的契約和條件後，應在空白羅馬辦事處或雙方共同商定的其他地點進行關閉，包括根據本協議的規定通過電子傳輸進行遠程關閉。除非配售代理另有指示，股份、預先出資認股權證及認股權證 的交收將透過DVP進行(即於成交日期，本公司將發行登記於買方姓名及地址的股份 ，並由轉讓代理直接發行至每名買方指定的配售代理的S 賬户；配售代理收到該等股份、預先出資認股權證及認股權證後，應立即以電子方式將該等股份、預先出資認股權證及認股權證以電子方式交付予適用買方，並由配售代理(或其結算公司)以電匯方式(br}向本公司支付有關款項)。儘管本協議有任何相反規定，但如果買方自行決定，該買方(連同該買方的關聯公司，以及與該買方或該買方的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何人)將實益擁有超過4.99%(或在買方在收盤時選擇時，為9.99%)在緊接 截止日期發行普通股之前已發行的普通股數量的4.99%(“最高受益所有權”)，該買方可選擇在成交時只收取實益擁有權上限 ，而根據本協議購入的任何股份(如有)的餘額(如有)則由該買方暫時擱置，並於成交後立即發行。在任何情況下，該買方的實益擁有權不得超過實益擁有權上限。 根據上一句的規定就任何買方的實益擁有權是否超過 實益擁有權上限的決定，應由該買方自行決定，本公司並無責任核實或確認該決定的準確性。
6
2.2 交付。
(A) 在成交日期或之前(以下説明除外)，公司應向每位買方和配售代理交付或安排交付以下物品：
(I)由公司正式簽署的 本協議；
(Ii) 公司律師的法律意見，其形式應合理地令安置代理滿意；
(Iii)以安置代理和買方合理接受的形式和實質，向安置代理髮出一封致安置代理的冷淡的安慰信，在本協議簽署之日由公司的獨立註冊會計師事務所發出，並在截止日期給 Comfort ；
(4)以安置代理合理接受的慣常形式， a正式籤立的高級船員證書；
(V)以安置代理合理接受的習慣格式， 一份經正式簽署的祕書證書；
(6) (如果適用)，按安置代理合理接受的習慣格式正式籤立的首席財務官證書；
(Vii) 公司應向每位買方提供公司的電匯指示，用公司信紙抬頭，並由首席執行官或首席財務官執行；
(Viii)將不可撤銷指示的副本(br} 給轉讓代理，指示轉讓代理通過託管機構進行快速交付 信託公司在託管系統(“DWAC”)存放或提取的股份等於該買方的共同單位認購金額除以每單位購買價；
(Ix) (如果 適用) Pre-Funded 認股權證，購買最多數量的 Pre-Funded 認股權證股票，數量等於該買方的 Pre-Funded 單位認購金額除以每個預先出資單位收購價加相當於0.0001美元的行使價之和，受其中的 調整；
(X) a 認股權證，購買最多相當於該等買方股份的100%的普通股和預先出資認股權證股份(視情況而定)，行使價等於每股0.04美元，但須予調整；及
(Xii) 招股説明書補編(可根據《證券法》第172條規則 交付)
(B) 於 當日或截止日期前，配售代理及空白羅馬應已收到其 合理需要的資料、文件及意見，以使其能夠按本協議預期的方式進行證券的發行及出售，或在 中證明本協議所載任何陳述及保證的準確性，或本協議所載任何條件或協議的滿足情況。
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(C) 在 或截止日期之前，每個買方應向公司交付或安排交付以下內容：
(I) 由該買方正式簽署的本協議；和
(Ii) 買方認購金額，可用於與公司或其指定人進行差價增值税結算。
2.3. 關閉條件 。
(A) 公司在本協議項下與結案有關的義務須符合以下條件：
(I) 在本合同所載買方的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期(除非截止日期為特定日期)，在所有重要方面的準確性(或在申述或擔保因重要性或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面均屬準確)；
(Ii) 每個買方要求在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；
(Iii) 每個買方交付本協議 2.2(C) 中規定的物品。
(B) 買方在本合同項下與成交有關的各自義務應滿足以下條件：
(I)在本合同所載公司的申述和擔保的截止日期作出時和截止日期， 在所有重要方面的準確性(或者，在申述或擔保因重大或重大不利影響而受到限制的範圍內，在所有方面)(除非截至 其中的具體日期，在這種情況下，它們應在該日期準確)；
(Ii) 要求公司在截止日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；
(Iii) 公司交付本協議 2.2(A) 節規定的物品；
(Iv) 自本協議生效之日起，不應對本公司造成任何重大不利影響；
(V) 登記聲明應於本協議之日起生效，截止日期，將不會發布暫停登記聲明效力的停止令，也不會為此目的而提起、懸而未決或委員會打算進行的訴訟，委員會要求提供更多信息的要求應已得到遵守，並使安置代理人合理滿意；以及
(Vi) 自本協議生效之日起至截止日期止，普通股的交易不得被證監會或公司的主要交易市場暫停，且在截止日期前的任何時間，彭博資訊所報告的一般證券的交易不得暫停或受限制，或不得就其交易由該項服務報告的證券或任何交易市場設定最低價格。美國或紐約州當局也不應宣佈暫停銀行業務，也不會發生任何重大的敵對行動爆發或升級，或 其他國家或國際災難對任何金融市場的影響，或任何金融市場的任何重大不利變化，在每種情況下，根據買方的合理判斷，在交易結束時購買證券都是不可行或不可取的 。
8
第三條 。
申述及保證
3.1. 聲明和公司的擔保。除美國證券交易委員會報告中所述外，本公司向每名買方作出以下陳述和保證：
(A) 子公司。 本公司的所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均為有效發行、繳足股款、免評税及無優先認購或購買證券的權利 。
(B) 組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組成的實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有及 擁有及使用其財產及資產及經營其目前經營的業務所需的權力及授權。本公司或任何附屬公司均不違反或違反其各自的組織章程大綱、組織章程細則、公司章程、章程、經營協議或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式 資格，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內具有良好的信譽(在每個司法管轄區內，所進行的業務或其擁有的財產的性質 使該資格是必要的)，除非不具備上述資格或不具備良好的信譽(視屬何情況而定)將不會或合理地預期導致：(I) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響；(Ii) 對經營、資產、業務的結果產生重大不利影響； 本公司及其附屬公司整體而言的前景或狀況(財務或其他)，或(Iii) 對本公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件項下義務的能力造成重大不利 影響((I)、(Ii) 或(Iii)，“重大不利影響”)，據本公司所知，並無在任何該等司法管轄區提起撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或削減該等權力及授權或資格的訴訟 。
(C) 授權； 執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及本公司為其中一方的其他交易文件所預期的交易，並以其他方式履行其在本協議及本協議項下的義務。本協議及其他各項交易文件的簽署及交付，以及本協議及本協議擬進行的交易的完成，均已獲本公司正式授權採取一切必要的行動，本公司、董事會或本公司的股東除獲得所需批准外，不需就本協議或與本協議有關的事項採取進一步行動。本協議和本公司所屬的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時)，當按照本協議和本協議的條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、清算、佔有權留置權、抵銷權、合併、合併、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的執行， (Ii)受與可提起訴訟的法定時限有關的法律限制的 ，或 特定履約、強制令救濟或其他衡平法補救措施的可獲得性，以及(Iii) 的賠償和 出資條款可能受到適用法律的限制。
9
(D) 無 個衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件、證券的發行和銷售以及完成本協議擬進行的交易，因此不會也不會(I) 與本公司或任何子公司的組織章程大綱、組織章程細則、證書或公司章程細則、章程、運營協議或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或(Ii) 與、或構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的事件)，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消(有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之)任何協議、信貸安排、公司或任何子公司為當事一方的債務或其他文書(證明公司或子公司債務或其他)或其他諒解，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解 (除反稀釋、價格重置以及美國證券交易委員會報告披露的證券中包含的類似此類特徵外)、 或(Iii) 須經所需批准，與任何法律、規則、法規、命令、判決、 禁令相沖突或導致違反，公司或子公司所受的任何法院或政府機關的法令或其他限制(包括聯邦和州證券法律和法規)，或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法令或其他限制； 除非第(Ii) 和第(Iii)款中的每一個條款不會合理地預期會導致實質性的不利影響。
(E) 備案、 同意和批准。本公司不需要獲得任何同意、放棄、授權或命令，向任何法院或其他聯邦、州、省、地方或其他政府機構發出任何通知，或向任何法院或其他聯邦、州、省、地方或其他政府機關進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I) 根據本協議 4.4節要求的備案；(Ii)根據證券法獲得或作出的 ；(Iii) 向招股説明書補充文件委員會提交的備案；(Iv)金融業監督管理局(“FINRA”)的 適用批准， (Iv) 申請(S) 向每個適用的交易市場上市股票、預先出資的認股權證和認股權證在其上交易，(V) 向證監會提交表格D，(V)根據適用的州證券法規定必須提交的文件，(Vi)股東批准(統稱為“所需批准”)和(Vii) ，如未獲得、給予或作出的，不會合理地預計會造成實質性的不利影響。
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(F)證券的 發行；登記。 Pre-Funded 認股權證股票在根據適用的交易文件發行和支付時，將得到正式和有效的發行、全額支付和不可評估、免費和不受 公司施加的所有留置權的限制。 Pre-Funded 認股權證股票在根據 Pre-Funded 認股權證的條款發行時，將被有效發行、全額支付和不可評估，免費和不受 公司施加的所有留置權的影響。認股權證股份於根據認股權證條款發行時，將獲有效發行、繳足股款及免税、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。預先出資的認股權證和認股權證已得到公司的正式授權，當公司根據本協議簽署並交付認股權證和認股權證時，這些認股權證和認股權證將是有效的，並且 本公司的具有約束力的協議可根據其條款對本公司強制執行，但其執行可能受到與債權人的權利和補救辦法有關或影響的其他類似法律或一般衡平法的限制。 本公司已從其正式授權的資本中預留了根據本協議可發行的最大股份數量。本公司將從其正式授權資本中預留 根據認股權證和認股權證的條款行使預先出資的認股權證和認股權證時可發行的普通股最高股數 。本公司已根據於2022年9月13日(“生效日期”)生效的證券法 的要求，包括基本招股章程及截至本協議日期可能需要的修訂及補充條款，編制及提交註冊説明書。根據證券法，註冊説明書是有效的 ，證監會並無發出阻止或暫停註冊説明書或暫停或 禁止使用基本招股章程或招股章程副刊的停止令，亦未就此 目的提起訴訟，或據本公司所知，證監會並無威脅該等訴訟。如果委員會的規則 和條例要求，公司應根據規則 424(B)向委員會提交招股説明書補充文件。 在註冊聲明及其任何修正案生效時、在本協議日期和截止日期 ，註冊聲明及其任何修訂在所有重要方面都符合並將符合證券法的要求，並且不包含也不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏，以陳述其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實。及招股章程副刊及其任何 修訂或補充文件，於招股章程副刊或其任何修訂或補充文件發出時及於截止日期 ，在各重大方面均符合並將會符合證券法的要求，且 不會、亦不會 包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而使該等陳述 不具誤導性。為授權、發行及出售股份、認股權證及認股權證股份而需採取的所有公司行動均已妥為及有效地採取。該證券在所有重要方面均符合《註冊説明書》和《招股説明書》附錄中有關該證券的所有陳述。在提交註冊説明書時，本公司有資格使用S-3表格。根據證券法，本公司有資格使用S-3表格，並符合S-3表格I.B.6一般指示所載有關根據本次發售出售的證券的總市值及本次發售前12個月內的交易要求。
截至公司最近提交的10-Q表日，公司的(g) Capitalization. The capitalization已在美國證券交易委員會報告中闡明。 除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，任何人均無權參與交易文件中預期的交易，擁有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利。證券將不受本公司任何證券或本公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先購買權的約束。除美國證券交易委員會報告所披露者外，概無任何未償還購股權、認股權證、認股權證認購、催繳或承諾以任何性質涉及或可轉換為或可行使或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購任何普通股或任何附屬公司的股本，或本公司或任何附屬公司須或可能根據其發行 額外普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的 合約、承諾、諒解或安排。除註冊聲明及招股章程副刊所披露者外，本公司或任何附屬公司於發行及出售證券時，並無義務向任何人士(買方除外)發行普通股或其他證券。除註冊聲明及招股章程副刊所載者外， 並無本公司或任何附屬公司的未償還證券或票據，並無任何撥備可於本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。除註冊聲明及招股章程 增刊所載者外，本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司 須贖回或可能贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權利或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司股本的所有流通股均經正式授權、有效發行、已繳足股款和不可評估，已按照所有聯邦和州證券法發行，且該等流通股均未違反任何優先認購權或類似的認購或購買證券的權利。除必要的批准外，證券的發行和銷售不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為一方，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、表決協議或其他類似協議。
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(H) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》要求本公司提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據 13(A) 或其第15(D) 節在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件，連同註冊説明書、基礎招股説明書和招股説明書副刊)。已及時或已收到此類備案時間的有效延長，且 已在任何此類延期到期前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法的要求(視適用情況而定)，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未對重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重大事實，或根據陳述的情況而遺漏作出陳述所必需的 ，而不具誤導性。根據《證券法》，本公司不受規則144(I)的約束，且從來不是發行人。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的 規則和條例。此類財務報表是根據在所涉期間內一致適用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制的 ，但此類財務報表或附註中可能另有規定的除外，且未經審計的財務報表可能不包含GAAP要求的所有附註，並且在所有重要方面公平地列示公司及其合併子公司截至其日期的財務狀況、經營結果和當時結束的期間的現金流量，但如為未經審計的報表，則為正常、非實質性、年終審計 調整。登記聲明、招股章程副刊及美國證券交易委員會報告所描述的協議及文件 在各重大方面均與當中所載的描述相符，而證券法及其下的規則 及其下的規則並無規定 須在登記聲明、招股章程副刊或美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他文件，或作為登記聲明的證物而須提交予證監會的協議或其他文件 並未如此描述或存檔。本公司為當事一方的每一份協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，或本公司受其約束或可能受其約束並對本公司的業務具有重大意義的每一份協議或其他文書(每一份“重大協議”)， 均已由本公司正式授權並有效籤立，在所有實質性方面都是完全有效的，並可對本公司強制執行，據本公司所知，根據本協議的條款，除(X) 外，其他各方的強制執行能力可能受到破產、無力償債、通常影響債權人權利的重組或類似法律，(Y) 作為任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z) 特定履約和強制令以及其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院的自由裁量權的限制，因此可以向法院提起任何訴訟 。本公司並無轉讓任何重大協議，而據本公司所知，本公司及 本公司所知的任何其他一方並無根據該等協議違約，而據本公司所知，並無發生 因時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之而構成違約的事件，而該等事件已造成或可合理預期 會導致重大不利影響。據本公司所知，本公司履行重大協議的重大條款不會導致違反任何現有適用法律、規則、規章、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律法規相關的、對本公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的規則、規章、判決、命令或法令。美國證券交易委員會報告中包含的其他財務和統計信息在所有重要方面都公平地列報了其中包含的信息，並且在編制的基礎上與美國證券交易委員會報告中所包含的財務報表以及其中所列各實體的賬簿和記錄保持一致。
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(I) 材料更改；未披露的事件、負債或發展。除美國證券交易委員會報告所載及附表3.1(I)所披露者外，自本公司最新財務報表以參考方式納入或納入於註冊説明書及招股章程補編之日起，(I) 並無發生或合理地預期會導致重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii) 本公司除(A) 貿易應付款項及在正常業務過程中根據過往慣例產生的應計開支外，並無產生任何其他負債(或有或有負債)，(B)未根據公認會計準則在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的 負債， (Iii) 公司沒有改變其會計方法，(Iv) 公司沒有宣佈或向股東分派現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何協議來購買或贖回其股本中的任何股份 股票和(V) 公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券，但根據註冊説明書中披露的現有公司股權計劃除外。本公司沒有向委員會提出任何保密信息處理的請求。除本協議擬發行的證券及附表3.1(I)所披露的 外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況並無發生或存在任何事件、責任、事實、情況、發生或發展，亦無合理地預期會發生或存在該等事件、責任、事實、情況、情況或發展，而在作出或被視為作出該陳述時，根據適用證券法，本公司須披露的資產或財務狀況 至少於作出該陳述之日前一個交易日尚未公開披露。除非在本公告日期前提交的美國證券交易委員會報告中另有披露，否則本公司未有：(I) 為借入的資金髮行任何證券或產生任何直接或或有責任或義務；或(Ii) 就其股本或與其股本有關的任何股息或作出任何其他分派。
(J) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告中披露和附表3.1(J)披露外，據本公司所知，本公司尚未或計劃在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、當地或國外)(統稱為 一種“行動”)，如果有不利的決定，合理地預計將導致實質性的不利影響 。美國證券交易委員會報告中披露的或附表3.1(J)(I) 中披露的任何行為均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或提出質疑，或者(Ii)如果有不利的 決定， 可能會或有理由預計會導致重大不利影響。本公司或其任何子公司、董事 或其高管都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法律或根據聯邦或州證券法律承擔責任的索賠或違反受託責任的索賠的訴訟對象。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無任何懸而未決或計劃進行的調查。委員會 未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。
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(K) 勞資關係。 本公司不存在勞資糾紛，或據本公司所知，本公司的任何員工即將發生勞資糾紛，這可能會導致重大的不利影響。本公司或其 子公司的任何員工均不是與該員工與本公司或該 子公司的關係有關的工會的成員，本公司及其任何子公司均不是集體談判協議的一方，本公司及其 子公司認為其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭 合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議、或任何其他合約或 協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾的任何重大條款，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不使本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司遵守美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的所有法律和法規，但未能遵守的情況除外， 不遵守可能 不會產生重大不利影響。
(L) 合規。 本公司或任何子公司：(I) 違約或違反(且未發生任何事件，如未在通知或時間流逝情況下或兩者同時放棄會導致本公司或其下任何子公司違約)，本公司或任何子公司也未收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知，貸款或信貸協議或其或其任何財產受其約束的任何其他 協議或文書(無論是否已放棄此類違約或違規)，(Ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或(Iii) 違反或已經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和當地法律，產品 質量和安全以及僱傭和勞工事項，除非在每種情況下都不會合理地預期會造成實質性不利影響 或如附表3.1所披露的(L)。
(M) 環境法律。本公司及其子公司(I) 遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律， 包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已收到適用環境法要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准；以及 (Iii) 遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii) 和 (Iii)中，未能遵守或獲得該等許可證、許可證或批准將合理地個別或總體產生重大不利影響 。
(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有適用於本公司的所有證書、許可證、授權、 批准、許可、 同意、註冊和許可，適用於 本公司開展美國證券交易委員會報告中所述各自業務所需的 本公司(“適用法律”)， 除非合理地預計未持有此類許可不會導致實質性的不利影響(每個， “授權”)，本公司或任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何授權或違反適用於本公司的任何條例、法律、規則 或法規 有關的訴訟通知。註冊説明書中披露的有關聯邦、州、地方和所有外國法規對本公司業務的影響(如有)在所有重大方面都是正確的。本公司 一直嚴格遵守任何此類授權的任何條款，但不合理地 預期會產生重大不利影響的任何違規行為除外。本公司尚未收到任何政府當局、機構或第三方關於任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的通知，這些索賠、訴訟、訴訟、調查、仲裁或其他訴訟聲稱任何 產品、運營或活動違反任何適用法律或授權，或公司不知道任何此類實體或 第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟，據公司所知，公司是否存在任何重大不遵守或違反任何適用法律的行為，以致可以合理地預期 將要求發佈任何此類通信或導致任何政府機構或實體採取調查、糾正措施或 執法行動。
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(O)資產的 所有權 。本公司及附屬公司對租賃或以其他方式使用本公司及附屬公司所擁有或使用的對本公司及附屬公司的業務有重大影響的所有不動產及所有個人財產，在費用上擁有良好且具市場價值的所有權，或擁有有效及可出售的權利，但(I)與購買款項擔保及設備融資有關的 留置權除外。(Ii) 留置權，該等留置權不會對該等財產的價值造成重大影響，亦不會對本公司及其附屬公司對該等財產的使用造成重大幹擾；及(Iii) 留置權，用以支付 聯邦、省、州或其他税項，並已根據公認會計準則為該等税項撥出適當準備金，而支付該等税項的 既不拖欠亦不受懲罰。本公司及附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施 均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有，但如 未能遵守租約則不會合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響。
(P) 知識產權。本公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中所述與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標記、商號、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權及類似權利， 如果不這樣做，將合理地預期會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。 本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已過期的書面或其他通知， 自本協議之日起兩(2) 年內終止或被放棄，或預計將終止、終止或被放棄。 自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面索賠通知，除非合理地預計其業務將不會產生實質性的不利影響。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，且不存在其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的機密性、保密性和價值，除非未能採取措施 不會產生重大不利影響。
(Q) 保險。 本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人承保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於至少等於認購總額的董事及高級職員保險。本公司或任何附屬公司均無理由相信，本公司或其任何附屬公司將無法在保單到期時續保其現有保險，或無法在不大幅增加成本的情況下，從類似的保險公司獲得類似的保單，以繼續其業務。
(R)與附屬公司和員工的 交易 。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何 交易(僱員、高級職員及董事服務除外)，包括任何 合約、協議或其他安排，規定向或由任何 高級職員提供服務，規定向或向任何 高級職員出租不動產或個人財產，規定向任何 高級職員借貸，或以其他方式要求向任何 高級職員付款，董事或該等僱員，或據本公司所知，任何高級職員、董事或任何有關 僱員擁有重大權益或為高級職員、董事受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體，金額均超過120,000美元，但用於(I) 就所提供服務支付的薪金、花紅或顧問費，(Ii)代表本公司產生的開支的 補償及(Iii) 其他僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃或股權激勵計劃下的股票期權協議。
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(S) 薩班斯-奧克斯利； 內部會計控制。本公司及其附屬公司在所有重要方面均遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的任何及所有適用的 規定(自本條例生效之日起生效)，以及自本條例生效之日起及截止日期為止有效的任何 及委員會頒佈的所有適用的 規則及條例。本公司及其各附屬公司對財務報告保持內部控制(該術語在交易法下的規則 13a-15(F) 中定義)，有效地為財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括(I) 交易 根據管理層的一般或特別授權執行，(Ii) 交易按需要進行記錄 以允許按照公認會計準則編制財務報表，並維護資產和負債問責，(Iii)僅根據管理層的一般或特別授權，才允許 訪問資產或產生負債，以及(Iv) 按合理間隔將記錄的資產和負債責任與現有資產和負債進行比較，並針對任何差異採取適當的 行動。本公司維持披露控制和程序(該術語在《交易法》下的規則 13a-15(E) 中定義)，有效地確保公司在其根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 規則和委員會表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括但不限於，旨在確保公司在其根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給公司管理層，包括其主要高管人員和主要財務人員(視情況而定)的控制和程序，以便及時作出關於要求披露的決定。本公司或其任何附屬公司概無接獲任何會計師、政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司的財務報告的內部控制的任何部分可能存在的重大弱點發出的任何通知或函件。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司的披露管控及程序截至根據《交易所法案》提交的最近一份定期報告所涵蓋的期間(該日期，即“評估日期”)結束時的有效性。本公司在其根據《交易所法案》最近提交的定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估日期起，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無發生任何變化，而該等內部控制對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制有或可能有重大影響。
(T) 某些 費用。除根據配售代理協議向配售代理支付的補償外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、獵頭、配售代理、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或尋找人佣金或佣金。買方對其他人或其代表提出的任何費用或索賠不承擔任何義務，要求支付與交易文件預期的交易相關的 部分所述類型的費用 。
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(U) 投資公司。本公司不需要，也不會在收到證券付款後立即註冊為經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”。本公司開展業務的方式應確保其不會成為一家“投資公司”，需根據修訂後的1940年《投資公司法》進行登記。
(V) 註冊 權利。除美國證券交易委員會報告中所述外，任何人無權促使本公司或任何子公司根據證券法對本公司或任何子公司的任何證券進行登記 。
(W) 清單和維護要求。普通股是根據交易法 12(B) 節登記的，公司 沒有采取任何旨在或據其所知很可能會根據交易法終止普通股登記的行動，公司也沒有收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。 除美國證券交易委員會報告中披露的情況外，公司在本公告日期之前的12個月內沒有：收到普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司不符合該交易市場的上市 或維護要求。普通股目前有資格通過託管信託公司或其他已成立的結算公司進行電子轉讓，本公司目前正在向託管信託公司(或該等其他已建立的結算公司)支付與該電子轉讓相關的費用。
(X)接管保護的 應用程序 。本公司和董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議進行的任何分配)或根據公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或公司註冊法律規定適用於或可能適用於購買者的其他類似反收購條款不再適用 買方和公司履行其義務或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於由於本公司發行證券和購買者對證券的所有權。
(Y) 披露。 除交易文件預期的交易的重大條款和條件外，本公司 確認其或代表其行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師 提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何信息，而這些信息未在招股説明書副刊中披露。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述 陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其子公司、其各自業務和擬進行的交易的所有披露均真實、正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏陳述其中所述陳述所必需的任何重大事實。不具有誤導性。 不需要向委員會提交與本協議擬進行的交易相關的文件，即： (A) 未按證券法的要求提交，或(B) 不會在必要的時間內提交 。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書附錄中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，這些合同或文件沒有按要求進行描述或提交。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為作出陳述所必需的重大事實， 根據它們在何種情況下發布且在發佈時不具有誤導性。招股章程副刊所載的統計及市場相關數據 乃基於或源自本公司合理及真誠地相信為可靠及準確的來源，或代表本公司根據從該等來源獲得的數據而作出的真誠估計。本公司已取得將該等統計及市場相關數據納入招股章程補編所需的所有同意。招股説明書附錄中包含的任何前瞻性陳述(屬於證券法 27A節和交易所法 21E節的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申 ，或除非出於善意而披露。本公司承認並同意，除本協議 第3.2節明確規定的事項外，買方不會就本協議擬進行的交易作出或作出任何其他陳述或保證。
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(Z) 第 個集成產品。假設買方陳述及擔保的準確性載於 第3.2節， 本公司或其任何受控聯屬公司或代表本公司或彼等行事的任何人士均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，或徵求任何證券的要約購買任何證券，在會導致本次證券發售與本公司根據證券法或本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款而進行的先前發售的情況下， 該證券的發售被整合。
(Aa) 償付能力。 基於本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售單位和預融資單位的收益後，(I) 本公司資產的公平可出售價值 超過本公司現有債務和其他負債(包括已知或有負債)到期時需要支付的金額，(Ii) 本公司的資產並不構成不合理的小資本，以維持本公司目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所進行業務的特定資本需求、綜合及預計的資本需求及資本供應情況下的資本需求， 及(Iii) 本公司目前的現金流，連同本公司在考慮現金的所有預期用途後，若將其全部資產變現將獲得的收益，在需要支付的情況下，將足以支付其 債務的所有金額。本公司不打算產生超出其到期償付能力的債務 (考慮到應付債務的時間和金額)。本公司並不知悉 任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清盤。為免生疑問，該等重組不包括本公司並非以避免破產為主要目的的合併、收購或其他戰略性交易。
(Bb) Tax 狀態。除個別或總體上不會合理預期會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自(I) 已提交或提交，或獲得所有延期提交美國聯邦、州和地方收入以及其所受司法管轄區要求的所有外國收入和特許經營税申報單、報告和聲明，(Ii) 已支付在該等申報單上顯示或確定應支付的、金額重大的所有税款和其他政府評估和費用，並且(Iii) 已在其賬面上合理地撥備了充足的準備金，以支付該等申報、報告或申報適用期間之後的所有重要税款。 任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額均無未繳税款，而 公司或任何附屬公司的管理人員並不知悉任何此類申索的任何依據。
(Cc) 外國 腐敗行為。本公司或任何子公司，或據本公司或任何子公司所知，任何代理人或代表本公司或任何子公司行事的其他人(I) 直接或間接使用任何資金用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii) 從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或 競選活動進行任何 非法付款，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附屬公司(或本公司知悉代表本公司行事的任何人士作出的)違反法律的任何貢獻，或(Iv) 在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。本公司已採取合理步驟，以確保其會計控制和程序 足以使本公司在所有重要方面遵守《反海外腐敗法》。
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(Dd) 非法或未經授權的支付；政治捐款。本公司或其任何子公司，或本公司或其任何附屬公司或與其有關聯或關聯的任何其他商業實體或企業的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或其他代表，均未直接或間接支付或授權支付、貢獻或贈送金錢、財產或服務，無論是否違反適用法律，(I) 作為對任何人的回扣或賄賂 或(Ii)對任何政治組織的 ，或擔任或有意擔任任何選任或委任公職，但不涉及直接或間接使用本公司或其任何附屬公司的資金的個人政治捐款除外。
(Ee) 會計師事務所。 本公司的獨立註冊會計師事務所是BPM LLP。據本公司所知及所信，該會計師事務所(I) 為交易所法令所規定的註冊公共會計師事務所，及(Ii) 應就將載入本公司截至2023年12月31日財政年度的Form 10-K年度報告內的財務報表發表意見 。
(Ff)關於買方購買證券的 確認 。本公司確認並同意，各買方就該等交易文件及擬進行的交易，僅以公平買方的身份行事。 本公司進一步承認，並無任何買方就該等交易文件及擬進行的交易擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身份行事) ，而任何買方或其任何 各自的代表或代理人就該等交易文件及擬進行的交易提供的任何意見只屬買方購買證券的附帶 。本公司進一步向每位買方表示，本公司就訂立本協議及其他交易文件所作的決定，完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。
(Gg) 對買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他部分有任何相反規定( 3.2(F)節除外)，但公司理解並確認：(I) 在本協議中，公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售公司的長期和/或短期證券，或基於公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定的 期限內持有證券；(Ii)任何買方過去或未來的 公開市場交易或其他交易，特別包括但不限於賣空 或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對本公司公開交易證券的市場價格產生負面影響。(Iii) 任何買方及任何該等買方直接或間接參與的“衍生”交易中的交易對手，目前可直接或間接持有 普通股的“淡倉”，及(Iv) 每名買方不得被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手 有任何聯繫或控制。本公司進一步理解及承認(Y) 一名或多名買方可於證券發行期間的不同時間進行對衝活動，包括但不限於在確定預籌資金認股權證股份及可就證券交付的認股權證股份的價值的期間內，及(Z) 該等對衝活動(如有)可能會在進行對衝活動時及之後減少本公司現有股東權益的價值 。本公司承認，上述套期保值活動 不構成違反任何交易文件。
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(Hh)遵守 法規。本公司並無，據其所知，並無任何代表其行事的人士，(I) 直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的銷售或轉售，(Ii) 出售、競購、購買或就招攬購買任何證券而支付任何補償，或(Iii) 因慫恿他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，但以下情況除外：在第(Ii) 和(Iii)條的情況下，支付給配售代理的與證券配售相關的補償。
(Ii) D&O調查問卷 。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員及持有5%或以上普通股或普通股等價物的實益擁有人最近填寫的問卷所載所有資料均屬實 且在各方面均屬正確，本公司並不知悉任何會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。
(Jj) 網絡安全。 本公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫(統稱為“IT系統”)在與本公司及其子公司的業務運營有關的所有重要方面都是足夠的，並在與目前進行的業務運營相關的所有重要方面進行操作和執行， 不存在任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、可以合理預期的惡意軟件和其他腐敗因素會對公司業務產生重大不利影響。本公司及其子公司已實施並維護 商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據(包括與其業務相關的所有個人、個人身份識別、敏感、機密或受監管的數據)的完整性、持續運行、宂餘和安全 本公司使用或擁有的IT系統或個人數據未發生違規、違規、中斷或未經授權使用或訪問的情況。本公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規，遵守任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則 和條例，遵守與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但違反、違反、停電、未經授權使用或訪問或不遵守的情況除外，合理地 預計會產生實質性的不利影響。
(JJ) 美國房地產控股公司。本公司不是，也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，應買方的要求，本公司應予以證明。
(Kk) 遵守數據隱私法 。本公司及其子公司一直遵守所有適用的州、聯邦和國際數據隱私和安全法律法規(統稱為《隱私法》)，除非有理由認為不遵守這些法律法規不會造成重大不利影響。為確保遵守私隱法律，本公司及其附屬公司已制定並採取適當措施，以確保在所有重要方面均符合其與個人資料的收集、儲存、使用、披露、處理及分析有關的政策及程序(“該等政策”)。本公司及其子公司始終按照適用法律和監管規則 或要求向用户或客户進行所有披露，據本公司所知，任何政策中作出或包含的該等披露均無 不準確或違反任何適用法律和監管規則 或要求的情況，但不會合理預期會導致重大不利影響的任何披露、不準確或違規行為除外。公司進一步 證明其或任何子公司：(I) 已收到根據或與任何隱私法有關的任何實際或潛在責任的通知，或實際或潛在違反任何隱私法的通知，且不知道會導致 任何此類通知的任何事件或情況；(Ii) 目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何 調查、補救或其他糾正行動；或(Iii) 是根據任何隱私法施加任何義務或責任的任何命令、法令、 或協議的一方，在每一種情況下，除非單獨或在 合計情況下合理預期不會導致重大不利影響。
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(Ll) 股票期權計劃或股權激勵計劃。本公司根據本公司股票期權計劃或股權激勵計劃授予的每一項股票期權 授予(I)根據本公司股票期權計劃或股權激勵計劃的條款授予的 和 (Ii)行使價至少等於根據公認會計原則和適用法律考慮授予該股票期權當日普通股的公平市值的 。根據本公司的股票期權計劃或股權激勵計劃授予的任何股票期權均未追溯 。在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，本公司沒有、也沒有、也沒有任何公司政策或做法在知情情況下授予股票期權，或以其他方式在知情情況下協調授予股票期權。
(Mm) 外國資產管制辦公室 。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或受控附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。
(Nn) 外殼 公司狀態。本公司不是，過去三年也不是 規則第405條所界定的空殼公司。
(O) 洗錢 。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)》的財務記錄和報告要求， 和經修訂的1970年美國貨幣和外國交易報告法，所有適用司法管轄區的適用洗錢法規，其下的規則 和條例，以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南(統稱為《洗錢法》)，此外，涉及本公司或任何附屬公司的任何法庭或政府機構、主管當局或機構或任何仲裁員，均未就洗錢法採取任何行動或進行任何訴訟或程序，而據本公司或任何附屬公司所知，亦未受到威脅。
(PP) FINRA 從屬關係。高級管理人員、董事或持有本公司普通股或普通股等價物5%或以上的任何實益擁有人與參與 發售的金融業監管局(“FINRA”)任何成員(根據 規則和FINRA的規定確定)沒有任何直接或間接聯繫或聯繫。除在公開市場上購買的證券外，任何公司關聯公司都不是FINRA任何成員的股票或其他證券的所有者。沒有任何公司附屬公司向FINRA的任何成員提供次級貸款。出售證券的收益(不包括配售代理招股説明書附錄中披露的補償)不會支付給任何FINRA 成員、與FINRA成員有關聯的任何個人或FINRA成員的附屬公司。除註冊聲明及招股章程所披露者外，除招股章程副刊所披露的向配售代理髮行的證券外，在招股章程副刊首次提交日期前180天內私下發行本公司證券的 任何人士均不是FINRA成員、與FINRA成員有聯繫或與FINRA成員有聯繫的人士。參與此次發售的任何FINRA成員均不與本公司存在利益衝突。為此，當FINRA成員、FINRA成員的母公司或附屬公司或與FINRA成員有關聯的任何人合計實益擁有公司5%或以上的未償還次級債務或普通股權益，或公司優先股權益的5%或以上時，就存在“利益衝突”。“參與發售的FINRA成員”包括參與發售的FINRA成員的任何關聯人、該關聯人的直系親屬的任何成員以及參與發售的FINRA成員的任何附屬公司。“與FINRA成員有關聯的任何人”是指(1)根據FINRA Rules 登記或已申請登記的自然人，以及(2) FINRA成員的獨資業主、合夥人、高級管理人員、董事或分行經理，或具有類似地位或履行類似職能的其他自然人，或直接或間接 控制或控制FINRA成員的從事投資銀行或證券業務的自然人。在本節 3.1(Mm)中使用的術語“FINRA成員的附屬機構”或“附屬於FINRA成員”是指控制、受FINRA成員控制或與FINRA成員處於共同控制之下的實體。如果公司獲悉持有公司5%或以上已發行普通股或普通股等價物的任何高管、董事或擁有5%或以上已發行普通股或相當於普通股等價物的任何高管是或成為FINRA成員事務所的關聯方或聯繫者，公司將向配售代理和空白羅馬提供諮詢。
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(QQ) 官員證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付買方的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。
(Rr) 董事會 。董事會成員的資格和董事會的整體組成符合SOX和 據此頒佈的適用於本公司的規則以及交易市場規則 。至少有一位董事會成員 有資格成為“金融專家”，因為“金融專家”一詞是根據SOX及其頒佈的規則和 交易市場規則 定義的。此外，至少大多數董事會成員 符合《交易市場規則》(Rules of the Trading Market)所界定的“獨立”資格。
(Ss) 員工 計劃。美國證券交易委員會報告在適用證券法要求的範圍內，披露了退休、獎金、股票購買、 利潤分享、股票期權、遞延補償、遣散費或解僱工資、保險、醫療、醫院、牙科、視力護理、 藥物、病假、殘疾、續薪、法律福利、失業救濟金、假期、激勵或公司為公司任何現任或前任高管、員工或顧問 貢獻或要求貢獻的 其他計劃(以下簡稱“員工計劃”)，其中每一項都在所有實質性方面都得到了遵守，其條款和 符合適用於該等員工計劃的任何和所有法規、命令、規則 和條例所規定的要求。
(Tt) 其他承保人。 本公司不知道有任何人已經或將(直接或間接)因出售任何證券(配售代理除外)而向買方支付報酬 。
(Uu) 私募。 假設買方的陳述和擔保的準確性載於第3.2節，則認股權證和認股權證股份的發售和出售無需根據證券法進行登記。
(VV) [已保留].
(WW) 無一般 徵集。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般廣告發售或出售任何認股權證或認股權證股份。本公司僅向買方及證券法第501條所指的其他“認可投資者”出售認股權證及認股權證股份。
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(Xx) 無取消資格 事件。關於根據證券法 規則506將發行和出售的認股權證和認股權證股份，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本協議項下發售的任何董事、高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未償還有投票權股權證券的任何實益擁有人、 按投票權計算的 任何發起人(該詞定義見證券法第405條)以及在出售時與本公司相關的任何發起人(各，除規則506(D)(2)或(D)(3)所述的取消資格事件外，“發行人承保人”)受到證券法規則506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何“不良行為者”資格的取消(“取消資格事件”)。本公司已採取合理的謹慎措施，以確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。本公司已在適用範圍內遵守規則第506(E)條規定的披露義務，並已向買方提供根據規則提供的任何披露的副本。
(Yy) 取消資格事件通知 。本公司將在下列情況的截止日期前書面通知買方：(I)與發行人承保人員有關的任何取消資格事件，以及(Ii)隨着時間的推移，合理預期會成為與發行人承保人員有關的 任何取消資格事件的任何事件，在每一種情況下，公司都會知曉這兩種情況。
3.2. 聲明和買方的擔保。每一位買方在此向公司作出如下聲明和保證：
(A) 組織；權力機構。該買方為個人或正式註冊成立或組成的實體，根據其註冊成立或組成的司法管轄區法律有效存在且信譽良好，並享有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似的權力及授權以訂立及完成交易文件所擬進行的交易，以及在其他方面 履行其在本協議及本協議項下的義務。買方已經 所有必要的公司、合夥、有限責任公司或類似的行動(視情況而定)正式授權簽署和交付該買方參與的交易文件，並由該買方履行該交易文件所預期的交易。買方正式簽署的每一份交易文件，當買方根據本合同條款交付時，將構成買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(I)受一般衡平法原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律限制的 ，以及影響債權人權利一般執行的其他普遍適用法律；(Ii)受特定履約可獲得性相關法律限制的 ；強制令救濟或其他衡平法補救措施以及(Iii) 的賠償和繳費條款可能受到適用法律的限制。
(B) 諒解或安排。該買方是作為其自身賬户的本金收購該證券的，並且沒有直接或間接的安排或與任何其他人就該證券的分銷或分銷事宜達成諒解(本聲明和擔保 不限制該買方根據註冊聲明或在其他方面符合適用的聯邦和州證券法的權利出售該證券)。該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。
(C) 購買者 狀態。在向該買方提供證券時，該買方是規則501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)所界定的“認可投資者”，或(A)(13)根據證券法 及/或符合證券法規則144A(A)(1)所界定的“合資格機構買家”的定義，且並非純粹為收購證券而成立的實體(理解為發行證券乃依據第4(2)條或規則D而非規則144A)，在上述兩種情況下均須具備評估投資證券的優點及風險所需的金融及商業知識及經驗。
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(D)該買方的 經驗 。該買方單獨或與其代表一道，在商業和金融事務方面具有知識、經驗和經驗，能夠評估對該證券的預期投資的優點和風險，並已對該等投資的優點和風險進行了評估。此類買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承擔此類投資的全部損失。
(E)通過 訪問信息。該買方承認其已有機會審閲交易文件(包括所有證物及時間表)和美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I) 有機會就發售證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險向本公司的代表提出其認為必要的問題，並獲得其答覆；(Ii) 獲得有關本公司及其財務狀況的信息， 運營、業務、物業、管理和前景的結果，使其能夠評估其投資；及(Iii) 有機會獲得本公司擁有或可以在沒有不合理的努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就有關投資作出明智的投資決定所必需的。例如，每位買方都瞭解， 公司面臨着某些挑戰，包括：(I)鑑於公司是一家相對默默無聞的公司，公眾流通股規模較小，交易稀少，而且缺乏利潤，普通股的市場價格尤其不穩定，這可能導致普通股股價大幅波動 ；(Ii)納斯達克的工作人員已通知公司，公司未能遵守某些持續上市的要求，以及員工決心將公司的 證券摘牌。根據公司對員工決定將公司證券退市的上訴， 陪審團將於2024年3月28日提出上訴；然而，不能保證該公司的呼籲一定會成功，其證券將繼續在納斯達克上市。該買方確認並同意，該配售代理 或該配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關該證券的任何信息或建議，且 該等信息或建議並非必要或可取的。配售代理或任何聯營公司均未就公司或證券及配售代理的質量作出或作出任何陳述，而任何聯營公司可能已獲取有關公司的非公開資料，而買方同意無須向其提供該等資料。關於向該買方發行證券，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。
(F) 某些交易和機密性。除完成本協議項下擬進行的交易外，自該買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出的條款説明書(書面或口頭)時起，該買方或 任何代表該等買方或根據與該買方達成的任何諒解而行事的人，並未直接或間接執行任何 買入或賣出本公司證券的 ，包括賣空。儘管如此，如果買方是多管理型投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理作出的投資決策沒有直接瞭解，則上述表述僅適用於由投資組合經理管理的資產中作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的部分。除本協議當事一方的其他人士或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理和關聯公司，買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問， 本文所載任何內容均不構成關於尋找或 借入股份以便在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。
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(G) 通則 徵集。該買方並非因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登有關該證券的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或透過電視或電臺廣播，或在任何研討會上，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告而購買該證券。
(H) No 政府審查。該等買方明白，並無任何美國機構或任何其他政府或政府機構就該證券或該證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，亦無 該等機構就該證券的發售的價值作出或背書。
(I) 否 有意更改控制權。根據1934年法令第13(D)節頒佈的規則和納斯達克規則，該買方目前無意對公司進行“控制權變更” 。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的不同部分，則上述陳述僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。
(J) No 規則506取消資格的活動。如果該買方是發行人承保人員，則該買方未採取任何取消資格事件中規定的任何行動，也不受任何取消資格事件的影響。
公司承認並 同意，本 第3.2節 3.2 中包含的陳述不應修改、修改或影響買方的權利，即依賴本協議中包含的公司陳述和保證，或依賴任何其他交易文件或與本協議相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證 或本協議預期的交易的完成。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成與尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易有關的陳述或保證，或排除任何行動。
IV條。
當事人的其他約定
4.1 傳奇。
(A)股份和預籌資權證 的發行不應帶有傳奇色彩。
(B)認股權證和認股權證股份只能在符合州和聯邦證券法的情況下出售。就任何並非根據有效登記聲明或第144條向本公司或買方的聯屬公司轉讓，或與第4.1(C)節所述質押有關的任何 認股權證或認股權證股份的轉讓，本公司可要求其轉讓人 向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓的認股權證或認股權證股份。
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(C) 買方 同意按照第4.1節的要求，在任何認股權證或認股權證上以下列形式印製圖例：
本證券或可行使本證券的證券 均未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)， 在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此不得發行或出售，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據《證券法》的有效登記聲明，或在不受《證券法》登記要求和適用的州證券法約束的交易中獲得豁免。本證券及行使本證券時可發行的證券可與註冊經紀交易商的博納基金保證金賬户或與金融機構的其他貸款一起質押，該金融機構是證券法第501(A)條所界定的“經認可的投資者”或由該證券擔保的其他貸款。
本公司確認 並同意買方可不時根據與註冊經紀交易商訂立的真誠保證金協議而質押，或將部分或全部認股權證或認股權證股份的抵押權益授予根據證券法第501(A)條所界定的“認可投資者” 金融機構，而如該等安排的條款規定，該買方可將質押的 或有擔保的認股權證或認股權證股份轉讓予質權人或認股權證股份。此類質押或轉讓不需經本公司批准，且不需要質權人、擔保人或出質人的法律顧問的法律意見。 此外，不需要就此類質押發出通知。由買方支付適當費用，本公司將籤立及交付認股權證或認股權證股份的質權人或擔保方可合理要求的有關質押或轉讓認股權證或認股權證股份的合理文件。
(D)證明認股權證股份的 證書 不應包含任何圖例(包括本文件第4.1(C)節所述的圖例)：(I)當涉及轉售該等證券的登記聲明根據證券法生效時，或(Ii)根據規則144出售該等認股權證股份後，沒有數量或出售方式的限制(假設以無現金方式行使認股權證)、 或(Iii)如該等認股權證股份有資格根據規則144出售(假設以無現金方式行使認股權證)，或者(Iv)如果證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明)不需要這樣的 圖例。如果轉讓代理要求移除本合同項下的説明，公司應促使其律師分別向轉讓代理或買方出具法律意見 。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效登記聲明涵蓋回售認股權證股份的時間行使的，或如果該等認股權證股份可根據規則144出售而沒有數量或出售方式限制 (假設以無現金方式行使認股權證)，或如根據證券法的適用要求(包括證監會工作人員發佈的司法解釋和聲明)並無其他要求，則該等認股權證 股份的發行應不含任何傳説。本公司同意，在根據第(Br)條第4.1(D)款不再需要此類圖例的時間之後，本公司將不遲於(I)兩(2)個交易日和(Ii)在買方向本公司交付或代理人轉讓代表認股權證股票(視情況而定)後構成標準結算期(定義見下文)的交易日數(該日期，即“圖例移除 日期”)，向該買方交付或安排交付一份代表該等股票的證書，該證書不受所有 限制性和其他傳説的限制。本公司不得在其記錄上作任何批註或指示轉讓代理擴大本第4節所載的轉讓限制。轉讓代理應根據買方的指示，通過將買方的主要經紀人的賬户記入 存託公司系統的貸方，將本條款下的説明刪除的權證股票 轉給買方。此處所用的“標準結算期”指 公司一級交易市場上普通股的標準結算期，以若干個交易日為單位表示，該標準結算期在認股權證證書交付之日生效，並附有限制性的 圖例。
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(E) 除買方可獲得的其他補救措施外，公司還應向買方支付現金：(I)作為部分違約金 ，而不是作為罰金，就為刪除限制性圖例而交付的每1,000美元認股權證股票(基於該證券提交給轉讓代理之日的普通股VWAP)，並受第4.1(C)節的約束。每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加至每個交易日20美元) 直到該證書在沒有圖例的情況下交付為止，以及(Ii)如果本公司未能(A)在圖例刪除日之前向買方簽發並交付(或安排交付)代表該證券的證書，則該買方 不受所有限制性和其他圖例的限制，或者(B)如果在圖例刪除日之後，該買方購買(在公開市場交易中 或以其他方式)普通股交付，以滿足買方出售全部或部分普通股數量的 普通股，或出售相當於普通股股數的全部或任何部分的普通股， 該買方預計從公司獲得的沒有任何限制性説明的金額，則相當於買方如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用)(包括經紀佣金和其他自付費用)的超額金額。(如有)(“買入價”) 乘以(A)本公司須於除名日期前交付予該買方的認股權證股份數目乘以(B)自該買方向本公司交付適用的認股權證股份(視屬何情況而定)至該交付及根據第4.1(D)條付款之日起計任何交易日普通股的最低收市價。
4.2 提供 信息。(A)在(I)買方不擁有任何證券，或(Ii)預先出資的認股權證和認股權證已到期的較早時間之前，本公司承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交) 本公司根據交易法規定必須在本條例日期後提交的所有報告，即使本公司當時不受交易法的報告要求 約束。
(B)在自本協議日期起計六(6)個月週年起至截至所有 認股權證股份(假設無現金行使)可在不要求本公司遵守第(Br)144(C)(1)條及根據第144條不受限制或限制的情況下出售的期間內的任何時間，如果公司(I)因任何原因未能 滿足規則144(C)或(Ii)規定的當前公共信息要求，或(Ii)在未來成為規則144(I)(1)(I)所述的發行人，並且公司將未能滿足規則144(I)(2)中規定的任何條件(“公共信息失敗”)，則除買方的其他可用補救措施外，公司應向買方支付現金，作為部分違約金，而不是罰款，由於其出售認股權證股票的能力的任何此類延遲或降低，相當於此類認股權證在公共信息失效當天和每三十(30)日的總行使價格的2%(2.0%)的現金金額這是)日(額定值在總計少於30天的時間內)之後)，直至(A)此類公共信息故障被糾正之日和(B)買方根據第144條轉讓認股權證股票不再需要公共信息的時間( )。 根據本第4.2(B)節買方有權獲得的 付款在本文中稱為“公共信息故障付款”。 公共信息故障付款應在(I)日曆的最後一天 較早的日期支付發生此類公共信息失效費的月份和(Ii)第三(3研發) 導致公共信息失敗付款的事件或故障發生後的工作日已治癒。 如果 公司未能及時支付公共信息失敗付款，則該公共信息失敗付款應按每月1.5%的利率(部分月份按比例計算)支付 利息，直至全額支付。本協議的任何規定均不限制此類 買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權 在法律上或衡平法上尋求其可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行判決和/或 禁令救濟。
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4.3. 整合。 本公司不得出售、要約出售或以其他方式就任何證券(定義見證券法 2節)出售、要約出售或以其他方式談判任何證券，而該等證券將根據任何交易市場的規則 及規例 與證券的要約或出售整合，以致須在該等其他交易完成前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東 批准。
4.4. 證券 法律披露；宣傳。公司應(A)在披露時間前( )發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，(B) 在交易法要求的時間內向委員會提交 8-K表格的最新報告，包括交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司 向買方表示，本公司或其任何子公司，或其各自的高級管理人員、董事、員工、受控關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理，就交易文件預期的交易向任何買方提供的所有重大、非公開信息 應已公開披露。此外，自該新聞稿發佈之日起，本公司確認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自高級職員、董事、代理、僱員、受控關聯公司或代理(包括但不限於配售代理)之間的任何書面或口頭協議項下的任何及所有保密或類似的 義務將終止，且不再具有進一步的效力或效力。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司的證券交易時應遵守前述約定。本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經(I)配售代理 就本公司的任何新聞稿和(Ii) 本公司的任何新聞稿發佈 本公司的任何新聞稿時，本公司或任何買方不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明 ，除非法律要求進行此類披露，否則不得無理拒絕或推遲同意。在這種情況下，披露方應立即將該公開聲明或通信的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中，但以下情況除外：(A)聯邦證券法要求的與向委員會提交最終交易文件有關的 ，以及(B)法律或交易市場法規要求披露的 ，在這種情況下，公司應將第(B) 條允許的此類披露提前通知買方，並就此類披露與買方進行合理合作。
4.5 股東 權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士不會就任何 買方根據本公司有效或其後採用的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸 (包括根據權利協議作出的任何分派)或類似的反收購計劃或安排而提出或執行任何申索，或任何買方因根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。
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4.6. 非公開信息 。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據 第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已書面同意接收該等 資料並與本公司書面同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每位 買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。如果本公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理、員工或受控關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何非公開信息，公司特此約定並同意，該買方 對本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、員工、受控關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，不負有任何保密責任，也不對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員負有任何責任。董事、員工、關聯公司或代理，包括但不限於配售代理，不得根據此類材料、非公開信息進行交易，前提是買方應繼續遵守適用法律。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應在交付該通知的同時，根據表格 8-K的當前報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認，每名買方在進行本公司證券交易時應遵守上述 公約。
4.7 所得款項的使用。公司應根據招股説明書 補充説明書 中的規定使用出售本協議項下證券的所得款項淨額，且不得使用該等所得款項違反FCPA或OFAC的規定。
4.8.購買者的 賠償 。在 4.8條款的約束下，公司將(在適用法律允許的最大範圍內)賠償和持有每一位買方及其董事、高級職員、股東、成員、經理、合夥人、 僱員和代理人(以及任何其他在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管該頭銜或任何其他頭銜缺失)、控制該等買方的每一位個人(符合證券法 15節和交易所法 20節的含義)，以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或 僱員(以及在職能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人員，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)，不會因(A) 違反任何陳述、擔保、索賠、或有損失、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用而蒙受或招致任何損失、負債、義務、索賠、或有損失、損害、成本和費用。本公司在本協議或其他交易文件中訂立的契諾或協議，或(B) 不是買方關聯方的任何股東以任何身份向買方或其任何關聯公司就交易文件所擬進行的任何交易提起的任何訴訟(除非此類行動僅基於對買方陳述的重大違反，交易項下的保證或契諾 買方可能與任何該等股東訂立的文件或任何協議或諒解，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法裁定為構成欺詐、重大疏忽或故意不當行為的任何行為)或(C)與本公司的任何登記聲明有關的(br}規定買方轉售在行使認股權證時已發行及可發行的認股權證股份)。公司 將在適用法律允許的最大範圍內，賠償買方因(I) 此類註冊聲明、任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充或任何初步招股説明書中包含的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於合理的律師費)和費用，或由於 或與任何遺漏或被指控遺漏的重大事實有關(就任何招股説明書或其附錄而言，根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性，除非該等失實陳述或遺漏僅基於該買方以書面向本公司明確提供以供其中使用的資料，或 (Ii) 本公司違反或指稱違反證券法的任何行為。交易法或任何州證券法，或與此相關的任何規則 或其下的法規。如果針對根據本協議可要求賠償的任何買方提起訴訟，該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由買方承擔，但以下情況除外：(I) 已得到公司書面特別授權，(Ii) 公司在合理時間後未能採取此類辯護並聘請律師，或(Iii) 在此類訴訟中有合理的律師意見，本公司的立場與該買方的立場在任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，本公司應負責不超過一名該等獨立律師的合理費用和開支。本公司不對本協議(Y) 項下的任何買方在未經本公司事先書面同意的情況下達成的任何和解承擔責任，該和解不得被無理扣留或拖延；或 (Z) ，但僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反本 協議或其他交易文件中由買方作出的任何陳述、保證、契諾或協議的範圍。本條款 4.8所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時，通過定期支付賠償金額。 此處包含的賠償協議應附加於任何買方針對公司或其他人的任何訴因或類似權利，以及公司根據法律可能承擔的任何責任。
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4.9普通股的 預留 ；授權股份。
(A) 自本協議生效之日起，本公司已預留並將繼續預留(視情況而定)足夠數量的普通股，且本公司將繼續保留和保持足夠數量的普通股，且不設優先購買權，以使本公司能夠根據本協議發行 股份，並根據 預資權證的任何行使發行 預資金權證股份，並且在股東批准日期後，本公司將保留，且本公司將繼續預留及保持足夠數量的普通股股份，以使 公司能夠根據任何 認股權證的行使而發行認股權證，而在該等認股權證尚未發行期間，本公司並無優先購買權。
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(B) 本公司承諾，於截止日期後，本公司將立即採取一切必要的公司行動，以召開不遲於截止日期起計五十(50)日內召開的股東大會(“股東大會”)，以尋求本公司股東批准(“股東批准”)發行可於行使認股權證時發行的認股權證股份。就此，本公司將於截止日期後於合理可行範圍內儘快將委託書材料(包括委託書及委託書表格)送交證監會存檔，以供股東大會使用，並在接獲證監會就此提出的任何意見並迅速作出迴應後，於合理可行範圍內儘快將該等委託書材料郵寄至本公司股東。公司將遵守《交易法》第14(A) 節及其頒佈的規則 ，關於股東大會期間將發送給公司股東的任何 委託書(經修訂或補充的委託書)和任何形式的委託書，在首次將委託書(或其任何修正案或補充)郵寄給股東之日或股東大會期間，包含任何不真實的重大事實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不虛假或誤導性，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以糾正在任何 早先關於委託書徵集或股東大會的任何陳述已成為虛假或誤導性的陳述。 如果公司應在股東大會之前的任何時間發現要求在委託書的補充或修正案中陳述的與公司或子公司或其各自的關聯公司、高級管理人員或董事有關的任何事件 ，除交易法規定的義務外，公司還將及時通知配售代理。公司董事會應建議公司股東在股東大會上投票贊成股東批准的建議，並採取一切商業上合理的行動(包括但不限於聘請具有全國公認地位的委託書徵集公司)徵求股東批准。 如果公司在股東大會上未獲得股東批准，公司應在股東大會後每三(3) 個月召開一次會議尋求股東批准，直至獲得股東批准之日( “股東批准日”)。
4.10普通股 上市。 公司同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的 交易市場的上市或報價，在交易結束的同時，公司應已申請在該交易市場上市或報價所有股份、 預融資 認股權證股份和認股權證股份，並迅速確保 所有股份、 預融資 認股權證股份和認股權證股票在該交易市場上市。本公司進一步同意， 如本公司申請在任何其他交易市場買賣普通股，則會將所有 股份、 預融資 認股權證股份及認股權證股份納入該申請，並將採取其他必要行動，使所有股份、 預融資 認股權證股份及認股權證股份儘快在該其他交易市場上市或報價 。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，使其普通股繼續在交易市場上市和交易，並將全面遵守本公司在交易市場的章程或規則 項下的報告、備案和其他義務。本公司同意採取一切合理行動，以維持普通股通過託管信託公司或其他已成立結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向託管信託公司或該等其他已成立結算公司支付有關電子轉讓的費用。
4.11 後續股權銷售。
(A)自本章程生效之日起至股東批准日期後三十(30)日止，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物，或(Ii) 提交任何登記説明書或與此有關的任何修訂或補充文件，但(A)招股章程副刊、(B)以 S-8表格提交與任何僱員福利計劃有關的登記説明書除外。為免生疑問，本第4.11節中的任何規定均不得被視為阻止本公司提交與本協議日期前已存在的任何註冊權義務相關的註冊聲明。
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(B)自本協議生效之日起至股東批准後六個月為止，禁止本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。“可變利率交易”是指公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括 獲得額外普通股的權利，或(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他價格獲得額外普通股，該價格基於普通股的交易價格或在初始發行後的任何時間隨普通股的交易價格或報價而變動，或(B)通過轉換；在該等債務或股權證券首次發行或發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的特定或或有事件時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易， 包括但不限於股權信用額度的協議， 須在未來某個日期重新設定行權或交換價格。據此，本公司可按未來決定的價格發行證券，而不論根據該協議的股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消。 任何買方均有權獲得針對本公司的禁制令豁免，以阻止任何該等發行，而補救措施除任何索償權利外，還應 。就本第4.11(B)節而言，“在市場上發售”和“股權信用額度”不應構成可變利率交易。
(C)儘管有上述規定，本第4.11節不適用於(I)獲豁免發行，但浮動利率交易不得為獲豁免發行及(Ii)本公司為滿足納斯達克持續上市要求而認為必要的任何融資。
4.12購買者的平等待遇。 不得向任何人提供或支付任何對價（包括本協議的任何修改）以 修訂或同意放棄或修改本協議的任何條款，除非向本協議的所有 方提供相同的對價。為澄清起見，本條款構成 公司授予每個買方的單獨權利，並由每個買方單獨協商，旨在使公司將買方視為一個類別，而不得 以任何方式解釋為買方在購買、處置或投票或其他方面一致行動或作為一個集團。
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4.13 某些交易和機密性。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，其 或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，均不會在本協議簽署之日起至 結束時 首次根據 第4.4節所述的初始新聞稿公開宣佈本協議擬進行的交易，包括賣空本公司的任何證券。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，在本公司根據 第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議擬進行的交易 之前，該買方將對本次交易的存在和條款保密 (向其法律代表和其他代表披露的除外)。儘管有前述規定和本協議中包含的任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I) 沒有買方在此作出任何 陳述、擔保或約定，即在本協議計劃進行的交易根據 4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，不會在本公司的任何證券中進行交易。(Ii) 自本協議擬進行的交易根據 第4.4節和第(Br)節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之日起及之後，根據適用的證券法，任何買方不得限制或禁止對公司的任何證券進行任何交易。 買方沒有任何保密義務或義務不向公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、僱員、附屬公司或代理人進行交易，包括但不限於配售代理。在 第4.4節所述的初始新聞稿發佈之後。儘管有上述規定，如果買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理買方資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所作出的投資決定，則上述公約僅適用於作出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。
4.14 練習 程序。預融資權證及認股權證所載的行使通知表格分別列明買方行使預融資權證及認股權證所需的全部程序。買方不需要額外的法律意見、其他信息或指示來行使其預先出資的認股權證和/或認股權證。 在不限制前述語句的情況下，本公司不需要墨水原件的行權通知，也不需要公司為行使預先出資的認股權證或認股權證而要求對任何行權通知進行任何擔保(或 其他類型的擔保或公證)。本公司須履行行使預籌資權證及認股權證的責任，並應按照交易文件所載條款、條件及時間段，交付預資資權證股份及認股權證股份(視情況而定)。
4.15 註冊 聲明。在切實可行範圍內(無論如何在本協議日期後45個歷日內)，本公司應 以表格 S-1(或其他適當表格)提交登記聲明，規定買方可轉售在行使認股權證時已發行及可發行的認股權證股份。 本公司應盡商業上合理的努力盡快(無論如何於截止日期後90個歷日內)使該登記 聲明生效，並使該 註冊聲明始終有效，直至沒有任何買方擁有任何可在其行使時發行的認股權證或認股權證股份為止。
4.16 Form D；Blue 天空文件。本公司同意根據第(Br)D條的要求，及時提交有關認股權證及認股權證股份的表格D，並應任何買方的要求，迅速提供表格副本。本公司應根據美國各州的適用證券或“藍天”法律，採取本公司合理 認為必要的行動，以獲得豁免，或使認股權證及認股權證股份有資格在成交時出售給買方，並應任何買方的請求，迅速提供該等行動的證據。
4.17 參與未來融資 。
(A) 一旦公司或其任何附屬公司以現金代價發行普通股或普通股等價物、 在成交日期24個月或之前發生的債務或債務單位組合(“後續融資”)，每個買方有權參與(A)在2024年9月1日或之前發生的、不打算根據納斯達克規則作為“公開發行”進行營銷的任何後續融資，金額不超過此類融資的90% ，以及(B)金額不超過此類融資的40%的任何其他後續融資，在每種情況下，條款相同， 在適用的後續融資中向其他投資者提供的條件和價格。根據前一句中適用的 百分比計算的最高金額稱為“最高參與額”。
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(B)在後續融資結束前至少五(5)個交易日進行 時，公司應向每位買方發出書面通知，説明其實施後續融資的意向(“預先通知”)，該預先通知應詢問該 買方是否想要審查此類融資的細節(此類額外通知，即“後續融資 通知”)。如買方提出要求，且只有在買方提出要求後才發出融資通知，公司應迅速但不遲於提出請求後的一(1)個交易日向買方發出後續融資通知 。隨後的融資通知應合理詳細地説明該等後續融資的擬議條款、擬根據該條款籌集的資金金額以及擬通過或與其進行該等後續融資的個人，並應包括條款説明書或類似文件作為附件。
(C) 任何希望參與此類後續融資的買方必須在不遲於紐約時間5日(5日)下午5：30(紐約時間)前向公司發出書面通知這是)在所有買方收到該買方願意參與後續融資的預先通知後的交易日，該買方參與的金額，並表示並保證該買方已準備好、願意並可按後續融資通知中規定的條款進行投資。 如果本公司截至第五(5)日未收到買方的此類通知這是)交易日，該買方應視為 已通知本公司其不選擇參與。
(D) ，如果 在下午5：30之前(紐約時間)5日(5日)這是)交易日在所有買方收到預先通知後， 買方發出的表示願意參與後續融資(或促使其指定人蔘與)的通知 合計少於後續融資的總金額，則本公司可按照後續融資通知中規定的條款並與相關人士進行此類後續融資的剩餘部分。
(E)如果下午5：30之前 ，則為 (紐約時間)5日(5日)這是)交易日在所有買家收到預購通知後， 本公司收到買家對後續融資通知的回覆，尋求購買的總金額超過參與上限 ，每個此類買家有權按比例購買其參與上限 上限的部分(定義如下)。“按比例部分”是指(X)根據第4.17條參與的買方在成交日購買的證券認購金額與(Y)根據本第4.17條參與的所有買方在成交日期購買的證券認購總額的比率。
(F) 公司必須向買方提供第二次後續融資通知，如果在最初的 後續融資通知的日期後三十(30)個交易日內，受初始後續融資通知約束的後續融資因任何原因未按該後續融資通知中規定的條款完成，則買方將再次享有上文第4.17節所述的參與權。
(G) 本公司及每名買方同意，如任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資有關的交易文件不應包括任何條款或規定，即在未經買方事先書面同意的情況下，買方須同意對根據本協議購買的任何證券的任何交易限制，或須同意本協議項下或與本協議相關的任何修訂或終止，或給予任何豁免、免除或類似事項。
(H) 儘管第4.17節有任何相反規定，除非買方另有約定，否則公司應以書面形式向買方確認關於後續融資的交易已被放棄，或應公開披露其在後續融資中發行證券的意向，在這兩種情況下，買方 將不會在第十(10)日之前獲得任何重要的非公開信息這是)隨後的融資通知送達後的營業日。如果到了這樣的十分之一(10這是)營業日，未公開披露與 就後續融資進行的交易，且 未收到有關放棄該交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，且該買方不應被視為持有有關本公司或其任何附屬公司的任何重大、非公開信息。
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(I)儘管有上述規定， 4.17節不適用於豁免發行。
(J) 本公司及各買方同意，本協議所授予的參與權將取代及取代授予各買方參與本公司任何融資的任何及所有原有權利。
條款 V.
其他
終止。 任何買方可僅就買方在本協議項下的義務而終止本協議，而不對本公司與其他買方之間的義務產生任何影響 如果在本協議日期後的第五(5)個交易日或之前未完成結算，則可通過書面通知其他各方終止本協議；但 規定， 不得終止任何此類終止 不會影響任何一方因任何其他一方(或多方)違約而提起訴訟的權利。
5.2 費用 和費用。除非交易文件中有相反的明確規定，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。本公司須支付所有轉讓代理費(包括但不限於當日處理本公司遞交的任何指示函件及買方遞交的任何行使通知所需的任何費用)、印花税及與向買方交付任何證券有關而徵收的其他税項及關税。
5.3 完整的 協議。交易文件及其附件和招股説明書附錄包含雙方對本協議及其標的的完整理解，並取代雙方承認已合併到該等文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。
5.4. 通知。 本協議項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在以下最早的日期發出並生效：(A) 傳輸時間，如果該通知或通信是在交易日下午5：30(紐約時間)或之前通過電子郵件附件發送到 所附簽名頁 上規定的電子郵件地址的，(B)在發送後的下一個交易日 ，如果該通知或通信是通過電子郵件附件在非交易日 或晚於任何交易日下午5：30(紐約市時間)的 簽名頁上所述的電子郵件地址發送的，(C) 郵寄日期後第二(2)個交易日的 ， 如果由美國國家認可的夜間快遞服務發送，或(D) 在收到通知的一方實際收到後發送 。此類通知和通信的地址應與本文件所附簽名頁 中所述相同。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或其任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據 8-K表格的當前報告向委員會提交該通知。
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5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款不得被放棄、修改、補充或修訂，除非本公司和買方在 如有修訂的情況下籤署書面文件，併購買了至少50.1%的利息，購買了(I) 股份和 (Ii) 根據本協議項下的初始認購金額(或在成交前，本公司和每位買方)(除非任何買方已出售其所有證券)行使預資金權證(如有)後初步發行的預資金權證股份。 在這種情況下，買方的利益不應計入此類計算中)，或在放棄的情況下，由尋求執行任何此類放棄條款的一方提出，但如果任何修訂、修改或豁免不成比例地對買方(或一組買方)造成不利影響，也應要求受到不成比例影響的買方(如果是單個受不成比例影響的買方)或至少50.1%的同意(如果是受不成比例影響的買方羣體)或至少50.1%的同意(如果是受不成比例影響的買方羣體)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修訂或豁免，如果與其他買方的可比權利和義務相比，對買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應 事先徵得受不利影響的買方的書面同意。根據本 第5.5節 實施的任何修訂應 對每一證券購買者和證券持有人以及本公司具有約束力。
5.6. 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。
5.7 繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力。 未經每名買方事先書面同意(合併除外)，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人以書面形式同意受適用於“買方”的交易文件的條款約束。
5.8 第三方 受益人。安置代理應是 3.1 節中公司的陳述和擔保以及 3.2節中購買者的陳述和擔保的第三方受益人。本協議的目的是為了本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定，除非 4.8節、本 節 5.8和安置代理協議(視情況而定)另有規定。
5.9 管理 法律。所有關於交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題應由紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮該州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或與本協議預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟或 訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄、該訴訟或訴訟不適當或不適合進行此類訴訟的任何主張。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達，並且 同意通過掛號信或掛號信或 隔夜遞送(帶有遞送證據)將副本郵寄到根據本協議向其送達通知的有效地址，從而同意在任何此類訴訟或訴訟中送達的法律程序文件，並且 同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。如果任何一方發起訴訟或提起訴訟以強制執行交易文件的任何條款，則除公司根據 第4.8節承擔的義務外，非勝訴方應向該訴訟或訴訟的勝訴方補償其調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的合理律師費和其他費用及開支。
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5.10 存續。 本文中包含的陳述和保證在證券成交和交付後繼續有效。
5.11 執行。 本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議 ，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，應理解為雙方無需簽署相同的副本。如果任何簽名是通過 傳真傳輸或通過電子郵件 發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁 是其原件一樣。
5.12 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不受任何影響、損害或無效。本協議各方應盡其商業上合理的努力， 尋找並採用替代手段，以達到與該條款、條款、契諾和限制所預期的相同或基本上相同的結果。 契約或限制。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。
5.13 撤銷 和撤銷權。儘管 任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而公司沒有在規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知公司後隨時自行決定全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇 ，但不影響其未來的行動和權利；然而， 規定，在撤銷行使預籌資金或認股權證的情況下，應要求適用的買方退還任何普通股股份，但須同時向該買方退還就該等股份向本公司支付的總行使價格，並恢復該買方根據該買方預籌資金的認股權證或認股權證收購該等股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替代認股權證)，但須同時發出已撤銷的行使通知。
5.14 更換證券 。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、遺失、被盜或銷燬，本公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以取代和取代該證書或票據(如為損壞)，或作為替代和替代，但僅在收到令 公司合理滿意的證據後方可進行。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應 支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括慣例賠償)。
37
5.15 補救措施。 除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個買方和本公司都將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據所載義務而產生的任何損失，特此 同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張在法律上採取補救措施就足夠的抗辯。
5.16 付款 擱置。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方 執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等一筆或多筆款項或該項執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、被收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人士根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式恢復，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人士退還、償還或以其他方式恢復。則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣。
5.17 獨立性 買方義務和權利的性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且 不與任何其他買方的義務連帶，買方不以任何方式對任何交易文件下任何其他買方的義務的履行或不履行承擔責任。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的義務或交易採取一致行動的推定 。每個買方都有權獨立地 保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利 ，任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。 每個買方在審查和談判交易文件時都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，每位買方及其各自的律師都選擇通過空白羅馬與公司進行溝通。空白羅馬並不代表任何購買者，只代表安置代理。公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件是為了方便公司，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的各項規定僅在本公司和買方之間，而不是在公司和買方之間，而不是在買方之間。 儘管前述有任何相反規定，本協議已通知每個買方在簽署本協議之前與律師協商。每個買方在簽署本協議和本協議之前的一段合理時間內，已就本協議和其他交易文件的條款和條件諮詢(或有機會諮詢)買方選擇的律師。
5.18 違約金 。本公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他金額的義務 是本公司的持續義務，在所有未支付的部分違約金及其他金額已支付 之前不會終止，即使用以支付該等部分違約金或其他金額的票據或證券已被註銷。
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5.19 星期六、 星期日、假日、 等。 如果採取任何行動或本協議規定或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日 採取該行動或行使該權利。
5.20 施工。 雙方同意他們各自和/或各自的律師已審核並有機會修改交易文件，因此，正常的施工規則 大意是，任何不明確之處應由起草方解決 不得用於解釋交易文件或對其進行的任何修改。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的每一次引用都應適用於在本協議日期之後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。
5.21放棄陪審團審判 。在任何一方針對任何其他方在任何司法管轄區內提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，當事方 在適用法律允許的最大範圍內，雙方 在此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確放棄陪審團審判。
（簽名頁跟隨）
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特此證明，本協議各方 已促使其各自授權簽字人於上文首次指明的日期 正式簽署本證券購買協議。
| WISA SYSTELOGIES，INC. | 通知地址： | ||
| 15268西北部綠蝴蝶Pkwy | |||
| 俄勒岡州比弗頓，97006 | |||
| 發信人： | 收信人：佈雷特·莫耶 | ||
| 姓名： | 佈雷特·莫耶 | 電子郵件：bmoyer@wiatechnologies.com | |
| 標題： | 首席執行官 | ||
將副本送交(不構成通知)：
沙利文&伍斯特律師事務所
百老匯1633號
紐約州紐約市，郵編：10019
收件人：David E.丹諾維奇先生 Aaron M.施萊歇先生
傳真：(212)660-3001
電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com；aschleicher@sullivanlaw.com
[頁面的其餘部分故意留空簽名 買方頁面如下]
40
[買方簽名頁WISA公司
證券購買協議]
茲證明，以下籤署人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人於上述日期起正式簽署。
| 買方姓名或名稱： |
獲授權人簽署 買方簽字人： |
| 獲授權簽署人姓名： |
| 授權簽字人的頭銜： |
| 授權簽字人的電子郵件地址： |
| 通知買方的地址： |
向買方交付證券的地址 (如果與通知地址不同)：
公共單位認購金額：$_
公用單位：_
預籌單位認購金額：$_
預籌單位：_
預出資 認股權證股份：_實益所有權阻止者o 4.99% 或o 9.99%
認股權證 股份：_實益所有權阻止者o 4.99% 或o 9.99%
EIN編號：_
O 儘管本協議中有任何相反規定，勾選此框(I) 上述簽字人購買本協議規定的證券的義務，以及公司將此類證券出售給上述簽字人的義務，應是無條件的，並且不應理會所有成交條件。(Ii) 成交 應發生在本協議日期後的第二(2)個交易日，及(Iii) 本協議預期的成交的任何條件(但在被上述第(I) 條款忽略之前)，即要求本公司或上述簽署的任何協議、文書、證書或類似物品的交付或購買價格(視情況而定)不再是條件，而應 成為本公司或上述簽署的(視情況適用)交付該等協議、文書或類似物品的無條件義務。證書(br}等)或購買價格(視情況適用)在成交日期向該另一方提供。
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附表3.1(I)
材料變化
納斯達克股票市場有限責任公司的工作人員已通知本公司，其未能遵守某些持續上市的要求，並已決定將本公司的證券退市，條件是本公司將工作人員決定將本公司的證券退市的決定向聽證會小組提出上訴，聽證會定於2024年3月28日進行。不能保證該公司的上訴 會成功，其證券將繼續在納斯達克上市。預計小組不會在聽證後不久作出決定。在上訴程序懸而未決期間，普通股將暫停交易，普通股將繼續在納斯達克資本市場交易，直到聽證會結束並陪審團做出書面裁決。 不能保證延期會得到批准，也不能保證專家小組會做出有利的決定。
42
附表3.1(J)
訴訟
見附表3.1(I)。
43
附表3.1(L)
合規性
見附表3.1(I)。
44
展品 A
預付資金認股權證表格
(附於附件)
45
展品 B
授權書表格
(附於附件)
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