附件1.1

配售代理協議

2024年3月26日

WISA技術公司

15268西北部綠蝴蝶Pkwy

俄勒岡州比弗頓，97006

收信人：首席執行官佈雷特·莫耶

尊敬的莫耶先生：

本 函件協議(“協議”)構成Maxim Group LLC(“Maxim”或“配售代理”)與特拉華州的WiSA Technologies，Inc.(及其子公司，“公司”)之間的協議，即Maxim將以“合理的最大努力”為基礎擔任公司的獨家配售代理，以向某些購買者(“購買者”)推薦的 配售。76,676,478單位(每個單位為“單位”，統稱為“單位”)，每個單位由(I)62,675,000個共同單位(每個為“共同單位”，統稱為“共同單位”)， 每個共同單位由(A)一股公司普通股(每個為“股份”，統稱為“股份”) 公司普通股組成，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，及(B)購買一股普通股(“認股權證”)的普通股認購權證(“認股權證”)，及(2)14,001,478個預先出資單位(每個為“預先出資單位”，統稱為“預先出資單位”)， 每個預先出資單位包括(A)一個預先出資認股權證(每個“預先出資認股權證”及統稱為“預先出資認股權證”)，每份預融資認股權證可購買一股普通股(“預融資認股權證股份”)，及(B)一份認股權證。普通單位、預先出資單位及其包含的證券(即股份、預先出資認股權證、預先出資認股權證股份、預先出資認股權證和認股權證股份)在本文中被稱為 證券。本公司和買方簽署和交付的與發售相關的文件 (定義如下)，包括但不限於證券購買協議(“購買協議”)，在此統稱為“交易文件”。配售代理可以保留其他經紀商或交易商，代表其擔任與發售相關的子代理或選定交易商.

儘管本協議有任何相反規定，但如果配售代理確定本協議項下規定的任何條款不符合金融行業監管機構(“FINRA”)的規則，包括但不限於FINRA規則5110，則公司應應配售代理的要求同意以書面形式修訂本協議，以遵守任何該等規則；但 任何此類修訂不得規定的條款不得低於本協議的條款。

第1節同意 擔任安置代理。

(A)根據本協議所載本公司的陳述、保證及協議，並在本協議所有條款及條件的規限下，配售代理將成為與本公司根據本公司S-3表格登記聲明 發售及出售(A)股份、預先出資認股權證及預先出資認股權證股份有關的獨家配售代理。經修訂的(第333-267211號文件)(“登記聲明”)和(B)認股權證和認股權證根據經修訂的1933年證券法第5條的登記要求豁免登記要求( 《證券法》)，載於證券法第4(A)(2)節和/或其下的法規D， 此類發售(“發售”)的條款將取決於市場條件和 公司、配售代理和潛在買家之間的談判。配售代理將以合理的最大努力為基礎行事，公司同意並承認不保證在預期發售中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理或其任何關聯公司(定義見下文)均無義務為其自己的賬户承銷或購買任何證券，或以其他方式提供任何融資。配售代理應 僅作為公司的代理，而不是作為委託人。配售代理無權就購買證券的任何預期要約 約束本公司，而本公司有權接受購買股份、預先出資認股權證及認股權證的要約 ，並可全部或部分拒絕任何該等要約。在本協議條款及條件的規限下，股份、預籌資權證及認股權證的收購價及交付將於收市時(“收市”及收市日期，“收市日期”)支付。 成交應通過“交割對付款”(“DVP”)方式進行，即在成交日期，公司將直接向配售代理指定的賬户發行股票，配售代理在收到股票後，應促使以電子方式將股票交付給適用的買方，並由配售代理(或其結算公司)通過電匯方式向公司支付。股票的交付應通過託管 信託公司託管系統交付，由適用的買方承擔購買 協議規定的賬户。預付資金權證和/或權證應以實物憑證交付。作為對所提供服務的補償，公司應向安置代理支付下列費用和開支：

如果FINRA確定安置代理的總補償超過FINRA規則或其條款需要調整，安置代理保留 減少任何補償項目或調整此處規定的條款的權利。

(B)配售代理在本合約下的聘約將於本合約日期生效，並將持續至(I)發售截止日期 及(Ii)2024年4月30日(“終止日期”)兩者中較晚的日期。儘管本協議中有任何相反規定，但本協議期滿或終止後，本協議中包含的有關保密、賠償和出資的條款以及賠償條款中包含的本公司義務將繼續有效，並且本公司有義務支付實際賺取和應付的費用，並償還根據本協議第1節實際發生和應報銷的費用，並且根據FINRA規則允許 報銷的費用在本協議到期或終止後繼續有效。所有到期的費用和報銷應在終止日期或之前支付給安置代理(如果該等費用和報銷的收入和報銷截至終止日期的 )，或在產品或其任何適用部分結束時(如果根據本合同第1節的條款，該等費用應到期)。

(C)本協議 不得解釋為限制配售代理或其關聯公司進行、調查、分析、投資或從事投資銀行、財務諮詢或與公司以外人士(定義見下文)的任何其他業務關係的能力。如本文所述，(I)“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託公司、法人團體或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體，以及(Ii)“關聯方”是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制 或由某人控制或與某人共同控制的任何個人，該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

第2節公司的陳述、擔保和契諾。本公司特此向安置代理聲明，本聲明、保證或協議自本聲明之日起至截止日期止，除非該聲明、保證或協議規定了不同的日期或時間，如下：

(A)證券法 備案。本公司已編制並向美國證券交易委員會(“委員會”)提交S-3表格(註冊號：333-267211)及其修訂本及相關初步招股章程，以便根據證券法登記股份、預先出資認股權證及預先出資認股權證股份，經如此修訂的註冊説明書(包括生效後的修訂本，如有)於2023年9月13日起生效。在提交該文件時，本公司符合證券法規定的S-3表格的要求。此類註冊聲明符合證券法第415(A)(1)(X)條規定的要求，並且 符合上述規則。本公司將根據證券法第424(B)條及據此頒佈的證監會規則及規例(“規則及規例”)向證監會提交有關配售股份、預先出資認股權證及預先出資認股權證股份及其分派計劃的招股説明書補充文件，並已告知配售代理有關本公司的所有其他 資料(財務及其他資料)。該登記説明書，包括在本協議簽訂之日修訂的證物，以下稱為“登記説明書”；該招股説明書中的招股説明書，以下稱為“基本招股説明書”；補充後的招股説明書，其形式將按照第424(B)條的規定向 委員會提交(包括如此補充的基本招股説明書)，以下稱為 “招股説明書附錄”。本協議中對《註冊説明書》、《基本招股章程》或《招股説明書》的任何提及，應被視為指在本協議之日或之前，或在《基礎招股説明書》或《招股説明書》(視情況而定)的發行日期之前，根據1934年《證券交易法》(經修訂的《證券交易法》)，根據S-3表格第12項的規定，以引用方式併入其中的文件(《公司文件》)；在本協議中，凡提及與註冊説明書、基本招股章程或招股章程副刊有關的“修訂”、 “修訂”或“補充”一詞，應被視為指幷包括在 本協議或基礎招股章程或招股章程副刊(視屬何情況而定)發佈日期(視屬何情況而定)以引用方式併入《交易所法令》之後提交的任何文件。本協議中對註冊説明書、基本招股説明書或招股説明書附錄中的財務報表和附表以及其他信息的所有提及應被視為指幷包括註冊説明書、基本招股説明書或招股説明書附錄中的 “所載”、“已包含”、“描述”、“參考”、“陳述”或“陳述”的其他信息(以及所有其他類似進口的引用)，應被視為指幷包括通過引用而被納入註冊説明書、基本招股説明書或招股説明書補編中的所有該等財務報表和附表及其他信息。並無發出暫停註冊聲明或基本招股章程或招股章程副刊的效力的停止令 ，亦無就任何該等目的而進行的訴訟待決或已啟動，或據本公司所知，證監會並無威脅該等訴訟。就本協議而言，“自由編寫招股説明書”具有證券法規則405中規定的 含義。

(B)保證。註冊聲明(以及將提交給委員會的任何其他文件)包含《證券法》所要求的所有證物和時間表。在生效時，每份註冊聲明及其任何生效後的修訂在所有重要方面均符合證券法和交易法以及適用的規則和法規，並且不包含或如 修訂或補充(如果適用)不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需的或必要的重大事實。《基本招股説明書》和《招股説明書補充説明書》在各方面均符合《證券法》和《交易法》以及適用規則和規定。經修訂或補充的每一份基本招股章程及招股章程副刊，於 日期並無亦不會載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況，並無誤導性。公司文件在提交給委員會時，在所有重要方面都符合交易所法案和適用的規則和條例的要求， 並且此類文件在提交給委員會時，沒有一份包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏了作出陳述所必需的重要事實(關於通過引用納入基本招股説明書或招股説明書補編中的公司文件)，考慮到這些文件在哪些情況下不具有誤導性；在基本招股説明書或招股説明書副刊中以引用方式歸檔的任何其他文件，在提交給證監會時，將在所有實質性方面符合交易所法案和適用規則和法規的要求(如適用)，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述所需的重大事實 ，以根據其作出陳述的情況而不誤導。不需要向委員會提交對註冊聲明的生效後的修訂，該聲明反映了在註冊聲明日期之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨地或總體地代表了註冊聲明中所列信息的根本變化。不需要向委員會提交與本協議擬進行的交易相關的文件，即(X)未按《證券法》的要求提交，或(Y)未在必要的時間段內提交。沒有合同或其他文件需要在基本招股説明書或招股説明書副刊中描述，或作為證物或註冊説明書的附表提交，(X)沒有 按照要求描述或提交，或者(Y)將不會在必要的時間段內提交。

(C)發售材料。 本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發，亦不會在截止日期前分發任何與證券發售及銷售有關的發售材料。

(D)授權； 執行。本公司擁有訂立本協議和進行本協議所設想的交易的完全合法權利、權力和授權。本協議已由本公司正式簽署，當按照本協議的條款交付時， 將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (I)受一般衡平原則和適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行和其他法律的限制， 一般影響債權人權利強制執行的法律限制，(Ii)受有關特定履約、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制，及(Iii)賠償和分擔條款可能受適用法律的限制。

(E)不存在衝突。 本公司簽署、交付和履行本協議、交易文件和根據招股説明書附錄擬進行的交易、證券的發行和銷售以及其參與的交易的完成不會也不會(I)與本公司或其子公司的任何規定、證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反，或構成本公司任何財產或資產的違約(或在發出通知或逾期後將成為違約的事件)，導致產生任何留置權、抵押權、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權或對公司任何財產或資產的其他限制，或給予他人任何終止、修改、加速或取消(無需通知或 無需通知、逾期或兩者兼而有之)的權利，本公司作為一方的債務或其他文書(證明債務或其他)或 本公司的任何財產或資產受其約束或影響的其他諒解，或(Iii)須經任何必要的批准，與本公司受本公司約束的任何法院或政府當局(包括聯邦和州證券法)，或本公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或 其他限制相沖突或導致違反的；除第(Ii)款和第(Iii)款的情況外，合理地預計不會對以下各項造成重大不利影響：(X)任何交易文件的合法性、有效性或可執行性；(Y)公司的運營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他)的結果； 或(Z)本公司在任何重要方面及時履行其在任何交易文件項下義務的能力 ((X)、(Y)或(Z)中的任何一項，即“重大不利影響”)。

(F)信任度。本公司 未依賴配售代理或其法律顧問提供與證券發售和銷售相關的任何法律、税務或會計建議。

(G)前瞻性陳述。 招股説明書補編中包含的任何前瞻性陳述(證券法第27A條和交易所法第21E條所指的前瞻性陳述)未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非真誠披露 。以參考方式納入註冊説明書及招股章程的前瞻性陳述(I) 屬證券法第27A條、證券法第175(B)條 或交易法第3b-6條(視何者適用而定)所載前瞻性陳述的避風港，(Ii)由本公司以合理基準及 真誠作出，並反映本公司對其中所述事項的真誠商業合理最佳估計，及(Iii) 乃根據證券法S-K規例第10項編制。

(H)通過引用合併的陳述和保修。公司在購買協議中向買方作出的每一項陳述和擔保(連同任何相關的披露明細表) 在此併入作為參考(如同在此完全重述) ，並在此向配售代理作出並以其為受益人。

(I)FINRA關聯關係。 本公司的高級管理人員、董事或據本公司所知，任何持有本公司5.0%或以上股份的股東與任何FINRA成員公司均無關聯。

第三節交貨和付款。結案地點為Blank Roman LLP，地址為1271 Avenue of the America，New York，New York 10020(“配售代理律師”)(或配售代理與本公司商定的其他地點，包括遠程電子傳輸)。在本協議及購買協議的條款及條件的規限下，於成交當日售出的股份、預付資金認股權證及認股權證的收購價將由聯邦基金電匯支付，而該等證券須以配售代理在成交日前至少一個營業日所要求的名稱或名稱登記，並按配售代理所要求的 面值進行登記。應在配售代理律師辦公室交付與購買股份、預籌資助權證和認股權證(如有)有關的文件。 在交易結束時採取的所有行動應視為同時發生。

第4節公司的契諾和協議。本公司還與安置代理簽訂了以下契約和協議：

(A)註冊聲明 很重要。本公司將在收到有關注冊聲明的任何修訂已提交或生效的時間或招股説明書補充文件已提交的時間的通知後，立即通知配售代理，並會向配售代理提供副本。本公司將在招股説明書增刊的日期 之後，以及只要招股説明書需要提交招股説明書，立即向證券交易委員會提交本公司根據交易所法案第13(A)、14或15(D)條規定必須提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理：(I)證監會要求修改《註冊説明書》或修改或補充招股説明書或補充招股説明書，或要求提供更多信息，以及(Ii)證監會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或其生效後的任何修訂或針對任何公司文件發出的任何命令，如有，或其任何修訂或補充，或禁止或暫停使用《招股章程》或《招股説明書補編》、《招股説明書》增刊或其任何修訂或補充，或對《註冊説明書》的任何生效後修訂，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，暫停為任何該等目的而進行的任何法律程序的機構或受威脅的機構，或證監會要求修訂或補充《註冊説明書》或《招股説明書補充》或提供額外資料的任何要求。本公司應盡其最大努力 防止發出任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如監察委員會在任何時間發出任何該等停止令或阻止令或停牌通知，本公司將盡其最大努力使該等命令儘快撤銷，或將提交一份新的註冊聲明，並盡其最大努力在實際可行的情況下儘快宣佈該新註冊聲明生效。此外，本公司同意應遵守證券法規則 424(B)、430A、430B和430C(視情況而定)的規定，包括關於及時提交文件的規定，並將盡其合理努力確認委員會及時收到公司根據規則424(B)提交的任何文件 。

(B)藍天 合規性。公司將與配售代理和買方合作，努力使證券有資格根據配售代理和買方可能 合理要求的司法管轄區(美國和外國)的證券法進行銷售，並將為此目的提出合理需要的申請、提交文件和提供信息 ，但公司不應被要求符合外國公司的資格，或在目前沒有資格或不需要提交此類同意的任何司法管轄區提交一般同意。並進一步 不要求本公司出示任何新的披露文件。本公司將不時編制及提交配售代理合理要求分銷證券的聲明、報告及其他文件，以或可能需要將該等有效資格延續至 期間。本公司將就證券在任何司法管轄區的發售、銷售或交易的資格或註冊(或與其有關的任何豁免)暫停，或為任何該等目的而提起或威脅進行任何法律程序一事，迅速通知配售代理 ，如 發出任何暫停該等資格、註冊或豁免的命令，本公司應盡最大努力爭取在可能的最早時間撤回該等命令。

(C)對招股章程的修訂和補充 及其他事項。本公司將遵守《證券法》和《交易法》以及委員會在此項下的規則和條例，以完成本協議、公司文件和招股説明書中所設想的證券分銷。如果在公司文件或招股説明書副刊(“招股説明書交付期”)規定招股説明書必須交付的期間內(“招股説明書交付期”)，公司判斷或配售代理人或配售代理的律師認為，有必要修改或補充公司文件或招股説明書副刊，以作出其中的陳述，並根據作出陳述的情況(視屬何情況而定)， 或如果在任何時間有必要修改或補充公司文件或招股説明書補充文件或根據交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，公司將迅速準備並向委員會提交，並自費向配售代理和經銷商提供註冊聲明的適當修訂或註冊聲明、公司文件或招股説明書補充文件，以便在經修訂或補充的公司文件和招股説明書補充中作出陳述，根據作出修訂或補充的註冊聲明、公司註冊文件或招股章程副刊符合法律規定的情況，作出修訂或補充的註冊聲明、公司註冊文件或招股章程副刊不具誤導性。在修訂註冊聲明或補充與發售相關的公司文件或招股章程副刊前，本公司將向配售代理提供該等建議修訂或補充的副本，而不會提交配售代理合理反對的任何該等修訂或補充。

(D)招股章程的任何修訂和補充文件的副本。本公司將根據配售代理的合理要求，免費向配售代理提供招股説明書增刊或招股説明書增刊 及其任何修訂和補充材料的副本，該期間自本協議生效之日起至發售截止日期的較後日期為止。

(E)自由編寫招股説明書。本公司承諾，除非事先獲得配售代理的書面同意，否則不會提出任何與證券有關的 要約，而該要約將構成發行人自由寫作招股説明書，或構成本公司根據證券法第433條向委員會提交或保留的 “自由寫作招股説明書”(定義見證券法第405條)。如果配售代理明確 書面同意任何該等自由寫作招股章程(“準許自由寫作招股章程”)，本公司 承諾將(I)將每份準許自由寫作招股章程視為發行人自由寫作招股章程，及(Ii)遵守適用於該等準許自由寫作招股章程的證券法第164及433條的規定，包括有關及時向證監會提交文件、制定圖例及保存記錄的要求。

(F)轉讓代理。 公司將自費在截止日期後至少三年內保留普通股的登記員和轉讓代理 。

(g) [已保留].

(H)定期報告義務。在招股説明書交付期內，本公司將及時向監察委員會及普通股上市或報價交易市場(“交易市場”)提交所有根據交易所法令規定須於交易所法令規定的時間內及以交易所法令規定的方式提交的報告及文件。

(I)補充文件. 公司將在配售代理或買方認為必要或適當時簽訂任何認購、購買或其他習慣協議以完成發售，所有這些協議的形式和實質都將為配售代理和 買方合理接受。本公司同意，配售代理可依賴於發售中與買方訂立的任何該等購買、認購或其他協議所載的陳述、保證及適用契諾，而每名人士均為該等陳述及保證及適用契諾的第三方受益人。

(J)不得操縱價格 .本公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致或已構成或可能合理地預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動。

(K)致謝。 本公司承認，配售代理向本公司提供的任何建議僅供公司董事會使用，未經配售代理事先 書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或引用。

(L)宣傳。公司確認並同意，配售代理可在交易結束後公開其參與此次發行的情況。 公司同意，在交易結束後45天之前，未經Maxim事先書面同意(不得無理隱瞞)，公司不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例發佈的新聞稿除外。儘管有上述規定，本公司在任何情況下均不得禁止發佈任何新聞稿或從事法律規定的任何其他宣傳活動，但如在新聞稿中註明安置代理的姓名，則需事先獲得安置代理的書面同意。

(M)依賴他人。 公司確認，它將依靠自己的律師和會計師提供法律和會計建議。

(N)研究事項。 簽訂本協議後，配售代理不會明示或隱含地承諾為公司提供有利或持續的研究覆蓋範圍，公司特此確認並同意，配售代理選擇作為此次發售的配售代理，絕不以配售代理提供公司有利或任何研究覆蓋範圍為條件，無論是明示還是默示。根據FINRA規則，雙方承認並同意，配售代理沒有直接或間接向公司提供有利的研究、特定評級或特定價格目標，或威脅要改變研究、評級或目標價格，或沒有為獲得業務或賠償提供誘因。

(O)交易市場。 本公司將盡其最大努力維持其普通股在交易市場上市至少三年 截止日期後。

(P)聘用專業人員。 公司將在截止日期後至少三年內保留一家國家認可的、PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所，該事務所是Maxim合理接受的 。本公司將保留Maxim可接受的金融公關公司，期限為截止日期後的兩年。本公司將保留Maxim可合理接受的財務打印機 來處理此次發售的打印和相關方面。

(Q)後續售股。 自本章程日期起至完成日期後三十(30)日，未經配售代理事先書面同意，本公司 不得(I)發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物或(Ii)提交任何登記聲明或任何修訂或補充文件，但招股章程副刊或S-8表格中與任何僱員福利計劃有關的登記聲明除外(“禁售期”)。儘管有上述規定，本第4(Q)條不適用於(在購買協議中定義的)豁免發行，且本第4(Q)條中的任何規定不得被視為阻止本公司提交與在本協議日期之前存在的任何登記權義務相關的登記聲明。

第5節安置代理義務的條件。本協議項下安置代理的義務應以本協議第2節和購買協議中規定的公司方面的陳述和擔保的準確性為條件，在本協議的日期和截止日期的每一種情況下，本公司的每一家公司應在該日期和截止日期及時履行其契諾和其他義務，並受以下各項附加條件的限制：

(A)會計師的慰問信。於成交日期，配售代理應已收到(且本公司應已安排向配售代理送交由BPM LLP(本公司目前的獨立註冊會計師事務所，簡稱“BPM”)以令配售代理滿意的形式及實質 於成交日期(視屬何情況而定)致配售代理的冷冰冰的“慰問信”)。該函件不得披露本公司的狀況(財務或其他)、盈利、營運、業務或前景較公司註冊文件或招股章程副刊所載的任何改變，而根據配售代理人的唯一判斷，該等改變是重大及不利的，而根據配售代理的唯一判斷，按該招股章程的預期進行發售證券並不切實可行或 不宜進行。

(B)遵守登記要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。每份招股説明書應酌情向委員會正式提交；不得發佈暫停登記聲明或其任何部分的有效性的停止令，且委員會不得為此發起或威脅任何程序；不得發佈阻止或暫停使用招股説明書補編的命令，也不得為此目的發起或威脅任何程序；任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所均不得發出任何具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的命令，而 任何證券事務監察委員會、證券監管當局或證券交易所亦不會就此目的提起或待決或據本公司所知， 任何證券事務監察委員會、證券監督管理當局或證券交易所均已就此提出訴訟；監察委員會要求提供額外資料的所有要求均應已獲遵從；而在收市前，FINRA不得對配售條款及安排的公平性及合理性提出異議。

(C)公司訴訟。 與本協議、註冊聲明和每份招股説明書相關的所有公司訴訟和其他法律事項，以及證券的註冊、出售和交付，應以令配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並應向該律師提供其可能合理要求的文件和信息，以使該律師能夠傳遞本節第5節中提到的事項。

(D)無重大不利變化。在本協議簽署及交付後及截止日期前，在配售代理與本公司磋商後作出的唯一判斷中，自注冊聲明及招股章程所載條件或業務活動(“重大不利變化”)的最後日期起，本公司的狀況或業務活動(財務或其他方面)自最後日期起不會發生任何重大不利影響或任何重大不利變化或發展。

(E)公司律師的意見。安置代理應在截止日期收到Sullivan&Worcester LLP為公司提供的法律顧問的支持意見，日期為截止截止日期，包括但不限於寫給安置代理的、形式和實質均令安置代理滿意的負面保證函。

(F)高級職員證書。 配售代理應在截止日期收到一份公司證書，日期為截止日期，由公司首席執行官和首席財務官簽署，表明該證書的簽字人已審核註冊聲明、公司文件、招股説明書副刊、交易文件和本協議，並進一步確認：

(I)公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，好像是在截止日期作出的，並且公司已經遵守了所有協議，並滿足了公司在截止日期或之前必須履行或滿足的所有條件；

(Ii)未發出停止令以暫停《註冊聲明》的效力或招股説明書副刊的使用，亦未為此目的而提起或正在進行任何訴訟，或據本公司所知，根據《證券法》受到威脅；美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所尚未發佈具有停止或暫停分銷本公司證券或任何其他證券的 效果的命令，美國任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所 也沒有為此目的提起訴訟或正在進行訴訟，或據本公司所知，美國的任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所正在考慮 ；

(Iii)在《註冊説明書》生效之時，在銷售之時，以及此後直至該《證書》交付之日止的所有時間，《註冊説明書》、《註冊説明書》和《公司文件》(如有)在該等文件生效或已向證監會提交時，以及招股説明書附錄截至其日期和截止日期，均包含《證券法》和《交易法》及其下的適用規則和條例(視屬何情況而定)要求納入其中的所有重要信息。在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》以及委員會在其下的適用規則和條例(視情況而定)的要求，註冊聲明和公司文件(如果有的話)和招股説明書補編沒有也不包括任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的重要事實，但不具有誤導性(但條件是，本款第(Iii)款中包含的前述陳述和 擔保不適用於根據配售代理明確向公司提供的書面信息而作出的任何陳述或遺漏，且自注冊聲明的生效日期以來，未發生證券法及其下的委員會規則和法規要求在公司文件中如此闡述的事件；和

(Iv)在註冊説明書、公司註冊文件及招股章程副刊分別提供資料的 日期後，本公司並無：(A)任何重大不利變化；(B)任何對本公司整體而言屬重大的交易，但在正常業務過程中進行的交易除外；(C)本公司作為整體而產生的任何直接或或有重大責任，但在正常業務過程中產生的債務除外；(D)本公司股本 的任何重大變動(因行使未償還購股權或認股權證而產生的變動除外)或未償債務；(E)本公司股本所宣派、支付或作出的任何形式的股息或分派；或(F)已遭受或將會遭受重大不利影響的本公司財產的任何損失或損害(不論是否投保)。

(G)祕書證書。 配售代理應已於截止日期收到一份公司證書，該證書的日期為截止日期，由公司祕書 簽署，日期為截止日期，證明組織文件、在公司註冊成立狀態下的良好信譽以及與此次發行有關的董事會決議。

(H)首席財務官證書。在截止日期，安置代理應已收到致就業代理的首席財務官證書，其形式和實質均令安置代理和安置代理的律師滿意。

(I)在證券交易所上市。 普通股應根據《交易所法》登記並在交易市場上市，本公司不得 採取任何旨在終止或可能產生終止《交易所法》規定的普通股登記的行動，或將普通股從交易市場摘牌或暫停交易，本公司亦未收到任何信息 暗示委員會或交易市場正在考慮終止該等登記或上市，但招股章程副刊披露的情況除外。

(j) [已保留]

(k) [已保留]

(L)認股權證。在截止日期 ，本公司應至少在適用的 截止日期前一個工作日交付或安排交付在 登記的預融資權證和/或認股權證，其名稱或名稱及面額由配售代理要求。

(N)其他文件。 在截止日期當日或之前，配售代理和配售代理的律師應已收到他們可能合理需要的信息和文件 ，以使他們能夠按照本協議預期的那樣傳遞證券的發行和銷售，或證明任何陳述和擔保的準確性，或本協議所包含的任何條件或協議的滿足情況。

如果第5條中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，安置代理可在截止日期當日或之前的任何時間通知公司終止本協議，除第1(A)、7和8條應始終有效並在終止後繼續有效外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任。

第6節：進一步的協議。 其他活動。本公司承認，配售代理已經並可能在未來作為承銷商、配售代理、尋找人、顧問或投資銀行家向本公司所涉行業的其他公司提供服務。 本公司承認並同意，本協議中包含的任何內容均不限制或限制配售代理 或其任何成員、經理、高級管理人員、員工、代理或代表、成為成員、經理、合作伙伴、高級管理人員、董事、員工、代理或代表、投資者或從事任何其他業務的權利。無論是否與公司的業務性質相似，也不限制或限制安置代理向任何其他公司、商號、個人或協會提供任何類型服務的權利；但安置代理及其任何成員、經理、高級管理人員、員工、代理或代表不得使用該信息損害公司利益。

第7節賠償和繳費。

(A)本公司同意 向配售代理、其聯營公司及每名控制配售代理的人士(按證券法第15條的 涵義)、以及配售代理、其聯營公司及每名該等控制人士(配售代理及各有關實體或人士)的董事、高級人員、代理及僱員作出賠償，並使其免受損害。“受保障人”)不承擔任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任(統稱為“負債”)，並應向每名受保障人償還所有受保障人的所有費用和開支(包括一名律師為所有受保障人支付的合理費用和開支，除非本協議另有明確規定) (統稱為“費用”)，因為受保障人因調查、準備、 進行或抗辯任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、法律程序或調查(統稱為“費用”)而招致的費用和開支。 “行動”)，不論任何受保障人士是否為其中一方，(I)因註冊書、任何公司文件或招股章程補編所載對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述，或因遺漏或指稱遺漏述明作出該等陳述所需的重要事實而引起的，或因與該等陳述有關連而引起的，或(Br)根據作出該等陳述的情況，不具誤導性(不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏除外)，有關受彌償保障人士的資料(br}由該受彌償保障人士或其代表以書面明確提供以供在公司文件中使用)或(Ii)因 或與任何受保障人士根據本協議提供或將提供的建議或服務有關的其他原因而產生的資料， 擬進行的交易，或任何受保障人士就任何該等建議、服務或交易而作出的行為或不作為；但是，僅在第(Ii)款的情況下，公司不對任何受保障人的任何債務或費用負責，而該責任或費用最終被司法判定為完全是由於該受保障人在與任何建議、行動、 上述不作為或不提供服務，或(Y)使用與本公司發售或出售證券有關的任何發售資料或資料，而該等資料或資料未獲本公司授權使用，而使用該等資料或資料構成重大疏忽或故意失當行為。本公司亦同意補償每位受保障人士因執行本協議項下受保障人士的權利而招致的所有開支。

(B)受保障人在收到根據本協議可要求賠償的針對該受保障人的實際行動通知後， 該受保障人應立即以書面通知本公司；但任何受保障人未能如此通知公司，並不解除本公司因本賠償或其他原因而對該受保障人所負的任何責任，但如公司因此而蒙受損害，則屬例外。如果安置代理提出要求，公司應承擔任何此類行動的辯護，包括聘用安置代理合理滿意的律師，該律師也可以是公司的法律顧問。任何受保障人有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護 ，但該律師的費用和開支應由該受保障人承擔，除非： (I)本公司未能迅速提出辯護並聘請律師，或(Ii)任何該等訴訟的指名方(包括任何受阻各方)包括該受保障人和本公司，而該受保障人應獲大律師的合理意見告知，實際存在利益衝突，以致公司選定的大律師不能同時代表公司(或該律師的另一名客户)及任何受保障人；但在此情況下，除任何當地律師外，本公司不承擔任何與任何訴訟或相關訴訟有關的所有受賠償人的一家以上律師事務所的費用和開支。對於未經其書面同意(不得無理拒絕)而達成的任何訴訟的任何和解，本公司概不負責。此外，未經安置代理事先書面同意(不得無理扣留)，公司不得就任何判決的登錄達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止根據本協議可尋求賠償或分擔的任何未決或受威脅的訴訟(無論該受保障人是否為其中一方)，除非該和解、妥協、同意或終止包括無條件 免除每一受保障人因該訴訟而產生的所有責任，而根據該訴訟可尋求賠償或分擔 。本合同要求的賠償應在調查或辯護期間以定期支付的方式支付，因為此類費用、損失、損害或責任已經發生，並且是到期和應支付的。

(C)如果除根據本協議外，受保障人無法獲得上述賠償，公司應 按適當的比例分擔該受保障人已支付或應付的債務和費用，以反映(I)本協議所規定事項給本公司、安置代理和任何其他受保障人帶來的相對利益， 另一方面，或(Ii)如果前一條款規定的分配不為適用法律所允許，不只是該等相對利益，而是本公司及配售代理及任何其他受保障人士在與該等責任或開支有關的事宜上的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮；但在任何情況下，本公司提供的資金不得少於確保所有受保障人員不承擔超過安置代理根據本協議實際收到的費用的任何責任和費用所需的金額。就本 段而言，本協議所預期事項對本公司及配售代理的相對利益，應視為與(A)本協議範圍內的一項或多項交易中支付或預期支付給本公司的總價值，或本公司已收取或預期收到的總價值相同，不論該等交易是否達成，與(B)根據本 協議支付予配售代理的費用相同。儘管如此，任何犯有欺詐性失實陳述罪的人都無權從沒有犯有欺詐性失實陳述罪的一方獲得捐款。

(D)本公司亦同意 任何受保障人士不會就任何受保障人士根據本協議所提供或將提供的意見或服務、或任何受保障人士在任何該等建議、服務或交易中的作為或不作為而對本公司負任何責任(不論是直接或間接的、以合約或侵權或其他方式)，但經司法裁定完全由該等受保障人士的嚴重疏忽或故意不當行為所導致的責任(及相關開支)除外。不作為或服務。

(E)本協議中規定的本公司的報銷、賠償和出資義務應適用於本協議的任何修改，並且無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障人員的服務終止或完成，本協議的任何修改都應保持完全的效力和效力。

第8節申述和交付後的賠償。根據本協議規定或作出的任何賠償、協議、陳述、擔保及其他聲明，不論配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)或代表配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高級職員或董事或任何控制人(視屬何情況而定)作出的任何調查，並將在根據本協議出售的證券的交付及付款以及本協議的任何終止後繼續有效。安置代理或公司、其董事或高級管理人員或任何控制公司的任何人的繼承人應有權享受本協議中包含的賠償、出資和報銷 協議的利益。

第9節.通知。 本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、電子郵件或電傳，並按如下方式向雙方確認：

如果是給安置代理：

Maxim Group LLC

公園大道300號，16號^這是 地板

紐約，紐約10022

收件人：Clifford A. Teller， 聯席總裁

電子郵件：ctaler@max grp.com

將副本複製到：

空白羅馬有限責任公司

美洲大道1271號

紐約，紐約10020

注意：萊斯利·馬洛先生。或者帕特里克·J·伊根先生

電子郵件：leslie. marlow @ www.example.com 或patrick. egan @ www.example.com

如果是對公司：

WISA技術公司

15268西北部綠蝴蝶Pkwy

俄勒岡州比弗頓，97006

收件人：Brett Moyer，首席執行官

電子郵件：bmoyer@wisatechnologies.com

將副本複製到：

Sullivan&Worcester LLP

百老匯1633號

紐約，紐約10019

注意：David E.Danovitch， Esq.和Aaron M.Schleicher

電子郵件：ddanovitch@sullivanlaw.com 和aschleicher@sullivanlaw.com

本合同任何一方均可通過書面通知其他方更改接收通信的地址。

第10節繼承人。 本協議適用於本協議各方的利益並對其具有約束力，並有利於本協議第7節所指的員工、高級管理人員、董事和控制人及其各自的繼承人和個人代表， 其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

第11節.部分不可執行性。 本協議任何節、款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他節、款或條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款、段落或規定因任何原因被確定為無效或不可執行，則應被視為進行了使其有效和可執行所需的微小更改(且僅有微小更改)。

第12節.管轄法律規定。本協議應被視為在紐約市訂立和交付，本協議和本協議擬進行的交易均受紐約州國內法律的效力、解釋、解釋、效力和所有其他方面的管轄，而不考慮其法律原則的衝突。配售代理和本公司：(I)同意因本協議和/或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或法律程序應僅在紐約州最高法院或美國紐約南區地區法院提起；(Ii)放棄其可能對 任何此類訴訟、訴訟或訴訟地點提出的任何反對意見，以及(Iii)不可撤銷地同意紐約州最高法院的管轄權。或在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中在紐約南區的美國地區法院。安置代理和公司雙方還同意接受和確認在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有法律程序文件，並同意以掛號郵寄至公司地址的方式向公司送達法律程序文件，在各方面應被視為在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中向公司送達法律程序文件。而以掛號信郵寄至安置代理人地址的送達送達安置代理人，在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，在各方面均視為送達安置代理人的有效送達程序。儘管 本協議有任何相反的規定，本公司同意，配售代理或其關聯公司，以及配售代理、其關聯公司和控制配售代理或其任何關聯公司的其他每個人的 各自的高級管理人員、董事、員工、代理和代表，均不對本公司承擔任何責任(無論是直接或間接的，在合同 或侵權或其他方面)，或與本協議所述的約定和交易有關，但對損失、索賠、最終經司法認定是由於該等個人或實體的故意不當行為或嚴重疏忽而引起的損害或責任。如果任何一方開始訴訟或訴訟以強制執行本協議的任何規定，則該訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及因調查、準備和起訴該訴訟或訴訟而產生的費用。

第13條一般條文

(A)本協議構成本協議各方的完整協議，並取代本公司與Maxim Group LLC之間及本公司與Maxim Group LLC之間於2024年2月12日達成的關於本協議標的的所有先前書面或口頭及所有同期口頭協議、諒解和談判，但該協議仍將保持十足效力。本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份應為原件，其效力與簽署本協議及本協議的簽名在同一份文書上的簽署具有同等效力。除非得到本協議所有各方的書面同意，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議中的任何條件(明示或默示)均由本協議的受惠方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件。本協議的章節標題 僅為方便雙方，不應影響本協議的解釋或解釋。

(B)本公司確認 在發售證券方面：(I)配售代理行事與本公司或任何其他人士保持距離，並非本公司或任何其他人士的代理人，亦不欠本公司或任何其他人士的受信責任；(Ii)配售代理只欠本公司該等責任及義務 ；及(Iii)配售代理可能擁有與本公司不同的權益。本公司在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，免除因涉嫌違反與發售證券有關的受託責任而可能對配售代理提出的任何索賠。

[此頁的其餘部分 已被故意留空。]

如果上述條款符合您對我們協議的理解，請在下面簽署，本協議與本協議的所有副本將根據其條款成為具有約束力的協議。

自上文第一次寫入之日起，本協議即被確認並接受。

[配售代理協議的簽名頁]