美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

（修正案編號 ）

由註冊人提交 由除註冊人以外的一方提交

選中相應的框：

CRISPR治療公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

CRISPR治療公司

巴勒街14號

6300 Zug

瑞士

+41 (0) 41 561 32 77

邀請參加2024年股東周年大會的通知

將於2024年5月30日舉行

尊敬的股東們：

誠摯邀請您參加CRISPR治療股份公司或本公司於2024年5月30日上午8點舉行的2024年股東周年大會或2024年年度股東大會。中歐夏令時(凌晨2：00)東部夏令時)，作為在瑞士蘇黎世Seefeldstrasse 123,8008 Walder Wyss Ltd.辦公室的實體會議。在2024年股東周年大會上，公司董事會將向公司股東建議審議和表決以下事項。公司普通股上市僅限 在納斯達克全球市場上，這些股票的交易代碼是“CRSP”。

董事會建議股東批准本公司截至2023年12月31日止年度的瑞士管理報告、綜合財務報表及法定財務報表，並注意到核數師的報告。這些文件的副本可在互聯網上下載，網址為ir.crisprtx.com/swiss-statutory-financial-statements-and-audit-reports，下載地址為Www.proxydocs.com/crsp.

董事會建議股東將因挪用財務業績而產生的淨虧損結轉如下：

董事會向股東建議解除董事會成員和公司執行委員會或執行委員會在截至2023年12月31日的業務年度的個人責任。

董事會向股東提議，重新選舉薩馬思·庫爾卡尼博士為董事會成員，並當選為董事會主席，並建議Ali醫學博士、瑪麗亞·法迪斯博士、H·愛德華·弗萊明醫學博士、西蒙·J·喬治醫學博士、約翰·T·格林、凱瑟琳·A·海伊、醫學博士道格拉斯·A·特雷科、桑德什·馬哈特·馬哈特和克里斯蒂安·****博士，當選或再次當選為董事，任期均延長至2025年股東周年大會結束。關於每一位董事提名人的專業背景和資格的信息，以及關於委員會成員的信息，可以在以下位置找到：董事會與公司治理--董事選舉“在頁面上7-10在隨附的委託書中提供，可在Www.proxydocs.com/crsp.

4.a 再次選舉Samarth Kulkarni博士為成員並當選為主席

4.b Ali連任醫學博士

4.c 連任瑪麗亞·法迪斯博士。

4.d H.Edward Fleming，Jr.，M.D.再次當選

4.e 西蒙·J·喬治醫學博士再次當選。

4.f 約翰·T·格林再次當選

4.凱瑟琳·A·海因再次當選，醫學博士。

H連任道格拉斯·A·特雷科博士。

4.桑德什·馬哈特姆的當選。

4.J選舉克里斯蒂安·****博士

董事會建議股東重新選舉Ali·貝巴哈尼、H·愛德華·弗萊明、西蒙·J·喬治和約翰·T·格林為董事會薪酬委員會成員，任期至2025年股東周年大會結束。有關每名董事被提名人的專業背景和資歷的信息，可在以下位置找到：董事會與公司治理--董事選舉“在隨附的委託書第9-10頁上，並可在Www.proxydocs.com/crsp.

5.a Ali連任醫學博士

5.b H.Edward Fleming，Jr.，M.D.再次當選

5.c 西蒙·J·喬治醫學博士再次當選。

5.d 約翰·T·格林再次當選

董事會建議股東就董事會和執行委員會的非績效薪酬和浮動薪酬分別進行以下表決：

6.從2024年股東周年大會至2025年股東周年大會，對董事會成員的最高非績效薪酬進行具有約束力的投票。

董事會建議股東批准董事會成員從2024年年度股東大會至2025年年度股東大會期間的非業績報酬最高限額，即，607,500美元(現金薪酬)。

6.從2024年年度股東大會至2025年年度股東大會，對董事會成員的最高股本進行具有約束力的投票。

董事會建議股東批准董事會成員從2024年股東周年大會至2025年股東周年大會期間的股權或股權掛鈎工具的最高授予，最高金額為12,389,198美元(股權授予日期價值)。

6.對執行委員會成員從2024年7月1日至2025年6月30日的非業績報酬最高限額進行具有約束力的投票。

董事會建議股東批准執行委員會成員在2024年7月1日至2025年6月30日期間的非績效現金薪酬的最高金額，即，3,700,579美元(基於現金的補償加上社會保障費用)。

6.就執行委員會成員在2024年12月31日終了的本年度的最高浮動薪酬問題進行具有約束力的表決。

董事會建議股東批准執行委員會成員在截至2024年12月31日的本年度的最高浮動薪酬金額，即，3195,625美元(基於現金的補償加上社會保障費用)。

6.從2024年年度股東大會到2025年年度股東大會，對執行委員會成員的最高股本進行具有約束力的投票。

董事會建議股東批准執行委員會成員從2024年股東周年大會至2025年股東周年大會期間的股權或股權掛鈎工具的最高授予，最高價值為58,618,973美元(股權授予日期價值)。

6.f.對2023年薪酬報告進行不具約束力的諮詢投票。

董事會建議股東認可2023年薪酬報告(不具約束力的諮詢投票)。2023年薪酬報告可在互聯網上下載，網址為ir.crisprtx.com/swiss-statutory-financial-statements-and-audit-reports，下載地址為Www.proxydocs.com/crsp.

根據美國證券交易委員會頒佈的高管薪酬披露規則，董事會建議股東批准一項諮詢決議，批准本公司被任命的高管的薪酬，這在隨附的2024年股東周年大會的委託書中披露。

董事會建議股東將本公司員工股權計劃的有條件股本增加1,000,000股普通股，以支付未來因行使本公司員工股權計劃下的股權激勵獎勵而發行的任何股票，並修訂ART。3C《公司章程》第1款或《公司章程》如下(變更大膽(新增措辭)或刪除線(不再適用措辭)：

董事會建議股東修訂CRISPR治療股份公司2018年股票期權和激勵計劃，或2018年計劃，方式為：(A)根據2018年計劃可發行的普通股總數增加1,000,000股普通股，將2018計劃下可發行的普通股總數增加至17,400,000股普通股，外加CRISPR治療股份公司修訂和重新啟動的2016股票期權和激勵計劃，或2018年計劃下可供發行的股票數量，加上任何獎勵被沒收、取消、根據2018年計劃、2016年計劃和CRISPR治療股份公司2015年股票期權和贈與計劃，在行使或結算獎勵以滿足行使價或預扣税款時扣留，在歸屬前重新收購，在沒有任何普通股發行的情況下滿足，到期或以其他方式終止，而不是通過行使；以及(B)將根據2018年計劃以激勵性股票期權形式發行的股票數量增加100萬股普通股。

董事會建議修訂和重述公司章程的某些條款，以使公司對股權薪酬和養老金福利計劃的使用與不斷髮展的瑞士法律趨勢和當前市場慣例保持一致，包括但不限於，允許公司使用普通股、股票期權、限制性股票單位和其他類似工具作為公司包括2018年計劃在內的各種股權激勵計劃下的股權激勵薪酬，以及更靈活地使用國際養老金福利計劃。董事會有權修改和重述《公司章程》第18、32、33、40和41條，具體內容如下：提案10--批准《公司章程》修正案，以便利使用符合當前市場慣例的股權補償和養老金福利方案。“在隨附的委託書第74-81頁。

董事會建議增加公司在藝術方面的資本區間。3A的組織章程，上限為3,100,452.06瑞士法郎，並修訂和重述該條。《公司章程》第3A條第1款對這一款進行某些部長級修改(修改大膽(新增措辭)或刪除線(不再適用措辭)：

董事會向股東建議改選LIC。伊爾。Marius Meier，律師事務所c/o Bratschi AG，Lange Gasse 15，P.O.Box，瑞士巴塞爾CH-4052，作為獨立投票權代表，直至2025年年度股東大會閉幕。

董事會建議股東重新選舉巴塞爾的安永會計師事務所為公司的法定審計師，任期一年，並再次選舉安永律師事務所為本公司截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

董事會向股東建議，於2024年股東周年大會或其任何延會或延期之前適當進行的任何其他業務，應遵照董事會於2024年股東周年大會上提出的各自建議。

上述業務事項在隨附的委託書中有更全面的描述，委託書是本通知的一部分，並通過引用併入本文。在2024年4月8日收盤時登記在冊的股東將有權在2024年年度股東大會或其任何延期或延期上發出通知並投票。

根據美國證券交易委員會的“通知和訪問”規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。我們相信，通過互聯網提供我們的代理材料可以加快股東接收代理材料的速度，降低成本，並減少我們年度股東大會對環境的影響。

感謝您對CRISPR治療股份公司的持續支持和持續關注。

瑞士楚格

2024年4月

有關代理材料在互聯網上可用的重要通知：本委託書和我們提交給股東的2023年年度報告，或2023年年度報告，包括我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K，可在Www.proxydocs.com/crsp。任何希望獲得紙質副本的股東也可以通過撥打電話(800)579-1639、發送電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com或通過因特網www.ProxyVote.com提交請求來獲得這些文件。
 

表格的內容

CRISPR治療公司

巴勒街14號

6300 Zug

瑞士

+41 (0)41 561 32 77

委託書

2024年股東周年大會

將於2024年5月30日舉行

關於S的信息投票和投票

本委託書和隨附的委託卡是與CRISPR治療股份公司或本公司的董事會或董事會徵求委託書有關的，以供2024年股東周年大會或2024年股東周年大會使用，2024年股東周年大會將於2024年5月30日上午8點舉行。中歐夏令時(凌晨2：00)東部夏令時)在瑞士蘇黎世Seefeldstrasse 123，Seefeldstrasse 123，Walder Wyss Ltd.的辦公室及其任何休會上。

除非另有説明，否則所有提及的“我們”、“我們”、“CRISPR”、“CRISPR Treateutics”、“WE”、“公司”和類似名稱均指CRISPR Treateutics AG及其合併子公司。對本網站的引用僅為不活躍的文字引用，本委託書中不包含本網站的內容。公司普通股上市僅限在納斯達克全球市場上，這些股票的交易代碼是“CRSP”。

本委託書概述了將在2024年年度股東大會上審議的提案的相關信息，以及您可能會發現有助於決定如何投票的其他信息。代理卡是您根據您的指示實際授權他人投票您的股票的方式。我們將於2024年4月左右首次向股東提供這份委託書、相關的代理卡和我們向股東提交的2023年年度報告，或2023年年度報告，其中包括我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K。

我們於2024年2月21日提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告的副本，除證物外，將在互聯網上免費向任何股東提供，地址為：馬薩諸塞州02127，南波士頓西第一街105號。Www.proxydocs.com/crsp、致電(800)579-1639、發送電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com或通過互聯網www.ProxyVote.com提交申請。本委託書和我們截至2023年12月31日的10-K表格年度報告也可在美國證券交易委員會網站上查閲：Www.sec.gov.

有關以下內容的重要信息E 2024年股東周年大會和表決

Q. 為什麼我會收到這些代理材料？

答：我們的董事會已經在互聯網上向您提供了這些材料，這些材料與我們將於2024年5月30日上午8點舉行的2024年年度股東大會的委託書徵集有關。中歐夏令時(凌晨2：00)東部夏令時)在瑞士蘇黎世Seefeldstrasse 123,8008 Walder Wyss Ltd.的辦公室。作為普通股的持有者，您被邀請參加2024年年度股東大會，並被要求就本委託書中描述的事務項目進行投票。本委託書包括旨在幫助您投票表決您的股票的信息，以及根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則和適用的瑞士法律我們必須向您提供的信息。我們的普通股上市了僅限在納斯達克全球市場上，這些股票的交易代碼是“CRSP”。

Q. 為什麼我在郵件中收到了關於網上可獲得代理材料的通知，而不是全套代理材料？

答：根據美國證券交易委員會規則，我們可以通過在互聯網上訪問此類文件的方式向股東提供代理材料，包括本委託書和我們的2023年年報，而不是郵寄打印的副本。如果您想收到我們的代理材料的紙質副本，您應該按照通知中的説明索取該等材料。

Q. 我可以在哪裏獲得公司的瑞士管理報告、截至2023年12月31日的年度綜合財務報表、法定財務報表和2023年薪酬報告？

瑞士法律規定的“管理報告”包括：(I)公司2023年年度報告；(Ii)CRISPR治療股份公司截至2023年12月31日年度的綜合財務報表，包括公司法定審計師的報告；(Iii)CRISPR治療股份公司的法定財務報表，包括公司法定審計師的報告；及(Iv)根據瑞士法律編制的公司2023年薪酬報告，包括公司法定審計師的報告。這些文件的副本可以在網址ir.crisprtx.com/swiss-statutory-financial-statements-and-audit-reports，和www.proxydocs.com/crsp上獲得，也可以在該公司註冊的辦事處進行實物檢查，註冊辦事處位於瑞士巴拉斯特拉斯146300Zug。任何希望獲得紙質副本的股東也可以通過撥打電話(800)579-1639、發送電子郵件至sendMaterial@proxyvote.com或通過因特網www.ProxyVote.com提交請求來獲得這些文件。

Q. 2024年年會的目的是什麼？

答：在2024年年度股東大會上，股東將審議和表決以下事項：

Q. 誰可以在2024年年會上投票？

答：要有投票權，您必須是2024年4月8日交易結束時登記在冊的股東，也就是我們2024年年度股東大會的創紀錄日期。截至記錄日期，有流通股發行，並有權在2024年股東周年大會上投票。我們的普通股上市了僅限在納斯達克全球市場上，這些股票的交易代碼是“CRSP”。

我們的董事會成員和執行委員會成員不允許就解除董事會成員和執行委員會成員在截至2023年12月31日的業務年度的個人責任的提案進行投票。

每股有一票。投票權的行使須遵守本公司章程所列的投票限制，其摘要載於第#節。對投票權的限制。

Q. 我有多少票？

答：截至記錄日期，您持有的每一股普通股將使您有權對2024年年度股東大會上審議的每一事項投一票。在董事選舉中沒有累積投票權。

Q. 我該怎麼投票？

A. 如果你是你股票的“記錄持有者”，這意味着您的股票在我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC(前身為American Stock Transfer&Trust Company，LLC)的記錄中以您的名義登記，而不是通過銀行、經紀公司或其他代理人，您可以親自或委託代表在會議上投票，如下所示：

如果你的股票是以“街名”持有的，這意味着它們由中間人(如經紀人)為您的賬户持有，然後您被視為您股票的受益者，而實際為您持有股票的經紀人是記錄保持者，並被要求根據您的指示代表您對其持有的股票進行投票。代理材料，以及投票和撤銷説明，應該已經由持有您股票的經紀人轉發給您。為了投票您的股票，您需要遵循您的經紀人為您提供的説明。許多經紀人通過互聯網或電話徵求投票指示。

如果你不給你的經紀人指示，你的經紀人仍然可以就某些“常規”項目投票你的股票。以下提案被視為常規項目：

-提案1(核準公司2023年12月31日終了年度的瑞士管理報告、合併財務報表和法定財務報表)；

-提案2(核準財務成果批款)；

-第11號提案(核準對《公司章程》規定的資本範圍的增加和某些調整)；

-第12號提案(重新選舉獨立投票權代表)；

-第13號提案(重新選舉審計員)。

因此，即使您沒有給出投票指示，您的經紀人也可以酌情對您的股票進行投票。

雖然經紀商有權在“例行”事項上投票表決股票，但根據適用的證券交易所規則，他們無權在“非例行”事項上表決股份。我們相信，根據適用的證券交易所規則，將在2024年股東周年大會上投票表決的以下建議將被視為“非常規”，如果您不就該等建議向您的經紀人發出投票指示，您的經紀人可能不會就這些事項投票您的股票，您的股票將被算作該建議的“經紀人非投票”。當經紀人持有的股票因經紀人沒有或沒有行使自由裁量權對該事項進行投票，並且沒有收到客户的投票指示而沒有投票時，就會出現“經紀人無投票權”。因此，經紀人不投票既不是已投的票，也不是代表的票。

-提案3(解除董事會和執行委員會成員職務)；

-第4.A-4.j號提案(選舉或改選董事會成員，包括董事會主席)；

-第5.a-5.d號提案(重新選舉賠償委員會成員)；

-第6.a-6.f號提案(核準董事會和執行委員會的薪酬，並就2023年薪酬報告進行不具約束力的諮詢投票)；

-提案7(不具約束力的諮詢投票，批准根據美國證券法要求支付給公司指定高管的薪酬)；

-第8號提案(批准增加員工權益計劃的有條件資本)；

-提案9(批准CRISPR治療股份公司2018年股票期權和激勵計劃修正案)；以及

-第10號提案(核準對《公司章程》的修訂，以便利使用符合當前市場慣例的股權補償和養卹金福利方案)。

Q. 我能改變我的投票嗎？

A. 如果您的股票直接以您的名義註冊，你可以在2024年年度股東大會投票之前撤銷你的委託書並改變你的投票。要執行此操作，您必須執行以下操作之一：

如果您選擇上述前三種方法中的任何一種，則必須在下午6：00之前執行上述操作。中歐夏令時(中午12：00)東部夏令時)，2024年5月29日。一旦在2024年年度股東大會上完成對特定事項的投票，您將無法撤銷您的委託書或更改您的投票。如果您的股票是由經紀人或其他代理人以街頭名義持有的，您必須聯繫該機構，按照該經紀人或其他代理人要求的方式更改或撤銷您的投票。

如果你的股票是以“街名”持有的，您可以通過聯繫您的經紀人或其他被提名人提交新的投票指示。

Q. 必須代表多少股份才能達到法定人數並舉行2024年股東周年大會？

答：會議沒有法定人數要求。根據瑞士法律，上市公司對股東大會沒有具體的法定人數要求，我們的公司章程也沒有規定法定人數要求。

Q. 誰是2024年年會的獨立投票代表，我如何聯繫？

答：2024年年度大會的獨立投票權代表是LIC。伊爾。Marius Meier，瑞士巴塞爾律師事務所律師。獨立投票權代表可通過郵寄(LIC)聯繫。伊爾。Marius Meier，律師事務所，C/o Bratschi AG，Lange Gasse 15，P.O.Box，CH-4050巴塞爾，瑞士)。

Q. 每件事需要多少票才能通過，票數是如何計算的？

答：除提案8和提案11外，每一項提案都需要在2024年年度股東大會上投票的股份中獲得多數贊成票，不包括無標記、無效和不可行使的投票和棄權票。提案8和11都需要在2024年年度股東大會上獲得至少三分之二的有代表股份投票和絕對多數有代表股份面值的贊成票。

Q. 董事會如何建議我對這些提案進行投票？

答：我們的董事會建議你投票。為他説：“每項建議。

Q. 2024年年會還有其他事項需要表決嗎？

答：除了本通知中提出的建議外，我們不知道2024年年會之前可能會發生的任何事項。如任何其他事項於股東周年大會上作出適當陳述，則隨附的委託書所指名的人士擬根據其對該事項的判斷投票或以其他方式行事。

Q. 我在哪裏可以找到投票結果？

答：我們計劃在2024年年會上宣佈初步投票結果，並將在會議結束後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中報告最終投票結果。

Q. 徵集這些代理的成本是多少？

答：我們將承擔徵集代理人的費用。除了郵寄徵集外，我們的董事、管理人員和員工可以通過電話、電子郵件、傳真和親自徵集委託書，而不需要額外的補償。我們可以補償經紀人或以其名義或以其被指定人的名義持有股票的人士向實益所有人發送委託書和委託書材料的費用。我們已經聘請了Georgeson LLC來協助

以大約25 600美元的費用，外加這些服務的慣常費用和費用，招攬代理人。

Q. 如果我有任何問題，我應該聯繫誰？

答：如果您對2024年股東周年大會或您對我們普通股的所有權有任何問題，請聯繫我們公司財務副總裁總裁AJ Silver。在2024年5月29日之前，可以通過馬薩諸塞州南波士頓西第一街105號聯繫他；電話：+1617-315-4600。此外，如有任何疑問，可通過電子郵件發送至：iciy@crisprtx.com。

董事會和公司治理

當選為董事

我們的董事會由一個級別組成，成員任期一年。董事目前有八名董事(Samarth Kulkarni Ph.D.、Ali Behbahani，M.D.、Maria Fardis，Ph.D.、H.Edward Fleming，M.D.、Simeon J.George，M.D.、John T.Greene、Katherine A.High，M.D.和Douglas A.Treco Ph.D.)的任期將於2024年股東周年大會屆滿，但這些董事須提前去世、辭職或免職。

以下是截至2024年3月15日的董事會每位成員和被提名人的姓名和某些信息。提供的信息包括每個董事和被提名者在過去五年的主要職業和商業經驗，以及他或她在過去五年裏曾在董事任職的其他上市公司的名稱。下面提供的關於每一位董事和被提名人的具體經驗、資歷、屬性和技能的信息，導致我們的提名和公司治理委員會以及我們的董事會得出結論，他或她應該擔任董事並被提名為2024年股東周年大會的董事。此外，我們認為，每一位董事和被提名者都具備提名和公司治理委員會期望每一位董事具備的屬性或特徵。這些屬性和特徵在“董事會與企業管治-企業管治事宜-董事提名程序“我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

(1)現任補償委員會委員。

(1B)在2024年股東周年大會上選出董事後，將成為薪酬委員會的成員。

(2a)提名及企業管治委員會現任成員。

(2B)在2024年股東周年大會上選出董事後，將成為提名及企業管治委員會的成員。

(3A)現任審計委員會成員。

(3B)在2024年股東周年大會上選出董事後，將成為審計委員會成員。

(4)在2024年股東周年大會選舉董事後及之後，將成為董事會成員。

連任董事會成員和選舉董事會主席的提名人

董事首席執行官薩馬思·庫爾卡爾尼博士：Kulkarni博士自2017年12月以來一直擔任我們的首席執行官，自2018年6月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2023年9月以來擔任我們的董事會主席。在此之前，庫爾卡爾尼博士擔任我們的總裁和首席商務官。庫爾卡爾尼博士在生物製藥行業擁有超過15年的經驗，推動戰略和創新，併為患者帶來變革性藥物。在加入我們公司之前，庫爾卡爾尼博士於2006年至2015年在麥肯錫公司任職，擔任過各種職務，最近的職務是製藥和生物技術業務合夥人。庫爾卡爾尼博士目前還擔任Repare治療公司(納斯達克代碼：RPTX)、黑鑽石治療公司(納斯達克代碼：BDTX)和Centessa製藥公司(納斯達克代碼：CNTA)的董事會成員。

生物技術公司。庫爾卡爾尼博士獲得了華盛頓大學生物工程和納米技術博士學位和理工學士學位。來自印度理工學院。庫爾卡爾尼博士在領先的科學和商業期刊上發表了幾篇論文，並獲得了幾項行業榮譽。我們相信，庫爾卡爾尼博士作為我們首席執行官的經驗，他之前作為我們的總裁和首席業務官的經驗，以及他在生物製藥行業的經驗，都使他有資格擔任我們的董事會成員。

被提名人S當選為董事會成員

桑德什·馬哈特姆，LL.M.：自2020年7月以來，馬哈特姆一直擔任National Resilience Inc.的首席運營官兼首席財務官總裁，這是一家專注於技術的生物製造公司，致力於擴大複雜藥物的獲取範圍。2012年11月至2020年7月，Mahatme先生擔任過多個高管職位，包括上市生物製藥公司Sarepta Treateutics，Inc.的執行副總裁總裁、首席財務官兼首席業務官。在此之前，他曾在Celgene Corporation工作，在那裏他曾擔任過多個職位，包括企業發展部高級副總裁、財務部門高級副總裁、企業財務主管和税務主管。Mahatme先生在安永律師事務所開始他的職業生涯後，曾在輝瑞公司擔任業務開發和企業融資方面的高級職務。自2020年5月以來，馬哈特姆先生一直擔任伊多爾西亞製藥有限公司(6：IDIA)的董事。此外，Mahatme先生還曾於2015年6月至2022年7月擔任臨牀階段生物技術公司Aeglea BioTreateutics，Inc.(納斯達克代碼：AGLE)的董事董事，並從2014年起至2021年6月擔任生物製藥公司Flexion Treateutics，Inc.(納斯達克代碼：FLXN)的董事會成員。Mahatme先生在康奈爾大學法學院和紐約大學法學院獲得法律碩士學位，是紐約州律師協會成員。我們相信Mahatme先生有資格在我們的董事會任職，因為他在製藥業的經驗和他的金融專業知識。

克里斯蒂安·****博士：自2021年2月以來，****博士一直擔任生物技術和製藥公司拜耳製藥公司全球研發主管兼執行委員會成員總裁執行副總裁。2014年1月至2021年2月，****博士在生物製藥公司F.Hoffmann-La Roche Ltd擔任各種職務，最近的職務是2018年1月至2021年2月擔任腫瘤學、製藥研究和早期開發(PRED)全球主管高級副總裁。在此之前，****博士曾在全球生物製藥公司安進(納斯達克代碼：AMGN)任職，擔任過多個職務，如外部研發副總裁總裁和腫瘤學研究總監總裁。在此之前，他曾擔任生物製藥公司Intellikine Inc.的首席科學官，從該公司成立到被武田製藥有限公司收購。****博士在德國柏林的馬克斯·普朗克研究所和瑞士蘇黎世大學的醫學病毒學研究所獲得分子腫瘤學博士學位。他也是瑞士蘇黎世理工學院的生物技術講師。他已經寫了70多本書

出版物，包括科學和大自然。我們相信，****博士在生物製藥行業的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

連任董事會成員的提名人選

Ali·貝赫巴哈尼，M.D.，M.B.A.，董事：Behbahani博士自2015年4月以來一直在我們的董事會任職。Behbahani博士於2007年加入New Enterprise Associates，Inc.，是Healthcare合夥人兼聯席主管。貝巴哈尼博士還擔任過下列公司的董事會成員：自2014年9月起擔任生物製藥公司Adaptimmune治療公司(納斯達克代碼：ADAP)；自2015年8月起擔任生物製藥公司Nkarta，Inc.(納斯達克代碼：NKTX)，自2019年8月起擔任董事長；自2018年12月起擔任精確腫瘤學公司黑鑽石治療公司(納斯達克代碼：BDTX)；自2020年4月起擔任生物製藥公司蒙特羅莎治療公司(納斯達克代碼：GLUE)；自2013年7月起擔任生物製藥公司CVRx公司；和生物科技公司Arcell，Inc.(納斯達克代碼：ACLX)，自2015年2月以來。Behbahani博士此前曾擔任生物技術公司Minerva Surgical Inc.(納斯達克股票代碼：UTRS)、醫療器械公司NEVRO Corp.、生物製藥公司Genocea Biosciences，Inc.(納斯達克：GNCA)和生物製藥公司Oyster Point Pharma，Inc.(納斯達克：OYST)的董事會成員，任期為2011年5月至2024年1月。在加入NEA之前，Behbahani博士曾在製藥公司Medicines Company擔任業務開發顧問。此外，Behbahani博士曾在摩根士丹利擔任風險投資助理，並在雷曼兄弟擔任醫療保健投資銀行分析師。貝巴哈尼博士擁有賓夕法尼亞大學醫學院的醫學博士學位，賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位，以及杜克大學的生物醫學工程、電氣工程和化學學士學位。我們相信，Behbahani博士在生物製藥行業的經驗，以及他作為該行業多家公司董事會成員的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

董事博士瑪麗亞·法迪斯：Fardis博士自2022年6月以來一直在我們的董事會任職。法迪斯博士自2023年4月以來一直擔任拉森治療公司的首席執行官，自2021年以來一直是弗雷澤生命科學公司的風險合夥人。法迪斯博士之前曾擔任生物製藥公司艾萬斯生物治療公司(納斯達克：IOVA)的總裁兼首席執行官，並於2016年6月至2021年6月擔任董事會成員。法迪斯博士曾在2015年至2016年擔任生物製藥公司Acerta Pharma B.V.的首席運營官。從2011年到2014年，她在Pharmacclics，Inc.工作，擔任腫瘤學運營和聯盟主管。在2001年至2011年加入Pharmacclics之前，Fardis博士在Gilead Sciences，Inc.擔任藥物化學以及項目和投資組合管理方面的高級職位。Fardis博士在加州大學伯克利分校獲得有機化學博士學位，並以優異成績獲得伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校化學學士學位。法迪斯博士擁有金門大學工商管理碩士學位。我們相信，法迪斯博士作為生命科學行業高管的經驗、在藥物開發方面的豐富經驗以及深厚的科學背景使她有資格擔任我們的董事會成員。

H.愛德華·弗萊明，小馬丁，醫學博士，董事： 自2021年6月以來，弗萊明博士一直在我們的董事會任職。弗萊明博士是奮進科學公司的執行副總裁總裁，他在那裏密切合作，投資和建立治療公司。2022年，弗萊明博士從位於加利福尼亞州雷德伍德城的硅谷辦公室退休，擔任麥肯錫公司(McKinsey&Company)高級合夥人一職。他是麥肯錫研發業務的全球領導者，負責客户服務和研發主題的知識開發。弗萊明博士在哈佛大學獲得了化學學士學位，在範德比爾特大學獲得了醫學博士學位，並在約翰·霍普金斯醫院完成了內科培訓，並在加州大學舊金山分校完成了肺部和重症監護醫學的專科培訓。Fleming博士於1997年加入麥肯錫，在那裏他專注於醫療保健，與各種規模的生命科學、生物製藥、醫療設備和技術公司密切合作，以改善它們的業績。弗萊明博士是範德比爾特基礎科學學院訪問委員會的成員。我們相信，弗萊明博士在醫療保健行業的經驗，包括與生物製藥公司在戰略、運營業績和研發創新方面的密切合作，使他有資格擔任我們的董事會成員。

S伊蒙·J·喬治，M.D.，董事：喬治博士自2015年4月以來一直在我們的董事會任職。喬治博士是橫跨大西洋的生物科技風險投資公司SR One Capital Management，LP的首席執行官，自2020年9月以來一直受僱於該公司。在此之前，George博士是S.R.One，Limited(現名為GSK Equity Investments，Limited)的首席執行官和首席執行官，他自2007年以來一直受僱於葛蘭素史克的間接全資子公司。喬治博士還自2020年2月(之前從2015年7月至2017年9月)擔任生物製藥公司Nkarta，Inc.(納斯達克代碼：NKTX)的董事，並自2020年2月以來擔任生物製藥公司Design Treateutics，Inc.(納斯達克代碼：DSGN)的董事。此外，喬治博士還曾在其他生物技術公司擔任過董事的董事會成員，其中包括2011年2月至2020年9月期間的生物製藥公司普林西婭生物製藥公司；

納斯達克：PGNY，福利管理公司，2012年5月至2019年10月；生物製藥公司轉折點治療公司(納斯達克：TPTX)，2017年5月至2022年8月。喬治博士還曾在2006年10月至2007年8月期間擔任貝恩公司的顧問。喬治博士擁有賓夕法尼亞大學醫學院的醫學博士學位，賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位，以及約翰·霍普金斯大學的神經科學學士學位。我們相信，喬治博士在生物製藥行業的經驗，以及他作為該行業多家公司董事會成員的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

約翰·T·格林、董事：格林先生自2019年6月以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年9月以來，格林先生一直擔任探索金融服務公司(紐約證券交易所股票代碼：DFS)執行副總裁總裁兼首席財務官。2016年11月至2018年4月，格林先生擔任全球生物製藥公司Bioverativ，Inc.執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管。在加入Bioverativ之前，Greene先生是Willis Group Holdings的首席財務官，風險諮詢、保險和再保險經紀公司，從2014年6月到2016年1月。在加入威利斯集團之前，格林先生在全球金融服務公司滙豐銀行擔任了八年的高級管理職務，包括零售銀行和財富管理業務的首席財務官。在加入滙豐銀行之前，格林先生在通用電氣公司擔任了12年的各種職務。格林先生擁有紐約州立大學的本科學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。我們相信格林先生在生物技術行業的經驗，以及他在其他商業領域的幾家大公司擔任高管的經驗，都使他有資格在我們的董事會任職。

凱瑟琳·A·海爾，M.D.，董事：High博士自2019年6月以來一直擔任我們的董事會成員。自2023年1月以來，海伊博士一直在紐約洛克菲勒大學擔任客座教授。從2021年1月到2022年12月，High博士擔任拜耳股份公司的子公司AskBio公司的總裁，以及AskBio公司的董事會成員。此前，High博士共同創立了星火治療公司，並於2014年9月至2019年12月擔任其總裁和董事會成員，並於2017年9月至2020年2月擔任其研發主管。自2020年3月以來，High博士還一直擔任生物製藥公司Incell Corporation(納斯達克代碼：INCY)的董事成員。2004年至2014年，High博士擔任賓夕法尼亞大學佩雷爾曼醫學院教授、霍華德·休斯醫學研究所研究員和費城兒童醫院細胞和分子治療中心董事研究員。2000年至2005年，她在美國食品和藥物管理局細胞、組織和基因治療諮詢委員會完成了為期五年的任期，並已成為美國基因與細胞治療學會的總裁。High博士擁有哈佛大學的化學學士學位，北卡羅來納大學醫學院的醫學博士學位，北卡羅來納大學商學院醫院管理學院的商業證書，以及賓夕法尼亞大學的榮譽碩士學位。我們相信，High博士作為生命科學行業的高管和科學領導者的經驗使她有資格在我們的董事會任職。

道格拉斯·A·特雷科，博士，獨立董事首席執行官：特雷科博士自2020年6月以來一直在我們的董事會任職，並自2021年12月以來擔任我們的獨立董事首席執行官。自2023年4月以來，特雷科博士一直擔任生物製藥公司Inozyme Pharma(納斯達克代碼：INZY)的首席執行官兼董事長，並自2020年5月起擔任Inozyme董事會主席。自2020年11月以來，他一直擔任Lightstone Ventures的科學顧問。此前，特雷科在2008年與他人共同創立了生物製藥公司Ra PharmPharmticals，Inc.，該公司於2020年4月被UCB S.A.收購。從2008年成立到2020年7月，他擔任該公司的總裁兼首席執行官，並擔任董事會成員。2021年4月至2022年4月，特雷科博士擔任英國倫敦阿爾化學實驗室治療公司的首席執行官和董事會成員，並在2008年1月至2014年5月期間擔任摩根塔勒風險投資公司的常駐企業家。1988年，他與他人共同創立了生物製藥公司--跨核療法公司，該公司於2005年被夏爾製藥集團收購。特雷科博士是麻省總醫院分子生物學系的客座科學家，2004年至2007年在哈佛醫學院擔任遺傳學講師。特雷科博士在紐約州立大學石溪分校獲得生物化學和分子生物學博士學位，並在索爾克生物研究所和馬薩諸塞州總醫院進行博士後研究。我們相信，Treco博士作為生命科學行業的高管和科學領導者的經驗，特別是他對罕見疾病、基因靶向和基因治療的獨特關注，使他有資格擔任我們的董事會成員。

企業收購Gover南希很重要

我們的董事會相信，良好的公司治理對於確保我們公司的管理符合股東的長期利益是重要的。這一部分介紹了我們董事會採納的主要公司治理準則和做法。我們的組織章程、組織規則、公司治理準則、委員會章程的完整副本 提名和公司治理委員會、董事首席獨立董事章程以及商業行為和道德準則可在我們網站的“投資者-公司治理”部分獲得，該網站位於：Http://ir.crisprtx.com/gov-highlights。或者，您也可以致函CRISPR Treateutics，Inc.，105 West First Street，South Boston，Massachusetts 02127，索取其中任何一份文件的副本，注意：投資者關係部。

商業守則C產出物與倫理

我們的董事會已經通過了《商業行為和道德準則》，或稱《行為準則》，該準則於2023年更新，適用於我們的所有員工、高管和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，以及履行類似職能的人員。我們的行為準則副本可在我們網站的“投資者-公司治理”部分獲得，該部分位於Http://ir.crisprtx.com/gov-highlights。我們董事會的審計委員會負責監督《行為準則》。任何豁免《僱員、行政人員及董事行為守則》的事項，均須經審計委員會批准。對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免，都將在我們網站的同一位置或在我們的公開文件中披露。本公司網站上的信息無意成為本委託書的一部分，也不會以引用的方式併入本委託書。

董事會領導結構URE與風險監管

董事會領導結構

根據我們的公司治理準則，董事會主席和首席執行官的職位可以但不一定是同一人。直到2023年9月，我們將首席執行官和董事會主席的職位分開，首席執行官薩馬思·庫爾卡爾尼博士擔任首席執行官，羅傑·諾瓦克醫學博士擔任董事會主席。作為首席執行官，庫爾卡爾尼博士過去和現在都負責管理我們的執行領導團隊，並與該團隊一起制定公司的戰略方向以及公司的日常領導和業績，而諾瓦克博士作為董事會主席主持董事會會議，包括執行會議，並履行監督職責。自2023年9月起，諾瓦克博士辭去董事會職務，總裁出任董事長，庫爾卡爾尼博士開始擔任董事會主席。

我們的董事會得出結論認為，我們目前的領導結構在這個時候是合適的，並認為董事長和首席執行官的組合角色促進了統一的領導和方向，併為管理層提供了一個明確的重點來執行我們的戰略和業務計劃。

此外，董事會認識到對董事會進行有效獨立監督的同等重要性，根據提名和公司治理委員會的建議，並根據公司組織規則第3.2節，董事會於2021年12月設立了首席獨立董事的角色，以促進全面的公司治理計劃。董事會的獨立成員已經指定特雷科博士擔任獨立董事的首席執行官。董事會成員每年選舉一名獨立的非僱員董事擔任董事會的首席獨立董事。獨立董事的領導職責包括：

此外，我們的董事會有三個常設委員會，目前由獨立董事組成並由獨立董事擔任主席。我們的董事會將大量的責任授權給委員會，然後委員會向董事會全體報告他們的活動和行動。我們相信，我們董事會的獨立委員會及其主席將促進有效的獨立治理。我們相信，這一結構代表了我們公司目前的角色和責任的適當分配，因為它在管理和獨立領導層參與我們的董事會程序之間取得了有效的平衡。

風險監督

我們的董事會監督我們業務運營中固有風險的管理和我們業務戰略的實施。我們的董事會通過使用幾個不同級別的審查來履行其監督職責。在審查我們公司的運營和公司職能時，我們的董事會處理與這些運營和公司職能相關的主要風險。此外，我們的董事會全年定期審查與我們公司的業務戰略相關的風險，作為其考慮實施任何此類業務戰略的一部分。

我們董事會的每個委員會也監督委員會職責範圍內的公司風險的管理。在履行這一職能時，每個委員會都有完全接觸管理層的權限，並有能力聘請顧問。我們的薪酬委員會監督與我們的薪酬政策和做法相關的風險，以幫助確保此類政策和做法不會激勵或鼓勵過度冒險，我們的提名和公司治理委員會監督與我們的治理結構和繼任計劃相關的風險，我們的審計委員會監督我們風險管理計劃的運行，包括識別與我們的業務相關的主要風險並定期更新此類風險。具體地説，作為審計委員會監督風險管理計劃的一部分，審計委員會還負責監督內部審計和合規職能，包括與我們的財務和會計系統、會計政策和投資戰略和內部審計職能相關的政策和計劃，包括關聯方交易產生的風險，以及監督和管理我們的信息安全和技術風險，包括我們的網絡安全和相關風險管理計劃。關於其風險管理角色，我們的審計委員會私下會見了我們的獨立註冊會計師事務所的代表和我們的首席執行官。我們的每個委員會都根據需要向董事會報告其活動。此外，我們的首席執行官向審計委員會和董事會報告，並負責識別、評估和實施風險管理控制和方法，以應對任何已發現的風險。

董事會成員Mee鈴聲和出席率

2023年，我們的董事會舉行了四次正式會議。2023年，每名在任董事出席的董事會會議次數與該董事當時任職的所有董事會委員會會議次數之和至少75%。

雖然我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但我們鼓勵所有董事出席。除格林先生外，本公司所有當時擔任董事的董事會成員均出席了本公司2023年年度股東大會。

董事會多元化矩陣

我們的普通股上市了僅限在納斯達克全球市場上。以下董事會多樣性矩陣根據納斯達克規則5606，由我們的董事自行披露，呈現了我們的董事會多樣性統計數據。我們的董事會滿足納斯達克規則5605(F)(3)的最低目標，即至少有一名董事認為是女性，至少有一名董事認為自己是人數不足的少數族裔(根據納斯達克規則的定義)。此外，我們注意到我們的一位董事也認為自己是波斯人。隨着我們未來為董事會進行招聘工作，我們的提名和公司治理委員會將繼續尋找能夠為董事會的多元化觀點和觀點做出貢獻的候選人。這包括尋找不同種族的人，在性別方面取得平衡，以及從其他個人和專業經驗中瞭解不同觀點的人。欲瞭解更多關於我們董事提名過程的信息，請參閲董事會與企業管治-企業管治事宜-董事提名程序“下面。

董事會獨立性的確定

由於我們的普通股上市 僅限在納斯達克全球市場，我們遵守納斯達克的上市標準。納斯達克上市規則第5605條要求，上市公司董事會在上市一年內必須由獨立董事組成過半數。此外，納斯達克上市規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每一名成員根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法是獨立的。審計委員會成員還必須滿足《交易法》規則10A-3規定的獨立性標準，薪酬委員會成員也必須滿足《交易法》規則10C-1規定的獨立性標準。根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條，董事只有在我們的董事會認為該人士在履行董事的責任時並無妨礙行使獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為“獨立董事”。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或董事會任何其他委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或以其他方式成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。就規則10C-1而言，為了被視為獨立，董事會必須對上市公司薪酬委員會的每名成員考慮與確定董事是否與該公司有關係特別相關的所有因素，這些因素對於董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，這些因素包括但不限於：(1)董事的薪酬來源，包括該公司向董事支付的任何諮詢或其他補償費；(2)董事是否與公司或其任何子公司或關聯公司有關聯。

我們的董事會已經對其組成、委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事請求並由其提供的關於其

考慮到她的背景、工作和聯繫，包括家庭關係，我們的董事會已經確定了以下董事會成員：Ali，M.D.，Maria Fardis，Ph.D.，H.Edward Fleming，M.D.，Simeon J.George，M.D.，John T.Greene，Katherine A.High，M.D.和Douglas A.Treco，Ph.D.，以及將在2024年年度股東大會上當選為董事會成員的候選人Sandesh Mahatme，LL.M.和Christian Rommel，Ph.D.董事之間並無任何關係會妨礙獨立判斷執行董事的責任，而該等非僱員董事均為“獨立”，定義見美國證券交易委員會適用的規則及規例以及納斯達克上市規則的上市要求及規則。在作出這一決定時，我們的董事會考慮了每一位非僱員董事目前和以前與我們公司的關係以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非僱員董事對我們普通股的實益所有權。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

與客户進行溝通獨立董事

我們的董事會將適當地關注股東提交的書面通信，並在適當的情況下做出迴應。董事會主席主要負責監督股東的通信，並在他認為適當的情況下向其他董事提供副本或摘要。此外，首席獨立董事也可視情況與股東接觸。

股東如果希望就任何主題向我們的董事會發送信息，請發送郵件至CRISPR Treeutics AG，Baarerstrasse 14,6300 Zug，瑞士，收信人：總法律顧問兼祕書，電話：+41(0)41 561 32 77，CRISPR治療公司，105 West First Street，South Boston，Massachusetts 02127，收件人：總法律顧問兼祕書，電話：+1 617315-4600。

B的委員會Oard的董事

我們成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。這些委員會中的每一個都根據我們董事會批准的章程運作。各委員會章程的副本可在我們網站的“投資者-公司治理”部分找到，網址是：Http://ir.crisprtx.com/gov-highlights.

審計委員會

我們的審計委員會目前由瑪麗亞·法迪斯博士、約翰·T·格林博士和道格拉斯·A·特雷科博士組成，根據2024年股東周年大會的董事選舉結果，審計委員會的規模將增加到四(4)名成員，瑪麗亞·法迪斯博士、約翰·T·格林和道格拉斯·A·特雷科博士將繼續擔任我們審計委員會的成員，桑德什·馬哈特姆將加入審計委員會。小愛德華·弗萊明，醫學博士，在我們的審計委員會任職至2023年6月。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條，我們審計委員會的每一名成員和潛在成員都是獨立的。我們的審計委員會主席是格林先生，如果格林先生在2024年股東周年大會上再次當選為董事會成員，格林先生將繼續擔任我們的審計委員會主席。我們的董事會認定格林先生是美國證券交易委員會規定意義上的“審計委員會財務專家”。我們的董事會還決定，我們的審計委員會的每一位成員和未來的成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出上述決定時，董事會已審核每名審計委員會成員及未來成員的經驗範圍，以及該等人士在企業財務部門的受僱性質。審計委員會在2023年期間舉行了五次正式會議。

除其他事項外，審計委員會有責任：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由Ali，M.D.，H.Edward Fleming，Jr.，M.D.，Simeon J.George，M.D.和John T.Greene組成，根據2024年年度股東大會的董事選舉結果，每個人都將繼續擔任我們的薪酬委員會成員。弗萊明博士於2023年6月加入我們的薪酬委員會。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位成員和潛在成員根據納斯達克上市標準是獨立的，是1986年美國國税法(經修訂)第162(M)節定義的董事外部人士，並且是美國證券交易委員會頒佈的規則16B-3和交易所法案規則10C-1(B)(1)所指的“非員工董事”。我們薪酬委員會的主席是喬治博士，如果喬治博士在2024年年度股東大會上再次當選為董事會成員，喬治博士將繼續擔任我們薪酬委員會的主席。賠償委員會在2023年期間舉行了四次正式會議。

除其他事項外，我們的薪酬委員會有責任：

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在截至2023年12月31日的財政年度，Ali醫學博士、H.愛德華·弗萊明醫學博士、西蒙·J·喬治醫學博士和約翰·T·格林擔任薪酬委員會成員。我們薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是我們的高級職員或僱員。任何一家擁有一名或多名高管擔任我們董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們的高管目前都沒有擔任過，過去一年也沒有擔任過。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會，或提名委員會，目前由醫學博士Ali·貝巴哈尼、醫學博士凱瑟琳·A·哈伊和博士道格拉斯·A·特雷科組成，在2024年股東周年大會選舉董事之前和之後，每個人都將繼續擔任我們的提名委員會成員。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準，提名委員會的每一名成員都是獨立的。我們提名委員會的現任主席是特雷科博士，如果特雷科博士在2024年年度股東大會上再次當選為董事會成員，特雷科博士將繼續擔任我們提名委員會的主席。提名委員會在2023年期間舉行了兩次正式會議。

除其他事項外，提名委員會有責任：

董事提名流程

提名委員會遴選和評估董事候選人的程序包括徵求董事會成員和其他人的推薦，不時召開會議評估與潛在候選人有關的簡歷信息和背景材料，以及提名委員會成員和我們董事會成員對選定候選人的面試。

標準和多樣性

在考慮是否向董事會推薦任何特定候選人以納入董事會推薦的董事被提名人名單中，包括股東推薦的候選人時，提名委員會採用我們的公司治理準則中規定的標準。這些標準包括候選人在企業、政府、非營利組織或學術組織的戰略或決策層面的經驗，候選人在各自領域的成就，候選人在高道德道德標準方面的聲譽，候選人致力於公司事務的時間和能力，以及在適用的範圍內，候選人曾為任何董事會做出積極貢獻的歷史。

本委託書中陳述的董事履歷表明，每一位被提名人的經驗、資歷、屬性和技能導致我們的提名委員會和我們的董事會得出他或她應該繼續擔任董事的結論。我們的提名委員會和我們的董事會相信，每一位被提名者都具有我們每一位董事所要求的個人屬性和特點，作為一個羣體，被提名者擁有我們董事會作為一個整體所希望的技能集和特定經驗。

我們沒有關於多樣性的政策(正式或非正式)，但我們認為，作為一個整體，我們的董事會應該體現出一套不同的技能、經驗和背景。在這方面，我們的提名委員會和我們的董事會也考慮到我們董事會成員的多樣性(關於性別、種族和國籍)，但在評估被提名人和董事時，不會特別考慮多樣性或任何其他特徵。我們的提名委員會和董事會在選擇董事會成員時，優先考慮的是確定誰將促進我們股東的利益。

股東提名

根據瑞士法律，一名或多名登記股東總共代表至少(I)0.5%的股本或(Ii)0.5%的投票權的股份，可要求將某一項目列入股東大會的議程。您也可以聯繫公司的總法律顧問和祕書，電子郵件地址為iciy@crisprtx.com，以索取我們的公司章程的相關規定的副本。

登記股東對董事候選人的提名必須遵循以下條款中描述的股東提案規則其他事項-股東建議及董事提名“假設及時提供了適當的簡歷和背景材料，提名委員會將按照與對其他人提交的候選人基本相同的程序和標準對股東推薦的候選人進行評估。如果董事會決定提名一位股東推薦的候選人，並推薦他或她當選，那麼他或她的名字將被列入我們下一屆年度股東大會的委託卡。

我們的企業責任努力

我們致力於以企業責任的最高標準開展業務。我們的文化是圍繞我們的核心工作方式建立的：協作、無畏、創業和注重結果。我們的目標是建立一種多元化和充滿激情的文化，努力積極影響患者、我們的社區和更廣泛的社會。

我們的重點是以下幾個方面：

有關我們的企業責任努力的更多信息，請參閲我們網站的企業責任部分，網址為Http://www.crisprtx.com/about-us/corporate-responsibility。這些材料和我們的網站未在此引用，也不是本委託書的一部分。

R的政策和程序興高采烈的人交易記錄

我們的董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本保單涵蓋吾等曾經或將會成為參與者的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，包括但不限於相關人士在其中擁有重大權益、欠下的債務、債務擔保以及吾等僱用關連人士所擁有的貨品或服務、董事任何類別有投票權證券的持有人、董事代名人、或與上述任何人士有關聯的實體的任何直系親屬或實體擁有直接或間接重大利益的任何成員或實體。任何此類交易都必須提交我們的審計委員會進行審查、審議和批准。在批准或拒絕任何該等建議時，吾等審核委員會將考慮現有及被視為與審核委員會相關的相關事實及情況，包括但不限於關聯方於交易中的權益範圍，以及交易條款是否不遜於吾等在相同或類似情況下一般可從獨立第三方取得的條款。

關聯人交易

除了我們被點名的行政人員和董事的薪酬安排外，這些安排在《高管薪酬“和”董事薪酬“在本委託書的部分，我們在2023年沒有進行任何關聯方交易。

行政人員高級船員

關於我們的高管的某些信息，截至2024年3月15日，他們不是董事，如下所述。

詹姆斯·R·卡辛格，總法律顧問兼祕書：卡辛格先生自2017年5月以來一直擔任我們的總法律顧問兼祕書。在擔任這一職務期間，卡辛格領導的領域包括法律、治理、企業合規和知識產權事務。在加入我們公司之前，卡辛格先生於2014年4月至2017年5月擔任Moderna公司的總法律顧問兼祕書。在擔任這些職務之前，卡辛格先生是Goodwin Procter LLP的合夥人，在那裏他代表生命科學、技術和其他高增長公司。卡辛格的法律生涯始於Testa，Hurwitz&Thibeault律師事務所。卡辛格先生擁有波士頓學院法學院的法學博士學位和惠頓學院的學士學位。

首席財務官Raju Prasad博士：普拉薩德博士自2023年3月以來一直擔任我們的首席財務官。在加入我們公司之前，Prasad博士於2014年3月至2023年3月在William Blair&Company擔任過各種職務，最近的一次是自2021年1月以來擔任合夥人。在威廉·布萊爾任職期間，普拉薩德博士是涵蓋小盤股、中型股和大盤股公司的高級生物技術分析師。他領導了這些公司在細胞治療、基因治療和基因編輯領域推出報道的倡議。普拉薩德博士之前曾在北卡羅來納大學教堂山分校吉林斯全球公共衞生學院擔任研究助理，並在美國環境保護局擔任獨立顧問。他還擔任生命科學風險開發引擎門户創新公司的顧問委員會成員。普拉薩德博士擁有羅格斯大學的細胞生物學和神經科學學士學位，特拉華大學的運動生理學碩士學位，以及北卡羅來納大學教堂山分校的環境科學和工程學博士學位，主攻遺傳毒理學和誘變。普拉薩德博士在科學期刊上發表了多篇論文，並著有構築突破口：醫學創新前沿.

行政主管MPSAGE

薪酬競技場Sion與分析

本節介紹我們的高管薪酬計劃和2023年對我們指定的高管或近地天體的薪酬。本部分應與我們近地天體的補償表和相關披露一起閲讀。

截至2023年12月31日的財政年度，我們的近地天體情況如下：

與諾瓦克博士的安排

諾瓦克博士在2017年至2023年9月15日期間擔任我們的總裁和董事會主席。2023年9月，諾瓦克博士辭去公司董事會主席和總裁職務。在此之前，我們和Novak博士於2019年12月終止了他的僱傭關係，我們與Oriolus Consulting LLC簽訂了授權協議，Oriolus Consulting LLC是Novak博士的附屬公司。根據授權協議，自2020年1月至2023年9月15日，諾瓦克博士以兼職身份擔任我們的總裁和董事會主席。

根據授權協議的條款，Novak博士有權獲得相當於190 000美元的年度補償，以瑞士法郎支付，外加一筆相關增值税的額外金額。根據我們的高管薪酬計劃，Novak博士沒有資格獲得薪酬，包括但不限於年度現金獎金、年度股權獎勵或下文所述的其他員工福利。此外，根據我們的非員工董事薪酬政策，諾瓦克博士沒有資格獲得薪酬。

諾瓦克博士’S截至2020年1月1日，我們授予諾瓦克博士並由其持有的未歸屬股權獎繼續按照諾瓦克博士的規定授予’S終止僱傭協議及終止協議至2023年9月15日，屆時所有未歸屬股權獎勵全數歸屬。

於2023財政年度，Novak博士除根據其授權協議至2023年9月15日應支付的年度補償及如上所述繼續歸屬其未歸屬股權獎勵外，並無從吾等獲得任何補償。因此，除非特別指明，否則下面關於我們的近地天體高管薪酬計劃的討論不包括Novak博士。

2023財年的管理變革

2023年3月14日，Raju Prasad，P.D.被任命為我們的首席財務官，接替於2023年3月13日營業結束時辭去首席財務官職務的Brendan Smith。直到2023年3月31日，史密斯先生一直是我們的全資子公司CRISPR治療公司的員工。

執行人員摘要

我們是一家領先的基因編輯公司，專注於基於CRISPR/Cas9的療法的開發。CRISPR/Cas9是簇狀規則間隔短迴文重複序列(CRISPR)/CRISPR相關蛋白9(Cas9)的縮寫，是一種革命性的基因編輯技術，是精確改變基因組DNA特定序列的過程。我們的目標是應用這項技術來幹擾、刪除、糾正和插入基因，以治療遺傳病，並設計先進的細胞療法。我們以無與倫比的速度將這項技術從發現推進到批准的藥物，最終以里程碑式的方式首次批准了基於CRISPR的療法CASGEVY(exagamlobgene Autotemcel[Exacel])，2023年與我們在Vertex製藥公司或Vertex的合作者。我們相信，我們的技術、研發能力和成熟的能力相結合

執行可能使我們能夠為患有罕見和常見疾病的患者創建一種全新的高效和潛在的根治療法，目前的生物製藥方法對這些患者的成功有限。

使用CRISPR/CAS9進行基因編輯是由我們的科學創始人之一Emmanuelle Charpentier博士共同發明的，他是位於德國柏林的馬克斯·普朗克病原體科學單位的代理和創始人董事。Charpentier博士和她的合作者發表了一項工作，闡明瞭CRISPR/Cas9的關鍵組成部分Cas9核酸內切酶可以被編程在特定位置切割雙鏈DNA的機制。查彭蒂埃博士和她的合作者，加州大學伯克利分校的詹妮弗·杜德納博士，因他們的開創性工作分享了2020年的諾貝爾化學獎。我們從Charpentier博士那裏獲得了包括CRISPR/CAS9和相關技術在內的知識產權的獨家權利，並通過我們自己的研究和額外的許可內努力，繼續加強我們的知識產權，進一步鞏固我們在基因編輯療法方面的領先地位。

我們已經建立了一系列治療計劃，涵蓋四個核心特許經營權：

根據項目的不同，我們要麼選擇離體方法，即我們在給患者注射細胞之前編輯人體外的細胞，或者是體內編輯方法，在這種方法中，我們將基於CRISPR的治療方法直接提供給人體內的目標細胞。此外，我們繼續在我們的平臺上創新，開發能夠實現新療法的下一代技術。通過這些努力，我們的目標是充分釋放CRISPR/Cas9的潛力，創造能夠改變患者生活的藥物。

我們的使命是為嚴重的人類疾病創造變革性的基於基因的藥物。我們相信，我們的創新研究、翻譯專業知識和臨牀開發經驗，使我們在基於CRISPR的療法開發方面處於領先地位。

高級管理人員概述薪酬計劃

高管薪酬理念

我們的高管薪酬計劃是以我們的總體理念為指導的，即為明顯的業績付費。本着這一理念，我們設計了高管薪酬計劃，以實現以下主要目標：

高管薪酬方案設計

我們的高管薪酬計劃旨在合理和具有競爭力，並在我們吸引、激勵、獎勵和留住最優秀高管的目標與我們將他們的利益與股東的利益保持一致的目標之間取得平衡。薪酬委員會每年評估我們的高管薪酬計劃，以確保其與我們的短期和長期目標以及我們業務的動態性質保持一致，並向董事會提出高管薪酬建議。

我們的高管薪酬計劃包括一系列薪酬元素，以平衡我們短期目標的實現和長期業績。我們以年度現金獎金的形式提供短期激勵薪酬機會，這是我們實現年度公司目標的重點。我們還以股權獎勵的形式提供長期激勵薪酬機會。

Say-oN-Pay

我們制定了一套薪酬政策，旨在吸引和留住對我們的成功負有責任的關鍵高管，並激勵管理層提高長期股東價值。我們認為，我們的薪酬政策在實施負責任、有節制的薪酬做法和有效激勵我們的近地天體為我們的成功盡其最大努力之間取得了適當的平衡。

瑞士法律規定的要求

根據瑞士法律和我們的公司章程第18條，我們的股東必須每年批准(I)執行委員會在年度股東大會之後12個月期間的最高非業績相關薪酬，(Ii)執行委員會本日曆年度的最高可變薪酬，以及(Iii)從年度股東大會到下一次股東周年大會向執行委員會授予的公司期權或股票的最高限額。在我們2023年的年度股東大會上，股東們批准了對執行委員會的擬議薪酬。與前幾年一樣，薪酬委員會在為我們的董事會和執行委員會制定2023財年薪酬時，在我們的2022年年度股東大會上考慮到了股東對我們績效薪酬理念的支持。薪酬委員會亦考慮到股東對本公司執行委員會於2023年股東周年大會上的薪酬的支持，以維持本公司於2023財年的一般薪酬做法，並將本公司董事會及執行委員會的薪酬設定為2024財年，由股東在本年度股東周年大會上議決(建議6.a-6.e)。

此外，根據瑞士法律，我們每年都必須準備一份瑞士法定賠償報告，其中包含由瑞士法規確定的陳述格式的具體項目。如果對可變薪酬進行了前瞻性投票，公司截至2023年12月31日的年度的瑞士法定薪酬報告或2023年薪酬報告必須在不具約束力的諮詢基礎上提交給股東批准或反對(提案6.f)。由於這一投票是諮詢性質的，因此對我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力，董事會和薪酬委員會都不需要因投票結果而採取任何行動。然而，我們的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬政策時，會仔細考慮這次投票的結果。2023年薪酬報告可在互聯網上查閲，網址為Ir.crisprtx.com/swiss-statutory-financial-statements-and-audit-reports，以及Www.proxydocs.com/crsp。

美國證券法的要求

作為我們對卓越公司治理的承諾的一部分，以及《交易所法案》第14A(A)(1)條的要求，我們必須定期向我們的股東提供機會，就我們近地天體的薪酬提供諮詢投票，即通常所説的“薪酬話語權”提案。美國證券交易委員會的薪酬發言權投票通常涵蓋我們的委託書日期之前的日曆年度。由於這一投票是諮詢性質的，因此對我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力，董事會和薪酬委員會都不需要因投票結果而採取任何行動。然而，我們的薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬政策時，會仔細考慮這次投票的結果。

正如我們於2023年6月9日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中所述，在我們的2023年年度股東大會上，大約64%對我們的美國證券交易委員會薪酬發言權提案所投的票表示支持去年委託書中披露的向我們被任命的高管提供的薪酬計劃。雖然我們的補償是

委員會和董事會認為，根據瑞士法律每年批准我們的高管薪酬計劃，已經為我們的股東提供了一個一致和明確的溝通渠道，以解決股東對我們的高管薪酬計劃的擔憂。目前，我們的董事會計劃繼續每年就我們的近地天體薪酬計劃舉行股東美國諮詢投票，以符合我們股東在2022年年度股東大會上以諮詢方式批准的一項提議，即每年進行薪酬話語權投票。因此，我們的下一次美國證券交易委員會薪酬話語權投票將在今年的年度股東大會(提案7)上進行，此後每年都會進行。

作為一家根據瑞士法律成立的公司，我們受瑞士法律和法規的約束；因此，我們與個別股東就某些事項(即薪酬或治理)進行接觸的能力比在特拉華州等其他司法管轄區組織的同行公司更有限。自2023年年度股東大會以來，我們一直根據適用的瑞士法律和法規，就與我們的業務和前景有關的各種事項與股東進行接觸。在這些活動中，我們的管理團隊成員可以討論影響我們業務的各種問題，其中包括我們的整體薪酬理念，我們的人員在實現我們的短期和長期目標中所起的關鍵作用，以及如何最好地吸引、留住和激勵我們的人員，包括我們被任命的高管。與以往的做法一致，Kulkarni博士會隨時向我們的董事會和薪酬委員會通報有關薪酬問題的反饋，如果適用，我們的董事會和薪酬委員會在評估可能影響我們的人員(包括被任命的高管)的薪酬問題時，可能會考慮這些反饋。

我們致力於根據適用的瑞士法律和法規，繼續致力於董事會和高管薪酬以及公司治理方面的持續參與。隨着我們股東對董事會和高管薪酬的看法和市場慣例的發展，我們的董事會和薪酬委員會將繼續評估我們的董事會和高管薪酬計劃，並在必要時對其進行修改，以確保這些計劃繼續適當地反映我們的績效薪酬理念和目標。我們的董事會和薪酬委員會將繼續考慮全年收到的反饋，包括在未來為我們任命的高管做出薪酬決定時，並將根據適用的瑞士法律和法規，在正常業務過程中繼續與股東接觸。

欲瞭解更多有關我們的裝訂關於總補償的投票，見“待表決事項--提案6.a-6.e：批准董事會和執行委員會的薪酬--.”

欲瞭解更多有關我們的諮詢關於高管薪酬的投票，見“待表決事項--提案6.f：-對2023年賠償報告進行不具約束力的諮詢投票” 以及“提案7：對根據美國證券法要求支付給公司指定高管的薪酬進行非約束性諮詢投票.”

E的治理高管薪酬計劃

我們的高管薪酬計劃還旨在納入薪酬治理的合理做法。下面我們將對這些做法進行總結。

我們做什麼：

✓ 維持一個獨立的薪酬委員會。薪酬委員會完全由獨立董事組成。

✓ 保留一名獨立的薪酬顧問。薪酬委員會聘請自己的薪酬顧問，提供與年度高管薪酬決定有關的信息和分析，包括2023年的高管薪酬決定，以及獨立於管理層的關於高管薪酬的其他建議。

✓ 每年審查高管薪酬。薪酬委員會每年審查我們的薪酬戰略，包括審查和確定用於比較目的的薪酬同級組。

✓ 股東同意董事會和執行委員會的薪酬限制。股東每年都會批准我們董事會和執行委員會的薪酬計劃限額。

✓ 設計風險補償。我們的高管薪酬計劃旨在使我們的近地天體薪酬的很大一部分基於我們的公司業績以及基於股權的“風險”，以協調我們高管和股東的利益。

✓ 使用按績效付費的理念。我們近地天體的大部分薪酬與公司業績直接相關，幷包括重要的長期股權部分，從而使每個近地天體總薪酬的很大一部分取決於我們的股價和/或總股東回報。

✓ 使用雙觸發切換控制保護。我們近地天體的控制權變更付款和福利僅在有資格終止僱用時才會發生，而不僅僅是在控制權變更時。

✓ 維持退款政策。對支付給我們的高管和董事會或薪酬委員會指定的任何其他人員的錯誤獎勵薪酬，維持追回政策。

我們不做的事情：

✗ 沒有高管退休計劃。我們不會向我們的高管提供與其他員工不同或不同於其他員工的養老金安排或退休計劃或安排。

✗ 沒有特別優待。我們不向我們的高管提供額外津貼。

✗ 沒有特別的健康和福利福利。我們的高級管理人員與其他員工一樣參與我們的健康和福利計劃。

✗ 不退還離職後的税金。我們不會為任何控制權變更或遣散費或福利提供任何退税付款(包括“毛利”)。

✗ 不得對衝或質押我們的股權證券。我們禁止我們的高管、董事會成員和某些其他員工對衝或質押我們的證券。

✗ 沒有重新定價的股票期權。我們的2016年計劃和2018年計劃不允許在未經股東批准的情況下將股票期權重新定價為較低的行權價或執行價。

薪酬委員會和董事會的作用

薪酬委員會履行我們董事會關於高管薪酬的許多責任，包括我們的近地天體。薪酬委員會全面監督和評估我們的薪酬和福利政策，以及適用於我們首席執行官和其他高管的薪酬計劃、政策和做法。如下所述，薪酬委員會保留了一名薪酬顧問，為其審查和評估我們的高管薪酬計劃提供支持。

今年年初，薪酬委員會審查並建議董事會批准我們首席執行官和執行委員會(包括其他近地天體)薪酬的主要要素-基本工資增長、年度現金獎金和年度股權獎勵。此外，補償委員會可能認為審查和批准我們近地天體隨後的補償機會是可取的，並可能認為可取的是將這些機會推薦給董事會進行最終審查和批准。

補償設定因素

薪酬委員會在審查並向董事會建議包括近地天體在內的高管人員的每個薪酬要素的金額和目標總薪酬機會時，會考慮以下一個或多個因素：

這些因素為我們包括近地天體在內的每一位高管提供了薪酬決定的框架。薪酬委員會和董事會在適用的情況下，不對這些因素賦予相對權重或排名，也不認為任何單一因素在我們高管的薪酬中具有決定性作用。相反，薪酬委員會和董事會在適用的情況下，依靠自己的知識和判斷來評估這些因素和作出薪酬決定。

管理的角色

在履行其職責時，薪酬委員會與管理層合作，包括我們的首席執行官。我們的管理層通過提供有關公司和個人業績的信息、市場薪酬數據和管理層對薪酬問題的看法來協助薪酬委員會。

此外，在每年年初，我們的首席執行官都會根據我們年度公司目標的實現情況、每位高管在前一年制定的部門和個人目標的實現情況以及他或她在該年度的整體表現，審查包括我們其他近地天體在內的其他高管的業績。薪酬委員會徵求和審查我們CEO關於基本工資增加、年度現金獎金、年度長期激勵薪酬和其他高管(包括我們其他近地天體)的薪酬機會的建議，並在確定此類薪酬時考慮CEO的建議，但有權獨立於CEO的建議做出最終決定。

薪酬顧問的角色

薪酬委員會聘請外部薪酬顧問，為其提供有關高管薪酬計劃的信息、分析和其他建議。薪酬委員會繼續保留怡安人力資本解決方案業務的服務，該業務是怡安公司(前身為Radford)的一個部門，作為其第三方薪酬顧問，直到2023年8月。2023年8月，阿爾卑斯報酬有限責任公司被薪酬委員會任命為薪酬委員會新的第三方薪酬顧問，取代怡安，就高管薪酬問題提供建議。

2023年，薪酬委員會聘請怡安和阿爾卑斯作為其薪酬顧問，就高管薪酬問題提供諮詢意見，包括：

怡安和阿爾卑斯直接向薪酬委員會和薪酬委員會主席彙報。怡安和阿爾卑斯還與我們的管理層協調，為我們的高管收集數據和進行工作匹配。怡安和阿爾卑斯山在2023年沒有為我們提供任何其他服務。賠償委員會根據相關納斯達克上市規則及美國證券交易委員會規則的上市標準對怡安及阿爾卑斯的獨立性進行評估，並認定怡安及阿爾卑斯所做的工作並不存在利益衝突。

市場數據的作用

為了將我們的高管薪酬與競爭激烈的市場進行比較，薪酬委員會審查和考慮一些同行公司的薪酬水平和做法。這一薪酬同行羣體由上市生物技術公司組成，這些公司在收入、市值、發展階段、地理位置和員工數量方面與我們相似。薪酬委員會至少每年審查我們的薪酬同行組，並在必要時對我們的同行組進行調整，同時考慮到我們業務和我們同行公司業務的變化。

2022年7月，薪酬委員會在怡安的協助下，審查和更新了我們2023年的薪酬同行小組，稱為我們的2023年同行小組，考慮了適當情況下對某些同行公司的收購以及我們市值的變化，反映在以下標準中：

根據審閲怡安所編制的分析，薪酬委員會批准下文二零二三年的最新薪酬同行組。

於2023年8月，薪酬委員會在Alpine的協助下，審閲及更新2024年薪酬同行組（簡稱2024年同行組），並考慮收購若干同行公司（如適用）以及我們的市值變動，反映於以下標準：

根據對Alpine編制的分析的審閲，薪酬委員會批准下文2024年的最新薪酬同行組。

+ 2024年新增同行組。

薪酬委員會使用市場數據—來自我們的薪酬同行小組和怡安全球生命科學薪酬調查—作為評估高管薪酬在市場上是否具有競爭力的一個因素。我們希望使近地物體的報酬與同齡羣體的60%保持一致。此外，薪酬委員會及董事會（如適用）亦依賴其本身的知識及判斷評估市場數據及作出薪酬決定。

E的主要元素高管薪酬計劃

為實現我們的薪酬目標，我們為管理人員提供總體薪酬方案，主要包括以下固定和可變薪酬元素：

我們沒有關於短期和長期薪酬要素或固定和可變薪酬要素之間的百分比分配的具體政策。

我們的高管，包括我們的近地天體，也有資格參加我們的標準員工福利計劃，如我們的員工股票購買計劃以及退休、健康和福利計劃，與我們的其他員工一樣。此外，如下所述，我們的執行官員，包括我們的近地天體，有權獲得某些控制權變更付款和福利，以及與控制權變更無關的某些解僱付款和福利。

基本工資

我們向我們的高管支付基本工資，包括我們的近地天體，作為他們薪酬的固定部分，為他們提供合理程度的財務確定性，並吸引和留住表現最好的個人。在聘用時，我們的高管基本工資是確定的，包括我們的近地天體。通常，薪酬委員會在每年年初審查包括近地天體在內的執行幹事的基本工資，以確定加薪是否合適。此外，在晉升或職責發生重大變化的情況下，基本工資可能會調整。

2023年基本工資

2023年2月，薪酬委員會審查了我們執行幹事的基本工資，包括我們的近地天體。賠償委員會審議了上述因素，見“高管薪酬-薪酬討論與分析-高管薪酬方案治理-薪酬設定因素包括怡安準備的一份分析報告。薪酬委員會的建議力爭使我們的執行幹事，包括我們的近地天體，的基本工資與我們同齡人羣體的60%基本一致，這是

導致我們每個近地天體的基本工資調整各不相同。此後，薪酬委員會建議董事會調整我們近地天體的年度基本工資，如下所述，自2023年1月1日起生效，董事會批准了這一建議。

年度現金獎金

我們以年度現金花紅的形式向行政人員（包括新上任的高管）提供短期獎勵薪酬機會，以推動我們在高級行政人員現金花紅計劃下取得短期成功。 年度現金獎金審查規定：

薪酬委員會還可對年度現金獎金進行某些非實質性的舍入調整。

公司業績目標

在每年年底，薪酬委員會在審查管理層的提案後，確定其認為將是我們短期和長期成功的最重要驅動因素的年度公司業績目標。公司業績目標包括基於日曆季度的目標實現日期。然後，薪酬委員會建議董事會批准擬議的公司業績目標。根據薪酬委員會對目標相對重要性的評估，每個公司業績目標都有一個百分比權重，並可能包括超額完成的額外百分比權重。每一位高管，包括每一位NEO，都有資格獲得年度績效現金獎金，獎金主要基於我們薪酬委員會和董事會評估的公司業績目標的完成情況，並根據首席執行官對個人業績的貢獻對個人業績進行調整。每個高管，包括每個近地天體，都有一個目標年度獎金獎勵金額，以當時有效的每個近地天體基本工資的百分比表示。在財政年度結束後，薪酬委員會對照所述目標(如下文更詳細討論的)審查公司和個人的實際業績，並主觀地確定其認為適合我們的近地天體的適當現金獎金水平(如果有的話)。

一般而言，在確定公司業績目標的年度結束時，薪酬委員會在審查管理層的自我評估後，評估我們上一年公司業績目標的實現情況和本年度的總體成功情況，並確定公司的總百分比業績水平。然後，薪酬委員會建議董事會批准該公司的這一百分比業績水平。

此外，我們的首席執行官還評估其他高管的個人業績，包括其他近地天體的個人業績，並就這些高管的總百分比成就水平提出建議。此類評估在一定程度上是通過考慮與高管的職能成就和對公司目標的影響相關的績效，以及與遵守公司核心價值觀和政策以及高管角色的預期能力和技能相關的其他因素來進行的。薪酬委員會考慮首席執行官的建議，並討論、審查和建議每位高管的總百分比業績水平。然後，薪酬委員會使用我們CEO對其他高管的評估中使用的類似標準來獨立評估CEO的表現。由於高管的總業績百分比水平是通過將公司最近完成的財政年度的百分比業績水平與個人高管在年度績效評估週期中獲得的百分比業績水平相結合來確定的，因此該高管的總百分比業績水平可能會超過公司所述的百分比業績水平。然後，薪酬委員會建議董事會核準每個執行幹事的總業績百分比水平，包括我們的近地天體。

2023年，我們的薪酬委員會和董事會審查並批准了我們近地天體的實際獎金金額。

目標年度獎金

每年年初，薪酬委員會都會審查包括近地天體在內的高管的年度目標獎金，並在適當的情況下向董事會建議調整近地天體的年度目標獎金。薪酬委員會考慮上述因素和薪酬委員會第三方薪酬顧問準備的基準分析，重點是我們薪酬同行小組針對可比職位的市場數據。目標年度獎金代表年度基本工資的特定百分比。

2023年目標年度獎金

2023年2月，薪酬委員會審查了我們高管的目標年度獎金，包括我們的近地天體。賠償委員會審議了下列因素：“高管薪酬-薪酬討論和分析-高管薪酬計劃的基本要素-年度現金獎金“以上，以及怡安準備的基準分析，特別是來自薪酬同業組公司的市場數據。薪酬委員會的建議力求使我們的執行幹事，包括我們的近地天體，的目標年度獎金與我們同齡人羣體的60%保持一致。因此，與2022年相比，我們每個近地天體在2023年的目標年度獎金沒有變化。此後，薪酬委員會建議董事會批准以下我們的近地天體2023年的目標年度獎金，董事會接受了這一建議並予以批准。

2023年企業績效目標

於2022年第四季度，薪酬委員會及董事會批准了2023年度企業業績目標及權重，概述如下。

我們的高管薪酬計劃旨在激勵和獎勵強勁的公司業績。在2023年第四季度，薪酬委員會評估了我們2023年公司業績目標的實現情況，考慮了我們實現每個目標的程度、為每個目標確定的權重、管理層的自我評估以及我們在2023年的整體公司業績。薪酬委員會認定，我們成功地超過了2023年的公司業績目標，達到了120%的業績水平。此後，薪酬委員會向董事會推薦了上述建議，董事會接受了該建議並予以批准。

我們2023年企業業績的亮點包括：

計劃目標：

血紅蛋白病：

免疫腫瘤:

再生醫學:

活體內:

平臺和功能:

併購目標:

2023年年度現金獎金

在2024年第一季度，薪酬委員會考慮了CEO對我們的高管的建議，包括我們的其他近地天體，2023年的個人業績，並獨立評估了每位高管，包括我們的CEO，使用了我們CEO對其他高管評估時使用的類似標準。此後，薪酬委員會向董事會建議了基於公司業績目標和個人業績的每位高管(包括其他近地天體)的總百分比業績水平，董事會接受並批准了這一建議。在2023財年，我們的董事會決定，Kulkarni博士、Prasad博士和Kasinger先生各自在2023年的個人表現值得達到相當於公司聲明的百分比成就水平的120%的總百分比成就水平，這是基於個人對公司目標、個人的影響

能力和技能，展現了領導力，體現了我們的核心工作方式：協作、無畏、創業和注重結果。史密斯先生於2023年3月離開本公司，Morrow博士於2024年1月離開本公司，因此，他們沒有資格獲得2023年的獎金。

下表列出了2023年每個有資格獲得獎金的近地天體的目標年度現金獎金，以及這些近地天體實際賺取的獎金金額。

長期激勵性薪酬

我們將股權獎勵形式的長期激勵性薪酬視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。股權獎勵的價值與隨着時間的推移股價升值直接相關，這會激勵我們的高管實現長期的公司目標，為我們的股東創造長期價值。股權獎勵還有助於我們在競爭激烈的市場中吸引和留住表現最好的高管。

與我們同行集團公司的做法一致，我們向我們的員工，包括我們的近地天體授予股票期權和RSU的混合。在受聘時，我們的高管將獲得股權獎勵，包括我們的近地天體。此外，在我們的年度員工業績週期中，作為一般做法，我們每年兩次向員工(包括我們的近地天體)頒發股權獎勵，首次獎勵在授予股權贈款的當年第三季度或第四季度進行，年度股權贈款的其餘部分在下一年第一季度頒發。我們相信，每兩年頒發一次股權獎勵將更好地為我們的員工提供更一致的股權價值。按照慣例，第一批獎勵由100%的股票期權組成，大致相當於典型年度期權授予的三分之一，第二批獎勵由大致相當於典型年度期權授予三分之二的股權獎勵以及根據業績調整的限制性股票單位組成。有關我們的股權獎勵撥款政策的更多信息，請參閲“高管薪酬-薪酬討論和分析-其他薪酬政策和做法-股權獎勵撥款政策“下面。

每年年初，薪酬委員會通常會審查我們高管的股權獎勵，包括我們的近地天體，並根據前一年的表現，根據上述下列因素，確定其認為合理和適當的第二批年度股權獎勵的金額。高管薪酬-薪酬討論與分析-高管薪酬方案治理-薪酬設定因素“以及由薪酬委員會的第三方薪酬顧問編寫的基準分析。此外，薪酬委員會可能認為，在晉升、職責重大變動、對其他業績里程碑的實現、對公司其他貢獻的認可或留用的情況下，向我們的高管(包括我們的近地天體)授予後續股權獎勵是明智的。例如，見下文“2023年授予我們近地天體的股權獎勵的完整清單”。2023財政年度基於計劃的獎勵的授予表，以及下面包含的附加信息高管薪酬-薪酬討論和分析-高管薪酬計劃的基本要素-以留任為重點的RSU.”

2023-2024年基於2023年業績的年度股權獎勵

以保留為重點的RSU

我們高管薪酬計劃的一個主要目標是吸引、激勵和留住我們的高級管理人員。薪酬委員會認為，維持一個紀律嚴明但靈活的高管薪酬計劃符合我們股東的最佳利益，該計劃能夠加強並定期鼓勵留任，並專注於不分散注意力的股東價值創造。此外，主要高管之間的連續性對於我們的業務運營和我們持續為我們的計劃提供關鍵里程碑的能力至關重要。我們認為，具有基於時間的歸屬特徵的股權授予促進了高管留任，因為這一特徵激勵我們的高管在歸屬期間繼續留任。

2023年10月，薪酬委員會在與阿爾卑斯公司協商後，向董事會建議，並經董事會批准，以基於時間的限制性股票單位的形式向某些高管授予留任股權獎勵。庫爾卡尼獲得了2.5萬個限制性股票單位，卡辛格獲得了6340個限制性股票單位。每個此類獎勵在授予日的週年紀念日分成三個等額的年度分期付款，但須繼續為我們或我們的任何附屬公司提供服務。由於Prasad博士和Morrow博士最近分別於2023年3月和2022年5月加入我們公司，並在此時各自獲得了新的聘用獎勵，薪酬委員會決定不需要保留股權獎勵。

此外，我們認為，具有基於業績的歸屬特徵的股權授予是我們首席執行官合適的激勵和留任工具。因此，為了推動我們公司在這一關鍵階段繼續承擔責任並實現股東回報，薪酬委員會向董事會建議，並經董事會批准，向Kulkarni博士授予150,000個績效股票單位，這些單位具有基於服務和基於市場的歸屬條件。Kulkarni博士有資格在三年服務期結束時獲得0至150,000股普通股，這取決於他在一段規定的時間內達到指定的平均股價，以及他繼續為我們或我們的任何子公司提供服務。具體地説，基於業績的限制性股票單位(“PSU”)有資格根據我們股價的上漲百分比(基於納斯達克全球市場30個交易日的平均收盤價75.85美元)獲得(“賺取的PSU”)，並有四個遞增的百分比增長目標(10%、15%、25%和35%)。四批股票中的每一批都分配了等量的股份。100%賺取的PSU將在授予日三週年當日或之後的第一個交易日歸屬，條件是Kulkarni博士在授予日之前繼續為我們或我們的任何子公司提供服務。薪酬委員會包括了這種延遲的歸屬，以進一步促進保留和與股東利益保持一致。根據獎勵條款，任何在2025年8月16日或之前沒有賺取的PSU將被沒收，自該日期起無效。在發生銷售事件(如適用的授予協議中定義的術語)的情況下，(I)如果銷售事件發生在授予日期的三週年之前，則在銷售事件日期之前未成為獲得的PSU的所賺取的PSU的數量應為(X)基於截至該銷售活動完成時所實現的相對於授予日價格的適用百分比增長而獲得的所獲得的PSU的數量，及(Y)75,000股及(Ii)任何未歸屬賺取的銷售單位(包括出售活動完成時賺取的任何銷售單位)將於出售活動日期歸屬及不可沒收。

其他員工福利

健康和福利福利

我們的高管，包括我們的近地天體，有資格參加我們所有員工普遍享有的相同的員工福利計劃，條件是滿足某些資格要求，如醫療、牙科、人壽保險和殘疾保險計劃。我們代表我們的員工支付健康、人壽和殘疾保險保費的一定比例。

401(K)儲蓄計劃

我們的美國高管，包括我們的近地天體，與我們的其他員工一樣，有資格參加符合税務條件的退休計劃或401(K)計劃。401(K)計劃為符合條件的美國員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。員工的貢獻完全歸於他們。401(K)計劃還允許我們酌情繳納僱主繳費。在2023年，我們在401(K)計劃下的等額供款相當於員工遞延供款的100%，遞延率為合資格補償的2%，員工遞延供款的50%，從合資格補償的2%至6%，最高遞延率為合資格補償的4%。等額繳費在兩年後授予。對我們每個近地天體所作的相應貢獻已包括在薪酬彙總表“下面。

員工購股計劃

根據我們的員工股票購買計劃，員工，包括我們的近地天體，有機會通過工資扣除在符合納税條件的基礎上以折扣價購買我們的普通股。根據美國國税法第423條，員工股票購買計劃被設計為“員工股票購買計劃”。員工購股計劃的目的是鼓勵我們的員工，包括我們的近地天體，成為我們的股東，並更好地將他們的利益與我們其他股東的利益保持一致。

特惠待遇

我們不向包括我們的近地天體在內的執行官員提供特殊津貼。

與我們的近地天體的就業和其他安排

我們已經與我們的每一位近地天體(諾瓦克博士除外)就他或她受僱於我們訂立了僱用協議。這些僱傭協議規定了某些通知期和遣散費福利，如“高管薪酬-近地天體補償表-就業和與我們的近地天體-近地天體就業協議的其他安排“下面。薪酬委員會認為，將這些福利擴大到我們的高管，以加強和鼓勵留住和專注於不分散注意力的股東價值創造，符合我們股東的最佳利益。有關我們與諾瓦克博士關係的更多信息，請訪問高管薪酬-近地天體補償表-與我們的近地天體的僱傭和其他安排-與Novak博士的服務協議“下面。

其他薪酬職位政策和做法

股權獎勵補助政策

我們採用了股權獎勵獎勵政策，規定了我們在根據任何股權薪酬計劃向員工(包括我們的高管、顧問或顧問)授予股權獎勵時應遵循的程序和時間。根據政策，所有股權獎勵的授予必須事先獲得我們的董事會、薪酬委員會或我們的首席執行官(如果符合政策中的授權要求)的批准。

此外，我們的股權獎勵政策規定了我們的股權獎勵的定價方式。限制性股票和限制性股票單位的美元價值將通過獎勵相關我們普通股的數量乘以授予生效日我們普通股在納斯達克全球市場的收盤價來確定。所有股票期權的行權價將至少等於授予生效日我們普通股在納斯達克全球市場的收盤價。

禁止套期保值和質押政策

我們的內幕交易政策禁止我們的高管、我們董事會的非僱員成員和某些在履行職責過程中有權獲得有關本公司的重要、非公開信息的指定員工從事以下交易：

在2023年第四季度，我們更新了我們的內幕交易政策，禁止我們的高管、董事會非僱員成員和某些在履行職責過程中可以獲得有關我們公司的重要、非公開信息的指定員工對我們的證券進行對衝和質押。在修訂我們的內幕交易政策之前，我們沒有任何NEO之前曾尋求或獲得審計委員會的批准，以從事涉及我們證券的任何對衝或質押交易。

退還政策

在2023年第四季度，我們的董事會根據我們薪酬委員會的建議，通過了追回薪酬的政策。我們的政策規定了我們或我們的任何子公司必須追回支付給我們的高管以及董事會或薪酬委員會指定的受我們政策約束的任何其他人或承保高管的某些錯誤補償的情況和程序。該政策規定，若吾等因重大違反證券法的任何財務報告規定而被要求編制會計重述，承保行政人員必須向吾等退還承保行政人員在緊接決定需要編制重述報告日期前的三個完整財政年度內收到的任何符合資格的錯誤判給補償。就本政策而言，超額激勵性薪酬是指由我們或我們的任何附屬公司直接或間接提供的任何薪酬，其全部或部分是基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的，而該等薪酬超過了如果該等薪酬全部或部分基於重述的財務報告措施而確定時該高管將獲得的金額。

税務和會計方面的考慮

高管薪酬的扣除額

一般而言，《守則》第162(M)節或第162(M)節不允許對公共公司在任何財政年度支付給某些特定高管的薪酬超過100萬美元的聯邦所得税扣減。

在設計我們的高管薪酬計劃和確定我們高管(包括近地天體)的薪酬時，薪酬委員會考慮了各種因素，包括第162(M)條扣減限額的潛在影響。然而，薪酬委員會不一定會將高管薪酬限制在根據第162(M)條可以或可能可以扣除的薪酬。某些類型的報酬的扣除額取決於執行幹事授予或行使以前授予的權利的時間。此外，對税法的解釋和修改以及賠償委員會無法控制的其他因素也會影響賠償的扣除額。賠償委員會將考慮在符合其賠償目標的範圍內，保留賠償付款和福利的扣除額的各種替代辦法。

為了保持靈活性，以促進我們的短期和長期公司目標的方式對我們的高管進行薪酬，薪酬委員會沒有通過一項政策，即所有薪酬都必須是可扣除的。薪酬委員會認為，如果不限制其在授予薪酬方面的酌處權和靈活性，以便使此類薪酬與我們高管薪酬計劃的目標保持一致，則最符合我們股東的利益，即使一些薪酬獎勵可能導致不可扣除的薪酬支出。

股票薪酬的會計核算

我們遵循財務會計準則委員會的會計準則編纂主題718或ASC 718，以獲得基於股票的薪酬獎勵。ASC 718要求我們根據授予日期的“公允價值”來衡量向我們的員工和非員工董事會成員支付的所有股票支付獎勵的薪酬支出，包括購買普通股股票的股票期權和其他股票獎勵。這種計算是出於會計目的進行的，並在聯邦證券法要求的高管薪酬表中報告，即使獲獎者可能永遠不會從他們的獎勵中實現任何價值。

對“降落傘”付款的徵税

《守則》第280G和4999節規定，持有大量股權的高管和董事以及某些其他服務提供商，如果因公司控制權變更而獲得超過某些規定限制的付款或福利，可能需要繳納大量額外的美國税，公司(或繼任者)可能會喪失應繳納額外税的金額的扣減。我們還沒有達成一致

向任何執行官員，包括任何新設主任，提供因適用《守則》第280G或4999條而可能欠下的任何税務責任的“總付”或其他償還款項。

近地天體補償分割表

摘要薪酬站臺表

下表列出了在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的財政年度內，我們的每個近地天體獲得、賺取和支付的總賠償金的信息，只要他或她在該年度是近地天體。

授予基於計劃的預警2023財年政務司司長

下表列出了2023年期間向除諾瓦克博士和史密斯先生以外的每一位近地天體頒發的個人獎項。諾瓦克博士和史密斯先生沒有資格在2023年獲得任何基於非股權或股權計劃的獎勵。見“的註釋7和8”薪酬彙總表"以上獲取更多信息。有關以下獎項類型的説明，請參閲"高管薪酬--薪酬探討與分析"上文：