執行版本

修改和重述信貸協議的第1號修正案

於2023年9月20日(經修訂、補充或以其他方式修改)日期為2023年9月20日的修訂及重訂信貸協議(“信貸協議”)的第1號修訂(“修訂”)僅就Iridium Communications Inc.(“Iridium Communications Inc.”，Iridium Communications Inc.)第10.12節的第10.12節而言，適用於Iridium Holdings LLC(“Holdings”)。作為行政代理(“行政代理”)及抵押品代理的德意志銀行紐約分行，由控股、借款人、附屬擔保人、行政代理、抵押品代理及2024額外定期貸款貸款人(定義見下文)訂立。

鑑於，母公司已於二零二四年三月二日由母公司、位於弗吉尼亞州的公司及母公司的全資附屬公司Afterburner Merge Sub，Inc.、弗吉尼亞州的公司(“Satelle”)及科羅拉多州的有限責任公司股東代表服務有限公司(“股東代表服務公司”)訂立該等合併協議(“Satelle合併協議”)，根據該協議，合併附屬公司須與Satelle合併及併入Satelle(“Satelle合併”)。

鑑於借款人已根據經修訂的信貸協議(定義如下)申請本金總額為125,000,000美元的額外B-3期貸款(“2024年額外定期貸款”)，借款人打算將其視為與緊接本修正案生效之前信貸協議下未償還的B-3期貸款完全可替代；

鑑於，2024年額外定期貸款貸款人已選擇按本協議規定的條款和條件提供2024年額外定期貸款；

鑑於，同意提供2024年額外定期貸款的每個人(統稱為“2024年額外定期貸款貸款人”)將在修訂第1號生效日期向借款人提供2024年額外定期貸款，金額等於其2024年額外期限承諾(定義如下)，並將成為經修訂信貸協議下的所有用途的貸款人；

鑑於，借款人打算將2024年額外定期貸款的收益用於一般企業用途(可能包括與手頭現金一起為薩特爾合併提供資金)，並支付與上述和本修正案相關的費用和開支(統稱為“2024年修正案交易”)；

鑑於，德意志銀行證券股份有限公司(“德意志銀行”)、巴克萊銀行(“巴克萊”)、加拿大皇家銀行(“皇家銀行”)和加拿大皇家銀行資本市場1(“加拿大皇家銀行”)、富國銀行證券有限責任公司(“富國銀行”和與德意志銀行、巴克萊和加拿大皇家銀行一起，“修正案第1號牽頭安排人”)將擔任本修正案和2024年額外定期貸款的聯合牽頭安排人；以及

鑑於，本修正案將於修正案第1號生效之日起生效，並受本修正案所述條款和條件的約束。

1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場活動的品牌名稱。

因此，考慮到上述情況以及其他良好和有價值的對價，雙方特此達成如下協議：

第一條

定義

第1.01節定義。本文中使用的、未作其他定義的大寫術語具有經本修正案修訂的信貸協議(“經修訂信貸協議”)賦予它們的含義。本修正案是信用證協議中定義的“信用證單據”。

第二條

額外定期貸款

第2.01節2024附加定期貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，每個2024年額外定期貸款貸款人各自同意在修正案第1號生效日期向借款人提供2024年額外定期貸款，本金金額相當於本合同附表1中與該2024年額外定期貸款貸款人名稱相對的金額(每個此類金額均為“2024年額外定期貸款承諾”)。

第2.02節額外定期貸款的條款。2024年額外定期貸款的條款應與信貸協議項下於本協議日期未償還的B-3期貸款相同，並可完全互換(包括但不限於到期日、強制性預付款、自願預付款、預付費和保費)，並應在其他方面受條款的約束，包括任何限制信貸當事人權利或義務的條款，或任何有關定期貸款人權利的條款。2024年新增定期貸款在修訂1號生效日的初始利息期限(S)應等於修訂1生效日對B-3期貸款當時有效的利息期限(S)的未到期部分。自修訂第1號生效日期起及之後，經修訂信貸協議或其他信貸文件中對“定期B-3貸款”、“定期貸款”或“貸款”的每次提及，應被視為包括根據本修訂而發放的2024項額外定期貸款(包括但不限於經修訂信貸協議第1.01節中“適用保證金”、“有效收益率”及“重新定價交易”的定義)，而所有其他相關術語在作出必要的必要修改後，將具有相關涵義。自修訂第1號生效日期起及之後，就經修訂的信貸協議及其他信貸文件而言，每名2024年額外定期貸款貸款人應為“貸款人”。

第三條

對信貸協議和附表2.01的修訂

第3.01節信貸協議修正案。本合同雙方同意，自第1號修正案生效之日起，對信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示)，如本合同附件A所示經修訂的信貸協議各頁所述。

第3.02節對附表2.01-承諾的修訂。本協議雙方同意，自第1號修正案生效之日起，應對信貸協議的附表2.01進行修改，以反映每個2024年額外的定期貸款機構2024年的額外期限承諾，作為額外的B-3期限承諾。

第四條

申述及保證

第4.01節陳述和保證。為促使本修正案的其他各方簽訂本修正案，各信用方在本修正案第1號生效之日向對方聲明並保證下列陳述在第1號修正案生效之日及之日均真實無誤：

(A)確認經修訂的信貸協議所載的所有陳述及保證(但第8.05(B)節應視為指的是“修訂及重述生效日期”而非“修訂及重述生效日期”及“2024年修訂交易”而非“交易”)，而其他信貸文件於修訂第1號生效日期在所有重要方面均屬真實及正確(在每種情況下，任何有關“重要性或類似語言”的陳述或保證，在第1號修正案生效之日應在各方面真實和正確)，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在該日期在所有重要方面均屬真實和正確(在每種情況下，任何關於“重要性或類似語言”的陳述或保證在第1號修正案生效之日及截至該日在各方面均屬真實和正確)；

(B)確認2024年修正案交易沒有發生違約事件，也沒有違約事件正在發生，也沒有違約事件會導致違約。

第五條

有效性的條件

第5.01條修正案第1號生效日期。本修正案應自滿足下列各項條件的第一個日期(“第1號修正案生效日期”)起生效：

(A)監督本修正案的執行和交付。在第1號修正案生效日或之前，每個貸款方、行政代理和2024年額外定期貸款貸款人應已簽署了本修正案的副本(無論是相同的還是不同的副本)，並應(通過電子傳輸或其他方式)將其交付給行政代理。

(B)補充筆記。如果任何2024年額外定期貸款機構在修訂第1號生效日期前至少一(1)個工作日提出要求，行政代理應已收到借款人簽署的以該2024年額外定期貸款機構為受益人的定期票據。

(C)聽取大律師的意見。行政代理應已收到(I)貸方紐約特別律師Milbank LLP和(Ii)Wiley Rein LLP向借款人提供的FCC特別律師的執行意見，每一份意見的日期均為第1號修正案生效日期，其形式和實質均合理地令行政代理滿意。

(D)聯合國文件、決議等。行政代理收到以下材料：

(I)由各信用方出具的、註明第1號修正案生效日期、由該信用方的一名負責人簽署並經該信用方的祕書或任何助理祕書證明的證書，連同該信用方的證書或公司章程和章程(或同等的組織文件)(如適用)的副本(或在適用的範圍內，證明該等文件和證書自修訂和重述生效日期以來未有更改的負責人員的證書)的副本，以及該證書中所指的該信用方的決議。上述各項在形式和實質上均應令行政代理人合理滿意；和

(Ii)為貸方提供良好的信譽證書和電報或傳真(如果有)，行政代理可能合理地要求至少兩(2)個工作日至第1號修正案生效日期，並經適當的政府當局認證。

(E)發出貸款通知。行政代理根據經修訂信貸協議第2.03節的要求，於修訂第1號生效日期收到要求借入2024年額外定期貸款的借款通知。

(F)更新KYC信息。每個2024年額外的定期貸款貸款人應在修正案1生效日期前至少三(3)個工作日收到(I)銀行監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法)所要求的所有文件和其他信息，以及(Ii)在借款人根據受益所有權條例有資格成為“法人客户”的範圍內，在每種情況下，至少在修正案1生效日期前十(10)天，該人以書面形式合理要求的與借款人有關的受益所有權證明。

(G)提供適當的陳述和保證。本合同第四條所包含的陳述和保證應在第一號修正案生效之日及之日真實無誤。

(H)出具結算證。行政代理應已收到借款人負責官員簽署的證明，證明符合上文第5.01(G)節規定的條件。

(一)出具償付能力證書。在修正案第1號生效日期，行政代理應已收到控股公司首席財務官或財務主管的償付能力證書，該證書基本上採用附件I的形式，經修改以反映2024年修正案交易。

(J)減少收費和支出。在第1號修正案生效日期，借款人應在第1號修正案生效日期前至少三(3)個工作日向行政代理、第1號修正案牽頭安排人和2024年額外定期貸款貸款人支付所有合理和有據可查的自付費用、費用和開支(包括但不限於法律費用和開支)，並支付給行政代理、第1號修正案牽頭安排人和2024年額外定期貸款貸款人的任何其他補償，或以其他方式支付。關於當時到期的2024年修正案交易。

(K)繼續進行連帶搜查。行政代理應在不遲於第1號修正案生效日期前五(5)個工作日內，以令其合理滿意的形式和實質收到習慣UCC、税務和判決留置權查詢的結果，在每種情況下均可請求此類留置權查詢。

第5.02節本修正案的效力。

(A)本修正案不得以默示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響貸款人、行政代理或抵押品代理在現有信貸協議或任何其他信貸文件下的權利和補救，除非本修正案另有明文規定，否則不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或現有信貸協議或任何其他信貸文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在所有方面獲得批准和確認，並應繼續全面有效。本修正案不應構成立即生效之前生效的信貸協議或任何信貸文件的更新。除本協議明確規定外，本協議中的任何內容均不應被視為棄權，

在類似或不同的情況下，對信貸協議或任何其他信貸單據中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議進行修改、修改或其他更改。

(B)自第1號修正案生效日期起，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一次提及，以及在任何其他信貸文件中對“信貸協議”的每次提及，在每種情況下均應被視為對經修訂的經修訂的信貸協議的提及。就信用證協議和其他信用證文件而言，本修正案應構成“信用證文件”。

第六條

對2024年額外定期貸款機構的確認

第6.01節確認2024年額外的定期貸款出借人。每個2024額外定期貸款貸款人明確承認，任何代理人或其各自的聯屬公司或其各自的高級職員、董事、僱員、代理或律師事實上均未向其作出任何陳述或擔保，任何代理人或該等其他人士此後採取的任何行為，包括對信用方或信用方任何關聯公司的事務的任何審查，均不得被視為任何代理人或任何該等其他人對該2024額外定期貸款貸款人的任何陳述或擔保。各2024額外定期貸款貸款人向代理人表示，其已獨立及不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其各自關聯方，並根據其認為適當的文件及資料，對信貸方及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽作出其本身的信貸分析、評估及調查，並自行決定根據本修訂案、經修訂的信貸協議及該2024額外定期貸款貸款人應參與的任何其他信貸文件提供其2024額外定期貸款。各2024額外定期貸款貸款人亦表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續作出本身的信貸分析、評估及決定根據經修訂信貸協議及其他信貸文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以告知信貸方及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽度。每一家2024年額外定期貸款機構特此(A)確認其已收到經修訂的《信貸協議》和每一份其他信貸文件的副本，以及其認為適當的其他文件(包括財務報表)和信息，以作出訂立本修正案的決定，以及該2024年額外定期貸款機構應參與的其他信貸文件，(B)同意其作為貸款人應受經修訂的信貸協議及其他信貸文件的條款約束，並同意其將按照其條款履行根據該等信貸文件的條款須由其作為貸款人履行的所有義務，及(C)不可撤銷地指定及委任代理人作為經修訂的信貸協議及其他信貸文件下的該2024額外定期貸款出借人的代理人，而該2024額外定期貸款出借人不可撤銷地授權每一名代理人以該身份，代表其根據經修訂信貸協議及其他信貸文件的規定採取行動，並行使經修訂信貸協議及其他信貸文件的條款授予有關代理人的權力及履行該等責任，以及其他合理附帶的權力。

第七條

重申

第7.01節重申。通過簽署本修正案，各信用方在此確認：(A)儘管本修正案和本修正案中計劃進行的交易仍然有效，但該等信用方在修訂後的信用證協議項下的義務(包括與本協議所設想的2024年額外定期貸款有關的義務)和其他信用證文件(I)有權享受下列條款中規定或創建的擔保利益和擔保權益

經修訂的信貸協議、擔保協議、其他擔保文件及其他信貸文件，(Ii)就經修訂的信貸協議、擔保協議、其他擔保文件及所有其他信貸文件而言，(Ii)構成“保證義務”及“義務”，(Iii)每名擔保人特此確認並批准其在經修訂的信貸協議項下就所有擔保義務所承擔的持續無條件義務，及(Iv)該信用方為當事人的每份信貸文件是，並將繼續是，(B)就經修訂信貸協議及其他信貸文件的所有目的而言，每名2024年額外的定期貸款貸款人應為“有擔保債權人”及“貸款人”(包括但不限於修訂信貸協議第1.01節所載“所需貸款人”的定義)。各信用方批准並確認，該人根據其所屬的任何信用證單據授予、轉讓或轉讓給任何代理人的所有留置權仍然完全有效，不會被解除或減少，並繼續保證全額付款和履行增加的義務。

第八條

其他

第8.01節完整協議。本修正案、信貸協議和其他信貸文件構成本合同各方之間關於本合同標的及其標的的完整協議，並取代雙方之間關於本合同標的的所有其他先前的書面和口頭協議和諒解。除本文明確規定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響任何一方在信貸協議項下的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有這些條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面得到批准和確認，並應繼續全面有效。雙方理解並同意，每份信用證文件中對信用證協議的每一次提及，無論是直接或間接的，此後應被視為對現已修訂的信用證協議的引用，且本修正案是一份信用證文件。

第8.02節雜項規定。修訂後的信貸協議第13.08條和13.20條的規定在此引用，並作必要的修改後適用於本協議。

第8.03節可分割性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第8.04節對應內容。本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本修正案的不同各方在不同的副本上執行，每個副本在如此簽署和交付時應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成同一份文書。應向借款人和行政代理提交一套由本合同各方簽署的副本。

第8.05節標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本修正案的含義。

第8.06節某些税務事宜。雙方同意將根據本修正案發放的2024筆額外定期貸款視為美國聯邦所得税用途的可替代貸款，並在緊接本修正案生效之前根據信貸協議處理未償還的B-3定期貸款。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本修正案已由各自正式授權的官員簽署並交付，特此為證。

Iridium Holdings LLC

Ir衞星有限責任公司

Irdium Carrier Holdings，LLC

Iridium運營商服務有限責任公司

Ir星星座有限責任公司

作者：S/託馬斯·J·菲茨帕特里克

姓名：首席執行官託馬斯·J·菲茨帕特里克

頭銜：CEO兼首席財務官

Irdium政務服務有限責任公司

作者：Iridium Constellation LLC，其成員

作者：S/託馬斯·J·菲茨帕特里克

姓名：首席執行官託馬斯·J·菲茨帕特里克

頭銜：CEO兼首席財務官

[Iridium-第1號修正案的簽名頁]

德意志銀行紐約分行，

作為行政代理人，抵押代理人和作為2024年額外定期貸款

執行人： /s/Philip Tancorra

產品名稱： 菲利普·坦科拉

標題：董事的推動者

執行人： /s/Lauren Danbury

產品名稱： 勞倫·丹伯裏

職務：副總經理總裁

[Iridium-第1號修正案的簽名頁]

附表1

2024附加期限承諾

2024年追加定期貸款 2024年附加期限承諾

德意志銀行紐約分行 1.25億美元

執行版本

附件A

修改和重述信貸協議

其中

IRIDIUM HOLDINGS LLC，

作為控股公司，

Iridium Communications Inc.，

作為帕丁，

Iridium Satellite LLC，

作為借款人，

各種出借人

和

德意志銀行紐約分行，

作為行政代理和抵押品代理

_______________________________________

日期截至2023年9月20日

經修正案1修訂，日期為2024年3月25日

德意志銀行證券公司

巴克萊銀行，

RBC Capital MARKETS1，

和

富國證券有限責任公司

作為聯合牽頭機構和聯合預訂機構

1 RBC Capital Markets是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場活動的品牌名稱。

目錄

本修訂及重述信貸協議(經第1號修正案修訂及進一步修訂、修訂及重述、修改、補充、延展、續訂或以其他方式不時修改或不時以其他方式修改或不時修改)日期為2023年9月20日(“修訂及重述生效日期”)，僅就本協議第10.12節、特拉華州公司(“母公司”)、特拉華州有限責任公司(“借款人”)、特拉華州Iridium Communications Inc.、特拉華州有限責任公司(“借款人”)貸款方不時與德意志銀行紐約分行(“DBNY”)作為行政代理和抵押品代理。本文中使用的和第一節中定義的所有大寫術語在本文中均按其定義使用。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人是日期為2019年11月4日的信貸協議(經日期為2020年2月7日的特定修正案第1號修訂，日期為2021年1月20日的特定修正案第2號，日期為2021年7月28日的特定修正案第3號，日期為2022年12月8日的特定修正案第4號，並經在修訂及重述生效日期前不時進一步修訂、補充或修改的“現有信貸協議”修訂)的一方，以及在借款人、控股公司、貸款人之間，行政代理和附屬代理。

鑑於借款人已由控股公司、借款人、附屬擔保人、貸款方和行政代理之間簽訂了該修訂和重述協議，協議日期為修訂和重述生效日期，根據該協議，條款B-3貸款人和附加條款B-3貸款人以以下形式發放信貸：(I)本條款B-3貸款本金總額為1,500,000,000美元；(Ii)本協議項下2023年循環貸款本金總額不超過100,000,000美元；

鑑於借款人已要求開證行在任何時候提供總金額不超過25,000,000美元的信用證；

鑑於貸款人願意向借款人提供此類信貸，且各開證行願意按照本協議規定的條款和條件為借款人及其子公司開具信用證；

鑑於，根據《修訂和重述協議》，協議各方已同意修訂和重述現有信貸協議的全部內容，並將其全部替換為本協議；以及

鑑於，本協議是修訂及重述協議所預期的經修訂及重訂的信貸協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一節定義和會計術語。

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“2023年循環承付款”是指每個循環貸款人，在附表2.01標題欄下與該循環貸款人名稱相對的數額

《2023年循環承諾》。在修訂和重述生效日期存在的2023年循環承付款總額應為1億美元。

“2023年循環貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“2024年附加條款承諾”的含義與第1號修正案賦予的含義相同。

“2024年額外定期貸款貸款人”的含義與修正案1賦予的含義相同。

“2024年額外定期貸款”的含義與第1號修正案賦予的含義相同。修正案第1號生效日期的2024年額外定期貸款總額為1.25億美元。

“2024年修正案交易”具有第1號修正案賦予的含義。

“已收購實體或業務”指(X)構成任何人士的業務、部門、產品線、生產設施或分銷設施的資產，而該等資產將因有關收購而成為Holdings或Holdings的受限制附屬公司的資產(或將與Holdings或Holdings的受限制附屬公司合併的人士的資產)或(Y)任何該等人士的多數股權，該等人士將因各自的收購而成為Holdings的受限制附屬公司(或應與Holdings或Holdings的受限制附屬公司合併及併入)。

“其他安全文件”具有第9.12(A)節規定的含義。

“額外條款B-3承諾”是指，對於額外條款B-3貸款人，其承諾在修訂和重述生效日期提供一筆B-3期限貸款，金額相當於467,155,326.03美元。

“附加條款B-3貸方”是指在修訂和重述協議的簽字頁上確定為B-3貸方的人。

“額外/替代循環承付款項”具有第2.15(A)節規定的含義。

“調整後合併流動資本”是指在任何時候，合併流動資產減去當時的合併流動負債。

“調整期限SOFR”指，就任何計算而言，等於該計算期限SOFR的年利率；但如果如此確定的調整期限SOFR永遠小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”是指DBNY在任何信用證文件(任何附屬文件除外)下作為行政代理的身份，並應包括根據第12.10節指定的行政代理的任何繼任者。

“行政調查問卷”是指行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制、或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。如果一個人直接或間接地擁有通過有投票權證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該另一人的管理層和政策的權力，則該人應被視為控制該另一人；然而，行政代理或任何貸款人(或其任何關聯公司)都不應因本協議、本協議項下的信貸擴展或與此相關的行動而被視為控股公司或其任何子公司的附屬公司。

“代理方”具有第13.03(E)節規定的含義。

“代理人”係指根據信用證單據和修訂及重述牽頭安排人和修訂第1號牽頭安排人的上述任何一項的行政代理、附屬代理、任何分代理或共同代理。

“總承諾額”是指在任何時候，所有貸款人的循環承付款總額。

“總風險敞口”是指在任何時候，(A)所有循環貸款的未償還總額加上(B)信用證風險敞口的總和，每個風險敞口都在此時確定。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“修訂及重述協議”指控股公司、借款人、附屬擔保人、貸款方(包括附加條款B-3貸款人)、行政代理及抵押品代理之間的修訂及重述協議，修訂及重述協議日期為修訂及重述生效日期。

“修訂和重述協議”具有《修訂和重述協議》中規定的含義。

“修改和重述生效日期”具有本協議序言中規定的含義。

“第31號修正案”是指對本協議的第31號修正案，於2024年7月28日生效，日期為2024年3月25日，由控股公司、借款人、附屬擔保人、至2024年追加定期貸款的貸款方、行政代理和抵押品代理組成。

“第1號修正案生效日期”的含義與第1號修正案賦予的含義相同。

“第1號修正案”具有第1號修正案賦予的含義。

“附屬借款人”具有第2.21(A)(Ii)(F)節規定的含義。

“輔助開始日期”對於任何輔助貸款而言，是指首次提供該輔助貸款的日期(必須是一個工作日，直到循環貸款到期日的前一個工作日，但不包括該工作日)。

“附屬承諾”是指，就任何附屬貸款人和任何附屬貸款而言，該附屬貸款人根據第2.21節不時同意(無論是否在滿足先決條件的前提下)在附屬貸款項下提供的最高可用美元金額，只要該金額沒有根據本協議或與該附屬貸款有關的附屬文件被取消或減少；前提是，附屬承諾的總額不得超過產生時的美元25,000,000美元。

“附屬文件”指與附屬貸款條款有關或證明附屬貸款條款的每份文件或文書。

“附屬貸款”指(A)任何透支、自動付款、支票支取及/或其他往來賬户融資，(B)任何同日或短期貸款融資，(C)任何外匯融資，(D)任何信用證、擔保及/或保證融資，(E)任何衍生工具融資及/或(F)任何其他融資或財務通融，該等融資或融通是與控股及受限制附屬公司的業務有關，並在每種情況下均經有關附屬貸款人及根據第2.21節同意。

“輔助貸款人”是指根據第2.21節提供輔助貸款的每家貸款人(或其附屬機構)。

“未清償附屬貸款”指在任何時間，就任何附屬貸款人及當時有效的任何附屬貸款而言，該附屬貸款項下下列未清償款項的總和(由該附屬貸款人計算)：(A)每項透支貸款及即時短期貸款項下的本金，扣除任何可用信貸餘額，(B)根據該附屬貸款項下提供或簽發的每份擔保書、債券及信用證的面值。(C)在任何衍生工具下欠該附屬貸款人的所有債務淨額，及。(D)公平地相當於該附屬貸款人根據該附屬貸款所提供的其他類型的貸款而承擔的總風險(不包括利息及類似費用)的款額，每種情況均由該附屬貸款人按照其正常銀行慣例及有關附屬文件的條款合理地釐定。

“反腐敗法”是指適用於借款人或其任何子公司、或與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例，包括但不限於《反海外腐敗法》。

“適用承諾費費率”是指：(A)在根據第9.01(E)節開始或之後的第一個完整會計季度，根據第9.01(E)條交付財務報表和相關的合規證書之前，年費率等於0.50%；(B)此後，任何一天的年費率等於以下規定的年適用百分比，由綜合第一留置權淨槓桿率確定，該合規證書是行政代理在該日之前根據第9.01(E)條收到的最新合規證書中規定的：

因綜合第一留置權淨槓桿率變化而導致的適用承諾費費率的任何增加或減少，應自第一筆業務起生效

根據第9.01(E)節規定交付適用的合規性證書之日後的第二天；但在根據第9.01(A)節或第9.01(B)節要求交付任何季度或年度財務報表但未交付(或根據第9.01(E)節要求交付與該財務報表相關的合規證書但未交付)之日之後的任何時間，從緊接該日期之後的第一個營業日開始至緊接該財務報表之日之後的第一個營業日(或如果較晚，則為)，在不考慮合併第一留置權淨槓桿率(X)的情況下適用。(Y)如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則(Y)在多數貸款人選出的所有循環承付款總額中的所有部分在任何時候交付(Y)。

儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，如果隨後確定提交給管理代理的任何合規性證書中規定的綜合第一留置權淨槓桿率因任何原因不準確，且其結果是貸款人在任何期間收到的利息或費用基於適用的承諾費費率，該費率低於準確確定綜合第一留置權淨槓桿率時應適用的利率，則就本協議的所有目的而言，在該合規證書所涵蓋期間內發生的任何一天的適用承諾費費率，應追溯視為基於該期間準確的綜合第一留置權淨槓桿率的相關百分比，借款人因錯誤計算綜合第一留置權淨槓桿率而在有關期間迄今支付的利息或費用的任何差額，應被視為(且應是)在要求支付該期間的利息或費用時到期並應支付的；但儘管有上述規定，只要第11.01(E)節所述的違約事件尚未發生，借款人就應在行政代理書面要求後五(5)個工作日內到期並支付差額，在該五(5)個工作日期滿之前，不應被視為因未付款而發生違約。

“適用的ECF提前還款百分比”是指，任何時候，50%；但在計算適用ECF預付款百分比的財政年度最後一天的綜合第一留置權淨槓桿率(該計算應對任何所需的還款或扣減(如根據第9.01(E)節就該財政年度提交的官員證書中所述)給予形式上的效果)的任何時間，如果(I)小於或等於4.00：1.00但大於3.50：1.00，則適用的ECF預付款百分比應改為約25%，以及(Ii)小於或等於$3.50：1.00。適用的ECF預付款百分比應改為約0%。

“適用增加的定期貸款利差”是指，在根據第2.15節產生任何新一批增量定期貸款時，或在發生任何允許的同等貸款時，或在發生以同等利率為基礎擔保的定期貸款形式的債務時，相對於擔保貸方根據第10.04節第(Vi)或(Xxix)款產生的義務的留置權而言，任何當時未償還的B-2期貸款，新的部分，允許的同等權益貸款或根據條款10.04(Vi)或(Xxix)發生的此類債務構成符合最惠國條件的定期貸款，其有效收益率比適用於此類B-3期貸款的有效收益率高出0.50%以上，即由行政代理和借款人善意(並由行政代理通知貸款人)共同確定的年保證金(以百分比表示)，以使適用於當時現有的B-3期貸款的有效收益率等於(I)適用於此類新的增量定期貸款的有效收益率。允許平價貸款或根據第10.04(Vi)或(Xxix)條產生的債務減去(Ii)0.50%。每一項共同確定的“適用”

行政代理和借款人的“增加定期貸款利差”應是決定性的，並對所有沒有明顯錯誤的貸款人具有約束力。

“適用保證金”指(A)就任何B-3期貸款而言，(I)SOFR貸款的年利率為2.50%，(Ii)基本利率貸款的年利率為1.50%，以及(B)對於任何2023年的循環貸款，(I)SOFR貸款的年利率為2.55%，(Ii)基本利率貸款的年利率為1.50%。

任何一批增量貸款的適用保證金應為：(I)如果增量貸款增加到現有部分，則與該現有部分的適用保證金相同；(Ii)其他情況，如適用的增量修正案中所規定的；但在任何一批遞增定期貸款或準許定期貸款發生而導致釐定新的適用增加定期貸款息差的日期及之後，B-3期貸款的適用保證金須為(X)該類型B-3期貸款的適用增加定期貸款息差及(Y)在沒有前述條款(X)的情況下以上文所釐定的此類B-3期貸款的適用保證金較高者。任何一批再融資定期貸款的適用保證金應符合適用的再融資修正案中的規定。任何一批延長的定期貸款和延長的循環承付款的適用保證金應符合適用的延期修正案中的規定。

“經批准的電子平臺”具有第13.03(D)(I)節規定的含義。

“核準基金”指任何人(自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營))，在其正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或投資，並由(A)現有貸款人、(B)現有貸款人的關聯方或(C)管理或管理現有貸方的實體或其關聯方管理或管理。

“資產出售”指Holdings或任何受限制附屬公司根據第10.02(Ii)、(X)、(Xii)(B)或(Xii)(D)條出售、轉讓或以其他方式處置全部或任何部分財產或資產，或由Holdings或任何受限制附屬公司進行任何售後回租交易(但就第10.02(Xxii)(D)條而言，該等財產的出售、處置或貢獻僅在該等出售、處置或出資的財產構成抵押品的範圍內構成資產出售)。

“轉讓和假設”是指基本上以附件K(適當填寫)的形式或行政代理和借款人可以接受的其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)的轉讓和假設(借款人的批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)。

“拍賣”具有第2.19(A)節規定的含義。

“拍賣管理人”具有第2.19(A)節規定的含義。

“經審計的財務報表”具有第6.11節規定的含義。

“可用金額”是指在任何日期(“確定日期”)，相當於：

(A)在不重複的情況下，刪除下列各項的總和：

(I)等於(A)(X)110,750,000美元和(Y)25%LTM綜合EBITDA加(B)累積留存超額現金流量金額，兩者中較大者；加上

(Ii)將借款人自截止日期(A)以來收到的現金以外的財產的總現金收益淨額和非現金的公平市場價值作為其普通股股本的出資(包括任何直接或間接母公司以該母公司發行或出售其股權的收益對其普通股股本的任何出資)((W)指明的股本出資、(X)不合格股票除外，(Y)出售給控股的受限制附屬公司的股權，或根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或任何母公司或其附屬公司的任何其他員工福利計劃或協議，或(Z)(出資金額)或(B)發行或出售借款人的股權(不合格股票和向受限制附屬公司出售股權除外)，但在每種情況下，均不適用於本協議下的任何其他籃子或例外；加號

(Iii)發行或出售借款人的不合格股票或借款人的債務證券(向受限制附屬公司發行或出售的不合格股票或債務證券除外)所得的現金淨收益總額至少100%，在每種情況下均已轉換或交換為借款人或任何直接或間接母公司的股權(不合格股票除外)；

(Iv)不超過100%的現金收益總額以及控股或控股的受限制附屬公司從(A)出售或處置(控股或其受限制附屬公司除外)在截止日期後作出的投資(其許可取決於可用金額的使用情況)以及任何人(控股或其受限制附屬公司除外)從控股公司及受限制附屬公司償還、回購及贖回該等投資所得的現金以外的財產的公平市值；及(B)在截止日期後作出的投資所得的回報、利潤、分派或類似款額，而該等回報、利潤、分派或類似款額的準許性視乎可用款額的運用而定，但以該等款額並未以其他方式計入該期間的綜合控股淨收入的範圍為限；

(V)如任何非受限制附屬公司在截止日期後根據可動用的款額而被指定為受限制附屬公司，或已與控股公司或受限制附屬公司合併或合併，或將其資產轉讓或轉讓給控股公司或受限制附屬公司，或被清算為控股公司或受限制附屬公司，則在扣除與如此指定或合併的非受限制附屬公司有關的任何債務或與如此轉讓或轉讓的資產有關的任何負債後，將控股公司於該附屬公司的投資的公平市值(或已轉讓或轉讓的資產，視何者適用而定)計算在內。在將該子公司指定為非限制性子公司構成並非完全依賴於可用金額進行的投資的範圍內，按該公平市場價值與依賴於可用金額進行的此類投資部分成比例的百分比計算)；加號

(六)減少留存收益；減去

(B)支付以下款項：

(I)公佈控股公司及受限制附屬公司根據第10.03(Xiv)節於截止日期或之後及決定日期或之前作出的所有股息總額；

(Ii)公佈控股公司及受限制附屬公司根據第10.05(Xviii)節於截止日期或之後及決定日期或之前作出的所有投資總額；及

(Iii)根據第10.07(I)(B)(I)節在截止日期或之後以及在確定日期或之前償還、回購、贖回或失敗的債務總額。

“可用信貸餘額”就附屬貸款而言，指該附屬貸款的任何附屬借款人在任何賬户上的信貸餘額，而該附屬貸款人提供該附屬貸款，但該等信貸餘額可由該附屬貸款人自由地抵銷任何附屬借款人在該附屬貸款下欠其的債務。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)是用於或可用於確定根據本協議計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第2.23(D)節從“利息期”的定義中刪除該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”具有第11.01(E)節規定的含義。

“基本利率”指任何一天的年利率，相當於(A)當日有效的NYFRB利率(如果為負值，應被視為0.00%)加1%的二分之一，(B)DBNY不時公佈的該日的有效利率為其“最優惠利率”，以及(C)調整後一個月期限SOFR在該日有效的利率加1.00%中的最高者。因“最優惠利率”、NYFRB利率或經調整期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自“最優惠利率”、NYFRB利率或經調整期限SOFR的該等變化的生效日期起生效。如果根據本條款第2.16節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為以上(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考以下內容的情況下確定

上文(C)條。“最優惠利率”是DBNY根據各種因素(包括DBNY的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素)設定的利率，用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該公佈的利率，也可能高於或低於該利率。DBNY宣佈的該利率的任何變化將於該變化的公告中指定的開盤日期生效。

“基準利率貸款”是指借款人在產生或轉換基準利率時指定或被視為按基準利率計息的每筆貸款。

“基本利率術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”的定義中所給出的含義。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.23(A)節取代了以前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(A)(I)每日簡易SOFR及(Ii)0.10%或

(B)(I)由行政代理及借款人選定的替代基準利率，而借款人已充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上述(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他信貸單據而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準、利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換此類基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例；或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)在“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況下，(I)其中所指信息的公開聲明或公佈日期和(Ii)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期中較晚的日期；或

(B)在“基準過渡事件”定義(C)條款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人認為該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期；但這種非代表性將通過參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準的管理人(或用於計算該基準的公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權力的法院或實體作出公開聲明或發佈信息，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈監管機構的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.23節規定的任何信用證文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.23節的任何信用證文件替換當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指下列任何一項：(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第I章所界定)，(B)“僱員福利計劃”定義並受《僱員權益法》第4975節規限的“計劃”，或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何人(就《僱員福利計劃》第3(42)節而言，或就ERISA第I章或《守則》第4975節而言)。

“董事會”是指(A)就公司、公司的董事會或其正式授權代表董事會行事的任何委員會而言；(B)就合夥而言，指合夥的普通合夥人的董事會；(C)就有限責任公司而言，指其一名或多名管理成員或由管理成員組成的任何控制委員會；及(D)就任何其他人士而言，指履行類似職能的該人的董事會或委員會。

“借款人”具有本合同序言中規定的含義。

“借款人材料”具有第13.03(D)(I)節規定的含義。

“借款”是指借款人在某一特定日期(或在該日期因一項或多項轉換而作出承諾)從所有貸款人根據同一批貸款借入同一類型的貸款，就SOFR貸款而言，具有相同的利息期限；但根據第2.01(C)節產生的任何增量貸款應被視為根據第2.15(C)節並按照第2.15(C)節的要求增加此類增量貸款的當時未償還貸款(如有)的相關借款的一部分。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及紐約市法定假日或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的任何日子。

“資本支出”對任何人來説，是指該人根據美國公認會計原則要求資本化的所有支出，以及該人發生的資本化租賃債務的金額(不重複)；但資本支出不應包括：(I)與許可收購相關的支付的購買價格；(Ii)與現有設備以舊換新同時購買的設備的購買價格，但前提是該購買價格的總金額被該設備的賣方為當時正在進行的以舊換新的該等現有設備提供的信貸所減去；(Iii)以租賃方式改進的支出，但以

房東，(Iv)實際由信貸方或其任何受限制附屬公司以外的任何人士支付的開支，而信貸方或其任何受限制附屬公司並無為該等第三方或任何其他人士直接或間接提供或產生任何代價或金錢責任(不論在該期間之前、期間或之後)及(V)為結算帳目而收取的物業、廠房及設備。

“資本化租賃債務”對於任何人來説，是指根據美國公認會計原則要求在該個人的賬面上資本化的該個人的所有租賃義務，在每一種情況下，均按其根據美國公認會計原則計入債務的金額計算。

“現金抵押”是指為行政代理或開證行(如適用)和循環貸款人的利益，將現金或現金等價物(如果行政代理和適用的開證行合理地接受)或存款賬户餘額(在信用證債務以適用的信用證債務計價的一種或多種貨幣的情況下，除非行政代理或受益於此類現金抵押品的開證行另有約定)質押和存入信用證抵押品賬户或交付給行政代理機構或開證行，或者，如果從此類抵押品中受益的行政代理或開證行自行決定同意，根據第2.17(J)節，其他信貸支持(包括提供令適用開證行滿意的信用證的支持，或根據適用開證行可接受的另一協議被視為重新發行)，作為貸款人對其中任何一項的信用證風險敞口或為參與提供資金的義務的抵押品(視上下文所需)。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”應指：

(I)包括美元、加拿大元、英鎊、歐元、歐洲聯盟任何參與成員國的國家貨幣，或在任何外國子公司的情況下，其在正常業務過程中不時持有的當地貨幣；

(Ii)歐洲經濟區或加拿大的任何成員或其任何機構或工具的隨時可出售的直接債務，或由該國家的全部信用和信用無條件擔保的債務，並且在收購時，具有穆迪或S的AA-至少Aa3(或同等級別)的信用評級；

(Iii)由美國任何州或其任何政治分區發行的、由該州的完全信用和信用擔保的可銷售的一般債務或其任何工具，在獲得該債務時，具有穆迪或S的AA-至少Aa3(或同等級別)的信用評級；

(4)由美國政府或美國政府的任何機構或機構發行的債務證券或任何其他債務或可隨時出售的直接債務的證據，或直接和充分擔保或擔保的債務(只要美國的全部信用和信用被質押以支持這些證券)，在這種情況下，自購置之日起到期日不超過24個月；

(V)購買自收購之日起24個月或以下期限的定期存單和歐洲美元定期存款，銀行承兑

不超過24個月的期限和隔夜銀行存款，在每種情況下，本協議的任何貸款人或任何商業銀行或信託公司，或任何商業銀行或信託公司，擁有或屬於銀行控股公司的主要銀行子公司，其長期無擔保債務評級至少為“A”或S或穆迪的“A2”或同等評級；

(Vi)為與符合上文第(V)款所述資格的任何金融機構訂立的上述第(Iv)和(V)款所述類型的標的證券提供不超過30天的回購義務；

(Vii)由法團或其他人士(借款人的聯營公司除外)發行的商業票據或浮動或固定利率票據，而該等票據或票據具有可從穆迪或S獲得的兩個最高評級中的一個(如在任何時間，穆迪和S均不得對該等債務評級，則合理地等同於另一家國際公認評級機構的評級)，而在每種情況下，該等票據均於收購日期後24個月內到期；

(Viii)發行至少95%的資產構成本定義第(I)至(Vii)款所述種類的現金等價物的貨幣市場基金；

(Ix)由穆迪或S的A級信用評級至少為A-2(或同等級別)的人發行的債務或優先股(或，如在任何時間，穆迪和S均不得對該等債務進行評級，則合理地相當於另一家國際公認評級機構的評級)，在收購日期後24個月內到期；

(X)投資於自收購之日起平均到期日不超過12個月的貨幣市場基金，其信用評級為P-1(或同等評級)，被穆迪或S評為A-1(或同等評級)(或，如果在任何時候，穆迪和S都不應對此類義務進行評級，則應合理地等同於另一家國際公認評級機構的評級)；以及

(Xi)就任何外國附屬公司的投資或在美利堅合眾國以外的國家進行的投資而言，在該外國附屬公司所在國家或作出該等投資的國家慣常使用的其他與前述第(I)至(X)款所述相若的期限及資信質素的投資。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上文第(I)款所列貨幣以外的貨幣計價的金額；只要此類金額在可行的情況下儘快兑換成第(I)款所列的任何貨幣，且無論如何在收到此類金額後的十(10)個工作日內。

“現金上限可用增量金額”的含義與“增量金額”一詞的定義相同。

“CERCLA”係指1980年頒佈的《全面環境反應、賠償和責任法》，該法案已被修訂，此後可能會不時進行修訂，見《美國法典》第42編第9601條及以後的規定。

“cfc”是指控股公司的子公司，該子公司是《守則》第957節所指的“受控外國公司”。

“法律變更”是指在截止日期之後，或就任何貸款人而言，在該貸款人成為本協議當事方的較晚日期之後，發生以下情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的解釋或適用的任何變化；或(C)任何貸款人或開證行(或在第2.10(B)節中，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司)遵守的情況。任何政府當局在該適用日期後提出或發出的任何請求、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指導方針或指令以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

在下列情況下，“控制變更”應被視為發生：

(A)收購任何個人或“集團”(在截止日期生效的《交易法》規則第13d-3和13d-5條所指的範圍內)，但不包括該個人及其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，應直接或間接獲得股權的實益所有權，相當於Holdings的已發行和未償還股權所代表的總投票權的35%或更多；

(B)“控制權變更”(或類似事件)應在(I)契約和(Ii)發行或產生第10.04(Xxvii)或(Xxix)節所允許的任何再融資票據、再融資定期貸款、再融資循環貸款或債務的最終協議下發生，在本款第(Ii)款的每一種情況下，(Ii)該系列再融資票據或其他債務的未償還本金總額超過閾值；或

(C)Holdings應停止直接或間接擁有借款人100%的股權。

即使此定義或交易所法案第(13D-3)節的任何規定有任何相反的規定，任何人士或“集團”不得被視為實益擁有將由該人士或“集團”根據股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議收購的股權，直至完成收購與該等協議擬進行的交易有關的股權為止。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據任何擔保文件(包括任何額外的擔保文件)已授予(或聲稱已授予)任何擔保權益的所有財產(無論是不動產、非土地財產還是其他財產)，包括但不限於《擔保協議》中所述的所有“抵押品”；但在任何情況下，“抵押品”一詞均不包括任何除外的抵押品。

“抵押品代理人”是指DBNY，通過其根據“證券”為有擔保債權人指定的抵押品代理人的身份，通過其關聯公司或分支機構行事

文件，並應包括根據第12.10節指定的抵押品代理人的任何繼任者。

"承諾"是指，（a）對於任何循環承諾，該循環承諾的截止日期循環承諾、再融資循環承諾、額外/替代循環承諾或任何延長循環承諾，（b）對於任何期限承諾，該期限承諾的任何承諾，無論是初始貸款承諾、B—1承諾、B—2承諾、延長貸款承諾，再融資定期貸款承諾或此類貸款人的增量定期貸款承諾；以及（c）就各發卡行而言，此類髮卡行的信用證承諾。

“承諾費”具有第4.01（a）節中規定的含義。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“符合性證書”具有第9.01(E)節規定的含義。

“符合變更”是指，在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款、轉換或繼續通知的時間和頻率的更改，回顧期間的適用性和長度、第2.11節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)行政代理決定的可能是適當的，以反映任何該等費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在任何該等費率的管理市場慣例，則以行政代理人決定的與本協議和其他信用文件的管理相關的合理必要的其他行政方式)。

“綜合流動資產”指母公司、控股公司及受限制附屬公司於任何時間的綜合流動資產(現金及現金等價物除外，與基於收入或利潤的當期或遞延税項有關的金額，但不包括持有待售的資產、本協議所容許的第三方貸款、退休金資產、遞延銀行費用及掉期合約，在每種情況下均代表非現金項目及根據美國公認會計原則因應用資本重組會計或購買會計(視屬何情況而定，與任何已完成收購有關)而作出調整的影響))。

“合併流動負債”係指母公司、控股公司和受限制子公司在任何時候的合併流動負債(本協議項下任何債務的當前部分、任何掉期合同的掉期終止價值、本應計入其中的任何其他長期債務的當前部分、利息支出的應計項目(不包括已到期和未支付的利息支出)、基於收入或利潤的當期或遞延税項的應計項目、與重組準備金有關的任何成本或支出的應計項目(在合併EBITDA計算中允許計入的任何成本或支出)、養老金負債的當前部分、遞延收入、託管賬户餘額、與未付收益和為出售而持有的資產有關的負債

債務或循環貸款或未償還附屬貸款及任何其他循環信貸安排項下的任何信用證債務或循環貸款、其他長期負債的當期部分，以及根據美國公認會計原則就任何已完成收購應用資本重組會計或購買會計(視情況而定)而作出調整的影響)。

“綜合折舊和攤銷費用”對任何人來説，是指任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括(1)攤銷未確認的先前服務費用以及與養卹金和其他離職後福利有關的精算損益和(2)無形資產的攤銷(包括但不限於週轉費用、商譽和組織成本的攤銷)(不包括任何此類調整，除非這種調整是未來任何期間的現金支出的應計或準備金)。在每一種情況下，該人及其受限制的附屬公司根據美國公認會計原則在合併的基礎上在該期間內。

“綜合EBITDA”，就任何人而言，指該人在該期間的綜合淨收入；加上(不重複)：

(I)披露支付給或代表該人或該人的任何直接或間接父母的管理費、董事會、監察、顧問費、交易及顧問費(包括終止費)及有關彌償、收費及開支的款額，但以在計算該綜合淨收入時扣除的款額為限；及

(2)該人及其受限制附屬公司在該期間支付或累算的與任何收購或其他投資有關而產生的其他賺取債務，包括任何按市值計價的調整，但在計算該等綜合淨收入時已扣除該數額；加上

(Iii)不計與該人的任何未來、現任或前任董事、其高級管理人員、僱員、經理、顧問或獨立訂約人所持有的股權的展期、加速或支付有關的所有付款、收費、成本、開支、應計項目或儲備，以及與向該人或該人的任何直接或間接母公司的普通股權益中的期權持有人支付款項有關的所有損失、費用或費用及開支，而該等款項、費用、成本、開支、應計項目或儲備是為補償該等持有人而作出的，猶如他們在當時是股份持有人並有權分享，在每一種情況下，在計算該綜合淨收入時扣除該數額的範圍內的分配；加號

(Iv)根據該人及其受限制附屬公司在該期間的收入、利潤或資本(包括國家特許經營税及類似的所得税性質的税項)而計提的税項準備金，包括外國預扣税，幷包括一筆相等於根據第(10.03(Vi)條就該期間向該人或該人的任何直接或間接母公司的股權持有人實際作出的税項分配的款額，猶如該等款項是由該人直接作為所得税支付的一樣，但在計算上述綜合淨收入時已扣除該税項準備金；加

(V)扣除該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合折舊及攤銷費用，但以計算綜合淨收入時扣除該等費用為限；

(Vi)扣除該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合固定費用，但以在計算該等綜合淨收入時已扣除該等綜合固定費用為限，加上遞延融資費、債務發行成本、佣金、攤銷原發行貼現、其他折扣、費用及開支的攤銷，以及任何其他融資費用的支出，包括任何過渡性費用或承諾費、擔保債券成本及因該人士及其受限制附屬公司及佣金的未償債務賬面價值減少而產生的利息開支的非現金部分、折扣、與任何證券化交易有關的收益及其他費用和收費(包括任何利息支出)；加號

(Vii)扣除該人及其受限制附屬公司在該期間的任何其他非現金費用，但以該等非現金費用包括在計算該綜合淨收入內為限；如果任何此類非現金費用代表了未來四個會計季度期間預期現金費用的應計或準備金，(X)該人可決定在計算綜合EBITDA的期間內不再計入該非現金損失、費用或費用，以及(Y)如果該人確實決定計入該等非現金損失、費用或費用，則在該未來四個會計季度期間與該非現金損失、費用或費用有關的現金支付將從該未來四個會計季度期間的綜合EBITDA中減去，不包括先前期間以現金支付的預付現金項目的攤銷；

(Viii)不包括根據“形式上的成本節約”的定義允許重新加入本定義的任何成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應(包括但不限於，在截止日期之後與該人在該期間僱用被解僱的僱員有關的費用和開支)，但在計算該綜合淨收入時扣除了這些費用和開支；

(Ix)扣除因適用ASC第715號《補償--退休福利》而造成的該人退休後福利方面的損失，但在計算該綜合淨收入時已扣除這些損失；

(x)     [保留區].

(Xi)扣除該等人士在該期間內在愛瑞安或愛瑞安控股有限公司的直接或間接投資所發生的虧損，但在計算該等綜合淨收入時須將該等虧損計算在內；

(Xii)不計入與合格證券化交易或任何應收賬款融資有關的任何費用和開支，只要該等費用和開支計入計算該等綜合淨收入；

(十三)計算向證券化實體出售與合格證券化交易有關的應收款和相關資產的虧損金額或

在與應收賬款融資有關的其他情況下，在上述期間內由該人招致的，但以計算綜合淨收入時所包括的範圍為限；減去

(Xiv)扣除該人士及其受限制附屬公司在該段期間因應用ASC第715條而在退休後福利方面的任何收益，但在計算該等綜合淨收入時已將該等收益計算在內；減去

(Xv)增加該期間的綜合淨收入的非現金收益，但在正常業務過程中的收入應計和潛在現金項目的應計或準備金的沖銷除外，該應計或準備金減少了先前任何期間的綜合EBITDA，

在每種情況下，都是在綜合的基礎上，並根據美國公認會計準則確定的。

“綜合第一留置權淨槓桿率”指，就任何測試期而言，(I)截至該測試期最後一天的綜合第一留置權擔保債務與(Ii)母公司、控股公司及受限制附屬公司於該測試期內的綜合EBITDA的比率，在每種情況下均按形式計算。

“綜合第一留置權擔保債務”是指在任何時候，(I)以母公司、控股公司或任何受限制子公司的任何資產的留置權擔保的所有綜合債務的總和，減去(Ii)母公司、控股公司和受限制子公司在該時間僅以母公司、控股公司和低於留置權的受限制子公司的資產留置權擔保的債務本金總額，減去(Iii)(A)母公司不受限制的現金和現金等價物的總額，(A)任何附屬公司及附屬公司及(B)母公司、控股公司及受限制附屬公司的現金及現金等價物(僅限於或依據(X)任何信貸文件、任何準許同等股份文件、任何準許同等股份貸款文件、任何再融資票據文件(倘該等再融資票據構成準許同等股份票據)或任何再融資修訂文件)及(Y)任何核準次級債務文件及任何再融資票據文件(倘該等再融資票據構成準許次級票據)，就本條(Y)而言，惟該等現金及現金等價物亦以優先基準保證本條款項下的債務。

“綜合固定費用覆蓋率”指，就任何測試期而言，(I)母公司、控股公司及受限制附屬公司於該測試期內的綜合EBITDA與(Ii)母公司、控股公司及受限制附屬公司於該測試期內的綜合固定費用的比率，兩者均按形式計算。

“綜合定額收費”指就任何指明人士而言，在任何期間內，以下各項的總和，而不重複：

(1)扣除該人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，不論是已支付或應計的，但以該等開支在計算該人士的綜合淨收入時扣除為限，包括但不限於與資本化租賃債務有關的所有付款的利息部分，以及不包括遞延融資費、債務發行成本、佣金、攤銷原始發行貼現、其他折扣、費用及開支，以及任何其他融資費的支出，包括過渡性費用、承諾費或其他融資費、擔保債券成本、與

未開出的信用證、銀行承兑匯票或類似融通，以及因該人及其受限制附屬公司的未償債務賬面價值減少而產生的利息支出的非現金部分，以及與任何證券化交易有關的折扣、收益和其他費用和費用(包括任何利息支出)，加上

(二)計入該人及其在此期間資本化的受限子公司的合併利息支出；

(3)扣除該人或其任何受限制附屬公司的任何系列優先股或任何系列不合格股票的所有現金股息，無論是已支付的或應計的，不包括在合併中消除的項目，在每種情況下，根據美國公認會計原則確定的綜合基礎上確定；減去

(4)計算該人士及其受限制附屬公司於該期間的綜合利息收入，不論是已收到或應累算的，只要該等收入已計入釐定該等綜合淨收入內。

“綜合負債”是指在任何時候，(I)母公司、控股公司和受限制子公司的所有資本化租賃債務，(Ii)母公司、控股公司和受限制子公司的所有債務的總和(無重複)，(Ii)母公司、控股公司和受限制子公司的所有債務，屬於“債務”定義第(I)(A)款所述類型的債務，以及(Iii)母公司、控股公司和受限制子公司就前述第(I)和(Ii)款所述類型的任何第三人的債務而承擔的所有或有債務的總和。按美國公認會計原則綜合確定，並按形式計算；但綜合負債不包括任何再融資票據或獲批准票據的負債，而該再融資票據或獲批准票據已按照適用的契據作廢或清償，或已就任何再融資票據或準許票據作出規定的按金，而該按金是與要求在適用的契據所列的期間內進行回購或贖回有關的，而在上述每種情況下，該等交易均為第10.07(I)節所準許的範圍內。為免生疑問，任何應收賬款融資機制下的債務及任何合資格證券化交易均不構成綜合負債。

“綜合淨收入”是指就任何特定人士而言，該特定人士及其受限制附屬公司在該期間的淨收益(虧損)總額，在綜合基礎上根據美國公認會計原則釐定；前提是：

(I)扣除所有非常項目(在實施會計準則更新第2015-01號之前根據美國公認會計原則確定的)、損益表-非常及非常項目(小標題為225-20)、非經常性、罕見性、異常或非常項目的列報)、非經常性、罕見、特殊或非常項目的收益或支出(包括與交易有關的)或任何重組費用或儲備的任何税後影響，包括但不限於任何與重建、重新使用或重新配置固定資產以作其他用途、保留、遣散費、搬遷、保留及完工獎金或付款有關的任何支出，系統建立成本、合同終止成本、合併設施和重新安置員工的成本、顧問費和其他自付成本以及評估和執行運營改進計劃和重組計劃的非現金費用將不包括在內；

(Ii)支付在該期間與任何股權發行、投資、收購有關的任何開支、成本或收費或其任何攤銷。

本協議允許的債務的處置、資本重組、合併、期權買斷或產生或償還，包括對其進行再融資(無論是否成功)(包括與交易有關的任何此類成本和費用，或與此類債務或類似交易有關的協議項下的任何修訂、豁免或其他修改(不論是否完成))，以及與任何業務處置或任何非正常業務過程中的資產處置或證券處置或提前清償債務有關的所有收益和損失，以及任何此類收益、損失、收入或支出的任何相關税項撥備將不包括在內；

(3)允許將不屬於受限制附屬公司或按權益會計方法核算的任何人的淨收益(或虧損)計算在內；但條件是，該人的收入將計入以現金(或轉換為現金)支付給指定人士或該人的受限制附屬公司的股息或類似分配額；

(Iv)在計算任何人士及其受限制附屬公司的淨收益(或虧損)時，不得扣除第三方在任何非全資擁有的受限制附屬公司的少數股權權益所產生的收入，或加上歸因於該等非全資附屬公司少數股權權益的虧損，但在此期間以現金(或可轉換為現金)就該第三方所持有的該受限制附屬公司的股權股份支付的股息除外；

(V)僅為確定“可用金額”定義第(A)(I)(B)款下的可用金額，控股公司的任何受限制子公司(借款人或任何子公司擔保人除外)的淨收入(但不包括損失)將被排除在外，條件是該受限制子公司在確定之日未經任何事先政府批准(未獲得批准)或通過其章程條款的實施或法律的任何要求直接或間接地宣佈或支付股息或類似的分配，除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上取消；但該人的綜合淨收入，將按任何該等受限制附屬公司就該期間以現金(或轉換為現金)實際支付予該人的股息或分派或其他付款的款額而增加，但以尚未包括在內的範圍為限；

(六)表示將排除會計原則任何變更的累積影響；

(Vii)排除因應用美國公認會計原則而產生的任何非現金減值費用或減記、減記或註銷資產或負債以及因應用美國公認會計原則而產生的無形資產攤銷的影響，包括根據ASC第805條、業務合併、ASC第350號、無形商譽和其他，或ASC第360號、物業、廠房和設備(視適用情況而定)；

(Viii)扣除處置、放棄或停止經營的任何税後淨收益或虧損，以及處置、放棄或停止、轉讓或關閉經營的任何税後淨收益或虧損；

(Ix)扣除攤銷或折舊的任何增加，或對庫存、財產、廠房或設備、軟件、商譽和

其他無形資產、債務項目、遞延收入或租金支出、任何一次性現金費用(如在研究和開發過程中購買的現金或在庫存中資本化的製造利潤)或任何其他影響，在每一種情況下，都將不包括與截止日期之前或之後的任何收購有關的採購會計產生的任何其他影響；

(X)根據第10.03(Vi)節，將計入相當於根據第10.03(Vi)節就該期間實際分配給該人或該人的任何直接或間接父母的股權持有人的税收的金額，如同該等金額已作為該期間的所得税由該人直接支付一樣；

(Xi)表示，任何重組、業務優化、收購和整合的成本和收費(包括但不限於保留、遣散費、系統建立成本、超額養老金費用、信息技術成本、品牌重塑成本、合同終止成本，包括未來的租賃承諾，與設施開辦、關閉或搬遷或整合相關的成本和員工搬遷成本)將不包括在內；

(Xii)在保險承保的範圍內，與責任或傷亡事件或業務中斷有關的其他費用和損失的利潤將不計在內，並實際得到補償，或者，只要該人已確定存在合理證據表明該金額實際上將由保險公司償還，但僅限於(I)適用承運人未以書面拒絕，以及(Ii)事實上在發現該賠償責任或發生該意外事故或業務中斷之日起365天內得到償付(並扣除在該365天期間內未予償付的任何如此補回的款項)；此外，只要該報銷的任何收益在收到時，將不計入該人的綜合淨收入的計算，但報銷的費用或損失的利潤以前根據第(Xv)款不予計入。

但借款人可根據其全權酌情決定權，選擇不根據上述第(I)至(Xvi)條對任何項目作出任何調整，但如任何該等項目在任何財政季度的個別數額少於2,000,000美元，則借款人可自行決定不對該項目作出任何調整。

“合併擔保債務”是指在任何時候，(I)通過對母公司、控股公司或任何受限制子公司的任何資產的留置權擔保的所有合併債務的總和，減去(Ii)減去(A)母公司、控股公司和受限制子公司的無限制現金和現金等價物以及(B)母公司、控股公司和受限制子公司的現金和現金等價物的總額，這些現金和現金等價物僅限於或根據(X)任何信貸文件、任何允許的同等存續權票據、任何允許的同等存續權貸款文件，(Y)就第(Y)條而言，任何再融資票據文件(就該等再融資票據構成準許同等票據而言)或任何再融資修訂及(Y)任何準許次級債務文件及任何再融資票據文件(就該等再融資票據構成準許次級票據而言)，惟該等現金及現金等價物亦以優先基準保證本條款項下的債務。

“綜合擔保淨槓桿率”指，就任何測試期而言，(I)截至該測試期最後一天的綜合擔保債務與(Ii)母公司、控股公司及受限制附屬公司於該測試期內的綜合EBITDA的比率，在每種情況下均按形式計算。

“綜合總淨槓桿率”指，就任何測試期而言，指(I)截至測試期最後一天的綜合負債減去(A)母公司、控股公司及受限制附屬公司的非限制性現金及現金等價物及(B)母公司、控股公司及受限制附屬公司的現金及現金等價物的總額，以及(B)母公司、控股公司及受限制附屬公司的現金及現金等價物僅受惠於或符合(X)任何信貸文件、任何準許同等權益票據、任何準許同等權益貸款文件的比率。任何再融資票據文件(若該等再融資票據構成核準次級票據)或任何再融資修訂及(Y)任何核準次級債務文件及任何再融資票據文件(倘該等再融資票據構成核準次級票據)，就本條款(Y)而言，該等現金及現金等價物亦以優先基準保證本條款項下的債務，以(Ii)母公司、控股公司及受限制附屬公司於該測試期內的綜合EBITDA(於每種情況下均按備考基準計算)。

“或有債務”對任何人而言，是指該人因是任何其他人的普通合夥人而產生的任何義務，除非該基本義務明文規定對該普通合夥人無追索權，以及該人以任何方式直接或間接擔保或擬擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務(“主要義務”)，包括但不限於該人的任何此類義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成該等債務的直接或間接擔保的任何財產，(Ii)用於墊付或提供資金(X)用於購買或支付任何該等主要債務，或(Y)用於維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力，(Iii)購買財產、證券或服務，主要是為了向任何該等主要債務的擁有人保證主債務人有能力償付該主要債務，或(Iv)以其他方式向該主要債務的持有人保證或使其免受損失；但是，或有債務一詞不應包括背書在正常業務過程中存放或託收的票據。除本條例另有規定外，任何或有債務的數額，須視為相等於該或有債務所關乎的主要債務的已述明或可釐定的數額，或如非述明或可釐定的，則相等於該人真誠釐定的有關該債務的合理預期債務的最高限額。

“合同對價”具有術語“超額現金流”定義中賦予該術語的含義。

“出資額”是指借款人根據第(10.04)(Ix)款為允許產生出資額債務而申請的出資額總額。

“出資負債”是指控股公司或任何受限制子公司在截止日期(無論是通過發行或出售股本或其他方式)後對其資本所作的本金總額不超過現金出資總額(不包括髮行不合格股票的收益、控股公司或任何受限制子公司或任何特定股權出資或與任何財務契約有關的任何類似“固定金額”)的債務，在每種情況下，均不得用於增加本協議項下的可用額或任何其他籃子或例外情況；但(A)該供款債項的到期日不得早於招致該供款債項當日的最後到期日；及(B)該供款債項依據借款人的負責人員在該供款債項產生後迅速發出的證明書而如此指定為供款債項。

“轉換條款B-3貸款”具有《修訂和重述協議》中賦予該術語的含義。

“轉換條款B-3貸款同意貸款人”是指在修改和重述協議的簽字頁面上選擇成為“轉換條款B-3貸款同意貸款人”的貸款人。

“版權擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。

“企業主”具有第10.03(Vi)節規定的含義。

“信用證文件”是指本協議、第1號修正案、修訂和重述協議、每份票據、擔保協議、每份擔保文件、任何第一留置權/第二留置權債權人間協議、任何同等債權人間協議、每項遞增修正案、每項再融資修正案、每項延期修正案和每份附屬文件。

“信用證延期”指(1)發放任何貸款或(2)由開證行開具、修改(但不增加信用證面值金額的修正案除外)、延期或續展任何信用證；但“信用證延期”不包括未償還貸款的轉換和續展。

“信用方”是指控股公司、借款人和各附屬擔保人。

“累計留存超額現金流量金額”是指截至任何日期，相當於截止日期之後至該日期之前的所有超額現金流量支付期留存超額現金流量金額的累計總和的金額。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌情決定權下制定另一慣例。

“DBNY”一詞的含義與本文的獨奏會中所給出的含義相同。

“DBSI”指德意志銀行證券公司。

“債務人救濟法”指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、解散、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“遞減收益”具有第5.02(K)節規定的含義。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“違約貸款人”是指：任何貸款人：(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金的兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人書面通知行政代理和借款人：

這種失敗是由於貸方認定一個或多個融資先決條件(每個先決條件連同任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內向行政代理、任何開證行或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括與參與信用證有關的任何其他款項)，(B)已書面通知借款人或行政代理其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足一個或多個提供資金的先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，向行政代理和借款人書面確認，它將履行本條款規定的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款不再是違約貸款人)，或(D)已有或具有直接或間接的母公司，該母公司已成為(A)根據任何債務救濟法提起的訴訟或(B)已為其指定接管人、保管人、受託人、管理人的標的，而不是通過未披露的行政當局債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理根據上文第(A)至(D)款中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，該貸款人應被視為行政代理在該決定的書面通知中確定的日期的違約貸款人，該書面通知應由行政代理在作出該決定後立即遞送給借款人和其他貸款人。

“指定總金額”具有第2.21(A)(Ii)(C)節規定的含義。

“指定套期保值協議”係指控股公司或任何受限制附屬公司與有擔保債權人訂立的每份套期保值協議，該有擔保債權人為(I)貸款人或行政代理人或抵押品代理人或貸款人或行政代理人或抵押品代理人的聯屬公司，並由該受擔保債權人與借款人簽署並交付行政代理人的書面文件中被指定為“指定對衝協議”(就前述通知要求而言，指根據指定主協議訂立的任何套期保值協議，不論是先前訂立或將來訂立的，可根據單一通知被指定為指定套期保值協議)和(Ii)由證券文件擔保。

“指定淨額”具有第2.21(A)(Ii)(C)節規定的含義。

“指定非現金對價”係指控股公司或任何受限制附屬公司因出售、轉讓或以其他方式處置根據高級人員證書指定為指定非現金對價的財產或資產而收到的非現金對價的公平市場價值，該證書列明瞭此類估值的基礎。

減去因隨後出售該指定非現金對價而收到的現金和現金等價物的金額。

“指定金庫服務協議”指控股或任何受限制附屬公司與受擔保債權人訂立的每份金庫服務協議，該受擔保債權人為(I)貸款人或行政代理或抵押品代理或貸款人或行政代理或抵押品代理的聯屬公司，並以書面形式指定為“指定金庫服務協議”，由該受擔保債權人和借款人簽署並交付行政代理，以及(Ii)以證券文件作抵押。

“確定日期”具有術語“可用數量”定義中規定的含義。

“不合格貸款人”是指(A)Holdings及其子公司的真正競爭者(或積極參與收購或競標以獲得Holdings及其子公司的真正競爭者的幾乎所有股票或資產的競爭者)，以及由任何此類競爭者控制或控制的任何人，在每一種情況下，借款人(或其律師)在任何時候(在DBNY擔任管理代理期間的任何時候，通過電子郵件至freddy.sokoli@db.com和Craig.cheverko@db.com)以書面方式向管理代理指明，(B)借款人(或其律師)在2023年9月5日之前以書面形式向DBNY指定的機構，以及(C)借款人(或其律師)根據本合同第(A)和(B)款確定的任何此等人士的任何關聯公司，這些機構可僅根據名稱的相似性而被合理地識別為關聯公司(以上第(A)款所述競爭對手的關聯公司的真正固定收益投資者或債務基金除外，但不是上述第(B)款所述機構的關聯公司)，或借款人(或其律師)在任何時間(當DBNY擔任管理代理時)以書面方式向行政代理指明的機構。通過電子郵件至freddy.sokoli@db.com和Craig.cheverko@db.com)(不言而喻，根據上述第(A)條或第(C)款進行的任何更新應在通知送達後三(3)個工作日生效，不具有追溯力，也不適用於截至生效之日為貸款人或未決交易當事人的任何實體)。

“不合格股”對任何人來説，是指該人的任何股本，但該人的普通股權益或合格優先股除外。

就任何人士而言，“股息”指該人士已向其股東、合夥人或成員支付股息、分派或退還任何股本，或向其股東、合夥人或成員支付或安排作出任何其他付款或交付財產(該人士的普通股除外)，或直接或間接贖回、退回、購買或以其他方式購入任何類別的股本、任何合夥企業或會員權益，以供對價於截止日期或之後(或該人士就其股權發行的任何期權或認股權證)。

“美元金額”是指在任何時候：

A.就任何以美元計價的貸款或信用證而言，指當時未償還的本金(或持有該參與的貸款或信用證的本金)；

B.對於附屬承諾，指相關附屬借款人根據第2.21(A)條向行政代理提交的通知中規定的金額(如果指定的金額不是以美元計價，則在該附屬設施的附屬生效日期前三(3)個工作日或行政代理根據本協議條款收到附屬承諾通知的日期之前三(3)個工作日按代理的即期匯率兑換成美元)。

“國內子公司”是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的控股公司的任何子公司。

“ECF預付金額”具有第5.02(E)節規定的含義。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效收益率”是指，就任何定期貸款或其他債務而言，由行政代理和借款人共同善意確定的此類定期貸款或其他債務的實際收益率，並考慮到不時生效的適用利差、不時生效的任何利率下限或類似手段以及所有費用，包括借款人(或其代表)應付予(或其代表)提供該等定期貸款或其他債務的貸款人的預付費用或類似費用或原始發行折扣(按(X)至有關定期貸款或其他債務的加權平均年期至到期日及(Y)產生日期後四年的較短者攤銷)，但不包括任何安排、安排、承諾、包銷或類似費用(不論是否向任何貸款人全部或部分支付)及與此相關而未普遍與有關貸款人分擔的其他應付費用，以及一般向同意貸款人支付的慣常同意費用。行政代理和借款人對“有效收益率”的每一次共同確定應是決定性的，並對沒有明顯錯誤的所有貸款人具有約束力。

“合資格受讓人”指幷包括任何現有貸款人、任何核準基金或任何商業銀行、保險公司、財務公司、金融機構、任何投資於貸款的基金或任何其他“認可投資者”(如證券法D條所界定)，但在任何情況下，不包括(I)任何自然人(或為自然人的主要利益或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託)，(Ii)任何不符合資格的貸款人(僅在向該人出售股份的情況下，除第2.19、2.20、2.21及第13.04(D)節所規定的範圍外，(Iii)除第(2.19)、(2.20)、(2.21)及(13.04)(D)節所規定的範圍外，被取消資格的貸款人名單已向所有貸款人披露)及(Iii)除第2.19、2.20、2.21及第13.04(D)節所規定者外，借款人及其附屬公司及聯營公司。

“訂約函”是指借款人、DBNY、DBSI、巴克萊銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、富國證券有限責任公司和法國興業銀行之間於2019年10月3日發出的特定訂約函，經借款人和其他訂約方根據訂約函的條款共同簽署、修訂、補充或以其他方式修改後發出。

“企業變革性事件”是指任何合併、收購、投資或合併，如(A)信貸文件不允許，或(B)如果信貸文件允許，在緊接該交易完成之前，不會為控股公司和受限制子公司提供信貸項下的足夠靈活性

借款人本着誠信行事合理確定的完成合並業務後的經營、繼續和/或擴大的文件。

“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表和次表層以及濕地、動植物等自然資源。

“環境索賠”指任何和所有行政、監管或司法行動、訴訟、要求、要求函、指令、索賠、留置權、不遵守或違反通知、任何政府當局的調查和/或以任何方式與任何環境法或根據任何此類環境法發出的任何許可證或給予的任何批准有關的訴訟，包括但不限於：(A)政府或監管當局根據任何適用的環境法為執行、調查、清理、移除、迴應、補救或其他行動或損害而提出的要求；以及(B)尋求損害賠償、分擔、賠償、成本回收的任何第三方的要求。因危險材料的存在而對人類健康、安全或環境造成的所謂傷害或傷害威脅所引起的或與之相關的賠償或禁令救濟，包括任何危險材料的釋放或威脅釋放。

“環境法”是指任何聯邦、州、省、外國或地方的法規、法律、規則、條例、條例、法典、具有約束力的指南和普通法規則，以及在每一種情況下經過修訂的任何司法或行政解釋，包括與污染或環境保護、職業健康、人類健康和安全(在與接觸危險材料有關的範圍內)或危險材料有關的任何司法或行政命令、同意法令或判決。

任何人士的“股權”指該人士的任何及所有股份、權益、購買權、認股權證、期權、參與或該等股權的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股、任何有限或一般合夥權益及任何有限責任公司會員權益，但為免生疑問，任何可轉換或可交換的債務除外。

“僱員退休收入保障法”係指經不時修訂的1974年“僱員退休收入保障法”，除文意另有所指外，亦指根據該等法令頒佈的條例及裁決。ERISA一節是指ERISA，在本協議及其任何後續章節生效時有效。

“ERISA聯屬公司”指與控股或受限制附屬公司一起被視為守則第414(B)或(C)節所指的“單一僱主”並僅就守則第412節、守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節而言被視為“單一僱主”的每名人士(定義見ERISA第3(9)節)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第(4043)節或根據其發佈的條例所定義的任何“可報告事件”，但不包括就計劃放棄30天通知期的任何事件；(B)未能對任何計劃作出必要的貢獻，從而導致施加留置權或其他產權負擔，或未能滿足守則第(412)或第(430)節或ERISA第(302)或(303)節規定的最低資金標準，或此類留置權或產權負擔的產生，對於計劃，受限制附屬公司或ERISA關聯方就終止任何計劃或從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回(包括根據ERISA第4062(E)節)任何控股公司、受限制附屬公司或ERISA關聯方而承擔ERISA第四章下的任何責任；(D)根據ERISA第4041條提交終止計劃的意向通知或將計劃修訂視為終止；(E)在受限制子公司控股收到後，或來自PBGC的ERISA附屬公司或任何終止任何計劃或多僱主計劃的意向通知的計劃管理人，或指定受託人管理任何計劃，(F)通過對計劃的任何修正案，要求

根據守則、ERISA或其他適用法律提供擔保；(G)控股公司、受限制子公司或ERISA關聯公司收到關於控股公司、受限制子公司或ERISA關聯公司從多僱主計劃中撤回或部分撤回所產生的法定責任的任何書面通知，或書面確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或預計將破產，(H)發生任何非豁免的“被禁止交易”(按ERISA第(406)節或《守則》第(4975)節的含義)，而對該交易而言，控股公司或任何受限制附屬公司是“不合格人士”(按守則第(4975)節的涵義)，或可合理地預期控股或任何受限制附屬公司對其負有責任；(I)發生根據ERISA第(4042)節構成終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的任何事件或條件；(J)在根據《守則》第412(C)節就任何計劃或多僱主計劃提出任何最低資金豁免請求或收到最低資金豁免後，(K)確定任何計劃處於“危險”狀態(如《僱員補償和安全法》第303(I)(4)節或《僱員補償和安全法》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定)，(L)控股、一家受限制的子公司或任何僱員補償和安保局附屬公司收到任何通知，表明一項多僱主計劃根據《僱員退休保障條例》第305條處於或預計處於危險或危急狀態，或(M)與計劃或多僱主計劃有關的任何其他特殊事件或條件，合理地預計會導致留置權或任何法定要求的任何加速，以資助該計劃的全部或大部分無資金來源的應計福利負債。

“錯誤付款”具有第12.14(A)節規定的含義。

“錯誤付款代位權”具有第12.14(D)節規定的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第11.01節中規定的含義。

“超額現金流量”指在任何期間內，(A)除(I)母公司、控股公司及受限制附屬公司在該期間的綜合淨收入，(Ii)相等於在得出該等綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的款額，以及(Iii)扣除在得出該綜合淨收入時扣除的現金收入的款額及(Iii)減少額(如有的話)的總和。在上述期間的第一天至最後一天的經調整綜合營運資金(但不包括因控股公司及/或其受限制附屬公司在該期間內準許收購或處置任何人士而導致的經調整綜合營運資金的任何此類減少)減去(B)減去(I)在該期間內或在該期間之後但在超額現金流量支付日期之前，(I)控股公司及受限制附屬公司所作的所有資本開支總額(只要借款人行使該選擇權，在每一種情況下，(Ii)在不重複根據下文第(Iii)款扣除的金額的情況下，(Ii)在不重複根據下文第(Iii)款扣除的金額的情況下，就所有允許的收購和其他投資(不包括對現金等價物或控股公司的投資，或在進行此類投資之前和緊接着進行此類投資之前和之後，是並仍是受限制子公司的個人)支付的所有現金總額，在該期間或在借款人的選擇下，在該期間之後但在超額現金流量支付日期之前(但只要借款人行使該選擇權，該數額不得作為對下一期間計算的減值)，在每一種情況下，以內部產生的現金提供資金的程度為限；(Iii)在不重複從先前期間的超額現金流量中扣除金額的情況下，控股公司或任何受限制的子公司根據具有約束力的合同(以下簡稱合同)以現金支付的總對價

對價“)在與允許收購、投資或資本支出有關的期間之前或期間達成，或在該期間結束後控股公司連續四個會計季度期間內完成或作出；只要在該連續四個會計季度期間，實際用於為此類允許的收購、投資或資本支出提供資金的內部產生的現金總額少於合同對價，則該差額應計入該連續四個會計季度結束時的超額現金流量的計算中；(Iv)在該會計年度內以現金支付的股息，按第10.03(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)、(Viii)節所允許的程度計算；(Ix)或(Xi)在用內部產生的現金支付的範圍內，(V)(A)指在該期間(除(X)自願預付款(包括根據第5.01(B)(I)節的預付款和根據第2.19節和第2.20節的回購)的定期貸款、再融資票據、和根據第10.04(Xxvii)和(Y)節發生的債務(包括第5.01(B)(I)節規定的預付款)、根據本協議規定的循環貸款的預付款(包括根據第5.01(B)(I)節的預付款)或任何其他循環信貸安排(以抵押品的留置權作為擔保，優先抵押品或同等抵押品以擔保本協議項下的債務為限，同時永久減少對本協議項下債務的承諾)，在每種情況下，以內部產生的現金支付為限，以及(B)根據第5.02(D)條或第5.02(F)節對定期貸款的預付款和償還導致該等預付款或償還的資產出售或追回事件導致該綜合淨收入增加(但不超過該增加的數額)的程度，(Vi)除上述第(I)至(V)款、任何股權發行、債務發行或再融資交易(包括任何修訂)(不論是否完成)有關的交易成本及其他交易成本和開支部分外，在每種情況下，除交易成本的任何部分外，在該財政年度內用內部產生的現金支付，在確定該等綜合淨收入時未予扣除；。(Vii)如有增加，在該期間的第一天至最後一天的經調整綜合營運資金(但不包括因該期間控股及/或受限制附屬公司準許收購或處置任何人士而增加的經調整綜合營運資本)，(Viii)就非流動負債(負債除外)以內部產生的現金支付，(Ix)控股及受限制附屬公司在該期間以內部產生的現金實際支出的總額(包括支付融資費、税項、在有關期間內並無支出的情況下，(X)指就任何債務預付而實際以內部產生的現金支付的任何保費、補足或罰款款項的總額，及(Xi)包括在該期間的有關綜合淨收入內所包括的所有非現金收益(不包括任何非現金收益，但如該非現金收益是對某一潛在現金項目的應計或準備導致該等先前任何期間的綜合淨收入減少的應計項目或準備金的沖銷)。

“超額現金流支付日期”是指借款人根據第9.01(B)節(從截至2024年12月31日的財政年度開始)必須提交年度經審計財務報表之日後十(10)個工作日內的日期。

“超額現金流量支付期”，就任何超額現金流量支付日而言，是指借款人的上一會計年度。

“排除抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義。

“除外附屬公司”指控股公司的任何附屬公司((X)借款人及(Y)直接擁有借款人股權的控股公司的任何附屬公司除外)

(A)作為外國附屬公司，(B)作為非限制性附屬公司，(C)作為FSHCO，(D)不是控股的全資附屬公司或其一個或多個全資受限附屬公司，(E)非實質性附屬公司，(F)根據第10.05節(Xi)設立或設立，並符合其但書的要求；但此類子公司僅在收購前一段時間內是被排除的子公司，(G)適用法律、規則或條例禁止(但僅在此類子公司將被禁止的情況下)擔保本協定項下的設施，或要求政府(包括監管部門)同意、批准、許可或授權提供擔保，除非已收到此類同意、批准、許可或授權(但沒有義務尋求)。(H)禁止(但僅在該附屬公司被禁止的情況下)在截止日期前已存在的任何合同義務(X)或(Y)在截止日期後收購該附屬公司時(如該項禁止並非是為考慮該項收購而訂立的)擔保義務，。(I)非牟利附屬公司或受保險公司規管的附屬公司，(J)借款人和行政代理合理地書面商定，鑑於貸款人將從任何其他子公司獲得利益，擔保債務的費用或其他後果(包括任何不利的税收後果)應過高的任何其他子公司；及(K)作為外國子公司的子公司的任何國內子公司為氟氯化碳；但儘管有上述規定，借款人仍可將本合同項下將構成“排除子公司”的任何受限附屬公司指定為“附屬擔保人”，並使該附屬公司作為“附屬擔保人”簽署《擔保協議》，只要(X)行政代理人同意這種指定(此類同意不得被無理扣留或推遲，但可根據行政代理人的政策和程序予以扣留(包括關於受託責任、“瞭解您的客户”勤勉和受益所有權)，或者如果行政代理合理地確定此類子公司是根據司法管轄區的法律組織的，且(I)在相關司法管轄區組織的人可能訂立的預期擔保的金額和可執行性受到適用法律或合同限制的實質性和不利限制，(2)對位於相關司法管轄區的資產(或各類資產)可授予的擔保權益(及其可執行性)受到適用法律的實質性和不利限制，或(3)貸款人或與司法管轄區有關的行政代理存在任何可合理識別的重大不利政治風險)，以及(Y)該附屬公司已為有擔保債權人的利益將其幾乎所有資產的完美留置權授予抵押品代理，而不論該附屬公司是否在美國以外的司法管轄區組織(即使本協定有任何相反規定)。根據行政代理和借款人之間合理商定的安排，並受行政代理和借款人在此類司法管轄區內合理商定的習慣限制的約束(以及在簽署擔保協議時和之後，該子公司不再構成“排除子公司”，除非根據本擔保協議及其條款解除其在擔保協議下作為“附屬擔保人”的義務；但這種受限制的附屬公司不應僅僅因為它不需要成為擔保人而被解除)。

“被排除的互換義務”指，就任何擔保人而言，(X)任何與該擔保人的全部或部分擔保有關的互換義務，如果該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、規章或命令)是或變得非法的，則該互換義務(或其任何擔保)因該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格的合同參與者”(在生效後確定)是違法的。在該擔保人的擔保對該互換義務或(Y)的全部或部分生效時，為該擔保人的利益以及其他貸方對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保而提供的支持或其他協議

該擔保人授予擔保權益、任何掉期義務(或與該擔保義務有關的擔保權益)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、條例或命令(或其任何適用或正式解釋)是違法或變得違法的，而該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合資格的合同參與者”(在實施任何“保持良好，在該擔保人的擔保權益對該互換義務生效時，為該擔保人的利益，以及其他貸方對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保而作出的擔保或其他協議。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。

“不含税”對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受任何付款的人而言，是指(A)對其淨收入徵收(或由其衡量)代替所得税的税收，在每種情況下，由於該收款人的組織或其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於該司法管轄區(或其任何政治分區)，或由於該收款人與徵收該税項的司法管轄區之間的任何其他現有或以前的聯繫(不包括因該行政代理、貸款人或其他收款人已籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何信貸文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何定期貸款或信貸文件的權益)，(B)根據《守則》第884(A)條徵收的任何分支利得税，或在上文第(A)款所述的任何司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)在貸款人(借款人根據第2.13節提出的請求而受讓人除外)的情況下，(I)根據貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時有效的法律要求，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在緊接指定新貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第5.04(A)或(Ii)節從貸方獲得與該預扣税有關的額外金額，這是由於該收款人未能遵守第5.04(B)節或第5.04(C)節，(D)根據FATCA徵收的任何税項，以及(E)美國聯邦儲備根據法典第3406節徵收的扣繳税款。

“現有信貸協議”具有本合同條款中規定的含義。

“現有循環承付款項”具有第2.14(A)節規定的含義。

“現有定期貸款部分”具有第2.14(A)節規定的含義。

“延長的循環承付款項”具有第2.14(A)節規定的含義。

“延長循環到期日”就任何延長的循環承付款而言，是指適用的延期修正案中規定的日期。

“延期定期貸款承諾”統稱為再融資定期貸款承諾或本協議項下的一項或多項承諾，用於根據延期修正案轉換給定延期系列現有定期貸款部分下的定期貸款。

“延長期限貸款到期日”是指適用的延期修正案中規定的延長期限貸款的任何部分。

“延長期限貸款”具有第2.14(A)節規定的含義。

“提供貸款的人”具有第2.14(C)節規定的含義。

“延期”是指根據第2.14節和適用的延期修正案設立的任何延期定期貸款或延期循環承諾。

“延期修正案”具有第2.14(D)節規定的含義。

“延期選舉”具有第2.14(C)節規定的含義。

“延期請求”具有第2.14(A)節規定的含義。

“擴展系列”具有第2.14(A)節規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議(或任何此類修訂或後續版本)，以及美國以外司法管轄區與美國之間實施前述規定的任何政府間協議(以及任何相關的法律要求)。

“聯邦通信委員會”是指聯邦通信委員會或任何接替聯邦通信委員會的政府機構。

“FCC許可證”是指由FCC授予的建造、擁有、運營或促進控股公司和受限制子公司的業務(包括但不限於衞星運營和主題網絡的運營)的許可證、許可證、授權或證書，以及對其或其進行的所有擴展、增加和續訂。

“反海外腐敗法”係指修訂後的美國1977年“反海外腐敗法”。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算出的利率，由NYFRB不時在其公共網站上規定的方式確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率，但如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“費用”是指根據第4.01節或第4.01節所述的所有應付金額。

“財務報表日期”具有第6.11節規定的含義。

“第一留置權/第二留置權債權人間協議”是指抵押品代理人與一名或多名次級代表之間的債權人間協議，其中規定抵押品代理人的抵押品留置權(為了有擔保債權人的利益)應優先於此類留置權(為了允許次級債務的持有者的利益)，該債權人間協議可根據本協議及其條款不時予以修正、修改和重述、修改、補充、延長或更新。任何第一留置權/

第二，留置權債權人間協議應採用當時預期交易類型的慣用形式，並使行政代理和借款人合理滿意。

“惠譽”是指惠譽評級公司及其任何繼承者。

“定額籃子”具有第1.04節規定的含義。

“固定美元遞增金額”具有術語“遞增金額”的定義中提供的含義。

所謂下限是指(I)定期貸款的利率為0.75%，(Ii)循環貸款的利率為0.00%。

“境外資產出售”具有第5.02(J)節規定的含義。

“外國養老金計劃”是指由Holdings或其任何一個或多個受限子公司主要為居住在美國境外的Holdings或此類受限子公司的員工的利益而在美國境外建立或維護的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃，該計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入、考慮退休或在終止僱傭時支付款項而遞延收入，並且該計劃不受ERISA或守則的約束。

“國外回收事件”具有第5.02(J)節規定的含義。

“外國子公司”是指控股公司的每一家子公司，但不是國內子公司。

“前置風險”指違約貸款人在LC風險中按比例分攤的風險，但根據第2.22節分配給其他貸款人的範圍除外。

“前置費”具有第4.01(C)節規定的含義。

“FSHCO”是指除在一個或多個屬於CFCs的外國子公司的股權(或股權和債務)外，沒有其他實質性資產的任何國內子公司。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他超國家當局(如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)或國家或其任何政治分支，無論是州、省、地方或其他機構，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“未清償總額”是指就多賬户透支而言，該多賬户透支的附屬未清償餘額，但計算依據是刪除了“未清償輔助賬户”定義(A)款中的“扣除任何可用貸方餘額後的淨額”一詞。

“有擔保債權人”係指幷包括(X)每一貸款人債權人，(Y)是行政代理、抵押品代理、任何貸款人及其任何關聯方、抵押品代理或任何貸款人的任何人(即使行政代理、抵押品代理或該貸款人隨後因任何原因不再是本協議項下的行政代理、抵押品代理或貸款人)(I)在訂立

就特定指定對衝協議或指定金庫服務協議而言，或(Ii)於截止日期已存在的指定對衝協議或指定金庫服務協議，或(Iii)於訂立特定指定對衝協議或指定金庫服務協議後45天內，及(Z)任何其他有擔保債權人。

“擔保人”指控股公司及各附屬擔保人。

“擔保”對任何擔保人來説，是指該擔保人根據“擔保協議”的條款提供的擔保。

“擔保協議”是指擔保方與行政代理人之間的擔保協議，日期為2019年11月4日(經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改)。

“危險材料”係指(A)任何石油或石油產品、放射性物質、任何形式的易碎或可能易碎的石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、電磁波、輻射和氡氣；(B)根據任何適用的環境法，在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險物質”、“受限制的危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或類似術語的定義中定義或包括的任何化學品、材料或物質；及(C)任何環境法管制的任何其他化學品、材料或物質。

“套期保值協議”是指每個利率套期保值協議和彼此的套期保值協議。

“控股”具有本協議序言中規定的含義。

“違法通知”具有第2.10(D)節規定的含義。

“非重大附屬公司”指於最近一次測試期末，控股的任何受限制附屬公司與所有其他非重大附屬公司合計，(A)截至該日期止連續四個會計季度的收入未超過母公司、控股公司及受限制附屬公司於該期間的綜合收入的55.00%，或(B)截至測試期最後一天的總資產超過母公司、控股公司及受限制附屬公司截至該日期的總資產的5.0%。

“非活躍子公司”是指控股的任何受限子公司，在最近一次測試期末，其(A)測試期的收入不超過100,000美元或(B)測試期的資產不超過250,000美元。

“增量修改”是指借款人、行政代理和提供由此建立的增量融資的每個貸款人或合格受讓人之間對本協議的修改，該修改不應與第2.15節不一致。

“增量金額”是指，在任何確定日期，(A)(I)較大者443,000,000美元和LTM綜合EBITDA的100%(“現金封頂可用增量金額”)的總和，加上(B)相當於所有自願預付款、回購和/或取消定期貸款和再融資票據(以此類再融資票據包括以前再融資的定期貸款為限)的總和(包括根據第2.19節、第2.20節和第5.01(B)(I)節的規定)的總和，在與定期貸款平等的基礎上獲得擔保的程度或

根據第10.04(Xxvii)節產生的再融資票據和債務(如果是根據第2.19節和第2.20節的規定或最終文件中關於此類再融資票據或其他債務的類似規定的任何自願預付款，限於任何貸款方或受限制附屬公司為此支付的現金)，以及任何自願預付循環貸款，但以循環承諾項下的永久性承諾(在每種情況下，長期債務收益(循環借款除外)除外)為限；減去(C)減去根據第2.15(A)(V)(X)節產生的增量貸款的本金總額，以及在該日期之前根據第2.15(A)(V)(X)節產生的許可平價票據、允許平價貸款或允許次級債務(第(A)、(B)、(C)條，統稱為“固定美元增量金額”)，加上(D)不限金額，只要：(A)如果抵押品上的留置權與擔保債務的抵押品上的任何留置權同等的是任何債務，則在該日期以備考基準確定的綜合第一留置權淨槓桿率不會超過4.00：1.00；(B)如果以初級留置權為抵押品擔保的任何債務相對於擔保債務的抵押品的留置權，綜合擔保淨槓桿率在該日期按備考基礎確定，將不超過4.50：1.00或(C)如果債務由無擔保債務組成，則(X)以該日期為基礎確定的綜合總淨槓桿率不會超過(I)5.50：1.00或(Ii)如果此類債務將與準許收購或準許投資相關產生，則緊接該債務發生前的綜合淨槓桿率或(Y)該測試期的綜合固定費用覆蓋率，以該日期為基礎確定；將不低於(I)2.00：1.00或(Ii)如果將發生的債務與允許收購或允許投資有關，則在緊接發生此類債務之前的綜合固定費用覆蓋率(根據本條款的金額)(D)、“基於應收的增量金額”和第(D)(A)、(D)(B)和(D)(C)條款中的每一項“基於應收的遞增設施測試”應理解為：

(A)根據借款人的選擇，借款人可在使用預付款可用增量金額和現金上限可用增量金額之前使用以現值為基礎的增量金額(在與之相符的範圍內)，借款人應被視為在使用現金上限可用增量金額之前已使用預付款可用增量金額，

(B)根據第2.15節建立或發生的增量融資和/或根據第10.04(Xxvii)(A)(1)節建立或發生的允許平價貸款、允許平價票據或允許次級債務，在每種情況下均可根據基於現值的增量金額(在符合的範圍內)、現金上限可用增量金額和預付款可用增量金額建立或發生，任何此類產生的收益可用於單一交易或一系列相關交易，由At Holdings‘選擇權，首先在不包括根據現金封頂可用增量金額基本上同時使用的任何金額、預付款可用增量金額或根據第10.04節(除根據10.04(Vi)或10.04(Xxix)發生或假設的任何債務以外)基本同時發生的任何金額的情況下計算基於發生的增量金額下的應收金額，然後計算預付款可用增量金額(不包括根據現金封頂可用增量金額使用的任何金額)下的應收金額，然後計算現金封頂可用增量金額下的應收金額。

(C)對於在現金上限可用增量金額或預付款可用增量金額下最初發生的債務的任何部分，應自動分配(如果適用)，並重新指定為根據以現金為基礎的發生的債務

增量金額在最初發生債務後，借款人將被允許在基於發生的增量金額下重新指定債務本金總額(為免生疑問，其效果是將現金封頂可用增量金額和/或預付款可用增量金額(如適用)增加此類重新指定債務的金額)；以及

(D)僅為計算綜合第一留置權淨槓桿率、綜合有擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率的目的，以確定在產生時，根據第2.15節產生的任何現金收益和/或根據第10.04(Xxvii)(A)(1)節在計算該綜合第一留置權淨槓桿率時發生的準許同等權益貸款、準許同等權益票據或準許次級債務的可獲得性，在計算現金或現金等價物時，綜合擔保淨槓桿率或綜合總淨槓桿率應不包括在內。

“遞增借款日期”是指(A)就任何遞增定期貸款而言，是指任何遞增定期貸款借款日期；(B)對於任何循環承諾額增加或額外/替換循環承付款，指根據第2.15節規定此種循環承諾額增加或額外/替換循環承付款生效的每個日期，該日期應為據此確定此種循環承諾額增加或額外/替換循環承付款的相應《增量修正案》生效之日。

“遞增承諾要求”是指，就給定遞增借款日期的遞增承諾的任何規定而言，滿足下列每一條件：(A)不應發生並繼續發生違約事件(就任何有限條件交易請求的任何遞增承諾而言，此類要求應僅限於根據第11.01(A)節或第11.01(E)節的規定不發生違約事件)，(B)本文及其他信貸單據中包含的陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(如果，任何有關“重要性或類似用語”的陳述或保證，在該日期起在各方面均屬真實和正確；(C)相關貸方應按抵押品代理人的合理要求，對相應的擔保文件進行技術修訂、修改和/或補充，以確保根據相關擔保文件產生的額外債務得到相關擔保文件的擔保，並有權享受相關擔保文件的好處，貸款人在此同意並授權抵押品代理人進行任何該等技術性修訂，修改或補充(但為免生疑問，僅在本協議第9.12節另有要求的情況下才需要對相應的擔保文件進行任何補充(如擔保協議中所定義的)，並應遵守其中規定的期限，除非借款人自行決定另有約定)和(D)借款人向行政代理提交由主管官員簽署的證書，證明其遵守前述第(A)和(B)款的規定。

“遞增承付款”指循環承付款增加、額外/替代循環承付款和/或遞增定期貸款承付款。

“增量貸款”具有第2.15(A)節規定的含義。

“增量貸款人”具有第2.15(B)節規定的含義。

“增量貸款”是指根據增量承諾發放的貸款。

“增量定期貸款”具有第2.15(A)節規定的含義。

“增量定期貸款借款日期”是指，就每一批增量定期貸款而言，根據第2.15節發生該批增量定期貸款的每個日期，該日期應為相應增量修正案生效之日，並據此發放此類增量定期貸款。

“增量定期貸款承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人根據第2.15節於給定的增量定期貸款借款日提供增量定期貸款的任何承諾(無論是通過提供額外的一批定期貸款或增加一批現有的定期貸款)，其數額由該貸款人在根據第2.15節交付的增量修正案中商定的數額，該承諾可根據第4.02節和/或第11節終止。

“基於發生的遞增金額”具有術語“遞增金額”的定義中提供的含義。

“基於現值的增量設備測試”具有術語“增量”的定義中提供的含義。

“負債”對任何人來説，不重複地是指(I)該人的所有本金債務(A)借款或(B)財產或服務的延期購買價格，(Ii)在所有信用證、銀行承兑匯票和為該人的賬户簽發的類似債務項下可供提取的最高金額，以及所有未支付的提款(但在計算本合同項下的任何財務比率時，未支取的提款僅應構成負債，其範圍僅限於在提款後兩(2)個工作日後未償還的部分)。銀行承兑匯票及類似債務，(Iii)本定義第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)條所述類型的所有債務，並以該人所擁有的任何財產的留置權作為保證，不論該人是否已承擔該等債務(但如該人並未就該等債務承擔或以其他方式承擔法律責任，該等債務將被視為相等於(X)(該留置權擔保的未償還債務總額及(Y)該留置權所關乎的物業的公平市值，由該人士真誠釐定)、(Iv)該人士的所有資本化租賃債務總額、(V)該人士的所有或有負債、(Vi)任何對衝協議、任何庫務服務協議或任何類似類型協議下的所有負債及(Vii)該人士的所有表外負債兩者中較小者的數額。儘管如上所述，債務不應包括(A)任何人根據慣例和在該人的正常業務過程中發生的貿易應付款和應計費用，(B)與收購有關的收益和或有付款，除非任何此類收益或或有付款的負債已成為固定的、到期的和應支付的超過十(10)個工作日而未償還的債務，並且美國公認會計準則要求在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表中反映為負債，(C)任何衞星購買協議下的債務(包括製造商根據該衞星製造合同或衞星購買協議在衞星使用期間賺取的任何或有在軌獎勵付款或其他或有延期付款，幷包括對任何這類債務的任何擔保)、發射服務協議、衞星和發射保險費，在每種情況下均不得逾期超過180天；(D)衞星容量或帶寬安排下的債務(不論是否分類和核算)

就財務報告而言，(A)根據“財務報告準則”(根據美國公認會計原則)，(B)作為資本化租賃；及(E)根據任何保險單向一家或多家保險人支付款項的義務，包括支付保費或要求向該保險人(S)匯出未來收入的一部分，在每種情況下均按照相關保險單的條款進行。

“受補償人”具有第13.01(A)節規定的含義。

“保證税”是指除(I)不含税和(Ii)其他税以外，對任何信用證方根據任何信用證單據支付的任何款項或因任何信用證單據下的任何義務而徵收的所有税款。

“獨立財務顧問”是指會計、評估或投資銀行公司或從事類似業務的人員的顧問，在每一種情況下都具有國家公認的地位，即借款人真誠地確定有資格執行其從事的任務。

“初始增量定期貸款到期日”是指任何一批增量定期貸款在與之相關的增量修正案中為該批增量定期貸款規定的最終到期日；但某一批增量定期貸款的所有增量定期貸款的初始最終到期日應為同一日期。

“2023年循環貸款的初始到期日”是指修訂和重述生效日期後五(5)年的日期，如果該日期不是營業日，則指前一個營業日。

“B-3條款貸款的初始到期日”是指修訂和重述生效日期後七(7)年的日期，或者如果該日期不是營業日，則為前一個營業日。

“首批”具有“首批”一詞的定義所規定的含義。

“內部到期日籃子”指(A)221,500,000美元及(B)LTM綜合EBITDA的50%兩者中較大者，為內部到期日籃子內所有該等債務的本金總額。

“破產或清算程序”係指：

(I)支持根據任何債務人救濟法對任何貸款方的任何自願或非自願案件或程序；

(Ii)對任何貸款方或其各自資產的實質性部分的任何其他自願或非自願破產、重組或破產案件或程序，或任何接管、清算、重組或其他類似案件或程序，在每種情況下，除本協議允許的情況外；

(Iii)審查與任何信用方有關的任何一般債務組成或類似安排，無論是否在法院的管轄權或監督下；

(4)支持任何貸方的任何清算、解散、重組、債務調整或清盤，無論是自願的還是非自願的，無論是否在法院的管轄權或監督下，也無論是否涉及破產或破產；或

(V)為債權人的利益進行任何一般轉讓，或對任何信用方的資產和負債進行任何其他整理。

“知識產權”具有第8.20節規定的含義。

“利息確定日”就任何SOFR貸款而言，是指與該SOFR貸款有關的任何利息期開始前的第二個營業日。

“利息開支”指控股及受限制附屬公司就根據美國公認會計原則在綜合基礎上釐定的債務合計的綜合利息開支(扣除利息收入)，包括任何債務的攤銷或原始發行折扣，以及與產生該等債務有關的所有應付費用的攤銷或攤銷，包括但不限於任何遞延付款債務的利息部分及任何資本化租賃債務的利息部分、任何套期保值協議項下的任何掉期結算付款，以及與控股及受限制附屬公司的融資活動有關的擔保債券的任何利息支付。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天及到期日；(B)就任何SOFR貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的借款，則指在該利息期第一天之後每隔三個月期間發生的該利息期最後一天的前一天；及(C)就B-2期限貸款而言，修訂及重述生效日期。

“利息期”具有第2.09節規定的含義。

“利率套期保值協議”是指旨在防範利率波動的任何掉期合約。

“內部產生現金”指控股及受限制附屬公司的營運或循環借款所產生的現金、第10.04節所準許的任何類似營運資本安排，而不代表(I)控股或任何受限制附屬公司將任何資產出售淨額或任何追回事件的保險淨收益再投資，(Ii)任何發行任何股權或控股或任何受限制附屬公司的任何債務(不包括循環借款)的收益。第(10.04)或(Iii)節允許的任何類似營運資本安排，以及控股或任何受限制附屬公司就任何以舊換新換取實質類似財產或任何“同類資產交換”而收到的任何信貸。

“投資”具有第10.05節規定的含義。

“開證行”是指：(A)本合同附表2.01所列的初始循環信貸貸款人及其任何關聯公司或分支機構，以及根據第2.17(I)節和第2.17(K)節可能成為開證行的任何其他貸款人；但DBNY、巴克萊銀行和加拿大皇家銀行只需出具備用信用證。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，“開證行”一詞應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司；但任何循環貸款機構可根據本協議提供銀行擔保、債券協議或本協議項下的其他此類安排，在每種情況下，均由該循環貸款機構全權酌情決定。

“初級代表”，就任何一系列許可次級債務而言，是指發行、產生或以其他方式獲得此類許可次級債務所依據的契約或協議下的受託人、管理代理人、抵押品代理人、證券代理人或類似代理人，以及他們各自以此類身份的繼任者。

“最新到期日”係指(I)在適用的任何時間適用於本協議項下任何定期貸款的最新到期日，包括任何B-3期貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款或延期定期貸款的最新到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長；及(Ii)當時適用於本協議項下任何循環貸款的最新到期日，包括根據任何循環承諾增加、任何額外/重置循環承諾、任何再融資循環承諾、任何經延長的循環承諾或任何附屬貸款的最新到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。

“信用證抵押品賬户”是指行政代理根據第2.17節的規定，為循環貸款人和開證行的利益而設立和維持的存款賬户形式的抵押品賬户。

“信用證承諾”是指各開證行根據第2.17節的規定簽發信用證的承諾。

“信用證付款”是指任何開證行根據信用證支付的付款或付款。

“信用證單據”指借款人或作為任何信用證的共同申請人的任何受限制附屬公司就任何信用證向任何開證行或行政代理交付的所有單據、票據和協議。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證未支取的總金額加上(B)當時尚未償還的所有信用證付款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的LC風險敞口應指其在該時間按比例佔LC風險敞口總額的百分比。

“信用證義務”指（不重複）（a）借款人因信用證項下任何提款而欠下的所有金額（包括任何銀行承兑或由此產生的其他付款義務）和（b）所有未償還信用證的規定金額。

“LC參與費”具有第4.01（c）節中規定的含義。

“信用證申請”是指借款人根據第2.17（b）條的條款提出的申請，其形式和內容均令適用的髮卡行合理滿意。

“LC Sublimit”指(I)DBNY，$19,166,666.68，(B)Barclays Bank PLC，$1,666,666.66，(C)RBC Capital Markets加拿大皇家銀行，$1,666,666.66及(D)Wells Fargo Bank，National Association，$2,500,000.00及(Ii)根據本協議第2.17(I)節和第2.17(K)節指定的任何額外發行銀行，金額可根據該等規定的條款確定；但本定義第(I)款所列金額應在應課税額基礎上相應減去分配給該新開證行的金額(除非當時所有現有開證行另有約定)。

“長期選舉”具有第1.03節規定的含義。

“LCT試驗日期”具有第1.03節中給出的含義。

“貸款人”是指附表2.01所列的每一家金融機構，以及根據第2.13、2.15、2.18、2.21或第13.04(B)節成為本協議“貸款人”的任何人。為免生疑問，2024年額外定期貸款貸款人應構成本協議下的“貸款人”。

“出借人債權人”是指代理人、出借人、各開證行和被賠付人。

“信用證”是指開證行根據第2.17節為借款人或其任何子公司的賬户開立或將開立的任何信用證。

“信用證到期日”是指循環貸款的最後到期日之前五(5)個工作日的日期。

“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、抵押品轉讓、保證金安排、產權負擔、視為或法定信託、保證金轉易、留置權(法定或其他)、優先權、優先權或其他擔保協議(包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及與上述任何協議具有實質相同效力的任何租約)。

“有限條件交易”指與任何收購(包括通過合併)或類似投資(包括承擔或產生債務)、支付任何股息和/或就任何不合格股票、附屬公司、第二留置權或無擔保債務的價值進行任何自願或可選的支付或預付款或贖回或收購相關的交易的完成，受第10.07(I)節的限制。

“有限發起人追索權”是指與證券化實體根據合格證券化交易產生的債務有關而出具的信用證、現金抵押品賬户或其他信用增強，在每種情況下，僅限於滿足標準證券化承諾所需的程度。

“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。

“LTM綜合EBITDA”是指在任何時候，母公司、控股公司和受限制子公司最近結束測試期的綜合EBITDA(按形式計算)。

任何部分的“多數貸款人”是指在本協議項下其他部分的所有未清償債務得到全額償還且與之有關的所有承諾終止的情況下，構成本協議項下所需貸款人的那些非違約貸款人。

“保證金股票”具有美國法規規定的含義。

“市值”指相等於(I)於有關股息宣佈日期控股或任何母公司的已發行及已發行股本總數乘以(Ii)緊接股息宣佈日期前30個連續交易日該股本在紐約證券交易所(或如該股本的主要上市地點為另一交易所，則為該另一交易所)的每股收市價的算術平均值。

“重大不利影響”係指(I)對控股及受限制附屬公司的整體業務、資產、財務狀況或經營結果造成重大不利影響；(Ii)對行政代理代表貸款人整體根據信貸文件所享有的權利及補救措施造成重大不利影響；及(Iii)對貸方整體履行其在信貸文件下的付款義務的能力造成重大不利影響。

“到期日”是指(A)對於沒有根據第2.14節延期的任何B-3期貸款，指B-3期貸款的初始到期日，(B)。[保留區]，(C)對於在修訂和重述生效日期生效的任何2023年循環承諾和信用證承諾，以及任何沒有根據第2.14節延期的2023年循環貸款，即2023年循環貸款的初始到期日；(D)對於沒有根據第2.14節延長的任何增量定期貸款，適用的初始增量定期貸款到期日；(E)對於根據額外/替換循環承諾提供的任何循環貸款，沒有根據第2.14節延長；(F)對於任何一期延長的定期貸款或延長的定期貸款承諾，適用的延長的定期貸款到期日；和(G)對於任何一期延長的循環承諾，適用的延長的循環到期日。為免生疑問，雙方理解，任何違約、違約事件或強制性提前還款的放棄均不構成到期日的延長。

“最惠國定價測試”具有第2.15(A)節規定的含義。

“符合最惠國條件的定期貸款”是指與B-3期貸款享有同等償付權，並以抵押品留置權為擔保的、最終到期日不遲於當時未償還定期貸款最後到期日後兩(2)年的債務的定期貸款。

“最低借款金額”是指(A)就定期貸款而言，1,000,000美元；(B)就循環貸款而言，本金總額為(I)(A)就基本利率貸款而言，不少於500,000美元；(B)就SOFR貸款而言，為250,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍，或(Ii)相等於適用循環承諾的剩餘可用餘額。

“最低購買條件”具有第2.19(B)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多賬户透支”是指由一個以上賬户組成的輔助貸款。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的、受ERISA第四章約束的多僱主計劃，根據該計劃，控股公司或受限制的子公司有任何義務或責任，包括因ERISA附屬公司的責任。

“淨債務收益”是指就借款產生的任何債務而言，相當於有關個人從這種債務產生的現金收益總額，扣除這種債務的承保折扣、佣金、手續費和其他成本以及與此有關的費用後的現金數額。

“保險淨收益”指，就任何追回事件而言，相當於個別人士就該追回事件而收到的現金收益總額的現金數額，扣除(I)該追回事件的成本及與該等追回事件相關的開支(包括控股或任何受限制附屬公司因調整、結算或收取控股或該受限制附屬公司的任何債權而產生的任何成本)、(Ii)因該追回事件而支付或應付的任何税款(包括借款人對因該追回事件而須支付的任何增量所得税的善意估計)，包括根據税收分攤安排或任何税收分配)，(3)任何債務或其他債務的所需付款，連同任何適用的保險費、罰金、利息或破損費用(不包括以貸款的平價或次級基礎擔保的貸款和債務)，這些費用是由作為該追回事件標的的資產擔保的，或根據該追回事件的條款將因該等失竊、損失、有形破壞、損壞、取得或類似事件而違約，(Iv)如該等追回事件是由合營的受限制附屬公司或並非全資受限制附屬公司的受限制附屬公司進行的，則按比例計算的現金收益總額(可歸因於第(Iv)款的少數股東權益，因而不能分配予控股公司或全資受限制附屬公司或由該控股公司或全資受限制附屬公司分派)；。(V)用於償還或退還因該等追回事件而須償還或退還的任何客户按金的任何款額；及。(Vi)如該追回事件涉及任何盜竊、損失、物理毀壞、在截止日期後發生的投資的損害、損失或類似事件，其允許性取決於可用金額的使用情況，可用金額中與該初始投資相關的部分。

"未償淨額"指多賬户透支時，該多賬户透支的附帶未償款項。

“出售淨收益”是指，就任何資產出售而言(包括但不限於，在出售或以其他方式處置在任何資產出售中收到的任何指定非現金代價時收到的任何現金或現金等價物)，相當於從該資產出售中收到的現金收益總額的現金金額(包括根據本票以遞延付款方式收到的任何現金、應收或其他款項，但僅在收到時)，扣除(I)此類資產出售的成本和與之相關的費用(包括手續費和佣金)。(Ii)因該等資產出售而支付或應付的任何税款(包括借款人對因該等資產出售而須繳付的任何遞增所得税的善意估計，包括根據税務分擔安排或任何税務分配)；。(Iii)支付與出售的資產有關的未承擔負債，以及所需支付的任何債務或其他債務(按貸款的平價或次級基準擔保的貸款或債務除外)，而該等債務或債務是以該等資產出售的資產或根據該等資產出售的條款將會違約的資產作為抵押的。(Iv)根據美國公認會計原則為與該資產出售相關的任何賠償義務或購買價格調整項下的任何負債撥備的準備金(但在從該準備金撥付給Holdings或任何受限制附屬公司時，該等款項應構成出售淨收益)，(V)從該等資產出售的銷售價格中提取現金代管(但在任何該等款項從託管撥付予Holdings或任何受限制附屬公司的範圍及時間內，該等款項應構成出售淨收益)，(Vi)與解除與該項交易有關的任何有關掉期合約有關的任何成本；。(Vii)如該項資產出售是由一間合營的受限制附屬公司或一間並非全資受限制附屬公司的受限制附屬公司按比例作出的，則按比例計算的現金收益總額(在計算時不考慮第(Vii)款可歸因於少數股東權益，因此不能分配給控股公司或全資受限制附屬公司的賬户或由其分配)。(Viii)用於償還或退還因該等資產出售而須償還或退還的任何客户按金的任何款項，及(Ix)如該等資產出售涉及在成交日期後作出的任何投資處置，

其允許性取決於可用金額的使用情況，即可用金額中與此類初始投資有關的部分。

“非轉換性條款B-3貸款同意貸款人”是指在修訂和重述協議的簽字頁上選擇成為“非轉換性條款B-3貸款同意貸款人”的貸款人。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的每個貸款人。

“票據”係指每張循環票據和定期票據(視情況而定)。“借款通知”具有第2.03節規定的含義。

“轉換/延續通知”具有第2.06節中規定的含義。

“通知辦公室”是指附表13.03中規定的行政代理辦公室，或行政代理此後以書面形式指定給本合同其他各方的其他辦公室。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”應指在上午11點左右報價的聯邦基金交易利率。在行政代理收到由其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人的當天；此外，如果上述任何一項利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“義務”是指(I)所有現有的或以後產生的各種債務、義務、契諾和付款或履行義務，無論是到期的還是未到期的，直接的還是或有的，任何信用方因本協議或任何其他信用證單據而產生的債務、產生的、到期的或應付的債務，包括但不限於償還貸款本金或利息的所有義務、所有信用證義務和所有附屬債務，以及支付利息、費用、費用、收費、費用、專業費用以及任何信用方作為擔保人應向任何信用方收取的或任何信用方在信用證文件項下負有賠償責任的所有款項。不論是否有任何票據或其他文書證明(在每種情況下，包括在任何破產或清盤程序中應計的利息、費用、開支及其他金額，不論該等程序是否容許或準許)及(Ii)Holdings或任何受限制附屬公司根據其訂立的任何指定對衝協議或指定金庫服務協議(不包括任何不包括的掉期責任)所欠的負債及債項，不論該等協議現時存在或日後產生。儘管上文有任何相反規定，(X)任何貸款方或受限制附屬公司在任何指定對衝協議或指定金庫服務協議下的義務(任何除外的互換義務除外)應僅在其他義務得到如此擔保和擔保的範圍內，且只要其他義務是如此擔保的，才應根據信貸文件進行擔保和擔保，以及(Y)以本協議允許的方式解除抵押品或擔保人的任何行為，均不需要獲得指定對衝協議或指定金庫服務協議下的義務持有人的同意。

"OFAC"是指美國財政部外國資產管制辦公室。

任何人士的“表外負債”指(I)該人士就其出售的應收賬款或票據而承擔的任何回購義務或負債，(Ii)該人士在任何售賣回租交易下的任何負債，而該等負債並不會在該人士的資產負債表上產生負債，(Iii)綜合租賃下的任何責任，或(Iv)就任何其他交易而產生的任何責任，而該等交易在功能上等同於借款或取代借款，但並不構成該人士資產負債表上的負債。

“公開市場購買”具有第2.20(A)節規定的含義。

“原截止日期”係指2019年11月4日。

“原始訂約函”是指借款人、DBNY、DBSI、巴克萊銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、富國證券有限責任公司和法國興業銀行之間於2019年10月3日發出的特定訂約函，經借款人和其他訂約方根據訂約函的條款共同簽署、修訂、補充或以其他方式修改後發出。

“其他套期保值協議”是指旨在防範貨幣價值或商品價格波動的任何掉期合約。

“其他税項”是指所有現有或將來的印花、法院或單據、無形、記錄、檔案或財產税或類似税項，這些税項或類似税項是指根據任何信用證單據的籤立、交付、登記、履行或強制執行所產生的任何付款，或就任何信用證單據下的擔保權益的接收或完善所產生的税項，但就轉讓(根據第2.13節作出的轉讓除外)而徵收的任何此類税項除外，該等税項是由於有關貸款人與徵收此類税項的司法管轄區之間的任何現有或以前的聯繫而徵收的(不包括因該貸款人已籤立、交付、成為下列各項的一方而產生的聯繫)：履行其在任何信貸文件項下的義務，在任何信貸文件項下收取款項，收取或完善擔保權益，根據或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或信貸文件中的權益)。

“未清償金額”是指對於(A)在任何日期的貸款，在使在該日期發生的任何借款和貸款的預付或償還生效後的未償還本金總額，以及(B)對於在任何日期的任何信用證義務，在該日期發生的任何信用證的簽發、延長其到期日、或更新或增加其金額後，該信用證義務在該日期的美元金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化後的未償還本金金額。包括因任何信用證項下未支付的提款的任何償還，或信用證項下可供支取的最高金額在該日期生效的任何減少所致。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜SOFR貸款的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“母公司”指的是位於特拉華州的Iridium通信公司。

“母公司”是指控股公司的任何直接或間接母公司，為免生疑問，包括母公司。

“對等通行債權人間協議”係指行政代理、抵押品代理和一名或多名對等代理人之間的債權人間協議，該協議適用於允許通行票據或準許通行貸款的持有人(或在每一種情況下，允許對其債務進行再融資)，其中規定抵押品上的留置權(為了有擔保債權人的利益)應與給予對等代理人的該等留置權(為準許同等通行票據或準許同等通行貸款的持有人的利益，視情況而定)同等享有。與此相關的允許再融資債務)，並應與第11.02節規定的B-2期限貸款具有相同的償付優先權，該債權人間協議可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂和重述、修改、補充、延期或續期。同等權利債權人間協議應採用當時慣用的形式，適用於該協議所設想的交易類型，並在其他方面合理地令行政代理和借款人滿意。

“等額存續代表”指就任何一系列準許存續票據或準許存續貸款(或在每種情況下，就該等準許存續債務進行再融資)而言，根據該契約或其他協議發行或產生該等準許存續票據或準許存續貸款(或於各情況下)的受託人、抵押品代理人、證券代理人或類似代理人(或於每一情況下，就該等準許存續票據或準許存續貸款而發行或產生的準許再融資債務)及其各自的繼承人。

“部分處置的附屬公司”具有第12.10(B)節規定的含義。

“參與者”具有第13.04(C)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第13.04(C)節規定的含義。

“專利擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。

《愛國者法案》具有第13.16節規定的含義。

“收款方”具有第12.14(A)節規定的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第4002條設立的養老金福利擔保公司，或其任何繼承者。

“完善證書”具有擔保協議中規定的含義。

“週期性術語SOFR確定日”具有“術語SOFR”定義中指定的含義。

“許可收購”是指控股公司或任何受限子公司對被收購實體或企業的收購；只要(I)被收購實體或企業從事的是第10.09節允許的業務，(Ii)在每種情況下，除非所需貸款人對特定的許可收購另有書面約定，否則不應發生違約事件，並且在該許可收購完成之日生效後立即繼續發生違約事件；但該等違約事件的釐定不應受本協議第1.03節的規定所規限，(Iii)於最近結束的測試期的最後一天，綜合淨槓桿率按形式計算不超過5.50：1.00，或在給予該項準許收購形式效力後不會增加；但其計算應受本協議第1.03節的規定及(Iv)控股及受限制附屬公司就自被收購實體或業務完成後及之後完成的準許收購而支付的現金代價合計

成為附屬擔保人，或如該等資產將不會由Holdings或附屬擔保人(視何者適用而定)直接擁有，則不得超過LTM綜合EBITDA的110,750,000美元及25.0%(在完成該等準許收購時計算)。

“允許的投資”具有第10.05節規定的含義。

“準用次級債”指任何準用次級票據及準用次級貸款。

“準許次級債務文件”指任何準許次級票據文件及任何準許次級貸款文件。

“準用次級貸款文件”是指在簽署和交付後，與準用次級貸款的產生有關的每份協議、文件或文書，在每一種情況下，均可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續期。

“準用次級貸款”指控股公司或任何受限制的子公司以無擔保或擔保貸款的形式欠下的任何債務；但(I)除以下第(V)款規定外，任何貸款方所發生的債務不得由控股公司或任何受限制子公司的任何資產擔保；(Ii)除母公司、控股公司、借款人或擔保人外，任何貸款方所發生的債務不得由其他任何人擔保；(Iii)此類債務不得按計劃攤銷或有最終規定的到期日(為此目的，根據慣例條件，不包括允許自動展期的臨時貸款融資：債務以其他方式滿足本條款的到期日要求，且金額不超過內部到期日籃子)，在任何一種情況下，在發生該債務的最後到期日之後的九十一(91)天之前，或其加權平均到期日應小於當時對加權平均到期日最長的未償還定期貸款部分的加權平均到期日(為此不包括不超過內部到期日籃子的金額)，(Iv)管理此類債務的協議中包括的任何“資產出售”強制性預付款條款，在任何貸方發生的範圍內，不應禁止控股公司或各自的子公司在提前償還或提出提前償還此類債務之前償還本協議項下的債務，(V)在有擔保的貸方發生任何此類債務的情況下，(A)此類債務僅由包含抵押品的資產擔保，該抵押品相對於擔保貸款方債務的此類抵押品上的留置權，且不由抵押品以外的任何貸款方的任何財產或資產擔保，(B)與這種債務有關的擔保協議與擔保文件實質上相同(有必要的差異以反映不同的留置權優先順序，或在其他方面令抵押品代理人合理滿意)和(C)代表這種債務的持有人行事的初級代表應已成為第一留置權/第二留置權債權人間協議的當事方；但如果此類債務是由任何貸款方的資產擔保的允許次級債務的初始產生，則該債務的行政代理、抵押品代理和初級代表應已簽署並交付第一留置權/第二留置權債權人間協議和(Vi)協議中包含的其他條款和條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和可選的預付款和贖回條款)，這些條款和條件作為一個整體，對於提供此類允許次級貸款的貸款人而言，不應實質上比本協議中包含的相關條款更有利；但如(X)任何該等條款在該等債務產生之日的最後到期日之後生效，或以其他方式反映類似貸款(由借款人真誠釐定)的現行市場狀況(整體而言)，則該等條款可能更為有利，以及

(Y)如果任何證明這種債務的協議包含在發生這種債務的最後到期日之前生效的財務維持契諾，則無需貸款人的進一步批准或投票要求，任何此類金融契諾應被添加到本協議中，以使適用的貸款人受益(但借款人的一名負責人的證書須在該債務發生至少五(5)個營業日前交付行政代理，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草案，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足第(Vi)款規定的要求，即為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理在該五(5)個營業日期間(包括對其反對依據的合理描述)向借款人發出反對通知。

“核準次級票據”指控股公司或任何受限制附屬公司因發行一次或多次此類票據而欠下的任何債務；但(I)除以下第(Vii)款所規定外，任何貸方發生的債務不得由控股公司或任何受限制子公司的任何資產擔保，(Ii)任何貸方發生的債務不得由母公司、控股公司、借款人或擔保人以外的任何人擔保，(Iii)此類債務不應按計劃攤銷或有最終規定的到期日(為此不包括不超過內部到期日籃子的金額)，在上述任何一種情況下，在發生債務的最後到期日後九十一(91)日之前，或加權平均到期日少於當時有效的加權平均到期日(為此不包括不超過內部到期日籃子的金額)的未償還定期貸款的加權平均到期日部分；(Iv)任何貸款方產生的債務契約中所包括的任何“資產出售”要約；不應禁止控股或各自的子公司在提出購買此類債務之前償還本協議項下的債務，(V)管理此類債務的契約不應包括任何財務維持契約，(Vi)管理此類債務的契約中所包含的違約事件應規定“交叉加速”或“交叉加速”和“交叉付款違約”，而不是“交叉違約”，(Vii)在有擔保的信用方發生的任何此類債務的情況下，(A)此類債務僅由資產擔保，該資產與擔保貸方債務的抵押品的留置權相比屬於初級留置權，而不是由除抵押品以外的任何貸方的任何財產或資產擔保；。(B)與此類債務有關的擔保協議與擔保文件基本相同(有為反映不同留置權優先順序所必需的差異或抵押品代理人在其他方面合理滿意的差異)；及(C)代表此類債務持有人行事的初級代表應已成為第一留置權/第二留置權債權人間協議的一方；但如果此類債務是由任何貸方的資產擔保的允許次級債務的初始產生，則該債務的行政代理、抵押品代理和初級代表應已簽署並交付第一留置權/第二留置權債權人間協議，以及(Viii)在任何貸款方發生的範圍內，將其他條款和條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費、可選的預付款和贖回條款)作為一個整體來考慮，管理這類債務的契約中包含的債務不得比本協議中包含的相關規定對此類允許次級票據的持有人有實質性的好處；但如果任何此類條款在發生債務之日的最後到期日之後生效，或以其他方式反映類似債務證券(由借款人善意確定)的現行市場狀況(整體而言)，則任何此類條款可能更為有利(前提是借款人的負責人員的證書須在債務發生前至少五(5)個營業日交付行政代理，

連同對這類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足前述第(Viii)條規定的要求，應為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理在該五(5)個營業日期間(包括對其反對依據的合理描述)向借款人發出反對通知。

“準許初級票據文件”是指在籤立及交付後，每份準許初級票據契約及準許初級票據，均可根據本文件及其條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或更新。

“核準次級票據契約”指與發行核準次級票據有關而訂立的任何契約或類似協議，該等契約或類似協議可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。

“允許留置權”具有第10.01節規定的含義。

“準用票據”指及包括(I)任何準用初級票據及(Ii)任何準用普通票據。

“獲準同等居留權貸款文件”是指在籤立和交付後，與準許同等居留權貸款的產生有關的每份協議、文件或文書，在每一種情況下，均可根據本協議及條款不時予以修訂、修訂和重述、修改、補充、延長或續期。

“準用平權貸款”指控股公司或任何受限制子公司以擔保貸款的形式欠下的任何債務；但(I)除以下第(V)款規定外，任何貸款方所發生的債務不得由控股公司或任何受限制子公司的任何資產擔保；(Ii)除母公司、控股公司、借款人或擔保人外，任何貸款方所發生的債務不得由其他任何人擔保；(Iii)此類債務不得按計劃攤銷或有最終規定的到期日(為此目的，根據慣例條件，不包括允許自動展期的臨時貸款融資：債務以其他方式滿足本條款的到期日要求，且金額不超過內部到期日籃子)，在任何一種情況下，在發生此類債務的最後到期日之前，或其加權平均到期日小於當時有效的加權平均到期日期限(為此目的，不超過內部到期日籃子的金額)的未償還定期貸款部分，(Iv)在管理此類債務的協議中包括的購買契約的任何“資產出售”要約，但以任何信用方發生的程度為限。不應禁止控股或各自子公司至少按比例用來自資產出售收益的債務償還本協議項下的債務，(V)如果此類債務僅由包括抵押品的資產擔保，該抵押品相對於擔保貸款方債務的此類抵押品上的留置權，且不以抵押品以外的任何貸款方的任何財產或資產作為擔保，(B)與這類債務有關的擔保協議在所有重要方面與擔保文件大體相同(或有抵押品代理人合理滿意的差異)；及(C)代表這類債務持有人行事的同等身分管理人應已成為“同等身分債權人間協議”的一方；但如該項債務是貸款方首次發放的準用同等貸款，則該債務的行政代理人、抵押品代理人及對等代理人應已籤立及交付，

各貸款方應承認，《債權人間同等權益協議》和管理此類債務的協議中包含的其他條款和條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、手續費、保費以及可選的預付款和贖回條款)作為一個整體，對提供此類允許的同等權益貸款的貸款人而言，不應實質上比本協議中包含的相關條款更有利；但條件是：(X)任何此類條款在發生債務之日的最後到期日之後生效的範圍內可能更有利，或以其他方式反映類似貸款(由借款人善意確定)的現行市場條件(作為整體)，以及(Y)如果任何證明此類債務的協議包含在發生債務之日的最後到期日之前有效的財務維持契諾，則無需貸款人進一步批准或投票要求，任何此類金融契約應為適用的貸款人的利益而添加到本協議中(但借款人的一名負責人的證書應至少在債務發生前五(5)個工作日提交給行政代理，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，聲明借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足前述第(6)款所述的要求，除非行政代理在上述五(5)個營業日期間向借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，且(Vii)構成最惠國資格定期貸款的此類債務須接受最惠國定價測試，否則應為此等條款及條件符合上述要求的確鑿證據。

“準用平價票據”係指借款人或任何受限制附屬公司因一次或多次發行此類票據而產生的任何票據形式的債務；但(I)除控股公司、借款人、母公司或擔保人外，任何貸款方不得擔保此類債務，(Ii)此類債務不得按計劃攤銷或具有最終規定的到期日(為此不包括不超過內部到期日籃子的金額)，在這兩種情況下，(I)在債務發生之日的最後到期日之前，或加權平均到期日小於當時有效的加權平均到期日(不包括不超過內部到期日籃子的金額)的未償還定期貸款的加權平均到期日；(Iii)在任何貸款方所產生的範圍內，任何“資產出售”要約都不應禁止控股公司或各自的子公司至少按比例償還本協議項下的債務。(4)管理這種債務的契約不應包括任何財務維持契約；。(5)管理這種債務的契約中所載的“對其他債務的違約”事件應規定“交叉加速”或“交叉加速”和“交叉付款違約”，而不是“交叉違約”，(Vi)(A)此類債務僅由資產擔保，該資產由擔保信用各方債務的抵押品的同等基礎上的抵押品構成，而不是由抵押品以外的任何貸方的任何財產或資產擔保。(B)與這類債務有關的擔保協議在所有重要方面與擔保文件大體相同(或有抵押品代理人合理滿意的差異)；及(C)代表這類債務持有人行事的同等身分管理人應已成為“同等身分債權人間協議”的一方；但如該等債務是由信用方首次發行的準用優先股票據，則該債務的行政代理、抵押品代理及對等代辦人應已籤立及交付，且每一貸方均應已承認該債權協議及(Vii)有關該等債務的契約所載的其他條款及條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、溢價及可選擇的預付或贖回條款)，對該等準用優先股票據的持有人並無實質上的好處。

本協定所載的有關規定；但如果任何此類條款在發生債務之日的最後到期日之後生效，或以其他方式反映類似債務證券(由借款人善意確定)當時的現行市場狀況(作為整體)，則任何此類條款可能更為有利(只要借款人的負責人員的證書至少在債務發生前五(5)個營業日交付行政代理，以及對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿，聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足前述條款第(Vii)款中規定的要求，即為該等條款和條件滿足該要求的確鑿證據，除非行政代理在該五(5)個營業日期間(包括對其反對依據的合理描述)向借款人發出反對通知。

“許可同等票據文件”指籤立及交付後，每份準許同等票據契約及準許同等票據，每一種情況下均可根據本協議及條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延展或更新。

“許可同等票據契約”指與發行準許同等票據有關而訂立的任何契約或類似協議，該等契約或類似協議可根據本協議及其條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。

“允許再融資債務”是指控股公司或任何受限制的附屬公司發生的債務，用於延長、替換、退款、再融資、續期或使任何債務失效(“再融資”)，包括任何以前發行的允許再融資債務，只要：

(1)如該等新債務的本金不超過(A)經如此延長、替換、退還、再融資、續期或作廢的債務(包括當時可提取的任何未使用的承付款)的本金額，加上(B)該等再融資債務的任何應計及未付利息及費用，加上(C)就該等再融資債務支付的任何投標或贖回溢價的款額，或根據管限該等再融資債務的文書或文件的條款所規定須支付的任何罰款或溢價，以及任何費用；與發行該等新債務及該等再融資債務再融資有關的費用及開支；

(2)此類允許再融資債務(為此目的，不包括臨時貸款融資，在符合習慣條件的情況下，可自動展期至符合本條要求的債務)具有以下條件：

(A)在發生該等許可再融資債務時，剩餘的加權平均到期日不少於適用再融資債務的剩餘加權平均到期日(為此目的，不超過內部到期日籃子的金額)；及

(B)最終預定到期日等於或晚於再融資債務的最終預定到期日(如果早於最後到期日，則為發生這種債務之日的最後到期日後91天)(為此目的，不包括不超過內部到期日籃子的金額)；

(3)如該等準許再融資債務再融資債務的範圍是：(A)在償付權上明顯從屬於該等債務(在一項收購中承擔或取得且並非在考慮該等債務時產生的債務)，則該等準許再融資債務從屬於該等債務，而該等債務的條款整體而言並不比適用於該再融資債務的附屬條款對貸款人不利，(B)以作為擔保該等債務的留置權的留置權作擔保，此類允許再融資債務(I)為無擔保債務，或(Ii)由留置權擔保，而留置權以擔保債務的留置權為準，而留置權的條款總體上不比適用於再融資債務的留置權從屬條款對貸款人有利，或(C)由與擔保債務的留置權平行的留置權擔保，此類允許再融資債務是(I)無擔保的，或(Ii)由擔保債務的留置權擔保的，對貸款人的有利程度不低於適用於再融資債務的抵押品分攤條款；和

(4)除第10.01(Vi)節另有規定外，此類允許的再融資債務不得由控股公司或任何不為再融資債務提供擔保的受限制子公司的任何資產或財產擔保(加上對其的改進和補充以及與其有關的收益)；

但條件是：(A)允許的再融資債務將不包括不是對貸款方的債務進行再融資的受限制子公司的債務，以及(B)本定義第(2)款不適用於第(10.04)節第(Iii)或(V)款下任何債務的再融資。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、協會、有限責任公司、信託或其他企業或任何政府或政治分支或其任何機構、部門或機構。

“計劃”指ERISA第3(2)節界定的任何養老金計劃，但外國養老金計劃或多僱主計劃除外，由控股公司或受限制子公司維持或向其繳款(或有義務向其繳款)，或控股公司或受限制子公司對其負有或可能負有任何責任，包括因ERISA附屬公司產生的債務，以提高確定性。

“重組計劃”是指在破產或清算程序中或與之相關的任何重組計劃、清算計劃、組成協議或其他類型的安排或重組計劃。

“質押抵押品”具有“擔保協議”中規定的含義。

“預付款可用增量金額”具有術語“增量金額”的定義中所規定的含義。

“備考基礎”及“備考效果”是指在計算本協議項下的任何測試、財務比率、籃子或契諾時，包括綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率及綜合固定費用覆蓋率、綜合淨收入、綜合EBITDA及LTM綜合EBITDA，於任何日期，任何人士及其受限制附屬公司的交易、任何收購、合併、綜合投資、任何發行、產生、假設或償還或贖回債務(包括已發行債務、因任何相關交易而招致或承擔或償還或贖回，或為任何有關交易提供資金，而任何

(但不包括為計算適用比率而實質上同時發生或作為同一交易或一系列相關交易的一部分而產生的任何債務的可辨認收益)、任何發行或贖回合資格優先股或不合格股、任何附屬公司、業務線、部門、分部或營運單位的所有銷售、轉讓及其他處置或停業、任何營運改變(包括訂立任何重大合約或安排或任何與增長有關的投資、開支或資本開支)，或將受限制附屬公司指定為不受限制附屬公司或將不受限制附屬公司指定為受限制附屬公司，在該人用來計算測試、財務比率、一籃子或契諾(“參考期”)的連續四個財政季度期間內發生的每一種情況，或在參考期結束之後但在該日期之前、在根據本定義作出決定的事件之前或同時發生的任何此類事件(包括在參考期開始後與該受限制附屬公司合併或合併的人發生的任何此類事件)，猶如每個此類事件發生在參考期的第一天一樣。

為進行上述任何計算：

(1)如果任何債務具有浮動利率並具有形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將根據本定義作出決定之日的有效利率視為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何套期保值協議)；

(2)資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計人員以其身份而不是以其個人身份合理確定的利率應計，該利率是根據美國公認會計準則在該資本化租賃債務中隱含的利率；

(3)可根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率的某一因素而選擇性地釐定的債務利息，須當作是以實際選擇的利率為基礎，或如沒有實際選擇的利率，則以借款人所指定的可選擇的利率為基礎；及

(4)循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的每日平均餘額計算。

任何備考計算可包括但不限於根據證券法下的S-X法規計算的調整；但包括成本減少和其他運營改進或協同作用的任何此類調整(無論是根據此定義添加的“備考成本節約”的定義，還是以其他方式添加到綜合淨收入或綜合EBITDA的定義)應按照“備考成本節約”的定義計算，並滿足其中指定的要求。

“預計成本節約”是指在不重複“預計成本節約”定義中提到的任何數額的情況下，相當於成本節約、業務費用減少、運營改進(包括訂立、修改或重新談判任何重大合同或安排)和收購協同效應的數額，在每一種情況下，由於借款人(或其任何繼承者)或任何受限制的子公司在24年內或之前採取的行動或將採取的行動，真誠地預計將實現的(按預計基礎計算的)此類項目

(24)在任何預計將導致此類成本節約、運營費用削減、運營改善或收購協同效應的變更完成後的幾個月內，扣除在該期間已實現或預期實現的實際收益金額，否則這些收益將計入通過此類行動而計算的綜合EBITDA；但條件是：(A)借款人(或其任何繼任者)的此類成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應是可事實支持和合理確定的(由負責財務或會計人員以其本人身份而不是以其個人身份真誠確定的)，並可合理預期在任何預期導致此類成本節約、運營費用削減、運營改進或收購協同效應的變更完成後二十四(24)個月內實現，以及(B)沒有成本節約、運營費用削減、運營費用改善或收購協同效應，經營改善和協同效應應根據這一定義增加，範圍為以其他方式增加到綜合淨收入或綜合EBITDA的任何費用或費用，無論是通過備考調整或其他方式，在該期間。

任何循環貸款人在任何時候的“按比例百分比”是指該循環貸款人的循環承諾額佔循環承諾額總額的百分比。

“按比例分攤”是指在任何時候就每個貸款人而言的一個分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人在該時間的循環風險金額，其分母是該時間所有總風險的合計金額。每個貸款人的初始比例份額載於附表2.01或轉讓和承擔協議中該貸款人名稱的相對位置，根據該協議，該貸款人成為本協議的一方。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公眾出資人”是指借款人或其控制人或其任何附屬公司的代表在持有借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下可以交易借款人或其控制人或其任何子公司的證券的貸款人。

“QFC信用支持”具有第13.23節中提供的含義。

“合格優先股”是指任何控股公司的優先股，只要該等優先股(X)的條款不包含任何強制性認沽、贖回、償還、償債基金或其他類似條款，除非(I)規定只以普通股權益、合資格優先股或現金代替零碎股份(視情況而定)或控股的任何直接或間接母公司的任何股權的形式付款，否則不包括(I)只以普通股權益、合資格優先股或代替零碎股份的現金(視何者適用而定)的形式付款。(Ii)僅因控制權變更或資產出售而要求付款的條款，只要其持有人在控制權變更或資產出售發生時的任何權利須全額支付所有現金債務(未主張的或有賠償義務除外)，或本協議以其他方式允許此類付款(包括因本協議下的豁免或修訂而允許的)，及(Iii)關於向任何為控股或其附屬公司的僱員的利益而發行的計劃或通過任何此類計劃向該等員工發行的優先股，要求回購股息以履行適用的法定或監管義務的條款，以及(Y)給予Holdings選擇以非現金基礎支付股息或分派的選擇權，或在本協議不允許或將導致本協議規定違約的情況下的任何時間，不要求現金支付股息或分派。

“合格報告附屬公司”具有第9.01(C)節規定的含義。

“合格證券化交易”是指證券化主體符合下列條件的證券化交易：

(1)如果控股公司或適用的受限制子公司的董事會已真誠地確定該合格證券化交易(包括融資條款、契諾、終止事項或其他規定)總體上對控股公司或適用的受限制子公司在經濟上是公平合理的；

(2)所有出售給證券化實體的應收賬款及相關資產均以公平市價(由控股或適用的受限制附屬公司真誠釐定)進行，並可包括標準證券化業務；及

(3)其中的融資條款、契諾、終止事項和其他規定應為市場條款(由借款人善意確定)，可包括標準證券化承諾和有限發起人追索權。

儘管有任何相反的規定，授予任何貸款方任何應收賬款的擔保權益以保證本協議項下的債務或其他義務不應被視為合格證券化交易。

“基於比率的籃子”具有第1.04節中提供的含義。

任何人的“不動產”，是指該人對該人擁有、租賃或經營的任何和所有土地、裝修和固定附着物的權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦物或其他產業)，以及在每一種情況下與之相關的所有地役權、可繼承產和附屬物、所有裝修和附屬固定附着物和設備、所有一般無形資產和合同權，以及與其所有權、租賃或經營相關的其他財產和權利。

“應收賬款資產”指(A)在應收賬款安排下欠控股或受限制附屬公司的任何應收賬款及其所得款項，及(B)以該等應收賬款、與該等應收賬款有關的所有合約及合約權利、擔保或其他義務為抵押的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有記錄及任何其他與應收賬款保理安排一起轉讓的資產，而在每一情況下，該等資產均由控股或受限制附屬公司就應收賬款安排出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押予商業銀行。

“應收賬款安排”指控股公司或受限制附屬公司與商業銀行之間應控股或受限制附屬公司客户的要求而訂立的協議，根據該協議，(A)控股公司或有關受限制附屬公司(視何者適用而定)同意向有關商業銀行出售有關客户所欠的應收賬款連同相關的應收賬款資產，每項應收賬款的最高折扣不得超過其面值的5.0%；及(B)根據該協議，控股公司或有關受限制附屬公司(如適用)對控股公司及有關受限制附屬公司的債務為無追索權(證券化回購債務除外)。

“追回事件”是指控股公司或任何受限制附屬公司收到(I)因控股或任何受限制附屬公司的任何財產或資產被盜、損失、物理毀壞、損壞、被拿走或任何其他類似事件(但不是由於由此造成的任何收入損失或業務或經營中斷)而應支付的任何現金保險收益或譴責賠償金；及(Ii)根據任何保險單

在每種情況下，該等收益或獎勵並不構成償還或補償Holdings或任何受限制附屬公司先前就任何該等事件所支付的款項。

“參照期”具有“形式基準”一詞的定義所規定的含義。

“再融資債務”具有“允許再融資債務”一詞的定義中所規定的含義。

“再融資修正案”指再融資定期貸款修正案或再融資循環修正案(視適用情況而定)。

“再融資生效日期”具有第2.18(A)節規定的含義。

再融資貸款人是指再融資循環貸款人和再融資定期貸款貸款人。

“再融資票據文件”指再融資票據、再融資票據契約及就再融資票據或再融資票據契約籤立及交付的所有其他文件，該等文件可根據本文件及其條款不時予以修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期。

“再融資票據”指在任何情況下構成任何定期貸款的準許再融資負債的準許次級票據或準許同等票據(或構成準許次級票據或準許同等票據的債務，但因未能符合適用於該等票據的任何到期日或攤銷規定者除外)。

“再融資票據契約”是指與再融資票據訂立並據此發行該票據的契約。

“再融資循環修正案”具有第2.18(D)節規定的含義。

“再融資循環承諾”是指本協議項下因再融資循環修正案而產生的一批或多批循環承諾。

“再融資循環貸款人”具有第2.18(D)節規定的含義。

再融資循環貸款，是指根據任何再融資循環承諾發放的循環貸款。

“再融資定期貸款修正案”具有第2.18(C)節規定的含義。

“再融資定期貸款承諾”是指在本協議項下作出的一項或多項承諾，用於提供新一批再融資定期貸款或現有部分定期貸款項下的再融資定期貸款。

“再融資定期貸款貸款人”具有第2.18(B)節規定的含義。

“再融資定期貸款系列”具有第2.18(B)節規定的含義。

“再融資定期貸款”具有第2.18(A)節規定的含義。

“登記冊”具有第13.04(B)(四)節規定的含義。

“法規D”指不時生效的聯邦儲備系統理事會法規D，以及確立準備金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“法規”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會法規及其全部或部分的任何繼承者。

“法規U”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會法規及其全部或部分的任何繼承者。

“第X號法規”指不時生效的聯邦儲備系統理事會第X號法規，以及其全部或部分的任何繼承者。

“拒絕通知”具有第5.02(K)節規定的含義。

“關聯方”是指任何代理商、該代理商的關聯公司以及該代理商和該代理商的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理商和顧問。

“釋放”是指處置、排放、注入、溢出、泵送、泄漏、淋濾、傾倒、排放、逃逸、倒空、傾倒、滲漏、遷移等任何有害物質進入、穿過或移入環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內、從或進入任何建築物、構築物、設施或固定裝置。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“被替換的貸款人”具有第2.13節所規定的含義。

“替代貸款人”具有第2.13節規定的含義。

“重新定價交易”是指(1)控股公司或其任何受限制的附屬公司以銀團定期貸款的形式產生的任何債務，這些債務由抵押品在同等基礎上以抵押品的留置權擔保(包括但不限於本協議項下的任何新的或額外的定期貸款(包括再融資定期貸款)，無論是直接發生的，還是通過根據本協議將B-3期貸款轉換為新一批替換定期貸款而發生的)(I)其有效收益率低於B-3期貸款的有效收益率(該相對有效收益率應由行政代理在與借款人協商、符合普遍接受的財務慣例的合理判斷下作出)和(Ii)其收益全部或部分用於預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換)，B-3期貸款的未償還本金或(2)對本協議的修改導致B-3期貸款的有效收益率有效降低，在任何情況下，發生或修改本協議的主要目的是降低適用於B-3期貸款的有效收益率；但與控制權變更或企業變革性事件相關的任何預付款、更換或修改不應構成重新定價交易。

“所要求的貸款人”是指非違約貸款人擁有超過(A)未償還債務總額的50%(就本協議而言，每個貸款人對信用證債務的風險參與和出資參與的總金額被視為由該貸款人“持有”

(B)未使用的定期貸款承諾總額和(C)未使用的循環信貸承諾總額和所有附屬貸款的未使用附屬承諾總額(為免生疑問，不包括任何附屬貸款餘額)。就這些目的而言，持有附屬未清償貸款或附屬承諾的貸款人應包括作為附屬貸款人的該貸款人的任何關聯公司所持有的未清償附屬貸款和附屬承諾。

“所需循環貸款人”是指在任何確定日期，循環貸款人持有以下各項總和的50%以上：(A)循環風險敞口(就本定義而言，每個循環貸款人對LC債務的風險參與和資金參與的總額被視為由該循環貸款人“持有”)和(B)未使用的循環承諾總額和所有附屬貸款的未使用附屬承諾總額(為免生疑問，不包括任何附屬貸款餘額)；但就任何失責貸款人所持有或當作持有的所有附屬貸款而言，其未使用的循環承擔及未使用的附屬承擔(為免生疑問，不包括任何附屬未償還的款額)，以及循環風險的部分及附屬未償還的總額，在釐定所需的循環貸款人時，須不包括在內。就這些目的而言，持有附屬未清償貸款或附屬承諾的貸款人應包括作為附屬貸款人的該貸款人的任何關聯公司所持有的未清償附屬貸款和附屬承諾。

“所需定期貸款人”是指在任何時候持有當時未償還定期貸款本金總額(不包括違約貸款人所持有的定期貸款)的大部分的貸款人(違約貸款人除外)。

“法律規定”或“法律規定”是指對任何人而言，任何仲裁員或法院或其他政府當局的任何法規、法律、條約、規則、條例、命令、正式行政公告、法令、令狀、禁令或裁定，在每一種情況下，適用於或對此人或其任何財產具有約束力，或此人或其任何財產受其約束。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”，就任何人士而言，指其首席財務官、首席法務官、首席執行官總裁或管理董事的任何副總裁總裁、財務主管、財務主管、財務總監、祕書或具有實質相同權力和責任的其他高級人員，並僅就根據第2節發出的通知而言，指任何前述高級人員在發給行政代理人的通知中如此指定的適用信貸方的任何其他高級職員或僱員，或在適用信貸方與行政代理人之間的協議中指定的適用信貸方的任何其他高級職員或僱員；但就遵從財務契諾而言，“負責人員”指控股公司的首席財務官、司庫或控權人，或具有實質上相同權力及責任的任何其他控股公司高級人員。

“受限制附屬公司”是指除任何非受限制附屬公司外，控股公司的每一間附屬公司。

“留存資產出售收益”具有第5.02(D)節規定的含義。

“留存的遞減收益”具有第5.02(K)節規定的含義。

“留存ECF百分比”指，就任何超額現金流支付期而言，(A)100%減去(B)就該超額現金流支付期適用的ECF預付款百分比。

“留存超額現金流量金額”是指就任何超額現金流量付款期而言，等於該超額現金流量付款期的留存ECF百分比乘以超額現金流量的金額。

“退貨”具有第8.09節規定的含義。

“循環可用期”是指從結束之日起至(但不包括)(A)適用於循環貸款的最晚到期日和(B)終止所有循環承付款之日之間的期間。

“循環借款”是指由循環貸款組成的借款。

“循環承付款”對每個貸款人來説，是指(1)截止日期前的循環承付款、(2)循環承付款的增加、(3)額外/替換的循環承付款、(4)再融資循環承付款和(5)延長的循環承付款。貸款人在截止日期的循環承諾總額為1億美元。

“循環承諾增加”具有第2.15(A)節規定的含義。

“循環貸款”是指在任何時間就任何貸款人而言，該貸款人當時所有未償還循環貸款的本金總額，加上該貸款人當時的LC風險敞口的總額。

“循環貸款人”是指在當時有循環承諾的貸款人(在所有循環承諾終止後，任何持有輔助未償還貸款的貸款人，任何附屬公司持有輔助未償還貸款的貸款人，以及任何持有循環貸款和/或信用證債務的未償還金額的貸款人)。

“循環貸款”是指根據貸款人的2023年循環承諾不時向借款人發放的2023年循環貸款，以及根據任何循環承諾增加、任何額外/替代循環承諾、任何再融資循環承諾或任何延長的循環承諾向借款人提供的循環貸款。

“循環票據”具有第2.05(A)節規定的含義。

“S”係指S全球評級公司，S全球公司的一個部門，以及該部門的任何繼任者。

“回租交易”指與任何人士訂立的任何安排，就Holdings或任何受限制附屬公司已或將出售或轉讓予該人士或已獲或將獲該人士預支資金的任何其他人士租賃不動產或非土地財產作出任何安排。

“受制裁國家”是指受到全面制裁的國家、地區或領土，廣泛禁止與這些國家、地區或領土進行交易或涉及這些國家、地區或領土(自修正案和重述生效之日起，即所謂的頓涅茨克人民共和國，即烏克蘭的扎波里日希亞和赫森地區的非政府控制區

或所謂的盧甘斯共和國、克里米亞地區的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁的人”是指：(A)在OFAC、美國國務院、或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國或聯合王國國王陛下的財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上指認的任何人；(B)在受制裁國家組織或居住的任何人；或(C)由上述第(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指不時由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“定期還款”具有第5.02(A)(I)節規定的含義。

“預定還款日”是指預定還款額的日期。

“美國證券交易委員會”具有第9.01(G)節規定的含義。

“第9.01節財務報表”是指分別根據第9.01節(A)和(B)節規定須提交的年度和季度財務報表。

“有擔保債權人”具有各自擔保文件中規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“證券交易法”是指1934年修訂的“證券交易法”及其頒佈的規則和條例。

“證券化資產”是指(A)進行證券化交易的應收賬款及其收益，以及(B)為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利、擔保或其他義務、與該等應收賬款有關的任何其他資產以及通常轉讓(或通常授予擔保權益)的任何其他資產，以及證券化融資中的應收賬款，並且在第(A)和(B)款的情況下，上述應收賬款由借款人或任何受限於證券化交易的附屬公司出售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押。

“證券化實體”是指控股公司的全資受限制子公司(或為從事合格證券化交易而成立的另一人，控股公司或任何受限制子公司在該交易中進行投資，控股公司或任何受限制子公司向其轉讓證券化資產)，由控股公司管理機構(如下所述)指定為證券化實體，除與證券化資產融資有關外，不從事任何其他活動，並且：

(1)不承擔(A)由控股或其任何附屬公司(證券化實體除外)擔保的債務或任何其他債務(或有或有債務)的任何部分(不包括對債務(債務本金及利息除外)的擔保)，或

發起人追索權有限)，(B)根據標準證券化承諾或有限發起人追索權以外的任何方式向控股公司或任何受限制附屬公司(證券化實體除外)追索或承擔義務，或(C)直接或間接、或有或有或以其他方式使控股公司或任何受限制附屬公司(證券化實體除外)的任何資產令其滿意，但依據標準證券化承諾或有限發起人追索權除外；

(2)控股或其任何受限制附屬公司均未與其訂立任何重大合同、協議、安排或諒解的公司，但條款不比當時可能從非控股聯屬公司獲得的條款對控股或該受限制附屬公司有重大不利之處；及

(3)控股或其任何受限制附屬公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況或使該實體達到一定水平的經營業績的目標。

“證券化費用”是指就與任何合格證券化交易或應收賬款融資相關而發行或出售的任何參與權益直接或以折扣方式向不是證券化實體的人支付的其他費用和開支(包括合理的法律顧問費用和開支)進行的分配或支付。

“證券化回購義務”是指合格證券化交易或應收賬款工具中的應收賬款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收賬款的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取行動或與賣方有關的任何其他事件而使應收賬款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“證券化交易”是指控股公司、其任何受限制子公司或證券化實體可能進行的任何交易或一系列交易，根據該交易，控股公司、該受限制子公司或該證券化實體可出售、轉讓或以其他方式轉讓或授予以下公司的擔保權益：(1)證券化實體、控股公司或任何受限制子公司隨後轉讓給證券化實體(如由控股公司或該受限制子公司轉讓)和(2)任何其他人(如由證券化實體轉讓)，Holdings或任何受限制附屬公司在日常業務過程中產生的任何應收賬款(不論現有或產生或日後收購)，以及與此相關的任何資產，包括但不限於為該等應收賬款提供擔保的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和合同權利以及與該等應收賬款有關的所有擔保或其他義務、該等應收賬款的收益及與涉及應收賬款的資產證券化交易有關的慣常轉讓或慣常授予的擔保權益。

“擔保協議”指控股公司、借款人、其他設保人一方和抵押品代理人之間的擔保協議，日期為2019年11月4日(經修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

“安全文件”是指幷包括每一項安全協議，以及在簽署和交付協議後的每一項附加安全文件。

“類似業務”指控股公司及受限制附屬公司於截止日期從事的任何業務及附帶、合理相關或類似或補充的任何業務、服務、活動或業務，或合理延伸、發展或擴展或附屬於該等業務的任何業務活動。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此類借款的SOFR貸款。

“SOFR貸款”是指按調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義的第(C)款。

“償付能力”和“償付能力”指在任何確定日期對任何人而言，在該日期(1)該人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的公允價值大於該人及其附屬公司在綜合基礎上的負債總額，包括或有負債(有一項理解是，任何時候的或有負債數額應按當時存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額)；(Ii)該人及其附屬公司的資產在綜合基礎上的現時公平可出售價值，是否大於該人及其附屬公司在綜合基礎上的負債總額，包括或有負債(有一項理解，或有負債在任何時間的數額，須按當時存在的所有事實和情況計算，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額)；(Iii)當該等人士及其附屬公司於正常業務過程中按其各自指定的到期日成為絕對及成熟的債務及負債(包括但不限於或有及附屬負債)時，該等人士及其附屬公司是否有能力償還該等債務及負債，並在其他方面具有“償債能力”的涵義(根據有關欺詐性轉讓及轉易的適用法律下的類似條款)；及(Iv)該人士及其附屬公司在綜合基礎上擁有及將會有足夠的資本以進行其目前進行及預期進行的業務。

“特定股權出資”具有第10.11(B)節規定的含義。

“特定陳述”係指第8.01(I)、8.02、8.03(Iii)節所述的信貸各方的陳述和擔保(就作出該等特定陳述的任何一批貸款而言，僅限於在借款人的情況下該部分貸款的產生，在每一擔保人的情況下提供適用的擔保，以及在所有信貸各方的情況下將抵押品中的留置權授予擔保代理人以使其受益)、8.05(B)、8.08(D)(就有該等指明申述的任何一批貸款而言，僅限於其收益的產生和使用)、8.15(就有該等指明申述的任何一批貸款而言，僅限於其收益的產生和使用，且僅限於愛國者法案、OFAC和FCPA)和第8.16條。

“即期匯率”是指，就任何貨幣而言，由行政代理機構確定的匯率是由以現貨匯率身份行事的人在上午約11：00通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的匯率。在兩(2)個工作日內

但行政代理人可以從行政代理人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，但在確定之日，以這種身份行事的人不具備任何這種貨幣的現貨買入匯率。

“標準證券化承諾”是指借款人真誠地確定為證券化交易中的慣例的、由控股或任何受限子公司訂立的陳述、擔保、契諾、賠償和履約保證，包括但不限於與證券化實體的資產服務有關的聲明、擔保、契諾、賠償和履約保證，應理解為任何證券化回購義務應被視為標準證券化承諾。

“從屬債務”是指在清償權利上明示和按合同從屬於債務的任何債務。

“後續交易”具有第1.03節規定的含義。

“附屬公司”對任何人而言，是指(I)其任何一個或多個類別的股份根據其條款具有普通投票權選出該法團的大多數董事的任何一個或多個類別的股份的50%以上的任何法團(不論該法團的任何一個或多個類別的股份在當時是否有或可能因任何或有任何意外情況的發生而具有投票權)在當時由該人和/或該人的一間或多間附屬公司擁有；及(Ii)任何合夥、有限責任公司、協會、該人士及/或該人士的一間或多間附屬公司當時擁有超過50%股權的合營企業或其他實體。

“附屬擔保人”是指根據本協議或擔保協議的規定，在截止日期存在的作為《擔保協議》一方的Holdings的每一家受限制子公司(借款人除外)，以及在截止日期後根據本協議或《擔保協議》的規定成立、指定、創建或收購的控股公司的每一家受限制子公司(除借款人外)。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限，包括任何此等主協議下的任何義務或法律責任。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成《商品交易法》第(1a)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易(包括任何互換合同)而支付或履行的任何義務。

“掉期結算款”指根據任何掉期合同應支付的任何普通結算款項，不包括任何掉期終止價值。

“掉期終止價值”，就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該協議、合同或交易結束之日或之後的任何日期，該終止價值(S)，以及(B)在(A)款所述日期之前的任何日期，該掉期合同的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“綜合租賃”是指一種租賃交易，在這種交易下，雙方當事人打算(I)租賃將被承租人視為“經營性租賃”，以及(Ii)承租人將有權享受相同財產的所有者(而不是承租人)通常享有的各種税收和其他福利。

“目標人”具有第10.05節規定的含義。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的所有税項、徵費、徵收、關税、評税、扣繳或類似的責任、扣除、收費或收費，包括與此有關的利息、罰款和附加税。

“B-2期貸款機構”是指持有B-2期貸款的每一家貸款機構。

“B-2期貸款”是指根據本協議第3號修正案於2021年7月28日在控股公司、借款人、附屬擔保人、貸款方、行政代理和抵押品代理之間發生的定期貸款。。

“條款B-3承諾”是指(A)就每個同意轉換條款B-3貸款的貸款人而言，該貸款人根據修訂及重述協議(或修訂及重述協議牽頭安排人釐定的較小數額)在修訂及重述生效日期將其條款B-2貸款轉換為相等的B-3期限貸款本金總額的承諾；(B)就額外條款B-3貸款而言，其額外條款B-3承諾；及(C)就2024年額外期限貸款貸款人而言，(D)如任何貸款人在修訂及重述生效日期後成為貸款人，則該貸款人在轉讓及假設中指定為該貸款人的“B-3期承諾”的金額，而該貸款人根據該轉讓及假設承擔部分B-3期總承諾，在每種情況下，該數額可根據本條款不時改變。B-3期承諾在修訂和重述生效日期的總額為15億美元。B-3期承諾在第1號修正案生效之日的總額為1.25億美元。

“B-3期貸款人”是指持有B-3期承諾或B-3期貸款的每個貸款人；但在修正案第1號生效之日及之後，“B-3期貸款人”還應包括2024年額外的定期貸款貸款人。

“B-3期貸款”是指(A)根據第2.01(A)節在修訂和重述生效日由額外的B-3期貸款人向借款人發放的定期貸款，以及(B)同意轉換B-3期貸款的貸款人根據第2.01(A)節和修訂和重述將B-2期貸款轉換成的定期貸款

協議及(C)於修訂第1號生效日期當日及之後，2024年額外定期貸款貸款人於修訂第1號生效日期所發放的2024年額外定期貸款。

“定期貸款人”是指，每個貸款人都有定期貸款承諾或持有定期貸款。

對每個貸款人來説，“定期貸款承諾”是指其初始定期貸款承諾、B-1期貸款承諾、B-2期貸款承諾、再融資定期貸款承諾、延期貸款承諾或增量定期貸款承諾。

一批定期貸款的“定期貸款百分比”是指在任何時候，一個分數(以百分比表示)，其分子等於該批貸款當時所有定期貸款的未償還本金總額，其分母等於當時所有部分定期貸款的未償還本金總額。

“定期貸款”是指初始定期貸款、B-1期貸款、B-2期貸款、每一筆增量定期貸款、每一筆再融資定期貸款和每一筆延期貸款。

“定期票據”具有第2.05(A)節規定的含義。

“術語SOFR”是指，

(A)對於SOFR貸款的任何計算，適用於適用利息期的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該日，“定期SOFR確定日”)，由SOFR管理人公佈；然而，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日(即該天之前的兩(2)個美國政府證券營業日)的期限SOFR參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率不超過該基本利率SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“測試期”是指連續四(4)個連續四(4)個會計季度的每個期間(在每個情況下視為一個會計期間)，第9.01節財務已交付(或被要求交付)；但在第9.01節財務交付(或被要求交付)之前，“測試期”應指借款人已根據第6.11節交付財務報表的連續四個會計季度。

“門檻金額”指LTM綜合EBITDA的66,500,000美元和15.0%之間的較大者(在適用的確定時間衡量)。

“B-3承諾總額”是指每個貸款人在任何時候所作的B-3承諾的總和。

“總承諾額”是指在任何時候，B-3級總承諾額、增量定期貸款承諾額和再融資定期貸款承諾額總和。

“增量定期貸款承諾總額”是指每個貸款人在任何時候作出這種承諾的增量定期貸款承諾的總和。

“未償債務總額”是指所有貸款和信用證債務的未償還金額的總和。

“再融資定期貸款承諾總額”是指在任何時候，每個貸款人在該時間作出的再融資定期貸款承諾的總和。

“TPN”指任何獲FCC授權經營的地面站，該地面站執行或主要用於語音或數據呼叫處理操作、將用户通信連接到公共交換電話網絡、支持用户計費或信息功能，並由Holdings或其受限制的子公司擁有和運營(為免生疑問，不包括任何僅用於遙測、跟蹤和指揮的設施)。

“商標擔保協議”具有“擔保協議”中規定的含義。

“部分”是指根據第2.15節規定的相關要求，根據相應的增量修正案指定的一個或多個部分(統稱為“初始部分”和“初始部分”)發放B-3定期貸款或增量定期貸款所使用的相應便利和承諾，並在根據第2.14節實施延期後，應包括從同一初始部分直接或間接擴展的、具有相同到期日、利率和費用的任何一組延長的定期貸款，並且在根據第2.18節實施任何再融資定期貸款修正案後，應包括任何一組再融資定期貸款，直接或間接對到期日、利率和費用相同的同一初始部分進行再融資；但只有在第2.18(B)節考慮的情況下，再融資定期貸款才可以作為當時現有的定期貸款的一部分；此外，只有在第2.15(C)節考慮的情況下，增量定期貸款才能進行

可以成為當時現有的一批定期貸款的一部分。關於循環承付款，“付款”應指截至截止日期的循環承付款和任何再融資循環承付款、額外/替代循環承付款或延長的循環承付款的各自便利和承付款。

“交易”統稱為(I)償還未償還的B-2期貸款，(Ii)訂立修訂及重述協議及於修訂及重述生效日期產生2023年循環貸款(如適用)，及(Iii)支付所有交易費用。

“交易成本”係指控股及其附屬公司就“交易”定義第(I)及(Ii)款所述交易而應付的賠償、成本、費用、保費、佣金及開支。

“金庫服務協議”是指與金庫、存管和現金管理服務或票據交換所自動轉賬有關的任何協議。

“類型”是指根據適用的利率選項確定的貸款類型，即是基本利率貸款還是SOFR貸款。

“統一商法典”是指在有關司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未披露管理”是指，對於直接或間接控制貸款人的貸款人或母公司，由監管當局或監管機構根據或基於貸款人或母公司所在國家的法律任命管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不披露此類任命的話。

《ERISA》第四章所述任何計劃的“無資金支持的養卹金負債”是指根據計劃終止假設，按照當時PBGC為《ERISA》第4044條的目的編制的精算假設確定的計劃下的累積計劃福利價值超過該計劃所有計劃資產的公平市場價值的數額(如果有的話)。

“美國”和“美國”每一個都是指美利堅合眾國。

“非受限附屬公司”指(I)於截止日期，在附表1.01(B)所列的控股公司的每家附屬公司，但根據第9.16節重新指定為受限制附屬公司的範圍除外；(Ii)董事會指定的控股公司的任何其他附屬公司

除根據上述第9.16節重新指定為受限制附屬公司及(Iii)非受限制附屬公司的任何附屬公司根據前述條款第(I)或(Ii)條被指定為受限制附屬公司外，控股公司董事於截止日期後根據第9.16節被指定為非受限制附屬公司。儘管有上述規定，借款人在任何情況下都不應是不受限制的子公司。

“美元”和“$”分別表示美國可自由轉讓的合法貨幣(以美元表示)。

“美國公認會計原則”係指不時生效的在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則；前提是根據本協議按照美國公認會計原則作出的決定(在其中規定的範圍內)受第13.07(A)節的約束。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國特別決議制度”具有第13.23節規定的含義。

“美國税務合規證”具有第5.04(C)節規定的含義。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，其方法是：(一)將當時未償還的債務本金金額除以(二)乘以(X)乘以(Y)從該日期到支付該債務之間的年數(計算到最接近的十二分之一)，該乘積是指每筆當時剩餘的分期付款或其他所需的預定本金付款的金額，包括最終到期日的付款。

“全資境內附屬公司”對任何人而言，是指該人的任何全資附屬公司，而該全資附屬公司是該人的境內附屬公司。

“全資受限制附屬公司”對任何人而言，是指該人的任何全資附屬公司，而該附屬公司是該人的受限制附屬公司。

“全資子公司”對任何人來説，是指(I)當時其股本100%由該人和/或該人的一家或多家全資子公司擁有的任何公司，以及(Ii)該人和/或該人的一家或多家全資子公司當時擁有100%股權的任何合夥企業、協會、合資企業或其他實體(就前述第(I)或(Ii)款而言，就外國子公司而言，除外，董事符合資格的股份及/或根據適用法律須由控股公司及其附屬公司以外的人士持有的其他面值股份)。

“扣繳美國分行”是指非美國銀行的美國分行，根據美國財政部條例1.1441-1節的規定被視為美國人，並在美國財政部1.1441-1(B)(2)(Iv)節中描述，同意美國國税局表格W-8IMY或財政部或國税局規定的其他表格，承擔所有美國聯邦所得税預扣和信息報告的責任，涉及任何貸方或其代表在信用證文件項下為貸款人賬户向行政代理支付的款項。

“減記和轉換權力”是指，（a）就任何EEA決議機構而言，該EEA決議機構自

根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，其減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有所描述，以及(B)對於聯合王國，適用的決議機構根據自救立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股票、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

1.02一般術語和某些解釋性規定。

(A)第1.01節中的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力；而“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。除文意另有所指外，“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定條款。除文意另有所指外，凡提及本協議的各節、各款、各條款、各證物和附表，均應視為提及本協議的各節、各款、各條款和各款以及本協議的各節、各款、各條款和各附表。除非本合同另有明確規定，否則(A)凡提及單據、文書和其他協議(包括信用證單據和組織文件)，應視為包括對其的所有後續修正、重述、修正和重述、補充和其他修改，但僅限於任何信用證單據不禁止此類修正、重述、修正和重述、補充和其他修改的範圍，以及(B)對任何法律、法規、規則或條例的提及應包括合併、修正、取代、補充或解釋此類法律的所有法律和法規規定。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

(B)附屬借款人“償還”或“預付”附屬欠款應指：

(I)就附屬欠款提供現金保障(定義見下文(C)段)的附屬借款人；

(Ii)按照附屬貸款的條款扣減或取消根據附屬貸款須支付的最高款額；或

（iii）附屬機構信納其根據該附屬融資並無進一步責任，而根據上文第（b）（i）及（b）（ii）條償還或預付附屬未償款項的金額為有關現金支付、扣減或註銷的金額。

(c)An為輔助貸款提供“現金保障”的輔助借款人是指以輔助貸款的貨幣向以該輔助借款人名義的計息賬户支付一筆款項，並滿足以下條件：

（i）該户口是在附屬機構，而該附屬機構將獲提供該現金保障；

（ii）直至該附屬融資項下沒有或可能未償還任何款項為止，才可從該帳户提取款項，以支付根據本協議就該附屬融資項而到期應付予該帳户的有關擔保債權人款項；及

(Iii)該附屬借款人已就該帳户籤立抵押文件，而該文件的形式及實質內容須令持有該帳户的附屬貸款人滿意，從而為該帳户設定排名第一的抵押權益。

(D)借入的款額包括根據附屬貸款動用的任何款額。

1.03有限條件交易。即使本協議中有任何相反規定，在與有限條件交易相關的任何行動中，出於以下目的：

(I)繼續確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，包括綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率和綜合固定費用覆蓋率(為免生疑問，還應計算第2.15(A)節規定的任何財務比率)；或

(2)在本協定規定的籃子(包括參照LTM綜合EBITDA確定的籃子)下的現有測試可得性；或

(Iii)繼續確定本協議的其他遵守情況(包括確定陳述和擔保是真實和正確的，沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)已經發生、正在繼續或將由此導致)；

在任何情況下，在借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期選擇”)，決定是否允許根據本協議採取任何行動的日期如下：(1)在任何收購(包括通過合併)或類似投資(包括承擔或產生與此相關的債務)的情況下，在(或在任何計算或任何財務比率或測試的情況下，關於或截至：最近結束的試用期為：(X)簽署有關此類收購或投資的最終協議；(Y)如果此類交易受英國《收購與合併法典》或其他司法管轄區的類似法律管轄，但沒有訂立明確的文件，但需要確定資金來源，則公開宣佈有意就此類收購或投資的目標提出要約，或(Z)完成此類收購或投資，(2)在派息的情況下，在(或，在任何計算或任何財務比率或測試的情況下，或截至最近結束的測試期的最後一天)(X)該股息的不可撤銷聲明或(Y)在作出該股息及(3)任何債務的任何自願或可選擇的付款或預付或贖回或收購任何債務的價值的情況下，(或如屬任何計算或任何財務比率或測試的情況，則為關於或截至：(X)就該等債務的付款、預付款、贖回或收購發出不可撤銷通知，或(Y)在就任何債務的價值作出該等自願或可選擇的付款、預付款或贖回或收購(“LCT測試日期”)時，以及就有限條件交易(及與此相關而訂立的其他交易)而言，如控股公司或任何受限制附屬公司獲準在相關的LCT測試日期根據該比率、測試或一籃子比率採取該等行動，測試或籃子應被視為已得到遵守。為避免

如借款人已作出長期交易選擇，而於長期交易測試日期已確定或測試的任何比率、測試或籃子將會因任何該等比率、測試或籃子的波動(包括母公司、控股公司或受該有限條件交易的人士在相關交易或行動完成時或之前的LTM綜合EBITDA的波動)而未能符合，則該等籃子、測試或比率不會被視為因該等波動而未能符合。如借款人已就任何有限條件交易作出長期交易選擇，則就債務或留置權的產生、股息、任何準許投資、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓控股的全部或實質所有資產、預付款、贖回、購買、失敗或其他債務清償，或在相關長期交易測試日期之後及最終協議完成日期或最終協議日期之前指定一家不受限制附屬公司(每項為“後續交易”)的任何比率的任何計算、測試或籃子的可用性而言，若該有限條件交易的公告或不可撤銷通知在該有限條件交易未完成的情況下終止、撤銷或失效，則為決定該等後續交易是否根據本協議被允許，任何該等比率、測試或一籃子交易均須在假定該有限條件交易及與其相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成的情況下按形式予以滿足。

1.04分類。雙方理解並同意，根據第10.01、10.02、10.03、10.04、10.04、10.05、10.06和10.07(I)節的規定，任何留置權、出售、租賃或其他資產處置、股息(或其部分)、負債、投資、關聯交易或提前償還債務，不需要僅通過參照一種類別的允許留置權、出售、租賃或其他資產處置、股息(或其部分)、關聯交易或提前償還債務而被允許，但可在上述任何組合下部分準許(應理解為：(X)借款人可在任何其他類別下的金額之前使用任何類別下受任何財務比率或測試約束的金額，包括綜合第一留置權淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率、綜合總淨槓桿率或綜合固定費用覆蓋率，以及(Y)依據固定金額籃子支付的任何債務、留置權或股息將不再被視為依據該固定金額籃子進行支付，但應自動被視為根據基於適用比率的籃子進行支付，(視屬何情況而定)根據第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06及10.07(I)節(視屬何情況而定)，本可產生該等債務、授予該等留置權或作出該等股息或提前償還債務(根據以比率為基礎的籃子)。雙方進一步理解並同意，除非借款人另有選擇，否則，如果任何交易是依據第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06和第10.07(I)節的任何規定而進行的，則依賴於在根據該節進行交易的同一天測試任何比率(“基於比率的籃子”)，而依據任何基於比率的撥備(“固定金額籃子”)進行交易。然後(A)任何基於比率的籃子的測試將在不考慮任何固定金額籃子的使用的情況下計算，以及(B)除第(A)款規定的情況外，整個交易將具有形式上的效果。

1.05分部。就信貸文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

1.06的利率。行政代理不保證、不承擔任何責任，也不承擔任何與以下事項有關的責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本費率、術語SOFR、經調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的成交量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、經調整期限SOFR或任何其他基準，在每種情況下，均不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算此類利率(或其組成部分)而承擔責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)。

1.07修正案和重述。本協議應修訂和重申現有信貸協議的全部內容，雙方在此同意，不存在也不打算在現有信貸協議下更新現有信貸協議或任何其他信貸文件，自本協議生效起及生效後，雙方在現有信貸協議下的權利和義務應歸入本協議並受其管轄。自本協議生效起及生效後，現有信貸協議項下的“義務”應繼續作為本協議和其他信貸單據項下的義務，直至根據本協議條款支付其他款項為止。其中所述的抵押品文件和對所有抵押品授予留置權，確實並將繼續保證所有債務的償付。在不限制前述一般性的情況下，雙方承認並同意，擔保任何信用方的“義務”(如現有信用協議中所定義的)的留置權，應在修改和重述生效日期之後，為抵押品代理人和擔保當事人的利益，保證支付和履行該信用方的所有義務(如本協議中所定義的)，每一貸方重申其根據《抵押品文件》(定義見現行《信貸協議》)事先授予的留置權，所有該等留置權在本協議生效後應繼續完全有效，並由每一方在此予以確認和確認。雙方在此進一步確認並同意，在修改和重述生效日期後，所有“抵押品文件”(如現有信貸協議中所定義的)在修改和重述生效日期後將繼續完全有效，以抵押品代理人和被擔保各方的利益為準(其中凡提及抵押品代理人、信貸協議或信用證文件，均指抵押品代理人、本協議或其他信貸文件，視情況而定)，因為此類抵押品文件在修訂和重述生效日期被修改，各貸款方特此確認並批准其在該等文件下的義務。

第二節信用證的金額和條款。

2.01%兑現了承諾。

(A)根據修訂及重述協議及本協議的條款及條件，(W)額外條款B-3貸款人分別同意於修訂及重述生效日期向借款人提供以美元為單位的B-3期貸款，本金不超過其於修訂及重述生效日期的額外條款B-3承諾，(X)每名同意轉換條款B-3貸款的貸款人同意修訂及重述協議所載的條款及條件，將其所有未償還的B-2期貸款(或借款人和修訂及重述協議確定的由修訂和重述協議牽頭安排人通知和分配給該轉換期限B-3貸款同意貸款人的較小金額，由借款人和修訂和重述協議領導安排人全權酌情決定)轉換為自修訂和重述生效日期起有效的等值B-3期限貸款本金，並且(Y)每名非轉換期限B-3貸款同意貸款人同意修訂和重述協議中規定的條款和條件，預付其所有未償還的B-2期限貸款，並將通過轉讓從額外的B-3貸款機構購買本金金額等於此類B-2貸款本金的B-3貸款(或由借款人和修訂及重述協議通知和分配給該非轉換期限B-3貸款同意貸款人的較小金額，由借款人和修訂和重述協議領導安排人全權酌情決定)。一旦償還，B-3期貸款不能再借入。

(B)在符合本協議所述條款和條件的情況下，每個具有2023年循環承諾的循環貸款人同意各自而非共同地在截止日期當日及之後的任何時間和不時向借款人提供以美元計價的循環信貸貸款(“2023年循環貸款”)，直至2023年循環貸款的初始到期日前一(1)個營業日和該循環貸款人根據本協議條款終止2023年循環承諾之日之前的較早者為止，在任何時候未償還的本金總額不會導致該貸款人的循環風險超過該貸款人2023年的循環承諾。借款人可以在上述規定的範圍內，在符合本規定的條款、條件和限制的情況下，借入、償付或預付和再借循環貸款。

(C)在符合本協議所述條款和條件的情況下，不時作出增量定期貸款承諾的每一貸款人各自同意向借款人提供增量定期貸款，增量定期貸款(I)應根據適用的增量定期貸款借款日期的單次提款發生，(Ii)應以美元計價，(Iii)除非借款人選擇，否則應作為基本利率貸款或Libo RateSOFR貸款的一種或多種借款發生和維持，和/或轉換為一種或多種借款；但作為同一借款的一部分發放的特定部分的所有增量定期貸款在任何時候都應包括相同類型的增量定期貸款，以及(Iv)對於任何該等增量定期貸款貸款人而言，在發生任何此類增量定期貸款時，不得超過該增量定期貸款貸款人對該部分的增量定期貸款承諾(在根據第4.02(B)節於該日期終止之前)。一旦償還，增量定期貸款可能不會再借入。

(D)每一貸款人可自行選擇促使該貸款人的任何國內或外國分行或聯屬公司發放任何貸款；但行使該選擇權不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務，或(Ii)免除或免除任何貸款人在該分行或聯屬公司並非如此作出的範圍內作出任何該等貸款的承諾。

(E)在符合第1號修正案和本協議規定的條款和條件的情況下，2024年額外定期貸款貸款人分別同意在第1號修正案生效日期向借款人提供2024年額外定期貸款

以美元計價，本金金額不得超過其在修正案第1號生效日期的2024年額外期限承諾。

2.02%是每次借款的最低金額。

(A)任何一批貸款的每筆借款本金總額不得低於最低借款金額。同一日期可以發生一次以上的借款，但在任何時候，所有貸款的未償還借款總額不得超過八(8)筆SOFR貸款。

(B)每筆循環貸款應作為由貸款人按照其適用的循環承諾按比例發放的循環貸款組成的借款的一部分發放；但任何循環貸款人未能發放循環貸款本身並不免除任何其他循環貸款人根據本條例規定放貸的義務(但有一項理解是，任何其他循環貸款人不對任何其他循環貸款人未能提供該其他循環貸款人必須提供的循環貸款負有責任)。除根據第2.04(B)(Iv)節視為發放的循環貸款外，構成任何借款的循環貸款不得低於最低借款金額。

2.03%的借款通知。如果借款人希望借入本協議項下的貸款，但不符合第2.01(A)(X)節的規定，則借款人應在本協議項下每次借入基本利率貸款的當天，向行政代理機構發出書面通知，並至少提前三(3)個工作日(或行政代理在其唯一和絕對酌情決定權下同意的較短期限)提前書面通知本協議項下的SOFR貸款；但(A)在每種情況下，只有在某一天(或行政代理人同意其唯一和絕對酌情決定權的較後時間)中午12點(紐約市時間)之前發出的通知，才應被視為在某一天發出；及(B)在任何情況下，有關將於修訂及重述生效日期或修訂第1號生效日期產生的B-3期貸款的任何該等通知，可於修訂及重述生效日期或修訂第1號生效日期(視何者適用而定)前一(1)個營業日發出(如屬借入B-3期貸款的任何SOFR貸款)。除第2.11節另有明確規定外，每份此類通知(每個，“借款通知”)應為不可撤銷的，應由借款人或其代表以附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺上的任何表格或電子傳輸)以書面形式發出，並由借款人的負責官員適當填寫，以指明：(I)根據此類借款發放的貸款的本金總額，(Ii)借款的日期(應為營業日)，(3)各自的借款是否包括B-3期貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款或循環貸款；。(4)根據這種借款發放的貸款最初是作為基本利率貸款還是SOFR貸款維持；。(5)就SOFR貸款而言，最初適用的利息期；。但於修訂及重述生效日期作出的所有B-3期貸款及於修訂及重述生效日期由B-2期貸款轉為B-3期貸款的所有B-3期貸款的類型及初始利息期限須與第2.09(Viii)節所述相同，及(Vi)借款人的賬户或有關該等貸款的其他電匯指示須存入該賬户。行政代理應迅速向各自借款通知中規定的各次借款的每一貸款人發出關於該借款提議的通知、該貸款人的比例份額(根據第2.07節確定)以及借款通知中規定的前一句話所要求的其他事項的通知。

2.04%是資金的支出。

(A)定期貸款。不遲於下午1點。(紐約市時間)在每個借款通知中指定的日期，每個承諾了相關部分的定期貸款人將提供在該日期請求進行的每次此類借款的按比例部分(根據第2.07節確定)。所有此類金額將以美元和通知辦公室立即可用的資金提供，行政代理將以與行政代理通過電匯方式收到的資金相同的方式，將其收到的所有資金不時電匯到借款人書面指定的賬户(包括在任何借款通知中)。除非任何定期貸款人在借款日期之前通知行政代理，而該定期貸款人不打算在該日期向行政代理提供該定期貸款部分，否則行政代理可假定該定期貸款人已在該借款日期向行政代理提供該數額，行政代理可以(但沒有義務)根據這一假設向借款人提供相應的金額。如果該定期貸款人事實上沒有向行政代理提供該相應的金額，則該行政代理有權按要求向該定期貸款人追回該相應的金額。如果該定期貸款人未應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理人支付相應數額。行政代理亦有權按要求向定期貸款人或借款人追討自行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日起的每一天的相應金額的利息，年利率等於(I)如果從定期貸款人收回，則以聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，(Ii)如果從借款人收回，則適用於相關借款的利率，根據第2.08節確定。第2.04節的任何規定不得被視為免除任何定期貸款人根據本條款提供定期貸款的義務，或損害借款人因該定期貸款人未能根據本條款提供定期貸款而可能對任何定期貸款人享有的任何權利。

(B)循環貸款。

(I)除根據第2.04(B)(Iv)節發放的貸款外，每個循環貸款人應在不遲於下午1：00之前，通過電匯立即可用資金到行政代理指定的紐約市賬户的方式，發放其根據本協議將在提議的日期發放的每筆循環貸款。(紐約市時間)，行政代理應按照借款人在適用的借款通知中的指示，迅速將收到的金額貸記到借款人的賬户中，如果由於未滿足或放棄本合同規定的任何先決條件而不在該日期借款，則行政代理應將收到的金額退還給各自的循環貸款人。每一循環貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放此類貸款來發放任何SOFR貸款；但：(I)任何該選擇權的行使不應影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務，(Ii)該SOFR貸款應被視為已由該貸款人發放和持有，而借款人償還該SOFR貸款的義務仍應由該貸款人的該國內或國外分支機構或關聯公司承擔，以及(Iii)在行使該選擇權時，該貸款人應盡合理努力將因此而給借款人增加的成本降至最低(該貸款人的義務不得要求其承擔或不承擔，它確定的將導致成本增加的行為，它將不會根據本協議獲得補償，或者它將以其他方式

確定將對其不利，並且在根據本協議提供補償的費用請求的情況下，應適用第2.10節的規定)。

(2)除非行政代理在任何循環借款發生之日之前收到循環貸款人的通知，表示該貸款人將不向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據上文第(1)款的規定在借款之日向該行政代理提供該部分，行政代理可根據這一假設在該日向借款人提供相應的數額。如果行政代理人已如此提供資金，則在該循環貸款人不應向該行政代理人提供該部分的範圍內，該貸款人和借款人各自同意應要求立即向該行政代理人償還相應數額及其利息，從向借款人提供該數額之日起至該款項償還給行政代理人之日止的每一天：(I)就借款人而言，指當時適用於構成該借款的循環貸款的利率；及(Ii)就該貸款人而言，由行政代理確定的代表其隔夜或短期資金成本的利率(如果沒有明顯錯誤，該確定應是決定性的)。如果該循環貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該金額應構成該貸款人的循環貸款，作為此類借款的一部分。

(3)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何循環借款請求的利息期限將在循環貸款到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續該循環借款。

(四)信用證。如果開證行未在第2.17(E)節規定的時間內從借款人收到第2.17(E)節規定的付款，該開證行應立即將信用證付款通知行政代理，行政代理應立即將該項信用證付款及其按比例通知各循環貸款人。每個循環貸款人應在該日期以電匯方式將立即可用的資金支付給行政代理(如果該循環貸款人應在下午1：00之前收到此類通知。(紐約市時間)，任何一天，不遲於上午11：00。(紐約市時間)，在緊接的營業日)，相當於該貸款人的按比例百分比的信用證付款的金額(不言而喻，該金額應被視為構成該循環貸款人的基本利率貸款，並且該付款應被視為減少了LC風險)，行政代理將迅速向該開證銀行支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應在任何循環貸款人根據第(4)款付款之前，將其根據第2.17(E)節從借款人收到的任何款項迅速支付給適用的開證行；此後，行政代理收到的任何此類款項將由行政代理迅速匯給應支付此類款項的循環貸款人和開證行，視其利益而定。如果任何循環貸款人沒有如上所述向行政代理提供其按比例提供的信用證付款的百分比，則該貸款人和借款人分別商定，從按照第(4)款規定必須支付該款項之日起(包括該日在內)，向行政代理人支付該款項的利息，利息按(I)在(I)就借款人而言，年利率等於

根據第2.08(A)節適用於初始循環貸款的利率，以及(Ii)在貸款人的情況下，第一天為聯邦基金有效利率，此後每一天為基本利率。

2.05%的美國債券。

(A)借款人支付每一貸款人所作貸款的本金和利息的義務，應在行政代理機構根據第13.04節保存的登記冊中予以證明，如果貸款人提出要求，還應證明：(1)對於定期貸款，借款人以附件B-1的形式正式簽署和交付的本票，並根據本協議適當填寫的空白處(每張為“定期票據”)和(Ii)對於循環貸款，借款人以附件B-2的形式正式簽署和交付的本票，並根據本文件的規定適當填寫空白處(每張為“循環票據”)。

(B)每家貸款人將在其內部記錄中記錄其每筆貸款的金額，並在其任何票據的任何轉讓前就該筆貸款的每一筆付款在其票據的背面背書所證明的未償還本金金額。未作該等註記或該註記有任何錯誤，不影響借款人對該等貸款的義務。為免生疑問，如依據本節保存的記錄與登記冊之間出現任何衝突，應以登記冊為準。

(C)儘管第2.05節或本協議其他部分有任何相反規定，票據只應交付給在任何時間明確要求交付此類票據的貸款人。任何貸款人未能要求或獲得證明其向借款人提供貸款的票據，不得影響或以任何方式損害借款人支付借款人根據本協議的要求應證明的貸款(以及所有相關義務)的義務，也不得以任何方式影響根據各種信貸文件為借款人提供的擔保或擔保。任何貸款人如無證明其未償還貸款的票據，在任何情況下均不應被要求作出前款第(B)項所述的批註。當任何貸款人要求交付證明其任何貸款的票據時，借款人應迅速籤立並向各自的貸款人交付所要求的適當金額的票據，以證明該等貸款。

2.06%為利率轉換。借款人有權在任何營業日將至少相當於根據一種或多種貸款的一種或多種借款而發放的某一批貸款的未償還本金的最低借款金額的全部或部分，轉換為另一類貸款的(同一批)借款；但條件是：(I)除第2.11節另有規定外，SOFR貸款只能在適用於被轉換貸款的利息期的最後一天轉換為基本利率貸款，且SOFR貸款的這種部分轉換(視屬何情況而定)不得將根據一次借款而發放的此類SOFR貸款的未償還本金金額減少到低於最低借款金額；(Ii)對於定期貸款，只要所需期限貸款人已如此書面通知借款人，或行政代理應所需期限貸款人的要求以書面形式通知借款人，如果在轉換日期存在任何違約事件，基本利率貸款不得轉換為SOFR貸款，(Iii)對於循環貸款，只要所需的循環貸款人已經，或行政代理應所需的循環貸款人的要求以書面形式通知借款人，如果在轉換日期存在任何違約事件，基本利率貸款不得轉換為SOFR貸款；以及(Iv)根據第2.06節的任何轉換不得導致SOFR貸款的借款數量超過第2.02節所允許的數量。借款人應至少在中午12：00(紐約市時間)之前向通知辦公室的行政代理髮出通知，以完成此類轉換

三(3)個工作日的事先通知(如屬轉換或延續SOFR貸款的情況)或一(1)個工作日的通知(如屬任何轉換為基本利率貸款的情況)或一(1)個工作日的通知(每個為“轉換/延續通知”)，格式為附件A-2或行政代理批准的其他格式，包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸上的任何表格，並由借款人的一名負責官員適當填寫，以指明要如此轉換的特定部分的貸款、產生該等貸款所依據的借款，以及，如果要轉換為SOFR貸款，最初適用的利息期。行政代理應將影響其任何貸款的任何此類轉換建議及時通知各貸款人

2.07%的按比例借款。在符合第2.10(D)節的規定下，本協議項下的所有借款應根據貸款人的承諾按比例從貸款人發生。任何貸款人對任何其他貸款人在本協議項下提供貸款的義務的違約不負責任，每個貸款人都有義務根據本協議提供貸款，無論其他任何貸款人未能根據本協議提供貸款。

2.08%引發了投資者的興趣。

(A)2023年循環貸款利息。

(I)借款人同意就每筆2023年循環貸款的未付本金支付利息，該循環貸款是本合同項下向借款人提供的基本利率貸款(包括根據第2.06或2.09節轉換為基本利率貸款的任何SOFR貸款)，自循環借款之日起(或在前一括號中描述的情況下，根據第2.06或2.09節(視何者適用而定)將該等基本利率貸款轉換為SOFR貸款，年利率應等於不時生效的適用保證金加基本利率之和。

(Ii)借款人同意就每筆向借款人提供的循環貸款(即SOFR貸款)的未償還本金支付利息，自循環借款之日起至(I)該循環貸款(不論是否加速到期)及(Ii)根據第2.06或2.09節(視何者適用而定)將該項SOFR貸款轉換為基本利率貸款時(以較早者為準)為止，年利率在適用於該貸款的每個利息期內，應相等於適用保證金加該利息期的適用經調整期限SOFR的總和。

(Iii)在發生第11.01(A)條(僅就本金、利息或費用)或第11.01(E)條下的任何違約事件持續期間，(X)每筆循環貸款的逾期本金和逾期利息，在法律允許的範圍內，應按等於(I)基本利率貸款和相關利息的年利率，比基本利率貸款的適用保證金加基本利率高出2.00%的年利率計息，(Ii)對於SOFR貸款和相關利息，超過SOFR貸款適用保證金加經調整期限SOFR的年利率2.00%和(Y)任何其他金額的逾期金額應按年利率相當於基本利率貸款適用保證金加基本利率的2.00%的年利率計息，每種情況下均應根據需要支付該等利息。

(Iv)應計(及迄今未付)利息應按日計算，並在(I)每個付息日及(Ii)在適用的利息期最後一天前將循環貸款(即SOFR貸款)轉換為循環貸款的日期(按如此轉換的金額計算)、(X)任何預付或償還的日期(按預付或償還的金額)、(Y)到期日(不論是以加速或其他方式)及(Z)在到期日後按要求支付。

(V)適用的基本費率或調整後的期限SOFR應由行政代理根據本協議的規定確定，該決定應為無明顯錯誤的最終決定。

(B)定期貸款的利息。

(I)借款人同意從借款之日起(或在上一括號所述情況下，)就每筆基本利率貸款(包括根據第2.06或2.09節轉換為基本利率貸款的任何SOFR貸款)向借款人發放的每筆定期貸款的未付本金支付利息。根據第2.06或2.09節(視何者適用而定)將該等基本利率貸款轉換為SOFR貸款，年利率應等於不時生效的適用保證金加基本利率之和。

(Ii)借款人同意就每筆向借款人提供的SOFR貸款的未償還本金支付利息，自借款之日起至(I)到期(不論是加速或其他方式)及(Ii)根據第2.06或2.09節(視何者適用而定)將該SOFR貸款轉換為基本利率貸款之時為止，年利率在適用於該貸款的每個利息期內，應相等於適用保證金加該利息期的適用經調整期限SOFR的總和。

(Iii)根據第11.01(A)條(僅就本金、利息或費用)或第11.01(E)(X)條規定的逾期本金和在法律允許的範圍內，任何違約事件發生時和持續期間，每筆定期貸款的逾期利息應按年利率計息，利率等於(I)基本利率貸款，超過基本利率貸款適用保證金2.00%的年利率和(Ii)SOFR貸款，超過SOFR貸款適用保證金加經調整期限SOFR的年利率2.00%和(Y)任何其他金額的逾期金額應按年利率相當於基本利率貸款適用保證金加基本利率的2.00%的年利率計息，每種情況下均應根據需要支付該等利息。

(Iv)應計(及迄今未付)利息須按日計算，並於(I)每個付息日期及(Ii)於(W)於適用的利息期最後一天前將SOFR貸款轉換為基礎利率貸款的任何轉換日期，(X)任何預付或償還的日期，(Y)到期日(不論是以加速或其他方式)，及(Z)到期後按要求支付。

(C)在每個利息確定日期，行政代理應確定適用於各個SOFR貸款的每個利息期的調整期限SOFR，並應迅速通知借款人和貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是最終的、決定性的，並對本協議的所有各方都具有約束力。

(D)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當基本利率以“最優惠利率”為基礎時，參照基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的基本費率或調整後的期限SOFR應由管理代理確定，該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤。

(E)就SOFR條款的使用或管理而言，行政代理將有權不時作出符合條件的更改，即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他信用證文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理相關的一致性更改的有效性。

2.09%是兩個利息期。在借款人就任何SOFR貸款的發放或轉換/繼續發出任何借款通知或轉換/繼續通知時，或在適用於該SOFR貸款的一個利息期(如果是任何隨後的利息期)到期之前的第三個營業日中午12點(紐約市時間)之前(或行政代理以其唯一和絕對酌情決定權同意的較短期限)之前，借款人應有權選擇適用於該SOFR貸款的利息期(每個，“利息期”)，根據借款人的選擇，利息期限應為一(1)、三(3)或六(6)個月(每種情況視情況而定)；但(在每種情況下)：

(I)構成借款的所有SOFR貸款在任何時候都應具有相同的利息期；

(2)任何SOFR貸款的初始利息期應從借入該SOFR貸款之日開始(就SOFR貸款而言，包括從借入基本利率貸款向其進行任何轉換的日期)，此後就該SOFR貸款發生的每一利息期應從適用於該貸款的下一個前一利息期屆滿之日開始；

(3)如果SOFR貸款的任何利息期開始於在該利息期結束時的日曆月中沒有在數字上對應的日的日期，則該利息期應在該日曆月的最後一個營業日結束；

(Iv)如果SOFR貸款的任何利息期本來在一個非營業日的日期屆滿，則該利息期應在下一個營業日屆滿；但如果SOFR貸款的任何利息期本來在一個不是營業日的日子屆滿，而是在該月的下一個營業日之後的一個月的某一天屆滿，則該利息期應在前一個營業日屆滿；

(V)關於定期貸款，除非所需的定期貸款人另有約定，否則在根據第11.01(A)或11.01(E)條發生違約事件的任何時候，不得為屬於SOFR貸款的定期貸款選擇任何利息期；

(6)關於循環貸款，除非所需的循環貸款人另有約定，否則屬於SOFR貸款的循環貸款的利息期限不得為

在根據第11.01(A)條或第11.01(E)條發生違約事件時的任何時間選擇；

(Vii)任何一批貸款的借款，不得選擇超過到期日的利息期；及

(Viii)根據第2.01(A)節發放的所有B-3期貸款以及從B-2期貸款轉換而來的貸款，其初始利息期應與修訂和重述生效日轉換後的B-3期貸款的初始利息期相同。

對於任何SOFR貸款，在適用於其借款的任何利息期結束時，借款人可選擇將單一部分下的單一類型的各自借款拆分為該部分下的兩個或多個不同類型的借款，或將單一部分下的兩個或多個借款合併為該部分下的同一類型的單一借款，在每種情況下，借款人均可就此發出通知，並選擇適用於該貸款的一個或多個利息期，只要產生的每個借款(X)的利息期限符合第2.09節的前述要求，(Y)本金金額不低於適用於各自類型和部分借款的最低借款金額，以及(Z)不會導致違反第2.02節的要求。如果在適用於借入SOFR貸款的任何利息期到期前的第三個營業日中午12：00(紐約市時間)(或行政代理在其唯一和絕對酌情同意的較短期限內)，借款人沒有選擇或不被允許選擇適用於該調整後期限SOFR的新的利息期，則借款人應被視為已選擇了具有一個(1)月利息期的SOFR貸款，該轉換或延續自當前利息期屆滿之日起有效。

2.10成本增加、違法等。在以下情況下：

(I)行政代理應在任何利息確定日確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，即由於本協議日期之後發生的影響銀行間市場的任何變化，不存在足夠和公平的手段來根據“調整後的期限SOFR”的定義確定適用的利率；或

(2)被要求的貸款人告知行政代理，該利息期的調整期限SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持包括在該借款中的貸款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(I)任何要求將任何借款轉換為SOFR貸款或繼續借款作為SOFR貸款的轉換/繼續借款的通知應無效，(Ii)如果任何借款通知請求借入SOFR貸款，則此類借款應作為基本利率貸款的借款進行。

(B)如果法律上的任何更改：

(I)可將任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)強加、修改或視為適用於延伸的資產、存款或信貸

任何貸款人(調整後的SOFR中反映的任何此類準備金要求除外)或開證行；

(Ii)不得對任何貸款人或開證行施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(Iii)不要求任何貸款人、任何開證行或行政代理就其貸款、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税或(C)其他税項)；

而上述任何一項的結果應是增加該貸款人、開證行或行政代理人發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或減少該貸款人、開證行或行政代理人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的款額，則借款人須向該貸款人、開證行或行政代理人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)所招致或減少的該等額外費用或減少。

(C)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會導致該貸款人或開證行的資本的回報率或該貸款人或開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率因本協議或該開證行作出的貸款或由該開證行簽發的信用證而降低，如果貸款人或開證行或開證行的控股公司沒有法律上的改變(考慮到貸款人或開證行的政策以及開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人將不時向開證行或開證行支付額外的一筆或多筆款項，以補償該放貸行、開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(D)如果任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息是參照SOFR、SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息的貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率、經調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知(“非法通知”)時，(A)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，借款人繼續SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利將被暫停，以及(B)基本利率貸款的利率，如有必要，應由行政代理機構確定，而不參考“基本利率”定義的(C)條款，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，提前償還或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如果為避免此類違法性，基本利率貸款應由行政代理決定，而無需參考“基本利率”定義的第(C)條)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款至該日，或立即，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，在每種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR來確定或收取利率不再是非法的。在任何該等預付款或

在進行轉換時，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.16節所要求的任何額外金額。

(E)貸款人或行政代理人出具的證書，列明本第2.10節(B)或(C)款所規定的賠償該貸款人或行政代理人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並證明該貸款人在法律允許的範圍內，在類似情況下向處境相似的借款人索要此類賠償是該貸款人的一般做法和政策，應交付給借款人，且應為無明顯錯誤的結論。借款人應在收到任何此類證書後十(10)個工作日內向貸款人或行政代理(視情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(F)任何貸款人、任何開證行或行政代理人未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人、該開證行或行政代理人要求賠償的權利；但在貸款人、開證行或行政代理(視屬何情況而定)通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及該貸款人、開證行或行政代理要求賠償的意向之前180天以上，借款人不應根據本節向該貸款人、開證行或行政代理賠償任何增加的費用或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

2.11賠償。借款人同意在貸款人提出書面請求時對其進行賠償(該請求應合理詳細地説明要求賠償的依據和賠償金額的計算；應理解，任何貸款人不得披露(I)任何機密或價格敏感信息，或(Ii)任何其他信息(在任何法律要求禁止的範圍內)，對所有損失、費用和債務(包括但不限於因清算或重新使用該貸款人為資助其SOFR貸款所需的存款或其他資金而發生的任何損失、費用或負債)，但不包括預期利潤的損失(且不實施該貸款人可能承受的最低“調整後期限SOFR”)：(I)由於任何原因(該貸款人或行政代理違約除外)，借入SOFR貸款、從SOFR貸款轉換為SOFR貸款或從SOFR貸款轉換為SOFR貸款的情況，沒有發生在借款通知或轉換/延續通知中為此指明的日期；(Ii)如任何預付或償還(包括根據第5.01節第5.02節作出的任何預付或償還，或因根據第11節加快貸款而作出的任何預付或償還)或其任何SOFR貸款的轉換髮生在並非與其有關的利息期的最後一天的日期；(Iii)任何SOFR貸款未於借款人發出的預付通知中指定的任何日期支付；或(Iv)由於借款人在本協議或該貸款人持有的任何票據的規定下未能償還SOFR貸款的任何其他違約所致。

2.12出借辦公室變更。各貸款人同意，一旦發生導致第2.10(B)、(C)或(D)條或第5.04條對該貸款人實施的任何事件時，如果借款人提出要求，將盡合理努力(受該貸款人的總體政策考慮)為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；但該指定的條件是，該貸款人及其貸款辦事處不會遭受經濟、法律或監管方面的不利影響，目的是避免導致該條款實施的事件的後果。第2.12節的任何規定不得影響或推遲第2.10節和第5.04節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

2.13更換貸款人。(X)如果任何貸款人成為違約貸款人，(Y)在發生導致第2.10(B)、(C)或(D)節或第5.04節對該貸款人實施的事件時，或(Z)如果貸款人拒絕同意就本協議提出的變更、豁免、免除或終止，且該等變更、豁免、解除或終止已得到所需貸款人的批准(並在第13.12(B)款規定的範圍內)，則借款人應有權用一個或多個其他合格受讓人取代該貸款人(“被取代的貸款人”)。其中任何一方在更換時均不構成違約貸款人(統稱為“替代貸款人”)，每一方都應被行政代理合理地接受(按照第13.04條的規定，轉讓給該替代貸款人需要得到行政代理的同意)；但(I)在根據本第2.13條進行任何替換時，替換貸款人應根據第13.04(B)條訂立一項或多項轉讓和假設，並根據上述第13.04(B)條規定由替換貸款人和/或被替換貸款人支付所有費用(借款人、替換貸款人和被替換貸款人之間可能在此時達成的協議)，根據這些費用，替換貸款人應獲得被替換貸款人的所有承諾和未償還貸款，並與此相關，應就此向(X)被替換的貸款人支付一筆金額，該金額相當於(I)該被替換的貸款人正在被替換的每一部分下相應被替換的貸款人的所有未償還貸款的本金和所有應計利息的總和，以及(Ii)相當於根據第4.01節欠被替換的貸款人的所有應計但尚未支付的費用的金額和(Ii)借款人在當時到期且應向被替換的貸款人支付的所有債務(上文第(I)款具體描述的債務除外，轉讓購買價已經或正在同時進行，應在更換的同時，全額支付給被替換的貸款人。在被替代貸款人收到根據第2.13節規定需要向其支付的所有款項後，行政代理應有權(但不是義務)並被授權代表被替代貸款人執行轉讓和承擔，行政代理和替代貸款人如此執行的任何此類轉讓和承擔就本第2.13節和第13.04節而言是有效的。在執行各自的轉讓和假設、支付上文第(I)款和第(Ii)款所述金額、根據第13.04條將轉讓記錄在登記冊上，以及在替代貸款人提出要求的情況下，向替代貸款人交付由借款人籤立的一張或多張適當票據時，替代貸款人應成為本協議項下的貸款人，被替代的貸款人將不再構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款(包括但不限於第2.10、2.11、5.04、12.07和13.01節)除外，對於該被取代的貸款人而言，在其不再是本協議項下的貸款人之前的行為或事件方面，該貸款人仍然有效。

2.14延長定期貸款和延長循環承付款。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但在符合第2.14節的條款的情況下，借款人可隨時和不時要求將任何部分定期貸款(每筆“現有定期貸款”)或當時現有的循環承諾(“現有循環承諾”)的全部或部分，連同任何相關的未償還款項一起轉換，以延長就該等現有定期貸款的全部或任何部分(已如此轉換的任何此類定期貸款，(“長期貸款”)或此類現有循環承付款(已如此轉換的任何此類循環承付款，稱為“延長循環承付款”)，並規定與本第2.14節一致的其他條款。為了確定任何延長的定期貸款或延長的循環承諾，借款人應向行政代理提供一份通知(行政代理應向適用的現有定期貸款部分或現有循環承諾項下的每個定期貸款人或每個循環貸款人提供該通知的副本)(每個“延期請求”)，列出延長的定期貸款或延長的循環貸款的擬議條款。

將設立的承諾，應(X)與根據相關現有循環承諾向每個定期貸款人提供的貸款相同和/或與根據相關的現有循環承諾向每個循環貸款人提供的相同(在每種情況下，包括建議的利率和應付費用)和(Y)與將從其轉換此類延長的定期貸款的相關現有定期貸款部分下的定期貸款或根據將從其轉換延長的循環承諾的相關現有循環承諾項下的循環貸款相同，但下列情況除外：(1)在適用的延期修正案規定的範圍內，延期定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲至該現有定期貸款部分定期貸款本金的預定攤銷付款日期之後；(2)延長的循環承諾本金的償還可推遲至適用於現有循環承諾的到期日之後；(3)延長的定期貸款的實際收益率或延長的循環承諾的利率和費用(無論是以利差、預付費用、原始發行貼現或其他形式)可能不同於適用的延期修正案所規定的此類現有定期貸款部分的定期貸款的實際收益率或此類現有循環承諾的利率和費用；(4)《延期修正案》可規定僅適用於在適用的延期修正案生效日生效的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款；(5)延期定期貸款可設有強制性提前還款條款，規定先將強制性提前還款活動的收益用於提前償還現有定期貸款部分下的定期貸款，而此類延期貸款已從現有定期貸款部分轉換為定期貸款，然後再將任何此類收益用於提前償還此類延期貸款；(6)延長的定期貸款可以有借款人和貸款人商定的可選的提前還款條款(包括催繳保護和允許在提前償還延長的定期貸款之前將這些延長的定期貸款從其轉換為有選擇地預付的有關現有定期貸款部分下的定期貸款的條款)；和(Vii)這種延長的定期貸款或延長的循環承諾可能具有不同於現有定期貸款部分或現有循環承諾的其他條款(前述第(I)至(Vi)款所述的條款除外)，在每一種情況下，作為一個整體，該等條款並不比適用於現有定期貸款部分或現有循環承諾的撥備更有利於提供該等延長定期貸款或延長循環承諾的貸款人，或在其他方面令行政代理合理滿意。就本協定的所有目的而言，根據任何延期請求轉換的任何延長的定期貸款或延長的循環承付款，應酌情指定為一系列(每個“延期系列”)延長的定期貸款或延長的循環承諾；但在符合上述要求的情況下，在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款部分轉換的任何延長的定期貸款或從現有循環承諾轉換的延長的循環承諾，可被指定為對該等現有定期貸款部分或現有循環承諾的任何先前確定的延長系列的增加。

(B)對於任何延長的循環承諾，在符合第2.17(O)節的規定的情況下，在處理在適用於現有循環承諾的到期日之後到期或到期的信用證的範圍內，所有信用證應由擁有循環承諾的所有貸款人按照其在總承諾中的比例份額按比例參與(並且，除第2.17(O)節所規定的外，在不影響到期日信用證到期日的變化的情況下)和所有總承諾額下的借款和在此項下的償還應按比例進行((X)對延長的循環承付款(和相關未清償款項)按不同利率支付利息和費用)和(Y)

在任何循環承付款或延期循環承付款的任何到期日要求償還)。

(C)借款人應在要求現有定期貸款部分或現有循環承諾項下的貸款人作出迴應之日之前至少五(5)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)提出適用的延期請求，並應同意行政代理可能制定或可接受的程序，在每種情況下，行政代理均應合理行事，以實現第2.14節的目的。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求，將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款轉換為延期定期貸款，或將任何現有循環承付款項轉換為延期循環承付款項。任何貸款人(每個貸款人，“延長貸款人”)如希望將適用於該延期請求的全部或部分貸款或承付款轉換為延長的定期貸款或延長的循環承付款，應在該延長請求中指定的日期或之前通知行政代理機構(每個，“延長貸款機構”)，將其選擇申請的現有定期貸款部分或現有循環承付款項下的貸款金額酌情轉換為延長的定期貸款或延長的循環承諾(但須遵守行政代理機構規定的任何最低面額要求)。任何貸款人沒有在合同規定的日期或之前答覆延期請求的，應被視為拒絕了該延期請求。如果適用的現有定期貸款部分下的定期貸款本金總額超過根據該延期請求申請的延長期限貸款的金額，則受該延期選擇的該現有定期貸款部分的定期貸款應根據該延期選擇所包括的該現有定期貸款部分的本金總額按比例轉換為該現有定期貸款部分的延長定期貸款部分，但須符合行政代理可能制定的舍入要求。如果與特定延期請求有關的須延期選舉的現有循環承付款項的本金總額超過根據該延期請求要求的延長的循環承付款額，則須經延期選舉的循環承付款項應根據每次延期選舉所列循環承付款項的總額按比例轉換為延長的循環承付款項。

(D)延長的定期貸款和延長的循環承諾應根據本協議的一項修正案(“延期修正案”)在借款人、行政代理和根據本協議提供延長的定期貸款或延長的循環承諾的每個延長貸款人之間設立，這應符合上文第2.14(A)節的規定(但不需要任何其他貸款人的同意)。行政代理應迅速通知各相關貸款人每項延期修正案的有效性。在延期生效後，如此延期的貸款將不再是其在緊接延期前所屬部分的一部分。

(E)(I)借款人根據第2.14款完成的延期不應構成本協定所指的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)就延長的循環承付款而言，如果延長的總金額少於信用證承付款，則LC承付款應在適用於現有循環承付款的到期日前五(5)個工作日減少(在必要的範圍內，以使LC承付款不超過在現有循環承付款到期日之後生效的循環承付款總額)，並且，如果適用，借款人應將任何已簽發信用證項下的債務變現，金額相當於該信用證規定金額的103%。行政代理和貸款人特此同意每次延期和

本第2.14條規定的其他交易(為免生疑問，包括按照適用的延期請求中規定的條款支付任何延期定期貸款或延期循環承諾的任何利息或費用)，並特此放棄本協議任何條款(包括但不限於第5.01、5.02、5.03、13.02或13.06條)或任何其他信用文件的要求，否則可能禁止本第2.14條規定的任何延期或任何其他交易；但此類同意不應被視為接受任何延期請求。

(F)本協議雙方同意，無需任何其他貸款人同意，可根據延期修正案對本協議和其他信貸單據進行修改，修改的範圍為(但僅限於)合理必要的範圍，以(I)反映因此而產生的任何延長的定期貸款或延長的循環承諾的存在和條款，(Ii)修改第5.02(A)節中規定的與延期選擇有關的任何現有定期貸款部分的預定還款，以反映根據適用延期轉換的延長定期貸款本金金額的減少(該數額將按比例應用，以減少根據第5.02(A)條所要求的此類定期貸款的預定還款)，(Iii)對本協議和其他信貸文件作出符合第13.12(D)條的規定和意圖的其他修改。(Iv)就如此發放的貸款設立新的部分，並作出與設立該等新部分有關的必要技術性修訂，每次修訂的條款均與第2.14節一致；(V)行政代理和借款人合理地認為，為實施第2.14節的規定，對本協議和其他信貸文件作出必要或適當的其他修訂，各貸款人在此明確授權行政代理訂立任何此類延期修訂。

2.15增量承諾。

(A)借款人有權隨時並不時請求一個或多個貸款人(和/或一個或多個其他符合資格的受讓人並將成為貸款人的人，在符合第2.15節規定的條件下)增加循環承諾(“循環承諾增加”)、一個或多個額外的循環承諾(“額外/替代循環承諾”)或增量定期貸款承諾(與此相關產生的此類定期貸款)、“增量定期貸款”和集體的“增量定期貸款”，以任何循環承諾的增加和任何額外/替換的循環承諾共同向借款人提供貸款(“增量貸款”和“增量貸款”)，並在符合本協議和相關增量修正案所載條款和條件的情況下，根據本協議提供貸款；然而，人們理解並同意：

(I)任何貸款人均無義務因借款人的任何此類請求而提供增量貸款；

(Ii)允許任何貸款人(包括任何將成為貸款人的合格受讓人)在未經任何其他貸款人同意的情況下提供增量融資；

(3)每項增量貸款應以美元計價；

(Iv)根據一項給定的增量修正案提供的任何增量融資的金額，對於根據該修正案提供這種增量融資的所有貸款人(包括將成為貸款人的合格受讓人)來説，應至少為25,000,000美元；

(V)根據增量融資機制，任何貸款或承諾(視情況而定)在發生之日的本金總額不得超過根據第10.04(Xxvii)(A)(1)節發生的任何允許平價貸款、允許平價票據或允許次級債務的本金總額，(X)在發生之日的當時剩餘的固定美元增量金額加(Y)在滿足適用的基於增量融資機制測試的情況下，在該日期可能產生的任何基於當前的增量金額；

(Vi)確保借款人產生的所有增量融資的收益可用於本協定不禁止的任何目的；

(Vii)借款人應在與行政代理協商後，具體指定在其項下提供的增量定期貸款承諾的任何部分(該部分應為新的部分(即，不同於任何現有的增量定期貸款、增量定期貸款承諾或其他定期貸款)，除非滿足第2.15(C)節的要求)，該指定應在適用的增量修正案中規定；

(Viii)對於作為新一批增量定期貸款發生的貸款，此類增量定期貸款的條款應與緊接相關增量修正案生效前有效的其他各批定期貸款的條款相同，但目的(須受上一條第(Vi)款要求的約束)以及可選提前還款條款和強制性提前還款條款(受第5.02節管轄)除外；但每一批增量定期貸款應有權與其他各批定期貸款按比例分攤強制性預付款(除非任何一批增量定期貸款的持有人同意在任何此類預付款中承擔較小的份額)；但條件是：(I)該批增量定期貸款的到期日和攤銷期限可以不同，只要該批增量定期貸款的到期日不早於發生債務之日的最新到期日，以及(B)加權平均到期日不低於當時有效的加權平均到期日(在上述(A)和(B)款的每一種情況下，不包括為此目的(X)提供自動展期的中期貸款融資)。在符合習慣條件的情況下，由於債務以其他方式滿足本條第(I)和(Y)項的要求(發生時不超過內部到期日)，(Ii)適用於此類增量定期貸款的有效收益率可能與適用於當時未償還的定期貸款的實際收益率不同，適用於該增量定期貸款的實際收益率將在相應的增量修正案中具體規定；但如構成最惠國資格定期貸款的任何此類增量定期貸款或任何准予同等期限貸款的實際收益率每年超過當時適用於任何當時未償還的B-2期貸款的實際收益率0.50%以上，則所有當時未償還的B-2期貸款的適用保證金應自該日起按照“適用保證金”的定義(“最惠國定價測試”)的要求提高；和(Iii)此類增量定期貸款可以根據借款人和提供增量定期貸款的適用貸款人之間商定的文件，並且僅在文件中規定的適用於以行政代理的身份適用於行政代理的行政事項的範圍內，行政代理可以合理地接受，並且可以具有可能不同於其他部分定期貸款的其他條款(前述第(I)和(Ii)款所述的條款除外)，包括但不限於，關於在增量定期貸款和現有定期貸款之間應用可選擇的或自願的預付款。

作為一個整體，對於提供這種增量定期貸款的貸款人來説，並不比適用於現有定期貸款的規定或在其他方面令行政代理合理滿意的情況更為有利(但如果該文件和條款與B-2期限貸款的條款和管轄文件不一致，則此類條款(如果對現有貸款人有利)應為所有現有貸款人的利益自動納入信用證單據，而無需進一步修改要求，包括為免生疑問，由借款人選擇，與現有定期貸款有關的適用額度或攤銷額度的任何增加，以使此類適用額度或攤銷額度與增量定期貸款保持一致，以實現與此類現有定期貸款的互換性)；

(Ix)任何循環承諾增加的條款和規定應與2023年循環貸款和2023年循環承諾相同，就本協定和其他信貸文件而言，根據循環承諾增加作出的所有循環貸款應被視為2023年循環貸款，包括但不限於：(A)適用於循環承諾增加的利率應與適用於2023年循環貸款的利率相同；(B)適用於循環承諾增加的未使用額度費用應使用適用於2023年循環貸款的相同適用承諾費率計算，(C)循環承諾增加應按比例在2023年循環貸款的任何強制性預付款中分攤；(D)在實施這種循環承諾增加後，應根據每個貸款人的比例百分比減少循環承諾；及(E)循環承諾增加應與2023年循環貸款在付款權和擔保權方面享有同等地位；

(X)允許任何一批額外/替換循環承付款的到期日、利率和費用可以不同，只要根據額外/替換循環承諾發放的這一批循環貸款的到期日不得早於當時最後一批到期的未償還循環貸款；

(Xi)表示，任何一批額外/替換循環承諾不應要求在2023年循環貸款和2023年循環承諾的最新到期日之前進行任何預定攤銷或強制性承諾削減，其條款應與適用於2023年循環貸款和2023年循環承諾的條款基本相同(本文所述或行政代理合理接受的條款除外)；

(Xii)借款人發生的所有增量定期貸款(及其所有利息、費用和其他應付金額)應是借款人在本協議和其他適用信貸文件項下的義務，並且在擔保範圍內，應與擔保協議擔保的所有其他定期貸款一樣，在同等基礎或初級基礎上由擔保協議擔保，並在每項相關擔保下得到擔保，並僅由擔保本協議項下義務的抵押品擔保；

(Xiii)根據增量修正案同意提供增量承諾的每個貸款人(包括任何將成為貸款人的合格受讓人)，在滿足本協議規定的相關條件的情況下，應按照第2.01(C)節的規定，在增量修正案規定的部分下增加循環承諾、額外/替代循環承諾和/或增量定期貸款，此後此類貸款應被視為該部分下的循環貸款或增量定期貸款，如

適用於本協議和其他適用信用證單據的所有目的；以及

(十四)確保所有增量承諾要求得到滿足。

(B)在根據第2.15款提供遞增承諾時，借款人、行政代理和同意提供遞增承諾的每個此類貸款人或其他合格受讓人(各自為“遞增貸款人”)應簽署並向行政代理交付遞增修正案(該修正案不需要任何其他貸款人的同意)，其規定的遞增承諾的效力發生在(W)該遞增修正的完整籤立副本應已交付行政代理之日，(X)在生效時需要支付的與此有關的所有費用應已支付(包括但不限於行政代理作為遞增承付款的安排方應支付的任何商定的預付費用或安排費用)，(Y)所有遞增承付款要求均已滿足，以及(Z)第2.15節規定的所有其他條件均應得到滿足。行政代理應迅速通知各貸款人每項增量修正案的有效性，此時，(I)附表2.01應被視為已修改，以反映受影響貸款人的修訂增量承諾，以及(Ii)在任何增量貸款人要求的範圍內，將由借款人自費向該增量貸款人簽發定期票據或循環票據，以符合第2.05節(經適當修改)的要求，以反映該增量貸款人所作的新增量貸款和增量承諾所需的程度。

(C)儘管第2.15節中有任何相反規定，增量貸款人或增量貸款人(視情況而定)根據每一增量修正案提供的增量定期貸款承諾應構成一個新的部分，該部分應與根據本協定的現有部分分開和區分；但一項特定的增量修訂的當事方可在其中規定，在任何情況下，只要滿足下列要求，依據該部分提供的增量定期貸款應構成現有部分定期貸款的一部分，並應被添加到現有部分：

(I)規定根據這種增量修正案發放的增量定期貸款的借款人、到期日和適用保證金應與增加新的增量定期貸款的部分相同；

(Ii)新的增量定期貸款的預定還款日期應與當時就增加新的增量定期貸款的部分保留的預定還款日期相同(適用於該新的增量定期貸款的每次預定償還的金額(按比例計算)與此前適用於增加這種新的增量定期貸款的部分的預定償還金額相同，從而按比例增加各自部分隨後剩餘的預定償還的金額；和

(Iii)自發放該等新的增量定期貸款之日起計，即使第2.07節有任何相反規定，該等新的增量定期貸款應按比例(基於各種未償還借款的相對規模)加入(並構成)適用部分未償還定期貸款的每筆借款，以便持有相應部分定期貸款的每一貸款人按比例參與各自部分定期貸款的每筆未償還借款(在根據第2.01(C)節產生該等新的增量定期貸款後)。

在前面第(Iii)款的規定要求發放新的增量定期貸款的增量貸款人將此類增量定期貸款添加到該部分SOFR貸款當時的未償還借款中時，應承認其影響可能導致此類新的增量定期貸款具有不規則的利息期限(即在當時適用於該部分未償還的SOFR貸款的一個利息期開始並將在該利息期的最後一天結束的一個利息期)，即使本協議有任何相反規定，也應允許不定期的利息期。在這種情況下，行政代理根據前一句話對調整後的SOFR條款所作的所有決定，如無明顯錯誤，應是最終的、決定性的，並對本協議各方具有約束力。

2.16無能力釐定費率。

根據第2.23節的規定，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

(A)行政機關認定(該裁定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能根據其定義確定“經調整的術語SOFR”，或

(B)被要求的貸款人認為，由於任何與SOFR貸款請求、轉換或延續有關的任何理由，就擬議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的調整期限SOFR不能充分和公平地反映該等貸款人作出和維持該貸款的成本，而被要求的貸款人已將這種決定通知行政代理，

行政代理將立即通知借款人和每一貸款人。

行政代理通知借款人後，貸款人發放SOFR貸款的任何義務以及借款人繼續發放SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理撤銷該通知。在收到該通知後，(I)借款人可以撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，且(Ii)在適用的利息期結束時，任何未償還的受影響的SOFR貸款將被視為已轉換為基本利率貸款。在進行任何此類轉換時，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及第2.11節所要求的任何額外金額。根據第2.23節的規定，如果行政代理機構確定(該確定應是確鑿的，且沒有明顯錯誤的)在任何一天不能根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則基本利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義(C)條款的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

2.17信用證。

(A)一般規定。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以在循環可用期間內的任何時間和不時要求以適用開證行合理接受的形式為借款人的賬户或借款人的任何受限制子公司的賬户開具美元信用證(但借款人應是為子公司賬户開具的每份信用證的共同申請人)。如果本協議的條款和條件與任何形式的信用證的條款和條件不一致

借款人就任何信用證向適用開證行提交的申請書或其他協議，或借款人與開證行簽訂的其他協議，以本協議的條款和條件為準。

(B)發出、修訂、續期、延期的請求；某些條件。要求開立信用證或修改、更新或延長未完成信用證的，借款人應在不遲於下午1：00向適用開證行和行政代理遞交或傳真(或通過電子通信，如果這樣做的安排已獲開證行批准)信用證請求。在所要求的簽發、修改、續展或延期日期(或適用開證行合理接受的較晚日期和時間)之前的第三個營業日。首次開立信用證的申請應以令開證行合理滿意的形式和細節説明：(1)所要求的信用證的開具日期(應為營業日)；(2)金額；(3)到期日；(4)受益人的名稱和地址；(5)受益人在開具信用證時應提交的單據；(Vi)如有任何提款，該受益人將提交的任何證書的全文，以及(Vii)適用開證行可能合理要求的其他事項。任何未履行信用證的修改、續展或延期請求應在格式和細節上合理地使適用開證行滿意：(W)要修改、續展或延期的信用證；(X)修改、續展或延期的擬議日期(應為營業日)；(Y)擬議修改、續展或延期的性質；以及(Z)適用開證行可能合理要求的其他事項。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交實質上符合適用開證行標準格式的信用證申請。信用證的開立、修改、續展或展期只有在下列情況下方可進行：(且在每份信用證的簽發、修改、續展或展期時，借款人應被視為代表並保證(僅在(W)和(X)項的情況下)，在實施該簽發、修改、續展或展期後，(A)信用證風險總額不得超過25,000,000美元，(B)循環風險總額不得超過循環承諾額總額，(C)該開證行就信用證所出具的信用證風險總額不得超過該開證行的信用證價值，(D)該開證行的循環風險不超過其循環承諾額；及(E)如果存在違約貸款人，則該循環貸款人或借款人已達成令行政代理和開證行滿意的安排，以消除與該貸款人相關的任何預先風險。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證的到期日不得遲於(A)簽發之日後12個月和(B)在適用於循環貸款的最後到期日之前的第五個營業日之前的較早者，除非按照開證行合理接受的安排以現金為抵押或擔保，否則信用證可規定其應自動續期，但無論如何不得超過信用證到期日，除非現金按照前述(B)款的規定進行擔保或擔保。

(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，在適用開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行特此向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予在該信用證項下可提取的總金額中該貸款人的按比例比例的參與額。為考慮並進一步執行上述規定，各循環貸款人在此無條件地同意為適用開證行的賬户向行政代理支付由適用開證行按比例支付的由適用開證行支付的每筆信用證付款的百分比。

借款人在第2.17節(E)段規定的到期日，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止的總承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少。

(E)報銷。如果任何開證行就信用證支付任何信用證付款，借款人應在不遲於下午2點向該開證行支付相當於該信用證付款的金額，以償還該信用證付款。(紐約市時間)，在收到該開證銀行關於該信用證付款的通知後的第二個工作日；但無論借款人是否提交借款通知，借款人應被視為已請求(除非借款人在到期時付款以償還該信用證付款)循環貸款的借款，該循環貸款是償還該信用證付款所必需的金額的基本利率貸款。如果借款人未能在到期時付款，適用的開證行應通知行政代理，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及貸款人按比例支付的款項。收到通知後，每一循環貸款人應立即按第2.04(B)(Iv)節關於該貸款人所發放貸款的規定方式向行政代理支付其未償還信用證付款的按比例百分比，行政代理應迅速向適用的開證行支付其從循環貸款人收到的金額。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應在循環貸款人已根據本款付款償還適用開證行的範圍內，將這些付款分配給貸款人和適用開證行，視其利益而定。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述基本利率貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。

(I)在符合下列規定的限制的情況下，借款人償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(A)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的有效性或可執行性，(B)信用證項下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(C)任何開證行憑不嚴格遵守信用證條款的匯票或其他單據付款，(D)存在借款人在任何時候可能對任何信用證的受益人提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利，或(E)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如果沒有第2.17節的規定，這些事件或情況可能構成法律上或衡平地解除或提供抵銷借款人在本信用證項下義務的權利；但如開證行因開證行的重大疏忽、不守信用或故意行為不當(由有管轄權的法院或另一個有管轄權的獨立法庭裁定)而錯誤付款，則借款人無義務向該開證行償付。既不是行政代理，也不是貸款人，也不是發行者

銀行或其任何關聯公司不承擔任何責任或責任，原因是或與信用證的開立或轉讓有關，或因信用證項下的任何付款或未能付款(無論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳輸或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤，或由於適用開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行未謹慎確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款而造成的借款人遭受的任何直接損害(與相應損害相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽、故意不當行為或惡意行為(由有管轄權的法院或另一個有管轄權的獨立法庭確定)，則適用的開證行應被視為已在每次此類確定中謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款的話。

任何開證行對借款人或其他人未能履行或延遲履行或違反任何信用證單據下的任何義務承擔任何責任。沒有開證行就抵押品、此類單據或任何信用方向循環貸款人作出任何明示或默示的擔保、陳述或擔保。開證行不應就信用證單據中所載的任何摘要、報表、信息、陳述或擔保，或任何信用證單據的籤立、有效性、真實性、有效性或可執行性；任何抵押品的有效性、真實性、可回收性、價值或充分性或其中任何留置權的完美性；或任何信用方的資產、負債、財務狀況、經營結果、業務、信譽或法律地位，向任何循環貸款人負責。

任何開證行或其任何關聯公司或其各自的高級管理人員、董事、僱員、代理人和投資顧問不對任何貸款人或其他人就任何LC文件採取或沒有采取的任何行動負責，除非是由於其實際的嚴重疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院在最終不可上訴的判決中裁定的。如果開證行在收到所要求的貸款人的書面指示之前不根據任何信用證或此類信用證單據採取任何行動，則開證行對該貸款人不承擔任何責任。

(G)支付程序。各開證行在收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應通過電話(傳真確認)迅速通知行政代理行和借款人，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務(第2.17(E)節規定的償還義務的時間除外)。

(H)中期利息。如果任何開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於基本利率貸款的年利率，按當時適用於基本利率貸款的年利率計算，自該信用證付款之日起(包括該日期在內)的每一天的利息；但如果借款人在根據第2.17節(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.08(A)(Iii)條應適用。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在循環貸款人根據第2.17節(E)款付款之日及之後為償還適用開證行而產生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

(一)開證行辭職或撤職。任何開證行在提前至少30天書面通知貸款人、行政代理和借款人後，可隨時辭去本合同項下開證行的職務。任何開證行可隨時由借款人和行政代理之間達成協議予以更換；但只要不存在第11.01(A)條或第11.01(E)條規定的違約事件，借款人應合理地接受該繼任開證行。根據下文第(K)款，可指定一個或多個循環貸款人為額外開證行。行政代理應將開證行或任何此類額外開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類辭職或替換生效時，借款人應支付根據第4.01(C)節規定在被替換開證行賬户上產生的所有未付費用。自任何該等辭職、替換或增加(視情況而定)生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)繼承人或額外開證行應享有本協定項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”應視為指該繼承人或該額外開證行或任何以前開證行，或該繼任或該額外開證行及所有以前開證行，視情況而定。本協議項下開證行辭職或替換後，被替換開證行仍為本協議的當事一方，並繼續擁有開證行在辭職或替換之前簽發的信用證的本協議項下的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。如果本合同項下任何時候有一家以上的開證行，借款人可酌情選擇開證行開出任何特定信用證。

(J)現金抵押。

(I)即使第11.01(A)條或第11.01(E)條下的任何違約事件將會發生並繼續發生，借款人在收到行政代理(應所要求的貸款人的要求)根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，借款人應以行政代理的名義為有擔保債權人的利益在LC抵押品賬户中存入相當於截至該日期LC風險敞口的103%的現金金額。每筆押金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品，但一旦所有此類違約事件得到治癒或免除，應立即解除押金並返還借款人(在任何情況下不得晚於兩(2)個工作日)。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款只可按借款人的指示以現金等價物投資，並由借款人自行承擔風險和費用，該等存款不得計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償付開證行尚未償付的信用證付款，並向

在未如此應用的範圍內，應為滿足借款人當時對LC風險敞口的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險敞口超過LC風險總額50%的循環貸款人同意)，則應用於償還借款人的其他義務。

(Ii)借款人應開證行或行政代理不時提出的要求，將與任何違約貸款人相關的前期風險變現。

(K)額外的開證行。借款人可在徵得行政代理(不得無理拒絕、拖延或附加條件)和該循環貸款人的同意後，隨時指定一個或多個額外的循環貸款人作為本協議條款下的開證行。根據本款第(K)項被指定為開證行的任何循環貸款人，除作為循環貸款人外，還應被視為該貸款人簽發或將簽發的信用證的開證行，在本信用證及其他信用證文件中，就該信用證而言，凡提及“開證行”一詞，應視上下文需要，視為指該開證行作為開證行的身份。

(L)在下列情況下，開證行不承擔開立信用證的義務：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，應以其條款禁止或約束該開證行開具該信用證，或適用於該開證行的任何法律或對該開證行具有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或就該開證行對該開證行施加任何限制，在修訂和重述生效日期(或就任何開證行而言，該開證行根據本規定成為開證行的較後日期)未生效的準備金或資本要求(該開證行不因此而獲得補償)，或對該開證行施加在修訂和重述生效日期(或就該開證行成為本規定開證行的較後日期)不適用的、且該開證行真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；或

(2)懷疑開立此類信用證是否違反開證行的一項或多項政策。

(M)在下列情況下，開證行無義務修改任何信用證：(I)開證行此時沒有義務根據本合同條款開立經修改的信用證，或(Ii)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改。

(N)信用證抵押品賬户。

(I)根據控制協議，特此授權行政代理人以行政代理人的名義在通知辦公室設立並維持一個指定為“借款人LC抵押品賬户”的限制性存款賬户。各信用方應不時將本合同第2.17(J)條規定的現金抵押品存入信用證抵押品賬户。

(Ii)在該信用證抵押品賬户中不時存入的餘額應構成抵押品的一部分，除非按下文規定使用，否則不得構成對債務的償付。即使本合同有任何其他相反的規定，信用證抵押品賬户中持有的所有金額應構成抵押品，首先是不時未償還的信用證債務的抵押品，其次是本合同項下其他債務的抵押品，直到所有信用證終止和信用證的所有債務全部付清為止。“借款人信用證抵押品賬户”中的所有資金均可根據第2.17(J)節的規定進行投資。

(O)延期承諾。如果初始循環貸款的到期日應發生在到期日晚於初始循環貸款的延長循環承付款或額外/替換循環承付款生效之時，則(1)此類信用證應自動被視為已根據(並按比例由循環貸款人蔘與)延長的循環承諾和額外/替換循環承諾(在延長的循環承諾與按借款人指示的額外/替換循環承諾之間分配的)項下籤發(包括為貸款人根據第2.17(D)和(E)節購買參與並就其付款的義務的目的)，借款人應根據第2.17(J)節的規定，將未使用的延期循環承付款和其他/替代循環承付款的本金總額(不言而喻，任何信用證的部分面值不得如此重新分配)和(Ii)未按照前一條第(I)款重新分配的部分額度變現。除根據前一句規定重新分配參與額的範圍外，現有循環承付款的到期日的出現，不應影響(也不得減少)貸款人在到期日之前簽發的適用於此類現有循環承付款的任何信用證中的參與額百分比。

2.18再融資安排。

(A)借款人可不時通過書面通知行政代理選擇請求設立本協議項下的一個或多個額外的定期貸款(“再融資定期貸款”)，對借款人選擇的本協議項下的一個或多個定期貸款的全部或任何部分進行再融資、續期、替換、作廢或退款；但此類再融資定期貸款的金額不得超過正在進行再融資、續期、替換、折舊或退款的定期貸款的本金總額加上未付的應計利息和保費(如有)，以及與再融資定期貸款相關的預付費用、原始發行折扣、承保折扣、手續費、佣金和開支；但該本金總額也可以增加到根據第2.15節的規定能夠在此時產生的額度，而就本協議的所有目的而言，超出的金額應為第2.15節相關子款下的一項支出。每份此類通知應具體説明借款人提議發放再融資定期貸款的日期(每個“再融資生效日期”)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後三(3)個工作日；但條件是：

(I)此類再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於正在進行再融資的定期貸款的剩餘加權平均到期日，再融資定期貸款不得有最終規定的到期日(為此目的，不包括(X)臨時貸款融資，該等中期貸款融資在符合習慣條件的情況下，可自動展期至以其他方式滿足到期日的債務

第(I)款和第(Y)款的要求在適用於正進行再融資的定期貸款的到期日之前)；

(Ii)此類再融資定期貸款應具有借款人和相關再融資定期貸款貸款人可能同意的定價(包括利率、折扣、費用和保費)、攤銷、可選提前付款、強制提前還款(只要此類再融資定期貸款無權以高於當時未償還定期貸款的比例參與任何強制性提前還款)和贖回條款(定義如下)；

(三)規定此類再融資定期貸款不得由控股、借款人或附屬擔保人以外的任何人擔保；

(Iv)如屬有擔保的任何該等再融資定期貸款，則該等再融資定期貸款只以包括抵押品的資產作抵押，而不以除抵押品外的控股或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作抵押；

(V)適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款(上文所述除外)作為一個整體，不得實質上比適用於現有定期貸款的相關條款更有利於再融資定期貸款出借人，或以其他方式合理地令行政代理滿意，但此類契諾和其他條款(X)僅適用於截至發生債務之日的最後到期日之後的任何期間的情況除外。(Y)為所有現有貸款人的利益(在適用於該貸款人的範圍內)而納入本協議(或任何其他適用的信貸單據)，無需進一步修改要求，或(Z)反映發生或發行時(由借款人真誠決定)的市場條款和條件(作為整體)(但借款人的負責人員須在該債務產生前至少五(5)個工作日真誠地向行政代理交付一份證書，連同對該等債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之有關的文件草案，除非行政代理在五(5)個營業日內向借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，否則聲明借款人已真誠地確定該條款和條件滿足第(V)款中規定的要求，即為該條款和條件滿足該要求的確鑿證據。

(B)借款人可向任何貸款人或任何其他合資格的定期貸款受讓人(“再融資定期貸款貸款人”)提供全部或部分再融資定期貸款；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人，可全權酌情選擇或拒絕提供再融資定期貸款。就本協議的所有目的而言，在任何再融資生效日期發放的任何再融資定期貸款應被指定為一系列再融資定期貸款(“再融資定期貸款系列”)；但任何再融資定期貸款在適用的再融資定期貸款修正案中規定的範圍內，並受上文(A)款所述限制的限制，可被指定為先前設立的任何部分定期貸款的增加。

(C)行政代理和貸款人特此同意第2.18(A)節所規定的交易(為免生疑問，包括按照借款人指定的條款支付再融資定期貸款的利息、費用、攤銷或溢價)，並在此放棄本協議或任何其他信貸文件的要求，否則可能禁止第2.18(A)節所規定的任何交易。這個

再融資定期貸款應根據本協議的修正案在控股公司、借款人、行政代理和提供此類再融資定期貸款的再融資定期貸款貸款人之間設立(“再融資定期貸款修正案”)(不需要任何其他貸款人的同意)，應符合第2.18(A)節的規定。每項再融資定期貸款修正案在未經任何其他貸款人同意的情況下，對貸款人、行政代理人、貸方當事人和其他當事人具有約束力，貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人在行政代理人和借款人合理地認為必要或適當的情況下對本協議和其他信貸文件進行修改。實施第2.18節的規定，包括與之相關的必要或適當的技術性修訂，並調整第5.02(A)節中的攤銷時間表(該時間表與應付給貸款人的款項有關，其定期貸款是用再融資定期貸款的收益再融資的；但該等修訂不得減少任何該等款項(如該等款項的定期貸款不是以再融資定期貸款的收益再融資)而應支付予貸款人的按比例計算的份額。行政代理應被允許，並在此授權每個代理與借款人簽訂此類修改，以實現上述規定。

(D)在截止日期後的一次或多次情況下，借款人可從任何貸款人或任何成為貸款人(“再融資循環貸款人”)的合資格受讓人處獲得債務，對根據本協議當時未償還的循環貸款(或未使用的循環承諾)的全部或任何部分以再融資循環承諾或再融資循環貸款的形式進行再融資(“再融資循環修正案”)；但無論第2.18節或其他方面有任何相反規定：

(一)對於再融資循環貸款的借款和償還(A)以不同利率支付再融資循環承付款(和相關未償還款項)的利息和費用，(B)在再融資循環承付款到期日要求償還，以及(C)在獲得任何再融資循環承付款之日之後永久償還和終止與再融資循環承付款有關的循環貸款承諾而進行的償還，應與所有其他循環承付款按比例進行，

(2)此類再融資循環貸款應具有借款人和有關再融資循環貸款貸款人同意的定價(包括利率、折扣、費用和保費)、攤銷、可選提前付款、強制提前還款(只要此類再融資循環貸款無權以高於當時未償還循環貸款的比例參與任何強制性提前還款)和贖回條款，

(三)規定此類再融資循環貸款不得由借款人或擔保人以外的任何人擔保，

(4)除有擔保的任何此類再融資循環貸款外，此類再融資循環貸款僅以構成抵押品的資產作擔保，而不以抵押品以外的任何財產或資產作擔保，

適用於此類再融資循環貸款的所有其他條款(上文所述除外)，作為一個整體，不應實質上比適用於現有循環貸款的相關規定更有利於再融資循環貸款人，或以其他方式合理地令行政代理人滿意，但

在此類契諾和其他條款(X)僅適用於發生債務之日的最後到期日之後的任何期間的範圍內，(Y)為所有現有貸款人的利益(在適用於該貸款人的範圍內)將其納入本協議(或任何其他適用的信貸文件)，而無需進一步修改要求，或(Z)反映發生或發行時的市場條款和條件(作為一個整體)(由借款人善意確定)，

(Vi)在符合第2.17節的規定的情況下，如果信用證在到期日之後到期或到期，且存在延長的循環承諾或具有更長到期日的額外/替換循環承諾，則所有信用證應由所有具有循環承諾的貸款人按照其循環承諾的百分比按比例參與，以及

(七)再融資循環承諾和再融資循環貸款的實際轉讓和參與，適用適用於循環承諾和循環貸款的轉讓和參與規定。本協議雙方同意，未經任何其他貸款人同意，可根據《再融資循環修正案》對本協議和其他信貸文件進行修改，修改範圍為(但僅限於)：(I)反映再融資循環承諾和/或由此產生的再融資循環貸款的存在和條款；(Ii)對本協議和其他信貸文件進行符合第13.12款規定的其他修改；以及(Iii)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的其他修改。為實施本第2.18節的規定，且所需貸款人在此明確授權行政代理訂立任何此類再融資循環修正案。

2.19反向荷蘭拍賣回購。

(A)即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，控股公司、借款人或任何受限附屬公司仍可隨時、不時地進行反向荷蘭拍賣，以購買某一特定部分的定期貸款(每次拍賣)(每次拍賣將由行政代理人或借款人在與行政代理人(以行政代理人或該等其他銀行或投資銀行的同意)協商後選定的任何其他具有認可信譽的銀行或投資銀行獨家管理)，只要符合下列條件：

(I)每一次拍賣應按照第2.19(A)節和附表2.19(A)中規定的程序、條款和條件進行；

(2)在每次拍賣通知發出之日和在購買與任何拍賣有關的定期貸款之日，不應發生或繼續發生任何違約事件；

(Iii)*控股公司、借款人或該受限制附屬公司在任何此類拍賣中提出購買的所有定期貸款的最低本金金額(按其面值計算)不得低於2,500,000美元(除非行政代理同意另一金額)；

(4)規定借款人不得使用任何循環借款的收益為任何此類回購提供資金；以及

(V)根據Holdings如此購買的所有定期貸款的本金總額(按其面值計算)，借款人或該受限制附屬公司應於相關購買的結算日自動註銷和註銷(不得轉售)。

(B)如果所持股份、借款人或受限制附屬公司未能滿足上述一項或多項條件，而根據該項拍賣購買定期貸款時，上述一項或多項條件必須滿足，則借款人或該受限制附屬公司必須終止該項拍賣。如果答覆金額不足以完成由控股公司、借款人或該受限制附屬公司書面指定給適用拍賣管理人的定期貸款的最低本金金額(“最低購買條件”)，借款人或該受限制附屬公司可撤回任何拍賣。任何信用方或任何受限附屬公司均不對任何貸款人因未能滿足上述一項或多項條件而終止拍賣或因未能滿足最低購買條件而終止拍賣承擔任何責任，上述一項或多項條件在根據該項拍賣購買定期貸款時必須滿足。就根據第2.19，(X)條作出的所有定期貸款購買而言，借款人或該受限制附屬公司須於每次有關購買的結算日支付所購買定期貸款的所有應計及未付利息(除非相關要約文件另有規定者除外)，且(Y)就第5.01、5.02或13.06節而言，該等購買(以及為此作出的付款及已購買定期貸款的註銷)不構成自願或強制性付款或預付款。在根據拍賣購買定期貸款時，當時剩餘的預定還款應減去根據拍賣回購的定期貸款的本金總額(取其面值)，並按比例(根據每次預定償還的當時剩餘本金)對此種預定償還適用。

(C)行政代理和貸款人特此同意本第2.19條規定的拍賣和其他交易(但任何貸款人均無義務參與任何此類拍賣)，並在此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於第5.01、5.02和13.06條(理解和承認，控股公司、借款人或本第2.19條規定的任何受限制的子公司購買定期貸款不構成該人的投資)或任何其他信用文件，否則可能禁止本第2.19條規定的任何拍賣或任何其他交易。以拍賣管理人的身份行事的拍賣管理人應有權享有第12節和第13.01節的規定的利益，如同其中對“行政代理人”的每一次提及都是對拍賣管理人的提及，行政代理人和拍賣管理人應就此以合理的方式進行合作。

2.20公開市場購買。

(A)即使本協議或任何其他信貸文件中有任何相反規定，只要滿足下列條件，控股公司、借款人或任何受限制子公司可隨時公開市場購買定期貸款(各自為“公開市場購買”)：

(I)在公開市場購買之日不會發生或繼續發生任何違約事件；

(Ii)除控股公司外，借款人或任何受限制附屬公司不得使用任何循環借款所得款項為任何此類收購提供資金；及

(Iii)除Holdings如此購買的所有定期貸款的本金總額(按其面值計算)外，借款人或任何受限制附屬公司將於相關購買結算日自動註銷及註銷(且不得轉售)。

(B)就根據第2.20，(X)節規定進行的所有定期貸款購買而言，借款人或該受限制附屬公司應在每筆此類購買的結算日支付已購買定期貸款的所有應計和未付利息，直至該項購買的結算日為止(除非有關的銷售貸款人在相關採購文件中另有規定)和(Y)此類購買(以及為此支付的款項和與此相關的已購買定期貸款的取消)不應構成第5.01節所指的自願或強制性付款或預付款。5.02或13.06。在根據任何公開市場購買購買定期貸款時，當時剩餘的預定還款應減去根據該公開市場購買回購的定期貸款的本金總額(採用其面值)，並按比例(基於每次該等預定償還的當時剩餘本金)應用於該等預定償還。

(C)行政代理和貸款人特此同意第2.20節所述的公開市場購買，並特此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於第5.01、5.02和13.06節(應理解和承認，控股公司、借款人或本第2.20節所設想的任何受限子公司購買定期貸款不應構成該人的投資))或任何其他可能禁止第2.20節所規定的公開市場購買的信用文件。

2.21附屬設施。

(A)是否有配套設施。

(I)任何循環貸款人經借款人和該循環貸款人同意，可在雙邊基礎上直接或間接通過其一家或多家關聯公司提供一項或多項輔助貸款，以取代該循環貸款人未使用的循環承諾額的全部或部分。在有任何附屬承諾未清償的任何期間，為了計算(I)循環貸款人根據第2.17節獲得、購買、再融資、為參與信用證或就信用證付款的義務(包括與在相關附屬條款生效之前簽發的任何信用證有關的義務)

(Ii)根據第4.01節支付費用；(Iii)第2.01(B)節、第2.04(B)節、第2.14(B)節、第2.15(A)節、第2.17(D)和(E)節以及第2.21(C)(Iv)節規定的本金、利息或費用的支付；(4)第2.15(A)或(V)款下循環承諾額的減少第2.22節下非違約貸款人之間違約貸款人承諾的重新分配，在每種情況下，循環貸款人在循環承諾額的任何適用部分下的“按比例分攤”應通過計算(1)該循環貸款人在適用部分下的循環承諾減去該循環貸款人及其任何關聯方就該部分提供的任何附屬承諾的本金總額後確定，除以(2)適用付款項下所有循環貸款人在該付款下的循環承付款總額減去所有附屬貸款人就適用付款提供的附屬承諾的本金總額。

(Ii)任何附屬借款人可通過在附屬生效日期前不少於三(3)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)向行政代理提供關於該附屬安排已設立的通知，並具體説明：

(A)該附屬貸款的附屬開始日期和預定的到期日，以及將提供該等附屬承諾的循環承付款項的部分；

(B)該附屬設施的類型；

(C)附屬承擔額(包括該附屬貸款的最高款額及其款額)，如該附屬貸款為多賬户透支，則最高總額(“指定總額”)及最高淨款額(“指定淨額”)；

(D)該附屬安排擬採用的一種或多種貨幣；

(E)有關附屬貸款人(S)的身分(包括任何該等附屬貸款人是否循環貸款人或循環貸款人的聯屬機構)；

(F)建議的附屬借款人的身分，而為免生疑問，該借款人可以是任何貸方(附屬貸款下的借款人，即“附屬借款人”)；及

(G)行政代理可能合理地要求提供的與該附屬設施有關的任何其他信息；

但自截止日期起，附表2.21所列的每項設施須當作為附屬設施，直至按照該等設施的條款及本協議的條款屆滿或終止為止。

(3)行政代理應迅速通知提議提供這種輔助貸款的循環貸款人和適用部分循環承諾項下的其他循環貸款機構關於在該部分下設立任何輔助貸款的事宜，並在滿足下列要求的前提下

根據下文第2.21(B)節的規定，(A)相關貸款人(或其關聯公司，如根據第2.21節(G)款指定)將構成輔助貸款人，以及(B)該等輔助貸款將被視為在本協議項下可用，每種情況均自輔助生效日期起生效。

(Iv)即使本協議或任何其他信貸文件(包括第13.12條)有任何相反的規定，任何附屬貸款的任何條款的修訂或放棄均不得徵得相關附屬貸款人以外的貸款人債權人的同意，除非該修訂或放棄以其他方式引起需要根據本協議進行修訂或放棄的事項(為免生疑問，包括根據本第2.21條)，在這種情況下，第13.12條的規定應適用於本協議。

(B)附屬設施的條款。

(I)除第2.21節另有規定外，任何附屬貸款的條款將由相關的附屬貸款人和相關的附屬借款人商定；但該等條款(A)只可容許有關的附屬借款人使用附屬貸款，(B)不得容許未動用的附屬款額超過附屬承擔額，(C)不得容許任何附屬貸款人(或其聯營公司)的附屬承擔額超過該附屬貸款人(或其聯屬機構)循環承擔額的適用部分下的未使用循環承擔額(在考慮附屬貸款對該等未使用循環承擔額的影響之前)，(D)須規定就該附屬貸款而作出的附屬承擔額須減至零，及(E)將於循環承擔適用部分的最後到期日(或相關附屬貸款人(或其聯屬機構)的循環承擔減至零的日期)或之前償還所有未償還的附屬貸款(或以有關附屬貸款人合理滿意的方式作現金抵押或以其他方式支持)，及(E)須以訂立該附屬貸款時的正常商業條款為基礎(本協議所更改的除外)。

(Ii)如果任何附屬貸款的任何條款與本協議的任何條款有不一致之處，則應以本協議為準，但以下情況除外：(A)第2.08(D)節和第4.01節中有關費用和利息計算的語句以某一天的一年為基礎，在計算與任何附屬貸款有關的費用、利息或佣金時，不得以該等條款為準；(B)任何由一個以上賬户組成的附屬貸款，(C)若本協議的相關條款與管轄相關附屬文件的法律相牴觸或不一致，在這種情況下，為消除主題衝突或不一致之處，應以相關附屬文件的條款取代本協議的相關條款。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，在任何其他信用證文件或任何附屬文件中，違反任何附屬文件的任何表述、擔保、契諾或其他條款(或任何附屬文件項下的違約或違約事件)，不得被視為構成或導致違反本協議或任何其他信用證文件項下的任何表述、擔保、契諾或其他條款，或違約或違約事件，除非該違約、違約或違約事件也違反本協議或其他條款中的任何表述、擔保或契諾，或第11條項下的違約或違約事件。

(Iv)附屬設施的利息、佣金和費用載於第4.01(F)節。

(C)償還附屬設施。

(I)在上文第2.21(B)(I)(D)節的規限下，每項附屬承諾應於相關附屬承諾所涉及的循環貸款的適用到期日終止，或在其到期日發生或根據本協議條款被取消的較早日期終止。

(Ii)任何附屬貸款根據其條款或本協議(視何者適用而定)到期或取消時，有關附屬貸款人的附屬承擔額應減至零(該附屬貸款人(或其關聯公司)的未使用循環承擔額應相應增加，除非適用的循環貸款人和相關附屬借款人另有約定)。於按下述規定提供一筆或多筆循環貸款，而貸款金額足以償還任何附屬貸款項下的未償還附屬貸款時，有關附屬貸款人在收到有關附屬貸款所得款項後，須註銷該附屬貸款。

(Iii)任何附屬貸款人不得要求償還、預付或以現金抵押其在任何附屬貸款下可動用的任何款額或所招致的債務(除非有關的附屬貸款是以淨限額方式提供，以將多個賬户透支的未償還款項總額減至或接近其未償還款項淨額)，除非(A)(X)就已設立該附屬貸款的循環承擔部分的循環貸款到期日已滿，(Y)有關附屬貸款的全部循環風險和未償還款項已立即到期應付，或適用部分下的所有循環承諾已根據本協議的條款終止，或(Z)相關附屬貸款的到期日發生，(B)在任何適用司法管轄區，有關附屬貸款人履行其在本協議項下的義務，或為其在相關附屬貸款中的參與提供資金、發行或維持其參與，均屬違法；或(C)有關附屬貸款下的附屬未償還款項(如有)可由循環貸款及有關附屬貸款機構(或其相關聯屬公司)以同等金額進行再融資，如果適用)提供了足夠的通知，以允許通過循環承諾相關部分下的循環貸款對該等附屬未償還債務進行再融資。

(Iv)即使本協議另有相反規定，為決定上文(C)(Iii)(C)款所述任何附屬貸款項下的附屬貸款餘額是否可借循環貸款再融資，(A)有關附屬貸款人(或其聯屬公司)在循環承諾相關部分下未使用的循環承擔額，將增加其就該附屬貸款而作出的附屬承擔額，除非適用的附屬借款人及附屬貸款人另有協議，及(B)除非當時存在上文(C)(Iii)(A)(X)或(Y)款所述的情況，否則，根據設立該附屬安排的適用部分，每一循環貸款人均有義務向有關附屬借款人提供循環貸款，以便根據其在循環承擔適用部分的循環承諾中按比例所佔份額，按比例向有關附屬借款人提供循環貸款，不論是否存在違約或違約事件，或任何其他適用條件未獲滿足，但須受上文(C)(Iii)款的但書規限。

(D)附屬未清償款項。每名相關的附屬借款人及每名附屬貸款人同意併為循環貸款人的利益而同意：(I)該附屬貸款人所提供的任何附屬貸款項下的附屬餘額不得超過附屬承擔額，(Ii)如該附屬貸款是多帳户透支，(X)該附屬貸款項下的附屬未償還款項不得超過適用於該多帳户透支的指定淨額，及(Y)未償還款項總額不得超過適用於該附屬貸款的指定總額，及(Iii)就任何包括已設定指定淨額的透支安排的附屬貸款而言，為了計算指定淨額的合規性，提供這種輔助貸款的附屬貸款人只有義務考慮當時適用的法律和法規允許其在向適用的監管機構報告風險敞口時考慮的信貸餘額，作為資本充足性目的的淨額。儘管本協議有任何其他條款，每一貸款人應確保其循環承諾在任何時候都不少於其輔助承諾(及其附屬公司的輔助承諾)的總和。

(E)輔助設施加速時的調整。

(I)在適用以下第(Ii)款的規定之前，已提供多帳户透支的附屬貸款人應抵銷該多帳户透支所包含的任何帳户的任何可用貸方餘額。

(Ii)如果行政代理根據第11.02款採取任何行動，或發生第11.01(A)或11.01(E)款所述的任何違約事件，則每個循環貸款人(包括每個附屬貸款人)應迅速調整(通過作出或接收(視情況而定)與其循環風險和附屬未償還相關的信用證文件項下的權利和義務的相應轉讓，在每種情況下，就任何適用的循環承付款而言)其對任何適用的循環承付款項下未清償款項的索償，以及為確保在該等轉讓後，每一循環貸款人就每一份循環承付款所涉及的循環貸款的循環風險及附屬餘額的索償，與所有循環貸款人在該份循環承諾額下的循環風險及附屬貸款餘額有關的索償所佔比例，與該循環承諾額下該循環貸款人所佔總循環承諾額的比例相同，均在行政代理根據第11.02節採取任何行動之日，或第11.01(A)或11.01(E)節所述的任何違約事件發生之日，或第11.01(A)節最後一段規定的任何自動加速發生之日。

（iii）如果附屬貸款項下的未償金額為或有負債，而該或有負債成為實際負債或在根據上文第（ii）段作出最初調整後減至零，那麼每個旋轉的（包括每個附屬設施）將作進一步調整，（以作出或接受（視屬何情況而定）信用證文件項下與其循環風險和附帶未償項有關的權利和義務的相應轉移，（如有需要，則可調整為按實際負債或（視情況而定）零負債而非或有負債釐定原調整的情況。

(4)根據第2.21(E)節進行的與循環曝光和附屬未償還債務有關的任何權利和義務的轉讓應用於購買

以現金支付的價格，在轉讓時支付，金額相當於該循環風險敞口和附屬未償還餘額。

(V)根據第2.21(E)節進行的所有計算應由行政代理根據循環貸款人(包括附屬貸款人)向其提供的信息進行。

(Vi)本第2.21條並不責成任何貸款人接受與下列情況有關的債權轉移：(I)不是(根據相關信貸文件)以美元或貸款人可接受的另一種貨幣計價的附屬貸款項下的未清償金額，以及(Ii)會導致貸款人持有的循環風險和未償還附屬貸款總額大於其循環風險金額的債權轉移。

(F)信息。每一附屬借款人及每一附屬貸款人應應行政代理人的要求，迅速向行政代理人提供行政代理人可能不時合理要求的有關該附屬貸款運作的任何資料(包括未清償的附屬款項)(該等資料須符合第13.15條的規定)。

(G)作為附屬貸款人的貸款人的關聯公司。

(1)在符合本協定條款的情況下，任何循環貸款人的一家聯營公司可成為輔助貸款人，在這種情況下，只要該聯營公司設立的附屬貸款涉及與該循環貸款人的循環承付款相同的一批循環承付款，則該循環貸款人和該聯營公司應被視為同一批循環承付款下的單一循環貸款人，其在該批循環承付款下的循環承付款如附表2.01所述，或在該循環貸款人根據該轉讓和假設承擔其循環承付款或根據第2.13節假定的情況下，但該循環承付款尚未終止，由其根據本協議減持或轉讓；有一項諒解是，相關循環貸款人未使用的循環承付款將減少到該附屬機構確定的輔助承付款的範圍。

(Ii)如本協議或任何其他信貸文件對任何附屬貸款人施加任何義務，而該附屬貸款人是循環貸款人的聯營公司而非其一方，則有關的循環貸款機構應確保該聯營公司按照本協議或該等其他信貸文件的條款履行該等義務。

(H)附屬貸款人在對附屬貸款項下的任何透支進行淨限額操作時所考慮的任何信貸餘額，應在強制執行信用證單據時，首先用於按照其條款減少該附屬貸款項下提供的透支。

2.22違約貸款人。

(A)按比例重新分配份額；修正案。為了確定循環貸款人為循環貸款或信用證提供資金或獲得參與的義務，行政代理機構可以將任何違約貸款人(S)的循環承諾和循環貸款排除在按比例計算的範圍內；但這種計算不得導致任何非違約貸款人的循環風險總額超過該非違約貸款人的循環承諾。違約貸款人應具備

除非第13.12條另有規定，否則無權對信用證單據的任何修改、棄權或其他修改進行表決。

(B)付款；費用。行政代理機構可酌情收取和保留根據信用證單據應支付給違約貸款人的任何金額，違約貸款人應被視為已將此類金額轉讓給行政代理機構，直到對行政代理機構、非違約貸款人和其他有擔保債權人的所有債務全部清償為止。行政代理可以將這些金額用於違約貸款人的違約債務，使用這些資金將該貸款人的提前風險變現，或根據本協議將金額重新墊付給借款人。貸款人在其為違約貸款人期間，無權獲得本協議規定的任何費用，並且在根據第4.01(A)節計算承諾費時，其循環承諾中的無資金部分應不予計入。如果違約貸款人的任何LC債務被重新分配給其他循環貸款人，則應向該等其他循環貸款人支付第4.01(C)節規定的此類LC債務的LC參與費。應向行政代理支付所有可歸因於未如此重新分配的信用證義務的信用證參與費。

(C)治癒。借款人、行政代理和各開證行可以書面約定，循環貸款人不再是違約貸款人。此時，按比例分配的股份應在不排除該貸款人的循環承諾和循環貸款的情況下重新分配，所有未償還的循環貸款、LC債務和循環承諾項下的其他風險應在循環貸款人之間重新分配，並由行政代理(由恢復的貸款人支付適當款項)根據調整後的按比例分配的股份進行結算。除非借款人、行政代理和每家開證行明確同意，否則違約貸款人的復職不構成對該貸款人的放棄或免除債權。任何循環貸款人未能為貸款提供資金，未能就信用證債務付款或以其他方式履行其在本協議項下的義務，不應免除任何其他循環貸款人的義務，循環貸款人對另一循環貸款人的違約不負責任。

2.23%是基準替換設置。

(A)基準替換。

(I)即使本合同或任何其他信用文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(A)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何信用證文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意本協議或任何其他信貸文件及(Y)如果基準替換日期是根據“基準替換”定義的(B)條款確定的，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何信貸文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他信貸文件進行任何修改，或任何其他各方對本協議或任何其他信貸文件採取進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到來自以下機構的反對基準更換的書面通知

由所需出借人組成的出借人。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(B)就本第2.23節而言，任何互換合同均不應被視為“信用證單據”。

(C)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理(與借款人協商)將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他信用文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修改均將生效，無需本協議或任何其他信用文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(D)通知；決定和確定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理將根據第2.23(D)和(Y)節通知借款人(X)根據第2.23(D)節移除或恢復任何基準期限，以及(Y)任何基準不可用期間開始。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.23條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他信貸文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.23條明確要求的除外。

(E)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他信用文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(F)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續借入SOFR貸款的任何待決請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的組成部分

根據當時的基準或該基準的該等基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的釐定。

第三節。[故意省略].

第4款.費用；減少承諾額

4.01費用。

(A)承諾費。借款人應為循環貸款人(違約貸款人除外)按比例向行政代理支付一筆費用，該費用等於適用的承諾費費率乘以違約貸款人的循環承付款(違約貸款人的循環承付款除外)超過(A)未償還循環貸款、(B)所述未償還信用證金額和(C)適用財政季度的附屬承諾額的日均餘額(該費用為“承諾費”)。這筆費用應自截止日期起計，並應在截止日期後每個財政季度結束的最後一天，即截止日期後的第一個完整財政季度開始的最後一天支付，並應按360天的年度計算，並應按實際經過的天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(B)行政代理費。借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金額和時間向行政代理人支付訂約函中規定的費用或其他應付費用，費用由其自己承擔。

(C)預付費和預付費。借款人同意(I)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付其參與信用證的參與費(“信用證參與費”)，應計費率應等於根據第2.08節調整後的期限SOFR不時用於確定任何循環貸款利率的適用保證金。自修訂及重述生效日期起至(X)該貸款人的循環承諾終止日期及(Y)該貸款人停止任何信用證風險敞口的日期及(Y)該貸款人停止任何信用證風險敞口的日期，以及(Ii)向每家開證行收取預付費用(“預付費用”)期間，該循環貸款人每日的平均信用證風險(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)，自修訂及重述生效日期起至(但不包括)(但不包括)(X)終止循環承諾日期及(Y)停止任何信用證風險敞口之日起至(Y)停止任何信用證風險敞口之日止期間內，該開證行每日平均信用證曝險金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)的年利率為0.125%，以及每家開證行關於簽發、修改、根據借款人和該開證行不時達成的協議，續簽或延長該開證行開具的任何信用證，或處理該信用證項下的提款。每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(但不包括最後一個營業日)應計的LC參與費和預付費用應從修訂和重述生效日期後第一個完整會計季度的最後一個營業日開始支付；但所有該等費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止之日後應按要求支付任何該等費用(包括合理支持該請求的文件)。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在書面要求後10天內支付(連同支持該償付請求的備份文件)。所有LC參與費和

預繳費用按一年360天計算，按實際經過的天數計算(包括第一天，但不包括最後一天)。

(D)所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便在適當情況下在貸款人(違約貸款人除外)之間進行分配，但預付費用應直接支付給適用的開證行。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

(E)在(A)在第3號修正案生效日期後六(6)個月前完成的任何重新定價交易生效時，借款人同意向行政代理支付根據該重新定價交易償還或預付(和/或轉換)B-2期未償還貸款的每個定期貸款人的應課差餉賬户(如適用，包括不同意其定義第(2)款所述類型的重新定價交易並根據第2.13節被替換為非同意貸款人的每個定期貸款人)，對於定義第(1)款所述類型的重新定價交易，相當於(X)1.00%的費用，借款人就此類重新定價交易預付(或轉換)的所有B-2期貸款的本金總額，以及(Y)在其定義第(2)款所述類型的重新定價交易的情況下，所有B-2期未償還貸款的本金總額在該日與借款人相關，但須根據該重新定價交易及(B)在修訂第3號生效日期後六(6)個月及其後為0%的適用保證金有效減少。這些費用應在重新定價交易生效之日到期並支付。

(F)附屬設施。就每項附屬貸款支付利息、佣金、手續費及其他酬金的利率及時間，須由有關附屬貸款人與該附屬貸款的借款人根據正常市場利率及條款協議釐定。

4.02減少佣金。

(A)循環承付款和信用證承付款應在適用的到期日自動終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少循環承付款；但條件是(I)任何此類減少的金額應為1,000,000美元的整數倍，以及(Ii)如果在按照第5.01節同時預付循環貸款後，總風險超過總承付款，則不得終止或減少循環承諾。

(C)借款人應在終止或減少的生效日期前至少兩(2)個營業日(或行政代理以其唯一和絕對的酌情決定權同意的較短期限)通知行政代理終止或減少本條款第(B)款規定的總承諾額的任何選擇，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本第4.02(C)款提交的每份通知均不得撤銷，但在債務再融資相關的範圍內，該通知不得撤銷，直至此類再融資結束並獲得資金為止。任何已完成的終止或減少

總承諾應是永久性的。總承付款的每一次減少應由貸款人根據各自的循環承付款按比例作出。

(d)[保留區]

(E)除根據本第4.02節規定的任何其他強制性承諾削減外，根據增量修正案作出的全部增量定期貸款承諾(以及作出此類承諾的每一貸款人的增量定期貸款承諾)應在該增量定期貸款承諾的增量定期貸款承諾的增量定期貸款借款日在所有相關增量定期貸款獲得資金後於該日全部終止。

(F)根據上文第4.02節規定(或根據第5.02節)，每減少一期貸款的B-3期貸款承諾總額和增量定期貸款承諾總額，應按比例適用，以減少每一次作出此類承諾的貸款人的B-3期貸款承諾或增量定期貸款承諾(視情況而定)。

(g)[保留區]

(h)[保留區]

(I)除根據本第4.02節規定的任何其他強制性承諾削減外，B-3全部承諾應在修正和重述生效之日終止，並在該日為所有B-3定期貸款提供資金。

第五節預付款；付款；税。

5.01自願提前還款。

(A)借款人有權按下列條款和條件隨時全部或部分地預付任何部分的定期貸款，而不收取溢價或罰款(第4.01(E)節規定的除外)：(I)借款人應在其通知辦公室向行政代理髮出書面通知，説明其打算預付所有定期貸款，或在部分預付的情況下，預付的部分定期貸款、應預付的定期貸款的數額、應償還的定期貸款的類型，這種提前還款適用於減少預定還款的方式，以及就SOFR貸款而言，減少據此進行的一筆或多筆具體借款，該通知應由借款人(X)在中午12：00(紐約市時間)(或行政代理以其唯一和絕對酌情決定權同意的較晚期限)之前至少一(1)個營業日(如果是作為基本利率貸款維持的定期貸款)的預付款日期之前發出，以及(Y)在中午12：00(紐約市時間)之前至少三(3)個工作日(或行政代理以其唯一和絕對酌情決定權同意的較後期限)在SOFR貸款(或，在第(X)款和第(Y)款的情況下，行政代理應在其唯一和絕對酌情決定權下同意的較短期限內)，並由行政代理迅速轉交給每一貸款人；(Ii)根據本第5.01(A)節規定的每筆部分預付定期貸款應合計

本金金額至少為1,000,000美元或行政代理可以接受的較小金額；但如果根據任何借款進行的任何部分預付SOFR貸款，將使因此類借款而發放的SOFR貸款的未償還本金金額低於最低借款金額，則如果此類借款是SOFR貸款的借款，則此類借款應自動轉換為基本利率貸款的借款，借款人就此選擇的任何利息期均不具有效力或效果；(Iii)根據本第5.01(A)節就根據借款作出的任何定期貸款支付的每筆預付款，應按比例在該等定期貸款中使用；但應理解並同意，本條款第(Iii)款可按照第2.14節中關於延期修正案的明確規定予以修改；以及(Iv)根據第5.01(A)節的規定對給定部分定期貸款本金的每筆預付款，應按照借款人在根據第5.01(A)節交付的適用提前還款通知中的指示使用，或者，如果沒有給出該指示，則按直接的到期日順序使用。儘管本協議有任何相反規定，但根據第5.01(A)節規定的任何此類預付款通知可聲明，其條件是發生或不發生本協議中規定的任何事件(包括其他信貸安排的有效性、控制權變更或任何類似事件)，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知(在指定生效日期或之前以書面通知行政代理)。

(B)如果(I)貸款人拒絕同意就本協議提出的變更、修訂、豁免、解除或終止，而該等變更、修訂、豁免、解除或終止已獲所需貸款人(或所需定期貸款人，視情況而定)在第13.12條(及範圍內)批准，或(Ii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在三(3)個營業日前向通知辦事處的行政代理人發出書面通知(或行政代理人可能同意的較短通知)，償還該貸款人的所有定期貸款，連同應計及未付利息，按照第13.12節的規定和在符合第13.12節的要求下欠貸款人的費用和其他金額，只要根據本條款第(I)款還款的情況下，已獲得第13.12節要求的與第(I)款的還款相關的同意(如果有)。根據本第5.01(B)節規定的任何定期貸款的每一次預付款，應按比例減少適用部分定期貸款的當時剩餘預定償還金額(基於實施所有先前的減少後各部分預定償還的當時剩餘未償還本金金額)。

(C)借款人有權根據第5.02(L)及(M)節的規定，隨時及不時預付任何循環借款的全部或部分款項，而無須支付溢價或罰款；但每筆預付款的款額須為$100,000的整數倍。

5.02強制還款。

(A)(I)除根據本第5.02節規定的任何其他強制性償還外，借款人應被要求向行政代理償還適用定期貸款人的應課差餉租户的應課差餉租户本金總額，按下列方式按季度償還所有未償還的B-3期定期貸款的本金總額。

適用範圍應按照本協議的規定，包括第2.19、2.20、5.01或5.02(G)節中的規定，或由於預付款的申請或與第2.14節規定的任何延期有關的其他原因而減少，或因第2.15節規定的B-3定期貸款金額的任何增加而增加(此類增加的攤銷付款的計算方式(和基礎)與以下修訂和重述生效日期的B-3定期貸款的時間表相同)(根據本第5.02節要求的每筆還款，為“預定還款”)：

(2)借款人應在2023年循環承付款到期日向循環貸款人償還該日所有未償還循環貸款的本金總額。

(B)除根據本第5.02節規定的任何其他強制性償還外，借款人應被要求按適用的增量修正案、再融資定期貸款修正案或延期修正案中規定的範圍、日期和本金，就每一筆新的定期貸款(即前述(A)款所述的B-2期貸款除外)，按當時未償還的範圍、日期和本金對該部分定期貸款進行分期攤銷。

(C)除根據本第5.02節規定的任何其他強制性償還外，在Holdings或任何受限制附屬公司收到任何發行或產生任何債務(根據第10.04節容許產生的債務除外)的現金收益後10天內，根據第5.02(G)及(H)節的規定，相當於該等債務淨收益100%的款項須用作強制性償還。

(D)除根據本第5.02節規定的任何其他強制性償還外，控股公司或任何受限制附屬公司在截止日期或之後的十(10)個營業日內，將根據第5.02(G)及(H)節的要求，在出售任何資產所得款項淨額超過88,600,000美元及該等出售淨收益總額合計177,200,000美元的十(10)個營業日內，按第5.02(G)及(H)節的要求，將相當於出售所得款項淨額的100%(可根據下文第一條但書調整)用作強制性償還；但如在實施該等資產出售及使用該等資產出售所得款項後，綜合第一留置權淨槓桿率將分別等於或小於4.00：1.00或3.50：1.00，則該償還百分比應由100%降至50%或0%(因適用本但書而無須根據本第5.02(D)節適用的任何此類資產出售所得款項淨額)，連同根據第5.02(F)節不需要使用的任何追回事件的任何保險收益淨額，應共同構成“留存資產出售收益”)。儘管有上述規定，控股或該等受限制附屬公司可將全部或部分出售所得款項運用於

在其他情況下，在收到該銷售淨收益之日起的十八(18)個月內(或者，如果在該十八(18)個月期間內，控股或任何受限制子公司簽訂了一項具有約束力的承諾，將該銷售收益淨額再投資於該再投資計劃，則在該十八(18)個月期間內，控股公司或任何受限制子公司作出具有約束力的承諾，將該銷售收益淨額再投資於一項或多項業務、資產(營運資本資產除外)、物業或資本支出，在每一種情況下，用於或用於控股和受限制子公司的業務)；此外，如果控股公司或該受限制子公司在收到該銷售淨收益之日起十八(18)個月內(或在適用範圍內，為二十四(24)個月)內，控股公司或該受限制子公司未如此使用全部或部分該銷售淨收益，否則該銷售淨收益將被用作本協議項下的強制性償還，按照第5.02(G)和(H)節的要求，在十八(18)個月(或在適用範圍內，二十四(24)個月)期間的最後一天，應按照第5.02(G)和(H)節的要求，將銷售淨收益的剩餘部分作為強制性還款使用。

(E)除根據本第5.02節規定的任何其他強制性還款外，在每個超額現金流量付款日，金額等於(I)相關超額現金流量付款期間適用的ECF預付款百分比(該金額，“ECF預付款金額”)減去(Ii)所有(X)自願預付款和債務回購(包括與第5.01(B)節有關的回購和預付款)的總金額，根據第10.04條第(Xxvii)款發生的再融資票據和債務，並以優先抵押品的留置權或與保證債務的抵押品同等的留置權作為擔保(如果是根據第2.19或2.20節的規定或最終文件中關於此類再融資票據或其他債務的類似條款的任何自願預付款，則限於任何貸款方或受限制附屬公司為此支付的現金)和(Y)預付款(包括根據第2.14節，(2.19或2.20)循環貸款或任何其他循環信貸安排，在該超額現金流量支付期內，應按照第5.02(G)和(H)節的要求，作為強制性償還；但僅當ECF預付款金額等於44,300,000美元和LTM綜合EBITDA的10%(在付款時計算)時，才需要根據本第5.02(E)節強制預付款，且ECF預付款金額僅超過根據本條款規定必須如此運用或用於強制還款的金額。

(F)除根據本第5.02節規定的任何其他強制償還外，在修訂和重述生效日期或之後的每個日期後10天內，控股公司、借款人或任何受限制附屬公司從任何追回事件中獲得的任何單獨超過88,600,000美元的保險淨收益淨額，以及任何財政年度該等保險淨收益淨額的總和177,200,000美元，應根據第5.02(G)和(H)節的要求作為強制性償還適用於該追回事件的保險淨收益的100%(可根據下文第一條但書調整)；但如在實施追討事項及運用所得款項後，綜合第一留置權淨槓桿率按形式計算，則上述還款百分比應由100%降至50%或0%

比率將分別等於或小於4.00：1.00或3.50：1.00(由於本但書的適用而不需要根據本條款第5.02(F)條適用的任何此類追回事件的任何保險收益淨額，連同根據第5.02(D)條不需要應用的任何出售收益淨額，應共同構成留存資產出售收益)。儘管有上述規定，借款人仍可在收到該等收益之日起十八(18)個月內(或，如果在該十八(18)個月期間內，控股或任何受限制附屬公司訂立有約束力的承諾，將該等收益再投資於該銷售收益淨額，則借款人可使用該等保險收益淨額再投資於一項或多項業務、資產(營運資本資產除外)、物業或資本支出，或於收到該等收益之日起十八(18)個月內，再投資於一項或多項業務、資產(營運資本資產除外)或物業或資本支出。在上述十八(18)個月期間內，控股公司或該受限制子公司承諾實施該再投資計劃後180天內)；此外，如果控股公司或任何受限制子公司在收到該等保險收益淨額之日起十八(18)個月內(或在適用範圍內，二十四(24)個月)內，控股公司或任何受限制子公司未如此使用本應作為本協議項下強制性償還的全部或部分該等保險收益淨額，按照第5.02(G)和(H)節的要求，在18個月(或在適用範圍內，二十四(24)個月)期間的最後一天，應按照第5.02(G)和(H)節的要求，將保險淨收益的剩餘部分作為強制性還款使用。

(G)按照第5.02(C)、(D)、(E)和(F)節按照第5.02(G)節規定使用的每一筆款項，應用於償還未償還的定期貸款本金，當時未償還的定期貸款的每一批應按如此要求使用的每筆金額的定期貸款百分比分配；但在適用的範圍內，任何準用平價票據或準用平價貸款(或與該等債務在平價基礎上擔保的與其有關的任何準用再融資債務)需要從任何銷售淨收益或保險淨收益中強制預付或回購，否則須按照上述(D)或(F)條用於預付定期貸款，根據上述(D)或(F)條規定須預付定期貸款的出售所得款項淨額或保險所得款項淨額，最高可按比例(基於定期貸款本金總額及當時未償還的同等有擔保債務)用於預付或回購該等同等有擔保債務，以代替上述規定的預付定期貸款。第5.02(C)節規定的預付款應適用於借款人選擇的一批或多批定期貸款。除下文另有規定外，根據第5.02(C)、(D)、(E)和(F)條(並根據本條款(G)適用)償還某一特定部分的所有未償還定期貸款，應在不收取溢價或罰款的情況下，首先用於管理代理的費用和可償還費用，然後根據貸方單據到期並應支付；第二，到期和應付定期貸款的利息；第三，按照借款人的指示，減少適用部分的預定還款(如果沒有指示，則按該預定還款的直接到期順序)。

(H)對於第5.02節規定的每筆定期貸款的償還，借款人可(在符合第5.02(G)節優先付款要求的情況下)指定要償還的適用部分的定期貸款的類型，如果是SOFR貸款，則指定應根據這些規定進行的適用部分的具體借款

已發放SOFR貸款；但條件是：(I)根據第5.02節作出的SOFR貸款只能在適用的利息期的最後一天償還，除非在要求償還日期結束的適用部分的所有該等SOFR貸款，以及該適用部分的所有基本利率貸款已全部付清；及(Ii)根據借款作出的任何定期貸款的每一次償還，應按比例在該等定期貸款中按比例分配。借款人未如上一句所述指定的，行政代理應在符合上述規定的前提下，自行決定是否指定。

(I)除根據本第5.02節規定的任何其他強制性償還外，任何部分定期貸款的所有當時未償還的定期貸款應在該部分定期貸款的到期日全額償還。

(J)儘管本第5.02節有任何其他規定，(I)在外國子公司出售任何資產(“外國資產出售”)的任何或全部淨銷售收益、外國子公司發生的任何追回事件(“外國回收事件”)的保險收益淨額或可歸因於外國子公司的超額現金流被適用的當地法律、規則或法規或該外國子公司的適用組織文件禁止或推遲匯回美國的範圍內，金額相當於該出售淨收益的部分。受影響的保險淨收益或超額現金流將不被要求在本第5.02節規定的時間內用於償還定期貸款，但僅限於適用的當地法律、法規或該外國子公司的適用組織文件不允許匯回美國(借款人在此同意採取一切商業上合理的努力來克服或取消任何此類匯回限制和/或將任何此類預付款成本降至最低，並且如果在本應要求相應的預付款之日起一(1)年內將任何此類受影響的銷售淨收益匯回美國，根據適用的當地法律、法規或該外國子公司的適用組織文件，保險淨收益或超額現金流量是允許的，相當於該銷售淨收益、保險淨收益或超額現金流量的金額將立即用於(扣除因匯回該等金額而應支付或預留的額外税款和與此類匯回相關的額外成本)來償還定期貸款，或(Ii)借款人已合理善意地確定任何外國資產出售的任何或全部淨銷售收益的匯回，任何境外子公司的任何境外資產出售或境外追回事件的保險淨收益或超額現金流量將產生重大不利的税收成本後果(包括徵收重大預扣税)，因此受影響的此類淨出售收益、保險淨收益或超額現金流量將不需要在第5.02節規定的時間用於償還定期貸款。

(K)借款人應在根據第5.02(D)、(E)或(F)條規定必須償還定期貸款的至少三(3)個營業日之前，以書面形式通知行政代理。每份此類通知均應指明還款日期，並提供還款金額。行政代理將及時通知貸款人借款人還款通知的內容以及貸款人在任何還款中的比例份額。根據第5.02(D)、(E)或(F)節的規定，每一貸款人均可通過向管理代理人和借款人發出書面通知(各自一份“拒絕通知”)，拒絕按一定比例償還根據第5.02(D)、(E)或(F)條規定必須償還的任何定期貸款的全部或部分按比例償還的款項(該等拒絕償還金額、“拒絕償還款項”)。(紐約市時間)在該貸款人收到通知之日後的營業日

來自行政代理的關於此類償還的通知。貸款人發出的每份拒絕通知，應具體説明該貸款人拒絕償還的強制償還定期貸款的本金金額。如果貸款人未能在上述規定的時限內將拒絕通知送達行政代理，或該拒絕通知沒有具體説明將被拒絕的定期貸款的本金金額，任何此類失敗將被視為接受該貸款人以其他方式有權獲得的此類強制償還定期貸款的總金額。借款人留存的遞減收益總額在本文中稱為“留存遞減收益”。

(L)循環貸款提前還款。

(I)在所有循環承諾終止的情況下，借款人應在終止之日償還或預付所有未償還的循環借款，並按照行政代理根據第2.17(J)節合理滿意的條款將現金抵押或支持LC風險。

(2)如部分減少循環承諾額，則(A)在該項減少的生效日期或之前，行政代理應將實施後的總風險通知借款人和循環貸款人，以及(B)如果總風險超過總承諾，則在實施該項減少後，借款人應在減少之日，首先償還或預付循環借款，然後按照第2.17(J)節規定的程序，更換未償還信用證或將其變現。以足以消除這種過剩的數量。

(Iii)如果在任何時間的總風險超過當時有效的總承諾額，借款人應根據本第5.02節(L)第(三)款的規定，在要求後立即動用相當於該超出部分的金額來預付循環貸款及其應計利息。借款人首先應償還或預付循環借款，其次應按照第2.17(J)節規定的程序更換或變現未償還的信用證，金額足以消除這種超額部分。

(Iv)如果累計信用證風險超過當時有效的信用證承諾，借款人應在沒有通知或要求的情況下，立即按照第2.17(J)節規定的程序更換未償還信用證或將其變現，金額足以消除這種超額。

(M)預付款項的使用。

(I)在對本合同項下的循環借款進行任何可選或強制預付款之前，借款人應選擇要預付的循環借款或循環借款，並應根據本第5.02(M)節第(I)款的規定在預付款通知中具體説明這種選擇。除第5.02節(L)(Ii)或第5.02節(L)(Iii)另有規定外，循環貸款的所有強制性預付款應按如下方式適用：第一，根據貸方文件到期應付的管理代理人的費用和可償還費用；第二，根據第2.11和5.04節到期應付的循環貸款和其他款項的利息；第三，循環貸款本金餘額，直至其全部預付；第四，將所有LC風險敞口加上任何應計和未付利息(將根據本協議第2.17(J)節持有和運用)變現；第五，根據貸款人證明的未償還金額按比例償還所有其他債務；以及第六，根據任何第一留置權/第二留置權債權人間協議的要求

或在沒有任何該等要求的情況下，退還借款人或法律另有規定的一方。

(2)根據本第5.02(M)節規定用於預付循環貸款的所有金額，應酌情首先用於減少未償還的基本利率貸款。每次申請後的任何餘額應用於預付SOFR貸款。儘管有上述規定，如果第5.02(M)節規定的任何循環貸款的預付款金額應超過當時未償還的基本利率貸款的金額，則只應立即預付與未償還的基本利率貸款金額相等的部分，並在借款人選擇時，所需預付款的餘額應(A)存入LC抵押品賬户，並用於在SOFR貸款的下一個到期利息期限的最後一天預付SOFR貸款(所有利息應計入借款人的賬户)或(B)立即預付，以及根據第13.06條欠貸款人的任何金額。即使信用證抵押品賬户中有任何此類存款，此類貸款仍應繼續計息，直至提前還款為止。

(三)提前還款通知。借款人應在不遲於下午1：00之前，通過電話(傳真確認)將本合同(I)項下的任何循環貸款預付款通知行政代理(如果是SOFR貸款的循環借款)。(紐約時間)，在預付款日期前三(3)個工作日(或行政代理可能同意的較短期限)，或(Ii)如果是提前償還基本利率貸款的循環借款，不遲於下午4：00。(紐約市時間)，提前還款之日。每份此類通知應具體説明提前還款日期、每筆循環借款的本金或應提前償還的部分，如果是強制性提前還款，則應合理詳細地計算此類提前還款的金額。根據第(M)款發出的每份預付款通知均為不可撤銷的，但借款人可在不遲於上午10：00收到撤銷通知的情況下，向管理代理髮出隨後的通知，撤銷任何此類預付款通知。(紐約時間)，且(I)借款人在收到書面要求後五(5)個工作日內，根據第5.02節向貸款人償還任何資金損失，以及(Ii)自收到撤銷通知之日起，適用該項撤銷的貸款金額應被視為根據第2.09節的規定轉換為(或繼續作為)基本利率貸款(受隨後根據本協議的規定轉換的限制)。行政代理在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知循環貸款人。任何循環借款的每一次部分預付款的數額，應與第2.02節規定的相同類型的循環借款預付款的額度相同，但為全額支付強制性預付款所需的額度除外。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的循環貸款。根據第2.08節的要求，預付款應附帶應計利息。

5.03付款方式和地點。本協議和任何附註項下的所有付款應(I)由有權獲得貸款的一名或多名貸款人在其通知辦公室向行政代理支付，或除本協議另有明確規定外，直接支付

送達上述一名或多於一名貸款人，每次不得遲於下午2時。(I)在到期日期(或就所有未償還貸款的任何預付款而言，行政代理可能同意的指定預付款日期的較晚時間)，(Ii)以美元(或對於以另一種貨幣計價的輔助設施，以該其他貨幣計價)的即期可用資金，以及(Iii)免費、明確且不附帶任何條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。在第5.03節第一句中提到的日期之後收到的任何付款，由行政代理選擇，應視為在下一個營業日收到。凡根據本協議或根據任何票據支付的任何款項述明於非營業日的日期到期時，其到期日須延展至下一個營業日，而就本金的支付而言，須於延展期間按適用利率支付利息。除非行政代理在本協議項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人各自同意應要求立即以即時可用資金及其利息的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，從該金額分配給它之日起(包括該日在內)的每一天，但不包括向行政代理付款的日期，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者償還。

5.04淨付款。

(A)除適用法律要求外，任何信用證方在任何信用證單據項下支付的所有款項均應是免費和明確的，不得扣除或扣繳任何税款。如果要求從任何此類付款中扣繳或扣除任何税款，則貸方雙方共同和各自同意：(I)如果此類扣除或扣繳是由於補償税或其他税項，則適用貸方應支付的金額應視需要增加，以便在適用扣繳義務人(包括適用於根據本第5.04節應支付的額外款項的扣除或扣繳)已由適用扣繳義務人、適用貸款人(或如果是為其自身賬户向行政代理支付款項的情況下，(Ii)適用的扣繳義務人將作出此類扣除或扣繳，以及(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用法律向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額。此外，貸方應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。貸方應在任何一方應根據適用法律支付任何税款之日起45天內向行政代理提供經認證的税務收據副本，以證明適用的貸方已支付任何税款。貸方雙方共同和各自同意賠償行政代理人和每個貸款人，並在提出書面請求後十(10)個工作日內向行政代理人和每個貸款人償還行政代理人或貸款人應支付或支付的任何補償税或其他税(包括根據本條款第5.04節應支付的任何補償税或其他税)或被要求從向行政代理人或貸款人的付款中扣留或扣除的任何補償税或其他税的金額，以及由此產生或與之相關的任何合理的自付費用。不論有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。

(B)對於根據任何信用證單據支付的任何款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應向借款人交付和

行政代理人在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，提供借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以證明該貸款人有權享受免徵或降低預扣税的權利。此外，每個貸款人應在借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。當時間流逝或環境變化導致任何此類文件(包括下文第5.04(C)節要求的任何特定文件)在任何方面過期、過時或不準確時，貸款人應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。

(C)在不限制第5.04(B)節的一般性的情況下：(X)每個非美國人的貸款人(該術語在守則第7701(A)(30)節中定義)應在截止日期或之前交付給借款人和行政代理，或者，如果貸款人是根據第2.13或13.04(B)節規定的本協議項下權益的受讓人或受讓人(除非相關貸款人在緊接該轉讓或轉讓之前已是本協議項下的貸款人)，則應在轉讓或轉讓給該貸款人的日期向借款人和行政代理交付：(I)兩份準確完整的美國國税局表格W-8BEN(或繼承者表格)或W-8BEN-E表格(或繼承者表格)的簽署正本，聲稱有資格獲得美國加入的所得税條約或W-8ECI表格(或繼承者表格)的福利，或(Ii)貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税的情況下，根據守則第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税，“兩份基本採用附件C形式的證書的準確完整的簽署原件(任何此類證書，”美國税務合規證書“)和兩份準確完整的國税局表格W-8BEN(或繼承者表格)或W-8BEN-E(或繼承者表格)的簽署原件；或(Iii)在貸款人不是實益所有人的情況下(例如，貸款人是合夥企業或參與貸款人)，貸款人的兩份準確完整的美國國税局表格W-8IMY(或後續表格)的簽署正本，連同表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、美國税務合規證書、表格W-8IMY、表格W-9和/或本第5.04(C)節要求的每個實益所有人的任何其他所需信息(或繼承人或其他適用表格)，如果該實益所有人是貸款人(如果貸款人是美國聯邦所得税的合夥企業(而不是參與貸款機構)，並且一個或多個實益所有人要求投資組合利息豁免，則該貸款人可代表該實益所有人提供美國税務合規性證書)；(Y)屬於守則第7701(A)(30)節所界定的美國人的每一貸款人，應在截止日期或之前，或在根據第2.13或13.04(B)節是本協議項下權益的受讓人或受讓人的貸款人(除非有關貸款人在緊接上述轉讓或轉讓之前已是本協議項下的貸款人)，在向該貸款人轉讓或轉讓之日交付借款人和行政代理，以下列各項中適用者為準。兩份準確和完整的國税局W-9表格或此人有權在此時提供的任何後續表格的簽署正本，以符合豁免美國聯邦支持扣繳要求的資格；以及(Z)如果貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視具體情況而定)中的要求)，根據任何信用證單據向貸款人支付的任何款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，則該貸款人應在適用法律要求規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付

行政代理人是指適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人或行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，或在必要時確定扣除和扣繳的金額。僅就本第5.04(C)(Z)節而言，“FATCA”應包括在截止日期後對FATCA所作的任何修改。

每個貸款人授權行政代理向借款人和任何後續行政代理交付貸款人根據第5.04(B)節或本第5.04(C)節向行政代理提供的任何文件。儘管本第5.04節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

在行政代理人成為本協議一方之日或之前，行政代理人應向借款人交付下列任何適用者：(A)如果行政代理人是守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，則證明該行政代理人不受美國聯邦支持扣繳的正確填寫和正式簽署的國税局表格W-9的兩份副本；或(B)如果行政代理人不是守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”，對於從任何貸款人的賬户收到的款項，應提供兩份填妥並簽署的美國國税局表格W-8IMY(連同所有必要的隨附文件)，證明該行政代理是“合格的中介”(就代表貸款人向其支付的美國聯邦所得税預扣負主要責任)或代扣代繳美國分支機構。此後的任何時間，當先前交付的任何文件過期、過時或無效，或應借款人的合理要求以其他方式提交時，行政代理應提供先前提供的更新文件(或其後續表格)。儘管第5.04(C)節有任何相反規定，行政代理在成為行政代理之日後，不應要求其提供因法律變更而在法律上沒有資格交付的任何文件。

(D)如果行政代理或任何貸款人根據其善意行使的唯一裁量權確定，其已收到貸方已賠償的或貸方已根據第5.04(A)條支付額外金額的任何受保障税項或其他税項的退款，則應向有關貸方支付相當於該退款的金額(但僅限於該貸方根據第5.04(A)條就導致退款的受賠償税項或其他税項支付的賠償款項或額外款項的範圍)，扣除行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)所有合理的自付費用，包括任何税款，且不包括利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但相關貸款方應行政代理或貸款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將支付給該貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理或該貸款人。即使第5.04(D)節有任何相反的規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本第5.04(D)節向任何貸款方支付任何金額，前提是此類付款將使行政代理或該貸款人處於不利的地位(按税後淨值計算)，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額，則行政代理或該貸款人將處於不利地位。

本第5.04(D)節的任何規定不得解釋為責成行政代理或任何貸款人向任何人披露其納税申報表或任何其他有關其税務或計算的信息，或以任何方式安排其税務，但其自行決定的方式除外。

(E)為免生疑問，就本第5.04節而言，“貸款人”一詞應包括任何開證行。

第6節修改和重述生效日信用展期的先決條件。

在滿足或免除下列條件之前，不得要求行政代理、開證行和貸款人在修改和重述生效日為任何定期貸款或循環貸款提供資金，或安排簽發任何信用證：

6.01修訂和重述協議。於修訂及重述生效日期或之前，控股公司、借款人及附屬擔保人應已簽署並向行政代理遞交修訂及重述協議副本。

6.02 [故意省略].

6.03律師的意見。於修訂及重述生效日期，行政代理應已從貸款人特別法律顧問Milbank LLP收到(I)致行政代理及各貸款人的意見，並註明修訂及重述生效日期，其形式及實質令行政代理合理滿意；及(Ii)貸款人的特別紐約法律顧問Wiley Rein LLP，致行政代理及各貸款人的意見，修訂及重述生效日期為行政代理合理滿意的形式及實質。

6.04公司文件；訴訟程序等

(A)在修訂和重述生效日期，行政代理應已收到來自每個信用方的證書，註明修訂和重述生效日期，由該信用方的祕書或助理祕書籤署，並由該信用方的一名負責官員以附件E的形式加以證明，並插入適當的插頁，連同下述(B)款所述的良好信譽證書的副本、該信用方的證書或公司章程和章程(或同等的組織文件)(視情況而定)以及該證書中提及的該信用方的決議，上述每一項均應為習慣格式。

(B)行政代理應在截止日期前至少兩(2)個工作日收到良好的信譽證書和貸方的書面或傳真(如果有的話)。

6.05 [故意省略].

6.06修訂和重述生效日期再融資。在修訂及重述生效日期前或與修訂及重述生效日期大致同時，借款人須(I)預付緊接修訂及重述生效日期前所有未償還的B-2期貸款，及(Ii)向所有B-2貸款人支付其B-2期貸款在緊接修訂及重述生效日期之前(但不包括在內)的所有應計及未付利息、費用或其他未償還金額。

6.07 [故意省略].

6.08 [故意省略].

6.09安全協議。在修訂和重述生效之日，擔保協議應(I)完全有效，(Ii)涵蓋信貸方在其中提及的所有現有和未來抵押品。各信用證方應已向抵押品代理人交付：

(I)在修訂和重述生效日期之前未提交的範圍內，根據UCC授權提交的適當融資報表(表格UCC-1或同等表格)，以及向美國專利商標局和美國版權局或每個司法管轄區的其他適當備案機構提交的文件，以完善擔保協議聲稱設定的擔保權益；

(Ii)抵押品代理人在修訂及重述生效日期前未持有的所有質押抵押品(如有的話)，以及已籤立及未註明日期的轉讓背書(如質押抵押品構成經證明的證券)，以及抵押品代理人完善抵押品在抵押品中的擔保權益所需的所有其他文件及文書；及

(Iii)最近索取資料的日期的核證副本或副本(表格UCC-1)，或截至最近日期的同等報告，列出將借款人或任何其他信貸方列為債務人並在完整性證書所指司法管轄區內存檔的所有有效融資報表，以及在每種情況下行政代理不遲於修訂和重述生效日期前五(5)個營業日要求的此類融資報表的副本。

6.10 [故意省略].

6.11財務報表。於修訂及重述生效日期或之前，修訂及重述協議牽頭安排人員應已收到(A)控股公司或母公司經審核的2021年及2022年合併財務報表(“經審核財務報表”)，該等財務報表包括截至2021年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關合並經營報表、成員權益變動及現金流量，以及合併財務報表的相關附註；及(B)控股或母公司截至2023年3月31日及6月30日止財政季度的未經審核綜合資產負債表(X)，2023和(Y)在根據上文(B)款提交的最近一份資產負債表的日期之後以及在修訂和重述生效日期(最後一個適用的財政季度的日期，即“財務報表”)之前至少四十五(45)天結束的每個財政季度

日期“)及相關的經營報表及現金流量表控股或母公司。上文(A)及(B)項所指的財務報表應按照美國公認會計原則編制，但未經審計的財務報表須受審計及正常年終審計調整所導致的變動及某些腳註的影響。

6.12償付能力證書。 在修訂和重述生效日期，管理代理人應收到控股公司首席財務官或司庫（或具有同等職責的官員）的償付能力證書，其格式大致為附件一。

6.13費用等借款人根據業務約定書在修訂和重述生效日期支付的所有費用，以及在修訂和重述生效日期前至少三（3）個工作日開具發票的範圍內，借款人要求償還給

修訂及重述協議根據聘用書與交易有關的總協調人應已獲支付應付款項(該金額可與本協議下修訂及重述生效日期的貸款所得款項抵銷)。

6.14陳述和保證。在修改和重述生效日期，任何信用方在本合同第8節或任何其他信用證文件中作出的每項陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(不得重複任何該等陳述或保證中規定的任何重大標準)，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該日期的所有重要方面均應真實和正確(不得重複任何該等陳述或保證中規定的任何重大標準)。

6.15《愛國者法案》。(I)貸方應已提供或安排提供《修訂和重述協議》的文件和其他信息

根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》，在每種情況下，只要修訂和重述協議牽頭安排人在修訂和重述生效日期前至少三(3)個營業日之前合理地以書面形式提出要求，並且(Ii)借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法律實體客户”，貸方應在修改和重述生效日期前至少三(3)個工作日向代理人提交與借款人有關的受益權證明。

6.16借款通知。在修訂和重述生效日期發放B-3期貸款和循環貸款(如果適用)之前，行政代理應已收到符合第2.03節要求的借款通知。

6.17高級船員證書。在修訂和重述生效日期，控股公司應已向行政代理提交一份控股公司負責人的證書，證明滿足第6.14、6.18和6.19節的條件。

6.18重大不良影響。自2022年12月31日起，不發生任何實質性不利影響。

6.19無缺省。B-3定期貸款和2023年循環貸款(如果適用)的發生或由此產生的收益在修訂和重述生效日期的運用不會或不會造成任何違約或違約事件。

第7節修改和重述生效日期後信用展期的先決條件。

每一貸款人在修改和重述生效日期之後發放貸款的義務(應受第2.15節約束的任何增量承諾的產生除外)，以及每一開證行進行任何信貸延期(包括修改和重述生效日期之後的初始信貸延期)的義務，應以滿足(或放棄)下列各項先決條件為前提：

7.01借款通知書。如果申請貸款，行政代理應已收到第2.03節要求的借款通知(或該通知應被視為根據第2.03節發出)，或者，在信用證的簽發、修改、延期或續展的情況下，適用的開證行和行政代理人應已收到第2.17(B)節要求籤發、修改、延期或續簽信用證的通知。

7.02無默認設置。此類融資或發行時不應存在違約或違約事件，也不應因此而導致違約或違約事件。

7.03陳述和保證。本合同第8節所列任何信用方或任何其他信用證文件中所作的每一項陳述和擔保，在信用證延期之日和截止之日，應在所有重要方面真實和正確(不重複任何該等陳述或保證中所述的任何重大標準)，其效力與在該日期所作的相同，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的情況除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該日期的所有重要方面均應真實和正確(不得重複任何該等陳述或保證中所述的任何重大標準)。

第8節陳述、保證和協議

為促使貸款人訂立本協議，並促使貸款及各開證行作出任何信貸展期，各控股公司及借款人於修訂及重述生效日期作出以下陳述及保證，且僅在第7節所要求的範圍內，就修訂及重述生效日期後的每項信貸展期作出以下陳述及保證。

8.01組織狀態。每一控股公司、借款人及每一受限制附屬公司(I)均為經妥為組織或註冊成立並有效地存在的公司、合夥、有限責任公司、無限責任公司或其他適用的商業實體(視屬何情況而定)，且根據其組織或註冊成立的司法管轄區的法律具有良好的信譽(在該等概念適用的範圍內)；(Ii)具有所需的公司、合夥、有限責任公司、無限責任公司或其他適用的商業實體(視屬何情況而定)的權力及權限；擁有其財產和資產，並處理其從事和目前擬從事的業務，以及(3)在該等概念根據有關司法管轄區的法律適用的範圍內，在其所有權所屬的每個司法管轄區內具有適當資格並獲授權開展業務，且信譽良好

財產或其業務的開展需要這樣的資格，除非沒有達到這樣的資格，而從個別和總體來看，合理地預計不會產生實質性的不利影響。

8.02權力和權威；可執行性。每一信用方均擁有公司、合夥、有限責任公司、無限責任公司或其他適用商業實體的權力和權力(視情況而定)，以簽署、交付和履行其所屬的每份信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司、合夥、有限責任公司、無限責任公司或其他適用商業實體的行動(視情況而定)，授權其簽署、交付和履行每份該等信用文件。每一貸方均已正式簽署並交付其所屬的每份信用證文件，每份此類信用證文件均構成其可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的類似法律和公平原則的限制(無論是通過衡平法還是法律尋求強制執行)。

8.03無違規行為。任何信用方簽署、交付或履行其所屬的信用證單據，或遵守其中的條款和條款，(I)不會違反法律的任何規定，(Ii)不會與任何條款、契諾、條件或規定相沖突或導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致根據任何契約、抵押、信託契據的條款對任何信用方的任何財產或資產設定或施加(或根據擔保文件設定或強加的義務除外)任何留置權，信貸協議或貸款協議，或任何其他重要協議、合同或文書，在任何信用方為當事一方的每一種情況下，或其或其任何財產或資產受其約束的每一種情況下(在前述第(I)和(Ii)款的情況下，但在每種情況下的任何違反、違約、違約和/或衝突的情況除外，在每一種情況下，不合理地預期其個別或總體上將產生重大不利影響)或(Iii)將違反證書或公司章程、成立證書、任何信用方適用的有限責任公司協議或章程(或同等的組織文件)。

8.04批准。除非不能合理地預期不能獲得或作出該等命令、同意、批准、許可、授權或確認，或向其提交、記錄或登記(以下情況除外)：(X)在截止日期或之前獲得或作出的命令、同意、批准、許可、授權或登記，且該等命令、同意、批准、許可、授權或登記在截止日期或之前仍具有十足效力；以及(Y)為完善根據《證券文件》設定的擔保權益而必須提交的文件)，或任何政府或公共機構或當局或其任何分支機構的豁免，任何信用證方授權任何信用證方簽署、交付和履行任何信用證單據，或要求任何信用證方或其代表獲得或作出與任何信用證單據的簽署、交付和履行有關的任何信用證單據。

8.05財務報表；財務狀況；預測。

(A)(I)根據第6.11(A)節最近呈交的控股公司(或任何母公司)及其附屬公司的經審核綜合財務報表，在各重大方面均公平地列載控股公司(或任何母公司)及其附屬公司於其日期的綜合財務狀況，以及根據美國公認會計原則在其所涵蓋期間內的經營業績，除非其中另有明確註明。

(Ii)控股公司(或其任何母公司)及其附屬公司根據第6.11(B)(X)節最近呈交之未經審核綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制，且除其中另有明文規定外，該等財務報表於所涉期間內始終如一地適用，且(Y)控股公司(或其任何母公司)及其附屬公司於有關日期之綜合財務狀況及所涵蓋期間之經營業績均公平列示，但須受無附註及正常及經常性年終審核調整所限。

(B)於修訂及重述生效日期，Holdings及其附屬公司以綜合基準於交易完成後具有償債能力。

(c)[已保留].

(D)自修訂及重述生效日期起，並無合理預期個別或整體會產生重大不利影響的變更、事件或事件。

8.06訴訟。並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，(I)與交易或任何信貸文件有關，或(Ii)個別或整體已產生或可合理預期會產生重大不利影響。

8.07真實而完整的大揭露。

(A)任何信用方或任何貸款方在其指示下以其名義向行政代理或貸款人提供的與本協議、其他信用證文件或本協議或其中計劃的任何交易有關的所有書面信息(由陳述、估計、預測和預測組成的信息除外，這些信息沒有作出任何陳述、擔保或契約(以上第8.05(C)節所述範圍內的預測除外))。在所有重要方面均屬並將會是完整及正確的，且並無亦不會載有任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述其中所載陳述所需的重大事實(在每種情況下作出該等陳述的情況而言)均不具重大誤導性。

(B)截至修訂及重述生效日期，根據第6.15(Ii)節交付的實益所有權證明所包括的資料在各方面均屬真實及正確。

8.08收益的使用；保證金規定。

(A)在修訂和重述生效日期發生的B-3期貸款的所有收益應由借款人用於(I)為交易提供部分資金，以及(Ii)在為交易融資後超出的部分用於營運資金需要和一般公司目的，包括為資本支出、允許的收購和其他允許的投資、股息和本協議未禁止的任何其他目的提供資金。為免生疑問，根據修訂及重述協議的規定，B-2期貸款可轉換為B-3期貸款。在修正案第1號生效日期發生的B-3期貸款的所有收益將由借款人用於為2024年修正案交易提供資金。

(B)於修訂及重述生效日期產生的所有循環貸款所得款項可用於(I)以任何現有信用證或擔保債券作置換、支持或現金抵押，及(Ii)為交易提供資金及滿足營運資金需要。在修訂及重述生效日期後產生的所有循環貸款收益，以及在修訂及重述生效日期後發出的任何信用證，將用於營運資金需要及一般企業用途，包括為資本開支、準許收購及其他準許投資、股息及任何其他不受本條例禁止的用途提供融資。

(C)增量承付的所有收益將用於第2.15(A)節規定的目的。

(D)任何信貸展期的任何部分(或其收益)將不會用於購買或持有任何保證金股票，或為購買或持有任何保證金股票而提供信貸。任何貸款的發放或其收益的使用，或任何其他信用延期的發生，都不會違反聯邦儲備系統理事會T規則、U規則或X規則的規定。

(E)借款人不會要求任何借款，且借款人不得使用，控股公司亦不得促使其及其附屬公司及其各自的董事、高級人員、僱員及代理人不得使用任何借款所得收益：(A)為促進向任何人提出要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價物品，違反任何適用的反貪污法律；(B)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士或與任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，在每一種情況下，違反適用的制裁，或(C)以任何方式構成本合同任何一方違反任何制裁。

8.09報税表和繳款單。除合理地預期不會導致重大不利影響外，(I)控股及各受限制附屬公司已及時或促使其及時向適當税務當局提交所有須由控股及/或任何受限制附屬公司提交的或與其收入、財產或營運有關的税項(“報税表”)的報税表、報表、表格及報告，(Ii)該等報税表在所有重大方面均準確反映控股及受限制附屬公司在所涵蓋期間的所有税項責任，及(Iii)控股及各受限制附屬公司已繳付其應繳的所有税款，除根據美國公認會計原則，真誠地通過適當程序提出異議，並在控股及受限制附屬公司的財務報表上全額撥備的項目除外。目前並無任何訴訟、訴訟、法律程序、審核或申索待決，而據Holdings或借款人所知，並無任何當局以書面威脅提出的訴訟、訴訟、法律程序、審核、申索或任何當局正在進行的調查，就每宗個案而言，與控股、借款人或任何受限制附屬公司有關的任何税項均可能被合理地裁定為不利決定，且如被不利裁定，將合理地預期會導致重大不利影響。

8.10 ERISA。

(A)未發生或合理預期將會導致重大不利影響的ERISA事件。每個計劃在形式和實施上都符合其條款以及ERISA、守則和其他適用法律的適用條款，但不符合的情況除外

有實質性的不利影響。除非合理地預期不會導致重大不利影響，否則根據《準則》第401(A)節規定符合資格的每個計劃(以及每個相關信託，如果有)都已收到美國國税局的有利決定函，或以作為有利意見信主題的原型文件的形式。

(B)任何計劃都不存在無資金來源的養卹金負債，除非合理地預計不會產生實質性的不利影響。

(C)若各控股公司、各受限制附屬公司及各ERISA聯屬公司於本保證作出之日起完全退出所有多僱主計劃，則合理地預期所產生的總提款責任不會產生重大不利影響。

(D)並無任何針對或涉及某計劃的訴訟、訴訟或索償待決(例行利益申索除外)，或據Holdings所知，任何受限制附屬公司或任何ERISA聯營公司受到威脅，而該等訴訟、訴訟或索償可合理地預期會針對任何計劃成功地提出，而如成功提出，則合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。

(E)控股公司、任何受限子公司和任何ERISA關聯公司已在法律規定的適用時限內，分別按照該計劃或多僱主計劃的條款，或任何要求向計劃或多僱主計劃供款的合同或協議，向或根據法律規定的每個計劃和多僱主計劃繳納所有供款，但如個別或整體未能遵守，則合理地預計不會產生重大不利影響。

(F)除非不合理地預期會產生重大不利影響：(I)每項境外退休金計劃均符合其條款及任何及所有適用法律、法規、規則、規例及命令的規定，並在必要時保持在適用監管當局的良好地位；(Ii)已及時作出有關境外退休金計劃的所有供款；及(Iii)控股或任何受限制附屬公司概無就終止或退出任何境外退休金計劃產生任何責任。

8.11安全文件。《擔保協議》的規定可有效地為擔保債權人的利益設定合法、有效和可執行的擔保權益(但其可執行性受到一般影響債權人權利的適用破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律和衡平法原則限制的範圍除外))信貸當事人在抵押品中的所有權利、所有權和利益(如《擔保協議》所述)，並在(I)及時和適當地提交將每一適用貸款方列為債務人和抵押品代理人的財務報表時，作為有擔保的一方，在該信用方組織管轄的國務祕書辦公室(或其他類似的政府實體)，(Ii)抵押品代理人收到構成《紐約UCC》第8條所管轄的“證券”的所有文書、動產票據和經證明的質押股權，在每種情況下構成抵押品的適當形式的抵押品以交付方式轉讓，或附有以空白形式正式籤立的轉讓或轉讓文書，(Iii)充分識別商業侵權索賠(視情況而定)，(Iv)專利擔保協議(如適用)和商標擔保協議(如適用)的記錄

在擔保協議所附的各自格式中，在每一種情況下，在美國專利商標局和(V)版權擔保協議的記錄(如果適用)中，以與美國版權局的擔保協議所附的形式，抵押品代理(在擔保協議規定的範圍內)對所有抵押品的所有權利、所有權和權益擁有完全完善的擔保權益(如擔保協議中所述)，但除允許留置權外，在每種情況下，只要根據適用法律可以通過這些訴訟實現完美，抵押品代理就不受任何其他留置權的約束。

8.12屬性。各受限制附屬公司對其擁有的所有有形財產，包括第8.05(A)節所述最近的歷史資產負債表所反映的所有重大有形財產(自該資產負債表日起在正常業務過程中出售或以其他方式處置或按本協議條款所允許的除外)擁有良好及可出售的所有權或有效的租賃權益(就不動產而言，則擁有良好及有效的所有權，而就有形個人財產而言，則對其擁有良好及有效的所有權，但準許留置權除外)。

8.13大寫。借款人的所有已發行股本(或其等值)均已正式及有效地發行，並已繳足股款及無須評估(在適用範圍內)(法律可能對借款人的股東作出的任何評估除外)，並由Holdings擁有。借款人並無任何未償還股本(或其等價物)或可轉換為其股本(或其等價物)或可兑換為其股本(或其等價物)的其他證券，或任何認購或購買的權利，或任何有關發行(或有或有)或與其股本(或其等價物)有關的任何催繳、承諾或申索的協議。

8.14家子公司。於修訂及重述生效日期，除(I)非活躍附屬公司及(Ii)附表8.14所列附屬公司外，Holdings並無其他附屬公司。附表8.14正確列明截至截止日期，Holdings在其每一附屬公司的每類股本(或其等值)中的(直接和間接)所有權百分比，並確定其直接擁有人。

8.15遵守法規、反腐敗法、制裁和《愛國者法》。

(A)控股及其附屬公司均遵守所有適用的法規、法規和命令(包括任何有關資助恐怖主義或洗錢的法律，例如《愛國者法案》)，以及所有國內或國外政府機構就其業務行為和財產所有權施加的所有適用限制，但個別和總體上沒有也不會合理預期會產生重大不利影響的不符合規定的情況除外。借款人不得直接(或知情地間接)使用B-3期貸款、循環貸款或信用證的收益，以任何方式構成對前一句中提及的任何此類適用法律、法規、命令或限制的實質性違反。

(B)Holdings已實施及維持旨在促進及達致Holdings、其附屬公司及其各自董事、高級職員、僱員及代理人遵守適用反貪污法律及適用制裁的政策及程序，而Holdings、其附屬公司及其各自高級職員及據借款人、董事、僱員及代理人所知，在所有重要方面均遵守適用反貪污法律及適用制裁。(A)控股或其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級人員，或(B)據借款人、其各自的控股或其任何附屬公司的任何僱員或代理人所知，

將以與據此設立的信貸安排有關的任何身份行事或受益於該信貸安排，是受制裁的人。

8.16《投資公司法》。任何控股公司或任何受限制的子公司都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”，必須登記為“投資公司”。

8.17 [故意省略].

8.18環境事務。但任何個別或合計不會合理地預期會導致重大不良影響的事項除外：

(A)控股公司及各受限制附屬公司均遵守所有適用的環境法律及根據該等環境法律發出的任何許可證的規定。並無任何未決或據任何信貸方所知，對Holdings或任何受限制附屬公司或由Holdings或任何受限制附屬公司現時或以前擁有、租賃或經營的任何不動產提出環境索償威脅。就任何信貸方所知，有關控股或任何受限制附屬公司的業務或營運，或就任何信貸方所知，控股或任何受限制附屬公司現時或以前擁有、租賃或經營的任何不動產，均不存在任何事實、情況、條件或事件，而有理由預期(I)構成對控股或任何受限制附屬公司的環境索賠的基礎，或(Ii)導致控股或任何受限附屬公司所擁有、租賃或經營的任何不動產受所有權、租賃、根據任何適用的環境法，控股公司或任何受限制的子公司對此類不動產的佔用權或可轉讓性。

(B)據任何貸款方所知，危險材料在任何時間均未產生、使用、處理或儲存在控股公司或任何受限制附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產上，或在該等不動產之間運輸或釋放，而該等產生、使用、處理、儲存、運輸或釋放已(I)導致控股公司或任何受限制附屬公司違反任何適用的環境法，(Ii)對Holdings或任何受限制附屬公司提出任何待決的環境索償，或(Iii)根據任何適用環境法，使Holdings或任何受限制附屬公司承擔任何待決的法律責任。

8.19勞動關係。除附表8.19所列情況外，或除個別情況或整體情況尚未或不會合理地預期會產生重大不利影響外，(A)沒有針對控股公司或任何受限制附屬公司的罷工、停工、停工或其他勞資糾紛懸而未決，或據借款人所知，對控股公司或任何受限制附屬公司構成威脅；(B)據借款人所知，與控股公司或任何受限制附屬公司有關的工會代表並無問題。(C)Holdings或任何受限制子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反公平勞工標準法或任何其他處理此類問題的適用聯邦、州、地方或外國法律；及(D)據借款人所知，未有對Holdings或任何受限制子公司進行工資和工時部門調查。

8.20知識產權。各控股公司及受限制附屬公司均擁有或有權使用任何類型的專利、商標、域名、服務商標、商號、版權、發明、商業祕密、配方、專有信息及專有技術，不論是否以書面形式書寫(包括但不限於計算機程序及數據庫的權利)(統稱為“知識產權”)，且與他人的知識產權沒有任何已知的衝突，但以下情況除外

這種沒有擁有或有權使用的情況和/或衝突沒有造成、也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。

8.21歐洲經濟區金融機構。無信用方是歐洲經濟區金融機構。

8.22保險。除非不這樣做不會合理地預計會產生重大不利影響，否則控股公司和受限制附屬公司的財產由完全有效的保險單承保(或受自我保險安排的約束)，而保險公司是借款人在投保或續保相關保險時相信(根據借款人管理層的善意判斷)財務健全和負責任的保險公司，該等保險的金額至少為(在實施借款人的任何自我保險後，借款人管理層的善意判斷下)控股公司及受限制附屬公司根據業務規模及性質而合理及審慎的金額。

8.23 FCC很重要。

(A)截至修訂和重述生效日期，附表8.23(A)列出了所有材料FCC許可證，以及作為每個FCC許可證的被許可方的信用方。

(B)除非附表8.23(B)所載或其他規定不會導致重大不利影響，且在實施任何經準許的收購後，控股公司及受限制附屬公司的業務運作須遵守經修訂的1934年通訊法案，以及FCC的規則、命令規例及其他適用要求。

(C)所有FCC許可證均以Holdings或其一家子公司的名義持有，或者，如果這些FCC許可證是在允許的收購中獲得的，則已向FCC提出申請，並正在等待FCC批准將此類FCC許可證轉讓給Holdings或其某些子公司的所有必要同意。已經發放的FCC許可證完全有效。除附表8.23(C)所述外，並無任何訴訟或投訴待決，或據Holdings所知，任何會導致重大不利影響的FCC許可證對信用方構成威脅。

第9節肯定性公約

控股和各受限制附屬公司在此約定並同意，在截止日期當日及之後，只要任何貸款人或開證行在本協議項下有任何附屬承諾或其他承諾，本協議項下的任何貸款或其他義務(除(X)當時未到期和應支付的或有賠償義務和(Y)與當時未到期和應支付的指定金庫服務協議有關的債務)尚未全額償付，或根據附屬融資出具的任何信用證或信用證和銀行擔保仍未清償(在每種情況下，除非已作出現金抵押、擔保或其他安排)，以行政代理和適用的開證行或附屬貸款人分別合理滿意的其他條款)：

9.01%簽署了新的信息契約。除非另有規定，否則控股公司將向行政代理提供，以分發給每個貸款人，包括每個貸款人的公共助理：

(A)季度財務報表。在每個會計年度的前三個季度會計期間結束後四十五(45)天內，在修訂和重述生效日期後結束的每個情況下，控股公司及其子公司在該季度會計期間結束時的綜合資產負債表和相關的綜合資產負債表

該季度會計期間及截至該季度會計期間最後一天的財政年度已過去部分的營運報表及現金流量表，均須列出上一會計年度相應季度會計期間的比較數字，所有該等財務報表及現金流量表均須由控股公司負責人員核證，該等財務報表及現金流量表須根據美國公認會計原則在各重大方面公平地反映控股公司及其附屬公司於所示日期的財務狀況及其於所示期間的經營結果，但須受正常的年終審計調整及無腳註的規限。

(B)年度財務報表。(X)在修訂和重述生效日期後結束的每個控股公司財政年度結束後120天內，控股公司及其附屬公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表、該財政年度的成員權益變動和現金流量表，列出上一個財政年度的比較數字，並在合併財務報表的情況下，由安永律師事務所或其他公認的全國聲譽的獨立註冊會計師認證，連同該會計師事務所的意見(該意見須無“持續經營”或類似的資格或例外情況，亦無任何有關該項審計的範圍的任何限制或例外情況)(重點事項段落除外)，但只關乎或純粹因(I)該等會計師同意並須在財務報表附註中披露的改變會計原則的資格，(Ii)本協議項下即將到來的到期日，發生在該意見發出之日起一(1)年內，或(Iii)任何實際或潛在的無力在未來日期或未來期間履行本協議中的任何財務維持契約，或(Iv)任何不受限制的附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債))，表明該等陳述在所有重要方面均按美國公認會計原則公平列示控股公司及其附屬公司截至指定日期的財務狀況及其在指定期間的經營結果，和(Y)管理層對該財政年度的重要業務和財務發展進行的討論和分析。

(C)儘管有上述規定，以上第9.01(A)和第9.01(B)節所述的義務可通過以下方式就控股及其子公司的財務信息履行：(A)向美國證券交易委員會提交的任何母公司、(B)控股公司或該母公司的10-K或10-Q表格(視適用而定)的適用財務報表(並且向美國證券交易委員會公開提交該報告應構成根據本第9.01節的交付)，或(C)下列情況的適用財務報表：(I)控股公司的任何繼承者或(Ii)控股公司的任何受限子公司，連同其合併及合併的受限附屬公司，實質上構成控股及其合併及合併附屬公司(“合資格申報附屬公司”)的全部資產；但就前述(A)、(B)及(C)條而言，如該等資料與母公司或合資格申報附屬公司有關，則該等資料須附有或控股公司須於上文第9.01(A)及9.01(B)節所載適用期間內分別提交的綜合資料(無須經審核)，以合理詳細地解釋有關該母公司或合資格申報附屬公司的資料與有關控股及綜合受限附屬公司的資料之間的重大差異。

(D)預測。在修訂和重述生效日期後結束的借款人的每個財政年度結束後120天內，該財政年度的合理詳細的年度預算(包括借款人及其子公司的預計收入、來源和現金使用以及資產負債表)，幷包括對該預算所依據的主要假設的討論(雙方商定，此類年度預測不應提供給公眾)。

(E)高級船員證書。不遲於第9.01節財務交付後五(5)個工作日，由控股公司負責人以附件J的形式出具的合規證書(合規性證書)，代表控股公司證明，據該負責人所知，未發生任何違約或違約事件且仍在繼續，或如果任何違約或違約事件已發生且仍在繼續，則指明其性質和範圍。該證書應(I)如果與第9.01(B)節所要求的截至2024年12月31日或之後的任何財政年度的財務報表一起交付，合理詳細地列出適用的超額現金流量支付期超額現金流量的金額(以及確定超額現金流量金額所需的計算)；(Ii)證明自修訂和重述生效日期或(如果較晚)自根據第9.01(E)條交付的最新證書的日期以來，附表1(A)、2、5、6僅就重大知識產權、7(A)和7(B)和8沒有改變，或者如果有任何這樣的改變，此類變更的合理詳細清單(但在每一種情況下，根據第(Ii)款，僅在此類擔保文件的條款要求向抵押品代理人報告此類變更的範圍內)和(Iii)包括證明符合第10.11條的證據(如果且僅當需要測試其中所述的財務契約時)。

(F)失責通知、訴訟及重大不利影響。在控股公司的任何負責人員獲悉此事後，立即通知(I)在再融資票據、準許優先貸款、核準優先票據、核準次級債務或其他構成借款債務的債務項下發生的任何構成違約或違約事件或任何違約或違約事件的事件的通知，(Ii)針對控股或任何受限制附屬公司(X)的任何訴訟、政府調查或待決法律程序，而該等訴訟、政府調查或法律程序是個別或合計已經發生或合理地預期會發生的，重大不利影響或(Y)任何信用證單據，或(Iii)已產生或可合理預期產生重大不利影響的任何其他事件、變化或情況。

(G)其他報告和檔案。任何母公司、控股公司或任何受限子公司應向美國證券交易委員會或其任何繼承者(“美國證券交易委員會”)公開提交的下列所有財務信息、代理材料和報告(如果有)的副本在發送、存檔、接收或交付(視情況而定)後立即生效(有一項理解，即控股公司或適用的受限子公司應被視為已向行政代理人提供了上述信息、材料或報告)的副本，該書面通知表明該等信息、材料或報告已被送交、存檔或交付(視情況而定)。(Ii)根據再融資票據、準許同等權益貸款、核準同等權益票據、核準次級債務或其他構成借款本金超過限額之債項(包括為免生疑問而發出之任何與實際或聲稱違約或違約事件有關之任何通知，及在合理預期中所述之訴訟或事件會對貸款人利益構成重大不利之任何通知)，由再融資票據、準許同等權益貸款、核準同等權益票據、核準次級債務或其他債務持有人發出之任何重大通知或向其提供之其他資料或重要通知(為免生疑問，包括任何有關上述實際或聲稱失責或違約事件之通知，及任何可合理預期會對貸款人利益造成重大不利之處或事件之通知，但不包括任何行政通知或其中規定之定期報告規定)。

(H)環境事宜。借款人的任何負責人員得悉以下任何環境事宜後，須立即就該等環境事宜發出通知，但以該等環境事宜個別或與所有其他該等環境事宜合計，可合理地預期會產生重大不良影響的範圍為限：

(I)向Holdings或任何受限制附屬公司或由Holdings或任何受限制附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產提出任何未決或威脅的環境索賠；

(Ii)禁止在控股或任何受限制附屬公司擁有、租賃或經營的任何房地產上或由此產生的任何條件或事件，而(A)已導致控股或任何受限制附屬公司不遵守任何適用的環境法，或(B)合理地預期會構成針對控股或任何受限制附屬公司或任何該等房地產的環境索賠的基礎；

(Iii)禁止控股或任何受限制附屬公司所擁有、租賃或經營的任何房地產的任何條件或事件，而該等條件或事件合理地預期會導致該等房地產受任何環境法下的控股或任何受限制附屬公司對該等房地產的所有權、租賃、佔用、使用或可轉讓的任何限制；及

(Iv)根據任何環境法或任何政府或其他行政機構的規定，就控股或任何受限制附屬公司所擁有、租賃或經營的任何不動產實際或指稱存在任何有害物質，以及根據或根據《環境影響及責任法案》從任何政府或政府機構收到的所有通知，或以其他方式將控股或任何受限制附屬公司識別為補救費用的潛在責任方，或以其他方式通知控股或任何受限制附屬公司有關《環境影響及責任法案》項下的潛在法律責任，而採取任何移除或補救行動。

(V)所有該等通知須合理詳細地描述申索、調查、狀況、發生或移走或補救行動的性質，以及控股或該附屬公司對此作出的迴應。

(一)非限制性子公司的財務報表。在交付每一套第9.01節財務報告的同時，相關的合併財務報表反映了從該等合併財務報表中註銷非限制性子公司(如有)賬户所需的調整。

(J)保險。根據本合同第9.03節的要求提供續保證明。

(K)其他資料。(X)行政代理或任何貸款人(通過行政代理)可不時合理要求的有關控股或任何受限制附屬公司的其他資料或文件(財務或其他)，及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解你的客户”及反洗錢規則及規例(包括愛國者法案及實益所有權條例)而合理要求的資料及文件。儘管有上述規定，控股公司或任何受限制的子公司均不需要根據本條款提供任何信息，只要該條款的提供將違反任何法律、規則或法規，或導致違反任何有約束力的合同義務或喪失任何專業特權；如果控股公司或任何受限制的子公司沒有根據該例外情況提供本應根據本條款要求提供的信息，則控股公司應在獲知此類信息被扣留後，採取商業上合理的努力，立即向行政代理提供通知(但僅在提供此類信息的情況下

通知不會違反此類法律、規則或條例，或導致違反此類具有約束力的合同義務或喪失此類專業特權)。

根據本第9.01節要求交付的文件可以電子方式交付，如果交付，應視為已在以下日期交付：(I)控股公司或借款人在互聯網上發佈此類文件，或在控股公司、借款人或母公司的互聯網網站上提供鏈接；或(Ii)在控股公司或借款人代表借款人在互聯網或內聯網網站(如果有)上發佈此類文件的日期(無論是商業網站、第三方網站或行政代理贊助的網站)；但(X)在提出合理要求後，控股公司應將該等文件的紙質副本交付給行政代理機構，以便分發給提出請求的貸款人，直至行政代理機構發出停止交付紙質副本的書面請求，以及(Y)控股公司應(通過傳真或電子郵件)將該等文件的張貼情況通知行政代理機構，並通過電子郵件將該等文件的電子版本(即軟拷貝)提供給行政代理機構，行政代理機構應將其提供給每一貸款人。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督Holdings遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

控股表示並保證，在任何情況下，其或任何其他直接或間接母公司和任何子公司(如果有)或者(I)沒有未償還的登記證券或上市交易證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其144A證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，Holdings特此(I)授權行政代理根據以上(A)和(B)條提供財務報表和其他信息，以及信用文件和被取消資格的貸款人名單。可供公眾旁聽，並(Ii)同意在本協議項下提供第9.01節財務條款時，其證券持有人應已或應基本上同時獲得該等條款。控股公司不會要求將任何其他材料張貼到Public-Siders，除非以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或者Holdings沒有未償還的公開交易證券，包括144A證券(理解為Holdings沒有義務要求向Public-Siders發佈任何材料)。即使本協議有任何相反規定，控股公司在任何情況下都不得要求行政代理向公眾提供預算或與控股公司遵守本協議所含契約有關的任何證書、報告或計算。

9.02書籍、記錄和視察；電話會議。

(A)控股公司將，並將促使每一家受限制子公司保存適當的記錄和賬目，其中應全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，這些事項應在所有重大方面與美國公認會計準則一致。控股公司將，並將促使每一家受限制子公司允許行政代理或任何貸款人的高級人員和指定代表在控股公司或受限制子公司的高級人員的指導下訪問和檢查控股公司或受限制子公司的任何財產，檢查控股公司或受限制子公司的賬簿，並與其及其高級人員和獨立會計師討論控股公司或受限制子公司的事務、財務和賬目，並就此向其提供諮詢意見；只要控股或任何受限制的附屬公司均無須提供以下任何資料：(I)該等資料構成非金融商業祕密或非金融專有資料，或(Ii)

其規定將違反任何法律、規則或條例，或導致違反任何具有約束力的合同義務或失去任何專業特權；如果控股公司或任何受限制的子公司沒有根據第(Ii)款規定的例外情況提供本應在本協議下提供的信息，控股公司應盡商業上合理的努力，在獲知此類信息被隱瞞後立即向行政代理機構提供通知(但僅在提供該通知不會違反該法律、規則或法規或導致違反該具有約束力的合同義務或喪失該專業特權的情況下)，所有這些均應在合理的事先通知下，並在該行政代理機構或任何該貸款人可能合理地要求的合理時間和間隔及合理程度上予以通知；但行政代理人應給予控股公司或該受限制附屬公司與其會計師參與任何討論的機會；此外，在不存在違約事件的情況下，(I)只有行政代理人可在正常營業時間內及在合理的事先通知下，代表貸款人行使行政代理人及貸款人在第9.02節項下的權利，以及(Ii)行政代理人在任何財政年度內行使第9.02條下的查閲權的次數不得超過一次，且該時間應由借款人承擔費用；但條件是，當違約事件存在且仍在繼續時，行政代理或任何貸款人及其各自的指定人可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔任何前述事項的費用。

(B)如果行政代理人提出要求，借款人將在根據第9.01(B)節規定交付年度財務資料之日起30天內(或如要求交付年度財務資料)，在借款人選定併為行政代理人合理接受的時間與所有選擇參加的貸款人舉行電話會議或電話會議，以審查借款人上一財政年度(視情況而定)的財務業績(應理解，任何此類電話會議可與為借款人的任何類似電話會議舉行的任何類似電話會議相結合，控股公司或母公司的其他貸款人或證券持有人以及借款人、控股公司或母公司應提供一份報告，合理詳細地概述適用會計期間的重大經營和財務發展及趨勢)；但在所有情況下，借款人均無義務提供此類信息，只要這種披露在借款人善意的情況下會違反律師-委託人特權、適用的保密要求(不是在考慮到這一點的情況下訂立的)、構成律師工作產品或商業祕密或專有信息，或被法律或受託責任禁止披露；此外，借款人應盡商業上合理的努力，取消此類披露限制，或以不違反此類限制的方式傳達此類信息，並在此類保密要求允許的範圍內或在不導致喪失此類特權的範圍內，如果根據本第9.02(B)節的前一但書隱瞞信息，則應通知管理代理。

9.03財產維護；保險。

(A)控股將，並將導致每一受限制附屬公司：(I)除非合理地預期個別或合計不會導致重大不利影響，否則將使控股及受限制附屬公司的業務所需的所有有形財產保持在合理良好的運作狀態和狀況，正常損耗、傷亡和譴責除外；(Ii)(X)維持財務穩健和信譽良好的保險公司的保險或(Y)維持自我保險，在每種情況下，均與截止日期有效的保險單和做法一致，以及(Iii)向抵押品代理人提供，應其要求，一切合理要求的關於所承保的保險的信息。本第9.03節的規定應被視為對任何要求維護保險的安全文件的規定的補充，但不得重複。

(B)控股公司將，並將促使每一家受限制子公司在任何時候都將其財產以抵押品代理人為受益人進行保險，與此類保險(I)有關的所有保單或證書(或其認證副本)應在第9.13節所要求的時間之後的任何時間以慣例方式背書給抵押品代理人，以使有擔保債權人受益(包括但不限於，通過將擔保品代理人指定為貸方損失收款人(僅就構成擔保品的財產的保險單而言)和/或附加被保險人)，以及(Ii)如果保險人同意(控股公司應採取商業上合理的努力獲得該協議)，則應説明，除非有關保險人事先向擔保品代理人發出至少30天的書面通知(或就不支付保險費而言，不得提前10天發出書面通知)，否則不得取消此類保險單；但9.03(B)節的要求不適用於(X)保險單，包括(1)董事和高級管理人員、受託責任或其他專業責任，(2)僱傭行為責任，(3)工人賠償責任，(4)汽車和航空責任，(5)健康、醫療、牙科和人壽保險，以及(6)擔保貸款人通常不被授予抵押品代理人批准的可保權益的其他保險單和計劃，以及(Y)自我保險計劃。

(C)如果Holdings或任何受限制附屬公司未能按照第9.03節的規定維持保險，或Holdings或任何受限制附屬公司未能在任何適用的寬限期後簽署與此有關的所有所需保單，只要抵押品代理提前十個工作日書面通知借款人其選擇在此之前購買此類保險，抵押品代理人即有權(但無義務)購買此類保險，且信貸各方共同及各別同意償還抵押品代理人購買此類保險的所有合理且有據可查的費用和開支。

9.04生存；特許經營。控股公司將，並將促使每一家受限制的子公司進行或導致進行一切必要的事情，以保存和保持充分的效力，並在每種情況下以重要的程度實現其存在、特許經營權、許可證和許可；但第9.04節的任何規定不得阻止(I)控股公司或任何受限制子公司根據第10.02條出售資產和進行其他交易，(Ii)控股公司或任何受限制子公司放棄控股公司或任何受限制子公司合理地認為對控股公司和受限制子公司的整體運營不再具有重大意義的任何特許經營權、許可證或許可，或(Iii)控股公司或任何受限制子公司在任何司法管轄區撤回其作為外國公司、合夥企業或有限責任公司的資格(視情況而定)，如果此類撤回不會單獨或整體地進行，合理地預計會產生實質性的不利影響。

9.05遵從法規等控股將，並將促使各附屬公司遵守適用的反腐敗法律、適用的制裁，以及在適用的範圍內遵守愛國者法案，除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響。控股將，並將促使各受限制附屬公司遵守所有國內或國外政府機構就其業務行為及其財產所有權施加的所有其他適用法規、法規和命令，以及所有適用限制，但個別或總體而言不會產生重大不利影響的不遵守規定除外。控股公司將維持和執行旨在促進和實現控股公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁的政策和程序。

9.06遵守環境法。控股公司將遵守，並將促使每一家受限制的子公司遵守適用於現在或今後擁有、租賃或使用的房地產的所有權、租賃或使用或其要求的所有環境法律和許可

由Holdings或任何受限制附屬公司營運，惟個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響，並將使所有有關不動產不受根據該等環境法施加的任何留置權(不包括因該等租賃不動產的擁有人或該租賃不動產的其他租户的作為或不作為而施加的留置權，而該等租賃不動產的擁有人或該租賃不動產的其他租户不受Holdings控制)的不合規情況除外。除非尚未或不會產生重大不利影響，否則控股或任何受限制子公司均不會產生、使用、處理、儲存、釋放或處置，或允許在控股或任何受限制子公司現在或以後擁有、租賃或經營的任何不動產上產生、使用、處理、儲存、釋放或處置危險材料，或將危險材料運送至或運出任何該等不動產，但產生、使用、處理、儲存、釋放或處置危險材料除外，按照所有適用的環境法，在任何該等不動產上釋放或處置，或向該等不動產運送或從該不動產運送。

9.07 ERISA。控股公司負責人獲知此事後，應立即向行政代理提交一份控股公司負責人證書，列出該事件的全部細節，以及控股公司、受限制子公司或ERISA關聯公司需要或建議採取的行動(如有)，以及控股公司、該受限制子公司、計劃管理人或該ERISA關聯公司向PBGC或任何其他政府當局、多僱主計劃發起人或計劃參與者發出或提交的任何通知，以及該控股公司、該受限制子公司或該ERISA關聯公司從PBGC或任何其他政府當局收到的任何通知。多僱主計劃發起人或計劃參與者：(A)發生了合理預期會造成重大不利影響的ERISA事件；(B)自提出以下陳述之日起，或在適用的任何事先通知之日起，無資金準備的養卹金負債有所增加，這是有理由預計會造成重大不利影響的；(C)根據《僱員退休保障條例》第4201條，如果控股公司、任何受限制的附屬公司和僱員退休保障管理局附屬公司將完全退出任何和所有多僱主計劃，而有理由預計會產生重大不利影響，則估計的提取負債有所增加；(D)任何控股公司、任何受限制附屬公司或任何ERISA聯屬公司採用或開始向受守則第412節規限的任何計劃供款，或採納受守則第412節規限的計劃的任何修訂，而該等修訂是合理地預期會導致重大不利影響；(E)未能及時就外國退休金計劃作出供款，而未能如期繳款則相當可能導致重大不利影響；或(F)外國退休金計劃已被終止、重組、分割或宣佈無力償債，而有關事件亦合理預期會導致重大不利影響。在行政代理的要求下，控股公司還將向行政代理提交由控股或受限制子公司維護或贊助的每個計劃的最新年度報告(關於國税局表格5500系列，在需要的範圍內，包括相關的財務和精算報表和意見以及其他支持性報表、證明、時間表和信息)的完整副本。

9.08財政年度結束；財政季度。控股將導致(I)其每個及各受限制附屬公司的財政年度於每年的12月31日或附近結束，及(Ii)其每個及各受限制附屬公司的財政季度於每年的3月31日、6月30日、9月30日及12月31日或其附近結束。

9.09 [故意省略].

9.10納税。除非由於合理預期不會造成實質性的不利影響，否則控股公司將支付和解約，並將造成每一項限制

在附加罰金之日之前，附屬公司須支付及清償對其或其收入或利潤或對其所屬任何財產徵收的所有實質税項，以及所有合法債權，如不支付，可能成為根據第10.01(Iii)條以其他方式準許的Holdings或任何受限制附屬公司的任何財產的留置權或押記；但如果Holdings或任何受限制附屬公司已根據美國公認會計原則維持足夠的準備金，則不論是控股公司或任何受限制附屬公司均無須支付任何善意並經適當程序提出爭議的税項。

9.11收益的使用。借款人只能按照第8.08節的規定使用貸款收益。

9.12額外的保障；進一步的保證等。

(A)在修訂及重述生效日期後取得的控股、借款人及附屬擔保人的資產及財產(構成除外抵押品的資產除外)及抵押品代理人可能不時提出的合理要求(經不時修訂、修訂及重述、修改、補充、延長或續期的“額外證券文件”)中，為有抵押債權人的利益而向抵押品代理授予抵押權益，借款人及借款人將並將促使每名附屬擔保人向抵押品代理授予抵押權益。所有此類擔保權益應根據與最初成交日期簽訂的任何擔保文件一致的文件授予，或在形式和實質上令抵押品代理人合理滿意的情況下授予(包括在行政代理人的合理要求下，就行政代理人合理要求的第9.12(A)節所述事項向行政代理人和其他貸款人發出的律師意見(應理解為律師的任何意見實質上是按照第6.03節的規定在最初截止日期所提交的律師意見應為行政代理人接受的))和(除擔保品代理人可合理接受的例外情況外)應構成：在採取一切必要的完善行動後(貸方同意根據下文(D)條款採取)有效和可強制執行的完善擔保權益(但其可執行性受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的類似法律和衡平原則(不論是以衡平法還是在法律上強制執行)所限制的範圍除外)，並受任何同等債權人間協議的約束，該協議優先於所有第三人的權利，但根據適用法律享有優先權，且不受除允許留置權以外的其他留置權的限制。附加證券文件或與之相關的票據應按法律要求的方式和地點正式記錄或存檔，以建立、完善、保存和保護(擔保代理人可合理接受的例外情況除外)根據附加擔保文件要求授予擔保代理人的留置權。儘管本協議或任何其他信貸文件中有任何其他規定，任何被排除的子公司均不應被要求質押其任何資產，以保證借款人在信貸文件下的任何義務或擔保借款人在信貸文件下的義務。

(B)除任何同等權益債權人協議的條款另有規定外，就在修訂及重述生效日期後是或成為受限制附屬公司(或不再是被排除附屬公司)的任何人而言，在修訂及重述生效日期當日，或如較遲，在成為受限制附屬公司(或不再是被排除附屬公司)後四十五(45)天內，借款人將會或將會促使受限制附屬公司(I)向抵押品代理人交付證書(如有的話)，相當於向貸款方發行並根據證券文件要求質押的該附屬公司的全部股權(或所要求的較小數額)，連同未註明日期的股權書或其他適當的轉讓文書，由正式的

該等股權持有人(S)的授權人員，以及該受限制附屬公司欠任何信貸方的所有公司間票據，連同由該信貸方的正式授權人員簽署並以空白形式交付的轉讓文書(在每種情況下，均按擔保協議的規定)，(Ii)促使該新的受限制附屬公司(不包括附屬公司)(A)簽署擔保協議的合併協議和每個適用證券文件的合併協議，基本上採用擔保協議附件的形式；以及(B)根據法律的所有適用要求，採取行政代理或抵押代理認為合理必要或適宜的一切行動，使由適用的擔保文件產生的留置權在該協議所要求的範圍內得到適當完善，包括在行政代理或抵押代理可能合理要求的司法管轄區內提交融資聲明，以及(Iii)僅在借款人已應行政代理的要求選擇促使其成為附屬擔保人的情況下，向行政代理提交或促使向行政代理提交致行政代理和其他貸款人的意見。關於行政代理人可能合理要求的第9.12(B)節所述事項的合理可接受的諮詢意見。

(C)行政代理人或擔保品代理人應行政代理人或擔保品代理人的合理要求，迅速作出、籤立、背書、確認、存檔及/或向擔保品代理人交付任何補充或確認證券文件的文件或文書，並由行政代理人或擔保品代理人以行政代理人或擔保品代理人認為合理必需的程度補充或確認證券文件，而行政代理人或擔保品代理人認為該等文件或文書對擔保文件的持續有效性、完美性及優先權是合理必要的，並將促使受限制附屬公司的每一名貸方立即作出、籤立、背書、確認、存檔及/或交付擔保品代理人，但準許留置權或適用證券文件所允許的除外。

(D)借款人同意，本第9.12條(A)和(C)項所要求的每項行動不得晚於根據該等條款要求採取或行政代理要求採取的行動後90天(或行政代理合理同意的較晚時間)完成。

(E)儘管本協議或任何其他信用文件中有任何其他規定，母公司、Syncom-Iridium Holdings Corp.和/或Iridium Blocker-B。允許Inc.自行決定，通過簽署《擔保協議》的合併協議來保證履行義務，該協議基本上採用《擔保協議》所附的形式。

9.13結案後的行動。各控股公司及借款方同意，其將於商業上合理的情況下儘快或將促使有關受限制附屬公司完成附表9.13所述的各項行動，且不遲於附表9.13所載有關行動的日期或行政代理可能合理同意的較後日期。

9.14允許的收購。控股公司應促使根據允許收購成立或收購的每個受限子公司(排除子公司除外)(以及作為該受限子公司的直接母公司的每個貸款方)遵守第9.12節所要求的所有文件，並在9.12節所要求的範圍(和時間段內)執行和交付所有文件，以使抵押品代理人合理滿意。

9.15信用評級。在所有情況下，控股公司應盡商業上合理的努力，維持S公司對控股公司的信用評級和穆迪公司對控股公司的家族信用評級，以及S和穆迪公司對根據本協議產生的B-3期貸款的信用評級，但不包括具體評級。

9.16子公司的指定。控股公司可在修訂及重述生效日期後的任何時間及不時以書面通知行政代理將任何受限附屬公司(借款人除外)指定為非受限附屬公司或指定任何非受限附屬公司為受限附屬公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，並無違約事件發生及持續，(Ii)如任何附屬公司被指定為非受限制附屬公司，則該項指定應構成對該非受限制附屬公司的投資(計算金額相等於(X)由控股或任何受限制附屬公司擁有的指定附屬公司及其任何附屬公司股權的公平市值之和，在緊接該指定之前(該公平市價的計算不考慮該指定子公司或其任何子公司在擔保協議下的任何義務)和(Y)該子公司及其任何子公司在緊接該指定之前欠控股公司或任何受限制子公司的債務的本金總額，除上文第(X)款插入語中所述外，均根據美國公認會計原則按綜合基礎計算)，且此類投資應根據第10.05節的規定予以允許。(Iii)如任何附屬公司或其任何附屬公司就任何再融資票據契約、任何準許同等權益票據文件、任何準許同等權益貸款文件、任何準許次級票據文件或其他債務工具而言是“受限制附屬公司”，而本金金額超過最低限額，則該附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司；。(Iv)在非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司後，控股公司須就該指定的受限制附屬公司遵守第9.12節的規定。(V)任何受限制附屬公司不得為非受限制附屬公司的附屬公司(而在指定日期後收購或成立的非受限制附屬公司的任何附屬公司須自動指定為非受限制附屬公司)及(Vi)在任何附屬公司被指定為非受限制附屬公司的情況下，(X)將獲如此指定的附屬公司及(Y)其附屬公司在指定時並未設立、招致、發行、承擔、貸款人須就任何債務擔保或以其他方式承擔直接或間接責任，而根據該等債務，貸款人須追索Holdings或任何受限制附屬公司的任何資產(非受限制附屬公司的股權除外)。指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司，將構成(A)指定該附屬公司及其附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(B)控股公司或適用的受限制附屬公司根據上一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，金額相等於指定控股公司或有關受限制附屬公司投資於該附屬公司時的公平市價。

第10節消極公約

控股及各受限制附屬公司(僅就第10.12節而言，母公司)在此訂立契約，並同意在修訂及重述生效日期當日及之後，只要任何貸款人在本協議項下有任何附屬承諾或其他承諾，貸款或本協議下的其他債務(除(X)當時尚未到期及應付的或有賠償義務及(Y)有關當時尚未到期及應付的指定對衝協議或指定金庫服務協議的債務)尚未全額償付，或根據附屬融資出具的任何信用證或信用證及銀行擔保仍未清償(除非已作出現金抵押、擔保或其他安排)，在每一種情況下，按行政代理和適用的開證行或附屬貸款人分別合理滿意的條件)：

10.01%為留置權。控股公司不會，也不會允許任何受限制的子公司對控股公司或任何受限制的子公司的任何財產或資產(不動產或非動產、有形或無形的)或與之有關的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，設立、招致、承擔或容受任何留置權；但本節第10.01條的規定應

不阻止下列事項的產生、產生、假定或存在，或與下列事項有關的任何備案(下文所述的留置權稱為“允許留置權”)：

(I)根據信貸文件設定的留置權(包括擔保指定對衝協議或指定金庫服務協議的留置權)；

(Ii)(A)附表10.01(Ii)(或未列於該附表10.01(Ii)的部分，如該等留置權所擔保的債務的本金額個別少於$5,000,000及合計少於$15,000,000)所列明的在截止日期已存在的留置權；及。(B)就前述第(Ii)(A)款所指的留置權所擔保的任何債項而獲得準許再融資債項的留置權；。

(3)税收、評税或政府收費或未逾期徵收的留置權，或根據美國公認會計原則(或對於外國子公司，符合適用於其各自組織管轄區的公認會計原則)善意和通過適當程序對税收進行爭議的留置權；

(4)對在正常業務過程中發生的、不能保證借款債務的財產或資產的留置權，如在正常業務過程中產生的承運人、倉庫管理人、承包商、物料工和機械師的留置權和其他在正常業務過程中產生的類似留置權，並正通過適當的法律程序真誠地爭奪，而該等法律程序具有防止沒收或出售該財產或資產的效力，但任何該等留置權須符合已按照美國公認會計原則為其設立足夠準備金的任何該等留置權；

(V)授予其他人的租賃、再租賃、許可或再許可(包括知識產權的許可或再許可)，對控股公司或任何受限制的子公司的業務沒有實質性的幹擾；

(Vi)對控股公司或任何受限制子公司的資產進行留置權(X)，以保證10.04(Iv)節所允許的債務；但此類留置權不妨礙控股公司或任何受限制子公司的任何資產，但以此類債務獲得的資產以及附加或併入此類資產及其收益和產品的收購後財產除外；但一個貸款人提供的設備的個別融資可與該貸款人按慣例提供的其他設備融資交叉抵押，以及(Y)就第(X)款所指的留置權所擔保的任何債務保證允許的再融資債務的留置權；

(Vii)[故意遺漏];

(Viii)地役權、通行權、限制(包括分區和其他土地用途限制)、契諾、許可證、侵佔、突出和其他類似的押記或產權負擔和次要的業權缺陷，總體上不會對控股公司或任何受限制的附屬公司的業務行為造成實質性幹擾；

(9)關於在正常業務過程中訂立的經營租約或寄售貨物的預防性UCC或其他類似融資報表備案所產生的留置權；

(X)扣押和判決留置權，只要基本判決和法令不構成根據第11.01(I)節的違約事件；

(Xi)根據控股或任何受限制附屬公司為一方的租約，業主的法定和普通法留置權；

(12)在正常業務過程中產生的與工傷賠償索賠、失業保險或其他自我保險義務和社會保障福利有關的留置權(根據《僱員補償和保險法》規定的留置權除外)，以及在正常業務過程中發生的保證履行投標、投標、租賃和合同的留置權、法定義務、擔保、暫緩、關税或上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括(1)保證健康、安全和環境義務的義務，以及(2)信用證以外的任何政府當局所要求或要求的義務)；

(Xiii)[故意遺漏];

（十四） (A)根據許可收購的財產或資產的留置權，或根據許可收購該受限制子公司時存在的財產或資產的留置權；但如果（x）根據第10.04條允許由該等留置權擔保的任何債務存在，並且（y）該等留置權並非與以下事項有關而產生，或在預期或預期中，該許可收購，且不附加於控股或任何受限制子公司的任何其他資產，以及（B）留置權，以前述第（xiv）（A）條所述的留置權擔保的任何債務擔保許可再融資債務；

(Xv)保證投標、投標、合同(償還借款的合同除外)、租約、法定義務、擔保人、暫緩履行、關税和上訴保證金及其他類似性質的義務(包括：(I)保證健康、安全和環境義務，以及(Ii)信用證以外的任何政府當局所要求或要求的義務)的按金或質押，以及作為支付租金的保證，每種情況都是在正常業務過程中產生的；

(十六)對外國子公司的資產的留置權，以擔保依照第10.04(Viii)節允許的外國子公司的債務；

(Xvii)出租人、轉讓人、被許可人、再被許可人、許可人或再許可人在正常業務過程中根據任何租賃、再租賃、許可或再許可協議(包括軟件和其他技術許可)產生的任何權益或所有權及其產生的任何留置權；

(Xviii)在第10.02(Xii)節允許的範圍內，對進行回售交易的財產的留置權；

(Xix)根據證明任何合資企業或類似安排的協議產生的、與本協議條款所允許的任何合資企業或類似安排的股權有關的任何產權負擔或限制(包括但不限於看跌期權和看漲期權協議)；

(Xx)以控股公司、借款人或擔保公司間債務的任何附屬擔保人為受益人的留置權；但任何留置權

擔保根據第10.05節要求從屬的債務，應從屬於根據擔保文件設立的留置權；

(Xxi)對任何人的特定存貨或其他貨品(及其收益)的留置權，以保證該人就為方便購買、裝運或儲存該等存貨或其他貨品而為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證所負的義務，以及在正常業務運作中的質押或存款；

(Xxii)對保險單及其收益(不論是否應累算)的留置權，以及針對保險人的權利或申索，在每種情況下，保證根據第10.04(X)條準許的保險費融資；

(Xxiii)在正常業務過程中，控股公司或任何受限制附屬公司的存貨或設備可能因該等存貨或設備位於非控股公司及受限制附屬公司所擁有的處所而產生的留置權；

(Xiv)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(Xxv)(I)託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(I)根據《統一商法典》第4-210條(或其他適用法律的類似規定)產生的留置權，(Ii)對在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，以及(Iii)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是由於法律問題或根據限制存款的習慣一般條款和條件(包括抵銷權)而產生的，並在銀行業慣常的一般參數範圍內；

(Xxvi)被視為與根據第10.05(Ii)節允許的回購協議中的投資相關而存在的留置權；但此類留置權不得延伸至作為該回購協議標的的資產以外的任何資產；

(Xxvii)屬於合約抵銷權的留置權：(I)與銀行或其他金融機構建立存款關係，而非與產生或發行債務有關；(Ii)與控股公司或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以清償控股或任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的透支或類似債務；或(Iii)與控股公司或任何受限制附屬公司的客户在正常業務過程中訂立的定購單及其他協議有關；

(Xxviii)(A)僅附加於與本協議允許的收購或其他投資相關的任何意向書或購買協議的現金保證金保證金的留置權，以及(B)對預付款的現金或現金等價物的留置權，該留置權以10.05節允許的投資中將收購的任何財產的賣方為受益人，適用於此類投資的購買價格；

(Xxix)其他留置權，以保證本金不超過$199,400,000和在任何時間未清償的LTM綜合EBITDA的45.0%(在產生時計算)的債務為限；

(Xxx)擔保債務的抵押品留置權根據第10.04(Xxvii)或(Xxix)節允許抵押品擔保債務；

(Xxxi)任何再融資票據、任何允許次級債務或任何其他債務的現金存款，每種情況下的範圍均為第10.07節所允許的範圍；

(Xxxii)對因出售或貼現第10.02條第(4)款允許的應收賬款而出售的應收賬款的留置權；

(Xxxiii)由控股或任何受限制附屬公司在正常業務運作中訂立的有條件售賣、保留所有權、寄售或類似售賣貨品的安排所產生的留置權；

(Xxxiv)扣押合理的慣常初始存款及保證金存款的留置權，以及附加於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，而該等留置權是在正常業務過程中發生而非為投機目的而發生的；

(XxXV)(X)政府主管當局為控股公司及受限制附屬公司的業務的正常運作所遵守的分區、建築、權利及其他土地使用規例，及。(Y)為控制或規管任何房地產的使用而保留或歸屬任何政府主管當局的任何分區或類似的法律或權利，而該等土地使用並不會對控股公司或任何受限制附屬公司的業務的正常運作造成重大幹擾；。

(Xxxvi)為保證對保險承運人承擔法律責任而在正常業務過程中繳存的存款；

(Xxxvii)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，在此範圍內對相關存貨及其收益產生留置權；

(Xxxviii)保證本協議所允許的任何套期保值協議的現金存款留置權；

(Xxxix)與任何合格證券化交易或應收賬款工具相關的留置權，而證券化資產或應收賬款資產(如適用)僅由一家或多家外國子公司發起的資產構成；

(Xl)授予受託人的傳統留置權，以保證根據契約或其他協議欠該受託人的費用和其他款項，而根據該契約或其他協議，不受本協議禁止的債務是根據該契約或其他協議而發行的；

(Xli)不會對控股公司或任何受限制附屬公司的正常業務產生重大影響的不動產租賃和分租；

(Xliii)因向代管機構發行任何再融資票據、任何準用平價票據或準用次級票據而對現金或現金等價物(及相關代管賬户)的留置權；

(XLIII)與過去慣例一致的其他普通留置權或留置權，在每一種情況下，都是附屬於控股公司和受限制附屬公司的業務的開展或其財產的所有權，而不是擔保控股公司或附屬公司的任何債務

合計不會對控股公司及受限制附屬公司的整體財產價值造成重大減損，或對其在業務運作中的使用造成重大損害；

(Xliv)對衞星或其部分(包括與之有關的保險收益)或與之有關的衞星(或衞星有效載荷或部件)建造或購置協議的客户留置權，在每一種情況下均在正常業務過程中給予；

(Xlv)對新購置或製造的衞星、這類衞星的衞星保險費和發射保險費及其收益的留置權，以及對衞星購買協議和發射服務協議的留置權，以保證這類衞星的債務；和

(XLVI)對不受限制的子公司的股權留置權。

在控股公司或任何受限制的子公司授予本條款10.01所述類型的留置權時，行政代理和抵押品代理應被授權採取其認為適當的與此相關的任何行動(包括但不限於，執行適當的留置權解除或留置權從屬協議，以有利於此類留置權的持有人，在任何一種情況下，僅針對受此類留置權約束的一項或多項設備或其他資產)。

為確定是否符合第10.01節的規定，如果留置權(或其任何部分)符合上文第(Ii)至(XLVI)款所述的一種或多種允許留置權類別的標準，借款人可隨時自行決定以符合第10.01節的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類或劃分；但根據信用證單據設立的所有留置權將被視為根據上文第10.01(I)節產生，且不得重新分類。

10.02%用於合併、合併或出售資產等。控股公司將不會、也不會允許任何受限制的子公司清盤、清算或解散其事務，或進行任何合夥、合資或合併或合併交易，或轉讓、出售、租賃或以其他方式處置其全部或任何部分財產或資產，或達成任何回售交易，但以下情況除外：

(I)第10.05條允許的任何投資可以合併、合併或合併的形式進行；

(Ii)控股及受限制附屬公司可出售資產(包括股權)，只要(X)控股或有關受限制附屬公司至少收取公平市價(由控股或受限制附屬公司真誠釐定)，及(Y)如任何單一交易涉及資產的公平市值超過44,300,000美元及LTM綜合EBITDA的10%(在出售時計算)，則控股或受限制附屬公司所收取代價的至少75%應為現金、現金等價物或在符合以下但書的情況下，指定的非現金對價(考慮到現金和現金等價物的金額、任何期票的本金和公允市場價值，由控股公司或受限制的子公司善意確定的任何其他對價(包括指定的非現金對價))，並在出售結束時支付；但就第(Y)款而言，下列各項須視為現金：(A)任何負債(如Holdings‘或該等受限制的負債)

(B)受讓人或受限制附屬公司在適用資產出售結束後180天內從受讓人或該受限制附屬公司收到的任何證券、票據、其他債務或資產，該等證券、票據、其他債務或資產由借款人或該受限制附屬公司在適用資產出售結束後180天內轉換為現金或現金等價物(以轉換中收到的現金或現金等價物為限)；及(C)控股公司或任何受限制附屬公司在該等資產出售中收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額，連同根據本條(Y)收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過LTM綜合EBITDA的88,600,000美元和20.0%(在收到該等指定非現金代價時計算)(每項指定非現金代價的公平市場價值是在收到時計量，而不影響隨後的價值變動)；

(Iii)每個控股公司和受限附屬公司可以租賃(作為承租人)或許可(作為被許可人)不動產或個人財產(只要任何此類租賃或許可不產生資本化租賃義務，除非在第10.04(Iv)節允許的範圍內)；

(Iv)每一控股公司及受限制附屬公司均可在正常業務過程中出售或貼現在正常業務過程中產生的應收賬款，但僅限於與其妥協或收回有關的應收賬款，而不是作為任何融資交易的一部分；

(V)控股及受限制附屬公司中的每一方均可向不會對控股或任何受限制附屬公司的業務運作造成重大幹擾的其他人士授予許可、再許可、租賃或再租賃，包括知識產權；

(Vi)(W)Holdings的任何國內附屬公司可與Holdings或借款人合併、合併、解散、合併或清盤(只要該等合併、合併、解散、合併或清盤的尚存人是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司、有限責任公司或有限合夥)，而如該尚存人並非Holdings或借款人(視何者適用而定)，則該人以書面明確承擔Holdings或借款人(視何者適用而定)的所有義務，(X)任何被排除的附屬公司(不受限制的附屬公司除外)或任何附屬擔保人(只要該等合併、合併、解散、合併或清算的尚存人是控股公司的全資境內附屬公司，是公司、有限責任公司或有限合夥企業，並且是或成為附屬擔保人，同時進行該等合併、合併或清算)，與控股的任何其他被排除的附屬公司(不受限制的附屬公司除外)合併或清算，及(Y)控股的任何被排除的附屬公司(不受限制的附屬公司除外)可與任何信貸方合併、合併、解散、合併或清算(只要該信貸方是該等合併、合併、合併或清算的倖存公司，

解散、合併或清算)；但任何此類合併、合併、解散、合併或清算只應依照第(6)款的規定予以允許，只要為使有擔保債權人受益而授予抵押品代理人的任何擔保權益不得因此類合併、合併、合併或清算而在任何實質性方面受損；

(Vii)每一控股公司及受限制附屬公司均可作出任何處置(I)與合格證券化交易有關的證券化資產或(Ii)與應收賬款安排有關的應收賬款資產，兩者均獲第10.04條所允許；

(Viii)各控股公司及受限制附屬公司均可在任何財政年度出售或租賃(A)正常業務過程中的存貨、(B)在正常業務過程中持有以供出售的貨品及(C)公平市值低於LTM綜合EBITDA的44,300,000美元及10.0%(視何者適用而定)的資產，並準許將未使用的金額結轉至下一個財政年度；

(Ix)各控股公司及受限制附屬公司均可在正常業務過程中出售或以其他方式處置(I)過時、陳舊、過剩、損壞或破舊的財產及(Ii)不再用於或有用於控股公司及受限制附屬公司的業務的財產；

(X)任何控股公司及受限制附屬公司均可出售或以其他方式處置根據準許收購而取得的資產，只要(X)該等資產並非用於控股及受限制附屬公司的核心或主要業務或有用，及(Y)該等資產於有關準許收購的一週年當日或之前出售或以其他方式處置；

(Xi)為完成第10.02條所允許的出售、轉讓或處置，控股公司的受限子公司可以合併、合併或合併為他人，也可以解散或清算；

(Xii)每一控股公司及受限制附屬公司均可進行售後回租交易，涉及(A)在最初截止日期後但不超過該等售後回租交易前180天所取得的不動產的現金及公平市價(由控股公司釐定)，或(B)涉及第(Xii)(A)款未有描述的任何其他售後回租交易，其總公平市價不超過44,300,000美元及LTM綜合EBITDA的10%(於該等綜合EBITDA於該等售後回租交易時計算)；

(Xiii)[故意遺漏];

(Xiv)各控股公司及受限制附屬公司均可發行或出售非受限制附屬公司的股權、債務或其他證券；

(Xv)各控股公司及受限制附屬公司均可在相關追回事件發生時，對可能造成傷亡或遭譴責的財產進行轉讓；

(十六)控股公司和受限制子公司中的每一方在行使其合理判斷時，均可在正常業務過程中放棄知識產權；

（xvii）控股及受限制附屬公司各自可自願終止或解除對衝協議及財資服務協議；

（xviii）各控股公司及受限制附屬公司可因第三方對控股公司或任何受限制附屬公司的財產取消贖回權而作出處置，以及控股公司或任何受限制附屬公司因該等人士或第三方的財產取消贖回權而進行收購；

（xix）控股及受限制附屬公司各自可終止租約及分租租約；

（xx）控股公司和受限制子公司各自可以使用現金和現金等價物（或在進行相關投資時屬於現金等價物的其他資產）支付本協議未另行禁止的款項；

(Xxi)每一控股公司或受限制附屬公司均可出售或以其他方式處置財產，但條件是(I)該等財產以類似重置物業的購買價格兑換信貸，或(Ii)該等出售或處置所得款項迅速用於該等重置物業的購買價格；

(Xxii)(A)貸方之間、(B)受限制子公司(貸方除外)之間、(C)非貸方貸方的受限制子公司(控股公司除外)或(D)不是貸方的受限制附屬公司的財產的出售、處置或貢獻；但就第(D)款而言，為換取任何此等財產的出售、處置或貢獻而收取的任何此類代價，在每種情況下均應構成對該受限制附屬公司的投資，但須受第10.05節的規限；

(Xiiii)按合營安排及類似的具約束力安排所載合營各方之間的慣常買賣安排所需或根據該等安排作出的合營企業投資(包括股權)的處置；

(Xxiv)將因行使“徵用權”或其他類似權力而遭宣告有罪的財產轉移至作出譴責的有關政府當局或機關(不論是以代替譴責的契據或其他方式)，以及將已遭受意外事故的財產轉移至該等不動產的有關保險人，作為保險和解的一部分；但該等處置所得的收益須按照第5.02(F)節予以運用；

(Xxv)在受限制子公司之間或之間的任何資產的任何處置，作為與依照本10.02節以其他方式允許的處置有關的基本上同時進行的臨時處置；

(Xxvi)第10.03節允許的處置；

(Xxvii)處置截止日期不在軌道上的備用衞星和相關衞星能力、電信端口、集線器、調制解調器、天線、手持和類似裝置及頻譜(包括頻譜租賃)、應收服務或應收賬款以及出售或處置建造或發射衞星(或衞星有效載荷或部件)的權利；

(Xxviii)以所擁有或租用的衞星轉發器容量交換對業務具有相若或更大價值或用途的其他衞星轉發器容量

控股公司善意決定的控股及受限制附屬公司的整體權益；

(Xxix)出售或處置建造或發射衞星(或衞星有效載荷或部件)的權利；

(Xxx)(I)出售、租賃或以其他方式轉讓產品、設備、存貨(包括但不限於衞星容量、轉發器、轉發器容量、電訊口、集線器、調制解調器、天線、手提及類似裝置及頻譜(包括頻譜租賃))、服務或在正常業務運作中應收的帳目，及。(Ii)在正常業務運作中因收取或妥協而應收帳款的貼現或寬免；及。

(Xxxi)將任何衞星定位於傾斜軌道，或丟棄或以其他方式處置或出售任何衞星(或衞星有效載荷或組件)，而該等衞星(或衞星有效載荷或組件)在控股公司的合理善意判斷下，在經濟上不再切實可行或不再合理地維持。

如果被要求的貸款人(或本條款10.02可能要求的其他比例的貸款人)放棄本條款10.02關於出售任何抵押品的規定，或者按照本條款10.02允許的方式出售任何抵押品(貸款方除外)，則此類抵押品的銷售應不受擔保文件所產生的留置權的限制，行政代理和抵押品代理應被授權採取他們認為適當的任何行動，以實現上述規定。

10.03%的股息減少。控股公司將不會、也不會允許任何受限子公司支付與控股公司或任何受限子公司有關的任何股息，但以下情況除外：

(I)控股的任何受限制附屬公司可就其股權向控股或直接或間接擁有股權的其他受限制附屬公司支付股息或返還資本或作出分配及其他類似付款；

(Ii)控股的任何非全資附屬公司一般均可宣佈及向其股東支付現金股息，只要控股或其擁有支付該等股息的附屬公司的股權的受限附屬公司至少收到其按比例持有的股份(基於其相對持有支付該等股息的附屬公司的股權，並考慮該附屬公司各類股權的相對偏好(如有))；

(Iii)只要在適用的股息、贖回或回購時並無失責或失責事件，或在有關股息生效後立即會存在，控股公司可向任何母公司支付現金股息，以便在派發該等股息的同時，贖回或購回該母公司從控股及受限制附屬公司的管理層、僱員、高級職員及董事(及其繼任人及受讓人)所擁有的股權；但(A)在任何一種情況下，Holdings依據本條第(Iii)款支付的股息總額和該母公司就如此贖回或購回的所有該等股權支付的總額(扣除Holdings從發行其股權所收到的與該贖回或購回相關的現金收益(包括在可用金額中的部分除外)，不得超過LTM綜合EBITDA的44,300,000美元和10.0%(在支付股息時計算)(但現金股息額)不得超過LTM綜合EBITDA的44,300,000美元和10.0%以上(但現金股息額

(3)根據第(3)款獲準在任何財政年度支付的現金股利，須增加根據第(3)款在隨後兩(2)個財政年度內獲準支付的現金股息金額；(B)任何歷年的現金股息增加金額不得超過：(I)修訂及重述生效日期後，控股公司或任何受限制附屬公司所收取的關鍵人壽險保單的現金收益；加上(Ii)出售控股公司或任何母公司的股權所得的淨收益，而淨收益貢獻給控股公司，在每一種情況下，出售給任何母公司或其任何附屬公司的管理層成員、經理、董事或顧問；但根據本條第(Iii)款用於任何股息的任何此類淨收益的數額，就“可用金額”定義的(A)(Ii)款而言，將不被視為股權淨收益；減去(Iii)以前用前款(I)所述現金收益支付的任何股息的金額；和(C)取消控股公司或其任何子公司的管理層成員、高級管理人員、董事、僱員因回購控股公司或任何其他母公司的股權而欠下的債務，就本協議而言，將不被視為股息；

(Iv)控股公司可向任何母公司支付現金股息，以支付任何母公司因股權證券或債務證券的發售、登記或交換上市以及維持該等證券而招致的開支：(A)如該等發售的淨收益將由控股公司收取或分擔，(B)按比例按比例支付該等開支的款額，而該等開支的數額與擬如此收取或出資或借出的該等淨收益的款額成比例，或(C)在募集完成前以其他方式臨時支付，只要該母公司在募集完成後立即從募集所得款項中向控股公司或控股公司的有關受限制附屬公司償還該等開支；

(V)控股公司可向任何母公司支付現金股利，以支付母公司因遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所的適用法律、適用規則或條例而承擔的報告義務或以其他方式發生的費用(包括所有專業費用和開支)，包括就證券法、證券交易法或其下頒佈的相應規則和條例提交的任何報告；

(Vi)在任何課税期間，(A)控股公司和/或其任何附屬公司是一個合併、合併、統一或類似的美國聯邦、州、地方和/或類似的外國收入或類似納税集團的成員，而該集團的共同母公司是母公司為母公司(“税務集團”)，或(B)控股是一個為美國聯邦所得税目的而由母公司擁有的傳遞實體，而該母公司是為美國聯邦所得税目的而成立的公司(直接或間接通過該母公司的一個或多個法人子公司(任何該等法人子公司，連同該母公司，公司所有者))，控股公司可向任何母公司分配，以支付該税務集團的任何合併、合併、統一或類似的美國聯邦、州、地方和/或類似所得税或類似所得税，或向任何公司所有者支付該公司所有者的美國聯邦、州、地方和/或外國所得税或類似税收，在每種情況下，均可歸因於控股公司和/或其適用子公司的應納税所得額；但(A)就該課税期間支付的税額合計不得超過控股公司和/或其適用子公司在所有相關課税期間為獨立的公司納税人或僅由控股公司和/或該等子公司組成的獨立公司税務集團時本應就該課税期間繳納的税款的數額，(B)

(C)就截止日期前結束的任何應課税期間(或部分)而言，根據第(Vi)款進行的支付僅限於與截止日期後因審計或其他税務程序而產生的税收調整有關的範圍；

(Vii)控股公司可向任何母公司或其股權持有人支付現金股息或其他分配，或向任何母公司或其股權持有人提供貸款或墊款，款額須由任何母公司或其股權持有人支付，每種情況均不得重複：

(A)維持其存在所需的特許税(以及其他費用和開支)，但以該等税項、費用和開支可合理地歸因於控股公司和受限制附屬公司的經營為限；

(B)應付予任何母公司的高級人員及僱員的慣常薪金、花紅及其他福利，但以該等薪金、花紅及其他福利可合理地歸因於控股公司及受限制附屬公司的擁有權或營運為限；

(C)任何母公司的一般公司營運及間接費用及開支(包括由第三方提供的行政、法律、會計及類似開支)，只要該等成本及開支合理地歸因於控股公司及受限制附屬公司的所有權或營運(為免生疑問，包括Syncom-Iridium Holdings Corp.及/或Iridium Blocker-B的行政成本及開支)。Inc.)；

(D)因行使可轉換為或可交換為控股公司或任何母公司的股權的認股權證、期權或其他證券而支付現金，以代替發行零碎股份；

(E)任何母公司購買或以其他方式獲取任何人的全部或實質上所有財產及資產或業務，或組成該人的業務單位、業務或分部的資產，或任何人的所有股權；但(1)如果該收購或其他收購是由控股公司進行的，則它將構成根據第9.14節允許進行的許可收購；(2)該股息、分配、貸款或墊款應與該收購或其他收購的結束同時進行；(3)該母公司應在緊接該收購或其他收購結束後，原因(X)收購的所有財產(無論是資產或股權)和任何假定為貢獻給控股公司或任何受限制子公司的負債，或(Y)合併為控股公司或任何受限制子公司(在第10.02節允許的範圍內)成立或收購的人的所有財產(無論是資產還是股權)，以完成購買或其他收購；和

(F)與任何母公司任何不成功的股權發行有關的任何慣常費用和支出，合理地歸因於控股公司和受限制子公司的運營；

但依據本條第(Vii)款(B)、(C)及(F)款作出的股息總額，不得超過任何財政年度的LTM綜合EBITDA(在派息時計算)的$44,300,000及10.0%中較大者；

(Viii)在正常業務過程中向任何母公司的董事、高級職員及僱員作出合理及慣常的賠償，但以合理地歸因於控股公司及受限制附屬公司的擁有權或經營權為限；

(Ix)在合理歸因於控股公司及受限制附屬公司的擁有權或經營權的範圍內，控股公司可向任何母公司支付現金股息，以支付根據或與董事及人員保險單有關的責任；

(x)[保留區];

(Xi)控股公司可向任何母公司支付現金股利，只要所得款項用於支付根據第10.06(Vii)條和第10.06(Xii)條獲準支付的手續費、開支和賠償金；

(十二)在行使股票期權或認股權證或類似的股權激勵獎勵時被視為發生的股權回購；

(Xiii)向任何母公司派發股息，以支付該母公司普通股的股息，但在任何財政年度不得超過該母公司市值的5.0%；

(Xiv)僅以可動用的款額作出的任何股息；在“可用金額”定義的第(A)(I)(B)款被使用的範圍內，(X)第11.01(A)條或第11.01(E)條規定的違約事件不會發生並繼續發生，且(Y)截至最近結束測試期的最後一天，綜合淨槓桿率不超過5.50：1.00；

(Xv)貸方購買非全資子公司的受限制子公司的少數股權；但此類購買的總額與根據第10.05(Xvii)條規定的投資總額相加時，不得超過LTM綜合EBITDA的44,300,000美元和10.0%(在派息時計算)；

(Xvi)控股宣佈和支付股息或支付其他分配，只要截至最近結束測試期最後一天的綜合總淨槓桿率不超過4.00：1.00，且不會發生違約事件，也不會因此而繼續或導致違約事件；

(Xvii)控股及每一受限制附屬公司均可宣佈及作出股息支付或其他分派，只要受限制附屬公司派發股息或作出其他分派時，控股或受限制附屬公司至少按比例收取該等股息或分派的股息或分派；

(Xviii)控股公司可以從任何母公司在截止日期後完成的任何股權發行的現金收益淨額中支付股息，只要就任何此類付款而言，第11.01(A)或11.01(E)條下的違約事件不會發生，且不會因此而繼續發生或將導致違約事件；但任何此類現金的金額

根據第(Xviii)款用於任何股息的收益，將不被視為“可用金額”定義第(A)(Ii)款所指的股權現金收益；

(Xix)控股和任何受限制的子公司可在其宣佈之日後60天內支付股息，如果在宣佈支付之日，此種支付本應符合本條款10.03的另一項規定；

(Xx)[保留區];

(Xxi)控股及任何受限制附屬公司可根據適用法律，根據或與出售、合併、合併或轉讓控股及受限制附屬公司整體遵守本協議條款(包括本協議第10.02條)有關的事項，向持不同意見的股東作出付款及分派；

(Xxii)控股公司及任何受限制附屬公司可在截止日期後向母公司發行的任何類別或系列的合資格優先股的持有人宣佈及派發股息；但條件是(A)發行該等合格優先股時的綜合固定費用覆蓋比率(按備考基準計算)為2.00至1.00或以上，及(B)根據本條例第10.03(Xxii)條宣佈及支付的股息總額不超過母公司從出售在截止日期後發行並貢獻予控股公司的任何此等合格優先股所得的現金淨額；及

(Xiiii)控股及任何受限制附屬公司可支付總額不超過110,750,000美元及LTM綜合EBITDA(於派發股息時計算)的25%兩者中較大者的股息，該等股息可由借款人選擇(且不重複)，根據第10.05(XIX)條重新分配作投資。

在確定是否符合本條款10.03的規定(以及根據本條款為“綜合EBITDA”和“綜合淨收入”的定義確定作為股息支付的金額時)，根據條款10.05(Vi)借給或墊付給任何母公司的金額，在該貸款或墊款仍未支付的範圍內，應被視為支付給該母公司的現金股息，在上述條款10.05(Vi)規定的範圍內。

為確定是否符合第10.03條的規定，如果根據上述一項或多項規定允許支付股息，借款人可隨時自行決定以符合第10.03條的任何方式對股息(或其任何部分)的支付進行分類或重新分類或劃分。

10.04%增加了負債。控股不會，也不會允許任何受限制的子公司訂立合同、產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：

(I)根據本協定和其他信貸文件(包括根據任何增量承諾)產生的債務；

(Ii)在修訂及重述生效日期仍未清償而列於附表10.04的債項(或未列於該附表10.04的部分，如該等債項的本金總額少於$15,000,000)，以及就該等債項而作出的任何準許再融資債項；

(3)就本節10.04允許的其他債務訂立的利率對衝協議下的債務，只要此類利率對衝協議的訂立是真正的對衝活動，且不是為了投機目的；

(Iv)控股公司及受限制附屬公司在取得、建造、安裝、修理、重置或改善固定資產或資本資產方面的負債(包括與按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資有關的債務)，以及與此有關的任何準許再融資負債，並以資本化租賃債務及購買款項證明；但在任何情況下，在任何情況下，在依據本條第(Iv)款的結束日期後在每宗個案中所招致或承擔的所有該等債務的本金總額，不得超過LTM綜合EBITDA(在產生時計算)的$177,200,000及40.0%中較大者；

(v)[故意遺漏];

(Vi)(A)根據準許收購或準許投資產生或承擔的受限制附屬公司的債務；但(I)如屬假定負債，則該等負債並非與該項準許收購或準許投資有關，或並非因預期或預期該等準許收購或準許投資而招致；及(Ii)(A)如任何債務是由抵押品留置權擔保的，而該留置權與擔保該等債務的抵押品的留置權具有同等效力，則綜合第一留置權淨槓桿率將不會超過4.00：1.00，該綜合第一留置權淨槓桿率是以該等產生或承擔當日的形式釐定的，(B)如屬任何有擔保債務(由保證債務的抵押品與擔保該等債務的抵押品的留置權按同等比例提供擔保的債務除外)，則在該等債務產生或承擔之日以備考基準釐定的綜合有擔保淨槓桿率不會超過4.50：1.00或(C)如屬由無擔保債務組成的負債，則(X)在該等產生或承擔日期按備考基準釐定的綜合總淨槓桿率，不會超過(I)5.50：1.00或(Ii)緊接該等債務及準許收購或準許投資(視何者適用而定)產生或承擔前的綜合總淨槓桿率，或(Y)(I)於產生或承擔該等債務及準許收購或準許投資(視何者適用而定)前按備考基準釐定的綜合固定費用覆蓋比率不低於2.00：1.00或(Ii)緊接該等負債及準許收購或準許投資(視何者適用而定)發生或承擔前的綜合固定費用覆蓋比率並未減少及(B)與該等債務及準許收購或準許投資有關的任何準許再融資負債；但非貸方的受限制附屬公司根據本條第(Vi)款產生的負債額，與非貸方的受限制附屬公司根據第(Xxix)款產生的負債額和外國子公司根據第(Viii)款產生的負債額，在任何時候均不得超過LTM綜合EBITDA(在產生時計算)的40.0%和177,200,000美元中的較大者；此外，(I)就任何該等已發生(但並非假設)的債務而言，任何此類債務均不須按計劃攤銷(但僅就定期貸款形式的債務而言，每年攤銷的百分比(根據該等定期貸款的初始本金總額)不得超過B-3期貸款每年按計劃攤銷的百分比(根據修訂及重述生效日期資助的B-3期貸款的初始本金總額)，或不具有最終規定的到期日(不包括規定自動展期的中期貸款融資)，在符合習慣條件的情況下)，在任何一種情況下，

債務發生之日的最新到期日或加權平均到期日小於當時有效的加權平均到期日(不包括不超過內部到期日籃子的金額)的未償還定期貸款的加權平均到期日(為此，不包括不超過內部到期日籃子的金額)，(Ii)在任何貸款方發生的範圍內，管理此類債務的協議中所包括的購買契諾的任何“資產出售”要約，不應禁止控股公司或各自的子公司至少按比例償還本協議項下的債務，從資產出售收益中償還此類債務。(3)在有擔保的範圍內，此類債務應遵守同等債權人間協議或第一留置權/第二留置權債權人間協議(視情況而定)，(4)管理此類債務的協議中所載的其他條款和條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和可選的預付款和贖回條款)作為一個整體，不得實質上比本協議中所載的相關規定更有利於提供此類債務的貸款人；但條件是：(X)任何此類條款在發生債務之日的最後到期日之後生效，或以其他方式反映類似債務(由借款人善意確定)的現行市場條件(作為整體)時，可能更有利；以及(Y)如果任何證明此類債務的協議包含在發生債務之日的最後到期日之前有效的財務維持契諾，則無需貸款人進一步批准或投票要求，任何此類金融契約應為適用的貸款人的利益而添加到本協議中(但借款人的一名負責官員至少應在債務發生前五(5)個工作日向行政代理提交一份證書，連同對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定這些條款和條件滿足前述第(Iv)款所述的要求，除非行政代理在上述五(5)個營業日期間向借款人發出反對通知(包括對其反對依據的合理描述)，且(V)構成最惠國資格定期貸款的此類債務須接受最惠國定價測試，否則應為此類條款和條件滿足上述要求的確鑿證據；

(Vii)在第10.05(Vi)節允許的範圍內，控股公司和受限制子公司之間的公司間債務和現金管理彙集義務和安排；

(Viii)外國子公司的負債；但根據第(Viii)款未償還的債務本金總額，與非貸方的受限制子公司根據第(Vi)和(Xxix)款產生的債務總額一起，在任何時候都不得超過LTM綜合EBITDA的177,200,000美元和40.0%(在發生時計算)；

(Ix)供款負債及與此有關的任何準許再融資負債；

(X)在正常業務過程中為支付保險費或供應安排所載的收取或支付義務而產生的債務；

(Xi)在正常業務過程中因淨額結算服務、透支保護、員工信用卡計劃、自動票據交換所安排和其他與現金有關的類似服務而產生的債務

管理和存款賬户以及與銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據有關的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中提取的資金不足，包括在每一種情況下，根據任何金庫服務協議承擔的義務；

(Xii)與其他套期保值協議有關的債務，只要該等其他套期保值協議的訂立是真正的套期保值活動，且不是為了投機目的；

(Xiii)任何貸款方的無擔保債務(可由其他貸款方在從屬的基礎上擔保)，其未償還本金總額(連同與其有關的任何允許再融資債務)在任何時間不得超過LTM綜合EBITDA(在產生時測量)的155,000,000美元和35.0%，與根據第9.14節允許的任何允許收購相關而承擔或發生的債務，只要該債務(及其任何擔保)在行政代理可接受的條款和條件下從屬於債務；

(Xiv)[故意遺漏];

(Xv)控股及受限制附屬公司的額外債務不得超過LTM綜合EBITDA(在產生時計算)的199,400,000美元和45.0%的較大者，在任何時間均未償還本金總額；

(十六)海關、暫緩履行、履行、上訴、判決、再抵押和類似擔保安排的或有債務，以及完成擔保和其他類似性質的債務，所有這些都在正常業務過程中；

(十七)在正常業務過程中發生的與工人補償和包括自我保險在內的其他保險有關的對保險公司的或有債務；

(Xviii)控股公司或任何受限制的子公司對控股公司的債務作出的擔保，或根據本條款10.04允許未償還的任何受限制子公司的擔保；只要此類擔保是根據條款10.05允許的；

(Xix)任何外國子公司對任何其他外國子公司的債務所作的擔保，這些債務是根據本條款10.04項允許的；

(Xx)受限制子公司對根據本條款10.04獲得或承擔的債務的許可收購所作的擔保，或根據本條款10.04對其進行的任何再融資；但此類擔保只能由在完成許可收購或與該等債務有關的其他投資時作為根據本條款10.04最初獲得或承擔的債務的擔保人的受限制子公司作出；

(Xii)與10.02節允許的銷售、其他處置和租賃有關的習慣或有債務(但不包括借款債務或資本化租賃債務)，包括與租賃有關的賠償義務、購買價格調整、收益或類似債務，以及對最高面值的應收賬款或應收票據的可收款保證；

(Xxii)保證控股或任何受限制附屬公司的董事、高級職員及僱員的債務，以支付該等人士在搬遷及其他正常業務過程中的開支；

(Xxiii)任何人與合營企業有關的債務擔保；但任何如此擔保的債務的本金總額，加上迄今就該等擔保作出的未償還付款總額，以及根據第10.05節第(Xxix)及(Xxxi)條規定的當時未償還(及視為未償還)的投資額，不得超過LTM綜合EBITDA(在產生時計算)的1.55億美元及35.0%兩者中較大者；

(Xxiv)與任何合格證券化交易或應收賬款工具有關的債務，而受其影響的證券化資產或應收賬款資產僅由一家或多家外國子公司發起的資產組成；

(Xxv)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，但在收到有關通知後，該等債務已合理地迅速消除；

(Xxvi)(X)(X)向控股公司或受限制附屬公司的現任及前任僱員提供的遣散費、退休金及健康及福利退休福利或其等價物；。(Y)對控股公司及受限制附屬公司的僱員的債務，即遞延補償或以股票為基礎的補償；及(Z)由任何信貸方向現任或前任高級職員、董事及僱員、其各自的產業、配偶或前任配偶發行的本票組成的債務，以資助購買或贖回第10.03節所準許的任何母公司的股權；。

(Xxvii)(A)(V)(X)與根據第2.15(A)(V)(X)條發生的任何增量定期貸款一起，允許本金總額不超過本金總額的同等票據、允許同等貸款或允許次級債務，(1)在發生之日的當時剩餘的固定美元增量金額加上(2)在滿足適用的基於現值的增量貸款測試的情況下，在每個情況下，在該日期根據其可能產生的任何基於現值的增量金額，只要(I)所有這類債務都是按照“準用平價票據”、“準用平價貸款”、“準用次級票據”或“準用次級貸款”(視屬何情況而定)的定義要求產生的，且(Ii)當時不存在或不會由此導致違約事件(前提是，就為有限條件交易融資而產生的任何此類債務而言，此類要求應僅限於不發生第11.01(A)節或第11.01(E)節規定的違約事件)；及(B)就根據(A)款產生的債務進行準許再融資債務；但就根據以現值為基礎的遞增貸款測試而產生的準許同等貸款而言，就構成最惠國資格定期貸款而言，該等債務須受最惠國定價測試的規限。

(Xxviii)(X)由控股公司或任何受限制附屬公司就其因賣方、供應商及其他第三者而招致的債務(不構成借款債務)作出擔保

(Y)在正常業務過程中開立的貿易信用證方面，作為開户方的任何信用證方的債務；

(XXIX)(A)控股公司及受限制附屬公司的其他債務，只要(I)當時不存在違約事件或不會由此導致違約事件(前提是，對於為有限條件交易融資而產生的任何此類債務，此類要求應僅限於根據第11.01(A)條或第11.01(E)條的規定沒有違約事件)，(Ii)在擔保的範圍內，此類債務僅由包括抵押品的資產擔保，且(3)此類債務的本金總額不得導致(1)在抵押品上的留置權與擔保債務的抵押品上的任何留置權同等的債務，綜合第一留置權淨槓桿率，在債務發生之日按形式確定的綜合第一留置權淨槓桿率，不得超過4.00：1.00；(Ii)如屬任何有擔保債務(由抵押品擔保的債務除外)，綜合有擔保淨槓桿率超過4.50：1.00，該綜合有擔保淨槓桿率是在該等債務產生之日按備考基準釐定的；(Iii)如屬任何無擔保債務，(X)在該等債務產生之日按預計基準釐定的綜合總淨槓桿率超過5.50：1.00，或(Y)在該等債務產生之日按預計基準釐定的綜合固定費用覆蓋率低於2.00：1.00，及(B)就根據(A)款產生的債務而作出的任何準許再融資負債；此外，非貸方的受限制附屬公司依據第(Xxix)款可能產生的負債額，與非貸方的受限制附屬公司根據第(Vi)條產生的負債額和外國子公司根據第(Viii)條產生的債務合計，在任何時間不得超過LTM綜合EBITDA(在產生時計算)的$177,200,000和40.0%中的較大者；此外，(I)該等債務不受定期攤銷的規限(但以擔保債務的抵押品的留置權作為擔保的定期貸款形式的債務除外，該留置權與擔保債務的抵押品的留置權相同，每年攤銷不得超過一個百分比(根據此類定期貸款的初始本金總額)，該百分比等於B-3期貸款(根據修訂和重述生效日期提供資金的B-3期貸款的初始本金總額)的年度計劃攤銷百分比)或具有最終規定的到期日(為此目的，不包括臨時貸款融資，該臨時貸款融資規定在符合習慣條件的情況下，自動展期至滿足本條款期限要求的債務)。在上述債務發生之日的最後到期日之前的任何一種情況下，或其加權平均到期日小於當時有效的加權平均到期日(不包括不超過內部到期日籃子的金額)的未償還定期貸款的加權平均到期日(為此，不包括不超過內部到期日籃子的金額)，(Ii)在任何貸款方發生的範圍內，管理此類債務的協議中所包括的購買契約中包括的任何“資產出售”要約，均不應禁止控股公司或各自的子公司至少按比例從資產出售收益中償還該等債務。(3)在有擔保的範圍內，此類債務應遵守同等債權人間協議或第一留置權/第二留置權債權人間協議(視情況而定)，(4)管理此類債務的協議中所載的其他條款和條件(不包括定價、利差、利率下限、折扣、費用、保費和可選的預付款和贖回條款)作為一個整體，不得實質上比本協議中所載的相關規定更有利於提供此類債務的貸款人；但條件是(X)任何此等條款在其生效後的範圍內可能更為有利

發生債務之日的最後到期日，或以其他方式反映當時類似債務(由借款人善意確定)的當時市場狀況(作為整體)，以及(Y)如果任何證明此類債務的協議包含在發生債務之日的最後到期日之前有效的財務維持契諾，則無需貸款人進一步批准或投票要求，任何此類金融契諾應為適用的貸款人的利益而添加到本協議中(但借款人負責官員的證書應至少在該債務發生前五(5)個營業日交付行政代理，連同有關該等債務的實質條款及條件的合理詳細描述或有關文件的草稿，説明借款人已真誠地確定該等條款及條件符合上述第(Iv)款所載的要求，即為該等條款及條件符合上述要求的確鑿證據，除非行政代理在該五(5)個營業日期間(包括對其反對理由的合理描述)內向借款人發出反對通知，及(V)該等債務在構成最惠國資格定期貸款的範圍內，須接受最惠國定價測試。

(Xxx)第10.01(Xviii)節允許的回售交易產生的債務；

(Xxxi)再融資票據項下的債務，其淨債務收益的100%按照第5.02(C)節的規定用於償還未償還的定期貸款；

(Xxxii)與無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃債務和負債有關的債務，但以適用法律允許它們保持無資金來源為限；

(Xxxiii)以上第(I)至(Xxxii)條所述債務的所有保費(如有)、利息(包括呈請後利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。

為確定是否符合本條款10.04的規定，如果根據上文第(Ii)至(XXXIII)款所述的一個或多個條款允許任何債務，借款人可隨時自行決定以符合本條款10.04的任何方式對此類債務(或其任何部分)進行分類或重新分類或分割；但根據信用證文件產生的所有債務將被視為根據上文第10.04(I)條發生的債務，不得重新分類。

10.05%為預付款、投資和貸款。控股將不會，也不會允許任何受限附屬公司直接或間接地向任何人提供資金或信貸(包括以擔保的形式)或向任何人提供墊款，或購買或獲取任何其他人的任何股票、義務或證券，或對任何其他人的任何其他權益，或向任何其他人作出任何出資(前述各項均為“投資”及統稱“投資”)，且每項投資的價值均在作出時予以計量，而不影響其後的價值變動或任何增記，撇賬或撇賬，但使控股公司及受限制附屬公司收到的任何現金回報或現金分配生效)，但應準許下列事項(以下各項均為“準許投資”及統稱為“準許投資”)：

(I)控股公司及受限制附屬公司如在正常業務過程中產生或取得應收賬款，並可根據控股公司或該等受限制附屬公司的慣常貿易條件支付或清償，則可收購及持有因其中任何一項而欠下的應收賬款；

(2)控股及受限制附屬公司可收購及持有現金及現金等價物；

(3)控股公司和受限附屬公司可持有其在截止日期持有的附表10.05(Iii)所述的投資，以及不增加本金的任何修改、替換、續期或延期，除非根據本條款10.05的其他規定允許進行任何額外的投資；

(4)控股及受限制附屬公司可收購和持有因供應商和客户破產或重組而收取的投資(包括債務和股權)，以及善意解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與供應商的其他糾紛而收到的投資；

(V)控股公司和受限制附屬公司可在第10.04(Iv)節允許的範圍內簽訂利率對衝協議，並在第10.04(Xii)節允許的範圍內簽訂其他對衝協議；

(6)(A)控股公司和任何受限制附屬公司可向貸方提供公司間貸款、代表其提供擔保以及對貸方進行其他投資(包括現金管理彙集義務和安排)，包括與税務籌劃或重組活動有關的投資，只要抵押品代理人在抵押品中為有擔保債權人的利益而作的擔保權益在整個抵押品中不受重大減損，(B)任何非信貸方的受限制附屬公司可向控股公司或任何受限制附屬公司作出公司間貸款及其他投資(包括現金管理彙集義務及安排)，只要就該等向貸款方作出的公司間貸款(現金管理彙集義務及安排除外)而言，各貸款方的所有付款義務均以行政代理人合理滿意的條款從屬於其在信貸文件下的義務；(C)信貸各方可向非信貸方的受限制附屬公司作出公司間貸款、代表其提供擔保及對非信貸方的受限制附屬公司作出其他投資(包括現金管理彙集義務及安排)，只要根據(C)款作出的未償還貸款、擔保和其他投資總額不超過LTM綜合EBITDA的177,200,000美元和40.0%(在該等貸款、擔保或發生時計算)和(D)貸方可以對任何不是貸方的受限制子公司進行公司間貸款和其他投資(包括現金管理集合義務和安排)，只要這些投資是受限制子公司對其他受限制子公司的一系列同時投資的一部分，而這些投資導致初始投資的收益投資於一個或多個貸款方；

(7)控股公司和受限制子公司可以進行允許的收購；

（viii）控股公司及受限制附屬公司就（i）與業務相關的差旅、搬遷及其他一般業務過程目的向控股公司及受限制附屬公司的高級職員、董事及僱員提供的貸款及墊款（ii）任何該等人士購買控股或任何母公司的股權；但根據本條第（二）款實際預付現金，除非立即償還，以及（三）非正常過程，

業務用途的金額不超過$66，500，000和LTS合併EBITDA的15.0%（按發生時計算）；

(Ix)在正常業務過程中預付給控股公司和受限制附屬公司員工的工資；

(X)根據第10.02(Ii)或(X)條允許的任何資產出售可收取非現金對價；

(Xi)如果控股及其附屬公司符合第9.12節的要求(如果適用)，則可以設立或設立其他受限制的控股子公司；但如果任何此類新子公司的設立完全是為了根據第10.05節允許的收購完成一項交易，並且該新子公司在任何時候都不持有任何資產或負債，除了在該交易完成時向其提供的任何合併對價，則在各自的收購完成之前，該新子公司不應被要求採取第9.12節所述的適用行動(屆時，各交易的尚存實體或受讓方實體及其子公司應被要求按照該條款的規定遵守)；

(Xii)商業信貸的延期可在正常業務過程中進行(包括按照以往慣例向分銷商提供的墊款)、從陷入財務困境的賬户債務人獲得的對以前擴大的貿易信貸的清償或部分清償的投資、在正常業務過程中向供應商預付款項的投資以及在正常業務過程中向分銷商提供的貸款或墊款；

(十三)保證金可在與允許的收購和其他投資有關的範圍內按要求支付，以及在第10.01(Xxviii)條允許的範圍內；

(十四)對在正常經營過程中開立的存款賬户、證券賬户或商品賬户的投資；

(Xv)與在正常業務過程中提供給第三方的租賃或公用事業有關的質押或存款性質的投資；

(十六)在正常業務過程中進行的投資，包括用於託收或存款的UCC第3條(或其他適用法律下的等價物)背書；

(Xvii)任何貸款方購買非全資子公司的受限制子公司的少數股權；但此類購買的總額與根據第10.03(Xv)條規定的股息總額相加時，不得超過LTM綜合EBITDA的44,300,000美元和10.0%(在進行購買時計算)；

(Xviii)以可用金額進行的投資；

(Xix)除第10.05節第(I)至(Xviii)和(Xx)至(Xxvi)條允許的投資外，控股公司和受限附屬公司可向個人(包括合營企業)提供額外的貸款、墊款和其他投資，其未償還總額不得超過根據第(Xix)條作出的所有貸款、墊款和其他投資，不得超過LTM綜合EBITDA(作出此類投資時計算)的221,500,000美元和50.0%(以較大者為準)

在借款人選擇重新分配依據第10.03(XXIII)或10.07(I)(B)(Ii)條(且不得重複)的可用容量的範圍內，金額可在任何未清償時間內增加；

(Xx)在正常業務過程中，根據與控股公司及受限制附屬公司以外的人士的安排，以公平市價(由控股公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)真誠釐定)，對知識產權作出許可、再許可或出資；

(Xxi)向任何母公司提供貸款和墊款，以代替但不超過(在實施向任何母公司提供的任何其他貸款、墊款或股息後)根據第10.03節允許向任何母公司支付的股息；但任何此類貸款或墊款應將此後根據第10.03節允許的此類適用股息的金額減少相應的金額(如果第10.03節的該適用條款包含最高金額)；

(Xxii)僅以普通股權益或控股公司的合格優先股或任何其他直接或間接母公司對該等投資的賣方的股權形式支付的投資；

(Xiiii)被收購併成為受限制子公司的人的投資，或被合併、合併或合併為任何受限制子公司的公司的投資，在每一種情況下，在截止日期之後，並按照本第10.05節和/或第10.02節(視情況適用)進行，但如果該等投資不是在考慮或與該等收購、合併、合併或合併有關的情況下進行的，則該等投資不構成在該等交易中獲得的總資產的實質性部分，並且在該等收購、合併、合併或合併之日存在；

(Xxiv)對非信貸方的受限制附屬公司或合營企業的投資，但在上述投資基本上與該受限制附屬公司或合營企業的股息或其他分派同時悉數償還的範圍內；

(Xxv)在每種情況下，在正常業務過程中構成投資、購買和購買庫存、供應品、材料和設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃；

(Xxvi)控股公司及受限制附屬公司的投資，包括在正常業務過程中向供應商或業主支付的定金、預付款及其他信貸；

（xxvii）在日常業務過程中對控股或其附屬公司的業主、供應商、客户、特許經營商及特許經營人的債務作出的擔保；

(Xxviii)根據與他人的聯合營銷安排進行的知識產權許可、再許可或出資的投資；

(Xxix)對不受限制的附屬公司的投資，其總公平市值(在每項投資作出之日計算，且不影響其後的價值變動)，與依據本條第10.05(Xxix)及10.05(Xxxi)條作出的所有其他投資一併計算，不得超過較大者

1.55億美元和LTM綜合EBITDA的35.0%(在進行此類投資時計算)，在任何同一時間未償還；

(Xxx)任何投資，只要在投資之日，以形式為基礎，截至最近結束的測試期的最後一天，綜合總淨槓桿率不超過4.50：1.00，並且第11.01(A)條或第11.01(E)條下的違約事件不應發生，並且在生效後繼續發生或產生後果；

(Xxxi)控股公司和受限制子公司在合資企業中的投資總額根據本條款(Xxxi)進行的所有投資，與(I)根據第10.04節(Xxiii)條款當時擔保的總金額和根據第10.04節(Xxiii)條款迄今就擔保作出的所有未償還付款相加時，不得超過(I)根據第(Xxix)節對非受限制子公司的所有投資總額，在任何時間未償還的金額，以1.55億美元和LTM合併EBITDA的35.0%(在作出該投資時衡量)；

(Xxxii)在證券化實體的投資或證券化實體對任何其他人的任何投資，與第10.04節允許的有條件證券化交易相關；但對證券化實體的任何此類投資的形式為(X)額外證券化資產的貢獻，(Y)有限發起人追索權或(Z)關於證券化資產購買價格的非現金部分的貸款，不得超過該購買價的35.0%，並根據證券化回購義務分配或支付證券化資產或應收賬款資產；

(Xxxiii)對子公司或合資企業的投資，其目的是在控股公司和受限制子公司的正常業務過程中向第三方客户出售或租賃轉發器和/或衞星或轉發器和/或衞星容量；

(Xxxiv)對Satelle，Inc.的投資，在任何時間未償還的金額不得超過20,000,000美元；

(Xxxv)投資，包括建造、採購、發射和投保替換和新衞星的付款(包括資本支出)；和

(Xxxvi)投資金額不得超過根據第10.03節(10.03(XXIII)節除外)允許的股息或分派金額的100%；但根據本條款(Xxxvi)進行投資時，根據第10.03節的能力利用第(Xxxvi)節的能力，應相應減少第10.03節適用條款下可用於股息或分派的金額。

在確定本條款10.05允許的投資額時，投資應始終按其原始成本計算(無論其隨後的任何升值或貶值)，減去本金、資本、股息、分配和其他現金回報的所有回報，減去另一人因出售或以其他方式處置任何投資而明確承擔的所有負債，構成貸款和墊款的投資應按當時未償還的本金計算。

在允許信用方直接對任何受限附屬公司或不是第10.05節任何規定規定的信用方(每個此等人士，“目標人”)的任何其他人進行投資的範圍內，此類投資可由信用方向受限附屬公司或控股公司墊付、出資或分配，並由該受限附屬公司或控股公司進一步墊付或出資，以便對目標人進行相關投資，而不構成本條第10.05節規定的額外投資(應理解，此類投資必須滿足以下要求：並應計入本條款10.05的規定中的任何門檻，如同適用的信用方直接向目標人作出的一樣)。

為確定是否符合第10.05條的規定，如果任何投資(或其任何部分)符合一種或多種此類允許投資類別的標準，借款人可隨時自行決定以符合第10.05條的任何方式對此類投資(或其任何部分)進行分類或重新分類或分割。

10.06%的公司與關聯公司達成了更多交易。控股公司將不會、也不會允許任何受限子公司與控股公司或其任何子公司的任何聯營公司或其任何子公司達成任何交易或一系列關聯交易，總代價超過44,300,000美元，但控股公司董事會(或其任何委員會)真誠地認為不會對控股公司或受限制子公司有利的條款和條件除外，而這些條款和條件是控股公司或受限制子公司在當時與關聯方以外的人進行的可比公允交易中合理獲得的，但以下情況除外：

(I)股息(以及代替股息的貸款和墊款)可在第10.03節規定的範圍內支付；

(Ii)控股公司與受限制附屬公司之間的貸款及其他交易；

(3)可向控股公司及受限制附屬公司的董事支付慣常費用及賠償(包括自付費用)(並在合理可歸因於控股公司及受限制附屬公司的運作的範圍內，支付予任何其他母公司)；

(Iv)控股公司及受限制附屬公司可與母公司的高級職員、僱員及董事(X)訂立僱傭協議或顧問協議、僱員福利計劃、股票期權計劃、賠償條款、留任花紅、遣散費及其他類似的補償安排，並可根據該等協議支付款項，惟補償安排及相關付款須合理地歸因於控股公司及其受限制附屬公司或(Y)控股公司及受限制附屬公司在正常業務過程中的運作，包括(為免生疑問)在正常業務過程中向僱員或顧問支付或貸款(或取消貸款)；

(v)[故意遺漏];

(Vi)[故意遺漏];

(Vii)控股公司可根據任何股東的條款，向任何母公司支付款項或支付股息，以償還任何股東各自的合理自付費用，並向他們作出賠償

關於控股公司或任何母公司的協議，在截止日期生效，但須作出在任何重大方面不對貸款人不利的修訂；

(Viii)附表10.06(Viii)或對附表10.06(Viii)的任何修訂所描述的交易，但以該項修訂在任何要項上對貸款人並不不利為限；

(Ix)對控股的子公司和合資企業的投資和交易(在不是受限子公司的任何此類子公司或任何此類合資企業只是由於控股和受限子公司對該子公司或合資企業的投資而產生的關聯企業的範圍內)，在第10.05節所允許的範圍內；

(x)[故意遺漏];

(Xi)控股公司與任何關聯公司的人之間的交易，完全因為該人的董事也是控股公司或任何母公司的董事；但條件是，該董事在涉及該其他人的任何事宜上以控股公司或該母公司的董事的身份放棄投票權；

(Xii)控股或任何受限制附屬公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或就其他投資銀行活動，包括但不限於與收購或剝離有關的任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務而向任何母公司支付款項，該等付款須經控股公司董事會多數成員真誠批准；

(Xiii)控股公司及不受限制附屬公司的受限制附屬公司在正常業務運作中的履約保證，但就借入款項而提供的債務保證除外；

(Xiv)以母公司普通股或合資格優先股形式向董事或其任何受限制附屬公司的任何高管、僱員或顧問發行股權；

(Xv)在本協議未禁止的範圍內，應允許控股公司與任何受限制子公司之間或之間的交易(包括股權發行)；

(Xvi)控股或任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理遞交獨立財務顧問的函件，説明該等交易(I)從財務角度而言對控股或受限制附屬公司是公平的，或(Ii)對控股或受限制附屬公司在當時與聯屬公司以外的人士進行的可比公平交易中合理地獲得的控股或受限制附屬公司有利；

(Xvii)在正常業務過程中就使用知識產權或獲得或提供貨物和服務達成的非排他性安排或協議；和

(Xviii)與Aireon Holdings LLC或Satelle，Inc.或其各自子公司的交易。

10.07禁止對付款、公司註冊證書、附例和某些其他協議等的限制。控股公司將不會、也不會允許任何受限制的子公司：

(I)就任何次級債項而作出(或發出任何該等通知，而該等通知明示視乎以現金全數償還根據本協議而產生的任何未到期及須支付的彌償債務除外)，或因任何資產出售、控制權變更或類似事件而導致的任何自願或可選擇的付款或預付或贖回或取得的款項或贖回，或因任何類似事件而導致的任何預付或贖回(在每一種情況下，包括但不限於為到期償付的目的而將款項或證券存放於有關的受託人或到期償還之前的任何其他人)，本金金額超過LTM綜合EBITDA的110,750,000美元和25.0%(在支付、預付、贖回或收購時衡量)，但(A)控股公司和適用的受限制附屬公司可完成交易，(B)附屬債務可被償還、贖回、回購或失敗(以及在可能到期時向受託人或任何其他人存放任何適用的金錢或證券存款，以償還該等附屬債務)(I)以可用金額償還，只要僅就其定義第(A)(Ii)款下可用金額的使用而言(X)第11.01(A)條或第11.01(E)條下的違約事件不應在建議的還款或預付款完成時或緊隨其生效後發生和繼續發生，且(Y)截至最近結束的測試期的最後一天的綜合淨槓桿率按預計不超過5.50：1.00，(Ii)總金額不超過LTM綜合EBITDA的110,750,000美元和25.0%(在支付、預付、贖回或收購時計算)，可由借款人選擇(且不重複)，根據第10.05(XIX)或(Iii)節重新分配，只要截至最近結束測試期的最後一天的綜合總淨槓桿率不超過4.00：1.00；(C)以抵押品上的留置權作擔保的準許次級債，可用任何留置權償還、贖回、購回或作廢(以及任何適用於受託人或任何其他人的款項或證券的存款，以便在到期時償付該準許次級債)，而保留的收益只限於條款所要求的範圍；及(D)本條第10.07(I)條不適用於任何自願或可選擇的付款或預付款，或贖回或收購以下各項的價值，或因任何資產出售、控制權變更或類似事件而導致的任何預付款或贖回(在每一種情況下，包括但不限於在到期前向受託人或任何其他人存放資金或證券，以便在到期時付款)，每種情況下發生在正在償還、預付或贖回的債務到期日前一(1)年或之後的日期，

(Ii)[故意遺漏];

(Iii)修訂或修改任何核準次級債務文件(在訂立該文件後)的任何條文，而該文件的本金額超逾最低限額，但對貸款人的利益並無重大不利的任何修訂或修改除外；或

(Iv)修改、修改或更改其公司證書或章程(包括但不限於任何指定證書或章程的備案或修改)或成立證書；有限責任公司協議或章程(或同等的組織文件)；適用的會計政策、報告政策或會計年度(美國公認會計準則要求的除外)，或達成的任何協議

或就其股權訂立任何新協議，除非該條第(Iv)款所建議的修訂、修改、變更或其他行動對貸款人的利益並無重大不利。

10.08%限制了對子公司的某些限制。控股將不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接地對任何該等受限制附屬公司的下列能力產生、或以其他方式造成或容受存在或生效：(A)就借款人或其任何受限制附屬公司所擁有的其股本支付股息或作出任何其他利息或分享其利潤的任何其他分派，或支付欠借款人或其任何受限制附屬公司的任何債務；(B)向借款人或其任何受限制附屬公司提供貸款或墊款，或(C)將其任何財產或資產轉讓給借款人或其任何受限制附屬公司，但在下列情況下或因下列原因而存在的產權負擔或限制除外：

(1)適用法律；

(Ii)本協議和其他信貸文件以及與上述任何一項相關而訂立的其他最終文件；

(Iii)任何再融資票據文件；

(Iv)限制分租或轉讓任何租契的慣常規定，該租契管限控股公司或任何受限制附屬公司的任何租賃權益；

(V)限制轉讓控股公司或任何受限制附屬公司在正常業務過程中所訂立的任何許可協議(其中控股公司或任何受限制附屬公司為持牌人)或其他合約的慣常條文；

(6)對在任何資產出售結束前轉讓此類資產的限制；

(Vii)任何管限與準許收購有關而承擔的債務的協議或文書，但有關的產權負擔或限制並非在與有關準許收購有關連的情況下達成或採納的，亦不適用於控股公司或控股公司的任何受限制附屬公司，或任何該等人士的財產，但在該項準許收購中取得的人士或財產除外；

(Viii)客户根據在正常業務過程中訂立的協議對現金或其他存款或淨值施加的產權負擔或限制；

(Ix)與外國子公司的債務有關的任何協議或文書，以該等產權負擔或限制僅適用於該外國子公司為限；

(X)對依據上文第(Vii)款所述協議或文書而發行、承擔或產生的債務進行再融資、替換或替代的協議；但任何該等再融資、替換或替代協議所載有關該等產權負擔或限制的條文，在任何實質方面對控股公司或貸款人的利益，不遜於該第(Vii)款所指協議或票據所載有關該等產權負擔或限制的條文；

(Xi)對轉讓受第10.01節允許的留置權約束的任何資產的限制；

(十二)關於非附屬擔保人的借款人的受限制子公司的任何債務的文件條款所施加的限制和條件，該債務是第100.04節所允許的；

(十三)合營企業協議和其他類似協定中適用於第10.05節允許的合營企業並僅適用於該合營企業的習慣規定；

(Xiv)籤立及交付之時或之後，(X)準許次級債務文件及(Y)準許同等票據文件；

(Xv)根據第10.04條所允許的借款對任何負債持有人有利的負質押和對留置權的限制，但前提是這種負質押或限制明確允許行政代理和/或抵押品代理和有擔保債權人就根據本條款建立的信貸安排和信貸文件項下的義務優先享有留置權，且不要求該等債務持有人以該等留置權作為擔保，平等地、按比例或在初級基礎上保證信貸文件項下的義務；以及

(Xvi)規範任何合格證券化交易或應收賬款融資工具的文件條款下的限制和條件，在借款人或適用的受限制附屬公司善意確定的情況下，這些限制和條件在每種情況下都是必要的或可取的，以實現該合格證券化交易或該應收賬款融資工具。

銀行業務增長10.09%。除控股及受限制附屬公司可從事類似業務外，控股公司於任何時間不得允許控股公司及受限制附屬公司進行的整體業務活動與控股公司及受限制附屬公司於截止日期所進行的整體業務活動有重大差異。

10.10%的人做出了負面承諾。控股不得、也不得允許任何受限制的子公司與任何人達成協議或訂立契約，以任何方式限制其授予對其資產的任何留置權以有利於貸款人的能力，但根據本協議所設想的任何第一留置權/第二留置權債權人間協議、任何同等債權人協議或任何其他債權人間協議授予留置權的能力除外，並且本第10.10條不適用於：

(I)本協議或任何其他信貸文件中包含的任何契諾，或在修訂和重述生效日期存在的任何契諾；

(Ii)[故意遺漏];

(Iii)任何再融資定期貸款、再融資循環貸款、任何再融資票據文件、任何核準同等票據文件或任何核準次級債務所載的契諾(在每種情況下，只要不限制根據本協定授予留置權以保證債務)；

(4)與本協定所允許的關於擔保債務的任何協議有關的契諾和協議(或

債務)，但僅在該契諾或協議僅適用於與該留置權有關的一項或多項特定資產的情況下；

(5)租賃、轉租、許可證或再許可以及限制轉讓權利的其他合同中的習慣規定；

(六)適用於合資企業的合營協議和其他類似協議中僅適用於該合資企業的習慣規定；

(Vii)法律規定的限制；

(Viii)在出售前出售任何資產或權益的協議所載的慣常限制及條件；但該等限制及條件只適用於擬出售的人或財產；

(Ix)在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具約束力的合約義務，只要該等合約義務並非純粹為預期該人成為受限制附屬公司而訂立；

(X)對在截止日期後簽訂的借款債權持有人有利的留置權的負質押和限制，但前提是此類消極質押或限制明確允許行政代理和/或抵押品代理和有擔保債權人就本協議項下建立的信貸安排和信貸文件項下的義務享有優先留置權，且不要求此類債務的持有人以此類留置權作為擔保，平等地、按比例或以初級方式保證信貸文件項下的義務；

(Xi)根據本協議允許發生的任何外國子公司的債務的條款對該外國子公司的限制；

(Xii)對客户根據在正常業務過程中訂立的合約所施加的現金或其他存款的限制；及

(Xiii)以上第(I)、(Ii)、(Iii)、(Ix)、(X)及(Xi)條所指的合約、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資而對留置權施加的任何限制；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資，在借款人真誠地判斷下，就該等產權負擔及其他限制而言，整體而言並不會較該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的限制有實質上較大的限制。

10.11財務契約。

(A)控股公司及受限制附屬公司不得允許在任何測試期結束時的綜合第一留置權淨槓桿率大於6.25：1.00，自修訂及重述生效日期後開始的控股第二個完整會計季度開始計算；但只有在合計風險超過總承諾額的35%(不包括(W)已發出及未提取的信用證(前提是該等已發出及未提取的信用證不是現金抵押信用證的範圍內，此項排除不得超過20,000,000美元)的情況下，方可測試上述比率。

信貸、(Y)在正常業務過程中使用的附屬融資的未償還金額及(Z)為支付於結算日須支付的任何預付費用而借入的循環貸款及於修訂及重述生效日期後的首兩個財政季度發出的信用證(於修訂及重述生效日期後的首兩個財政季度)截至測試期間的最後一天。

(B)為了確定是否符合上文第10.11(A)節規定的財務契約，在任何會計季度結束後，在根據第9.01條規定必須為該會計季度提供財務報表之日後十(10)個營業日(此處將該十(10)個營業日期間稱為“中期”)或之前，向控股公司(以現金向借款人的普通股出資)作出的任何現金股權出資(股權應為普通股或以行政代理合理接受的其他形式)將：應借款人的要求，計入綜合EBITDA的目的僅是為了確定在該財政季度末和包括該財政季度在內的適用的後續期間是否遵守該財務契約(在綜合EBITDA的計算中所包括的任何此類股本貢獻，稱為“指定股本出資”)；但(A)在每四個財政季度期間，應至少有兩個財政季度沒有作出具體的股權出資，並且在本協議期限內不得作出超過五次的具體股權出資；(B)任何特定股權出資的金額不得超過使借款人形式上遵守該財務契諾所需的金額；(C)所有特定的股權出資應僅為遵守該財務契約的目的而計算，而對於所有其他目的，包括在確定任何基於財務比率的條件時，不得將其計算在內。(D)除未來財政季度外，不得以任何特定股權出資的收益形式形式減少債務(包括以現金淨額的方式)，前提是該特定股權出資實際上用於減少債務，以及(E)從行政代理收到借款人書面通知之日起至過渡期的最後一個營業日，行政代理收到借款人書面通知，表明借款人打算根據本條款第10.11(B)條行使其補救權利，(I)借款人不得借入任何循環貸款，不得根據本協議簽發信用證，在作出相關規定的股權出資之前，不得對任何信用證進行任何修改(不增加信用證面值的修改除外)、延期或續期；(Ii)行政代理或任何貸款人均無權加速貸款或終止承諾，行政代理或任何貸款人均無權取消抵押品的抵押品贖回權或佔有抵押品，或行使信用證文件項下因不遵守第10.11(A)款而導致的違約事件而可獲得的任何其他權利或補救措施。

(C)為免生疑問，第10.11(A)節規定的財務契約完全是為了循環貸款人的利益。

10.12允許的活動。母公司不得進行、交易或以其他方式從事業務或經營，或創造或承擔任何債務，除非(I)擁有和/或收購Holdings、Syncom-Iridium Holdings Corp.或Iridium Blocker-B Inc.的所有未償還股權，(Ii)維持其合法存在，包括有能力產生與此類維護有關的費用、成本和開支，作為Holdings、Syncom-Iridium Holdings Corp.和Iridium Blocker-B Inc.的股權所有者參與税務、會計和其他行政事務，(Iii)參與税務，作為Holdings、Iridium Holdings Corp.和Iridium Blockker-B Inc.的股權所有者的會計和其他行政事項，以及與該等事項有關的報告；(Iv)履行其在貸方文件項下和與貸方文件有關的義務；

許可次級債務、許可平權貸款、許可平權票據和任何允許再融資債務(但母公司除非擔保債務，否則不得招致或擔保任何此類債務)，(V)第10條不禁止的任何公開發行普通股或發行或登記其股權以供出售或轉售(或在母公司被視為借款人和/或受限制子公司的範圍內將被允許)，包括產生與此相關的成本、費用和開支的能力，(Vi)產生與管理費用和一般運營有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計事項的專業費用，(Vii)向高級職員及董事提供彌償，以及(Viii)完成本協議所擬進行的交易所附帶的活動，(Ix)高級票據的產生及其任何再融資(但該等再融資債項的款額不得超過(A)高級票據的本金額加上(B)高級票據的任何應累算及未付的利息及費用，以及(C)就高級票據支付的任何投標或贖回溢價的款額，或根據高級票據須支付的任何罰款或溢價的款額)，以及履行其在該等債務下的義務，(X)依據第10條準許的任何其他交易，(Xi)向美國證券交易委員會提交與母公司對Holdings、Iridium Holdings Corp.和Iridium Blocker-B Inc.股權所有權有關的文件，(Xii)履行其根據與母公司高管簽訂的僱傭協議承擔的義務，以及(Xiii)本節第10.12條第(I)至(Xii)款所述業務或活動的附帶活動。

第11節違約事件

11.01%的違約事件。在發生下列任一指定事件(每個事件均為“違約事件”)時：

(A)支付更多款項。借款人應(I)在任何貸款本金到期時違約，或(Ii)在任何貸款利息到期時違約，或(Ii)在任何貸款利息到期時違約，或在本合同或任何其他信用單據下拖欠任何費用或任何其他金額，且這種違約應持續五個或更多個工作日而無法補救；或

(二)提出書面交涉等。任何信用方在本合同或任何其他信用文件中或在根據本合同或其規定交付給行政代理、抵押品代理或任何貸款人的任何證書中作出或視為作出的任何陳述、擔保或陳述，應在作出或視為作出該陳述、擔保或陳述之日起證明在任何重要方面是不真實的，並且，在能夠治癒的範圍內，該不正確的陳述、擔保在行政代理向借款人發出書面通知後三十(30)天內仍應保持不正確；或

(C)簽署兩個國際公約。控股公司、母公司(僅根據第10.12節)或任何受限制的子公司應(I)不履行或遵守第9.01(F)(I)、9.04、9.11或第10節(在第10.11(A)節的情況下，第10.11(B)節包含的治癒權和第(I)節末尾的但書)中包含的任何條款、契諾或協議；但未能遵守第10.11(A)節的違約事件不應構成任何定期貸款的違約事件，除非和直到所需的循環貸款人已終止其循環承諾並宣佈所有循環貸款到期並應支付，且該聲明在所需的定期貸款人宣佈違反第10.11(A)節的違約事件之日或之前未被撤銷，或(Ii)所需的定期貸款人未按規定履行或遵守任何其他條款，本協議或任何其他信貸文件(第11.01(A)和(B)款所述除外)中包含的契諾或協議，在行政代理、抵押品代理或所需貸款人向借款人發出書面通知後30天內，此類違約應繼續不予補救；但就第(Ii)款而言，因未能及時交貨而可能發生的任何失責或失責事件

在以其他方式遵守該要求的任何交付後，該要求即不復存在；或

(D)其他協議規定的違約事件。(I)控股公司或任何受限制附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)將(X)拖欠任何債務(本協議項下的債務除外)超過寬限期(如有)的任何款項，或(Y)未能遵守或履行與任何債務(本協議下的債務除外)有關的任何協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何協議或條件，超過寬限期(如有)，或任何其他事件或條件在寬限期(如有)後發生或存在，哪些違約或其他事件或條件將導致或允許該等債務的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致(不論是否需要任何通知)任何該等債務在其規定的到期日之前到期，或(Ii)控股公司或任何受限制附屬公司(任何無形附屬公司除外)的任何債務(本協議項下的債務除外)應在該等債務的規定到期日之前宣佈到期(或將成為)及須予支付，或須在規定的到期日前以定期規定的預付款以外的方式預付；但(A)除非前述第(I)和(Ii)款所述的所有債務本金總額至少等於門檻金額，否則根據第11.01(D)條，該債務不屬於違約或違約事件；及(B)上述第(Ii)款不適用於(X)因自願出售或轉讓，或因擔保該等債務的財產或資產而發生的追討事件而到期的債務，(Y)違約事件，終止事件或套期保值協議下的任何其他類似事件，只要該等違約事件、終止事件或其他類似事件不會導致提前終止日期或該等對衝協議的任何加速發生，或(Z)任何該等違約或事件發生時根據其條款自動轉換為股權的債務(不合格股份或(如為受限制附屬公司，則為不合格股份或優先股除外))；或

(E)破產等控股公司或任何受限制的子公司(任何非實質性子公司除外)應根據《美國法典》第11章(現在或以後生效)或其任何繼承人(《破產法》)或任何其他適用的債務人救濟法，就其自身提起自願訴訟；或對控股公司或任何受限制的子公司(任何非實質性子公司除外)提起非自願訴訟，且在案件開始後60天內不駁回申請；或受託管理人(如破產法所界定)、接管人、接管人、受託人、監管人被委任或掌管控股或任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)或任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)的全部或實質所有財產，或根據任何債務人救濟法或任何司法管轄區的類似法律啟動任何其他破產或清盤程序，不論此等法律現在或以後是否與控股或任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)有關。或針對控股或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)展開任何該等破產或清盤程序，而該等破產或清盤程序在60天內未予撤銷，或控股或任何受限制附屬公司(非重要附屬公司除外)被裁定無力償債或破產；或進入任何該等破產或清盤程序的濟助令或其他批准令；或控股或任何受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)接受任何保管人、接管人、接管人、管理人、受託人、監管人等的委任，以使其或其任何重要部分的財產在60天內繼續不獲清償或不被凍結；或控股或任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司)為債權人的利益作出一般轉讓；或任何公司、有限責任公司或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司為債權人的利益而採取類似行動

受限制的附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)，以實現上述任何一項；或

(F)建立ERISA。(A)一項計劃或多僱主計劃已發生ERISA事件，而該事件已導致或將會導致重大不利影響，(B)已導致或將合理預期會導致重大不利影響的無基金退休金負債，(C)某外國養老金計劃未能遵守已導致或將會導致重大不利影響的適用法律，或(D)控股公司或任何受限制的附屬公司已就終止或退出任何外國養老金計劃產生任何義務，在每一種情況下，都已經造成或將合理地預期會造成實質性的不利影響；或

(G)保存所有安全文件。擔保文件的任何實質性規定應停止完全有效，或應停止為擔保債權人的利益給予抵押品代理人據稱由此產生的留置權、權利、權力和特權，包括但不限於(在其中規定的範圍內)以抵押品代理人為受益人的抵押品的全部或任何實質性部分的完善的擔保權益，以及對抵押品的全部或任何實質性部分的留置權(由於抵押品代理人未能提交延續聲明或抵押品代理人未能維持對交付給它的佔有性抵押品的佔有)。優先於和優先於所有第三人的權利和留置權(10.01節允許的除外)；或

(H)擔保。本擔保的任何實質性規定，對任何擔保人(不包括以其他方式有資格成為非實質性附屬機構的擔保人，不論是否如此指定)，或任何擔保人或任何為該擔保人或代表該擔保人行事的人，應以書面形式否認或否認該擔保人在其所屬擔保項下的義務；或

(I)判決。一項或多項判決或判令須針對控股公司或任何受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)作出，而該等判決或判令須合共涉及控股公司及受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)的一項或多項法律責任(並非由信譽良好及有償付能力的保險公司就支付款項的判決而支付或全數承保(任何免賠額除外))，而該等判決及判令須為最終判決及不可上訴，或不得在任何連續六十(60)天的期間內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴，而所有該等判決及判令的總額(以該保險公司未支付或未全數承保的範圍(任何免賠額除外)為限)超過最低限額；或

(J)控制權的變更。應發生控制權變更；

則在任何此類情況下，且在此後的任何時間，如果任何違約事件仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的書面請求(或在未能遵守或履行第10.11(A)節所述契約的情況下，即所需的循環貸款人，如果所需的循環貸款人已終止其循環承諾並宣佈所有循環貸款已到期和應支付，且該聲明未被撤銷，則應向借款人發出書面通知，在不損害行政代理的權利的情況下，採取下列任何或所有行動)，任何貸款人或任何票據持有人向任何貸款方強制執行其債權(但如果第11.01(E)條規定的違約事件對借款人發生，則下文第(I)款和第(Ii)款規定的行政代理髮出書面通知時發生的結果應自動發生，而無需發出任何此類通知)：(I)宣佈承諾終止，於是每個貸款人的所有承諾

須立即終止；。(Ii)宣佈所有貸款及該等票據的本金及任何累算利息，以及根據該等票據及根據該等票據而欠下的所有債務，即告到期及須予支付，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，現由各信用方在此免除所有該等貸款及票據的本金及任何累算利息；(Iii)作為抵押品代理強制執行根據證券文件設立的所有留置權和擔保權益，(Iv)強制執行每項擔保，(V)終止、減少或限制任何循環承諾，以及(Vi)要求貸方將LC債務變現，如果貸款方未能及時存入此類現金抵押品，行政代理可以(並應根據所需貸款人的指示)將所需的現金抵押品作為循環貸款墊付(無論第7.01節的條件是否得到滿足)。

11.02資金運用情況。在行使上述規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付且信用證風險已被自動要求按上述規定以現金抵押之後)，因債務而收到的任何金額(包括但不限於行政代理或抵押品代理因所有或任何部分抵押品的任何出售、收取或其他變現而收到的收益)(包括但不限於，根據行政代理或抵押品代理在違約事件持續期間行使其補救措施)或因債務而收到的其他款項，在符合第2.17(J)節和第2.22節的規定以及任何同等權利債權人間協議的情況下，應按下列順序適用：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(本金和利息除外，但包括根據第2.10和2.11節應支付的數額)的債務部分，該部分應支付給以行政代理人或擔保代理人身份支付的費用、賠償金、開支和其他數額；

第二，支付構成應付給貸款人的費用、彌償和其他款項(本金和利息除外，但包括根據第2.10和2.11節應付的款項)的那部分債務，按比例按比例向貸款人支付第二筆應付給貸款人的款項；

第三，支付債務的該部分，包括貸款、附屬設施和LC風險的應計利息和未付利息，以及根據任何指定對衝協議或指定金庫服務協議應支付的任何費用、保費和預定定期付款，按比例在有擔保債權人之間按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和信用證風險敞口的未付本金的債務部分(包括將信用證風險敞口的未提取總金額組成的LC風險敞口的現金抵押部分)，以及根據附屬融資、指定對衝協議或指定金庫服務協議按比例由有擔保債權人按比例進行的任何破壞、終止或其他付款；

第五，償付貸方在該日到期和應付給行政代理人、抵押品代理人和其他有擔保債權人的所有其他債務，按比例根據該日欠行政代理人、抵押品代理人和其他有擔保債權人的所有此類債務的總額計算；以及

第六，按照第一留置權/第二留置權債權人間協議的要求全額支付債務後的餘額，或在沒有任何此類要求的情況下，向合法享有該權利的人(包括適用的信用方或其繼承人或受讓人)支付的餘額。

根據上文第六款，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。就任何指定對衝協議及指定金庫服務協議所分配的金額，應為根據上次向行政代理報告的指定對衝協議及指定金庫服務協議項下產生的最高債務或根據向行政代理報告以確定應付金額的方法計算的指定對衝協議及指定金庫服務協議項下的實際債務中較少者。行政代理人無義務計算任何指定對衝協議和指定金庫服務協議項下任何債務的分配金額，並可要求適用的有擔保債權人提供合理詳細的此類金額計算。如果有擔保債權人未能在行政代理人提出請求後五天內提供這種計算，行政代理人可認為應分配的金額為零。

如果任何此類款項不足以全額支付本第11.02條第一款至第六款所述項目，信用證各方仍應對任何不足之處承擔責任。儘管有上述規定，本第11.02節仍受任何同等權益債權人間協議及任何第一留置權/第二留置權債權人間協議的規定所規限。

第12節行政代理和抵押品代理

12.01任命和授權。

(A)每一貸款人在此不可撤銷地指定DBNY作為本合同和其他信貸文件項下的行政代理代表其行事，並授權行政代理代表其採取本合同條款或其條款授予的行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本第12條的規定(第12.08、12.10和12.11條除外)僅用於行政代理、開證行和貸款人的利益，借款人或任何其他信用方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本合同或任何其他信用證單據(或任何其他類似術語)中使用的“代理人”一詞，指的是行政代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

(B)DBNY還應充當信貸文件下的“抵押品代理”和“證券受託人”，每一貸款人(代表其自身及其關聯公司，包括以其作為指定對衝協議或指定金庫服務協議下的潛在擔保債權人的身份)在此不可撤銷地指定並授權DBNY擔任該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以保證任何義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，DBNY作為“抵押品代理人”或“證券託管人”以及任何共同代理人、分代理人和事實律師

抵押品代理人根據第12.02節指定的目的是持有或執行根據擔保文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)下的任何權利和補救措施，應有權享有本第12節和第13節的所有規定(包括第13.01節，如同該等共同代理人、分代理人和代理律師是信貸文件下的“抵押品代理人”或“證券受託人”一樣)的利益，如同在此全面闡述一樣。在不限制前述一般性的前提下，貸款人在此明確授權擔保品代理人按照本協議和證券文件的規定，簽署與擔保品及其擔保債權人的權利有關的任何和所有文件(包括放行)，並確認並同意任何代理人的任何此類行動均對貸款人具有約束力。

(C)每一貸款人(包括以指定對衝協議或指定金庫服務協議下潛在擔保債權人的身分)在此授權行政代理及/或抵押品代理訂立任何第一留置權/第二留置權債權人間協議、任何同等權益債權人間協議及本協議所準許的任何其他債權人間協議或安排或補充協議，而無須任何貸款人進一步同意，而任何該等債權人間協議對貸款人均具約束力。

12.02職責下放。行政代理人和抵押代理人均可通過行政代理人和/或抵押代理人指定的任何一個或多個子代理人，履行其在本合同或任何其他信用證文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人、附隨代理人及任何該等次級代理人可由其關聯方或透過其關聯方履行其任何及所有職責，行使其權利及權力。本第12條的免責條款應適用於任何此類次級代理人和行政代理人或附屬代理人的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資銀團有關的活動以及作為行政代理人和附屬代理人的活動(視情況而定)。

12.03免責條款。除本合同和其他信用證文件中明確規定的義務外，行政代理和抵押品代理不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理和附屬代理：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理和/或抵押品代理按所需貸款人(或本文件或其他信貸文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理和/或抵押品代理行使的自由裁量權和權力除外；但不得要求行政代理人和抵押品代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人或抵押品代理人(如適用)承擔責任或違反任何信用證或適用法律的任何行動；

(C)除本合同和其他信貸文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不承擔任何責任，該信息是以任何身份傳達給作為行政代理人和/或抵押品代理人或其各自關聯公司的人，或由其以任何身份獲得的；

(D)對於貸款人(I)經要求的貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理人和/或抵押品代理人善意相信在第11和13.12條規定的情況下是必要的其他數目或百分比的貸款人)同意或要求採取的任何行動，或(Ii)在其本身沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，經有管轄權的法院和不可上訴的最終判決裁定的情況下，貸款人不承擔任何責任。除非借款人或貸款人向行政代理人和抵押品代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人和抵押品代理人均不應被視為知悉任何違約；以及

(E)不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他信貸文件中或與本協議或任何其他信貸文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他信貸文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足第6節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理和/或抵押品代理的物品除外。

12.04行政代理和附屬代理的信賴。每一行政代理人和附屬代理人均有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面文件(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並相信該等通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面文件是真實的，且已由適當的人簽署、發送或以其他方式認證，並不因此而招致任何責任。行政代理人和抵押品代理人中的每一人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而承擔任何責任。在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

12.05無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，任何牽頭安排人或其各自的任何關聯公司均不具有本協議或任何其他信貸文件項下的任何權力、責任或責任，但以行政代理、抵押品代理或本協議項下貸款人的身份(如適用)除外。

12.06不依賴行政代理、抵押品代理和其他貸款人。每一貸款人承認，其已獨立且不依賴於行政代理、抵押品代理、本信貸安排或其任何修正案的任何安排人、任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，並基於其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人也承認，其將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、抵押品代理、本信貸安排或其任何修正案的任何安排人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方的情況下，獨立地繼續進行

根據或基於本協議、任何其他信貸文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動的決定。

12.07貸款人的賠償。如果借款人因任何原因未能支付第13.01(A)條規定其應向行政代理或抵押品代理(或其任何一方的任何分代理)或上述任何一項的任何關聯方支付的任何金額(除非是由於該人的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，則各貸款人各自同意向該行政代理或抵押品代理(或任何該等分代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該貸款人的按比例份額(基於各貸款人當時持有的未償還貸款的金額或，如果貸款已經全額償還，則根據緊接在全額償還之前每個貸款人持有的未償還貸款的金額)該未償還金額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理人或附屬代理人(或任何該等附屬代理人)以其身分招致或針對該行政代理人或附屬代理人(或任何該等附屬代理人)而提出的，或針對前述任何一項的任何關連人士而代該行政代理人或附屬代理人(或任何該等附屬代理人)而招致或提出的。第12.06節規定的貸款人義務受制於第12.12節的規定。

12.08作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

12.09行政代理可以提交索賠證明；信用投標。如果任何債務人救濟法下的任何破產或清算程序懸而未決，或相對於任何貸方的任何其他司法程序懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或LC風險的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並獲得授權：

(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息、信用證風險及所有其他所欠及未付的債務提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以使貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括就貸款人、開證行及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、費用、開支、支出及墊款提出的任何申索，以及根據第4.01及13.01條規定須由貸款人、開證行及行政代理人支付的所有其他款項)在該司法程序中獲準進行；及

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和開證行授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理支付

行政代理人應支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何款項，以及根據第4.01和13.01條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本協議所載內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或開證行，或代表開證行接受或採納任何影響任何貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何貸款人或開證行的債權或在任何破產或清算程序中表決。

有擔保債權人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下，貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品，以償還根據代替止贖或其他方式的契約所規定的部分或全部債務)，並以這種方式(直接或通過一個或多個購置工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定，包括根據破產法第363、1123或1129條進行的任何出售，或(B)行政代理人(或經其同意或指示)根據任何適用法律(無論是通過司法行動或其他方式)進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務。就任何這類信貸投標和購買而言，欠有擔保債權人的債務應有權而且應當是應計比率基礎上的信貸投標(關於在應計比率基礎上獲得所購入資產的或有權益的債務，該等債權在清盤時將歸屬於與用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分成比例的數額)。在任何此類投標中，(I)行政代理應被授權組成一個或多個收購工具進行投標，(Ii)行政代理應被授權通過規定對一個或多個收購工具進行治理的文件(但行政代理對該收購工具或車輛的任何行動，包括對其資產或股權的任何處置，應直接或間接由所需貸款人投票管轄，無論本協議終止，且不實施本協議第13.12條第(A)(I)至(A)(V)款中所包含的對所需貸款人行動的限制)，以及(Iii)在轉讓給收購工具的債務因任何原因不用於收購抵押品的範圍內(由於另一報價更高或更好，因為分配給收購工具的債務金額超過收購工具出價的債務信用額度或其他原因)，此類債務應自動按比例重新分配給貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何有擔保債權人或任何收購工具採取任何進一步行動。

12.10代理人辭職。行政代理人和抵押品代理人均可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(第11.01(A)或11.01(E)條規定的違約事件發生期間除外)，所需貸款人有權指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人指定(並在所要求的範圍內得到借款人的同意)，並且應在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受，則在借款人同意的情況下(第11.01(A)或11.01(E)條規定的違約事件發生期間除外)，退休的行政代理人或抵押品代理人可代表貸款人指定一名繼任者

行政代理人或繼任附屬代理人(視情況而定)，均符合以上規定的資格；但如行政代理人或抵押品代理人應通知借款人及貸款人在該期限內並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須根據該通知生效，且(A)退任的行政代理人或退任抵押品代理人(視何者適用而定)將被解除其在本協議及其他信貸文件項下的職責及義務(但抵押品代理人根據任何信貸文件代表貸款人持有的任何抵押品證券除外，退役抵押品代理人應繼續持有這種抵押品，其目的僅為維持有擔保債權人對該抵押品的擔保權益，直至指定繼任抵押品代理人為止)以及(B)由行政代理人作出、向行政代理人作出或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由各貸款人直接作出或直接向各貸款人作出，直至所需的貸款人(經借款人同意，在必要的範圍內)按照第12.10節的上述規定指定一名繼任行政代理人為止。在接受繼任者被任命為本合同項下的行政代理人或擔保代理人後，該繼承人應繼承並被賦予退役(或退役)行政代理人或擔保代理人(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，而退役的行政代理人或擔保代理人(視情況而定)應被解除其在本合同或其他信貸文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節以上規定從其解除)。在退役的行政代理人或退役的附屬代理人根據本合同和其他信用文件辭職後，對於退役的行政代理人或附屬代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，本第12節和第13.01節的規定應繼續有效，以使該退職的行政代理人或附屬代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

12.11附帶事項和擔保事項。每一貸款人(包括以指定套期保值協議或指定金庫服務協議下潛在擔保債權人的身份)和開證行不可撤銷地授權適用的行政代理或抵押品代理(並遵守債權人間協議的規定)，每一行政代理和抵押品代理應在借款人要求的範圍內，且不違反本協議或任何其他信貸文件，

(A)解除對抵押品代理人根據任何信用證文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(I)終止承諾並全額支付所有債務((X)當時尚未到期和應付的或有賠償義務和(Y)指定對衝協議和指定金庫服務協議下當時尚未到期和應付的或有債務除外)，以及所有信用證到期或終止時(除非在每種情況下，已按行政代理人和適用的開證行或附屬貸款人分別合理滿意的條款作出現金抵押、擔保或其他安排)，(Ii)作為根據本合同或任何其他信用單據允許的任何銷售的一部分或與此相關的任何銷售給非信用方的個人，(Iii)構成除外抵押品，(Iv)如果受該留置權約束的財產由附屬擔保人所有，則在該附屬擔保人根據下文(B)或(V)條款解除其在《擔保協議》下的義務時，受第13.12節的約束，或(V)如果根據第13.12節的規定以書面形式批准、授權或批准；

(B)解除任何附屬擔保人在《擔保協議》下的義務，如果該人因本協議允許的交易而不再是受限制附屬公司或成為被排除的附屬公司；但不再構成受限制附屬公司或成為被排除的附屬公司的任何附屬擔保人

僅由於不再是全資附屬公司(“部分出售的附屬公司”)，在下列情況下方可免除其擔保：(X)持有該部分出售的附屬公司股權的另一人不是控股公司的聯營公司，以及(Y)在公佈時，控股公司將獲準投資於該部分出售的附屬公司，並被視為就第10.05節的規定對該部分出售的子公司進行了新的投資(就像該人當時是新收購的一樣)，其金額等於該部分出售的子公司的可歸因於控股公司股權的公允市場價值部分(由控股公司善意確定)；和

(C)將根據任何信貸文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權從屬於此類財產的任何留置權的持有人，該留置權由第10.01條明確允許優先於保證義務的留置權或解除和/或交付文件，以證明任何擔保任何被排除抵押品的義務的留置權的解除或不存在。

應行政代理人或抵押代理人在任何時候提出的要求，所要求的貸款人應書面確認行政代理人或抵押代理人(視情況而定)有權放棄或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第12.11節免除任何擔保人在擔保項下的義務。在本第12.11節規定的每一種情況下，行政代理和抵押品代理將(以及每一貸款人不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理)簽署並向適用的貸款方提交該貸方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從根據擔保文件授予的轉讓和擔保權益中解除，或使其在該項目中的權益處於從屬地位，或解除該擔保人在擔保項下的義務，在每種情況下，按照信貸文件的條款和本第12.11節的規定。

行政代理人和擔保代理人不應負責或有義務確定或調查有關擔保品的存在、價值或可收回性的任何陳述或保證，行政代理人和擔保代理人對擔保品的留置權的存在、優先權或完善性，或任何信貸方就此準備的任何證明，管理代理人也不對貸款人未能監控或維護擔保品的任何部分負責。

12.12指定對衝協議和指定金庫服務協議。作為指定套期保值協議或指定金庫服務協議的對手方的任何受擔保債權人，如因本協議或任何擔保或任何擔保文件的規定而獲得任何擔保或抵押品的利益，則除以貸款人的身份並在信貸文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他信貸文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動。儘管本第12.12節有任何其他相反的規定，行政代理和抵押品代理不應被要求核實指定套期保值協議和指定金庫服務協議項下產生的債務的償付情況或已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的擔保債權人收到關於此類債務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。作為指定套期保值協議或指定金庫服務協議對手方的每一位擔保債權人，以其身份同意受本第12條的約束，其約束程度與本條款下的貸款人相同。

12.13預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理機構可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括但不限於，因為未交付或未正確執行適當的表格，或因為該貸款人未將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理機構)，沒有從支付給任何貸款人的金額中適當扣繳税款，則該貸款人應在提出書面要求後10天內，賠償行政代理人並使其不受損害(只要行政代理人尚未根據第5.04節得到貸方的補償，且不限制或擴大貸方這樣做的義務)，賠償行政代理人直接或間接支付的所有税款或其他費用，以及發生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，無論該税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸方文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，抵銷行政代理根據本第12.12條應支付的任何金額。第12.12節中的協議在行政代理人辭職和/或替換、貸款人的任何權利轉讓或替換以及所有其他義務的償還、清償或履行後仍然有效。為免生疑問，就本第12.12節而言，“貸款人”一詞應包括任何開證行。

12.14 ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他信貸方的利益，為借款人或任何其他信貸方的利益，表示並保證，自該人成為本協議的貸款人之日起，至該人不再為本協議的出借方之日起，下列各項中至少有一項為且將會是真實的：

(I)證明該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；

(3)如果(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)加入、參與、

貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)簽署行政代理機構與貸款人之間可能以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為免生疑問，或為了借款人或任何其他信貸方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何信貸文件或與本協議相關的任何文件所規定的任何權利)。

12.15錯誤的付款。

(A)如果行政代理(X)通知貸款人、開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(任何此類貸款人、開證行或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，行政代理人已根據其全權酌情決定權(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤或錯誤地轉移，或(Y)以書面形式要求退還該錯誤付款(或其中一部分)，該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，直至其按照本第12.15節所述的方式退還或償還。該貸款人或開證行應(或就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩(2)個營業日(或行政代理人可憑其全權酌情決定權以書面指定的較後日期)向行政代理人退還該要求所涉及的任何該等錯誤付款(或其部分)的款額，並在同一天(以如此收到的貨幣)退還，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或其部分)之日起計，直至該款項以同日資金償還行政代理人之日為止，以聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則釐定的利率中較大者為準。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款的前提下，每一貸款人、開證行或代表貸款人或開證行收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他款項的償還)，其金額或日期與本協定或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或其他此類收款人以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每種情況下：

(I)在承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或償還方面有錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)或(B)在上述付款、預付或償還方面(在緊接在第(Z)條的情況下)已有錯誤和錯誤；以及

(Ii)如該貸款人或開證行應作出商業上合理的努力，以(並應作出商業上合理的努力，促使代表其各自接受資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款，其詳情(合理詳細)，並根據第12.15(B)節的規定通知行政代理。

為免生疑問，未按照第12.15(B)條向行政代理交付通知，不應對收款方根據第12.15(A)條承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。

(C)每個貸款人或開證行在此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用任何信用證文件項下欠貸款人或開證行的任何和所有款項，或行政代理根據任何信用證文件就本金、利息、手續費或其他金額的付款而向貸款人或開證行支付或分配的任何款項，以抵銷、淨額和運用行政代理人根據上一(A)款要求退還的任何款項。

(D)雙方同意，(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款收款人處追回，則該行政代理應代位於該付款收款人的所有權利和利益(如果是代表貸款人或開證行接受資金的任何付款收款人，則代位於該貸款人或開證行的權利和利益，根據信用證單據關於該金額(“錯誤付款代位權”)和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務；但第12.15條不得解釋為增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務(或加速債務的到期日)的效果，相對於如果行政代理沒有錯誤地支付本應支付的債務的金額(和/或付款時間)；但為免生疑問，緊接在前的第(X)及(Y)款不適用於任何該等錯誤付款的範圍，且僅就該錯誤付款的數額而言，該等錯誤付款是由行政代理人從行政代理人或代表行政代理人收取的款項所組成。

(包括通過行使任何信用證單據下的補救措施)，借款人就債務付款的目的。

(E)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

各方在第12.14節項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止和/或任何信用證單據下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。

第13條雜項

13.01開支等的支付

(A)貸方特此共同和各別同意，自修訂和重述生效日期起及之後：(I)支付代理人所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(就法律費用而言，限於一名首席律師對所有代理人、貸款人和開證行的合理費用和支出，作為一個整體，如有合理必要，則支付任何相關司法管轄區的一名當地律師(可包括在多個司法管轄區的一家律師事務所))，與(X)準備、執行、執行和交付本協議和其他信貸文件以及本協議和本協議中提及的文件和文書，(Y)本協議及其管理以及與本協議或與之相關的任何修訂、棄權或同意(無論是否有效)，以及(Z)其與本協議有關的辛迪加努力；(Ii)支付代理人、各開證行和每家貸款人與執行本協議和本協議所述的其他信用證單據及文件和票據有關的所有合理的開具發票的自付費用和支出，或與本協議項下提供的信貸安排的任何再融資或重組有關的所有費用和開支，其性質為“解決辦法”，或根據任何破產或清算程序(就法律費用而言，限於一名首席律師(由行政代理保留)向所有代理人、貸款人和開證行支付的合理費用和支出，作為一個整體，如有合理必要，任何相關法域的一名當地律師(可包括在多個法域工作的一家律師事務所)，以及在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的任何人將這種衝突通知借款人的情況下，在每個相關法域為所有類似情況受影響的受彌償人增加一家律師事務所)；及(Iii)在上述每一種情況下，向每一代理人、每一開證行、每一貸款人及其各自的關聯公司，以及上述每一者的合夥人、股東、高級職員、董事、僱員、代理人、受託人、代表和投資顧問，連同其各自的繼承人和受讓人(每一人，“受保障人”)，就任何和所有的責任、義務(包括撤換或補救行動)、損失、損害、處罰、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(包括合理的律師費和顧問費和支出)(但不包括代表負債、義務、(A)與訂立和/或履行本協議或任何其他協議有關的任何調查、訴訟或其他程序(不論任何代理人、任何開證行或任何貸款人是否為其中一方，亦不論該等調查、訴訟或其他程序是否由任何信用方或其代表提起)，或因下列原因而招致、強加或評估的：(A)與訂立及/或履行本協議或任何其他協議有關的調查、訴訟或其他程序

信貸文件或本協議項下任何貸款的收益，或本協議或任何其他信貸文件中預期的交易或任何其他交易的完成，或行使本文或其他信貸文件中規定的任何權利或補救措施，或(B)實際存在或聲稱存在以任何方式與控股公司或其任何子公司在任何時間擁有、租賃或經營的任何不動產有關的危險材料；控股公司或其任何子公司在任何地點產生、儲存、運輸、搬運、釋放或威脅釋放危險材料，無論是否由控股公司或其任何子公司擁有、租賃或經營；控股公司或其任何子公司不遵守適用於任何不動產的任何環境法(包括適用於該法律下的許可)；或環境法項下的任何環境索賠或法律責任，在任何時間與Holdings、其任何附屬公司或由Holdings或其任何附屬公司擁有、租賃或經營的任何不動產有關，包括但不限於在所有情況下與任何該等調查、訴訟或其他法律程序有關而招致的律師和其他顧問的合理費用和支出，無論是否全部或部分由受補償人的比較、分擔或唯一疏忽引起或引起(但在每一情況下不包括(及每名受補償人，因接受本協議的利益，同意迅速退還或退還根據本協議收到的任何賠償，只要有司法管轄權的法院後來裁定該受保障人無權獲得)任何損失、責任、索賠、損害或費用(I)因適用的受保障人、該受保障人的任何關聯公司或其各自的任何董事、高級人員、僱員、代表、代理、關聯公司、受託人或投資顧問的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為而招致的損失、責任、索賠、損害賠償或開支，(Ii)因實質性違反本協議或其他信貸文件(就前述第(I)和(Ii)款中的每一條而言，由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)下的義務而招致的損失，或(Iii)不涉及或不涉及任何信用方或其任何關聯方的作為或不作為而由受保障人針對另一受保障人提起的索賠(僅以代理人身份或在履行其職責時對代理人提出的索賠除外)。如上一句中規定的對任何代理人、任何開證行、任何貸款人或其他受保障人進行賠償、付款或使其無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而無法執行，信用證各方應盡最大努力支付和履行適用法律允許的每一項受賠償責任。

(B)代理人或任何受補償人不對任何信用方或任何其他人負責或承擔法律責任：(X)在受補償人沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(在每種情況下，均由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)，或(Y)因他人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，或(Y)信用方或任何其他人根據本協議或任何其他信用文件作出的任何決定。

(C)對於因本協議或任何其他信貸文件或本協議擬進行的融資而可能造成的任何間接、特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害(包括但不限於利潤、業務或預期節省的任何損失)，本協議任何一方(以及任何受賠方或控股的任何子公司或關聯公司)均不對任何其他方(或任何受賠方或控股的任何子公司或關聯公司)負責；但本第13.01(C)款的任何規定均不限制貸方的賠償義務，只要該間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償包括在與任何受賠人無關的第三方的任何索賠中，而適用的受賠人根據第13.01(A)條有權獲得賠償。

13.02抵銷權。除現在或以後根據適用法律或以其他方式授予的任何權利外，在違約事件發生和持續期間，行政代理、抵押品代理、每家開證行、每家貸款人和每名有擔保債權人被授權在任何時間或不時，不向任何貸款人或任何其他人出示、要求、拒付或發出任何種類的通知，抵銷、挪用和使用任何和所有存款(一般或特別)(工資、工資税專用賬户除外)，並在此明確放棄任何該等權利。受託和信託目的)，以及在任何時候由行政代理、抵押品代理、該貸款人或該有擔保債權人(包括但不限於行政代理、抵押品代理、該開證行、該貸款人或該有擔保債權人)持有或欠下的任何其他債務，借款人或其任何附屬公司因貸方對該行政代理、抵押品代理、該開證行、該貸款人或該有擔保債權人在本協議或任何其他信用文件項下的義務和責任而對借款人或其任何附屬公司的信用或賬户，包括但不限於：貸款人或擔保債權人根據第13.06(B)款購買的債務中的所有權益，以及因本協議或任何其他信用文件而產生或與之相關的任何性質或種類的所有其他債權，無論行政代理、擔保代理、開證行、貸款人或擔保債權人是否已在本協議項下提出任何要求，儘管上述義務、債務或債權或其中任何一項應為或有或有或未到期。

13.03通知。

(A)除本協議另有明文規定外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括電子傳輸)並郵寄、遞送或傳輸：

(I)向任何貸款方、行政代理或抵押品代理髮出通知，寄往附表13.03中為該人指定的地址、電子郵件地址或電話號碼，或該當事人在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址；及

(Ii)如發給任何貸款人，則按其行政調查問卷中指定的地址(視情況包括只向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知)或該貸款人在向借款人和行政代理人發出的書面通知中指定的其他地址發送。

所有此類通知和通信在郵寄或隔夜快遞時均應生效，但發給行政代理、抵押品代理和借款人的通知和通信在行政代理、抵押品代理或借款人(視屬何情況而定)收到後方可生效。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應按照(B)款的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第2款發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理、抵押品代理、借款人或控股公司的每一方均可酌情同意接受本協議項下以電子方式向其發出的通知和其他通信

根據其核準的程序進行的通信；但批准這類程序可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或號碼。

(D)張貼函件。

(I)如果借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過將借款人材料張貼在IntraLinks TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺上，向貸款人和開證行提供本協議項下借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)(“批准電子平臺”)。

雖然核準的電子平臺及其主要門户網站有行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至截止日期，包括用户身份/密碼授權系統)，而且核準的電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但每個出借人、每個開證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發借款人材料，並理解並承擔此類分發的風險。

(E)核準的電子平臺和借款人材料“按原樣”和“可用時”提供。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性，也不保證經批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對經批准的電子平臺和借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。代理各方不會就借款人材料或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理人不得，

抵押品代理人任何牽頭安排人或其各自的任何關聯方(統稱“代理方”)對任何信用方、任何貸款人、任何開證行或任何其他人或實體負有任何責任，以賠償因任何信用方或管理代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸借款人材料而產生的任何直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，但重大過失造成的直接或實際損害除外。代理當事人的惡意或故意的不當行為，由主管判決的法院作出的不可上訴的最終判決所確定。

(F)每一貸款人和每一開證行同意，就信貸文件而言，向其發出的通知(如下一句所規定的)，説明借款人材料已張貼到經批准的電子平臺上，應構成將借款人材料有效交付給該貸款人。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(G)每一貸款人、每一發卡行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將借款人材料存儲在經批准的電子平臺上。

(H)本合同不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何信用證文件以該信用證文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

13.04協議利益；分配；參與等。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(借款人未經此種同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)，但第10.02(Vi)款和(Ii)除依照本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其當時欠它的全部或部分承諾和貸款)轉讓給一個或多個合資格的受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)：

(A)借款人；但借款人應被視為已同意轉讓定期貸款或定期貸款承諾，除非借款人在下列情況下向行政代理髮出書面通知表示反對

在收到同意請求後十(10)個工作日；此外，(X)(I)關於定期貸款或定期貸款承諾，轉讓給與定期貸款人有關的定期貸款人、定期貸款人的關聯公司或核準基金，或(Ii)關於循環貸款和循環承諾，轉讓給循環貸款人、循環貸款人的關聯公司或與循環貸款人有關的核準基金，或(Y)如果違約事件已經發生並根據第11.01(A)或11.01(E)條繼續進行，則不需要借款人同意；但為免生疑問，從循環貸款人轉讓給定期貸款人或從定期貸款人轉讓給循環貸款人，須徵得借款人同意；

(B)行政代理；但在下列情況下，不需要行政代理的同意：(X)關於定期貸款或定期貸款承諾，轉讓給貸款人、貸款人的關聯方或核準基金；或(Y)轉讓給循環貸款人、循環貸款人的關聯方或與循環貸款人有關的核準基金；以及

(C)僅就循環貸款和循環承付款的轉讓而言，每一開證行；

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何部分的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額不得少於(1)1,000,000美元(如果是定期貸款)，或(2)5,000,000美元(如果是循環貸款或循環承諾)，除非借款人和行政代理雙方另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額不得少於(1)1,000,000美元和(2)循環貸款或循環承諾額；但如果違約事件已經發生並根據第11.01(A)或11.01(E)條仍在繼續，則不需要借款人的同意；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分的轉讓；但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一批承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和承擔，或(Y)在適用的範圍內，根據經核準的電子平臺簽署一份包含轉讓和假定的協議，行政代理和轉讓和承擔的各方都是該電子平臺的參與者，以及受讓人支付3,500美元的處理和記錄費(有一項理解，這種記錄費不適用於每個未轉換的同意B-3期限貸款的貸款人根據第2.01(A)(Y)節從額外期限B-3貸款機構購買B-3期限貸款)；和

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

(3)根據下文第(B)(Iv)款的規定接受並記錄後，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，應免除其在本協議項下的義務，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.10、5.04和13.01節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第13.04條的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據下文第(C)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(4)為此目的，行政代理機構作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個出借人的承諾和本金(及利息金額)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、任何開證行以及任何貸款人在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲，但僅限於其自身的頭寸。

(5)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假定，或(Y)在適用的範圍內，行政代理人應接受此類轉讓和假定的協議，其中包括依據經核準的電子平臺作出的轉讓和假定，其中包括行政代理和轉讓和承擔的參與方、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本協議項下的貸款人)、上文(B)款所述的處理和記錄費以及上文(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理人應接受此類轉讓和假定，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓方貸款人或受讓方未能按照本協定規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓，並將其資料記錄在登記冊上，除非並直至全部付款及其應計利息全部付清。就本協議而言，除非轉讓已按第(V)款的規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人均可在未經借款人、開證行或行政代理同意的情況下，向一名或多名合資格的受讓人(“參與者”)出售參與權。

貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意任何需要每個貸款人或每個受不利影響的貸款人同意並直接影響該參與者的修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.10和5.04節的利益(受第2.10節和第5.04節的要求和限制的約束(應理解，第5.04節(B)和(C)項所要求的文件應僅交付給參與貸款人)，其程度與其是貸款人並已根據本節第13.04節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應遵守第2.12節的規定，如同其是本節(B)款下的受讓人一樣；和(B)無權根據第2.10或5.04節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.13節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的好處，就像它是貸款人一樣；但該參與者應該像它是貸款人一樣受到第2.12節的約束。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在信貸文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和利息金額)(“參與人登記簿”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款或信用證或其在任何信貸文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《美國財政部條例》1.163-5(B)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)控股公司及受限制附屬公司亦有權根據第2.19及2.20節的規定，(從貸款人)購買定期貸款的未償還本金，該等購買須以適用貸款人向借款人作出的轉讓(以行政代理合理滿意的形式)作為證明。第2.19節和第2.20節下相關回購的每一轉讓人和受讓方應提交慣常的“大男孩”免責聲明，或任何此類免責聲明應納入轉讓和假設的條款中。除非行政代理根據上文(B)款將其記錄在登記冊上(行政代理同意立即記錄)，否則此類轉讓或轉讓不得生效。根據第2.19條和第2.20條購買的所有定期貸款應立即自動取消和註銷，借款人在任何情況下均不得成為本協議項下的貸款人。在所述對借款人的任何轉讓的範圍內

在第(D)款中，轉讓貸款人應免除其在本條款項下關於轉讓定期貸款的義務。

(E)本協議並不阻止或禁止任何貸款人將其在本協議下的貸款及票據質押予聯邦儲備銀行或中央銀行當局，以支持該貸款人從該聯邦儲備銀行或中央銀行當局借款，而任何屬基金性質的貸款人在事先通知行政代理人(但未經行政代理人或借款人同意)後，可將其全部或部分貸款及票據質押予其受託人或向該貸款人提供信貸或信貸支援的抵押品代理人，以支持其對該受託人、抵押品代理人或該等債務持有人(視屬何情況而定)所負的義務。根據本條款(E)的任何質押均不解除轉讓方貸款人在本條款項下的任何義務。

(F)每一貸款人承認並同意遵守本第13.04條中適用於其作為本協議項下貸款人的規定。

(g)[故意遺漏].

(H)如果借款人希望將定期貸款或承諾替換為不同期限的定期貸款或承諾，則借款人應選擇(A)要求貸款人將此類定期貸款或承諾轉讓給行政代理或其指定人，並(Ii)根據第13.12條(如適用)修改其條款，但須至少提前三(3)個營業日通知此類定期貸款或承諾的貸款人或持有此類承諾的貸款人，而不是提前償還定期貸款或減少或終止待替換的承諾。被視為依據第13.12條作出)。根據任何此類轉讓，所有將被替換的定期貸款和承諾應按面值購買(在適用貸款人之間分配的方式與如果此類定期貸款可選預付或借款人可選減少或終止此類承諾所需的方式相同)，同時支付任何應計利息和費用以及根據第2.08節所欠的任何金額。在收到該購買價格後，適用的貸款人應自動被視為已根據轉讓和假設的條款轉讓了該定期貸款或承諾，因此，該等貸款人不需要採取其他與此相關的行動。本款的規定旨在便利在任何此類替換期間保持抵押品上現有擔保權益的完備性和優先權。

(I)行政代理應有權，借款人在此明確授權行政代理，向任何提出請求的貸款人提供借款人提供給行政代理的不合格貸款人名單及其任何更新。借款人特此同意，任何提出要求的貸款人可以與任何潛在的受讓人、受讓人或參與者共享被取消資格的貸款人名單。儘管有上述規定，每一貸款方和貸款方都承認並同意，行政代理不應對遵守本協議中有關不合格貸款方的規定(其轉讓或參與其貸款和承諾(如有)除外)負責或負有任何責任，或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議中有關不合格貸款方的規定。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的貸款人，或(Y)行政代理對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或披露機密信息(其轉讓或參與其貸款和承諾(如有)除外)或因此而產生的任何責任。

(J)喪失資格的貸款人。即使本協議中有任何相反的規定，對不合格貸款人的任何轉讓都不應無效，但應遵守以下規定：

(I)如果任何轉讓未經借款人事先書面同意而轉讓給任何不符合資格的貸款人，或者如果任何人在截止日期後成為不符合資格的貸款人，則借款人在通知適用的不符合資格的貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，取消作為貸款標的的任何無資金來源的承諾，以及(A)在由不符合資格的貸款人持有的未償還貸款的情況下，通過支付(X)本金和(Y)該不符合資格的貸款人為獲得此類貸款而支付的金額(在每種情況下加應計利息)中的較小者來預付此類貸款，應計費用和本合同項下應付給貸款人的所有其他金額(本金除外)(應理解的是，儘管信用證單據中有任何相反規定，任何此類預付款不應受制於要求按比例預付貸款的任何規定，並且不應因此類預付款而要求償還任何其他貸款)和/或(B)要求該不合格的貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授其所有利息(按照本第13.04節所載的規定並受其限制)，將本協議和相關信貸文件項下的權利和義務轉給合格受讓人，該受讓人應以(X)本金金額和(Y)被取消資格的貸款人為獲得該等利息、權利和義務而支付的金額中的較小者承擔該等義務，在每種情況下，加上應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(本金以外的金額)；但(I)借款人應已向行政代理支付第13.04(B)節規定的轉讓費用(如有)(除非行政代理放棄)和(Ii)在第(A)款的情況下，借款人不得將任何貸款所得款項用於提前償還不合格貸款人持有的任何貸款。

(Ii)即使本協議中有任何相反規定，被取消資格的貸款人(A)將無權(X)接收借款人、行政代理人或任何其他貸款人向貸款人提供的信息、報告或其他材料，(Y)出席或參加貸款人和行政代理人蔘加的會議，或(Z)訪問為貸款人設立的任何電子網站，或行政代理人或貸款人的律師或財務顧問的保密通信，以及(B)(X)出於同意的目的，為了指示行政代理或任何貸款人根據本協議或任何其他信貸文件採取任何行動(或不採取任何行動)，每個被取消資格的貸款人將被視為同意該事項的比例與沒有被取消資格的貸款人同意該事項的比例相同，以及(Y)為了就任何重組計劃投票，每一被取消資格的貸款人特此同意(1)不就該重組計劃投票，(2)如果該被取消資格的貸款人儘管受到前述第(1)款的限制，仍就該重組計劃進行投票，這種表決將被視為不是善意的，並應根據《破產法》第1126(E)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)被“指定”，並且在確定適用類別是否已根據《破產法》第1126(C)條(或任何其他債務人救濟法中的任何類似條款)接受或拒絕該重組計劃時，不應計入此類投票，並且(3)不對任何一方要求破產法院(或其他有管轄權的適用法院)實施前述第(2)款的決定提出異議。

13.05無豁免；補救措施累積。行政代理、抵押品代理或任何貸款人在行使本合同項下或任何其他信用證文件項下的任何權利、權力或特權時，不得有任何失誤或延誤，

借款人或任何其他信用方和行政代理、抵押品代理或任何貸款人應作為對此的棄權；任何單一或部分行使本合同或任何其他信用證文件項下的任何權利、權力或特權，也不得妨礙其行使或進一步行使或行使本合同項下或本合同項下的任何其他權利、權力或特權。本合同或任何其他信貸文件明確規定的權利、權力和補救措施是累積的，不排除行政代理、抵押品代理或任何貸款人在其他情況下所享有的任何權利、權力或補救措施。在任何情況下，對任何信用方的任何通知或要求，均不得使任何信用方有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求，或構成放棄行政代理、抵押品代理或任何貸款人在任何情況下無需通知或要求而採取任何其他或進一步行動的權利。

13.06按比例付款。

(A)行政代理同意，在收到任何信用方或其代表就該信用方的任何義務支付的每筆款項後，除本協議另有規定外，應根據貸款人(已書面同意放棄其按比例分攤的付款份額的任何貸款人除外)在收到該款項所涉及的債務的份額(如有)的基礎上，按比例將該款項按比例分配給貸款人。

(B)每一貸款人均同意，如貸款人根據本協議應收取任何款項(不論是以自願付款、抵押變現、行使抵銷權或銀行留置權、反申索或交叉訴訟、強制執行信用證單據下的任何權利或其他方式)，而該款項適用於支付貸款或費用的本金或利息，就其他貸款人收到的一筆或多筆相關款項而言，一筆款項的比例高於當時欠該貸款人的債務總額，而該貸款人在緊接收到該款項之前對當時欠所有貸款人的債務總額有更大的比例，則收到該多付款項的貸款人應以現金方式從其他貸款人處購買有關貸款人對該貸款人的債務的權益，其數額應使所有貸款人按比例分攤該數額；但如其後向該貸款人追討全部或部分超額款額，則該項購買須予撤銷，而買價則須恢復至追討的程度，但不計利息。

(C)即使本協議有任何相反規定，前述第13.06(A)和(B)節的規定應受(X)本協議的明文規定的約束，該明文規定要求或允許向非違約貸款方而不是違約貸款方支付不同的款項，(Y)本協議的明文規定允許按照本協議的規定，在一定範圍內對各部分進行不成比例的付款，以及(Z)允許在本協議規定的範圍內對貸款進行不成比例的付款的任何其他條款。

13.07計算；計算和測試。

(A)根據本協議向貸款人提交的財務報表應按照美國公認會計原則在所涉期間內一致適用(附註所述除外)編制和編制；但在本協議明確規定的範圍內，某些計算應按形式計算；此外，如果借款人通知行政代理借款人希望修改任何槓桿計算或其中使用的任何財務定義，以實施在修訂和重述生效日期之後發生的美國公認會計原則的任何變化或其應用對其運作的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人希望修改任何槓桿測試或其中使用的任何財務定義

)，則借款人和行政代理應真誠協商修改槓桿測試或其中使用的定義(須得到所需貸款人的批准)，以根據美國公認會計原則的此類變化保留其原始意圖；此外，任何影響第10.11節規定的比率計算的更改應僅經所需循環貸款人的批准(不得無理扣留、附加條件或延遲)；此外，根據任何適用的槓桿測試或其中使用的任何財務定義作出的所有決定，均須根據在緊接美國GAAP的相關變更或其應用生效前已應用並有效的美國公認會計原則釐定，直至該槓桿測試或該財務定義被修訂為止。儘管本協議中有任何其他規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務條款均應予以解釋，並對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，而不影響財務會計準則141R或ASC 805(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)的陳述；(Ii)任何租賃的會計處理應基於借款人根據2018年12月15日生效的美國公認會計準則對其的處理。且不影響美國公認會計原則中關於將租賃視為經營租賃或資本化租賃的任何後續變更(或之前頒佈的美國公認會計準則中任何變更的必要實施)。

(B)在計算本協議項下的任何財務比率時，應將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

13.08適用法律；服從管轄權；地點；放棄陪審團審判。

(A)除相關擔保文件另有規定外，本協議和其他信貸文件以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。與本協議或任何其他信貸文件有關的任何法律訴訟或程序(但以下情況除外)：(X)在任何擔保文件的情況下，有關抵押品所在州或任何其他相關司法管轄區的行政代理或抵押品代理也可提起訴訟；(Y)在涉及任何貸款方的任何破產、破產或清算程序或類似程序的情況下，與本協議和其他信貸文件有關的訴訟或法律程序可在持有該破產的法院提起。破產或清算程序或類似的程序)可在紐約州法院或美國紐約南區法院提起，每一案件均位於紐約縣城，通過執行和交付本協議或任何其他信貸文件，本協議或本協議的每一方在此不可撤銷地普遍和無條件地接受前述法院對其自身及其財產的專屬管轄權。本協議各方在此進一步不可撤銷地放棄任何關於任何此類法院對IT缺乏個人管轄權的主張，並同意在與本協議或向上述任何法院提起的任何其他信貸文件有關的任何法律訴訟中，不抗辯或聲稱此類法院對IT缺乏個人管轄權。本合同每一方

不可撤銷地同意在上述任何訴訟或訴訟中，以掛號或掛號郵寄、預付郵資、按具體情況按與其簽名相對的地址郵寄副本的方式，在上述任何訴訟或訴訟中向上述任何法院送達法律程序文件，該送達將在郵寄後30天生效。本合同的每一方均不可撤銷地放棄對送達傳票的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議啟動的任何訴訟或訴訟中或根據任何其他信用單據提出送達傳票以任何方式無效或無效的抗辯或索賠。本協議不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不影響本協議任何一方在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他此類當事人提起訴訟的權利。

(B)本協議各方不可撤銷地放棄其現在或今後可能對因本協議或上文(A)款所述法院提起的任何其他信用文件而引起或與本協議相關的任何前述訴訟或程序提出的任何異議，並在此進一步不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟或程序已在不方便的法院提起。

(C)本協議的每一方在此不可撤銷地放棄因本協議、其他信用證文件或本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠中由陪審團進行審判的權利。

13.09對應方；一體化；有效性。本協議可一式兩份簽署，也可由本協議的不同當事人以不同的副本簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他信貸文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨信函協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第6款另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，並且行政代理收到本協議的副本時生效，該副本加在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

13.10 [故意省略].

13.11標題為描述性。本協議幾個章節和小節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本協議任何條款的含義或解釋。

13.12修訂或寬免等

(A)在以下第2.16節、第2.23節和第13.12(H)節的約束下，除本協議明確規定外，本協議或任何其他信用證單據或任何

本協議或其條款可被更改、放棄、解除或終止，除非該等更改、放棄、解除或終止是由本協議或其信貸方、行政代理和所需貸款人以書面形式簽署的(儘管未經其他信貸方或所需貸款人的書面同意，可根據本協議和本協議的規定在擔保協議和擔保文件中添加其他當事人(且可修改附件以反映此類附加內容))或經所需貸款人的書面同意而由行政代理簽署；但此種變更、免除、解除或終止不得(I)未經各貸款人(及開證行，如適用)事先書面同意，直接或不利地影響任何定期貸款或循環承諾的最終預定到期日，或降低利率或延長利息或費用的支付時間；除與放棄違約後任何利率增加的適用性有關外，(Ii)除非證券文件另有明確規定，否則在未經各貸款人事先書面同意的情況下解除所有或基本上所有抵押品，(Iii)除信用文件另有規定外，擔保人在未經各貸款人事先書面同意的情況下免除全部或基本上所有擔保價值，(Iv)修改、修改或放棄第11.02節的任何規定或本第13.12(A)節或第13.06節的任何規定(對根據本協議進行的額外信貸擴展的技術性修訂除外，這些修訂對修訂和重述生效日提供給B-3期貸款和循環承諾的此類額外信貸擴展提供保護)，在每種情況下，未經每一貸款人事先書面同意，直接和受其不利影響，(V)在未經每一貸款人事先書面同意的情況下降低“所需貸款人”定義中規定的百分比(應理解，如事先徵得所需貸款人的書面同意，可在確定所需貸款人時根據本協議進行額外的信貸擴展，其基礎與修訂和重述生效日期所包括的B-3期貸款和循環承諾的延長基本相同)，(Vi)在未經各循環貸款人事先書面同意的情況下，降低“所需循環貸款人”定義中規定的百分比(有一項理解，即經所需循環貸款人事先書面同意，根據本協議對所需循環貸款人的額外信貸擴展可包括在確定所需循環貸款人的基礎上(與在修訂和重述生效日期中包括的循環承諾的延長基本相同)，(Vii)同意借款人在未經各貸款人同意的情況下轉讓或轉移其在本協議項下的任何權利和義務，(Viii)(1)修訂或以其他方式修改第10.11條(或為確定是否符合第10.11條的目的，其中使用的任何定義術語)，(2)未經所需循環貸款人書面同意，放棄或同意因違反第10.11(A)或(3)條而導致的任何違約或違約事件，或改變所需循環貸款人因違反第10.11(A)條而產生的權利或補救辦法；但第(Viii)款所述的修訂、修改、豁免和同意不應要求得到除所需循環貸款人以外的任何貸款人的同意，(Ix)修訂第2.14條，其效果是在未經每一貸款人事先書面同意的情況下延長任何貸款的到期日；(X)在未經每一定期貸款人事先書面同意的情況下降低“所需定期貸款人”定義中規定的百分比(應理解為，經所需定期貸款人事先書面同意，在確定所需的定期貸款人時，可根據本協議進行額外的信貸延期，其基礎與修訂和重述生效日期的B-3期貸款承諾的延期基本相同)，(Xi)[保留區]或(Xii)在未經所需循環貸款人同意的情況下，放棄第6節中關於循環貸款信貸延期的任何條件；此外，此類變更、免除、解除或終止不得(1)在未經貸款人同意的情況下增加任何貸款人的承諾金額(應理解，免除或修改先決條件、契諾、違約或違約事件或強制減少總承諾額或總承諾額不應構成任何貸款人的承諾的增加，以及

任何貸款人任何承諾的可用部分不應構成該貸款人承諾的增加)，(2)未經受其不利影響的每一代理人同意，修改、修改或放棄第12條的任何規定或任何信用證文件中與該代理人的權利或義務有關的任何其他規定；(3)未經擔保人同意，修改、修改或放棄與擔保人的權利或義務有關的任何規定；(4)除非根據本協議給予定期貸款的額外延期與修訂和重述生效日期的有效待遇基本相同，否則未經每一批獲得較少預付款、償還或承諾減少的每一部分的多數貸款人同意，根據第5.01或5.02節改變各部分之間任何預付款或償還(或承諾減少)的必要申請(儘管(X)所要求的貸款人可全部或部分放棄任何該等預付款、償還或承諾減少，只要在各部分之間的申請，(Y)根據《延期修正案》將任何部分定期貸款轉換為本金相同的另一部分定期貸款，以及根據《延期修正案》將任何部分定期貸款轉換為延長期限貸款，就第(4)款而言，不應被視為“提前還款”或“償還”；(5)未經有關附屬貸款人同意，修訂、修改或放棄與該等附屬貸款人的權利或義務有關的任何規定；及(6)未經開證行同意，修改或放棄與該開證行的權利或義務有關的任何規定；此外，“準許次級貸款”定義第(Vi)款所載第一但書(Y)款、第10.04(Vi)及(Xxix)節倒數第二但書第(Y)款，以及“準許同等貸款”定義第(Vi)款第一但書第(Y)款所述的修訂，只須徵得行政代理的同意。

(B)就第13.12(A)節第一個但書第(I)至(V)款(包括第(I)至(V)款)所設想的本協議任何條款的任何擬議變更、放棄、解除或終止而言，如已獲得所需貸款人的同意，但未徵得一個或多個此類其他貸款人的同意，則借款人應有權，只要其個人同意的所有非徵得同意的貸款人均按以下第(A)或(B)款所述的方式處理，(A)根據第2.13節用一個或多個替代貸款人替換每個該等非同意貸款人，只要每個該等替代貸款人在更換時同意擬議的變更、豁免、解除或終止，或(B)終止該非同意貸款人的承諾和/或根據第5.01(B)(I)節償還該貸款人的每一批未償還貸款；但除非根據前一款(B)終止的承諾和已償還的貸款在當時通過增加新的貸款人或增加現有貸款人的未償還貸款而立即全額取代(在每種情況下，現有貸款人都必須明確同意)，否則在根據前一款(B)採取任何行動的情況下，規定的貸款人(在實施擬議的訴訟後確定的)須明確同意；此外，在任何情況下，借款人不得僅因貸款人根據第13.12(A)條的第二個但書行使該貸款人的權利(以及該貸款人扣留任何所需同意)而有權更換貸款人、終止其承諾或償還其貸款。

(C)即使本第13.12條(A)款有任何相反規定，(I)借款人、行政代理和每個適用的遞增貸款人可根據第2.15條的規定，在未經任何其他貸款人同意的情況下籤訂遞增修正案；但在借款人簽署並交付該遞增修正案後，該遞增修正案此後只能根據本第13.12條(A)款的要求進行修改，以及(Ii)遞增修正案可：

未經任何其他信貸方、代理人或貸款人同意，行政代理人和借款人合理地認為，對本協議和其他信貸文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.15節的規定，貸款人明確授權行政代理人簽訂每項此類遞增修正案，包括修改本協議以增加利差、提高利率下限、增加、延長或增加任何預付款溢價、增加、對任何現有部分定期貸款延長或增加任何贖回保護或增加攤銷時間表，以使任何增量定期貸款可與該現有部分定期貸款互換。

(D)儘管第13.12節(A)款有任何相反規定，借款人、行政代理和提供相關循環承諾額增加或額外/替換循環承諾額的每一貸款人可(I)根據第2.15節的規定訂立遞增修正案，以及(Ii)根據第2.14節的規定訂立延期修正案；但在借款人籤立和交付後，行政代理人和每一貸款人此後只能根據第3.12節(A)款的要求進行修改。

(E)即使本第13.12條(A)款有任何相反規定，(I)經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議可被修改(或修改和重述)，(X)在本協議中增加一個或多個額外的信貸安排，並允許不時延長其項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他信貸文件的利益以及與貸款有關的應計利息和費用；及(Y)在所需貸款人的任何決定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人，以及(Ii)僅在行政代理、借款人和再融資貸款人的書面同意下，本協議和其他信貸文件應根據第2.18節允許的任何再融資安排進行修訂(或修訂和重述)。

(F)即使本協議有任何相反規定，任何聘書或聘用函均可修改，或放棄其下的權利和特權，其書面形式只能由簽約各方簽署。

(G)儘管本協議有任何相反規定，在貸款人為違約貸款人的期間內，在適用法律允許的最大範圍內，該貸款人將無權就本協議項下的修訂、豁免和同意進行表決，在確定多數貸款人、所需貸款人或所有貸款人是否已按要求批准任何此類修訂、豁免或同意(以及“多數貸款人”、“所需循環貸款人”、“所需期限貸款人”的定義時，將不考慮該貸款人的承諾和未償還貸款或其他信貸擴展。和“所需貸款人”將自動被視為在該期限內相應修改)；但任何該等修訂或豁免，如會增加或延長該失責貸款人的承諾期、延長根據本但書規定須向該失責貸款人支付本金或利息的日期、減少欠該失責貸款人的任何債務的本金款額、降低欠該失責貸款人的任何款額、或降低根據本但書須支付予該失責貸款人的任何費用的款額、利率或利息，或更改本但書的條款，均須徵得該失責貸款人的同意。

(H)此外，即使第13.12條有任何相反規定，如果在截止日期之後，行政代理和/或抵押品代理和任何

信用證方應共同發現信用證單據任何條款中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和/或抵押品代理和信用證各方應被允許修改該條款，且如果所要求的貸款人在收到通知後五(5)個工作日內未對任何信用證單據提出書面反對，則該修改將生效，無需任何其他任何一方採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意。

13.13生存。包括但不限於第2.10、2.11、5.04、12.07和13.01節中規定的所有賠償，應在本協議和票據的簽署、交付和終止以及債務的作出和償還後繼續存在。

13.14 [故意省略].

13.15保密。

(A)在符合本第13.15條第(B)款的規定的情況下，每個代理、修訂和重述協議的牽頭安排人和貸款人同意，如果借款人或該貸款人的控股公司或母公司以合理的酌情決定權確定任何該等當事人應有權獲得與本協議和該代理人的交易相關的信息，則除非事先獲得借款人(其關聯方及其董事、高級管理人員、僱員、審計師、顧問或律師除外)的書面同意，否則不會以電子郵件的形式向該借款人披露。修訂和重述協議將主導安排人或貸款人在本協議項下的角色或對貸款的投資；但此等人士應與貸款人受第13.15節的規定(或與第13.15(A)節實質上相似的語言)的約束)關於借款人或其任何附屬公司的任何非公開信息(為免生疑問，由安排方例行地向數據服務提供商(包括為貸款行業服務的排行榜提供商)提供的信息除外)，這些信息現在或將來由任何貸款方或其代表根據本協議或任何其他信用文件提供；但每個代理、修訂和重述協議牽頭安排人和貸款人均可披露以下信息：(I)除因該代理、修訂和重述協議牽頭安排人或貸款人違反本第13.15(A)條而普遍向公眾提供的信息外，(Ii)在提交給對該代理具有或聲稱對該代理具有管轄權的任何市政、州或聯邦或超國家監管機構的任何報告、陳述或證詞中可能要求或適當的信息，修訂和重述協議將導致安排人或貸款人或聯邦儲備委員會或其他中央銀行當局或聯邦存款保險公司或類似組織(無論在美國或其他地方)或其繼任者，(Iii)根據任何傳票或傳票或與任何訴訟有關的要求或適當，(Iv)為遵守適用於該代理人的任何法律、命令、法規或裁決，(V)在任何修訂和重述協議的情況下，領導安排人或貸款人，行政代理或抵押品代理，(Vi)任何指定套期保值協議或指定金庫服務協議中的任何預期或實際的直接或間接合同對手方(任何不合格的貸款人除外，但可提供喪失資格的貸款人名單)(或任何該等合同對手方的專業顧問)，只要該等合同對手方(或該專業顧問)同意受本第13.15節(或與本第13.15(A)節基本相似的措辭)的規定的約束，(Vii)如屬任何貸款人，則向任何預期或實際受讓人，質權人或參與者(任何不符合資格的貸款人除外，但可能提供不符合資格的貸款人名單)與該貸款人擬轉讓、質押或參與任何票據或承諾或其中的任何權益有關，(Viii)已向任何代理、修訂和重述協議牽頭協調人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司以非保密方式從控股公司、借款人或任何附屬公司以外的來源獲得

(X)為建立“盡職調查”辯護的目的，(X)由該代理人、修訂和重述協議牽頭安排人或貸款人獨立制定，而不使用借款人或代表借款人提供的任何其他機密信息，(Xi)與銀行會計師或任何自律機構或行使審查或監管機構的任何自律機構在例行或正常過程中進行的任何審計或審查有關；只要該準受讓人、質押物或參與者同意受第13.15節(或與第13.15(A)節基本相似的措辭)所載保密條款的約束；此外，在任何適用法律、命令、法規或裁決所允許的範圍內，除與在正常過程中就該代理人、修訂及重述協議牽頭安排人或貸款人進行的信貸及其他銀行審查有關的情況外，在根據前述第(Ii)、(Iii)或(Iv)條作出任何披露的情況下，該代理人、修訂及重述協議牽頭安排人或貸款人將會盡其商業上合理的努力在披露前通知借款人，以便讓借款人有機會保障擬予披露的資料的保密性。

(B)借款人在此承認並同意，每個貸款人可以與其任何關聯公司共享，並且該等關聯公司可以與該貸款人共享與Holdings、借款人或其任何子公司有關的任何信息(包括但不限於關於Holdings、借款人及其子公司的信用的任何非公開客户信息)；但這些人應與該貸款人一樣遵守本第13.15條的規定。

13.16《美國愛國者法案公告》。各貸款人特此通知Holdings和借款人，根據《美國愛國者法案》的要求，Pub的第三章。107-56(2001年10月26日簽署並於2009年3月9日修訂)(“愛國者法案”)和“實益所有權條例”的要求，要求其獲取、核實和記錄識別控股公司、借款人和每一附屬擔保人的信息，該信息包括每一貸款方的名稱以及使貸款人能夠根據“愛國者法案”和“實益所有權條例”確定貸款方身份的其他信息，並且每一貸款方同意不時向任何貸款人提供此類信息。

13.17 [故意省略].

13.18 [故意省略].

13.19缺乏受託關係。儘管有本協議的任何其他規定或任何其他信貸文件的任何規定，(I)任何牽頭安排人、任何貸款人或其各自的任何關聯公司不得僅因本協議或任何其他信貸文件而與任何貸款人或任何其他人有任何受託、諮詢或代理關係或責任，(Ii)控股公司和借款人在法律允許的最大範圍內放棄其可能因違反受託責任或因本協議而被指控違反受託責任的任何索賠，任何其他信用證單據或因此而預期的交易。每個代理人、貸款人及其關聯方的經濟利益可能與貸款方、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。

13.20轉讓和某些其他文件的電子執行。“簽署”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他通知)相關的任何文件中或與之相關的類似重要詞語

任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律，均應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的規定範圍內，其法律效力、有效性或可執行性均與人工簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用相同；但儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

13.21整個協議。本協議和其他信用證文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同時或後來口頭協議的證據相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

13.22承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何信用證文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人或作為受影響金融機構的開證行在任何信用證文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他信貸文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

13.23關於任何受支持的QFC的確認。在信貸文件通過擔保或其他方式為任何指定的互換協議或任何其他作為QFC的協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信貸支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管信用文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(A)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和信貸文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)在本第13.23節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的“BHC法案附屬公司”應指該方的“附屬公司”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“所涵蓋的實體”應指以下任何一種：（i）“所涵蓋的實體”，該術語在12 C.F.R.中定義，並根據12 C.F.R.解釋。§ 252.82（b）;（ii）“相關銀行”，該術語在12 C.F.R.中定義並根據12 C.F.R.解釋。§ 47.3（b）;或（iii）“涵蓋的FSI”，該術語在12 C.F.R.中定義，並根據12 C.F.R.解釋。§ 382.2（b）.

“缺省權利”應具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“QFC”應具有“合格財務合同”一詞在“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義，並應按照其解釋。

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[故意省略的簽名頁]