附件 19.1

MATINAS BIOPHARMA HOLDINGS，INC.

公司關於內幕交易和

關於特別交易程序的政策*

現向您提供兩份《公司內幕交易政策聲明》和《關於特殊交易程序的政策聲明》(統稱為《政策》) 。您應閲讀本政策，向Matinas生物製藥控股公司(以下簡稱“公司”)首席執行官Jerome D.Jabbour提出問題，並使用以下信息將一份簽名副本退還給他：

傑羅姆·D·賈博爾

首席執行官

Matinas BioPharma控股公司

郵箱：jjabbour@matinasbibiharma.com

內幕交易政策 聲明

公司通過了一項針對內幕交易的政策(以下簡稱《政策》)，該政策適用於 公司*的每位高管、董事和員工。關於這一政策的聲明已分發給所有官員、董事和員工。本公司的政策是，董事、高管或其他員工(或本政策指定的任何其他人或公司的總法律顧問)如果 知道與本公司有關的重大非公開信息，則不得直接或間接通過家庭成員或其他個人或實體：

此外，本公司的政策是，在為本公司工作的過程中，董事、高級管理人員或其他員工(或被指定受 本政策約束的任何其他人)如果在為本公司工作的過程中瞭解到與本公司有業務往來的公司(包括本公司的客户或供應商)的重大非公開信息，則在 信息公開或不再具有重大意義之前，不得交易該公司的證券。

本政策適用於本公司、其子公司和關聯公司的所有董事、高級管理人員和員工。您必須閲讀、簽署並保留本政策聲明，並在公司提出要求時重新確認。

討論： 什麼是“內幕交易”？

內幕交易除了違反本政策外，還違反了證券法。內幕交易的處罰在此進行了討論。

術語“內幕交易”一般是指利用重大的非公開信息進行證券交易，或 指將重大的非公開信息傳達給可能根據此類信息進行交易的其他人。

儘管有關內幕交易的法律並不是一成不變的，但人們普遍認為，法律禁止公司內部人士進行以下行為：

本文討論了內幕交易的構成要件和對這種非法行為的潛在處罰。

“內部人士”的概念通常包括擁有公司非公開信息並對公司負有保密責任的任何人。本政策適用於本公司及其子公司的所有董事、高級管理人員和員工。此外，公司可確定其他人員應受本政策約束，例如服務提供商、承包商或顧問，他們可以訪問與此類服務相關的重要非公開信息。可能受本政策約束的外部人員包括公司的律師、會計師、顧問、顧問委員會成員、投資銀行家和此類組織的員工。

本政策也適用於與您同住的家庭成員(包括配偶、子女、離家上大學的子女、繼子女、孫子女、 父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親)、居住在您家中的任何其他人，以及其在公司證券中的交易受您指示或受您影響或控制的任何家庭成員(統稱為“家庭 成員”)。本政策還適用於您影響或控制的任何實體，包括任何公司、合夥企業、 或信託(統稱為“受控實體”)。

“重大信息”通常被定義為理性的投資者極有可能認為此類信息對他或她的投資決策非常重要的信息，或者可以合理預期影響公司證券價格的信息，無論是正面的還是負面的。重要的是要記住，重要性總是以事後諸葛亮的方式來評判。

雖然沒有對重要性的確切定義，但如果信息涉及以下方面，則很可能是“實質性的”：

“內幕” 信息可能是重要的，因為它對公司證券、另一家公司的證券或幾家公司的證券的價格產生預期影響。此外，由此產生的禁止濫用“內幕”信息 不僅包括對本公司證券交易的限制，也包括對受內幕消息影響的其他公司證券交易的限制 。

要使信息符合“內部”信息的條件，它不僅必須是“材料”，而且必須是“非公開的”。 “非公開的”信息是指尚未向投資者提供的一般信息。這包括從信息來源或在表明信息尚未普遍散發的情況下收到的信息。

當重要的非公開信息向投資公眾發佈時，它就失去了“內幕”信息的地位。 然而，要使“非公開”信息成為公開信息，它必須通過公認的、旨在到達證券市場的分發渠道傳播，或者通過在EDGAR網站上可以獲得的提交給美國證券交易委員會的公開披露文件來傳播， 並且必須經過足夠的時間才能在市場上獲得。

要 顯示“重要”信息是公開的，通常需要指出一些事實，以驗證信息 已變得普遍可用，例如通過提交Form 10-Q季度報告、Form 10-K年度報告、Form 8-K當前報告或提交給美國證券交易委員會的其他報告進行披露，或通過向全國性商業 和財經通訊社(如道瓊斯或路透社)、全國性新聞機構或全國性報紙(如《華爾街日報》)發佈新聞稿進行披露。流傳的謠言或“街談巷議”，即使準確、廣為傳播並被媒體報道， 也不構成必要的公開披露。

材料， 非公開信息不通過選擇性傳播公開。僅向機構投資者或受青睞的分析師或一組分析師以不正當方式披露的重大信息仍為“非公開”信息，其使用 受內幕交易法約束。同樣，部分披露不構成公開傳播。只要“內幕”信息的任何重要組成部分 尚未公開披露，該信息就被視為“非公開”，不得被濫用。

本公司的政策是，在適當的公開發布後的第二個工作日之前，不會將重大信息視為公開。

本政策適用於本公司證券的交易，包括普通股、購買普通股的期權或認股權證，或本公司可能發行的任何其他證券，以及非本公司發行的衍生證券，如與本公司證券有關的交易所交易的看跌期權或看漲期權或掉期。

除特別註明外，本政策不適用於以下交易：

股票 期權練習。本政策不適用於根據本公司股權計劃獲得的任何員工股票期權的行使，也不適用於某人根據該權利選擇讓本公司在滿足預扣税金要求的情況下扣繳股票的權利的行使。然而，本政策不適用於作為經紀人協助的期權無現金行使的一部分的任何股票銷售，或為產生支付期權行權價所需現金的任何其他市場銷售。

受限 股票獎勵。本政策不適用於限制性股票的歸屬，也不適用於您 選擇讓公司在任何限制性股票歸屬時扣留股票以滿足預扣税款要求的預扣税權。 但是，本政策適用於任何限制性股票的市場銷售。

與公司的交易 。本政策不適用於從本公司購買本公司證券或向本公司出售本公司證券。

在明知重大非公開信息的情況下從事證券交易，或者披露重大非公開信息是非法的。

購買或出售證券，儘管知道重要的非公開信息，或向隨後交易此類證券的其他人傳達重大的非公開信息， 對參與此類非法行為的個人及其僱主 都是嚴厲的懲罰。一個人可能會受到以下部分或全部處罰，即使他或她本人沒有從違規行為中受益(即，如果違規行為是為了提供小費信息)。處罰措施包括：

此外，違反本政策預計將導致公司的嚴厲制裁，其中可能包括因相關人員的原因而解僱，無論員工不遵守本政策是否導致違法。

關於特殊交易程序的政策

以下特別交易政策適用於本公司所有董事、高級管理人員和員工。

有時，公司可能會從事實質性的非公共開發。儘管您可能不知道事態發展的具體情況，但 如果您在此類事態發展向公眾披露或決定之前從事交易，您可能會使自己和公司面臨可能代價高昂且難以反駁的內幕交易指控。此外，您在此類開發期間進行的交易可能會 給公司帶來嚴重的負面宣傳。

因此，除根據下文第3款的規定外，您、您的家庭成員和受控實體只能在每年的三到四個“交易窗口”期間以及在預先批准您與公司的總法律顧問進行交易的意向之後，才能購買或出售公司的證券。

交易窗口包括自公司發佈新聞稿或其他公告後的第二個工作日開始的期間 ，截止日期為季度或財政年度結束前14天。根據下文所述的豁免程序，在特殊情況下，可給予豁免，以允許交易發生在交易窗口之外。

如果您打算在交易窗口內從事交易，您必須首先獲得公司總法律顧問的許可才能從事交易^*。如果公司總法律顧問確定任何交易可能導致內幕交易指控，他/她可能拒絕批准任何交易。公司總法律顧問可在他/她認為合適的情況下尋求外部法律顧問的意見。

在獲得從事交易的許可後，您應在三個工作日內完成交易或提出新的交易請求。

以現金購買和持有公司普通股的期權的行使或從公司購買 公司普通股不受上述特別交易程序的約束，但如此收購的股票不得出售，除非在交易窗口期間，在收到公司總法律顧問的授權後，以及在滿足本政策的所有其他要求之後 。因此，這些特別交易程序涵蓋通過經紀商行使期權並立即出售部分或全部股份的行為。

時不時地，可能會發生對公司具有重大意義的事件，而且只有少數董事或高級管理人員知道。只要事件 仍然是重大和非公開的，知道該事件的人以及這些特別交易程序涵蓋的其他人， 就不能交易公司的證券。不會宣佈特定於事件的停電的存在，但可能會向那些知道導致停電的事件的人宣佈 。但是，如果交易受到預清盤限制的個人在特定事件停電期間請求允許交易本公司的證券，公司的總法律顧問將通知提出請求的人存在封閉期，但不會透露停電的原因。任何知道存在特定事件套期保值的人都不應向任何其他人披露存在套期保值。 公司總法律顧問未將某人指定為受事件特定套期保值限制的人，不會免除該人在知道重大非公開信息時不進行交易的義務。

美國證券交易委員會已制定法規，規定個人可在符合“內幕交易”法律(更具體地説，1934年《證券交易法》第10b5-1條)的情況下買賣證券，前提是：(I)購買或出售證券的具有約束力的合同，(Ii)向第三人提供的代表指導者或實體的賬户執行交易的指令，或(Iii)已通過的交易書面計劃。條件是，在決定訂立此類合同或計劃或決定提供此類 説明時，您不知道重要的、非公開的信息。除此類規定中規定的其他要求外，合同、説明或計劃必須(A)指定購買或銷售的金額、價格和日期，或(B) 提供確定此類購買或銷售的金額、價格和日期的書面公式或算法或計算機程序。

根據公司的政策，您、您的家庭成員和您的受控實體只有在收到公司總法律顧問的書面預先批准後，才能 按照本規定簽訂合同或計劃或提供購買或出售公司證券的指示 。規則10b5-1計劃的副本應至少在進入規則10b5-1計劃的三天前提交審批。

您、您的家庭成員 或受控實體必須在交易日期後的下一個工作日內向公司總法律顧問報告您的任何公司證券交易。您向公司總法律顧問提交的每一份報告都應包括交易日期、數量、價格和完成交易的經紀人。如果在要求的日期之前收到交易確認副本，則可通過向公司的總法律顧問發送(或讓您的經紀人發送)交易確認書副本來滿足此 報告要求。

前述報告要求旨在幫助監控對本文所述特別交易程序的遵守情況，並使公司能夠幫助根據1934年證券交易法第16條承擔報告義務的人士 遵守該報告義務。但是，每位高管和董事，而不是公司，都有責任確保其交易不會引起第16條規定的“空頭”責任，並有責任及時向美國證券交易委員會提交交易報告。

即使 如果您在交易窗口期間收到預清關，並且您、您的家庭成員和您的受控實體持有關於本公司的重要非公開信息，則您、您的家人和您的受控實體也不能交易本公司的證券。本文規定的程序是對一般內幕交易政策的補充，並不能替代這一政策。

禁止進行某些交易

1.禁止賣空。您、您的家庭成員或您的受控實體均不得出售在出售(“賣空”)包括“現貨出售”(延遲交付的出售)在內的出售時並非由該人擁有的任何公司證券。

2.在標準化期權中進行交易。“期權”是指在特定到期日之前行使期權，以固定行使價買入或賣出特定標的權益的特定金額或價值的權利。賦予買入權的期權稱為“看漲期權”，賦予賣權的期權稱為“賣權”期權。標準化期權 (由於其標準化條款而被貼上這樣的標籤)提供了使用大量槓桿進行投資的機會，因此 有可能濫用材料內幕信息進行交易。標準化期權也會在 發行後不久到期，因此必然涉及短期投機，即使期權的到期日期使期權豁免 受美國證券交易委員會的某些限制。

買入看跌期權或收購看跌期權還涉及“做空該公司”，因此會給您帶來明顯的利益衝突。因此，您、您的家庭成員或受控實體在任何時候都不能交易與本公司證券相關的標準化期權。

3.對交易進行套期保值。某些形式的套期保值或貨幣化交易，如零成本套頭和遠期銷售合同，允許 “內部人士”鎖定其所持股票的大部分價值，通常是為了換取股票全部或部分升值的潛力。這些交易允許“內部人士”繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，“內部人士”可能不再有與公司其他股東相同的目標 。因此，您、您的家庭成員或您的受控實體均不得參與任何此類交易。

4.保證金 賬户和認捐。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，經紀商可以在未經客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。同樣，如果借款人拖欠貸款，質押或抵押為貸款抵押品的證券可以在喪失抵押品贖回權時出售。由於保證金出售或止贖出售可能發生在您知道重大非公開信息或以其他方式不允許交易公司證券的時間，因此您、您的家庭成員或您的受控實體都不能在保證金賬户中持有公司證券或將公司證券抵押為貸款抵押品，除非此類交易 已事先獲得公司總法律顧問的批准。

終止後 事務處理

此 政策繼續適用於您的公司證券交易，即使您已終止對公司或子公司的僱傭或其他服務 ：如果您在您的僱傭或服務關係終止時知道重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，您不得交易公司證券。

報告違規行為

如果您知道或有理由相信本政策或上述特別交易程序已經或可能被違反，您 應將實際或潛在的違規行為提請公司總法律顧問注意。

修改： 豁免

公司保留隨時修改或修改本協議規定的程序的權利。在特定情況下，放棄本政策或特殊交易程序的任何條款，可由公司總法律顧問(或其指定人)書面授權。

問題

如果您對本政策或上述特殊交易程序有任何疑問，請聯繫公司的總法律顧問。

確認

本人 已閲讀並理解馬蒂納斯生物醫藥控股有限公司《S關於內幕交易的公司政策聲明》和《關於特殊交易程序的政策》。本人明白，如果本人為本公司或其附屬公司的僱員，本人未能在 所有方面遵守本公司的政策，包括本公司關於內幕交易的政策聲明及此處所述的特別交易程序，將作為因本人現在或將來受僱於本公司及其附屬公司而被解僱的理由。只要我受到本政策的約束，我就會遵守本政策。

本文檔陳述Matinas BioPharma Holdings，Inc.的政策，並不被視為提供法律建議。本政策聲明旨在促進對現有法律的遵守，而不是在沒有政策聲明的情況下產生或施加 不存在的責任。