附錄 5.1

編號:RDS/784775-000001/28853148v2
直撥電話 +852 2971 3046
發送電子郵件至 richard.spooner@maples.com


GigaCloud 科技公司
郵政信箱 309
烏格蘭故居
大開曼島
KY1-1104
開曼羣島

2024 年 3 月 27 日

親愛的先生或女士

GigaCloud Technology Inc(“公司”)

我們曾就將於2024年3月27日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的與根據經修訂的1933年《美國證券法》(“證券法”)註冊相關的任何其他文件或協議(不包括其中是否特別提及或作為證物或附表附後)的註冊聲明擔任公司的開曼羣島法律顧問(“註冊聲明”,該術語不包括其中是否特別提及或作為證物或附表附後)”) 總額為面值815,637股A類普通股每股價值0.05美元(“股份”),可由公司根據公司2017年股票激勵計劃發行,該計劃作為公司在F-1表格上的註冊聲明附錄10.2提交,經修訂(文件編號333-266058),並於2022年7月8日向委員會提交(“計劃”,該術語不包括任何其他文件或協議,無論其中是否特別提及或作為附錄或附表附後))。

為了給出這個意見,我們審查了註冊聲明和計劃的副本。我們還審查了公司第七份經修訂和重述的備忘錄和章程的副本,該備忘錄和章程由2022年7月5日通過的一項特別決議通過,在公司A類普通股首次公開募股完成前夕生效(“備忘錄和章程”)以及公司董事於2022年7月5日通過的書面決議(“董事會決議”)、董事會議記錄(“會議紀要”)該公司於2023年3月15日舉行的會議(“會議”)及書面文件本公司股東於2022年7月5日通過的決議(連同董事會決議,“決議”)。

基於下述假設和限定條件,並考慮到我們認為相關的法律考慮,我們認為:

1。將由公司發行並根據註冊聲明註冊的股份已獲得正式和有效的授權。
        
2。當根據本計劃條款和決議發行和支付股票並在公司成員(股東)登記冊中進行適當記錄時,股票將合法和有效地發行,全額支付且不可估税。

在本意見信中,就股票發行而言,“不可評估” 一詞是指,就相關股份而言,在沒有合同安排或備忘錄和公司章程規定的義務的情況下,股東沒有義務進一步向公司資產繳款(除非在特殊情況下,例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不當目的,或法院可能存在的其他情況準備揭開或揭開公司的面紗)。

這些意見必須符合以下條件:根據開曼羣島的《公司法》(修訂版),根據法規,開曼羣島公司的成員登記冊被視為《公司法》(經修訂的)指示或授權列入的任何事項的初步證據。第三方在有關股票中的權益不會出現。成員登記冊中的條目可能會服從法院的更正命令(例如,在出現欺詐或明顯錯誤的情況下)。

這些意見僅針對本意見書發表之日我們已知的情形和事實並以這些事實為依據。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律。我們對任何提及外國(即非開曼羣島)法規、規則、規章、守則、司法機構或任何其他頒佈的含義、有效性或效果不發表任何意見。





我們還依據尚未獨立核實的假設,即 (a) 所有簽名、首字母和印章都是真實的,(b) 提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是真實和完整的原件副本或最終形式;(c) 如果文件以草稿或未註明日期的形式提供給我們,則該文件將按時簽署、註明日期並無條件交付,但我們尚未獨立核實這些假設與提供給我們的上一次版本相同,(d) 備忘錄和條款仍然完全有效,未經修改,(e)這些決議是按照公司在相關時間生效的備忘錄和組織章程中規定的方式正式通過的(包括但不限於有關公司董事披露權益(如果有)),沒有在任何方面進行修改、修改或撤銷,(f) 會議記錄是會議議事情況的真實和正確記錄,會議是按時召開和舉行的,當時的法定人數是在每種情況下,均按備忘錄和條款規定的方式全程出席會議紀要中列出的決議是按照備忘錄和章程(包括但不限於公司董事披露權益(如果有))中規定的方式正式通過的,並且在任何方面都沒有修改、修改或撤銷(g)任何法律(開曼羣島法律除外)中沒有任何內容會或可能影響本意見書中提出的觀點,(h) 其中沒有任何內容本公司的會議記錄簿或公司記錄(我們尚未檢查過),這些記錄會或可能是影響本意見書中提出的意見,並且(i)在發行任何股份時,公司將獲得不低於此類股票面值的對價。

本意見書僅供收件人使用,僅供收件人使用,任何其他人不得出於任何目的依賴該意見書。

我們同意使用本意見書作為註冊聲明的附件,並進一步同意註冊聲明及其任何修正案中提及我們的所有內容。就註冊聲明的任何部分,包括作為證物或其他內容的本意見書,在給予此類同意時,我們不認為我們是《證券法》或委員會根據該法發佈的規章制度中使用的術語所指的 “專家”。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder(香港)LLP

Maples and Calder(香港)律師事務所