美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財年：12月31日, 2022

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 ，從_的過渡期

佣金 文件編號：001-38834

Verb Technology Company，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(855) 250-2300

根據法案第12（b）條登記的證券

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。

是 不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。

是 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒No☐

檢查 註冊人是否在過去12個月內（或在註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據法規S—T第405條（本章第232.405節）要求提交和發佈的每個交互式數據文件。

是 ☒No☐

通過複選標記確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興增長型公司。參見《交易法》規則12b—2中"大型加速申報人"、"加速申報人"、 "小型申報公司"和"新興增長公司"的定義

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是☒不是

非關聯公司持有的註冊人有表決權和無表決權普通股的總市值，基於註冊人最 最近完成的第二財政季度的最後一個營業日在納斯達克資本市場上所報的註冊人普通股收盤價 約為美元49,464,000.

截至2023年4月12日， 154,755,360 普通股，每股面值0.0001美元，流通在外。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

這份截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告(以下簡稱《年度報告》)包括《1933年證券法》(下稱《證券法》)第27A條和《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述存在相當大的風險和不確定因素。這些前瞻性陳述旨在獲得1995年《私人證券訴訟改革法》確立的責任避風港資格。前瞻性表述包括所有不是歷史事實的表述，可以通過“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“ ”預期、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“尋求”、“應該”、“將”或類似表述以及 這些表述的否定來識別。前瞻性陳述還包括這些陳述背後的假設或與之相關的假設。

我們的 前瞻性陳述基於管理層對未來事件和趨勢的當前信念、假設和預期，這些事件和趨勢影響或可能影響我們的業務、戰略、運營、財務業績或流動性。儘管我們認為這些 前瞻性陳述是基於合理的假設，但它們受到許多已知和未知的風險和不確定性的影響 ，是根據我們目前掌握的信息做出的。可能影響我們的前瞻性陳述的一些風險和不確定性包括但不限於以下因素：

● 我們遭受重大淨虧損，以及我們是否會實現或保持盈利運營的不確定性；

● 我們作為一個持續經營的企業繼續經營的能力；

● 我們在未來發展和競爭的能力，以及執行我們業務戰略的能力；

● 我們有能力維護和擴大我們的客户基礎，並説服我們的客户增加對我們服務和/或平臺的使用；

● 我們經營的競爭激烈的市場；

● 我們有能力增加我們的戰略關係數量，並從我們目前的戰略關係中增加收入；

● 我們有能力為現有服務或可接受的新服務開發增強功能和新功能，以跟上技術發展的步伐 ；

● 我們成功推出包括MARKET.live在內的新產品平臺的能力、這些平臺的使用率以及這些平臺產生的收入 ；

● 新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行，對我們的業務、運營業績和財務狀況產生了負面影響 ；

● 鑑於我們對第三方互聯網提供商的依賴，我們提供服務的能力；

● 我們籌集額外資本或借入額外資金以資助我們的運營和執行我們的業務戰略的能力，以及這些交易對我們的業務和現有股東的影響；

● 我們吸引和留住合格管理人員的能力；

● 我們有能力在債務到期時償還債務；

● 我們對安全漏洞和其他中斷的敏感性；

●我們有能力保持 遵守納斯達克資本市場的上市要求；以及

● 在不斷變化和不確定的情況下運營業務和有效管理增長的影響以及我們的能力全球經濟、政治和社會趨勢，包括通貨膨脹、利率上升和經濟衰退擔憂。

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於管理層根據我們目前掌握的信息制定的當前計劃、估計和預期 ，這些陳述可能會受到不確定性和環境變化的影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。由於全球、地區或地方政治、經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，許多因素超出了我們的控制範圍，以及標題為“風險因素在本年度報告和我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的其他報告中。這些風險和不確定性包括標題為“風險因素.”

您 不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述是基於我們目前掌握的信息 ，僅在發佈之日發表。可能導致我們的實際結果 不同的其他因素或事件也可能不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。隨着時間的推移，我們的實際結果、業績、 或成就可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的不同，這種差異可能是重大的 並對我們的證券持有人造成實質性的不利影響。對本期和之前任何期間的業績進行比較並不是為了表達任何未來趨勢或未來業績的跡象，除非是這樣表述的，而且只應視為歷史數據。除法律規定的 外，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。我們已經確定了一些可能導致未來事件與我們目前的預期不同的重要因素，這些因素在本年度報告的標題下進行了描述。風險因素、“和”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們可能向美國證券交易委員會提交的其他文件，您應仔細審閲這些文件。我們通過這些免責聲明來限定我們所有的前瞻性陳述。

第 部分I

第 項1.業務

概述

我們是一家軟件即服務(SaaS)應用平臺開發商。我們提供三個平臺，每個平臺都是為特定的目標客户設計的。我們面向直銷行業的SaaS 平臺由以訂閲方式銷售的一套基於互動視頻的銷售支持業務軟件產品 組成。我們的基本SaaS產品有移動和桌面兩種版本，我們的基本SaaS產品是VerbCRM，這是我們的客户關係管理(“CRM”)應用程序，我們的客户可以在其中添加增強的、完全集成的應用程序模塊選項，其中 包括我們的遊戲化學習管理系統應用程序VerbLEARN；我們的Live Stream交互式電子商務應用程序VerLIVE；以及我們的業務/增強智能通知和銷售指導應用程序VerPULSE。VerbTEAMS是我們的獨立、自注冊、基於視頻的CRM和內容管理應用程序，適用於生命科學公司、專業運動隊、小型企業和單人運動員， 與Salesforce無縫的一鍵同步，也與VerbLIVE捆綁在一起。MARKET.live是我們的多供應商、多演示者、直播社交購物平臺，結合了電子商務和娛樂。

在本年度報告中，我們 交替使用術語“客户”和“客户”。

我們的 SaaS技術

我們的 SaaS應用程序套件可以區別於其他銷售支持應用程序，因為我們的應用程序利用我們的 專有交互式視頻技術作為銷售和營銷專業人員與他們的 客户和潛在客户之間的主要溝通方式。此外，我們的應用程序的專有數據收集和分析功能會在他們的設備上實時通知我們的用户 ，他們的潛在客户觀看了視頻的時間和時長，潛在客户觀看了多少次，以及他們點擊了什麼，這使得我們的用户可以將他們的時間和精力集中在‘熱點線索’或感興趣的潛在客户 上，而不是那些沒有看過此類視頻或以其他方式對此類內容表示感興趣的人。用户可以使用熟悉、直觀的屏幕導航‘向左/向右滑動’來創建他們的銷售線索列表。我們的客户報告説，這些 功能可提供更高效、更有效的銷售流程，從而提高銷售轉化率。我們 開發了專利正在申請專利的互動視頻技術，以及其他幾項已獲得專利和正在申請專利的技術，作為我們所有平臺應用程序的獨特基礎。

我們的 產品

VerbCRM是我們專門為直銷專業人員設計的基準白標產品，它將CRM銷售線索生成、內容管理和視頻電子商務功能結合在一個直觀而強大的工具中，既適用於經驗不足的專業銷售人員，也適用於高技能銷售專業人員 。VerbCRM允許用户快速輕鬆地創建、分發和發佈視頻，他們可以在其中添加屏幕上 可點擊圖標的選項，當點擊這些圖標時，觀眾可以在視頻播放時在視頻中實時響應用户的行動呼籲，而無需離開或停止視頻。例如，我們的技術允許潛在客户點擊他們在視頻中看到的產品並衝動購買，或者點擊視頻中的日曆圖標與銷售人員預約，以及許多旨在消除或減少我們用户銷售過程中的摩擦的特性和功能。VerbCRM 應用程序設計為易於使用和導航，用户只需很少的時間和培訓就可以開始有效地使用該應用程序。新手用户使用我們的應用程序製作互動視頻通常需要不到4分鐘。用户可以將交互圖標添加到已有的 視頻，以及使用幾乎任何移動設備拍攝的新創建的視頻。詳細的CRM互動視頻可以通過 電子郵件、短信、聊天應用程序分發，或通過我們的應用程序直接輕鬆發佈到流行的社交媒體。無需下載軟件即可在幾乎任何移動或桌面設備(包括智能電視)上觀看Verb互動視頻。VerbCRM旨在將一套應用程序作為附加模塊，完全無縫地集成到平臺中。其中包括VerbLEARN、VERBLIVE和VERBPULSE， 下面將對它們進行描述。

VerbLEARN 是一個基於視頻的交互式學習管理系統，它整合了我們的VerbCRM應用程序中提供的所有可點擊的視頻內技術，並對其進行調整以供教育工作者用於基於視頻的教育。VerbLEARN用於尋求對大型銷售團隊或客户羣進行有關新產品的培訓或獲取有關現有產品的反饋的企業。它還整合了Verb的 專有數據收集和分析功能，這些功能可以實時告知用户觀看視頻的時間和時長、他們觀看了多少次以及他們點擊了什麼，此外還添加了增強應用程序學習方面的遊戲化功能 。

VerbLIVE 是下一代互動直播平臺，為銷售代表提供視頻內電子商務功能，使他們能夠利用 各種新穎的銷售推動功能，包括在屏幕上放置出現在所有觀眾屏幕上的互動圖標，為視頻直播中的產品或服務提供視頻內點擊購買功能，實時、無摩擦地進行銷售。VerbLIVE還為銷售代表提供實時觀眾參與度數據和互動分析。VerbLIVE完全基於瀏覽器，無需主機或查看器下載軟件即可在所有設備上輕鬆有效地運行。 並通過端到端加密進行保護。

VerbPULSE 是基於業務/增強智能通知的銷售支持平臺功能集，可跟蹤用户與當前和潛在客户的互動，然後通過告訴用户下一步如何完成銷售來幫助指導用户，幾乎消除了銷售過程中銷售代表缺乏技能、培訓和經驗的情況。

VerbTEAMS是我們的獨立交互式、基於視頻的CRM，適用於專業運動隊、中小型企業和單人運動員。 VerbTEAMS還將VerbLIVE作為捆綁應用程序整合在一起。VerbTEAMS在相互同步的 移動和桌面平臺中具有自我註冊、自我註冊、自我配置、 內容管理系統功能、用户級別管理功能和高質量分析功能。它還具有與Salesforce 的內置一鍵同步功能。

MARKET.live 類似於虛擬購物中心，是一個集中的在線目的地，購物者可以在這裏探索數百家、隨着時間的推移， 他們最喜歡的品牌、影響力人物、創造者和名人的可購物商店，所有這些商店都可以從他們的虛擬商店舉辦實況流購物活動，虛擬購物中心的所有購物者都可以看到這些活動。每個商店運營商都可以同時舉辦實時流活動，而且隨着時間的推移，我們預計將會有數千場這樣的活動，涉及眾多產品和服務類別，由來自世界各地的人主辦，始終全天候--購物者可以通過所有購物者都可見的屏幕聊天，與東道主進行交流，直接向東道主提出有關產品的問題。購物者可以邀請他們的朋友和家人在任何實時購物活動中加入他們的行列，分享體驗-實時直接相互交流，然後只需點擊非侵入性視頻覆蓋，將商品放入屏幕購物車進行購買-所有這些都不會中斷視頻 。購物者可以訪問任何數量的其他可購物活動，與新老朋友見面並聊天 ，並與東道主一起觀看、購物和聊天，發現新產品和服務，併成為身臨其境的娛樂性社交購物體驗的一部分。在整個體驗過程中，購物車跟隨購物者從一個活動到另一個活動，從可購物視頻到 可購物視頻，從東道主到東道主，從產品到產品。

MARKET.LIVE業務模式簡單，但也是下一個級別的B to B業務。它是一個多供應商平臺，擁有單一的跟隨我風格統一的購物車和強大的電子商務功能，為消費品牌、大型實體店、精品店、有影響力的人和名人提供工具，通過提供獨特的互動社交購物體驗與他們的客户、客户、粉絲、關注者和潛在客户建立聯繫。我們相信，這種體驗可以讓他們回來並參與數小時。

MARKET.live的一大不同之處在於，它還為朋友和家人提供了一個在線聚會場所，讓他們可以從世界上的任何地方一起 實時地見面、聊天、購物和享受有趣的身臨其境的購物體驗。MARKET.live將為供應商 提供其他社交媒體網站的許多運營商 認為這些信息是有價值的專有資產所沒有的、也沒有共享的廣泛的業務構建分析功能。MARKET.live上的所有供應商都將保留這一寶貴的情報，供他們自己無限制地使用。

MARKET.live 使供應商不僅有機會接觸到他們從自己的客户和聯繫人列表邀請到網站的購物者，而且 那些獨立來到網站的購物者將在瀏覽來自世界各地的MARKET.live上同時舉辦的許多其他可購物活動時發現這些供應商 。我們相信我們的收入模式將對供應商具有吸引力，並將 包括SaaS經常性收入以及通過在平臺上銷售產生的收入份額。

MARKET.live 只是一個平臺；我們沒有庫存，我們沒有庫存風險，每個供應商都管理自己的包裝和履行，以及 和退貨。只有證明有能力管理庫存和履行的供應商才會被選中參加MARKET.live。

隨着我們繼續將供應商引入該平臺，我們看到尋求採用MARKET.live的直接面向消費者銷售能力的產品製造商的興趣越來越大，為了降低成本和提高盈利能力，切斷了分銷渠道合作伙伴。 隨着經濟緊縮，我們預計這一趨勢將加速。

MARKET.live 還將採用我們的VerbLIVE署名技術的修改版本，允許選擇的供應商利用非常強大的內置聯屬營銷功能。網站的非供應商訪問者可以搜索那些為其活動激活了內置代銷商營銷功能的供應商，並在他們推薦該供應商、在該供應商的購物活動期間購買產品或服務時獲得補償。我們預計，MARKET.live獨有的這一功能將吸引更多來自世界各地的購物者 ，產生交叉授粉效應，增加所有MARKET.live供應商的收入機會，同時也為非供應商MARKET.live顧客創造有吸引力的創收機會。

MARKET.live 是一個全新的平臺，完全獨立於我們的VerbLIVE銷售平臺構建，代表了我們認為的可購物視頻技術的最先進水平。VerbLIVE是銷售代表的銷售工具，銷售代表直接或通過他們的委託人訂閲VerbCRM或VerTEAMS，而MARKET.live是一個多供應商社交購物平臺，面向零售商、品牌、製造商、 尋求參與開放市場式生態系統環境的創建者和影響者。

去年秋天，我們推出了“市場上的創作者”，這是一個新的項目，允許創作者通過在MARKET.live上的實況流購物和個性化店面來實現內容貨幣化。該節目正通過多個社交媒體渠道向視頻內容創作者進行營銷。通過這一新計劃，創作者和有影響力的人可以從MARKET.live上的數百個品牌和零售商 中選擇他們喜歡的產品，並通過MARKET.live直播的購物活動和創作者現有社交平臺的同步直播向他們的粉絲和關注者提供這些產品。他們還可以通過創作者在MARKET.live上快速輕鬆地建立的個人品牌店面來提供他們最喜歡的產品。根據所選產品的不同，創作者可以免費獲得其總銷售額的5%至20%的收入，而且不會給被選中參與計劃的創作者帶來任何風險。

擁有來自Athleta、Best Buy、Target、Container Store、Banana Republic、GAP、Saks Off Five、SSENSE、LOFT、DermStore、InterMix、UnCommon Goods等品牌的1200多萬件產品，創作者可以選擇展示他們最喜歡的產品，並將其推廣和銷售給他們的粉絲和追隨者。所有MARKET.live活動都是互動的，因此關注者和粉絲可以與創作者實時聊天， 也可以彼此聊天，創造更具娛樂性和吸引力的社交購物體驗。當他們的興趣水平達到頂峯時，創作者的 粉絲和粉絲可以點擊屏幕購買產品。接受該計劃的創建者不需要在庫存方面進行任何投資，他們也沒有管理履行或發貨的負擔。他們要留在計劃中的唯一要求是繼續創作和推廣他們在YouTube和其他地方在線上已經在做的視頻。實況流 活動被錄製下來，並可在創作者在MARKET.live上的個人品牌商店中觀看，供那些粉絲和關注者在實況流活動後全天候返回以瀏覽和購買創作者的特色產品，因為錄製的實況流視頻 仍然可以購買。

VerbTV 將作為我們的MARKET.live平臺的一項功能推出，旨在吸引尋求消費視頻內容的受眾，這些視頻內容 也是互動和可購物的。我們預計，這些額外的受眾還將接觸並增強MARKET.live上的購物者和零售商的生態系統。隨着時間的推移，預計VerbTV將以音樂會、遊戲節目、體育(包括電子競技)、情景喜劇、播客、特別活動、新聞(包括現場活動)和其他形式的視頻娛樂為特色，這些都是互動和可購物的。 VerbTV代表着新一代內容創作者為所有形式的內容提供的全新分發渠道，他們希望獲得更大的 自由，以探索原生互動視頻平臺可以為其觀眾提供的創造性可能性。我們相信，通過平臺為贊助商和廣告商提供的本地電子商務功能，內容創作者還可以享受更大的收入機會，他們將享受實時貨幣化、數據收集和分析。通過VerbTV，贊助商和廣告商將能夠 準確地衡量其營銷支出的ROI，而不是依賴傳統上提供給電視贊助商和廣告商的不準確的收視率信息。

動詞 夥伴關係和整合

VerbMAIL 用於將VerbLIVE和VerbTEAMS集成到Microsoft Outlook和Salesforce。VerbMAIL是我們與Microsoft 合作的產品，可作為Microsoft Outlook for Outlook和Office 365訂户的加載項提供。通過單擊Outlook工具欄中的VerbMAIL圖標，用户可以在Outlook中無縫創建交互式 視頻。視頻將自動添加到電子郵件中 ，並且可以使用用户在Outlook中已有的聯繫人通過Outlook輕鬆發送。該應用程序允許用户 輕鬆跟蹤觀眾參與度，並與其他功能一起成為全球所有Outlook用户可用的有效銷售工具。 我們已完成並部署了VerbLIVE到Salesforce的集成，併為Salesforce用户提供了VerbTEAMS同步應用程序。 到目前為止，這些產品的使用率較低，這在很大程度上是因為管理層決定減少和部署開發和營銷資源到公司的其他業務領域，他們認為這些領域可以產生更大的投資回報。

流行的 企業後臺系統集成。我們已將VerbCRM集成到19家最受歡迎的直接銷售後台系統提供商提供的系統中，例如Direct Scale、Exigo、By Design、Thatcher、Multisoft、Xennsoft、Ziplingo和 Party Plan。直銷後臺系統提供直銷運營所需的許多支持功能，包括 工資單、客户譜系管理、統計、排名和收益，以及其他直銷財務跟蹤功能 。通過我們自己的API開發促進了與這些後臺提供商的集成，為用户提供了單點登錄的便利，併為所有用户提供了增強的數據分析和報告功能。我們的經驗證實，我們與這些後端平臺的集成加速了依賴這些系統的大型直銷企業採用VerbCRM，因此，我們認為這是一種競爭優勢。

非數字產品和服務

從歷史上看， 我們曾為一些企業客户提供某些非數字服務，例如打印和履約服務。由於新冠肺炎疫情導致的與減少或取消客户面對面會議和其他活動相關的銷售額下降，以及由於低利潤率、高成本和有限的可擴展性而與管理層退出該業務領域的戰略一致，我們與第三方就我們的購物車站點和打印業務簽訂了 客户推薦協議。根據該協議，我們從客户推薦中獲得10%的佣金，從商品銷售和某些購物車網站設計費中獲得8%的佣金，所有這些都按淨值確認為非數字收入 。

出於這些原因，管理層建議更準確地衡量我們的業績是SaaS和數字業務以及相關收入的歷史增長，這一直是我們計劃的重點，同時我們繼續退出低利潤率的非數字業務 。雖然SaaS和數字業務每年都在增長，但當分析我們的營收時，這種增長並不是很明顯 ，因為總收入代表我們關注的不斷增長的SaaS和數字業務，抵消了我們有意退出的非數字業務的影響。

我們的 市場

從歷史上看，我們的客户羣主要由跨國直銷企業組成，我們向這些企業提供我們產品的白標和客户品牌版本 。我們的客户羣已經擴大到包括生命科學領域的大型企業、專業體育特許經營權等業務部門。在截至2022年12月31日的一年中，我們為大約180個企業客户提供了基於訂閲的應用程序服務，這些應用程序以48種語言在100多個國家/地區使用。自創建以來，我們為我們平臺上的客户創建的所有白標版本的詳細CRM應用程序的下載量已超過350萬次。

收入 生成

我們的主要創收活動描述如下：

分發 方法

我們 通過以下方式分發服務：

營銷

我們 利用我們自己的專有互動視頻平臺作為我們正在進行的營銷計劃的基礎。從歷史上看，我們的計劃 包括由全職員工和外部顧問組成的專門團隊每天廣泛參與社交媒體活動；管理我們基於視頻的互動網站；以及基於視頻的互動電子郵件活動和電視廣告。 此外，我們與之集成了VerbCRM的19家直銷後臺系統提供商向他們的 客户和潛在客户推銷我們的應用程序，以換取尋找人的費用。

競爭

我們 在客户關係管理應用程序行業以及視頻會議/網絡研討會行業展開競爭。我們相信，與未採用該技術的CRM應用程序相比，採用我們專有的Verb交互式視頻技術的CRM應用程序可提供顯著的競爭優勢。Salesforce、微軟、甲骨文、SAP、 和Adobe是客户關係管理領域的長期領導者，合計佔行業銷售額的40%以上。這些公司和其他許多公司在特性集和功能上有許多不同，但都有某些基本屬性。它們中的大多數都是在手機、社交媒體和當前通過互聯網以及最近在移動設備上無處不在的視頻背後的技術出現和普及之前 設計的。雖然他們中的許多人都試圖將視頻功能整合到他們各自的CRM平臺中，有時還是以‘’插件‘’的方式，但我們不相信他們中的任何一家能夠以像我們的互動視頻電子商務平臺那樣有效的方式實現這一點。我們的互動視頻電子商務平臺允許用户在視頻中放置可點擊的行動號召， 包括在用户先前存在的銷售和產品視頻中。此外，Verb的互動視頻可以在 移動和桌面設備上觀看，而不需要下載專有播放器或程序。

我們 還在視頻網絡研討會和電子商務解決方案提供商領域展開競爭。網絡研討會領域由Zoom、WebEx和Go2Meeting等公司主導 。電子商務解決方案提供商行業由Shopify等主導。然而，我們相信我們的VerbLIVE應用程序 為尋求使用視頻網絡研討會作為銷售工具的用户提供了一個卓越的解決方案，因為我們的視頻中可點擊圖標提供了無縫的視頻中電子商務功能，這是Zoom(或其他大型網絡研討會提供商)或Shopify所不能提供的。我們相信VerbLIVE 代表着一種獨特的解決方案，它將Zoom和Shopify的最佳功能結合在一個應用程序中，為用户提供更加順暢的 和高效的銷售體驗。儘管如此，我們的競爭對手的市場份額、營銷實力和市場地位可能會阻礙我們在這些市場中獲得很大份額。

知識產權

我們的政策是通過專利、商業祕密和版權等相結合的方式保護我們的技術。我們主要依靠商業祕密和受版權保護的專有軟件、代碼和技術訣竅來保護我們的交互式視頻技術平臺和相關應用程序。我們已採取安全措施，儘可能保護我們的商業祕密和專有技術。 我們保護我們專有權利的手段可能被證明是不夠的，我們的競爭對手可能會獨立開發與我們相似或與我們競爭的技術或產品。商業祕密和版權法只能為我們的技術和產品提供有限的保護。許多國家的法律不像美國法律那樣保護我們的專有權。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖獲取和使用我們認為是專有的信息 。第三方也可以圍繞我們的專有權進行設計，這可能會降低我們受保護的技術和產品的價值，如果周圍的設計在市場上獲得好評的話。

我們向美國專利商標局(“PTO”)提交了一份臨時專利申請，涉及提供涉及我們在視頻產品中使用的交互按鈕的交互視頻流。但是，我們的臨時專利申請 可能不會導致專利頒發，或者可能會導致狹隘的索賠，這可能會限制我們試圖獲得的保護。 我們還持有兩個家族的多項已授權專利，這些專利正在等待續期。第一類涉及用於增強聯網、轉換跟蹤和轉換歸屬的系統和方法。該系列包含兩項已頒發的專利(美國專利編號9,792,380， 發佈於2017年10月17日；美國專利編號10,467,317，發佈於2019年11月5日)和待續。第二個系列涉及用於生成定製活動的系統和方法。該系列包含一項已頒發的專利(美國專利第10,643,247號，2020年5月5日發佈)和 待續。這些現有專利以及未來可能頒發給我們的任何專利，可能不會保護我們技術中具有商業重要性的方面。此外，此類專利的有效性和可執行性可能會受到第三方的質疑，這可能會導致我們的專利被專利辦公室宣佈無效或修改，針對我們的各種法律訴訟，需要開發或獲得替代技術或第三方專利下的適當許可證，這些許可證可能無法以可接受的條款提供，或者根本無法獲得。

我們通過與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議以及與第三方簽訂保密協議來控制對我們專有技術的訪問。儘管我們採取了預防措施，但我們不能向您保證我們的技術 平臺和產品不會侵犯他人持有的專利，也不能保證它們將來不會侵犯。可能需要通過訴訟來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密、確定他人專有權利的有效性和範圍、 或針對侵權、無效、挪用或其他索賠進行抗辯。

研究和開發

在截至2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別產生了520萬美元和1230萬美元的研發費用。 除了2022年和2021年的支出外，我們還分別資本化了與開發MARKET.live相關的成本 280萬美元和430萬美元。這些成本包括研究和開發新產品和技術的支出。 主要是簽約執行研究項目和開發我們基於視頻的交互式銷售支持平臺及相關應用程序的供應商的費用。

供應商

雖然我們的許多設計、開發和工程團隊都在美國，但我們目前利用一羣全職和兼職的海外經驗豐富的專業人員來為我們的軟件進行一些編碼和維護。我們相信，通過整合經驗豐富的內部管理和監督以及適當的系統、協議、控制和程序來確保我們所有應用程序的保護和完整性，我們已經降低了與管理外部軟件開發專業人員團隊相關的風險。我們 還確保能夠獲得更多合格的專業人員，以便根據需要提供類似或補充服務。

依賴關鍵客户

根據本年度報告中描述的我們目前的業務和預期的未來活動，我們沒有任何客户佔我們2022年收入的10%以上。

政府 法規

我們的軟件和服務受某些法律、法規和其他要求的約束。這些法律是複雜和不斷演變的。美國的各種聯邦和州法律管理着我們的許多商業活動，包括但不限於支付處理和消費者信息處理。儘管我們努力遵守所有適用的要求，但不能保證我們的努力將是充分的，或者不能保證現有法律、規則或其他要求不會以對我們受監管的業務活動產生不利影響的方式進行解釋、修訂、擴充或重寫 ，這些業務活動佔我們整體業務的大部分。 有關這些風險相關問題的其他信息，請參閲“風險因素“在本 年度報告中。

人力資本管理

截至2023年4月12日，我們有76名全職法定員工、1名兼職員工和33名獨立承包商。我們根據需要聘請獨立的 承包商，在軟件設計、開發和編碼、內容創作、 音頻和視頻編輯、視頻製作服務以及包括營銷和會計在內的其他業務職能領域提供特定的專業知識。我們的所有員工 都不在集體談判協議範圍之內。我們沒有發生過與勞工有關的停工，我們相信我們與全職和兼職員工、顧問和獨立承包商的關係是令人滿意的。

我們 相信，員工是我們和客户成功的核心。我們不僅努力吸引和留住有才能的 員工，而且還提供一個富有挑戰性和回報的環境，以激勵和發展我們寶貴的人力資本。我們希望 我們有才華的員工能夠領導和促進支持我們公司文化的各種舉措，包括與多樣性、 公平和包容性相關的舉措。此外，我們在很大程度上依賴我們的人才團隊來執行我們的增長計劃和實現我們的長期戰略 目標。

我們 為員工提供有競爭力的薪酬和福利。我們的薪酬方案可能包括基本工資、佣金或年度績效獎金，以及基於股份的薪酬。我們還為普通員工提供醫療、牙科和視力保險、健康儲蓄和靈活的支出賬户、心理健康資源、帶薪休假、帶薪探親假、人壽保險和殘疾保險，以及401(K)計劃。這些計劃和我們的整體薪酬方案旨在吸引和留住有才華的員工。

我們 非常重視員工的健康和福利，並鼓勵安全的做法，旨在阻止新冠肺炎在員工隊伍內外的感染和傳播，並維護員工的心理健康和福祉。從2020年3月開始， 為了保護我們的員工並遵守適用的政府命令，我們限制了非必要的員工出差，並將我們的員工過渡到了遠程工作環境。我們目前預計，到2023年底，我們的大多數員工將繼續遠程工作 。我們致力於讓我們的員工長期重返工作崗位。

我們的 歷史背景

Verb 科技公司是一家SaaS應用平臺開發商，於2012年在內華達州註冊成立。

2019年4月12日，我們根據一項協議和合並計劃收購了Sound Concepts Inc.。作為合併的結果，Sound Concepts 與我們的全資子公司--NF Acquisition Company，LLC合併。合併完成後，NF Acquisition Company， LLC更名為Verb Direct，LLC(“Verb Direct”)。

2020年9月4日，Verb科技的子公司Verb Acquisition Co.，LLC(“Verb Acquisition”)與Ascend Certification，LLC，dba SoloFire簽訂了會員 權益購買協議。

2021年10月18日，我們成立了內華達州有限責任公司VerbMarketplace，LLC(“Market LLC”)。Market LLC是為我們的MARKET.live平臺設立的全資子公司。

我們的 普通股和普通股認購權證在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“VERB”和“VERBW”。 我們的互聯網網址是Https://www.verb.tech.

最新發展動態

在2023年4月10日的股東特別會議(“股東特別會議”)上，我們的股東批准了公司章程修正案證書 ，將我們的法定普通股從200,000,000股增加到400,000,000股，並 批准向我們的董事會授予酌情權，在5股1股(5股1股)到最多40股1股(40股1股)的範圍內，按特定比例對我們已發行的普通股進行反向股票拆分。

此外，在股東特別大會上，我們的股東批准了對公司2019年激勵薪酬計劃的修訂 ，將根據該計劃授權的普通股數量增加15,000,000股，以獲得根據該計劃授予的獎勵 。

第 1a項。風險因素

我們的短期和長期成功受到許多風險和不確定性的影響，其中許多因素很難預測 或超出我們的控制範圍。因此，投資該公司的普通股涉及很大的風險。公司股東 除了本年度報告中包含或引用的其他信息，以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他信息外，還應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素。下面介紹的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營和財務業績。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或運營結果 可能會受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或 部分投資。我們提交給美國證券交易委員會的文件也包含前瞻性聲明，涉及風險或不確定性。我們的實際 結果可能與這些前瞻性陳述中預期或預期的結果大不相同，這是多種 因素的結果，包括我們面臨的風險，以及其他可能影響我們經營結果的變量。過去的財務業績 不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應使用歷史趨勢 來預測未來的業績或趨勢。

與我們的業務相關的風險

我們 已遭受重大淨虧損，無法向您保證我們將實現或維持盈利運營。

自2012年成立以來，我們遭受了經常性虧損 。截至2022年12月31日的年度，我們的淨虧損為3740萬美元，其中1900萬美元為非現金； 截至2021年12月31日的年度，我們的淨虧損為3450萬美元，其中730萬美元為非現金。到目前為止，我們通過銷售我們的產品和服務、發行我們的股權證券和債務融資獲得的現金為我們的運營提供資金。我們已將大量 所有資源投入到產品的設計、開發和商業化、技術和基礎設施的擴展以及營銷和銷售工作中。由於多種原因，我們未來可能會繼續蒙受重大損失，包括不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。

為了實施我們的業務戰略 並實現持續的盈利，我們需要繼續降低運營費用，增加我們產品的銷售額和與這些銷售相關的毛利潤，繼續減少研發費用，並增加我們的營銷和 銷售努力，以推動使用我們服務的客户和客户數量的增加。這些支出可能會增加實現和保持盈利能力的難度。此外，我們發展業務的努力可能比我們預期的更昂貴， 我們可能無法產生足夠的收入來抵消運營費用。如果我們被迫削減超出計劃 成本削減計劃的開支，我們的增長戰略可能會受到影響。為了抵消我們預期的運營費用，我們將需要在未來幾個時期產生並維持可觀的收入水平才能實現盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持 或提高我們的盈利水平。

因此，我們無法向您保證，隨着我們繼續降低運營費用、重組資產負債表、進一步 發展我們的營銷活動，以及以其他方式實施我們的增長計劃，我們將實現可持續的運營利潤。任何未能實現並保持盈利的情況都將對我們實施業務計劃的能力、我們的業績和運營以及我們的財務狀況產生重大不利影響 ，並可能導致我們普通股的價值下降，導致您的投資遭受重大或完全損失。

我們的 獨立註冊會計師事務所截至2022年12月31日的財年報告引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑 。

我們的獨立註冊會計師事務所在其關於截至2022年12月31日的年度的經審計綜合財務報表的報告中表示，我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。“持續經營”意見表明，編制財務報表時假設我們將繼續作為持續經營企業，不包括任何 調整，以反映如果我們不作為持續經營企業繼續經營，可能對資產的可回收性和分類產生的未來影響，或可能導致的負債金額和分類。因此，您不應依賴我們的合併資產負債表 作為可用於滿足債權人債權的收益金額的指示，以及在發生清算時可能可用於分配給股東的收益 。在我們的財務報表中出現持續經營説明可能會對我們正在發展和計劃發展的與第三方的關係產生不利影響，因為我們將繼續將產品商業化 並可能使我們難以籌集更多融資，所有這些都可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，並導致您的投資遭受重大或完全損失。

如果 我們無法從運營中產生足夠的現金流來運營我們的業務並在債務到期時償還債務， 我們可能需要尋求借入更多資金、處置我們的資產，或者減少或推遲資本支出。不能保證 我們將永遠盈利，或債務或股權融資將以我們認為可以接受的金額、條款和有時被我們接受(如果有的話)。我們發行額外的股權證券將導致我們當前股東的股權利益顯著稀釋。獲得商業貸款，假設這些貸款是可用的，將增加我們的負債和未來的現金承諾。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條款獲得融資，我們可能無法 按計劃繼續我們的業務，因此可能需要縮減或停止我們業務的運營，其結果是我們的股東將損失部分或全部投資。我們的經審核綜合財務報表不包括任何調整，以反映未來可能對資產的可回收性和分類產生的影響，或如果我們無法繼續經營，可能導致的金額和負債分類。有關更多信息，請 參閲標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--持續經營，”以及我們合併財務報表的附註1包括在本年度報告中。

公共健康威脅，如新冠肺炎疫情、自然災害和其他我們無法控制的事件，已經並可能繼續對我們的業務、銷售、運營業績和財務狀況產生重大負面影響。

公共衞生威脅和其他高度傳染性疾病和疫情可能會對我們的運營、我們的客户、供應商、分銷商和其他業務合作伙伴的運營以及整個醫療保健系統產生不利影響。例如，新冠肺炎疫情已導致一般經濟活動嚴重中斷，企業以及聯邦、州和地方政府採取越來越廣泛的行動來緩解這場公共衞生危機。我們的業務經歷了中斷，包括我們的運營中斷和對整體經濟狀況的不利影響。這些情況對我們業務的各個方面都產生了重大的負面影響 。我們的業務有賴於我們員工的持續健康和生產力，包括我們的軟件工程師、銷售人員和公司管理團隊。無論是個人還是集體，新冠肺炎疫情的後果已經並可能繼續對我們的業務、銷售、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們的業務 會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的影響。儘管我們維持危機管理和災難應對計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務 ，並可能減少對我們服務的需求。

此外，如果這些情況持續很長一段時間，我們的流動性可能會受到負面影響，我們可能需要尋求 額外的融資來源來獲得營運資金，保持適當的庫存水平，並履行我們的財務義務。 資本和信貸市場已被危機擾亂，我們獲得任何所需融資的能力得不到保證，而且在很大程度上取決於不斷變化的市場狀況和其他因素。根據危機的持續影響，可能需要 採取進一步行動來改善我們的現金狀況和資本結構。

新冠肺炎疫情或其他公共衞生威脅、自然災害或災難性事件最終對我們的業務、銷售、運營結果和財務狀況造成影響的程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，也無法 預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒的行動或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能繼續受到其全球經濟影響對我們業務的重大影響，包括 已經發生或未來可能發生的任何經濟低迷或衰退。

如果我們沒有足夠的資金或沒有對我們有利的條款 ，我們未來的增長和競爭能力將受到不利影響。

我們 的資本資源有限。我們的運營資金完全來自創始人和其他投資者的股權投資和債務的產生，在可預見的未來，我們預計將繼續以同樣的方式為我們的運營融資。我們是否有能力 繼續正常和計劃的運營、發展我們的業務以及在我們的行業中競爭，將取決於是否有充足的資本可用。我們不能向您保證，我們將能夠在需要時或在可接受的條件下從這些或其他來源獲得額外的資金或金額 ，或者根本不能。如果我們通過出售股權或可轉換為股權的證券來籌集資本，這將 導致我們當時的現有股東的股權被稀釋，這可能會很嚴重，這取決於我們能夠出售證券的價格 。如果我們通過產生額外的債務來籌集額外的資本，我們可能會受到更多 約束我們業務活動的契約的約束，債務工具的持有人可能擁有比我們當時的現有股東更高的權利和特權。此外，償還債務融資項下的利息和本金償還義務可能會將原本可用於支持新計劃開發和營銷的資金轉移到現有和潛在的新客户。如果 我們無法在需要時或以有吸引力的條款籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消開發新的 計劃或未來的營銷活動，或者減少或停止我們的業務。這些事件中的任何一項都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們的債務和管理此類債務的協議要求我們支付所需的償債款項，以及財務限制和經營契約，其中任何一項都可能降低我們的財務靈活性並影響我們的業務運營能力。

我們不時地通過各種信貸協議的借款來滿足我們的流動資金需求。截至2022年12月31日，我們應付票據的未償還本金餘額總計為970萬美元。

這些交易所依據的 協議包含某些財務限制、運營契約和償債要求。 我們未能履行這些協議下的義務，或無法支付所需的償債款項，可能會導致 協議下的違約事件。如果不能治癒或免除違約，貸款人可能會加快償還貸款的速度，這可能會對我們的業務、運營、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。此外，如果我們的債務加速， 我們不能確定是否有資金來償還債務，或者我們是否有能力以我們滿意的條款對債務進行再融資 或根本沒有。如果我們無法償還或再融資加速的債務，我們可能會破產並尋求破產保護 ，這將對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們信用協議中的條款可能會限制我們進行符合我們最佳利益的交易的能力， 或以其他方式應對不斷變化的商業和經濟狀況，因此可能對我們的業務產生實質性影響。例如， 我們的借款需要償債，這可能需要我們將確定用於其他用途的資金轉用於此類債務 償債。此外，如果我們不能從運營中產生足夠的現金流來償還債務，我們可能需要為債務進行再融資，處置其資產，或者減少或推遲支出。或者，我們可能被要求發行股票以獲得必要的資金，這將稀釋我們的股東。我們不知道是否能夠及時採取這些行動中的任何一項，或者根本不知道。

我們當前或未來的負債水平可能會在幾個方面影響我們的運營，包括：

有關 更多信息，請參閲標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源以及我們合併財務報表的附註1包括在本年度報告的其他部分。

我們業務的成功取決於我們維護和擴大客户羣的能力，以及我們説服客户 增加使用我們服務和/或平臺的能力。如果我們無法擴大客户羣和/或客户對我們的服務和/或 平臺的使用減少，我們的業務將受到損害。

我們 擴展和創造收入的能力在一定程度上取決於我們維護和擴展與現有客户關係的能力， 並説服他們增加對我們平臺的使用。如果我們的客户不增加他們對我們平臺的使用，那麼我們的收入 可能不會增長，我們的運營結果可能會受到損害。很難準確預測客户的使用水平， 客户流失或使用水平下降可能會對我們的業務、運營結果和財務 狀況產生負面影響。如果大量客户停止使用或減少使用我們的平臺，那麼我們可能需要在銷售和營銷上花費 比我們目前計劃花費的更多，以保持或增加收入。這些額外的 支出可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們的大多數客户都沒有對我們的長期 合同財務承諾，因此，我們的大多數客户可以隨時減少或停止使用我們的平臺，而不會收取罰款或終止費用。

我們經營所在的 市場競爭激烈，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

CRM應用程序市場競爭激烈且瞬息萬變，進入門檻相對較低，我們的許多競爭對手，包括Salesforce.com、Microsoft、Oracle、SAP SE和Adobe，在2021年合計佔行業銷售額的40%以上，擁有比我們更高的知名度、更長的運營歷史和更大的營銷預算，以及更多的財務、 技術和其他資源。此外，我們的許多潛在競爭對手都建立了營銷關係， 可以接觸到更大的客户羣，並與顧問、系統集成商和經銷商簽訂了重要的分銷協議。因此，我們的競爭對手可能比我們更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、客户 要求、競爭壓力或金融市場中的挑戰。此外，由於這些優勢，即使我們的產品和服務比競爭對手提供的產品和服務更有效，潛在客户也可能會接受 有競爭力的產品和服務，而不是購買我們的產品和服務。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

我們 可能無法增加我們的戰略關係數量或增加從我們當前的戰略關係中獲得的收入。

我們已經與其他個人和企業建立了一定的戰略關係，並正在積極尋求更多的戰略關係。但是，不能保證這些戰略關係將為我們帶來實質性收入，也不能保證我們將能夠產生任何其他有意義的戰略關係。 如果我們不能增加戰略關係的數量或增加從當前戰略關係獲得的收入，我們的運營業績可能會受到損害。

我們 可能無法為我們的現有服務開發增強功能和新功能，也無法開發可接受的新服務以跟上技術 發展的步伐。

如果 我們無法為我們的銷售支持應用程序開發增強功能和新功能，以跟上VerbLIVE等快速技術發展的步伐，我們的業務將受到損害。增強功能、新功能和服務的成功取決於幾個 因素，包括功能或版本的及時完成、推出和市場接受度。這方面的失敗可能會嚴重影響我們的收入增長或損害我們的聲譽。我們可能無法成功開發這些修改和增強功能 ，或者無法及時將它們以具有競爭力的價格推向市場，甚至根本無法成功。此外，對新網絡平臺或技術的時間和性質的不確定性，或對現有平臺或技術的修改，可能會增加我們的研發費用 。如果我們的服務不能與未來的網絡平臺和技術一起有效運行，可能會減少對我們服務的需求，導致客户不滿，並損害我們的業務。

我們提供服務的能力取決於第三方互聯網提供商。

Internet的基礎架構由許多不同的網絡和服務組成，這些網絡和服務在設計上是高度分散的。 此基礎設施由一系列獨立的第三方組織運營，這些組織在互聯網名稱與數字地址分配機構（“ICANN”） 和互聯網數字地址分配機構（“IANA”）（現在與ICANN相關）的管理下共同提供互聯網的基礎設施和 支持服務。

由於部分基礎設施損壞、拒絕服務攻擊或相關網絡事件，互聯網已經並將繼續經歷各種停機和其他延遲。這些情況不在我們的控制範圍之內，可能會減少我們或我們的客户使用互聯網來提供我們的服務。任何由此導致的服務中斷或客户訪問我們服務的能力 都可能導致潛在或現有客户的流失，並損害我們的業務。

安全漏洞和其他中斷可能危及我們的信息並使我們承擔責任，這將導致我們的業務和聲譽 受損。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括知識產權、我們的專有業務信息、客户的專有業務信息，包括信用卡和支付信息，以及客户和員工的個人身份信息 。此信息的安全處理、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要。

此外，我們還受制於眾多有關隱私和數據保護的聯邦、州、省和外國法律。一些司法管轄區 已頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全違規時通知個人，我們與某些客户的協議要求我們在發生安全事件時通知他們。有關個人數據和個人信息的不斷變化的法規，包括一般數據保護法規、2018年加州消費者隱私法(CCPA)和最近通過的加州隱私權法案， 該法案修訂了CCPA，並有許多條款於2023年1月1日生效，特別是與IP地址、機器標識、位置數據和其他信息的分類有關的條款，可能會限制 或抑制我們運營或擴展業務的能力。此類法律法規要求或可能要求我們或我們的客户執行隱私和安全政策，允許消費者訪問、更正或刪除由我們或我們的客户存儲或維護的個人信息， 向個人告知影響其個人信息的安全事件，在某些情況下，為特定目的使用個人信息需徵得同意。

我們 相信我們採取合理措施保護我們收集、使用、存儲和披露的信息的安全性、完整性和機密性，並採取措施加強我們的安全協議和基礎設施，但我們的信息技術和基礎設施 可能容易受到黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他中斷而被破壞。我們還可能受到軟件錯誤或其他技術故障以及員工錯誤或瀆職的負面影響。高級網絡攻擊可以是多階段的，隨着時間的推移而展開，並利用一系列具有軍用級別網絡武器和成熟技術(如魚叉式網絡釣魚和社會工程)的攻擊載體，使組織和用户面臨高風險受到威脅。任何此類信息的訪問、披露或其他丟失 都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管 處罰、我們的運營中斷、我們的聲譽受損、對我們業務的信心喪失、我們的合同提前終止 和其他業務損失、對我們客户的賠償、對被盜資產或信息的責任、增加的網絡安全保護 和保險費用、財務處罰、訴訟、監管調查和其他重大責任，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害，其中任何一項都可能對我們的業務、收入和競爭地位產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們的信息技術硬件和軟件基礎設施的容量、可靠性和安全性 以及我們調整和擴展基礎設施的能力。

我們信息技術硬件和軟件基礎設施的容量、可靠性和安全性對我們當前業務的運營非常重要 ，一旦發生系統故障，我們的業務將受到影響。同樣，我們能夠擴展和更新我們的信息技術基礎設施以響應我們的增長和不斷變化的需求，這對於繼續實施我們的新服務 計劃非常重要。我們無法擴展或升級我們的技術基礎設施可能會產生不良後果，包括 延遲提供服務或實施新服務，以及轉移開發資源。我們的硬件和軟件基礎設施的各個方面都依賴第三方。第三方可能會遇到錯誤或中斷，這些錯誤或中斷可能會對我們產生不利影響，我們可能無法對其進行有限的控制。任何這些系統的中斷和/或故障都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，從而對我們提供產品和服務、留住現有用户和吸引新用户的能力產生不利影響。此外，我們的信息技術硬件和軟件基礎設施可能容易受到未經授權的訪問、誤用、計算機病毒或其他可能影響安全的事件的影響。如果發生一個或多個此類事件，我們的客户 以及在我們的信息技術硬件和軟件基礎設施中處理、存儲和傳輸的其他信息( 或其他)可能會受到損害，這可能會導致重大損失或聲譽損害。我們可能需要花費大量 額外資源來修改我們的保護措施或調查和修復漏洞或其他暴露，我們可能會 受到訴訟和財務損失，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們 依賴第三方來維護我們的服務器，提供傳輸內容所需的帶寬，以及 將從中獲得的內容用於潛在的創收。

我們 依賴第三方服務提供商、供應商和許可方提供提供我們的某些產品和服務所需的一些服務、硬件、軟件和運營支持。其中一些第三方的運營歷史不長，或者可能 無法在未來繼續提供我們所需的設備和服務。如果需求超出這些供應商的能力， 或者如果這些供應商遇到經營或財務困難，或者無法以我們的規格和合理的價格及時提供我們需要的設備或服務，我們提供某些產品和服務的能力可能會受到重大不利影響 ，或者需要採購或開發受影響材料或服務的替代來源可能會推遲我們為用户提供服務的能力 。這些事件可能會對我們留住和吸引用户的能力產生實質性的負面影響，並對我們的運營、業務、財務業績和財務狀況產生重大負面影響。

我們 可能無法以可接受的成本找到合適的軟件開發人員，或者根本找不到。

我們 目前在軟件的編碼和維護方面依賴某些關鍵供應商和供應商。我們未來將繼續需要此類專業知識 。由於目前對熟練軟件開發人員的需求，我們面臨着無法以可接受的價格找到或留住合適的 和合格人員的風險，或者根本找不到。由於目前美國普遍的勞動力短缺，這些風險現在可能比過去更大。沒有這些開發人員，我們可能無法進一步開發和維護我們的軟件，這是我們業務發展最重要的方面。

我們業務的成功與總體經濟狀況高度相關。

對我們產品和服務的需求 與一般經濟狀況高度相關，因為我們很大一部分收入來自個人可自由支配的支出，在經濟不穩定時期，這一支出通常會下降。美國或我們開展業務的其他國家/地區的經濟狀況下滑 ，包括新冠肺炎疫情造成的下滑，未來可能會運營 可能會對我們的財務業績產生不利影響。由於這種需求下降很難預測，因此我們或我們的行業 可能會因此增加過剩產能。過剩產能的增加可能會導致我們產品和服務的價格下降。我們發展或維持業務的能力可能會受到持續的經濟疲軟和不確定性的不利影響，包括消費者信心動搖、高失業率和其他因素的影響。無法發展或維持我們的業務將 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，從而對我們的普通股投資產生不利影響。

我們 未能充分保護我們的知識產權可能會降低我們產品的價值，削弱我們的競爭地位 並減少我們的收入，而針對我們或我們提出的侵權索賠可能會產生實質性的不利影響。

我們 認為保護我們的知識產權，包括專利、商業祕密、版權、商標和域名，是我們成功的關鍵。我們努力依靠聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議， 並與與我們開展業務的各方簽訂保密協議，以限制對我們 專有信息的訪問、披露和使用。但是，這些合同安排和我們為保護我們的知識產權而採取的其他步驟 可能無法防止我們的專有信息被盜用或阻止其他人獨立開發類似的技術。

我們 擁有兩項與我們的系統相關的專利，用於提供訪問、存儲和分發內容，我們還向美國專利商標局(PTO)提交了關於我們的互動視頻技術的臨時專利申請。我們 擁有一項與生成自定義活動的方法相關的專利，以及一項與此相關的續展專利。我們的臨時專利申請可能不會導致專利頒發，或者某些權利要求可能會被拒絕或可能需要縮小範圍，這可能會限制我們試圖獲得的保護 。此外，我們現有的專利和未來可能頒發給我們的任何專利，可能無法 保護我們技術的重要商業方面。此外，我們的專利的有效性和可執行性可能會被包括我們的競爭對手在內的第三方反對、質疑或規避，這可能會導致我們的專利被專利辦公室宣佈無效或修改，對我們提起各種法律訴訟，需要開發或獲取替代技術，或根據 第三方專利獲得適當的許可證，這些可能無法以可接受的條款提供或根本無法獲得。

我們 已在美國註冊了域名和商標，並在美國境內外進行了更多註冊 。有效的商業祕密、版權、商標、域名和專利保護的開發和維護是昂貴的，無論是在初始和持續註冊要求方面，還是在維護我們權利的成本方面。儘管我們做出了努力，第三方 仍可以獨立開發我們的專利未涵蓋的技術，或與我們的技術類似或競爭的技術。此外，我們的知識產權可能會被第三方侵犯或挪用，特別是在外國，在那裏，法律和政府當局可能無法像在美國那樣有效地保護我們的專有權利。我們可能需要 在越來越多的司法管轄區保護我們的知識產權，這是一個昂貴且可能不會成功的過程 ，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。

監控 未經授權使用我們的知識產權非常困難，成本也很高。我們保護我們的專有權利的努力可能不足以防止我們的知識產權被盜用。此外，我們可能無法檢測到未經授權使用我們的知識產權，或採取適當的 步驟來執行我們的知識產權。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發類似的技術。美國和其他地方的法律變化很快，未來的任何變化都可能對我們和我們的知識產權產生不利影響。我們 未能切實保護我們的知識產權，可能會導致競爭對手提供包含我們最先進的技術功能的服務，這可能會嚴重減少對我們產品的需求。此外，我們未來可能需要提起侵權索賠或訴訟。無論我們是原告還是被告，訴訟都可能是昂貴、耗時的，而且可能會分散我們技術人員和管理人員的精力，這可能會損害我們的業務，無論此類訴訟是否導致對我們不利的裁決 。此外，訴訟本身是不確定的，因此我們可能無法阻止其競爭對手 侵犯我們的知識產權。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會對我們產生實質性的不利影響。

自然災害或其他災難性事件可能會對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷， 因此可能對我們產生強烈的負面影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺、流行病和其他我們無法控制的事件的影響。儘管我們維持危機管理和災難應對計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供我們的服務，並可能減少對我們服務的需求。

我們未來的成功取決於我們的主要高管以及我們吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的高管和管理團隊的持續服務，特別是我們的首席執行官、董事會主席和總裁先生Rory J.Cutaia的持續服務。如果我們的一名或多名執行幹事不能或 不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法隨時更換他們。此外，我們可能會產生額外的 招聘和留住新高管的費用。如果我們的任何高管加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去部分或全部客户。最後，我們不會為我們的任何高管 維護“關鍵人物”人壽保險。由於這些因素，失去這些關鍵人員中的任何一個的服務都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，從而影響對我們股票的投資。

我們 持續吸引和留住高素質人才的能力對我們的成功也至關重要，因為隨着業務的發展，我們將需要招聘 並留住更多人員。不能保證我們能夠吸引或留住高素質的人員。在我們的行業中，我們面臨着對技能人才的激烈競爭。這種競爭可能會增加吸引、聘用和留住合格經理和員工的難度和成本 。由於這些因素，我們可能無法有效管理或 發展我們的業務，這可能會對我們的財務狀況或業務產生不利影響。因此，您的投資價值可能會大幅縮水或完全縮水。

與投資我們的證券有關的風險

我們 不符合納斯達克資本市場1.00美元的最低投標價格要求，如果不遵守這一 標準，可能會導致退市，並對我們普通股的市場價格和流動性產生不利影響。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“動詞”。如果我們未能達到納斯達克資本市場的任何持續上市標準，我們的普通股將被從納斯達克資本市場退市。這些繼續上市的標準包括特別列舉的標準，例如1.00美元的最低收盤價。

於2022年5月12日，我們收到納斯達克證券市場的函件，通知本公司未達到根據納斯達克市場上市規則第5550(A)(2)條繼續納入納斯達克資本市場的每股1.00美元的最低出價要求。公司 最初有180個日曆日，即到2022年11月8日，以重新獲得合規。2022年11月9日，我們從納斯達克股票市場上市資格人員那裏獲得了額外的180天期限，直到2023年5月8日，以重新遵守繼續在納斯達克資本市場上市的 1.00美元的最低買入價要求。為證明符合此要求， 我們普通股的收盤價在2023年5月8日之前至少連續10個工作日的收盤價至少為每股1.00美元。為了滿足這一要求，本公司打算從現在起至2023年5月8日繼續積極監測其普通股的投標價格，並將考慮可供選擇的方案來解決不足之處，並重新 遵守最低投標價格要求。

雖然 我們打算重新遵守最低投標價格規則，但不能保證我們將能夠繼續 遵守該規則或納斯達克資本市場的其他上市要求。如果我們無法滿足這些要求， 我們將收到納斯達克資本市場的另一份退市通知，原因是我們未能滿足一個或多個繼續上市的要求 。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們普通股的交易很可能將 在場外交易市場為場外交易市場等未上市證券設立的電子公告牌上進行。我們上市市場的這種降級可能會限制我們在普通股上做市的能力 ，這可能會影響我們證券的購買或銷售。

籌集額外資本，包括通過未來出售和發行我們的普通股、認股權證或根據我們的股權激勵計劃行使購買普通股的權利，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋， 可能會導致我們的股價下跌，並可能限制我們的運營.

我們 預計未來我們將需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營，包括任何潛在的收購、招聘新人員和作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。如果我們通過公開和私募股權發行以及債務融資的組合 尋求額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。如果 我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益可能會被稀釋，並且條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。債務和應收賬款融資可能與股權成分相結合，例如購買我們普通股股份的認股權證，這也可能導致我們現有股東的所有權被稀釋。債務的產生將導致固定支付義務的增加，還可能導致某些限制性契約，例如對我們產生額外債務的能力的限制 以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。未能獲得足夠的資金 可能會導致我們減少某些運營活動，包括銷售和營銷，以降低成本和維持業務， 並將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們還根據我們的股權激勵計劃授予了購買普通股的期權，並登記了16,000,000股普通股標的期權和根據我們的股權激勵計劃授予的股票。出售根據我們的股權補償計劃授予的期權而發行的股票可能會對我們的現有股東造成重大稀釋，這可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們 增發優先股可能會對我們普通股的市場價值產生不利影響，稀釋普通股股東的投票權 ，並推遲或阻止控制權的變更。

我們的董事會有權促使我們發行一個或多個系列的優先股 股票，而無需股東進一步投票或採取任何行動，指定構成任何系列的股票數量，並確定該系列的權利、優先權、特權 及其限制，包括股息權、投票權、權利和贖回條款、贖回價格或價格和清算 優先股。

發行帶有股息或轉換權、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條款的優先股股票，可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股的持有者實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，這對普通股持有者造成了經濟稀釋。

此外， 發行有投票權的優先股可能會對我們其他類別有投票權的股票持有人的投票權產生不利影響， 如果他們作為一個單一類別一起投票，或者 賦予任何此類優先股的持有人阻止他們擁有單獨類別投票權的訴訟的權利，即使該訴訟 都得到了我們其他類別有投票權股票持有人的批准發行優先股也可能 具有延遲、推遲或防止公司控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動，即使股東 獲得了股票溢價。

我們普通股的 市場價格一直並可能繼續大幅波動。

我們普通股的 市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括;

經紀公司或行業分析師對我們經營或預期經營的市場所作的意見、評級或盈利預估的聲明或更改 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，股票市場作為一個整體，以及我們特定的細分市場，不時會經歷極端的價格和成交量波動，這可能會 影響許多公司的證券市場價格，而且往往與此類公司的經營業績無關。這些因素中的任何一個都可能對我們的股東以他們希望的時間和價格出售他們的普通股的能力產生負面影響。

我們普通股價格的下跌可能會影響我們籌集更多營運資金的能力，這可能會對我們繼續運營的能力產生不利影響。

我們普通股價格的長期下跌可能會導致我們普通股的流動性減少， 我們籌集資金的能力也會下降。我們可能試圖通過出售股權證券來獲得我們所需資金的一大部分，以進行我們計劃中的業務 ；因此，我們普通股價格的下跌可能對我們的流動性和我們的業務 不利，因為這種下降可能會對投資者投資我們證券的意願產生不利影響。如果我們無法籌集我們所有計劃運營所需的 資金，我們可能會被迫從其他計劃用途中重新分配資金，並可能對我們的業務計劃和運營產生重大的 負面影響，包括我們開發新產品或服務以及繼續當前運營的能力。因此，我們的業務可能會受到影響，我們可能會被迫減少或停止運營。如果我們不能通過出售我們的普通股籌集足夠的資金，我們也可能無法 履行我們的財務義務，我們可能會被迫減少 或停止運營。

由於我們不打算在不久的將來對我們的普通股股票支付任何現金股息，因此我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報， 除非他們出售股票。

我們 打算保留未來收益的很大一部分，為我們業務的發展、運營和擴張提供資金。我們 預計在不久的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。未來任何股息的宣佈、支付和金額將由我們的董事會酌情決定，並將取決於運營結果、 現金流、財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。 不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證任何此類股息的金額 。除非我們的董事會決定支付股息，否則我們的股東將被要求期待我們普通股的升值，以實現他們的投資收益。不能保證這種升值會發生。

我們的 普通股已被歸類為“細價股”，由於適合性要求，這可能會使投資者更難出售其持有的 普通股。

美國證券交易委員會已通過相關規定，一般將“細價股”定義為市場價格(如 定義)低於每股5.00美元或行權價低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。我們的證券 受細價股規則的保護，該規則對經紀自營商銷售給除 現有客户和“認可投資者”以外的其他人的銷售行為提出了額外的要求。“認可投資者”一詞一般是指資產超過5,000,000美元的機構 或與配偶共同擁有超過1,000,000美元資產或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人。細價股規則要求，經紀自營商在進行細價股交易之前，必須以美國證券交易委員會編制的格式提交標準化的風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀-交易商還必須向客户提供當前的出價和報價、交易中經紀-交易商及其銷售人員的薪酬，以及顯示客户賬户中持有的每股細價股票的市場價值的月度報表。買賣報價、經紀自營商和銷售人員薪酬信息必須在進行交易前以口頭或書面形式提供給客户，並且必須在客户確認之前或在客户確認後以書面形式提供給客户。此外，《細價股規則》要求，在進行不受這些規則約束的細價股交易之前，經紀交易商必須作出一份特別的書面決定，確定該細價股是買家的合適投資，並獲得買家對交易的書面同意。 這些披露要求可能會降低 受這些細價股規則約束的股票在二級市場的交易水平。因此，這些細價股規則可能會影響經紀自營商交易我們證券的能力。 我們認為，細價股規則打擊了投資者對我們普通股的興趣，並限制了我們普通股的可銷售性。

金融行業監管機構，Inc.採用了銷售實踐要求，這些要求在歷史上可能會限制股東 買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

除上述“細價股”規則外，金融行業監管局(“FINRA”) 已採納規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很有可能不適合至少部分客户。因此，FINRA的要求歷來使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您購買和賣出我們的普通股的能力，對我們的股票市場產生不利影響，從而壓低我們普通股的每股價格。

根據內華達州法律，取消對我們董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及存在我們對董事、高級管理人員和員工的義務的賠償權利，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止 針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的公司章程和章程包含允許我們在內華達州法律規定的範圍內免除董事和高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的受託責任而對我們和我們的股東造成損害的個人責任的條款。 此外，我們還與我們的董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，以提供此類賠償權利。 我們還可能根據未來與我們的高級管理人員的任何僱傭協議承擔合同上的賠償義務。上述賠償 義務可能會導致我們產生鉅額支出，以支付董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用，而我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止我們因董事和高級管理人員違反受託責任而對其提起訴訟 ，並可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟 ，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。

反收購 內華達州法律某些條款的影響阻礙了對我們的潛在收購。

內華達州 有一項企業合併法，禁止內華達州公司與“利益股東”之間的某些企業合併，除非公司董事會事先批准合併，否則不得在“利益股東”首次成為“利益股東”後的三年內進行這種合併。就內華達州法律而言，“利益股東”是指(I)直接或間接擁有公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人，或(Ii)公司的關聯公司或聯營公司，且在過去三年內的任何時間直接或間接擁有公司當時已發行股份的10%或以上投票權的受益 所有人。術語“企業合併”的定義 非常寬泛，幾乎涵蓋了允許潛在收購方利用公司資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益的任何類型的交易，而不是公司及其其他股東的利益。

內華達州企業合併法的潛在影響是，如果有興趣控制我們的各方無法獲得我們董事會的批准，就會阻止這些各方這樣做。這兩項規定都可能限制投資者未來願意為我們的普通股支付的價格。

我們的 章程包含獨家法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的 糾紛中獲得有利的司法法院的能力。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則內華達州的州法院和聯邦法院將是與我們的內部事務有關的任何訴訟的獨家法院，包括但不限於：(A)代表我們提起的任何派生訴訟，(B)任何現任或前任高管、董事、員工或我們的代理人違反對我們或我們股東的受信責任的索賠，或(C)針對我們或任何現任或前任高管、董事、員工、根據內華達州修訂後的法規、公司章程或章程的任何規定產生的或我們的代理人。

為免生疑問，上述排他性法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的任何索賠。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的訴訟同時享有管轄權。

在我們的章程中選擇法院條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理髮生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。適用的法院 也可能得出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，此類判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。 關於將內華達州的州和聯邦法院作為特定類型訴訟的唯一和獨家法庭的條款，向內華達州的州和聯邦法院提出索賠的股東在提起任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟 費用，特別是如果他們不在內華達州或附近居住的話。最後，如果法院發現我們的附例中的這一條款不適用於或無法對一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生 額外費用，這可能會對我們產生重大不利影響。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

我們的加州辦事處約為6,700平方英尺，位於Newport Blvd.2210，Suite200，California 92663。 我們的辦公室根據2027年5月31日到期的運營租約容納我們的行政和行政業務，月租金約為35,000美元。我們相信，我們的設施足以滿足我們目前的需求，並將在需要時提供合適的額外空間。

2019年4月12日，我們在猶他州的American Fork獲得了4份與Verb Direct運營相關的辦公室和倉庫租約，租賃費總計為每月31,000美元。寫字樓和倉庫區域的出租人是JMCC Properties，它是由Verb Direct的前股東和某些現任高管擁有和控制的實體 。2022年1月3日，我們簽訂了此類辦公室和倉庫租賃的終止協議。根據協議條款，其中兩份建築租約於2022年1月15日終止，另外兩份於2022年4月30日終止。

2022年4月26日，我們在猶他州利希市簽訂了辦公空間分租協議。協議要求我們每月支付12,000美元 ，最初的期限為18個月，12個月後每年增加3%。

項目 3.法律訴訟

有關我們法律程序的討論，請參閲附註16“承付款和或有事項，“在本年度報告經審計的綜合財務報表的附註中。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼為“動詞”。

普通股持有者

截至2023年4月12日，我們的普通股約有83名持有者。這些有記錄的持有者包括為經紀公司持有股票的託管機構，而經紀公司又為眾多受益所有者持有股票。

分紅

我們 從未宣佈或支付過股息。在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息，但目前 打算保留任何未來的收益，為我們業務的發展和增長提供資金。我們普通股的股息支付(如果有的話)將完全由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求、財務狀況和其他相關因素。根據我們於2022年1月12日與三家機構投資者簽訂的證券購買協議(我們於2022年1月13日在提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露)，我們被禁止 宣佈或支付現金股息或對我們的任何普通股進行分配。於2023年1月26日，本公司全額償還與證券購買協議有關的所有未清償債務，當時禁止宣佈或派發股息的禁令已告取消。

最近銷售的未註冊證券

在截至2022年12月31日的財政年度內，所有未根據修訂的1933年證券法登記的股權證券的銷售，以前都在Form 10-Q的季度報告或當前的Form 8-K報告中報告。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第 項6.[已保留]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的經營業績和財務狀況進行的討論和分析，應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中其他部分包括的相關附註和其他財務信息一起閲讀。本討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性，如我們的計劃、目標、預期和意圖。以下討論包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如我們的計劃、估計和信念。我們的實際結果可能與下面的前瞻性陳述中討論的結果大不相同。在我們的實際結果中可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下討論的因素和本年度報告中其他地方討論的因素，特別是在題為“有關前瞻性陳述的告誡説明”部分和題為“風險 因素”的章節中。

概述

我們是一家軟件即服務(SaaS)應用平臺開發商。我們提供三個平臺，每個平臺都是為特定的目標客户設計的。我們面向直銷行業的SaaS 平臺由以訂閲方式銷售的一套基於互動視頻的銷售支持業務軟件產品 組成。我們的基礎SaaS產品有移動和桌面兩種版本，我們的基本SaaS產品是VerbCRM，這是我們的客户關係管理(“CRM”)應用程序，我們的客户可以在其中添加增強的、完全集成的應用程序模塊選項，其中 包括我們的遊戲化學習管理系統應用程序VerleARN；我們的Live Stream交互式電子商務應用程序VerLIVE；以及我們的業務/增強智能通知和銷售指導應用程序 VerbPULSE；VerbTEAMS是我們基於視頻的獨立、自注冊CRM和內容管理應用程序，適用於生命科學公司、專業運動隊、小型企業和單人職業選手。 它與Salesforce實現了無縫的一鍵同步，這也與VerbLIVE捆綁在一起。MARKET.live是我們的多供應商、多演示者、直播社交購物平臺，結合了電子商務和娛樂。

在本年度報告中，我們 交替使用術語“客户”和“客户”。

我們的 SaaS技術

我們的 應用程序套件可以區別於其他銷售支持應用程序，因為我們的應用程序利用我們專有的 交互式視頻技術作為銷售和營銷專業人員與他們的客户和 潛在客户之間溝通的主要手段。此外，我們應用程序的專有數據收集和分析功能可在他們的設備上實時通知我們的用户 他們觀看視頻的時間和時間、這些潛在客户觀看了多少次以及他們點擊了什麼，這使得我們的用户可以將他們的時間和精力集中在‘熱點線索’或感興趣的潛在客户身上，而不是那些 沒有看過此類視頻或以其他方式表示對此類內容感興趣的內容上。用户可以通過使用熟悉、直觀的屏幕導航創建他們的熱門銷售線索列表。我們的客户報告説，這些功能可提供更高效的銷售流程 ，從而提高銷售轉化率。我們開發了正在申請專利的交互式視頻 技術，以及其他幾項已獲專利和正在申請專利的技術，這些技術是我們所有平臺應用的獨特基礎 。

我們的 產品

VerbCRM是我們專門為直銷專業人員設計的基準白標產品，它將CRM 潛在客户生成、內容管理和視頻電子商務功能結合在一個直觀而強大的工具中，既適用於經驗不足的 也適用於高技能的銷售專業人員。VerbCRM允許用户快速、輕鬆地創建、分發視頻並將其發佈到 ，他們可以添加屏幕上可點擊圖標的選項，當點擊這些圖標時，觀眾可以在視頻播放時在視頻中實時響應用户的 行動號召，而無需離開或停止視頻。例如，我們的 技術允許潛在客户點擊他們在視頻中看到的產品並衝動購買，或者點擊視頻中的 日曆圖標與銷售人員預約，以及許多旨在 消除或減少我們用户銷售流程中的摩擦的特性和功能。VerbCRM應用程序設計為易於使用和導航，用户只需很少的時間和培訓就可以開始有效地使用該應用程序。新手用户從我們的應用程序創建互動視頻通常不到四分鐘。用户可以將互動圖標添加到已有的視頻以及使用幾乎任何移動設備拍攝的新創建的視頻中。詳細的CRM互動視頻可以通過電子郵件、短信、聊天應用程序進行分發，也可以通過我們的應用程序直接輕鬆地發佈到流行的社交媒體上。無需下載軟件即可在幾乎任何移動或桌面設備(包括智能電視)上觀看Verb 互動視頻。VerbCRM旨在將一套應用程序作為附加模塊，完全無縫地集成到平臺中。其中包括VerbLEARN、VERBLIVE和VERBPULSE，下面將對它們進行描述。

VerbLEARN 是一個基於視頻的交互式學習管理系統，它整合了我們的VerbCRM應用程序中提供的所有可點擊的視頻內技術，並對其進行調整以供教育工作者用於基於視頻的教育。VerbLEARN用於尋求對大型銷售團隊或客户羣進行有關新產品的培訓或獲取有關現有產品的反饋的企業。它還整合了Verb的 專有數據收集和分析功能，這些功能可以實時告知用户觀看視頻的時間和時長、他們觀看了多少次以及他們點擊了什麼，此外還添加了增強應用程序學習方面的遊戲化功能 。

VerbLIVE 是下一代互動直播平臺，為銷售代表提供視頻內電子商務功能，使他們能夠利用 各種新穎的銷售推動功能，包括在屏幕上放置出現在所有觀眾屏幕上的互動圖標，為視頻直播中的產品或服務提供視頻內點擊購買功能，實時、無摩擦地進行銷售。VerbLIVE還為銷售代表提供實時觀眾參與度數據和互動分析。VerbLIVE完全基於瀏覽器，無需主機或查看器下載軟件即可在所有設備上輕鬆有效地運行。 並通過端到端加密進行保護。

VerbPULSE 是基於業務/增強智能通知的銷售支持平臺功能集，可跟蹤用户與當前和潛在客户的互動，然後通過告知用户下一步操作以完成銷售來幫助指導用户，幾乎消除了銷售過程中銷售代表缺乏技能、培訓和經驗的情況。

VerbTEAMS是我們的獨立互動、基於視頻的客户關係管理系統，面向生命科學公司、專業運動隊、中小型企業和職業運動員。VerbTEAMS還將VerbLIVE合併為捆綁應用程序。VerbTEAMS在相互同步的移動和桌面平臺中具有自我註冊、自我註冊、自我配置、內容管理系統功能、用户級別管理功能和高質量的分析功能。它還內置了與Salesforce的一鍵同步 功能。

MARKET.live 類似於虛擬購物中心，是一個集中的在線目的地，購物者可以在這裏探索數百家、隨着時間的推移， 他們最喜歡的品牌、影響力人物、創造者和名人的可購物商店，所有這些商店都可以從他們的虛擬商店舉辦實況流購物活動，虛擬購物中心的所有購物者都可以看到這些活動。每個商店運營商都可以同時舉辦實時流活動，而且隨着時間的推移，我們預計將會有數千場這樣的活動，涉及眾多產品和服務類別，由來自世界各地的人主辦，始終全天候--購物者可以通過所有購物者都可見的屏幕聊天，與東道主進行交流，直接向東道主提出有關產品的問題。購物者可以邀請他們的朋友和家人在任何實時購物活動中加入他們的行列，分享體驗-實時直接相互交流，然後只需點擊非侵入性視頻覆蓋，將商品放入屏幕購物車進行購買-所有這些都不會中斷視頻 。購物者可以訪問任何數量的其他可購物活動，與新老朋友見面並聊天 ，並與東道主一起觀看、購物和聊天，發現新產品和服務，併成為身臨其境的娛樂性社交購物體驗的一部分。在整個體驗過程中，購物車跟隨購物者從一個活動到另一個活動，從可購物視頻到 可購物視頻，從東道主到東道主，從產品到產品。

MARKET.LIVE業務模式簡單，但也是下一個級別的B to B業務。它是一個多供應商平臺，擁有單一的跟隨我風格統一的購物車和強大的電子商務功能，為消費品牌、大型實體店、精品店、有影響力的人和名人提供工具，通過提供獨特的互動社交購物體驗與他們的客户、客户、粉絲、關注者和潛在客户建立聯繫。我們相信，這種體驗可以讓他們回來並參與數小時。

MARKET.live的一大不同之處在於，它還為朋友和家人提供了一個在線聚會場所，讓他們可以從世界上的任何地方一起 實時地見面、聊天、購物和享受有趣的身臨其境的購物體驗。MARKET.live將為供應商 提供其他社交媒體網站的許多運營商 認為這些信息是有價值的專有資產所沒有的、也沒有共享的廣泛的業務構建分析功能。MARKET.live上的所有供應商都將保留這一寶貴的情報，供他們自己無限制地使用。

MARKET.live 使供應商不僅有機會接觸到他們從自己的客户和聯繫人列表邀請到網站的購物者，而且 那些獨立來到網站的購物者將在瀏覽來自世界各地的MARKET.live上同時舉辦的許多其他可購物活動時發現這些供應商 。我們相信我們的收入模式將對供應商具有吸引力，並將 包括SaaS經常性收入以及通過在平臺上銷售產生的收入份額。

MARKET.live 只是一個平臺；我們沒有庫存，我們沒有庫存風險，每個供應商都管理自己的包裝和履行，以及 和退貨。只有證明有能力管理庫存和履行的供應商才會被選中參加MARKET.live。

隨着我們繼續將供應商引入該平臺，我們看到尋求採用MARKET.live的直接面向消費者銷售能力的產品製造商的興趣越來越大，為了降低成本和提高盈利能力，切斷了分銷渠道合作伙伴。 隨着經濟緊縮，我們預計這一趨勢將加速。

MARKET.live 還將採用我們的VerbLIVE署名技術的修改版本，允許選擇的供應商利用非常強大的內置聯屬營銷功能。網站的非供應商訪問者可以搜索那些為其活動激活了內置代銷商營銷功能的供應商，並在他們推薦該供應商、在該供應商的購物活動期間購買產品或服務時獲得補償。我們預計，MARKET.live獨有的這一功能將吸引更多來自世界各地的購物者 ，產生交叉授粉效應，增加所有MARKET.live供應商的收入機會，同時也為非供應商MARKET.live顧客創造有吸引力的創收機會。

MARKET.live 是一個全新的平臺，完全獨立於我們的VerbLIVE銷售平臺構建，代表了我們認為的可購物視頻技術的最先進水平。VerbLIVE是銷售代表的銷售工具，銷售代表直接或通過他們的委託人訂閲VerbCRM或VerTEAMS，而MARKET.live是一個多供應商社交購物平臺，面向零售商、品牌、製造商、 尋求參與開放市場式生態系統環境的創建者和影響者。最近，我們開始看到 現有VerbLIVE客户的興趣，他們認為MARKET.live作為一種用於銷售、營銷、潛在客户生成、培訓和招聘計劃的企業溝通工具的價值。

去年秋天，我們在MARKET.live上推出了“Creator on MARKET.live”，這是一個新的項目，允許創作者通過在MARKET.live上的實況流購物和個性化店面來實現內容貨幣化。該節目正通過多個社交媒體渠道向視頻內容創作者進行營銷。通過這一新計劃，創作者和有影響力的人可以從MARKET.live上的數百個品牌和零售商 中選擇他們喜歡的產品，並通過MARKET.live直播的購物活動和創作者現有社交平臺的同步直播向他們的粉絲和關注者提供這些產品。他們還可以通過創作者在MARKET.live上快速輕鬆地建立的個人品牌店面來提供他們最喜歡的產品。根據所選產品的不同，創作者可以免費獲得其總銷售額的5%至20%的收入，而且不會給被選中參與計劃的創作者帶來任何風險。

擁有來自Athleta、Best Buy、Target、Container Store、Banana Republic、GAP、Saks Off Five、SSENSE、LOFT、DermStore、InterMix、UnCommon Goods等品牌的1200多萬件產品，創作者可以選擇展示他們最喜歡的產品，並將其推廣和銷售給他們的粉絲和追隨者。所有MARKET.live活動都是互動的，因此關注者和粉絲可以與創作者實時聊天， 也可以彼此聊天，創造更具娛樂性和吸引力的社交購物體驗。當他們的興趣水平達到頂峯時，創作者的 粉絲和粉絲可以點擊屏幕購買產品。接受該計劃的創建者不需要在庫存方面進行任何投資，他們也沒有管理履行或發貨的負擔。他們要留在計劃中的唯一要求是繼續創作和推廣他們在YouTube和其他地方在線上已經在做的視頻。實況流 活動被錄製下來，並可在創作者在MARKET.live上的個人品牌商店中觀看，供那些粉絲和關注者在實況流活動後全天候返回以瀏覽和購買創作者的特色產品，因為錄製的實況流視頻 仍然可以購買。

VerbTV 將作為我們的MARKET.live平臺的一項功能推出，旨在吸引尋求消費視頻內容的受眾，這些視頻內容 也是互動和可購物的。我們預計，這些額外的受眾還將接觸並增強MARKET.live上的購物者和零售商的生態系統。隨着時間的推移，預計VerbTV將以音樂會、遊戲節目、體育(包括電子競技)、情景喜劇、播客、特別活動、新聞(包括現場活動)和其他形式的視頻娛樂為特色，這些都是互動和可購物的。 VerbTV代表着新一代內容創作者為所有形式的內容提供的全新分發渠道，他們希望獲得更大的 自由，以探索原生互動視頻平臺可以為其觀眾提供的創造性可能性。我們相信，通過平臺為贊助商和廣告商提供的本地電子商務功能，內容創作者還可以享受更大的收入機會，他們將享受實時貨幣化、數據收集和分析。通過VerbTV，贊助商和廣告商將能夠 準確地衡量其營銷支出的ROI，而不是依賴傳統上提供給電視贊助商和廣告商的不準確的收視率信息。

動詞 夥伴關係和整合

VerbMAIL 用於將VerbLIVE和VerbTEAMS集成到Microsoft Outlook和Salesforce。VerbMAIL是我們與Microsoft 合作的產品，可作為Microsoft Outlook for Outlook和Office 365訂户的加載項提供。通過單擊Outlook工具欄中的VerbMAIL圖標，用户可以在Outlook中無縫創建交互式 視頻。視頻將自動添加到電子郵件中 ，並且可以使用用户在Outlook中已有的聯繫人通過Outlook輕鬆發送。該應用程序允許用户 輕鬆跟蹤觀眾參與度，並與其他功能一起成為全球所有Outlook用户可用的有效銷售工具。 我們已完成並部署了VerbLIVE到Salesforce的集成，併為Salesforce用户提供了VerbTEAMS同步應用程序。 到目前為止，這些產品的使用率較低，這在很大程度上是因為管理層決定減少和部署開發和營銷資源到公司的其他業務領域，他們認為這些領域可以產生更大的投資回報。

流行的 企業後臺系統集成。我們已將VerbCRM集成到19個最受歡迎的直銷後臺系統提供商提供的系統中，如Direct Scale、Exigo、By Design、Thatcher、Multisoft、Xennsoft、Ziplingo和Party Plan。 直銷後臺系統提供直銷運營所需的許多支持功能，包括工資、 客户譜系管理、統計、排名和收益，以及其他直銷財務跟蹤功能。通過我們自己的API開發促進了與這些後臺提供商的集成，為 用户提供了單點登錄便利，併為所有用户提供了增強的數據分析和報告功能。我們的經驗證實，我們與這些後端平臺的集成 加速了依賴這些系統的大型直銷企業採用VerbCRM，因此，我們認為這是一種競爭優勢。

非數字產品和服務

從歷史上看， 我們曾為一些企業客户提供某些非數字服務，例如打印和履約服務。由於新冠肺炎疫情導致的與減少或取消客户面對面會議和其他活動相關的銷售額下降，以及由於低利潤率、高成本和有限的可擴展性而與管理層退出該業務領域的戰略一致，我們與第三方就我們的購物車站點和打印業務簽訂了 客户推薦協議。根據該協議，我們從客户推薦中獲得10%的佣金，從商品銷售和某些購物車網站設計費中獲得8%的佣金，所有這些都按淨值確認為非數字收入 。

出於這些原因，管理層建議更準確地衡量我們的業績是SaaS和數字業務以及相關收入的歷史增長，這一直是我們計劃的重點，同時我們繼續退出低利潤率的非數字業務 。雖然SaaS和數字業務每年都在增長，但當分析我們的營收時，這種增長並不是很明顯 ，因為總收入代表我們關注的不斷增長的SaaS和數字業務，抵消了我們有意退出的非數字業務的影響。

我們的 市場

從歷史上看，我們的客户羣主要由跨國直銷企業組成，我們向這些企業提供我們產品的白標和客户品牌版本 。在過去的幾年裏，我們的客户羣已經擴大到包括生命科學領域的大型企業和專業體育特許經營，以及其他商業領域。在截至2022年12月31日的一年中，我們為大約180個企業客户提供了基於訂閲的應用程序服務，這些應用程序以48種語言在100多個國家/地區使用。自創建以來，我們為我們平臺上的客户創建的所有白標版本的詳細CRM應用程序的下載量已超過350萬次。

收入 生成

我們的主要創收活動描述如下：

經濟中斷和新冠肺炎大流行

我們的 業務在一定程度上取決於總體經濟狀況。我們的客户所在和我們的產品 銷售所在的許多司法管轄區已經經歷並可能繼續經歷不利的總體經濟狀況，例如通貨膨脹、利率上升 和經濟衰退擔憂，這可能會對我們產品的需求產生負面影響。在困難的經濟條件下，客户 可能會尋求停止在我們現有產品上的支出，或者不採用我們的新產品。我們無法預測經濟 放緩的時機或影響，也無法預測任何經濟復甦的時機或力度。這些和其他經濟因素可能對 我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

世界各地的政府和企業繼續採取行動緩解新冠肺炎及其變種的傳播。大流行的經濟影響方面的不確定性導致金融市場出現重大波動。

儘管在截至2022年12月31日的一年裏，我們增加了疫苗分發計劃，並放鬆了我們開展業務的地區對新冠肺炎的相關限制，但疫情和持續的遏制和緩解措施已經並可能繼續 對全球和美國經濟產生不利影響，其嚴重程度和持續時間尚不確定。因此，我們的業務、運營和財務狀況一直受到對我們的應用程序和非數字服務的需求減少 以及獲得資本的機會減少的不利影響，我們預計將繼續受到影響。為了減輕新冠肺炎可能對我們的業務和 運營造成的不利影響，我們實施了一系列措施來加強我們的財務狀況，包括取消、減少或推遲非必要的支出 。然而，新冠肺炎疫情在多大程度上將在多大程度上影響我們的業務、財務狀況和未來的運營結果仍不確定，將受到許多因素的影響，包括疫情的持續時間和程度、新冠肺炎變種的出現 、實施或建議的遏制和緩解措施的持續時間和程度、政府穩定和恢復工作的範圍、持續時間、 以及政府穩定和恢復工作的有效執行，包括成功分發有效疫苗的努力。

新冠肺炎疫情可能會對辦公室環境和遠程工作的性質產生長期影響。這可能會帶來運營和工作場所文化挑戰，可能會對我們的業務產生不利影響。在截至2022年12月31日的一年中，我們一直鼓勵 安全做法，旨在阻止新冠肺炎在我們員工內外的感染和傳播，並維護我們員工的心理健康 和福祉。

我們 繼續積極與客户溝通並傾聽他們的意見，以確保我們以創新的解決方案響應他們在當前環境中的需求 這些解決方案不僅對當前有利，而且從長遠來看也是有益的。我們關注與新冠肺炎相關的事態發展，並保持靈活應對疫情帶來的挑戰。

最新發展動態

在2023年4月10日的股東特別會議上，我們的股東批准了我們公司章程的修訂證書 ，將我們的授權普通股從200,000,000股增加到400,000,000股，並批准向我們的董事會授予自由裁量權 ，以在5股1股(5股1股)到最多40股1股(40股1股)的範圍內按特定比例對我們已發行的普通股進行反向股票拆分。

運營結果

截至2022年12月31日的財政年度與截至2021年12月31日的財政年度相比

以下是我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營業績比較(單位：千)：

收入

我們主要關注SaaS業務的增長 及其相關的經常性訂閲收入。在過去幾年中，我們基於非數字服務業務(印刷、履行和運輸)是低利潤率的傳統業務且不可擴展的確定，繼續退出和逐步減少非數字服務業務 。

截至2022年12月31日的年度，我們的SaaS經常性訂閲收入為770萬美元，比截至2021年12月31日的680萬美元增長了12%。這一增長主要來自與我們的VerbCRM、VerbLIVE、VerbLEARN和VerbPULSE應用程序套件以及我們的VerTEAMS平臺相關的SaaS經常性訂閲收入。

截至2022年12月31日的年度，非數字收入為100萬美元，較截至2021年12月31日的220萬美元計劃下降51%。

截至2022年12月31日的年度，SaaS經常性收入佔總收入的百分比為81%，而截至2021年12月31日的年度為65%。截至2022年12月31日的年度，數字總收入佔總收入的比例增至88%，而截至2021年12月31日的年度，這一比例為78%。

收入成本

截至2022年12月31日的年度總收入成本為330萬美元，與截至2021年12月31日的年度的450萬美元相比，增長了近27%。收入成本的改善 主要歸因於計劃減少低利潤率的非數字服務，但部分抵消了數字成本的小幅增加，以支持平臺上的其他企業客户和我們現有客户羣中的更多用户。

毛利

截至2022年12月31日的年度總毛利率為610萬美元，增至65%，而截至2021年12月31日的年度總毛利率為600萬美元，總毛利率為57%。毛利率提高了 ，這是我們專注於更高利潤率的數字收入和系統減少非數字服務的戰略的結果。

運營費用

我們將截至2022年12月31日的年度的研發費用減少了58%，降至520萬美元，而截至2021年12月31日的年度的研發費用為1230萬美元。 研發費用主要包括支付給簽約執行研究項目和開發技術的員工和供應商的費用。隨着我們的產品開發繼續從研發階段進入部署階段，我們預計我們的研發成本削減將持續到2023年第一季度及以後。

截至2022年12月31日的年度，我們SaaS業務的一般和行政費用為2,330萬美元，與截至2021年12月31日的年度的2,570萬美元相比，同比增長240萬美元或9%。在截至2022年12月31日的一年中，我們的MARKET.LIVE業務的一般和管理費用為190萬美元，其中包括70萬美元的人工成本、50萬美元的專業服務費用和70萬美元的其他MARKET.LIVE相關費用。

我們截至2022年12月31日的年度運營報表反映了3880萬美元的運營虧損。但是，這筆金額包括1,900萬美元的非現金 費用。這些非現金項目包括250萬美元的折舊和攤銷費用，450萬美元的基於股票的薪酬， 以及1200萬美元的商譽和無形資產減值費用。截至2022年12月31日的年度的250萬美元非現金折舊和攤銷費用 比截至2021年12月31日的年度的170萬美元攤銷費用有所增加。然而，折舊和攤銷費用增加了80萬美元，這是由於我們資本化的軟件 與我們的MARKET.live平臺相關的開發成本的攤銷。截至2022年12月31日的年度錄得1,200萬美元的非現金減值費用是由於商譽、無形資產和其他長期資產的年度減值測試結果所致。有關上文討論的非現金項目的更多詳情，請參閲以下“非公認會計準則措施的使用--經修訂的EBITDA”一節。

其他收入， 淨額

截至2022年12月31日止年度的其他收入淨額為140萬美元，主要歸因於應收員工留用信貸(“ERC”)150萬美元。我們通過我們的專業僱主組織，通過《2021年綜合撥款法案》的ERC條款，為2021年第二季度和第三季度申請聯邦政府援助，總金額約為150萬美元。員工關係委員會的目的是鼓勵僱主將員工留在工資單上，即使他們在覆蓋的 期間由於新冠肺炎疫情的影響而沒有工作。截至2022年12月31日，我們尚未收到資金。

使用 非GAAP衡量標準-修改後的EBITDA

除了我們根據公認會計原則(“GAAP”)得出的業績外，我們還提出了修正的EBITDA，作為對我們業績的補充 衡量標準。然而，經修訂的EBITDA並非公認的GAAP計量，不應被視為根據GAAP得出的淨收益、運營收入或任何其他業績計量的替代 ，或作為衡量流動性的營運活動現金流的替代 。我們將修正後的EBITDA定義為淨收益(虧損)加上折舊和攤銷費用、基於股份的薪酬費用、利息費用、衍生債務公允價值變動、其他(收入)費用、債務 清償成本、淨額、MARKET.live啟動成本和其他非經常性費用。

管理層 認為，我們的核心運營業績是我們的經理在任何特定時期都可以通過他們對影響該時期基本收入和盈利運營的資源的管理而影響的業績。根據公認會計原則編制的對我們業績的非公認會計準則調整 如下所列。鼓勵您評估這些調整以及我們認為它們適合進行補充分析的原因 。在評估修改後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們可能會產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。我們對修改後的EBITDA的列報不應被理解為推斷我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。

* 包括與我們的MARKET.live平臺的推出直接相關的一般和行政以及研發費用， 預計這些費用在未來期間不會重複發生。

與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度，修正EBITDA增加了750萬美元或28%，這是由於數字收入增加，收入成本下降，研發和專業服務，被支持未來增長的勞動力相關成本增加所抵消。

我們 提出修正EBITDA，因為我們相信它有助於投資者和分析師在 一致的基礎上比較我們在報告期間的業績，排除我們認為不代表我們核心經營業績的項目。此外，我們還使用修正後的 EBITDA制定內部預算、預測和戰略計劃; 評估潛在收購時分析業務戰略的有效性; 做出薪酬決策以及與董事會就 財務業績進行溝通。修正EBITDA作為一種分析工具有其侷限性，其中包括：

流動性 與資本資源

正在進行 關注

我們 自成立以來一直因運營而出現運營虧損和負現金流。在截至2022年12月31日的財年中，我們的淨虧損為3740萬美元，運營中使用的現金為1940萬美元。這些因素令人對我們 在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。因此，我們作為持續經營企業的持續經營取決於我們獲得額外融資的能力，直到我們能夠從運營 產生足夠的現金流來履行我們的義務。此外，本公司的獨立註冊會計師事務所在其關於本公司截至2022年12月31日的年度的綜合財務報表的報告中，對本公司繼續作為持續經營企業的能力提出了極大的懷疑。我們打算繼續尋求額外的債務或股權融資，以及某些戰略機會，以繼續我們的業務。

股權 融資：

於2022年1月12日，吾等與Tumim Stone Capital LLC(“投資者”)訂立普通股購買協議(“一月份購買協議”)。根據該協議，吾等 有權但無義務向投資者出售，而投資者有責任在 協議期限內不時購買最多5,000,000,000美元的新發行普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，但須受若干限制及條件所規限。總承諾包括向投資者發行607,287股普通股，作為其根據一月份購買協議承諾購買普通股的代價。就1月採購協議而言，除協議所載的若干例外情況外，吾等不得於協議有效期內訂立協議，以發行任何涉及 浮動利率交易(定義見協議)的普通股。2023年1月26日，我們終止了1月採購協議。

於2022年4月20日，吾等訂立證券購買協議， 規定吾等出售及發行合共(I)14,666,667股普通股及(Ii)認股權證，按每股0.75美元的行使價購買14,666,667股普通股，扣除配售 代理佣金及其他發售開支前的總收益1,100萬美元(“四月登記直接發售”)。作為這筆交易的結果，之前行權價在每股1.10美元到2.10美元之間的某些權證的行權價降至每股0.75美元。 我們用4月份註冊直接發行的部分收益償還了與2022年1月12日的票據購買協議相關的160萬美元本金。

於2022年10月25日，吾等訂立證券購買協議(“十月購買協議”)，規定吾等以每股0.32美元的收購價出售及發行合共(I)12,500,000股普通股及(Ii)以每股0.34美元的行使價購買12,500,000股普通股的認股權證，扣除配售代理佣金及其他發售費用前的總收益為400萬美元(“十月登記直接發售”)。 作為本次交易的結果，某些權證之前的行權價為每股0.75美元，但現在行權價已降至每股0.34美元。此外，就十月購買協議而言，吾等不得(I)發出或提交任何登記 聲明，要約出售任何普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，直至交易日期起計75天 ；及(Ii)訂立協議，在協議期限內發行任何涉及浮動利率交易的普通股 (定義見協議)，但須受協議所載若干例外情況的規限。

於2023年1月24日，吾等與作為承銷商(“承銷商”)的宙斯盾資本公司(“宙斯盾”) 訂立承銷協議(“承銷協議”)，有關以每股0.20美元的公開發行價發售、發行及出售36,051,000股本公司普通股 。扣除折扣、佣金和預計發售費用後，我們獲得的淨收益約為660萬美元。宙斯盾擔任此次發行的獨家承銷商，並獲得總收益的6%作為此次發行的佣金 。我們還向他們報銷了某些費用，包括律師費，金額高達75,000美元。此次交易的結果是，某些權證之前的行權價為每股0.34美元，現在行權價降至每股0.20美元。

債務 融資：

於2022年1月12日，吾等與三名機構投資者(統稱為“一月票據持有人”)訂立證券購買協議(“一月票據購買協議”)，規定出售及發行總額為630萬美元的2023年到期的可轉換票據的原始本金總額 (每個“票據”及“票據”及有關的 融資，“一月票據發售”)。本公司與一月票據持有人亦就一月票據發售訂立擔保協議，日期為2022年1月12日，根據該協議，本公司向一月票據持有人授予其實質上所有資產的擔保權益。一月份的票據購買協議禁止我們在協議期限內簽訂協議 ，以實現任何涉及可變利率交易(定義見協議)的普通股發行，但須受協議中規定的某些例外情況的限制。1月份的票據購買協議還使1月份的票據持有人有權要求公司使用未來債務或股權融資籌集的總收益的15%來贖回票據，這些票據的贖回 已由1月份的票據持有人選擇。2023年1月26日，我們全額償還了日期為2022年1月12日的1月份票據發行的所有未償債務。

2022年9月，美國小企業管理局(SBA)批准了35萬美元的額外貸款。截至2023年4月12日，我們尚未收到這些資金。

於2022年11月7日，吾等與一家機構投資者訂立票據購買協議(“11月票據購買協議”)及本票 ，規定出售及發行原始本金為550萬美元的無抵押、不可轉換承付票 ，原始發行折扣為50萬美元，為吾等帶來約500萬美元的毛收入(“11月票據”及有關融資，即“11月票據發售”)。11月份發行的票據將於發行之日起18個月到期。自發行之日起六個月內，我們必須每月支付不超過60萬美元的現金贖回 。11月份的票據可能會在到期日期之前全部或部分償還，溢價10%。11月份的票據要求我們使用未來股權或債務融資或出售任何附屬或重大資產所得毛收入的20%來預付11月份的票據，但總預付款金額不得超過上限。在11月票據項下的所有債務 全部清償之前，我們不得對其任何資產授予擔保權益，或發行可轉換為普通股的證券 ，但每種情況均受某些例外情況的限制。我們的全資附屬公司VerbMarketplace LLC 於2022年11月7日就11月票據發售訂立了擔保，根據該擔保，該公司代表吾等擔保11月票據項下的責任 ，以換取部分貸款收益。在2023年4月10日的股東特別大會上，我們的股東根據納斯達克上市規則第5635條的規定，批准發行普通股，部分或全部償還11月份的票據 。然而，目前沒有與11月票據持有人就通過發行普通股償還11月票據 達成任何協議或諒解。

其他：

我們 通過我們的專業僱主組織在 中通過《2021年綜合撥款法案》的ERC條款向聯邦政府申請了2021年第二季度和第三季度的援助，總額約為150萬美元。截至2022年12月31日，我們記錄了150萬美元的長期應收賬款。

2022年11月，批准並實施了一項成本節約計劃，以改善流動性併為運營保留現金(“成本節約計劃”)。該計劃預計將通過減少效力、取消不同供應商提供的某些服務，以及高級管理層在四個月內將現金薪酬削減25%以換取普通股股份等行動，進一步減少未來的開支。

如果 我們無法從運營中產生足夠的現金流來運營我們的業務並在到期時償還債務， 我們將需要尋求籌集更多資本、借入更多資金、處置子公司或資產、減少或推遲資本支出 或改變我們的業務戰略。然而，鑑於我們之前的某些融資施加的限制性契約 以及最近普通股價格的下跌，我們可能無法在需要時籌集額外資本來運營我們的業務或償還債務。此外，儘管有這些限制，但不能保證債務或股權融資將以我們認為可接受的金額、條款或時間獲得 。發行額外的股權證券將導致我們當前股東的股權權益大幅稀釋，並可能包括優先於當前股東的權利或優先事項。 獲得商業貸款將增加我們的負債和未來的現金承諾，並可能施加重大的運營或財務限制。如果我們無法以被認為可接受的金額和條款獲得融資，我們可能無法繼續經營我們的業務或在到期時支付我們的債務，因此可能需要縮減或停止運營，這可能會導致股東或票據持有人損失部分或全部投資。

有關 更多信息，請參閲注1，“業務説明，“和注2，”重要會計政策和補充披露摘要 ，“合併財務報表，以及標題為”風險因素，“ 在本年度報告中。

概述

截至2022年12月31日，我們擁有240萬美元的現金。2023年1月24日，我們完成了普通股的公開發行，淨收益約為660萬美元。我們預計未來12個月的運營支出將超過我們產生的任何收入，我們將需要尋求籌集額外資本、借入額外資金、處置子公司或資產、減少或推遲資本支出或改變我們的業務戰略。

以下為截至二零二二年及 二零二一年十二月三十一日止年度我們來自經營、投資及融資活動的現金流量概要（以千計）：

現金流 運營

截至2022年12月31日止 年度，我們用於經營活動的現金流為1940萬美元，而截至2021年12月31日止 年度的現金流為2590萬美元。由於數字收入增加，加上研發費用減少，我們從運營中獲得了650萬美元的額外現金。

現金流 投資

在截至2022年12月31日的 年度，我們從投資活動中使用的現金流為470萬美元，主要是由於我們對與MARKET.live相關的資本化軟件開發成本的投資 。

現金流 融資

截至2022年12月31日止年度，我們的融資活動提供的現金為2560萬美元，其中包括髮行普通股股票所得款項淨額2400萬美元，發行應付票據所得款項總額1100萬美元， 270萬美元的未來收款預付款總收益和40萬美元的期權行使收益，全部被670萬美元的未來收款預付款抵消，490萬美元的應付票據付款和90萬美元的債務發行費用付款。

未來收款預付款

截至2022年12月31日，本公司的預收賬款如下（單位：千）：

於 2022年8月25日及2022年10月25日，我們分別從一名非附屬第三方收到總額為250萬美元及20萬美元的有抵押墊款， 分別用於購買340萬美元及30萬美元的未來收款/收入。截至2022年12月31日， 票據的未償還餘額為200萬美元。

2023年2月16日，我們修改了預收賬款。根據修改，我們同意將票據的付款期限延長 10個月。因此，我們的月供減少了約50%。

可轉換 應付票據和應付票據

截至2022年12月31日，我們 有以下未償還應付票據（單位：千）：

關鍵會計政策

我們的 財務報表是根據公認會計準則編制的，這要求我們做出某些假設和估計，以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及每個報告期的淨收入和費用報告金額 。

使用預估的

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。管理層根據歷史經驗、現有和已知情況以及管理層認為合理的其他因素作出這些估計和假設。此外，公司還考慮了疫情的潛在影響，以及某些宏觀經濟因素，包括通貨膨脹、利率上升和經濟衰退對其業務和運營的影響。

重大的 估計包括對應收賬款壞賬準備作出的假設、對在業務合併中收購的資產進行估值時作出的假設、商譽和其他長期資產的減值測試、遞延税項資產的估值準備、用於評估衍生負債的假設、用於評估基於股份的薪酬的假設以及潛在負債的應計項目。 其中一些假設可能是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與在 不同假設或條件下的估計大不相同。

收入 確認

公司的收入主要來自通過SaaS應用、數字營銷和銷售支持服務提供應用服務。

公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 606確認收入，與客户簽訂合同的收入 (“ASC 606”)。ASC606創建了一個五步模型，要求實體在考慮合同條款(S)時進行判斷，其中包括(1)確定與客户的合同(S)或協議(S)，(2)確定合同或協議中的我們的履約義務，(3)確定交易價格，(4)將交易價格分配給單獨的履約義務，以及(5)在履行每項履約義務時確認收入。

我們的主要創收活動描述如下：

衍生工具 金融工具

我們 評估我們的金融工具，以確定該等工具是衍生工具還是包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。 對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值記錄，然後在每個報告日期重新估值，並在合併經營報表中報告公允價值的變化。 在每個報告期結束時評估衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益。衍生工具負債在綜合資產負債表內分類為流動或非流動，視乎衍生工具是否需要在資產負債表日起計12個月內以現金淨額結算而定。

由於衍生負債的公允價值是通過使用二項式定價模型確定的，因此我們 將第2級投入用於我們的衍生負債估值方法。我們的衍生負債於每期末按公允價值作出調整，公允價值的任何增減均記入經營業績作為衍生工具公允價值的調整。

基於股份的薪酬

公司向員工和非員工發放股票期權和認股權證、普通股和限制性股票單位作為基於股份的薪酬。本公司按照財務會計準則ASC 718對其基於股份的薪酬進行會計處理，薪酬-股票 薪酬。基於股份的薪酬成本在授予日根據獎勵的估計公允價值計量，並在必要的服務期內確認為費用。限制性股票單位的公允價值是根據已授予的 股數量和我們普通股的報價確定的，並確認為服務期內的費用。確認非員工薪酬 的期間和方式與公司為服務支付現金的時間和方式相同。

商譽

根據FASB ASC 350，無形資產-商譽和其他，我們至少每年或每當事件或情況表明潛在減值時審查商譽和無限期已記賬無形資產的減值。我們的減值測試每年在12月31日(我們的財政年度結束)進行。商譽減值及無限期已記賬無形資產減值乃通過比較我們報告單位的公允價值與報告單位相關淨資產的賬面價值而釐定。如果報告單位的公允價值被確定為低於其淨資產的賬面價值，商譽的賬面價值超過報告單位的公允價值與其其他資產和負債的公允價值之間的差額，則商譽被視為減值並確認減值損失。

我們的 年度減值分析包括定性評估，以確定是否有必要執行量化減值測試。 在執行定性評估時，我們審查了可能影響用於確定公允價值是否低於商譽賬面價值的重大投入的事件和情況。作為這一定性評估的結果，我們確定發生了觸發事件，需要執行定量減損測試。在根據ASC 350-20-35-3C進行量化減值測試後，我們確定商譽減值1,020萬美元。截至2021年12月31日止年度，我們並無記錄任何減值費用。

無形資產

我們 擁有某些無形資產，這些資產最初按收購時的公允價值入賬。有限壽命的無形資產 由開發的技術和客户合同組成。無限生存的無形資產由域名組成。使用年限有限的無形資產採用直線法在其估計使用年限五年內攤銷。

當情況 顯示其賬面價值可能無法收回時，我們會就減值審核所有有限存在的無形資產。如果某一資產組的賬面價值無法收回，我們將在綜合經營報表中確認超過公允價值的賬面價值超額減值損失。除商譽減值虧損外，本公司於2019年就其無形資產確認額外減值虧損180萬美元，主要歸因於收購Sound Concepts。

最近 發佈了會計公告

有關我們最近的會計政策摘要，請參閲注2，重要會計政策和補充披露摘要， 財務報表附註。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用 。

第 項8.財務報表和補充數據

請參閲本年度報告F-1頁開始的財務報表。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

對披露控制和程序進行評估

我們 維護交易法下規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序，旨在 確保根據交易法我們的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的 管理層，包括我們的首席執行官和我們的首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定 。

我們 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2022年12月31日我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年12月31日起有效。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護對我們的財務報告的充分的內部控制(如交易法下的規則 13a-15(F)所定義)。財務報告內部控制是一個流程，包括政策和程序，旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。我們的管理層使用特雷德韋委員會(“COSO”)贊助組織委員會發布的“內部控制-綜合框架(2013)”中的標準來評估我們對財務報告的內部控制。我們的財務報告內部控制制度旨在 根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。

根據我們的評估結果，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效，以根據公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部報告目的編制財務報表提供合理保證。

財務報告內部控制變更

在截至2022年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有 發生變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

控制有效性的固有限制

管理層 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有 錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性，任何對財務報告的內部控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯報，或已經或將檢測到所有控制問題和舞弊事件。

這些 固有限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因 一個簡單的錯誤或錯誤而發生。控制也可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理優先來規避。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來情況下都能成功地實現其所述目標。對未來期間的任何控制有效性評估的預測都有風險。隨着時間的推移，由於條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化，控制可能會變得不充分。

第 9B項。其他信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

董事和高管

我們的 董事和高管的年齡、職位和任期如下：

商務經驗

以下是至少在過去五年中董事和高管的教育和商業經驗的簡要介紹，説明他們在此期間的主要職業、受僱組織的名稱和主要業務，以及他們的某些其他董事職務：

Rory J. Cutaia，董事會主席、總裁、首席執行官兼祕書