bg—20240326000199686214A之前假象00019968622023-01-012023-12-31ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享00019968622022-01-012022-12-3100019968622021-01-012021-12-3100019968622020-01-012020-12-310001996862bg：調整授予日期公平價值股票期權獎勵成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001996862ECD：People成員bg：調整變更養老金價值不合格延期補償收入成員2023-01-012023-12-310001996862bg：調整公平值FYEOfStockandOptionAwardsMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001996862bg：調整變更公平價值的未完成庫存和期權獎勵成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001996862ECD：People成員bg：調整變更公平價值的股票和期權獎勵成員2023-01-012023-12-310001996862bg：調整授予日期公平價值股票期權獎勵成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001996862ECD：People成員bg：調整變更養老金價值不合格延期補償收入成員2022-01-012022-12-310001996862bg：調整公平值FYEOfStockandOptionAwardsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001996862bg：調整變更公平價值的未完成庫存和期權獎勵成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001996862ECD：People成員bg：調整變更公平價值的股票和期權獎勵成員2022-01-012022-12-310001996862bg：調整授予日期公平價值股票期權獎勵成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001996862ECD：People成員bg：調整變更養老金價值不合格延期補償收入成員2021-01-012021-12-310001996862bg：調整公平值FYEOfStockandOptionAwardsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001996862bg：調整變更公平價值的未完成庫存和期權獎勵成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001996862ECD：People成員bg：調整變更公平價值的股票和期權獎勵成員2021-01-012021-12-310001996862bg：調整授予日期公平價值股票期權獎勵成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001996862ECD：People成員bg：調整變更養老金價值不合格延期補償收入成員2020-01-012020-12-310001996862bg：調整公平值FYEOfStockandOptionAwardsMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001996862bg：調整變更公平價值的未完成庫存和期權獎勵成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001996862ECD：People成員bg：調整變更公平價值的股票和期權獎勵成員2020-01-012020-12-310001996862bg：調整授予日期公平價值股票期權獎勵成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001996862bg：調整變更養老金價值不合格延期補償收入成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001996862bg：調整公平值FYEOfStockandOptionAwardsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001996862bg：調整變更公平價值的未完成庫存和期權獎勵成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001996862bg：調整變更公平價值的股票和期權獎勵成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001996862bg：調整授予日期公平價值股票期權獎勵成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001996862bg：調整變更養老金價值不合格延期補償收入成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001996862bg：調整公平值FYEOfStockandOptionAwardsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001996862bg：調整變更公平價值的未完成庫存和期權獎勵成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001996862bg：調整變更公平價值的股票和期權獎勵成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001996862bg：調整授予日期公平價值股票期權獎勵成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001996862bg：調整變更養老金價值不合格延期補償收入成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001996862bg：調整公平值FYEOfStockandOptionAwardsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001996862bg：調整變更公平價值的未完成庫存和期權獎勵成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001996862bg：調整變更公平價值的股票和期權獎勵成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001996862bg：調整授予日期公平價值股票期權獎勵成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001996862bg：調整變更養老金價值不合格延期補償收入成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001996862bg：調整公平值FYEOfStockandOptionAwardsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001996862bg：調整變更公平價值的未完成庫存和期權獎勵成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001996862bg：調整變更公平價值的股票和期權獎勵成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000199686212023-01-012023-12-31000199686232023-01-012023-12-31000199686222023-01-012023-12-31000199686262023-01-012023-12-31000199686242023-01-012023-12-31000199686252023-01-012023-12-31 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據第14(A)條作出的委託書
1934年《證券交易法》（修正案） )
| | |
由註冊人提交x |
|
由登記人以外的另一方提交o |
|
選中相應的框： |
| | | | | |
x | 初步委託書 |
o | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
o | 最終委託書 |
o | 權威的附加材料 |
o | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
x 不需要任何費用
o 以前與初步材料一起支付的費用
o 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用
股東周年大會通告
| | | | | |
| 日期和時間： | 2024年5月15日星期三，中歐夏令時下午3：30 |
| |
| 地點： | 今年的會議是一次虛擬的股東大會，Www.VirtualSharholderMeeting.com/BG2024. |
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| 記錄日期： | 2024年4月25日 |
| 截至記錄日期的股東有權在股東周年大會及其後的任何延會或延期會議上知會及投票。 |
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| 投票： | |
| 您的投票非常重要。無論您是否計劃參加股東周年大會，我們建議您通過互聯網、電話或郵寄方式提交投票指示，以便您的股票在會議上得到代表。如果您是我們記名股票的登記持有人(即您通過我們的轉讓代理ComputerShare持有您的股票)，請按照您的委託書材料或委託卡上的説明進入股東周年大會。如果您的登記股票是通過中介機構(即經紀公司、銀行或其他代理人)持有的，您應該收到來自您的經紀公司、銀行或其他代理人的投票指示表格。 |
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| 會議詳情： | |
請仔細閲讀本委託書第108頁開始的“有關本委託書和會議的信息”，以確保您遵守投票和參加年度股東大會的要求。 |
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| 在股東周年大會上，我們要求股東就以下事項進行投票： |
| 管理建議 | 委員會建議 |
| 批准Bunge Global SA截至2023年12月31日的瑞士法定合併財務報表和瑞士法定獨立財務報表 | P 為 |
| 批准2023財政年度收益撥款 | P 為 |
| 批准從Bunge Global SA的四次等額出資準備金中派發每股流通股總金額為2.72美元的現金股息 | P 為 |
| 解除董事會成員和執行管理團隊成員對2023財年活動的責任 | P 為 |
| 選舉董事 | P 每個提名人 |
| 理事會主席的連任 | P 為 |
| 重新選舉人力資源和報酬委員會成員 | P 每個提名人 |
| 批准2024年長期激勵計劃 | P 為 |
| 根據美國證券法要求對匿名高管薪酬進行諮詢性投票 | P 為 |
| 根據瑞士法律批准董事會和行政管理團隊的薪酬；對瑞士薪酬報告的諮詢性投票 | P 每項提案的 |
| | | | | | | | |
| 關於瑞士法定非財務事項報告的諮詢性投票 | P 為 |
| 選舉瑞士法定獨立投票代表 | P 為 |
| 美國證券法獨立審計師的任命和瑞士法法定審計師的重選 | P 為 |
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2024年5月15日舉行的股東周年大會上有關代理材料的互聯網可用性的重要通知：截至2023年12月31日的財政年度的委託書和表格10—K年度報告可在investors.bunge.com/governance/governance-document和www.ProxyVote.com. |
根據董事會的命令 | | | | | |
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四月[5], 2024 | 麗莎·威爾-亞歷山大 副總裁、副總法律顧問 和公司祕書 |
目錄
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Proxy語句摘要 | 1 |
年度股東大會信息 | 1 |
年度會議提案和表決建議 | 1 |
董事提名者 | 3 |
公司治理亮點 | 5 |
2023年財務及戰略要點 | 6 |
可持續性亮點 | 7 |
高管薪酬亮點 | 7 |
股東參與度亮點 | 8 |
| |
提案1—批准Bunge Global SA截至2023年12月31日的瑞士法定合併財務報表和瑞士法定獨立財務報表 | 9 |
| |
提案2—批准2023財政年度收益撥款 | 10 |
| |
提案3—批准從Bunge Global SA的出資準備金中分四次等額派發每股2.72美元的現金股息 | 11 |
| |
提案4—解除董事會成員和執行管理團隊成員對2023財年活動的責任 | 12 |
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建議5—選舉董事 | 13 |
選舉董事 | 13 |
提名者 | 14 |
| |
提案6—理事會主席的連任 | 22 |
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提案7—重新選舉人力資源和薪酬委員會成員 | 23 |
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公司治理 | 24 |
董事會及企業管治發展 | 24 |
股東參與 | 24 |
電路板結構和尺寸 | 25 |
董事遴選及資格 | 26 |
董事會繼任和任期 | 27 |
股東推薦及董事提名 | 27 |
董事會獨立性 | 28 |
董事會執行會議 | 28 |
某些關係和相關交易 | 28 |
董事會領導結構 | 29 |
董事會會議和委員會 | 30 |
董事會和委員會的評價 | 34 |
行政人員繼任規劃和領導力發展 | 34 |
風險監督 | 35 |
| | | | | |
企業管治原則及行為守則 | 38 |
與我們董事會的溝通 | 38 |
董事會成員出席股東周年大會 | 38 |
環境、社會和治理 | 39 |
人力資本管理 | 42 |
公共政策參與 | 44 |
| |
董事薪酬 | 45 |
董事薪酬表 | 47 |
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董事、行政人員及主要股東的股份擁有權 | 48 |
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提案8—批准Bunge 2024長期激勵計劃 | 50 |
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提案9—根據美國證券法要求對匿名高管薪酬進行諮詢性投票 | 57 |
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薪酬問題的探討與分析 | 58 |
獲任命的行政人員 | 58 |
對股東的承諾 | 58 |
概述 | 59 |
確定補償 | 61 |
高管薪酬計劃的主要內容 | 64 |
薪酬治理 | 75 |
補償和風險 | 76 |
人力資源和薪酬委員會報告 | 77 |
高管薪酬表 | 78 |
薪酬比率披露 | 87 |
薪酬與績效披露 | 88 |
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提案10—根據瑞士法律批准董事會和執行管理團隊的薪酬；對瑞士薪酬投票的諮詢性投票 | 91 |
10a.批准2024年股東周年大會至2025年股東周年大會期間的董事會最高薪酬總額 | 91 |
10b.批准2025財年行政管理團隊最高薪酬總額 | 91 |
10C。瑞士薪酬報告諮詢性投票 | 92 |
| |
提案11—關於瑞士法定非財務事項報告的諮詢性投票 | 102 |
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提案12—選舉瑞士法定獨立表決代表 | 103 |
| |
提案13—任命獨立審計師負責美國證券法報告和重新選舉法定審計師負責瑞士法律的目的 | 104 |
一般信息 | 104 |
費用 | 104 |
| | | | | |
審計費 | 105 |
審計相關費用 | 105 |
税費 | 105 |
所有其他費用 | 105 |
審批前的政策和程序 | 105 |
| |
審計委員會報告 | 106 |
| |
股東建議 2025股東周年大會 | 107 |
| |
關於本委託書聲明和會議的信息 | 108 |
會議信息 | 110 |
有關投票的信息 | 113 |
徵求委託書 | 115 |
| |
美國證券交易委員會報告 | 116 |
| |
其他事項 | 116 |
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附錄A非公認會計準則財務指標的內部對賬 | A-1 |
附錄B：《2024年長期激勵計劃》 | B-1 |
附錄C-瑞士法定非金融事項 | C-1 |
本摘要重點介紹了本委託書中包含的某些信息。由於這只是一個摘要，請在投票前查看整個委託書聲明。
年度股東大會信息
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| 時間和日期： | 2024年5月15日星期三，中歐夏令時下午3：30，從下午3：15開始登錄。 |
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| 位置： | 年度股東大會將是一次虛擬會議，完全通過現場音頻網絡直播在網上舉行，允許股東在他們方便的任何地點參加會議。不會有實體會議。 |
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| 記錄日期： | 截至2024年4月25日收盤時登記在冊的股東有權投票。 |
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| 投票： | 每一股已發行及已發行登記股份有權投一票。您可以通過電話、互聯網、郵寄或訪問股東周年大會的方式提交投票指示。請參閲第113頁的“投票資料”。 |
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| 出席人數： | 如欲訪問股東周年大會，請按照第110頁“大會資料”所載的指示行事。出席會議的股東將獲準在會議前和會議期間在我們的虛擬股東會議論壇上提出問題。 |
年度會議提案和表決建議
除非另有説明，每項提案均須獲得多數票批准。
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| 建議書 | 董事會投票
推薦 | 頁面引用
(for更多詳情） |
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| 1 | | 批准Bunge Global SA截至2023年12月31日的瑞士法定合併財務報表和瑞士獨立財務報表 | P 為 | 9 |
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| 2 | | 批准2023財政年度收益撥款 | P 為 | 10 |
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| 3 | | 批准從Bunge Global SA的四次等額出資準備金中派發每股流通股總金額為2.72美元的現金股息 | P 為 | 11 |
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| 4 | | 解除董事會成員和執行管理團隊成員對2023財年活動的責任 | P 為 | 12 |
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| 5 | | 選舉董事 | P 每個提名人 | 13 |
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| 6 | | 理事會主席的連任 | P 為 | 22 |
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| 7 | | 重新選舉人力資源和報酬委員會成員 | P 每個提名人 | 23 |
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| 8 | | 批准2024年長期激勵計劃 | P 為 | 57 |
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| 9 | | 根據美國證券法要求對匿名高管薪酬進行諮詢性投票 | P 為 | 57 |
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| 10 | | 根據瑞士法律批准董事會和行政管理團隊的薪酬；對瑞士薪酬報告進行諮詢性表決 | P 每項提案的 | 91 |
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| 11 | | 關於瑞士法定非財務事項報告的諮詢性投票 | P 為 | 102 |
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| 12 | | 選舉瑞士法定獨立投票代表 | P 為 | 103 |
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| 13 | | 美國證券法獨立審計師的任命和瑞士法法定審計師的重選 | P 為 | 104 |
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在本委託書中，我們有時會根據上下文將Bunge Global SA稱為“我們”、“我們的”、“公司”或“Bunge”。所有提及"美元"、"美元本委託書中的“美元”、“美元”或“美元”均為美國官方貨幣美元。
董事提名者
董事會已提名以下14名董事參加年度股東大會的選舉，並建議股東投票為每一位董事提名者的選舉。
下表提供了2024年5月15日年度股東大會之後每一位當前董事被提名人的摘要信息，包括委員會任務。有關被提名人的更多信息，請參閲第13頁的“提案5--董事選舉”。
於二零二三年六月十三日，吾等與維特拉有限公司(“維特拉”)及其股東(包括Danelo Limited(“Glencore”)、加拿大退休金計劃投資委員會門羅加拿大有限公司(“CPPI”)、維納斯投資有限公司(“金星投資合夥”)及Ocorian Limited以維特拉僱員福利信託受託人身份(連同維特拉(“賣方”))訂立業務合併協議(“BCA”)，以股票及現金交易(“維特拉交易”)收購維特拉。在2023年10月5日舉行的特別股東大會上，超過98.65%的股東批准了與維特拉的業務合併。受維特拉交易完成並於完成後生效，Bunge與Glencore及CPPI將簽署董事會及企業管治發展中所述的股東協議(統稱為“股東協議”)；根據該等協議的條款，Glencore及CPPI各自提名兩名董事被提名人，倘獲股東選出，將於維特拉交易完成時加入董事會，交易仍須遵守慣常完成條件，包括取得所需的監管批准。
因此，Jensen女士及Isman先生均獲CPPI推薦提名，而馬奧尼先生及Walt先生則分別獲Glencore推薦提名，惟須待根據股東協議完成Viterra交易，詳情見第24頁“公司管治-董事會及公司管治發展”一節。
2024年年會後的主要技能、資歷、背景和經驗
我們提名的董事候選人擁有各種相關和互補的技能、資歷、背景和經驗，如下圖所示。有關每一位董事被提名人的資歷、經驗和技能的更多信息包括在董事被提名人的技能矩陣中和每一位董事被提名人的個人資料中，這些信息包括在“提案5-董事選舉”中。
下表所載高層摘要説明瞭主要董事會技能，並非董事被提名人對董事會貢獻的詳盡清單。
公司治理亮點
我們對良好的公司治理實踐的承諾包括：
2023年財務及戰略要點
2023年，該公司實現了極其強勁的一年，同時也執行了關鍵的戰略努力。我們宣佈的交易和項目大大加快了我們創建一家領先的農業綜合企業解決方案公司的戰略。我們在實現我們的可持續發展承諾方面取得了進展，並通過平衡的資本分配方法向股東返還資本，其中包括增加我們的季度股息和股票回購。我們還完成了集團控股公司的司法管轄權從百慕大變更為瑞士(“重新歸化”)，在我們於2023年10月5日舉行的特別股東大會上獲得了超過99%的Bunge有表決權股份的批准。關於重新歸化的更多信息可以在“公司治理-董事會和公司治理髮展”一節中找到。
我們2023年的運營、戰略和財務成就要點如下：
(1)作為2023年11月1日重新馴化的結果，Bunge Limited的每股普通股被註銷，以換取同等數量和麪值的Bunge Global SA的登記股票。“股份”、“普通股”或“登記股份”是指重新歸化前的Bunge Limited普通股和重新歸化後的Bunge Global SA登記股份，除非另有説明。
(2)調整後的每股收益、調整後的總分部息税前利潤和調整後的運營資金是非GAAP財務指標，請參閲附錄A-非GAAP財務指標的對賬，以便與最直接可比的美國GAAP指標進行對賬。
可持續性亮點
我們還繼續致力於可持續性，並進一步將以氣候為重點的決策納入我們的戰略、業務和投資。我們採取了強有力的行動來減少我們自己的環境足跡，並加強了我們與合作伙伴、客户和其他利益攸關方的合作，以提高食品生產鏈的可持續性。我們的可持續發展方針反映了我們的三個優先領域，幷包括以下描述的一些重要成就：
我們將可持續發展視為我們實現長期股東價值最大化戰略的關鍵部分，因為我們相信，負責任的運營和提供幫助我們的客户和農民實現其可持續發展目標的產品為我們提供了機會，以(1)發展我們的業務，(2)增加客户合作和忠誠度，(3)吸引、留住和吸引員工，以及(4)減少我們對環境的影響。
高管薪酬亮點
我們的高管薪酬理念建立在將薪酬與長期業績掛鈎的堅實基礎上，並旨在：
•使高管的利益與股東的長期利益保持一致。我們任命的高管(NEO)的大部分薪酬機會是以績效激勵的形式提供的。
•推動業務目標和戰略。激勵計劃目標直接與業務目標和戰略(包括ESG目標)捆綁在一起，並基於推動長期價值創造的指標。
•獎勵盈利增長和增加的股東價值。業績指標平衡了收益增長和投資回報。薪酬組合是股權槓桿，導致實現的薪酬與股價表現一致。
下表重點介紹了我們目前的高管薪酬做法，這些做法推動了業績並符合股東的長期利益。
股東參與度亮點
股東反饋是我們薪酬計劃的關鍵投入。在我們的2023年年度股東大會上，我們的年度薪酬話語權諮詢投票中，96.2%的投票支持我們的高管薪酬計劃。
每年，我們都會聯繫佔我們已發行和流通股40%-50%的大股東，以及代理諮詢公司和其他行業思想領袖。
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| 提案1-核準Bunge Global SA截至2023年12月31日的瑞士獨立法定財務報表和瑞士法定合併財務報表 |
根據瑞士法律，管理報告(除非公司根據公認的國際會計準則，如美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制綜合財務報表)、獨立的法定財務報表以及公司上一財政年度的綜合財務報表(如適用)必須在每次年度股東大會上提交股東批准。因此，股東被要求批准Bunge Global SA(“Bunge”)2023財年的經審計綜合財務報表和Bunge 2023財年經審計的獨立法定財務報表。邦吉的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，因此，邦吉不需要將管理報告提交股東投票表決。如果股東不同意這一提議，董事會可以召開股東特別大會，供股東複議，但不一定要這樣做。
2023財年經審計的邦吉綜合財務報表和2023財年經審計的獨立法定財務報表，以及德勤公司根據瑞士債務法典(“瑞士法典”)的法定審計師德勤的審計報告，載於公司2023年年報，該年報連同本委託書可在以下網址查閲：investors.bunge.com/governance/governance-document.
在其報告中，德勤無保留地建議批准該公司截至2023年12月31日的財政年度的瑞士法定綜合財務報表和瑞士獨立法定財務報表。德勤表示，截至2023年12月31日的財政年度的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日的綜合財務狀況、公司的綜合財務業績以及公司截至2023年12月31日的年度的綜合現金流量，符合美國公認會計原則，並符合瑞士法律和公司的公司章程。德勤進一步表達其意見，並確認2023年2月14日至2023年12月31日期間的法定財務報表符合瑞士法律和公司章程。
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R | 我們的董事會建議股東投票批准Bunge Global SA截至2023年12月31日的年度的瑞士獨立法定財務報表和瑞士法定綜合財務報表 |
根據瑞士法律，公司瑞士法定獨立(即非合併)財務報表中規定的可用收益或累計虧損的撥款1必須在每次年度股東大會上提交股東批准。可用收益可以結轉或作為股息分配給股東。我們預計在可預見的將來不會從可用收益中支付股息，因為它們將不會免除瑞士預扣税；相反，根據議程項目3的建議，我們打算從公司的出資準備金中宣佈分配。與從可用收益中宣佈的股息不同，來自出資準備金的分配將免徵瑞士預扣税。
本公司目前沒有任何可用收益，因此，董事會建議將可用收益結轉到下一個賬户如下：
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以千為單位的金額
擬議分攤累計損失(美元) | | 美元 | | 瑞士法郎 |
| 留存收益 | 美國 | $ | 3,563 | | CHF | 2,986 | |
| 當期淨虧損 | 美國 | $ | (87,930) | | CHF | (73,685) | |
| 累計損失總額 | 美國 | $ | (84,367) | | CHF | (70,699) | |
股東決議案正文：
現決定將累計損失總額84367美元結轉。
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R | 我們的董事會建議股東投票贊成結轉截至2023年12月31日的累計虧損總額 |
1 公司瑞士法定獨立(即非合併)財務報表的副本載於公司2023年年報，該年報與本委託書一起可在以下網址查閲：Investors.bunge.com/governance/governance-document.
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| 建議3-批准從Bunge Global SA的儲備中分四次等額出資發放現金股息，總額為每股流通股2.72美元 |
根據瑞士法律，股東必須在股東大會上批准從出資準備金中支付股息。
董事會建議公司從資本貢獻準備金中支付普通現金股息，每股2.72美元，如我們瑞士財務報表中的資產負債表所示。紅利將分四個季度平均支付0.68美元，第一期將於2024年6月3日支付給2024年5月20日收盤時登記在冊的股東，第二期將於2024年9月2日支付給2024年8月19日收盤時登記在冊的股東，第三期將於2024年12月2日支付給2024年11月18日收盤時登記在冊的股東，第四期將於2025年3月4日支付給2025年2月18日收盤時登記在冊的股東。我們將在支付股息的記錄日期就我們的已發行股本支付股息，這將不包括由Bunge或其任何直接或間接子公司持有的Bunge Global SA(“Bunge”)的任何股份。我們在瑞士法定財務報表中從資本貢獻中減少的準備金將根據通過所有季度分期付款支付的股息總額來確定。
如果該提議獲得批准，股息的美元總額將被限制在一個數額上，使我們的出資準備金的總額減少不超過658,632,000美元。這包括67%的保證金(與參考截至2023年12月31日的145,319,668股已發行股票和每股2.72美元的普通現金股息計算的總股息相比)，以適應年度股東大會和第四期分期付款記錄日期之間可能發生的新股發行。
有資格支付股息的股份數量可能會因回購股份、出售庫存股或發行新股而發生變化，包括基於公司的資本區間和有條件股本。從國庫或我們的資本集團發行的股票，如果在適用的分期付款記錄日期發行和發行，將有權獲得季度分期付款。如果我們在股息分期付款的記錄日期或之前以股票和現金交易完成維特拉交易，我們目前預計將向賣方發行的大約6560萬股票也將有權在適用的記錄日期獲得季度股息分期付款。欲瞭解更多信息，請參閲“公司治理-董事會和公司治理髮展-股東協議”。在第24頁。
如果股息支付總額低於上限，任何未使用的金額將從出資額中撥回公司的儲備。在股息支付會導致超過上限的範圍內，當前或未來股息的每股美元金額將按比例減少，以便支付的所有股息總額不超過上限。如果達到上限，就不能再分期付款了。
我們的法定審計師德勤已確認，派息建議符合瑞士法規和我們的組織章程的要求。
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R | 我們的董事會建議股東投票批准從Bunge Global SA的儲備中分四次等額出資發放現金股息，總額為每股流通股2.72美元 |
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提案4--解除董事會成員和執行管理小組成員對2023財政年度活動的責任 |
根據《瑞士法典》第698條第2款第7項的規定，瑞士公司通常在年度股東大會上要求股東解除董事會成員和執行管理團隊成員在上一財政年度活動的個人責任。因此，要求股東批准董事會成員和執行管理團隊成員從重新歸化生效日期2023年11月1日至2023年12月31日期間免除其活動的個人責任。根據擬議決議的解除僅對於已向股東披露的事實有效(包括通過任何公開信息，無論是否包括在我們提交給美國證券交易委員會的文件中)，並且僅對投票贊成該提議或在知道股東已批准該提議的情況下隨後獲得股份的股東具有約束力。此外，投票反對這項提議、對這項提議投棄權票、不對這項提議投票或在不知道這項提議獲得批准的情況下收購其股份的股東，可以在提議獲得批准後12個月內作為原告在股東派生訴訟中提出任何索賠。在12個月期限結束後，這些股東通常將不再有權作為原告，就2023財年的活動在股東派生訴訟中向董事會或執行管理團隊成員提出索賠。
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R | 我們的董事會建議股東投票贊成解除董事會成員和執行管理團隊成員在2023財年的活動責任。 |
選舉董事
本公司董事會已根據公司管治及提名委員會的建議，提名以下14名獲提名人蔘加股東周年大會選舉，任期至明年股東周年大會為止。
根據各股東協議的條款，只要Glencore及CPPI各自繼續擁有至少10%的已發行股份總額，Glencore及CPPI均有權指定兩名人士獲提名為董事會成員。由於該等任命，董事會已提名Jensen女士及Isman先生分別為CPPI的代表，以及MaHony先生及Walt先生各為Glencore的代表，以供選舉進入董事會。公司管治及提名委員會和董事會相信，他們是致力於促進我們股東的長期利益的合格被提名者。除了詹森以及伊斯曼、馬奧尼和沃爾特之外，每一位被提名人目前都是邦奇董事會的成員。每一位被提名人都同意在當選後任職。欲瞭解更多信息，請參閲“公司治理-董事會和公司治理髮展-股東協議”。在第24頁。
詹森女士和伊斯曼先生、馬奧尼先生和沃爾特先生的每一次選舉都將視情況而定，並在維特拉交易完成後生效。從維特拉交易完成之日起及之後，董事會的規模將由12名董事組成，兩名現任董事將退出董事會。
提名者
董事會認為，被提名人擁有必要的任期、多樣性和多樣性，具有互補的技能、資質、背景和經驗，有助於董事會監督我們的運營和制定我們的長期業務戰略。根據與CPPI及Glencore訂立的股東協議，Jensen女士及Isman先生、MaHony先生及Walt先生均已獲提名，惟須待Viterra交易完成，詳情見董事會及企業管治發展。董事會相信，已提名合適的現任董事名單，在維特拉交易完成前及交易完成後監督本公司。
以下董事被提名人技能矩陣是一個高級摘要，其中重點介紹了每名董事被提名人的前四項技能，並不打算成為每個董事被提名人的技能或對董事會做出貢獻的詳盡列表。
以下各段闡述了關於被提名人及其在年度大會後預期的委員會成員和作用的信息。
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埃利安·阿萊克索·盧斯托薩·德·安德拉德，61歲 自2022年以來擔任董事會成員
委員會： 審計； 可持續發展與企業責任
| Aleixo Lustosa女士最近在巴西國家經濟和社會發展銀行擔任董事經理，負責資本市場和巴西私有化計劃的執行。在她職業生涯的早期，她曾擔任LLX Logístia S.A.(現為Prumo Logístia S.A.)的首席財務官，Grupo Abril S.A.財務與控制部的副總裁，Globex Utildade S.A.的執行董事以及Petrobras員工養老基金的首席投資官。Aleixo Lustosa女士目前擔任以下公司的非僱員董事：Grupo CCR S.A.、Brasilago S.A.和Aegea Saneamento S.A.。自2004年以來，她一直是Novo Mercado Bovespa-B3-巴西證券市場巴西仲裁庭的裁判，並是藍鈴指數顧問委員會的成員。Aleixo Lustosa女士擁有巴西里約熱內盧天主教大學的金融學博士學位、文學碩士學位和經濟學學士學位，後來在那裏擔任微觀經濟學和國際關係學教授。她擁有兩個董事會成員證書，一個由主管董事會頒發-全球ESG和氣候證書與指定計劃，另一個由巴西公司治理研究所頒發，在那裏她還教授公司治理課程。
技能和資格：Aleixo Lustosa女士為董事會帶來了在全球資本市場和金融風險管理以及監管和公共政策方面的重要經驗，併為公共和私營部門的大型複雜組織提供諮詢。她還擁有對南美資本和能源市場的經驗和洞察力。 |
希拉·貝爾，70歲 自2019年以來擔任董事會成員
副主席
委員會： 審計； 公司治理和提名(主席)； 企業風險管理
| 貝爾女士是聯邦存款保險公司(FDIC)的前主席，她在2006年至2011年擔任該職位。離開FDIC後，她作為高級顧問加入了皮尤慈善信託基金，並於2011年至2015年擔任這一職位。2015年至2017年，貝爾女士還擔任了華盛頓學院的總裁，2014年至2015年，她還擔任了國際律師事務所歐華律師事務所的高級顧問。在她職業生涯的早期，她還曾在美國財政部擔任金融機構助理部長(2001年至2002年)、紐約證券交易所負責政府關係的高級副總裁(1995年至2000年)、商品期貨交易委員會專員(1991年至1995年)以及堪薩斯州共和黨參議院多數黨領袖鮑勃·多爾(1981年至1988年)的法律顧問。作為系統風險理事會榮譽主席、沃爾克聯盟董事創始成員和金融穩定中心高級研究員，她繼續從事公共政策問題方面的工作。貝爾女士是獅子電氣公司董事的非僱員，她是該公司薪酬委員會的成員，並擔任提名和公司治理委員會的主席。她是聯邦抵押協會前董事會主席，也是董事、湯森路透和工商銀行有限公司的非僱員。她是一位頗有成就的作家，寫過幾本關於金融問題的書。2021年，她被任命為著名的和平與安全經濟學家和知名人士小組的受託人，後者就可持續財務披露向IFRS基金會提供建議。她擁有堪薩斯大學的學士學位和堪薩斯大學法學院的法學博士學位。她還擁有堪薩斯大學、阿默斯特學院和德雷克塞爾大學的榮譽博士學位。 技能和資格：貝爾女士為董事會帶來了在全球資本市場和金融風險管理以及監管和公共政策方面的重要經驗，併為公共和私營部門的大型複雜組織提供諮詢。 |
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卡羅爾·布朗納，68歲 自2013年起擔任董事會成員
委員會： 公司治理和提名； 可持續性和企業責任(主席)
| 布朗納女士是跨國律師事務所Covington&Burling LLP的高級法律顧問，也是他們環境、社會和治理業務的成員。從2011年到2021年，布朗納在全球諮詢公司奧爾布賴特石橋集團擔任高級法律顧問。2009年至2011年，她曾擔任白宮能源和氣候變化政策辦公室總裁、奧巴馬和董事的助理。從2001年到2008年，布朗納女士是奧爾布賴特集團和奧爾布賴特資本管理有限責任公司的創始負責人。在此之前，她曾在1993年至2001年擔任環境保護局局長。她也是保護選民聯盟的董事會主席。她擁有佛羅裏達大學的法學博士和學士學位。 技能和資格：Browner女士為董事會帶來了在監管和公共政策、環境和可持續性方面的重要經驗，特別是在農業、能源和可再生燃料方面，併為公共和私營部門的大型複雜組織提供諮詢。 |
格雷戈裏·赫克曼，61歲 自2018年以來擔任董事會成員
| 赫克曼先生自2019年以來一直擔任我們的首席執行官，並自2018年10月以來一直擔任董事的首席執行官。赫克曼先生在農業、能源和食品加工行業擁有30多年的經驗。他是Flatwater Partners的創始合夥人，並在2008至2015年間擔任Gavilon集團的首席執行官。在Gavilon任職期間，在最終將農業業務出售給丸紅株式會社和將能源業務出售給NGL Energy Partners之前，他領導公司度過了農業和能源行業的一段相當大的成長期。在此之前，他曾擔任康尼格拉食品商業產品公司首席運營官和康尼格拉貿易集團總裁兼首席運營官。 赫克曼是聖路易斯聯邦儲備銀行的董事會成員，也是全球化肥和化學品生產商OCI NV董事會的非執行董事。此外，他還在紐約證券交易所董事會諮詢委員會和大聖路易斯公司主席委員會執行委員會任職。Heckman先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校農業經濟學和市場營銷學士學位。 技能和資格：Heckman先生深厚的農業和食品行業知識和領導經驗，他在Bunge和他領導的以前的業務中推動增長和股東價值的可靠記錄，以及他作為我們首席執行官的經驗，為董事會提供了寶貴的前景，因為我們將繼續擴大我們的業務組合，同時加強我們對可持續性的關注，並優化我們的運營和風險管理執行。 |
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貝爾納多·希斯，54歲 自2019年以來擔任董事會成員
委員會： 人力資源與薪酬； 可持續發展與企業責任
| 從2010年到2019年底，希斯一直是全球投資公司3G資本的合夥人。Hees先生從2015年7月至2019年6月擔任卡夫亨氏公司首席執行官，從2013年6月起擔任H.J.亨氏公司首席執行官，直到2015年7月與卡夫食品集團合併。在此之前，Hees先生於2010年9月至2013年6月擔任全球快餐連鎖店漢堡王全球控股公司的首席執行官，2012年6月至2013年6月擔任漢堡王全球公司的首席執行官，並於2005年1月至2010年9月擔任物流公司América Latina Logístia的首席執行官。Hees先生是Avis Budget Group，Inc.的董事會執行主席，他擁有裏約熱內盧天主教大學經濟學學士學位和英國華威商學院MBA學位。 技能和資格：Hees先生作為一家大型國際消費品公司的前首席執行官的經驗以及他作為一家全球投資公司的前合夥人的經驗為董事會提供了有關合並和收購以及全球食品和食品配料供應鏈的寶貴視角。他還為董事會提供了對南美市場的洞察。他有金融背景，對薪酬和可持續發展問題有着深刻的理解。
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禤浩焯·伊斯曼，61 CPPI董事會被提名人
| 自2023年11月加入以來，伊斯曼一直擔任醫療服務公司Calosense Inc.的首席執行官。在加入Calosense之前，Isman先生於1985年開始在路易達孚公司(LDC)工作，這是一家全球性的農業大宗商品公司。他於1997年離開最不發達國家，擔任馬克·裏奇農業拉丁美洲公司的首席執行官，直到2000年回到最不發達國家，直到2022年退休。在路易達孚任職期間，伊斯曼於2017年至2022年擔任北美地區首席執行官。在此之前，他在南美、亞洲和美國的各個地區擔任過越來越多的職責，包括大宗商品交易、政府關係、各地區首席運營官兼首席執行官、果汁平臺負責人和穀物和油籽平臺聯席主管。伊斯曼先生目前擔任私營農業公司Purefield Components的董事，此前曾擔任巴西上市公司Biosev SA和Calyx SA的董事和董事會主席。Isman先生擁有布宜諾斯艾利斯大學經濟學學士學位，INSEAD和Fundacao Dom Cabral的高級管理課程學位，以及哥倫比亞商學院的公司治理課程證書。 技能和資格：Isman先生在一家全球農業大宗商品公司擁有豐富的全球領導經驗，以及他在大宗商品交易、併購和政府關係方面的豐富經驗，為董事會提供了在農業、大宗商品、交易和公共政策方面的寶貴領導專業知識。此外，伊斯曼先生還帶來了豐富的國際經驗，主要集中在南美地區。他還在油籽加工方面擁有豐富的經驗。 |
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安妮·延森，51 CPPI董事會被提名人
| Jensen女士於2024年1月成為位於丹麥的全球航運公司Norden的首席運營官，負責資產和物流。此前，她於2021年至2023年擔任全球能源公司TotalEnergy EP Canada的總裁兼首席執行官，2019年至2021年擔任副總裁總裁中游，並於2018年至2019年管理董事總能源交易。在此之前，Jensen女士是馬士基石油公司負責交易的董事董事總經理，負責戰略、業務發展、商業談判、組織變革和監管合規。在加入馬士基石油之前，她曾在多個國家和商業地區為殼牌工作，如西非、北海、美洲和丹麥，負責最大化盈利能力和客户組合。Jensen女士擁有丹麥哥本哈根商學院的工商管理-營銷管理學位。
技能和資格：Jensen女士在能源行業擁有豐富的交易經驗，她在TotalEnergie、馬士基石油和殼牌擔任的職務對投資、大宗商品和供應鏈有着深刻的理解。此外，她擁有領導一家全球公司的經驗，以及在戰略、風險管理、物流、可持續性和合規方面的經驗。她還在與加拿大市場和監管機構打交道方面擁有豐富的經驗，而維特拉在這些市場和監管機構擁有重要的足跡。 |
邁克爾·科博裏，64歲 自2021年以來的董事會成員
委員會： 企業風險管理； 可持續發展與企業責任
| 小森目前是星巴克咖啡公司的首席可持續發展官，他自2020年以來一直擔任這一職位。在加入星巴克之前，他在李維斯公司任職，2007年至2020年擔任可持續發展副總裁總裁，2001年至2006年擔任董事全球行為準則副總裁。在此之前，他在亞洲基金會工作，在那裏他支持孟加拉國、泰國和越南的人權和經濟發展。小森先生目前在亞洲基金會自願對外援助諮詢委員會和總裁領導委員會任職。Kobori先生一直是加州大學伯克利分校哈斯商學院企業可持續發展的講師。他是烏託邦戲劇項目的執行製片人，這是一家由藝術家領導的社會正義戲劇公司。Kobori先生曾在許多非營利性委員會和諮詢委員會任職，包括棉花委員會、更好的棉花倡議、可持續服裝聯盟、國際勞工組織更好的工作和李維·施特勞斯基金會。他擁有加州大學伯克利分校的公共政策碩士學位和AB、心理學和亞洲研究學位。 技能和資格：Kobori先生為董事會帶來了在環境問題、可持續性和公共政策方面的重要經驗，特別是在氣候、農業和水方面。他還擁有在一家擁有複雜供應鏈的大型跨國飲料和製造公司工作的經驗。此外，他在私營部門的豐富經驗為多樣性和社會正義問題提供了獨特的視角。他還為董事會提供了關於亞洲商業運營的見解。 |
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克里斯托弗·馬奧尼，65歲 嘉能可董事會被提名人
| 馬奧尼先生是嘉能可農業有限公司的前首席執行官，他在該公司工作了21年，從2016年到2019年退休一直擔任首席執行官。在嘉能可任職期間，馬奧尼在2012年領導了對Viterra Ltd.的收購，並領導他們的穀物交易業務長達17年，直到他退休。馬奧尼自2019年以來一直擔任董事非執行董事和維特拉風險委員會成員。他目前還擔任全球農產品和金融服務商人Ed&F Man Holdings Ltd.董事董事會的非執行主席，他自2021年以來一直擔任這一職位。在為嘉能可工作之前，馬奧尼先生於1982至1997年間在嘉吉擔任多個職位，職責日益增加。馬奧尼先生擁有英國牛津大學奧裏爾學院的文學碩士學位，並在達特茅斯學院完成了塔克高管課程。
技能和資格：馬奧尼先生作為一家大型國際農業公司的前首席執行官的經驗以及他在大宗商品交易方面的豐富經驗為董事會提供了寶貴的前景。此外，他擁有豐富的併購經驗，為維特拉的業務帶來了寶貴的洞察力，自2019年以來一直擔任董事的非執行董事。他還帶來了豐富的全球經驗，在美國、歐洲和瑞士工作過，並在亞洲和南美市場擁有豐富的經驗。 |
莫妮卡·麥格克，54歲 自2023年以來的董事會成員
委員會： 公司治理和提名； 企業風險管理
| McGurk女士目前是Tropicana Brands Group北美業務部的首席執行官，自2022年9月加入公司擔任主流和冷凍品牌業務部首席執行官以來，她一直擔任該職位。此前，她於2019年至2022年擔任凱洛格公司首席全球增長官，並於2018年至2019年擔任首席全球收入和電子商務官。在凱洛格公司工作之前，她曾在泰森食品公司和可口可樂公司工作，在那裏她擔任過多個P&L和職能部門的領導職位，涉及戰略、電子商務和數字媒體/營銷。她目前是私人持股公司PivotBio的非員工董事。McGurk女士擁有哈佛大學的政府學士學位，以及斯坦福大學的公共管理碩士和公共管理證書。此外，她還完成了哈佛商學院的高管教育農業企業研討會；芬蘭赫爾辛基大學的人工智能倫理課程；以及企業金融研究所的ESG入門課程。
技能和資格：McGurk女士為董事會帶來了在企業風險管理、ESG、健康和營養、食物垃圾和包裝以及大型跨國公司的多樣性、公平和包容性倡議方面的重要經驗。她在數字、網絡安全和人工智能方面也有豐富的經驗。此外，她還在上述每個領域都擁有豐富的領導經驗，包括全球戰略和商業計劃。 |
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肯尼斯·西米爾，58歲 自2021年以來的董事會成員
委員會： 審計； 人力資源和報酬（主席）
| 辛瑞爾曾任總裁，2006年至2021年擔任弗萊施曼配料公司首席執行官。在加入Fleischmann‘s之前，他是Clipper Corporation的首席財務官和首席運營官，Clipper Corporation是一家為食品服務行業提供定製和半定製產品的製造商。在加入Clipper Corporation之前，Simril先生是ClearPath Networks Inc.的首席財務官。他還曾在美孚石油公司和埃克森美孚公司擔任過各種財務和工程職務。西姆裏爾先生曾是董事的非僱員，目前是由私人持股的資本集團管理的獨立的董事美國基金。他擁有南加州大學石油工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
技能和資格：Simril先生為董事會帶來了重要的財務和領導專業知識以及在大型複雜跨國公司工作的經驗。此外，他還帶來了豐富的食品和配料經驗、能源行業經驗、製造、物流、戰略和投資管理經驗。Simril先生是審計委員會的財務專家。 |
馬庫斯·沃爾特，46歲 嘉能可董事會被提名人
| 沃爾特是總部位於瑞士的金屬和能源大宗商品主要生產商和營銷商嘉能可的業務發展主管。他是嘉能可全球投資和資本分配委員會的成員。Walt先生於1999年在嘉能可開始他的職業生涯，當時他在巴爾和倫敦擔任金屬和石油交易的會計師，獲得了對交易環境的專業知識和深入瞭解。2002年，他加入了Glencore的資產團隊，並在全球範圍內進行了大量盡職調查和整合，因為公司正在收購更多的工業生產資產。隨後，他參與了本集團的戰略併購活動，包括二零一一年的Glencore首次公開募股，以及收購Viterra(二零一二年)和Xstrata(二零一三年)。自2016年以來，他一直在維特拉董事會任職，並擔任其審計和薪酬委員會的成員。沃爾特先生畢業於蘇黎世大學，擁有工商管理碩士學位，持有®特許證書。
技能和資格：Walt先生為董事會帶來了在併購、戰略規劃和價值創造方面的重要經驗，這些經驗是他在一家自然資源公司工作期間獲得的，重點放在全球農業和貿易等活動上。Walt先生擁有豐富的風險管理經驗，在Glencore建立風險管理職能，專注於綜合市場和信用風險衡量標準。他領導Glencore團隊規劃和執行Glencore農業部門的所有權多元化，並自2016年CPPI和BCI成為股東以來一直代表Glencore在Viterra Limited董事會任職。他還為董事會帶來了廣泛的會計、財務、戰略、薪酬和薪酬專業知識。
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亨利·温希普，56歲 自2018年以來擔任董事會成員
委員會： 審計(主席)； 公司治理和提名； 人力資源與薪酬
| 温希普先生是Pacific Point Capital，LLC的創始人和管理成員，以及Pacific Point Advisors，LLC的創始人和管理成員。在此之前，他是董事的負責人、高級董事總經理和關係投資者投資委員會成員，他於1996年加入該公司。他在機構投資者、投資管理、會計和財務管理方面擁有超過25年的經驗。温希普先生是C.H.羅賓遜公司董事的非僱員，也是CoreLogic公司前非僱員董事公司的非僱員。他還在聖地亞哥州立大學福勒商學院公司治理研究所的顧問委員會任職。他是一名註冊會計師，擁有特許金融分析師的專業稱號。他擁有亞利桑那大學的金融學士學位和加州大學洛杉磯分校的MBA學位。
技能和資格：温希普先生為董事會帶來了作為機構投資者的專業知識和經驗，幫助一系列上市公司增加股東價值。温希普先生在金融、資本配置和風險管理領域擁有豐富的經驗，併為我們的董事會提供了關於一系列農業和食品配料行業主題的寶貴觀點。温希普先生是審計委員會的財務專家，並擁有廣泛的公司治理專業知識。 |
馬克·澤努克，57歲 自2018年以來擔任董事會成員
董事會主席
委員會： 企業風險管理(主席)
| 自2016年以來，澤努克一直擔任農業綜合企業私募股權公司Tillbridge Global AgriBusiness Partners的管理合夥人。在加入蒂裏奇之前，他是NGP Energy Capital Management的董事董事總經理，於2010年至2016年領導農業企業投資平臺。在加入NGP能源資本管理公司之前，他曾在阿徹丹尼爾斯米德蘭公司(“ADM”)擔任過許多國內和國際行政領導職務，最近領導了ADM的油籽業務部門。在1999年加入ADM之前，他曾擔任薩斯喀徹温省小麥池商品營銷部總經理和加拿大小麥委員會營銷經理。他擁有薩斯喀徹温省大學農業經濟學學士學位。
技能和資格：Zenuk先生的高級領導經驗提供了全球農業企業、食品和配料市場的深厚知識，以及風險管理專業知識，並通過他的私募股權經驗、金融敏鋭和對戰略增長和股東價值的堅定承諾。澤努克還帶來了全球運營方面的製造和物流經驗。 |
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| R | 我們的董事會建議您投票支持董事的每一位提名人的選舉 |
根據瑞士守則和我們的組織章程，選舉董事會主席的權力屬於股東大會。董事會主席的任期與其他董事的任期相同，並延長至下一屆年度股東大會結束。在2024年年會上選出的主席將擁有我們的公司章程和組織條例規定的權力和職責。
根據公司管治及提名委員會的建議，董事會提名Mark Zenuk由股東重新選舉為董事會主席。澤努克自2018年以來一直擔任邦吉終極控股公司的董事會成員。自2023年以來，他一直擔任董事會主席，同時也是企業風險管理委員會主席。澤努克先生的傳記資料可見上文提案5。
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| R | 我們的董事會建議你投票支持馬克·贊努克當選為董事會主席 |
根據瑞士法規和我們的組織章程，董事會人力資源和薪酬委員會成員的選舉權力屬於年度股東大會。人力資源和薪酬委員會成員的任期與其他董事的任期相同，並延長至下一屆年度大會結束。
根據公司管治及提名委員會的建議，董事會已提名現任人力資源及薪酬委員會成員Bernardo Hees、Kenneth Simril及Henry“Jay”Winship於2024年股東周年大會上競選連任。關於被提名者的個人資料可在上文提案5中找到。
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| R | 我們的董事會建議你投票支持改選董事會人力資源和薪酬委員會的被提名人 |
以下部分概述了我們的公司治理政策和做法，包括與股東接觸、董事會結構、任期和更新、董事獨立性、董事會領導力、風險監督以及董事會和委員會運作的關鍵方面有關的政策和做法。董事會根據當前的公司治理趨勢、法規變化和公認的最佳做法定期審查我們的政策和程序。
董事會及企業管治發展
再馴化。自股東在2023年10月5日舉行的股東特別大會上批准公司從百慕大重新本地化到瑞士以來，本次年度股東大會將是公司的首次股東大會。在特別股東大會上，我們的股東還批准了與維特拉的業務合併。受維特拉交易完成並於完成後生效，Bunge與Glencore及CPPI各自將簽署股東協議，據此，Glencore及CPPI各自有權提名兩名董事獲提名人，彼等如獲股東推選，將於維特拉交易完成時加入董事會。維特拉交易的完成仍受慣例完成條件的限制，包括獲得所需的監管批准。在本次股東周年大會上，Glencore和CPPI的董事會提名人選被提名為董事會成員。然而，他們的選擇是以完成維特拉交易為條件的。重新本地化實際上將公司的註冊地點和居住地從百慕大改為瑞士。這種重新歸化帶來了許多好處，包括使邦吉的公司法律結構和商業運營保持一致，在我們的主要市場中處於更中心的位置，並具有平衡的公司治理要求，更復雜的金融和商業基礎設施，以及穩定和發達的法律制度。在重新歸化之後，瑞士法律現在要求公司將以前不需要的某些提案交由股東投票表決，這就是為什麼今年的委託書包含額外的新提案，這些提案需要經過股東投票。此外，我們仍然受制於美國證券交易委員會的報告要求、薩班斯-奧克斯利法案的授權和紐約證券交易所(“紐交所”)的公司治理要求，我們繼續以美元和美國公認會計準則報告我們的財務業績。
股東協議。除業務合併協議(“BCA”)外，吾等已同意與Glencore及CPPI各自訂立的股東協議條款，該等條款將於維特拉交易完成時簽署及生效。根據股東協議，嘉能可和CPPI將各自有權指定兩名個人進入董事會，只要他們繼續持有Bunge總已發行和已發行股份至少10%2。由於Glencore及CPPI的委任，吾等已提名Isman先生及Jensen女士分別為CPPI的代表，以及MaHony先生及Walt先生各為Glencore的代表，以供選舉進入董事會。每一位被提名人都同意在當選後任職。詹森女士和伊斯曼先生、馬奧尼先生和沃爾特先生的每一次選舉都將視情況而定，並在維特拉交易完成後生效。正如前面提到的，我們相信，與維特拉的合作將在其他有價值的因素中促進公司的財務更加強大，在全球主要穀物和油籽出口來源和進口目的地創建一個多元化的供應鏈運營商，並在主要加工市場更好地定位合併後的公司，為Bunge股東提供短期和長期價值。根據股東協議任命四名成員中的每一名成員，將使公司能夠更多地利用與維特拉的這一極具價值的組合，進一步促進兩家公司提供的獨特價值的整合。
股東參與
股東參與是我們董事會和管理層的關鍵優先事項。因此，董事會多年來一直與管理層合作，與我們的投資者一起制定了一項強有力的全年股東拓展計劃。與前幾年類似，我們邀請代表我們已發行和流通股約40%至50%的機構投資者參與，以提供機會討論對他們最重要的當前和新出現的問題，包括我們的業績和戰略、治理問題、高管薪酬、可持續性、氣候、人力資本管理、多樣性和包容性以及其他問題。這些會議包括我們的管理團隊成員、投資者關係、人力資源、高管薪酬、可持續性和法律問題，以及我們的獨立董事會主席。此外，在2023年，我們參與了一個由ESG諮詢組織領導的計劃
2若彼等持有的股份至少佔Bunge總流通股的5%，則Glencore及CPPI各自將有權指定一名人士獲提名為董事會成員。如果Glencore和CPPI持有的流通股總數低於5%，則它們將沒有董事會提名權。
與投資者財團會面，討論我們的可持續發展戰略，特別是收集關於氣候過渡規劃的反饋。
這些討論的反饋將傳達給董事會，並是制定我們的治理、薪酬和可持續發展政策以及持續評估我們的業務戰略和業績的關鍵因素。
例如，由於近年來收到的反饋以及與股東的合作，我們已經：
•採取重大行動更新我們的董事會和董事會委員會的領導層和組成；
•對我們的高管薪酬計劃進行了有意義的改變；
•在股東大會上實行簡單多數表決；
•在董事會的組成、技能和多樣性方面加強了我們的委託書披露；
•加強我們的可持續性政策和方案，特別是在應對供應鏈中的森林砍伐風險、氣候相關風險和水資源可持續性方面；
•更新了我們的公司治理原則，以提高我們的董事會成員標準，包括增加多元化政策和董事繼任規劃；
•更新我們的委員會章程，以明確在ESG事項方面的作用和責任；
•加強我們的可持續性、風險、薪酬和治理披露，使其與可持續性會計準則委員會(SASB)和氣候相關財務披露工作隊(TCFD)制定的報告框架的相關要素保持一致；以及
•實現了我們董事會的完全解密。
董事會將繼續尋求投資者的意見，以推動其加強我們的治理實踐和建立長期股東價值的承諾。
電路板結構和尺寸
截至本委託書發表之日，本公司董事會由10名董事組成。然而，根據將與維特拉交易相關的股東協議，自維特拉交易完成之日起及之後，董事會規模將增加至12名董事，其中2名現任邦吉董事將在交易完成日後退出董事會。董事由每屆股東周年大會選舉產生，任期一年，直至下一屆股東周年大會。
董事遴選及資格
我們的董事會保持着一個穩健的過程，成員們專注於確定、考慮和評估潛在的董事會候選人。根據其章程的規定，我們的公司治理和提名委員會通過在其會議上考慮潛在候選人來領導這一過程。於物色合適人選時，委員會在獨立獵頭公司的支持下，根據公司管治原則所載的董事會成員準則及多元化政策，進行深思熟慮的評估，重點推薦候選人，以(1)補充現有董事會成員及其他提名人選，以促進成立一個指導本公司長期策略及持續業務運作的董事會的目標，及(2)反映多元化的背景及經驗，以有效履行董事會及其委員會的職能。以下是我們董事會更新流程的概述。
《董事》連任：此外，公司治理和提名委員會每年審查現有董事會成員的任期、業績、技能和貢獻，以使他們成為連任候選人。有資格連任的董事放棄董事會對他們的提名的討論。在決定是否推薦董事連任時，委員會還考慮董事對董事會活動的參與和貢獻、最近一次董事會評估的結果和出席會議的情況。董事會認為，董事不應期望每年都能再次被提名。
其他委員會的成員資格：根據公司治理原則，董事必須在接受在另一家上市公司董事會任職的邀請之前通知董事會主席和公司治理和提名委員會主席。此外，董事不得在我們的主要業務領域的任何競爭對手的董事會中佔有或實益擁有我們的任何競爭對手超過1%的已發行股本證券(通過共同基金或類似的非酌情、無方向的安排除外)。
董事會成員標準和多元化政策：對於所有董事，我們需要獨立的心態、高的個人和職業道德、正直、健全的商業判斷、有能力和意願向董事會投入足夠的時間並促進公司股東的長期利益。我們的董事會在評估個別董事候選人的適合性時會考慮許多因素，包括但不限於：對全球商業、金融和其他與大型上市公司成功相關的學科的一般瞭解；對我們的業務和技術的瞭解；教育、專業背景和個人成就；以及地理、性別、年齡和種族和民族的多樣性。董事會致力於積極從歷來任職人數不足的羣體中物色高素質的婦女和個人，以便將其納入董事會候選人人選選拔名單。
獨立獵頭公司：一家專業獵頭公司最近協助公司治理和提名委員會推薦了2021年被任命為董事會成員的Kobori先生和Simril先生，2022年被任命為董事會成員的Aleixo Lustosa女士和在2023年年度股東大會上當選為董事會成員的McGurk女士。當使用專業獵頭公司時，公司治理和提名
委員會指示公司根據公司治理原則中概述的董事會成員標準和多元化政策，在每個董事搜索中包括不同的合格候選人名單。在諮詢了公司治理和提名委員會後，公司進一步篩選和麪試候選人，以評估他們的資格、利益和任何潛在的利益衝突，並將結果提供給委員會，委員會使用其獨立的判斷來決定是否向董事會推薦提名候選人。
參加股東周年大會選舉的每名獲提名人均獲企業管治及提名委員會推薦提名為董事會成員。
董事會繼任和任期
董事傳承*董事會積極審查和更新其成員資格。為促進這一目標，公司治理和提名委員會協助董事會制定以公司長期戰略和持續業務運營為指導的繼任計劃。作為繼任規劃的一部分，公司治理和提名委員會每年根據需要根據適用於董事會潛在提名候選人和現有董事的技能標準審查董事會的組成，並向董事會提出董事提名建議。
董事任期：任何年滿72歲的董事都不能被提名連任或重新任命為董事會成員；但是，董事會沒有對董事任期施加限制，因為董事會認為，對董事任期施加限制可能會任意剝奪其最有經驗的成員的寶貴貢獻。因此，董事會任期是企業管治及提名委員會向董事會提出董事提名建議時考慮的因素之一。此外，每個董事必須每年由董事會重新提名，這使董事會有機會在每年對董事會成員進行評估時考慮特徵、技能、資格和經驗的最佳組合。
董事會更新：在過去六年中，11名董事要麼離開董事會，要麼決定不再競選連任。因此，我們董事提名人的平均任期不到三年，其中任期最長的提名人任職十年。這一重大的董事會更新進程已導致董事會所代表的深度、資格和多樣性增加。
股東推薦及董事提名
公司管治和提名委員會將以與董事會推薦的候選人相同的方式評估股東推薦的候選人。根據本公司的組織章程，股東如欲提名董事的被提名人，必須在本公司就上一年度股東周年大會首次向本公司股東發佈最終委託委託書的日期(如本公司根據適用的美國證券法設立的委託書中所述)的一週年日前，至少120天，但不超過150個歷日，寄往本公司的註冊地址，即瑞士日內瓦，1206,1206號，向本公司公司祕書發出書面通知。如股東周年大會不擬於該週年日期前30天開始至該週年日期後30天結束的期間內舉行，則必須於該另一會議日期前180天或本公司首次就該另一會議日期公開披露日期後的第十天，於營業時間較後的日期發出書面通知。在每一種情況下，通知必須包括：(I)關於股東提議提名以董事的身份參選或連任的每一人，(I)根據1934年《證券交易法》(我們稱為《交易法》)下的第14A條規定，在徵求董事選舉委託書時必須披露的與該人有關的所有信息，其中包括該人同意在委託書中被點名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意，(Ii)根據我們的組織章程所要求的所有信息和文件，包括將包括在訪問通知(如我們的組織章程中的定義)和被提名人信息(如我們的組織章程中的定義)中包含的信息。我們可以要求任何被提名人提供我們合理需要的其他信息，以確定該被提名人是否有資格擔任董事。股東可提名董事被提名人，供股東在股東周年大會上考慮，但須符合上文所述本公司組織章程細則中的通知規定，即使該董事被提名人並非由公司管治及提名委員會提名。股東也可以隨時推薦董事的候選人，供公司治理和提名委員會審議。任何此類推薦都應包括被提名人的姓名和董事會成員資格。
董事會獨立性
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關於2024年董事的被提名人，董事會已確定，根據紐約證券交易所公司治理標準，在2023年任職的每一名董事非僱員和每名非僱員董事被提名人都是獨立的，除了作為董事之外，邦吉與邦吉沒有任何主要關係。 |
監管要求：根據紐約證券交易所的上市標準，要被認為是獨立的，董事必須與邦吉沒有直接的實質性關係，或者作為與邦吉有關係的組織的合作伙伴、股東或高級管理人員。紐約證券交易所還制定了適用於我們的審計委員會和人力資源和薪酬委員會成員的增強的獨立性標準。董事會的結論是，我們的審計委員會和人力資源和薪酬委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所適用的增強的獨立性標準。
獨立治理框架：根據公司治理原則和我們的關聯人交易審查和批准政策，公司治理和提名委員會每年協助董事會審查董事及其直系親屬和邦吉之間的商業和其他關係，以確定每個董事或董事被提名人的獨立性。此外，董事會採納了董事獨立性的明確標準，這些標準載於我們的公司治理原則附件A。公司治理原則可通過我們網站的“投資者中心-治理”欄目獲得，Bunge.com.
獨立性決定：在作出獨立決定時，董事會考慮相關事實和情況，包括在正常業務過程中，邦吉與我們的一些董事或其直系親屬有關聯的其他公司或組織之間可能發生的購買和銷售以及其他商業和慈善交易或關係。董事會持續監督其成員的獨立性，以幫助其做出董事獨立性的決定。2023年，審計委員會審議了下列交易和關係，並認定它們無關緊要：
•每一位女士。Aleixo Lustosa、Bair、Browner和McGurk以及赫克曼、希斯、伊斯曼、馬奧尼、西米爾和温希普先生擔任董事的非僱員、受託人或另一家公司的顧問委員會成員。
•每一位女士。Browner、Jensen和McGurk以及Kobori先生和Walt先生擔任邦吉在正常情況下開展業務的另一家公司的高管、合夥人或高級管理人員；董事會審查了這些安排，發現它們是公平交易，並確定這些董事都是獨立的；以及
•澤努克先生是私募股權公司蒂裏奇全球農業商業夥伴公司(“蒂裏奇”)的管理合夥人。邦吉與蒂裏奇的某些投資組合公司開展業務。2023年，邦吉與任何投資組合公司之間的最高年度購買或銷售交易金額約為1300萬美元。澤努克先生沒有擔任這些投資組合公司中的任何一家的管理人員或僱員，也沒有參與邦吉與這些公司的交易。此外，這些商業關係早在Zenuk先生加入我們董事會之前。董事會得出結論認為，這些交易是獨立的，並確定Zenuk先生是獨立的。
董事會執行會議
我們的公司治理原則規定，非僱員董事應在沒有管理董事的情況下，在定期安排的執行會議上以及在他們認為適當的其他時間舉行會議。我們的董事會在執行會議上開會，管理層董事不會出席每次定期的董事會會議。我們的非僱員、獨立董事會主席主持這些會議。
某些關係和相關交易
各種政策和程序，包括我們的行為準則、公司治理原則、利益衝突政策，以及我們的董事和高管填寫的年度問卷和/或認證，要求披露和/或以其他方式識別可能構成利益衝突或可能
根據適用的美國證券交易委員會規則，要求將信息披露為“關聯人交易”。我們的公司治理和提名委員會已經通過了《關聯人交易審查和批准政策》，這是一項審查和批准關聯人交易的書面政策。這項政策旨在與我們的《行為守則》的規定相結合，並作為其補充。這些交易也在作出關於董事的年度獨立性決定的背景下進行審查。有關更多信息，請參閲上面的“董事會獨立性”。
根據該政策，我們的法律部門將審查向其提交或確定的所有實際和擬議的關聯人交易，然後將任何關聯人合理地可能具有直接或間接重大利益的交易提交公司治理和提名委員會審查和批准或批准。在決定是否批准或批准一項關連人士交易時，公司管治及提名委員會將考慮所有現有及相關的事實及情況，包括但不限於：(A)交易是否公平交易的產物；(B)交易條款，以及類似條款是否會從與第三方的公平交易中獲得；及(C)同類產品或服務的其他來源是否存在。該政策還確定了我們董事會認定為不涉及直接或間接重大利益的某些類型的交易，因此，就該政策而言，不被視為關連人士交易。就本政策而言，術語“關聯人”和“交易”的含義與S-K條例第404條所載含義相同。
董事會領導結構
我們的董事會並沒有要求CEO和董事會主席的角色必須合併或分離。董事會認為，這一決定應基於Bunge及其股東在任何時候的最佳利益，基於公司當時面臨的事實和情況。我們的董事會自2013年以來將董事長和首席執行官的角色分開，並自2014年1月1日起由一名獨立的非僱員董事會主席擔任，這表明了董事會做出這些深思熟慮和謹慎決定的承諾。澤努克先生目前擔任董事會主席和每個委員會的當然成員。董事會相信，其目前由一名獨立董事會主席和五個完全獨立的委員會領導的領導結構，目前符合本公司及其股東的最佳利益，並表明其對獨立監督的承諾，這是有效治理的關鍵方面。如果未來我們的首席執行官還擔任我們的董事會主席，我們的公司治理原則規定，我們的非管理董事將每年選擇一位獨立的董事來擔任董事會的獨立首席執行官。獨立首席執行官董事的具體職責在我們的公司治理原則中有所規定。
預計澤努克先生將在年度股東大會之後繼續擔任董事會主席。他自2018年以來一直是董事的一員，根據紐約證交所的標準，他是獨立的董事。除了Zenuk先生預期將繼續擔任董事會主席外，他的管治職責還包括擔任企業風險管理委員會主席，該委員會負責監督我們的風險管理實踐的質量和完整性、審查和批准我們的風險管理政策、監督企業風險管理框架和審查我們的企業風險範圍。
澤努克是農業綜合企業私募股權公司Tillbridge Global AgriBusiness Partners的管理合夥人。在此之前，他是NGP Energy Capital Management的董事董事總經理，領導農業綜合企業投資平臺，並在Archer Daniels Midland Company擔任過許多國內和國際行政領導職務。他對邦吉的運營有着經驗豐富的長期視角和洞察力，並對我們行業的業務和專業知識有透徹的瞭解。鑑於他的高級領導經驗和對全球農業企業、食品和配料市場的深入瞭解，以及他的風險管理專長，董事會的獨立成員認為他是擔任董事會主席的最合適人選。
董事會會議和委員會
董事會每年通常有五次定期會議，委員會會議通常與董事會會議同時舉行。此外，董事會還舉行虛擬會議，聽取我們業務的最新情況，並視情況需要。2023年，我們的董事會召開了八次會議，並以書面同意的方式採取了七次行動。截至2023年12月31日在董事會任職的所有董事至少出席了他們在上一財年參加的董事會和委員會會議總數的95%。
我們的組織規則授權我們的董事會將其權力委託給董事會任命的委員會。我們有五個常設董事會委員會：審計委員會、人力資源和薪酬委員會、企業風險管理委員會、公司治理和提名委員會以及可持續發展和公司責任委員會。這些委員會中的每一個都由獨立的董事擔任主席，完全由獨立董事組成。審計委員會和人力資源與薪酬委員會的成員也符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用於這些委員會的增強獨立性規則。根據它們的章程，這些委員會中的每一個都被授權並確保獲得適當的資金，以保留它們認為適當的外部顧問和法律顧問並與其協商，以協助履行其職責。各委員會必須按照董事會的指示、我們的組織規則的規定以及各自委員會章程的條款召開會議並採取行動。這些委員會中的每一個都有權根據其章程將其章程中指定的權力和職責轉授給其認為適當的小組委員會或委員會的個別成員，除非法律、法規或任何紐約證券交易所上市標準禁止。這些委員會章程的副本可通過我們網站的“投資者中心-治理-治理文件”部分獲得，Bunge.com。請注意，我們網站中包含或連接到我們網站的信息並不是本委託書聲明的一部分。
下表提供了截至2023年12月31日每個董事會委員會的主要責任和2023年成員和會議信息(有關年度股東大會後預計的每個董事會委員會的成員名單，請參閲第3頁的“董事被提名人”)。有關每個董事會委員會在監督ESG事項方面的作用的説明，請參閲“環境、社會和治理”：
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2023年會議l 9 | *主要職責： |
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成員： 亨利·温希普(主席) 埃利安·阿萊克索·盧斯托薩·德·安德拉德 希拉·貝爾 肯尼斯·西姆裏爾 | •我們財務報表和相關披露的質量和完整性； •遵守法律和法規要求； •獨立審計師的資格、獨立性、費用和業績； •我們內部審計和控制職能的執行情況；以及 •協助董事會監督網絡安全。 |
審計委員會分別與我們的獨立審計師會面，並在季度執行會議上與管理層成員會面，包括我們的首席審計行政人員和我們的首席合規官。此外，審計委員會定期召開執行會議，只有審計委員會成員出席，而我們的管理層沒有任何成員出席。未經董事會事先批准，任何審計委員會成員不得同時在兩家以上其他上市公司的審計委員會任職。温希普和西米爾有資格成為審計委員會的財務專家。
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2023年會議l 5 | *主要職責： |
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成員： 肯尼斯·西姆裏爾(主席) 貝爾納多·希斯 亨利·傑伊·温希普 | •設計、審查和監督邦吉的高管薪酬計劃； •審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估首席執行官的表現，並根據這些評估確定首席執行官的薪酬； •審查首席執行官對直接向首席執行官報告的每個執行幹事的評價，並監督和批准直接向首席執行官報告的每個執行幹事的總薪酬方案； •酌情審查和批准首席執行官和直接向首席執行官報告的高管的僱用、諮詢、退休和遣散費協議和安排； •審查並向董事會建議我們的激勵薪酬計劃，包括我們的股權激勵計劃，並管理我們的股權激勵計劃； •建立和審查我們的高管和董事持股指導方針； •審查我們的補償做法，以確保它們不會鼓勵不必要和過度的冒險行為； •管理邦吉的追回政策，並履行根據政策條款可能指派的職責； •就董事薪酬向董事會提出建議；以及 •監督人才管理計劃、繼任計劃以及與多元化和包容性、員工環境和文化相關的公司倡議和政策。 |
人力資源和薪酬委員會有權挑選和保留任何薪酬顧問或顧問，並核準他們的費用。關於人力資源和薪酬委員會的作用、外部顧問的使用及其作用以及人力資源和薪酬委員會審議和確定高管薪酬的程序和程序的更多信息，請參閲本委託書第61頁開始的“薪酬討論和分析--確定薪酬”。
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2023年會議l 4 | *主要職責： |
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成員： 希拉·貝爾(主席) 卡羅爾·布朗納 莫妮卡·麥格克 亨利·傑伊·温希普 | •監督公司治理的法律和實踐的重大發展，監督、審查和建議公司的公司治理框架的變化； •領導董事會進行年度業績評估； •制定並向董事會推薦並監督公司的公司治理原則； •就董事會各委員會的章程、結構和職能及其成員資格向董事會提供諮詢； •積極物色有資格成為董事會成員的個人，協助董事會； •監督與董事和繼續教育相關的政策和流程； •協助董事會制定董事繼任計劃和董事招聘流程； •向董事會提出董事獨立性建議； •向董事會推薦董事的被提名人，以供下一屆年度股東大會選舉；以及 •定期審查政治捐款計劃以及公司在相關公共政策治理問題上的立場和參與。 |
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2023年會議l 4 | *主要職責： |
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成員： 馬克·澤努克(主席) 希拉·貝爾 邁克爾·科博裏 莫妮卡·麥格克 | •監督我們風險管理實踐的質量和完整性； •定期審查和批准我們的風險管理政策和風險限額(包括與氣候有關的風險)，並就風險管理做法向我們的董事會提供建議(有關更多信息，請參閲第35頁的“風險監督”)；以及 •監督企業風險管理框架的發展，定期審查公司面臨的更廣泛的企業風險，包括與氣候有關的風險，以及管理層的風險緩解戰略。 |
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2023年會議l 4 | *主要職責： |
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成員： 卡羅爾·布朗納(主席) 埃利安·阿萊克索·盧斯托薩·德·安德拉德 貝爾納多·希斯 邁克爾·科博裏
| •監督我們在可持續性和企業社會責任方面的治理政策、戰略和方案，包括與以下事項相關的事項： –人權； –食品安全； –與氣候變化和排放、水資源保護和管理、能源消耗和效率、產品管理和廢物處理有關的環境事項； –公司關於不砍伐森林和減少排放的公開承諾； –公司可持續發展報告； –ESG對外趨勢和公共事務； –與利益攸關方的關係； –協助董事會和企業風險管理委員會履行與ESG有關的風險管理監督職責；以及 –慈善事業和社區關係。 |
董事會和委員會的評價
根據紐約證券交易所的要求、我們的公司治理原則和董事會各委員會的章程，董事會及其各委員會每年對其業績進行自我評估。董事會認識到，全面和建設性的評估過程是良好公司治理的重要組成部分。這些自我評估旨在促進審計委員會和每個委員會對其效力和業績進行坦率的評估和討論，並查明需要改進的領域。這一過程的摘要如下：
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| 調查問卷： | •公司治理和提名委員會主席和委員會成員監督整個董事會委員會的自我評估過程。 •董事會和每個常設委員會的問卷在分發給每位董事之前每年都會進行審查和更新。 •主題包括但不限於： –董事會和委員會的動態、會議、材料和效力； –董事會及其各委員會之間的信息往來； –董事會的組成、規模和領導力；以及 –公司戰略、風險監督和管理、董事和高管薪酬、繼任規劃和股東參與度。 |
| 個別董事： | •每個董事都獲得了一份針對董事會全體成員的調查問卷，以及一份針對董事所在常設委員會的調查問卷。 |
| 評論： | •公司治理和提名委員會與可視情況保留的第三方協調人一起審查和討論對董事會和所有委員會調查問卷的答覆。 •每個委員會審查並討論對各自委員會調查問卷的答覆。 •公司治理和提名委員會向董事會提供董事會和委員會問卷的摘要，並就董事會及其委員會應考慮改進的領域提出建議。董事會將進一步討論這些領域。 |
| 董事會摘要和反饋： | •公司治理和提名委員會主席酌情與董事會主席、其他董事和高級管理團隊合作，為任何需要採取後續行動的項目制定行動計劃。 |
| 實施的更改： | •除了董事會的重大更新外，近年來董事會對董事會和委員會自我評估的方法導致了董事會議程、會議材料、管理層介紹、委員會職責和章程、委員會顧問、領導力和組成方面的變化。 |
行政人員繼任規劃和領導力發展
繼任規劃和領導力發展是董事會和管理層的首要任務。人力資源和薪酬委員會在董事會的監督下，每年根據需要審查首席執行官和其他高級管理職位的繼任計劃和候選人資料，並監督推動能力建設、領導力發展和員工文化的人才管理方案。人力資源和薪酬委員會還在每次會議上審查勞動力健康指標，以洞察勞動力流動、多樣性和包容性倡議、參與度和文化。
審計委員會認為，繼任規劃：
•是一個董事會驅動、協作和持續的過程；
•應考慮公司的長期戰略目標；以及
•包括通過吸引和發展合適的人才，建立一個多元化、包容性和人才豐富的組織。被確定為關鍵職位繼任候選人的個人通過正式介紹和非正式活動向董事會成員提供曝光率和知名度。
風險監督
我們的董事會監督管理層的風險管理方法，旨在支持我們戰略目標的實現和提高股東價值。我們的董事會考慮了適當監督重大風險的最有效的組織結構。它設立了專門的董事會委員會--企業風險管理委員會，使董事會能夠更多地關注為我們的業務和行業量身定做的風險監督。此外，我們的每個其他董事會委員會都會考慮其職責範圍內的風險。所有董事會委員會定期向董事會全體報告其活動，以促進有效協調，並確保整個董事會隨時瞭解重大風險、這些風險可能如何相互關聯以及管理層如何應對這些風險。最後，邦吉設有負責風險的管理團隊，包括一名首席風險官、一個管理風險委員會和一個內部審計團隊，以協助風險管理戰略和風險緩解工作的日常實施、治理和監測。下面概述了董事會的每個委員會及其在風險監督中各自的作用：
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| 實體 | 風險管理的主要責任 |
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| 企業風險管理委員會 | •監督我們在以下關鍵領域的風險管理實踐的質量和完整性：大宗商品風險、外匯風險、流動性、利率和融資風險、信用和交易對手風險、國家風險、氣候相關風險、新的交易或投資業務活動風險以及制裁和衍生品合規。 •審查和批准與我們的風險偏好相關的公司風險政策和限制。 •監督企業風險管理框架的發展，定期審查公司面臨的更廣泛的企業風險，以及管理層的風險緩解策略。 •定期與我們的首席執行官、首席財務官、首席風險官、首席合規官和其他高級管理層成員會面，定期瞭解我們的風險概況和風險管理活動的最新情況。 |
| 審計委員會 | •監督與我們的財務報表、財務報告流程以及會計和財務控制相關的風險。 •接受我們首席審計主管的年度風險評估簡報，以及定期更新簡報，並審查和批准旨在應對已識別風險的年度內部審計計劃。 •與我們的獨立審計師一起審查與年度審計相關的關鍵風險考慮因素。 •協助董事會履行其在法律和合規事務方面的監督責任，包括與我們的法律工作人員和首席合規官會面並定期聽取他們的簡報。 •監督我們的網絡安全和其他信息技術風險，包括風險管理計劃和控制。 |
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| 實體 | 風險管理的主要責任 |
| 人力資源和薪酬委員會 | •監督與薪酬和福利計劃相關的風險，以確保激勵措施適當平衡，不會激勵高管和員工承擔不謹慎的風險。 •監督與人才管理、多樣性和包容性以及員工環境和文化相關的項目、政策和實踐。 •監督CEO和高級管理層的繼任計劃和薪酬。 •就首席執行官和董事的薪酬問題向董事會提供建議。 •管理公司的追回政策，並履行根據政策條款可能分配的職責。 有關更多信息，請參閲本委託書第76頁開始的“補償和風險”。 |
| 企業管治及提名委員會 | •監督與我們的治理框架和流程相關的風險。 •根據董事會在公司治理原則中確立的指導方針和多元化政策，確定有資格擔任董事會成員的個人。 •提供對董事會有效性和獨立性的監督。 •進行董事會和委員會年度自我評估程序，旨在確保董事會及其委員會有效運作並能夠履行其職責，包括風險監督。 |
| 可持續發展和企業責任委員會 | •監督與可持續發展、企業社會責任、人權、食品安全、產品管理以及可能影響公司業務活動和業績的環境趨勢、問題、風險和關切有關的公司治理、政策、戰略和計劃。 •監督和指導管理層在可持續發展、企業社會責任、公共辯論、公共政策、法規和立法中的政治和環境治理事項。 •審查公司的慈善捐贈政策和計劃。 |
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| 實體 | 風險管理的主要責任 |
| 管理 | •首席風險官：實施有效的風險管理框架，並對風險進行日常監督。 •首席技術官：根據需要，每年定期向審計委員會和董事會提供有關網絡趨勢、事件、風險以及公司應對系統和緩解策略的最新信息。 •首席審計長：向我們的董事會、審計委員會和管理層提供有關我們公司在識別和適當控制風險方面的有效性的可靠和及時的信息。 •首席合規官：實施合規和道德方案，並向審計委員會和企業風險管理委員會提供有關合規和道德相關風險和緩解戰略的最新信息。 •管理風險委員會：審查和監測主要風險敞口、新出現的風險和風險驅動因素。作為公司最高管理層的風險治理機構，並持續審查關鍵的企業風險。監督所有風險管理活動，包括風險框架。 |
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企業管治原則及行為守則
本公司董事會已採納《公司管治原則》，闡明本公司的公司管治目標及政策，並在本公司的組織章程及組織規則的規限下管控董事會的運作。我們的公司治理原則可通過我們網站的“投資者中心-治理”部分獲得，Bunge.com。請注意，本委託書中包含的信息或與本網站相關的信息不是本委託書的一部分。
行為準則反映了我們的價值觀、願景和文化，闡明瞭我們對道德商業實踐的承諾，並加強了各種公司政策。我們的行為準則適用於我們全球的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官和高級管理人員。我們的行為準則可在我們的網站上找到。我們打算在我們的網站上公佈對我們的行為準則的修訂和豁免(在適用於某些高級管理人員和董事的範圍內)。
與我們董事會的溝通
為方便股東與本公司董事會溝通，以及方便有利害關係的人士與非管理董事溝通，董事會設立了一個實體郵寄地址及一個電子地址，可供發送該等通訊，可於本公司網站查閲。Bunge.com，通過“投資者中心--治理”部分。
所收到的通訊最初被髮送至我們的法律部門，在那裏對它們進行篩選，以剔除僅是產品和服務徵集的通訊、與我們或我們的股東無關的個人性質的項目以及與董事會或Bunge的運作不適當或無關的其他事項。所有其他通信將被轉發給相關董事，如果發送給個人董事或委員會主席，或者如果沒有指定特定收件人，則轉發給公司治理和提名委員會的成員。
董事會成員出席股東周年大會
我們董事會的政策是讓我們的董事出席每一次年度股東大會。2023年，所有當時擔任董事的被提名人都出席了我們的年度股東大會。
環境、社會和治理
我們利用我們的領導力、對行業的廣泛知識以及我們與價值鏈兩端客户的根深蒂固的關係來應對我們運營所在的食品、飼料和燃料供應鏈面臨的可持續性挑戰。我們打算通過將農民和我們的終端客户聯繫起來，尋求建立共同的方法來克服共同的可持續性挑戰，來應對這些挑戰。這意味着我們做出的決策--從戰略到投資再到運營--着眼於相關的温室氣體影響，以及它將如何塑造我們的長期氣候雄心。本着可持續發展的理念，我們可以在我們的運營和供應鏈中加強對脱碳的關注，繼續為我們的食品、飼料和燃料客户提供低碳解決方案，並確保與氣候相關的風險深深嵌入我們的治理框架。我們有令人自豪的成就歷史，我們正在以此為基礎來實現我們的方法。
我們認識到應對氣候變化、建立更可持續的糧食系統和努力加強糧食安全之間的相互聯繫。邦吉的規模和連通性意味着我們不僅在食品安全對話的各個方面擁有獨特的視角，而且我們相信我們還可以幫助在規模上影響解決方案。這就是為什麼我們努力將可持續發展納入我們業務的許多領域，從我們如何規劃和制定我們的戰略目標，如何補償員工和運營我們的設施，到我們如何與客户、供應商、員工、社區和其他利益相關者互動。
我們所做工作的性質--將農民與消費者聯繫起來，向世界提供基本的食物、飼料和燃料--需要對我們周圍的環境和市場需求有深刻的瞭解。這意味着我們必須直面氣候變化和糧食不安全的現實，同時努力將我們對地球的影響降至最低，同時滿足消費者和社區的需求。
我們的關鍵增長領域--擴大我們的油籽加工和生產能力、生產可再生原料、增加我們的植物脂肪產品組合以及開發新的植物蛋白成分--不僅是我們業務戰略的核心，也是可持續發展與我們的企業願景保持一致的證明。
近年來，公司範圍內的改善使邦吉能夠利用市場狀況改善的機會，創造創紀錄的收益，我們預計這將使我們為長期成功奠定基礎。我們的目標是為我們的股東提供價值，同時繼續加快我們對可持續商業機會的關注，這些機會有助於更氣候友好的農業綜合企業和食品系統。
邦吉的五個董事會委員會監督邦吉的治理、薪酬、風險管理和可持續發展實踐，包括與氣候有關的風險和機會。
我們的行政領導團隊成員直接參與我們可持續發展戰略的制定和執行，其中包括與氣候相關的風險和機會的管理。以下是他們的參與和職責的一些亮點：
•首席執行官是可持續發展戰略、風險和機會管理的最終仲裁者，並幫助制定公司的總體願景。
•農業企業聯合會會長監督企業的商業和工業運營，管理來自產品和服務的可持續發展機會，以及在企業的多個價值鏈中落實可持續發展承諾。
•食品解決方案的總裁監督邦吉食品和配料業務的全球主要客户的可持續發展解決方案，特別是熱帶和食用油業務。
•首席財務官(CFO)是審計委員會的管理領導。首席財務官為與可持續發展相關的金融機會和風險提供全面指導和戰略投入，並監督邦吉與可持續發展相關的信貸安排和其他“綠色”貸款。
•首席人力資源官(CHRO)是人力資源和薪酬委員會的管理領導。CHRO監督將ESG指標-如排放表現和安全-嵌入到Bunge員工的薪酬中。CHRO還領導着多元化、公平和包容戰略，以及整個業務的人才發展計劃。
•首席風險官(CRO)是企業風險管理委員會的管理領導。CRO監督公司的企業風險管理流程，包括與氣候有關的風險和機會及其對業務戰略、運營和投資的影響。
•首席轉型官評估長期業務增長戰略和機會，並考慮它們可能產生的可持續性影響。
•首席法務官(CLO)是公司治理和提名委員會的管理層領導。CLO管理業務的法律和道德風險以及監管合規。
•我們的首席技術官首席技術官(CTO)監督全球業務轉型團隊，並支持和啟用與我們的可持續發展承諾、目標和機遇保持一致的技術解決方案。
•首席可持續發展官和政府事務(CSO)是可持續發展和企業責任委員會的管理領導。CSO領導一個跨多個地區和職能的全球團隊，該團隊定期參與業務領導，以確保整個公司與可持續發展目標和機會保持一致。
在過去的一年裏，邦吉建立了多個跨職能的主題專家團隊，專注於ESG事項，包括人權、氣候、水和非砍伐森林，以努力在整個公司進一步嵌入可持續性。這些團隊定期會面，討論一系列主題，這些主題有助於實現我們的可持續發展承諾和披露，或者可能對我們的業務產生戰略、運營或財務影響。
有關可持續性治理和監督的更多信息，請參閲邦吉即將發佈的《2024年全球可持續發展報告》，該報告將位於我們的網站上：Bunge.com/可持續性.
邦奇2024年及以後的可持續性
•邦吉對有意義的氣候行動的承諾是基於一個真誠的信念，即我們擁有成功的正確要素，以及幫助該行業朝着正確方向發展的可靠記錄。我們之前的排放目標可以追溯到2008年，我們加強了治理，我們在2025年做出了行業首創的不砍伐森林的承諾，這突顯了我們致力於在食品行業創造轉型，並幫助我們的合作伙伴在我們的共同目標上實現可擴展的影響。
•我們在增長戰略中強大的執行力和對脱碳的願景使我們能夠在2021年制定基於科學的目標，目標是實現我們自身業務和供應鏈的碳排放絕對減少。2023年，我們繼續看到我們的運營和供應鏈的排放量減少。
•我們供應鏈中的很大一部分減排，即所謂的範圍3排放，與我們行業領先的承諾有關，即在2025年擁有無砍伐森林的供應鏈。在這一承諾方面取得的進展仍然很大，因為我們實現了對我們在世界上高度優先的地區的採購的更好的可追溯性和監測數字。
•我們還繼續改進我們的人權方案的治理和戰略，我們通過更新公司捐款政策與社區接觸，以及我們通過定期協商和研討會與利益攸關方互動。我們預計這些新政策將在2024年繼續實施。
•基於績效的可持續發展目標是支付給我們的高管團隊和超過7,000名員工的年度激勵獎金的一部分。我們的薪酬框架基於按績效支付的理念，支出現在直接受到我們實現某些可持續目標的影響，包括減排進展和無砍伐森林供應鏈的進展。
有關我們的可持續發展努力、年度報告和儀錶板的更多信息，請訪問Bunge.com/可持續性.
人力資本管理
我們有能力為我們的客户、彼此和世界提供結果，首先是一個專注於協作、包容、創新和問責的工作環境。我們重視我們全球團隊的多元文化視角，並致力於發展和獎勵我們的員工，因為他們對邦吉的高度參與和承諾。我們為我們的團隊提供了提升他們在邦吉的職業生涯的機會，同時產生真正的影響，並與其他人建立有意義的聯繫。
EMEA=歐洲、中東、非洲
我們的董事會在監督邦吉的人才管理和文化方面發揮着重要作用，我們的人力資源和薪酬委員會每個季度都會投入時間參與戰略人才計劃。
我們的歸屬感文化
為每個人創造歸屬感。我們認識到，我們的成功是通過接受廣泛的經驗和觀點，培養一種每個人都受到重視並能夠充分做出貢獻的文化來擴大的。這種包容的環境帶來了更好的決策和創新的解決方案。我們的承諾延伸到創造一種歸屬感的氛圍和文化，在這種氛圍中，每個員工的獨特貢獻都得到認可和重視。我們強調，我們的全球員工感受到被看到和聽到的重要性，從而降低風險並加強我們的決策過程。在本組織和更廣泛的社區內促進這種包容和機會的文化仍然是當務之急。
有關邦吉的包容性和歸屬感的更多信息，請參閲我們網站的“職業-多樣性和包容性”部分，Bunge.com。此外，我們最新的EEO-1報告可在我們網站的“可持續性-政策和報告”部分獲得。
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我們是以下組織的創始成員之一我們一起成長，一個由公司、非營利組織、學術機構和非政府組織組成的行業聯盟-專注於建設未來的勞動力，並確保勞動力是熟練、多樣化和包容的。 | |
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| 作為該計劃的一部分CEO促進多樣性和包容性行動承諾與眾多行業領導者一起，我們致力於促進工作場所的多樣性和包容性-目標是建立包容性的工作環境，在這種環境中，員工感到有能力將他們真實的自我帶到工作中。 |
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作為該協會的成員平價範式®聯盟，我們致力於解決企業領導職位中的性別平等問題。通過與聯盟的合作，我們將努力在整個領導結構中實現性別平等--這是確保思想多樣性在邦吉得到體現的關鍵一步。 | |
我們在包容性方面為我們的人民和社區創造積極影響的努力涉及三個支柱：
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勞動力代表性和包容性環境 | | | 社會責任和 社區外展服務 | | | 問責制 |
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•我們致力於留住、吸引、吸引和提升我們的全球人才，他們代表着我們生活的社區和我們服務的客户 •我們提供公平的機會，創造包容和歸屬感的歡迎文化 | | | •我們將自己定位為首選僱主、良好的企業公民和農業綜合企業和食品行業的領導者。 •我們利用我們作為全球領導者的地位對我們的社區和世界產生積極的影響 •我們倡導公平的勞工做法，並在我們的供應商網絡和我們運營的社區中促進包容性和公平性 | | | •我們負責管理我們的組織和團隊文化，確保每個人都能充分發揮自己的潛力。 •我們開發有效且可擴展的流程、系統和測量方法來跟蹤我們的進度 |
公共政策參與
立法者和機構官員管理和規範我們行業的許多方面，並對我們的成功有相當大的影響。因此，我們相信政治宣傳是支持我們的商業利益併為我們運營的社區做出積極貢獻的重要方式。因此，高級領導層和我們的董事會鼓勵參與促進邦吉目標的活動。我們支持與我們的價值觀和商業原則保持一致，並與我們擁有設施的地區有密切聯繫的政治候選人。此外，我們是可能有助於就農業、糧食和生物燃料問題開展對話和採取政治行動的組織的成員。
作為一家公司，我們從事的活動包括遊説，向我們在美國的員工資助的政治行動委員會(PAC)的候選人捐款，以及參加行業協會。帳委會委員會根據一套訂明的準則，批准撥款予各候選委員會。這些標準包括：候選人所在地區是否有邦奇設施；關鍵委員會的任務；領導地位；對關鍵問題的支持；以及共享邦奇的價值觀。
公司治理和提名委員會定期審查政治捐款計劃，包括邦吉政治行動委員會做出的政治捐款。
要了解更多有關我們的政治參與和貢獻，並查看我們的遊説和捐款披露，請訪問Bunge.com/corporate-governance/political-contributions.
我們的非僱員董事薪酬計劃旨在使我們能夠留住、吸引和激勵高素質的董事加入我們的董事會。這也是為了進一步使我們董事的利益與我們股東的利益保持一致。我們非僱員董事在2023年底的年度薪酬包括現金和基於股權的薪酬的組合。人力資源和薪酬委員會每年從其獨立薪酬顧問那裏收到關於董事會非僱員董事薪酬狀況的競爭信息，並負責向董事會建議董事薪酬的變動。2023年底，董事會的薪酬結構沒有變化：
董事酬金
非僱員董事在2023年上半年收取以下費用：
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| 非員工董事薪酬 | | 董事 | | |
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| 年度現金預約費 | | | | |
| 所有非僱員董事 | | $100,000 | | |
| 非僱員主席(補充) | | $75,000 | | |
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| 年度股權獎 | | | | |
| 所有非僱員董事 | | $200,000 | | |
| 非僱員主席(補充) | | $100,000 | | |
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| 委員會賠償 | 成員 | 椅子 | | |
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| 年費-審計委員會 | $10,000 | $25,000 | | |
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| 年費--所有其他委員會 | $— | $20,000 | | |
非員工董事持股指導方針
為了進一步使董事會成員的利益與我們股東的利益保持一致，董事會就非僱員董事必須持有的登記股份的最低金額制定了股份所有權指導方針。非員工董事首次被任命或當選為董事會成員後五年內，必須符合這些指導方針。對於非僱員董事，指導方針是Bunge支付給非僱員董事的年度現金預聘費的五倍(即50萬美元)。就股份所有權準則而言，被視為擁有的股份僅包括直接擁有的股份。未授予的限制性股票單位不計入對指導方針的滿意度。我們並未根據經修訂及重訂的Bunge Limited 2017非僱員董事股權激勵計劃(“2017非僱員董事激勵計劃”)授予任何股票期權。此外，我們的非僱員董事必須持有通過股權激勵計劃獲得的淨股份的100%，直到達到指導方針。
Bunge 2017非僱員董事股權激勵計劃
2017年NED計劃於2021年5月獲得股東批准。除非人力資源和薪酬委員會另有決定，否則2017年非員工發展計劃規定，自年度股東大會召開之日起，董事將每年向每位非員工員工頒發股權獎勵。非僱員董事如並非於股東周年大會日期當選或獲委任為董事會成員，將於該選舉或委任日期當日，按比例領取一般於緊接授權日之前的授予日向非僱員董事作出的獎勵，比例為自當選或委任日期起至下一屆股東周年大會舉行之日起計的天數除以365。這類獎勵的價值、類型和條款由人力資源和薪酬委員會決定；但是，每個非員工董事在任何日曆年提供的服務以登記股票支付的所有獎勵的授予日期公允價值不得超過540,000美元。我們可以授予不合格的股票期權、股票增值權、限制性股票單位和其他形式的獎勵，一般情況下
是基於我們根據2017 NED計劃登記的股票價值。除非人力資源和薪酬委員會另有決定，股權獎勵一般於適用授予日期後的第一次股東周年大會日期授予，前提是董事繼續在董事會任職至該日期。到目前為止，我們只根據該計劃授予了限制性股票單位。除非受到2017年非執行董事計劃的禁止，或者人力資源和薪酬委員會在控制權變更前另有決定，否則在控制權變更發生並且(I)繼承人未能承擔、替代或替換未決獎勵，或(Ii)非員工董事的服務在控制權變更一週年當日或之前終止時：(1)任何受限股票單位和其他形式的獎勵應立即歸屬；(2)任何未償還和未歸屬的無限制股票期權和股票增值權應立即可行使。2017年NED計劃規定，根據該計劃，最多可發行32萬股登記股票。截至2023年12月31日，根據該計劃授予的股份總數為169,331股，包括股息等價物。
禁止賣空、套期保值、保證金賬户和質押
我們的內幕交易和預先結算政策禁止董事、高級管理人員、員工和他們控制的實體等從事我們的證券的賣空交易、在保證金賬户中持有我們的證券或將我們的證券質押為抵押品。此外，董事、執行委員會成員及其控制的實體(除其他外)還被禁止擁有、持有、購買、出售、行使、轉換或以其他方式獲得或受益於任何衍生證券，包括看跌、催繳、股權項圈、跨境、遠期合同和類似工具，這些工具可能被用作套期保值、税收、風險管理或其他戰略的一部分(我們發行的股票期權、限制性股票或限制性股票單位除外)。
董事薪酬表
下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度內在我們董事會任職的非僱員董事的薪酬。
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| 非員工董事薪酬 |
| 名字 | 以現金形式賺取或支付的費用(美元) | 股票大獎(1)(2) ($) | 總計(美元) |
| 埃利安·阿萊克索·盧斯托薩·德·安德拉德 | $110,000 | $199,919 | $309,919 |
| 希拉·貝爾 | $130,000 | $199,919 | $329,919 |
| 卡羅爾·布朗納 | $120,000 | $199,919 | $319,919 |
J·埃裏克·費爾瓦爾德(3) | $43,516 | $— | $43,516 |
| 貝爾納多·希斯 | $100,000 | $199,919 | $299,919 |
凱瑟琳·海爾(3) | $63,462 | $— | $63,462 |
| 邁克爾·科博裏 | $100,000 | $199,919 | $299,919 |
莫妮卡·麥格克(4) | $63,736 | $199,919 | $263,655 |
肯尼斯·西姆裏爾(4) | $122,747 | $199,919 | $322,666 |
| 亨利·傑伊·温希普 | $125,000 | $199,919 | $324,919 |
馬克·澤努克(4) | $171,429 | $299,834 | $471,263 |
(1)在邦吉2023年5月11日年度股東大會上，在交易結束時在董事會任職的每一名非僱員董事都獲得了2229個限制性股票單位的年度贈款。此外，作為Zenuk先生擔任非僱員主席的報酬的一部分，他獲得了額外的1114個限制性股票單位。年度贈款一般在授予之日的一週年(2023年5月11日)授予，前提是董事在該日繼續在董事會任職。2023年5月11日，我們普通股在紐約證券交易所的平均高價和低價分別為89.69美元。
(2)所顯示的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題(718，補償-股票補償(ASC主題：718)(不減少任何沒收風險))的全部授予日期用於財務報告目的獎勵的公允價值，這是基於應用Bunge經審計的財務報表中使用的假設而確定的。有關股權獎勵估值的假設，請參閲我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中經審計的綜合財務報表附註25。除上文報告的限制性股票單位和相關股息等價物外，截至2023年12月31日，董事沒有任何其他未償還股票獎勵。發放的獎勵數量不包括股息等價物。2023年12月29日，我們在紐約證券交易所登記的股票收盤價為100.95美元。
(3)人力資源和薪酬委員會前主席Fyrwald先生和前董事會主席Hyle女士沒有在2023年5月11日的年度股東大會上競選連任，因此沒有資格獲得股票獎勵。
(4)對於麥格克來説，這反映了她在2023年年度會議上當選為董事會成員後按比例計算的薪酬。Simril先生和Zenuk先生分別擔任委員會主席和理事會主席，反映了他們擔任委員會主席和理事會主席期間2023年適用部分的按比例報酬。
下表列出了截至2024年3月15日，邦吉已知實益擁有我們登記股份5%或以上的個人或實體、我們的每位董事會成員、每位NEO以及所有董事和高管作為一個集團的信息。
本公司登記股份的所有持有人均有權就提交登記股份持有人表決的所有事項享有每股一票投票權，而本公司董事、行政人員或大股東所持有的登記股份所附帶的投票權，與任何其他持有人所持有的登記股份所附帶的投票權並無不同。
根據《交易法》第13d-3條規則，“受益所有權”包括個人直接或間接擁有或擁有投票權或投資權的股份，無論這些股份是否為個人利益而持有。
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| 實益所有權的數額和性質 |
| （股份數） |
| 實益擁有人 | *直接或間接(1) | | 投票權或投資權(2) | | 取得的權利(3) | | 佔班級的百分比(4) |
資本世界投資者(5) | 19,614,419 | | | — | | | — | | | 13.9 | % |
先鋒集團(6) | 18,954,832 | | | — | | | — | | | 13.4 | % |
貝萊德股份有限公司(7) | 14,532,067 | | | — | | | — | | | 10.3 | % |
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| 非僱員董事 | | | | | | | |
| 埃利安·阿萊克索·盧斯托薩·德·安德拉德 | 635 | | | — | | | 2,285 | | | * |
| 希拉·貝爾 | 9,098 | | | — | | | 2,285 | | | * |
| 卡羅爾·布朗納 | 23,527 | | | — | | | 2,285 | | | * |
| 貝爾納多·希斯 | 14,998 | | | — | | | 2,285 | | | * |
| 邁克爾·科博裏 | 2,726 | | | — | | | 2,285 | | | * |
| 莫妮卡·麥格克 | — | | | — | | | 2,285 | | | * |
| 肯尼斯·西姆裏爾 | 2,726 | | | — | | | 2,285 | | | * |
| 亨利·傑伊·温希普 | 27,385 | | | — | | | 2,285 | | | * |
| 馬克·澤努克 | 18,324 | | | — | | | 3,426 | | | * |
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| 獲任命的行政人員 | | | | | | | |
| 格雷戈裏·赫克曼 | 645,691 | | | — | | | 935,000 | | | * |
| 約翰·尼普爾 | 102,555 | | | — | | | 36,500 | | | * |
| 克里斯托斯·迪莫普洛斯 | 91,898 | | | — | | | 57,550 | | | * |
| 胡裏奧·加洛斯 | 74,102 | | | — | | | 28,450 | | | * |
| 約瑟夫·波德維卡 | 55,943 | | | — | | | 22,500 | | | * |
| 全體董事和執行幹事(16人) | 1,125,209 | | | — | | | 1,146,006 | | | 0.8 | % |
* 表示實際所有權少於1.0%。
(1)該等股份單獨或與他人共同持有，或以銀行、經紀人或個人賬户代名人名義持有，或以家族信託持有。不包括尚未歸屬的受限制股票單位。
(2)本欄包括董事及行政人員擁有或分享投票權或投資權的其他股份，包括被推定與其分享投票權及╱或投資權的法人實體直接擁有的股份。
(3)本欄包括非僱員董事及行政人員有權透過歸屬受限制股票單位或行使根據我們的股權激勵計劃授出的購股權而收購的股份，該等股份已歸屬或將於二零二四年三月十五日起計60日內歸屬。
(4)適用擁有權百分比乃根據截至2024年3月15日已發行及發行在外的140，985，466股登記股份計算。
(5)根據2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A：Capital World Investors報告了19,614,419股的實益所有權，19,520,505股的唯一投票權和19,614,419股的唯一處置權。Capital World Investors的主要業務地址是加利福尼亞州洛杉磯55層希望南街333號，郵編：90071。
(6)根據2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A的信息：先鋒集團報告了18,954,832股的實益所有權，185,070股的共享投票權，18,307,428股的唯一處分權和647,404股的共享處分權。先鋒集團的主要業務地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
(7)根據2024年3月7日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A：貝萊德公司報告了14,532,067股的實益所有權，對13,080,465股的唯一投票權和對14,532,067股的唯一處分權。貝萊德股份有限公司的主要營業地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
背景
我們要求股東批准《2024年長期激勵計劃》(以下簡稱《2024年長期激勵計劃》)，以取代《2016年股權激勵計劃》(簡稱《2016年EIP》)。如果得到股東的批准，2024年LTIP將立即生效，不會根據2016年的EIP做出新的獎勵。根據2016年生態工業園的條款和條件以及適用的獎勵文件，2016年生態工業園下的現有獎勵將保持十足效力和效力。
在2024年3月25日的會議上，董事會一致通過了2024年LTIP。如果在2024年股東周年大會上獲得股東批准，2024年LTIP將授權向公司及其附屬公司的高管、關鍵員工、顧問和獨立承包商授予基於股權的獎勵。
新計劃的基本原理
在決定建議聯委會通過新計劃時，人力資源和薪酬委員會審議了管理層在人力資源和薪酬委員會獨立薪酬顧問的協助下提出的諮詢意見和意見。
人力資源和薪酬委員會還審議了若干因素，包括：
•根據現有計劃可供發行的登記股票數量，即2016 EIP；
•我們希望在未來三到四年有足夠的能力授予股權獎勵(注意到我們目前無法預測的未來情況、贈款做法和其他條件可能會導致不同的結果)；以及
•我們的燃燒率、稀釋度和懸垂數據如下所述。
股權薪酬治理的最佳實踐
2024年LTIP包括幾個符合股東利益和健全公司治理做法的特徵，包括：
•沒有自動股票補充或常青樹條款。沒有自動補充授權共享數量的Evergreen功能。
•控制權的變更不是單一的觸發因素。在控制權變更發生時不會加速歸屬。只有當參與者在控制權變更後兩年內無故終止僱傭關係時，未授予的獎勵才會被授予。
•沒有折扣選項。股票期權不得在授予之日以低於標的股票公允市值的行權價格授予。
•未經股東批准不得對期權重新定價。禁止在未經股東事先批准的情況下對股票期權進行重新定價或現金收購低於預期的股票期權。
•獎勵的最低歸屬要求。股權獎勵有一年的最低歸屬要求(不超過5%的授權股份不受這一要求的限制)。
•期權的有限期限和SARS。根據2024年LTIP授予的股票期權和SARS的期限明確限制為自授予之日起十年。
•股票期權和SARS沒有股息等價物。明令禁止授予與股票期權和特別提款權有關的股息等價物。
•非既得獎勵不派發股息或股息等價物。就限制性股票單位、業績單位及其他獎勵授予的限制性股票獎勵及股息等價物的股息，只有在相關的限制性股票獎勵、限制性股票單位、業績單位或其他獎勵歸屬和支付的情況下才可歸屬和支付。
歷史燒傷率
董事會還考慮了我們的歷史總消耗率(即，在一段時期內授予的股權獎勵數量與我們的流通股比例)。我們2023財年的總燒傷率為0.4%，過去三個財年(2021財年至2023財年)的三年平均總燒傷率為0.5%。我們認為，燃盡率是衡量股東權益稀釋的一個相關和客觀的指標。我們在歷史上一直深思熟慮並始終如一地使用股權，我們尋求在未來繼續現有的贈款做法。
稀釋和懸垂
董事會進一步審議了2016年企業投資促進計劃下未清償賠償的攤薄和現有條款。董事會認為，這一數量的股份構成了合理的潛在股權稀釋。2024年3月15日，公司登記股票在紐約證券交易所的收盤價為95.56美元。
截至2024年3月15日，所有股權計劃(包括2016年EIP、2009年股權激勵計劃和2017年NED計劃)下均有以下股權獎勵：1,640,582份股票期權和[l]限制性股票單位。根據2024年LTIP可供發行的新股將意味着大約[l]%。目前所有現有股本計劃的潛在股本攤薄約為[l]%。包括2024年長期股權投資計劃下的建議股份在內，根據公司所有現有股本計劃，所有未償還及可供授予的股權激勵獎勵的潛在股本攤薄將導致最大潛在股本攤薄約[l]%.
如上所述，截至2024年3月15日，大約[l]根據2016 EIP，仍可發行股票，根據2017 NED計劃，仍可發行150,517股。此外，還彙集了[l]根據所有股權計劃，股票將受到未償還獎勵的約束。這代表了大約[l]我們已發行的全部攤薄登記股份的百分比(我們的‘’懸而未決百分比‘’)。如果我們的股東批准2024年LTIP，建議根據2024年LTIP為發行保留的500萬股授權股份將使我們的剩餘百分比增加到大約[l]%。董事會認為，這一數量的股份構成了合理的潛在股權稀釋。
股東批准
2024年LTIP提供了一種手段，以吸引和留住高素質的人擔任高級管理人員、關鍵員工、獨立承包商和顧問，並使他們的利益與股東保持一致。我們相信，全面的股權激勵薪酬計劃是吸引和留住關鍵員工的必要和重要工具，鼓勵參與者為公司的增長做出實質性貢獻，並使參與者的長期利益與股東的利益保持一致。因此，重要的是根據2024年長期投資協議授權發行適當數量的股票。
2024年LTIP的股東批准是必要的，以使我們滿足紐約證券交易所的股東批准要求。如果我們的股東批准2024年LTIP，我們打算在批准後，在可行的情況下儘快根據1933年修訂的證券法註冊根據2024年LTIP發行的股票。如果2024年LTIP沒有得到我們股東的批准，那麼2016年的EIP將繼續現行有效。然而，該公司預計，根據2016年EIP的剩餘股份數量只能滿足其預期需求，直至2024年12月31日。
2024年LTIP摘要
以下是2024年LTIP的材料條款的一般描述，有待股東批准本提案。本説明通過參考2024年LTIP的全文進行限定，該全文作為附錄B附在本代理聲明之後。
行政部門。2024年LTIP由人力資源和薪酬委員會管理。根據《2024年長期薪酬政策》的條款，人力資源和薪酬委員會擁有廣泛的自由裁量權
有權決定根據該計劃作出的獎勵的條款和條件(包括參與者是否可以推遲支付某些獎勵)，並解釋和解釋該計劃和任何獎勵的條款。
資格。資格僅限於該公司及其子公司的員工、顧問和獨立承包商。董事會的非僱員董事沒有資格獲得2024年長期投資促進計劃的獎勵。有資格的人蔘加2024年長期投資計劃的依據是人力資源和薪酬委員會(或其授權代表)酌情選擇這些人。作為參考，截至2024年3月15日，約有700名員工獲得了邦吉及其子公司根據2016年EIP授予的2024年股權獎勵。
為發行而保留的股份；限額。根據2024年LTIP授權的登記股票的最大數量將是500萬股，這代表着如果這項提議得到股東批准，將可以獲得的股份。根據2024年LTIP可發行的股份可能全部或部分是從Bunge的資本區間或有條件股本發行的股份、Bunge以任何方式重新收購的股份或我們或我們的子公司現在持有或隨後作為庫存股收購的股份。2024 LTIP包含以下附加限制：
•根據激勵性股票期權，可以發行不超過1,000,000股登記股票。
•在任何一個日曆年度內，參與者可以獲得的受限股票單位登記股票的最高數量為1,000,000股。
•在任何一個日曆年度內，可授予參與者的受業績單位限制的登記股票的最大數量為1,000,000股。
•在任何一個日曆年度內，可授予參與者的受期權或SARS限制的登記股票的最高數量為1,000,000股。
•在任何一個歷年內，參加者可獲的現金其他獎勵最高限額為2,500,000元。
•在任何一個日曆年度內，可授予參與者的以股票計價的其他獎勵的登記股票數量上限為1,000,000股。
頒獎典禮。人力資源和薪酬委員會將能夠以期權、限制性股票單位、SARS、業績單位和其他股票或現金獎勵的形式在2024年長期投資促進計劃下授予獎勵。與2024年長期知識產權協議下的任何贈款有關的授予協議將説明授予的具體條款，包括授予時間表和適用的業績目標(如果有)。以下是根據2024年長期知識產權協議將頒發的各種類型的裁決的簡要説明：
•股票期權。股票期權是在一段固定的時間內以固定的行權價格收購登記股票的權利。根據2024年長期薪酬計劃，人力資源和薪酬委員會確定期權的期限，期限不得超過授予之日起十年(如果是授予持有公司10%以上股票的個人的股票期權，則不得超過五年)。人力資源和薪酬委員會可以授予激勵性股票期權或非合格股票期權(儘管激勵性股票期權只能授予員工)。如下所述，激勵性股票期權使參與者，而不是公司，有權享受税收優惠。人力資源和薪酬委員會決定行使期權的規則和程序。行權價格可以現金、記名股票、現金和記名股票的組合、通過淨結算(意味着我們扣留行權時可發行的記名股票以支付行權價格)或通過人力資源和薪酬委員會授權的任何其他方式支付，在薩班斯-奧克斯利法案不禁止的範圍內，包括無現金行權程序，根據該程序，經紀出售期權涵蓋的既有登記股票，並將出售收益的一部分交付給我們以支付行權價格。行權價格由人力資源和薪酬委員會確定，但不得低於授予之日登記股票公平市值的100%(如果是授予持有公司股票10%以上的個人的激勵性股票期權，則不得低於公平市場價值的110%)。除非與涉及公司收購的某些公司交易有關而授予替代獎勵，否則未償還期權或SARS的行權價不得降低。
未經股東批准，不得取消任何期權或特別行政區，以換取現金、期權或行使價格較低的SARS或其他獎勵。
•股票增值權。特別提款權是指參與者有權獲得相當於行使特別提款權的登記股份數目超過授權價的公平市價(如有的話)的款額。除就涉及公司收購的某些公司交易而授予的替代獎勵外，授予價格不得低於授予日我們登記股票的公平市值的100%。按照人力資源和薪酬委員會在授予之日或之後確定的方式，可以現金或記名股票的形式向參與者支付行使權力的款項。人力資源和薪酬委員會確定SARS的期限，期限自發放之日起不超過10年。
•限制性股票單位。限制性股票單位包括一些記名股票，並使參與者有權在滿足人力資源和薪酬委員會確定的歸屬條件後，在未來獲得記名股票或現金，這些歸屬條件可能包括繼續服務、時間流逝或人力資源和薪酬委員會認為適當的業績標準(這些標準可能基於財務業績和個人業績評估)。人力資源和薪酬委員會確定是否將通過交付記名股票、等值現金或記名股票和現金的組合來解決限制性股票單位。
•性能單位。績效單位使參與者有權獲得目標數量的登記股票(或現金等價物)，如果在指定的績效期間內實現了指定的績效目標(如下所述)。根據人力資源和報酬委員會對業績的證明，在業績期間實現業績目標的情況下，實際支付給參與者的數額可能多於或少於規定的登記股份目標數量。業績目標和業績期限由人力資源和薪酬委員會確定，並在適用的獎勵協議中規定。人力資源和薪酬委員會可以現金或記名股份(或兩者兼而有之)結算賺取的業績單位。
•其他獎項。人力資源和薪酬委員會還可以授予其他形式的獎勵，通常以記名股票的價值為基礎。這些其他獎勵可規定全部或部分基於登記股份的價值或未來價值的現金支付，可規定未來向參與者交付登記股份，或可規定現金支付與未來登記股份的交付相結合。人力資源和薪酬委員會還可以授予記名股票作為紅利，或者可以授予其他獎勵，以取代公司或任何子公司根據2024年長期投資計劃或其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務。
績效目標。業績目標將包括下列一項或多項業績標準或人力資源和薪酬委員會認為適當的任何其他衡量標準的具體水平：應付賬款；應收賬款；現金流量；投資現金流量回報；現金增值；現金週期天數；未償還銷售天數；債務；息税前收益(EBIT)；利息、税項折舊及攤銷前收益(EBITDA)；每股收益；持續經營每股收益；經濟附加值；有效税率；自由現金流；減值沖銷；持續經營收入(扣除少數股東權益後的淨收入)；利息覆蓋率；利潤率；市值；淨財務債務；淨銷售額；經營現金流；資產減值前營業收益；營業利潤；税前收入；股本回報率；投資資本回報率；淨資產回報率；有形淨資產回報率；有形淨值回報率；收入增長；銷售一般和行政費用；股價；股東總回報；相對總股東回報；風險價值；營運資本；庫存量；品牌認知度；客户/供應商滿意度；庫存天數；多樣性和/或繼任目標或實施；員工更替；能源使用；員工人數；裝車時間/天數；市場份額；產品質量；生產率/效率；質量；招聘；風險管理；安全/環境；滿意指數；人才培養；週轉時間；以及數量，在每種情況下，除非人力資源和薪酬委員會另有規定，按照對業務單位、子公司、部門、部門、產品線、職能或綜合基礎或其任何組合一貫適用的公認會計原則確定。
資本的調整或變化。如果發生任何合併、合併、重組、合併、資本重組、股票分紅、紅利發行、非常現金分紅、股票拆分、股份合併或拆分、反向股票拆分、剝離、分拆或類似交易或影響登記股份的其他公司結構變化，將對2024年長期股權投資計劃和人力資源和薪酬委員會認為公平或適當的獎勵進行調整和其他替代，包括但不限於，可交付證券的總數、類別和種類的調整，包括人力資源和薪酬委員會認為適當的未獲獎勵證券的種類和期權或行使價格；但須受任何獎勵的登記股份數目始終為一個整數，並進一步規定在任何情況下不得對激勵性股票期權作出任何會構成守則第424(H)(3)條所指的修改的更改。即使2024年LTIP中有任何相反的規定，對裁決的調整不得以會導致該守則第409A條規定的不利税收後果的方式進行。
終止服務。人力資源和賠償委員會將在頒獎時或之後具體説明參與者終止服務或其死亡或殘疾對適用於獎勵的限制的歸屬、可行使性、和解或失效的影響。待遇可以在授標協議中規定，也可以在以後確定。
控制權的變更。除非2024年LTIP明確禁止，或除非人力資源和薪酬委員會在2024年LTIP定義的“控制權變更”之前另有規定，否則如果參與者在控制權變更後兩年內或在2024年LTIP定義的無故終止，他或她的獎勵將被授予。如果我們的控制權變更繼承人拒絕承擔2024年LTIP下的未決裁決或提供等值的替代裁決，則除非董事會另有決定，否則2024年LTIP下的未決裁決將在緊接控制權變更之前歸屬。並不是所有懸而未決的裁決都需要在控制權變更時得到同樣的對待。
2024年LTIP的修訂和終止。董事會保留隨時修訂、修訂或完全終止2024年LTIP的權利；然而，除非經股東投票通過，否則任何需要股東批准才能使2024年LTIP符合守則第422節、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節或任何其他適用法律、法規或規則的修訂均屬有效。此外，任何此類修訂、修改或終止都不會對2024年長期投資促進計劃下的未決裁決產生任何實質性的不利影響。
不可分配。根據《2024年長期投資政策》規定的獎勵不得轉讓或轉讓，除非根據遺囑或世襲和分配法，或(除激勵性股票期權外)依據國內關係命令(視情況而定)。
補償。根據2024年LTIP授予的所有獎勵、根據2024年LTIP支付的任何款項以及在行使或結算裁決時實現的任何收益，應受到適用法律、規則、法規或我們不時制定、採用或修改的任何政策(包括但不限於公司的高管薪酬補償政策和Bunge Dodd-Frank退還政策)允許或授權的潛在追回、取消、退還、撤銷、償還或其他行動的影響，儘管僱傭協議、其他協議或2024年LTIP有任何相反的規定。
股東權利。在參與者或其代名人成為登記股份的記錄持有人之前，該參與者將不會作為股東對該裁決所涵蓋的登記股份享有任何權利。
學期。2024年LTIP將一直有效到2034年5月15日，除非董事會提前終止。
扣留。本公司可要求根據2024年長期税務優惠有權收取賠償金的任何個人在付款前向本公司匯入一筆足以滿足任何適用預扣税項要求的款項(如屬以股份支付的賠償金，則可由本公司根據適用法律及根據本公司不時訂立的任何規則扣繳該名個人原本會收到的股份，或回購向該名個人發行的股份，以滿足該等要求)。公司可建立程序，允許參與者通過股份淨額結算程序或在適用條件下扣留股份來履行該等扣繳義務。本公司還將有權從支付給參與者的所有現金付款(無論付款是否與獎勵有關)中扣除根據2024年長期税收優惠支付所需預扣的任何適用税款。
新計劃福利。2024年長期薪酬政策的獎勵將由人力資源和薪酬委員會酌情決定，並取決於若干因素。一般來説，我們的高管、員工、顧問和獨立承包商在2024年長期投資促進計劃下將獲得的未來獎勵是可自由支配的，因此目前無法確定。因此，此委託書中不包括新的計劃福利表。
在2023年，所有僱員(不包括被任命的高管，但包括所有不是高管的現任高管)作為一個羣體，總共獲得(I)346,421個限制性股票單位和(Ii)100,057個業績單位。授予我們指定的高管的2023年股權獎勵載於本委託書第80頁的基於計劃的獎勵授予表中。
美國聯邦所得税後果。以下是對美國聯邦所得税後果的簡要描述，這些後果通常與根據現行税法根據2024年LTIP可能授予的某些獎勵有關。摘要並不打算是完整的，不包括除所得税(如聯邦醫療保險和社會保障税)以外的任何州、地方或外國税法或聯邦税收。這一討論旨在為考慮如何就批准2024年LTIP的提案進行投票的股東提供參考。
非限制性股票期權和股票增值權。參與者將不會在授予不合格股票期權或特別行政區時確認應納税所得額。參與者一般將在行使時確認普通收入，金額相當於行使時收到的登記股票(包括我們為履行預扣税款義務而扣留的任何登記股票)的公平市值高於行使價格的金額。
激勵股票期權。當授予或行使激勵性股票期權時，參與者將不會確認應税收入。然而，就其他最低税額而言，所涵蓋登記股份的公平市值超出行使日的行使價是一項税務優惠項目。如果參與者行使期權，並在期權授予日後兩年以上和行使日後一年以上持有所收購的登記股票，則出售價格與行使價格之間的差額將作為長期資本收益或損失徵税。如果參與者在兩年和一年持有期結束前出售所收購的登記股票，參與者一般將在出售時確認普通收入，相當於行使日登記股份的公平市值(或出售價格，如果低於該價格)減去期權的行使價格。任何額外的收益將是資本收益，如果登記的股票持有超過一年，則為長期收益。
限制性股票單位和業績單位。參與者將不會在授予限制性股票單位或業績單位時確認應納税所得額。參與者將在登記股票(或現金)交付時確認普通收入，相當於收到的股票(或現金)的公平市場價值。如果登記股份已經交付，任何隨後的收益或損失將是資本收益或損失，如果登記股份已持有一年以上，則為長期資本收益或損失。
其他獎項。 參與者將在登記股票(或現金)交付時確認普通收入，相當於收到的股票(或現金)的公平市場價值。
對公司的税務影響。一般情況下，參賽者在獲獎時認可的任何普通收入，我們都會得到扣除。然而，由於特別規則限制了根據《守則》第162(M)條支付給任何被點名高管的薪酬的扣除額，支付給被點名高管的年度薪酬一般不得在超過100萬美元的範圍內扣除。
這項提案8的批准需要在年度股東大會上親自或委派代表投贊成票。
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R | 我們的董事會建議股東投票批准Bunge 2024長期激勵計劃。 |
股權薪酬計劃信息
下表列出了截至2023年12月31日與我們的股權薪酬計劃有關的某些信息。
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| | (a) | | (b) | | (c) | |
| 計劃類別 | | 歸屬/行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目(2) | | 未償還期權、認股權證和權利的加權平均每股行使價格(3) | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)(4) | |
股東批准的股權薪酬計劃(1) | | 3,514,972 | | | $55.01 | | | 2,842,938 | | |
(1)包括我們2016年的EIP、2009年的股權激勵計劃和2017年的NED計劃(統稱為《計劃》)。關於重新歸化，自2023年11月1日起生效，Bunge修改了計劃，規定發行登記股票，而不是與計劃下的獎勵相關的普通股。此外，對計劃的修訂包括符合瑞士法律關於股份最低支付、股份來源、股份形式、數據保護和沒收受限股份的變化，以及修改2017年NED分離計劃的歸屬條款。
(2)包括有關1,691,109股登記股份的已發行非法定購股權、有關674,404股登記股份的基於業績的限制性股票單位獎勵，以及根據我們上文(1)所述計劃的1,149,459股未歸屬及按時間計算的已發行限制性股票單位(包括以股份支付的股息等價物)。計入每個參與者賬户的股息等值支付在獎金結算時以我們的股票支付。
(3)計算依據為2016年度EIP和2009年度股權激勵計劃項下的非法定股票期權。這一數字不包括上文(1)所述我們計劃下的未償還的基於時間的限制性股票單位獎勵、基於業績的限制性股票單位獎勵和遞延的限制性股票單位獎勵。
(4)我們2016 EIP下提供的股票可用於該計劃授權的任何類型的獎勵。該計劃下的獎勵可能是法定或非法定股票期權、限制性股票單位(包括基於業績的)或基於我們登記股票價值的其他獎勵。我們2016年的EIP規定，該計劃下可發行的登記股票的最高數量為10,900,000股，可根據計劃的條款進行調整。我們的2017 NED計劃規定，根據該計劃可發行的登記股票的最大數量不得超過320,000股，可根據該計劃的條款進行調整。根據2009年的Bunge股權激勵計劃，不能授予任何額外的獎勵。
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| 提案9-諮詢投票批准根據美國證券法要求任命的高管薪酬 |
根據美國證券交易委員會的規則，我們必須向股東提供不具約束力的諮詢“薪酬話語權”投票，以批准本委託書第58至83頁的薪酬討論和分析(“CD&A”)中披露的我們指定的高管(NEO)的薪酬、隨附的薪酬表格和相關敍述性披露。董事會認識到我們的股東有機會對薪酬進行諮詢投票的重要性，以此作為表達對我們近地天體薪酬的看法的一種手段。2023年，就薪酬話語權提案投票的股票中，有96.2%的股份投票支持該提案。在2023年股東周年大會上，97.48%的股份投票支持董事會的建議，即每年就近地天體的高管薪酬進行諮詢投票。因此，董事會決定，公司將每年就高管薪酬進行一次諮詢投票，直到2029年年度股東大會，根據適用法律，這是下一次就股東就近地天體薪酬投票的頻率進行的投票。
我們的薪酬理念是根據業績支付薪酬，支持我們的業務目標，協調管理層和股東的利益，並提供有競爭力的薪酬安排，以吸引、留住和激勵高素質的高管。我們的人力資源和薪酬委員會定期審查我們的高管薪酬計劃，以確保與我們的業務戰略和薪酬理念保持一致。此外，我們的高管薪酬計劃旨在適當地平衡風險和回報，並阻止我們的高管過度冒險。
基於上述強調的理由，並在CD&A中進行了更充分的討論，董事會一致建議股東投票贊成以下諮詢決議：
決議，股東批准根據S-K法規第402項披露的近地天體薪酬，包括CD&A、隨附的薪酬表格和本委託書中的相關敍述性披露。
你可以投贊成票或反對票，也可以投棄權票。雖然對這項提案的投票是諮詢性質的，不具約束力，但人力資源和薪酬委員會和董事會將審查對該提案的投票結果，並將考慮與我們的高管薪酬計劃相關的股東意見。
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R | 我們的董事會建議股東投票批准不具約束力的諮詢投票，以批准任命的高管薪酬。 |
本薪酬討論與分析(CD&A)概述了我們的高管薪酬計劃，並分析了我們在2023年底就我們指定的高管(NEO)的薪酬做出的決定。
被任命為行政官員。
2023年6月，我們的近地天體如下：
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| | | 名字 | 標題截至2023年12月31日 |
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| | | 格雷戈裏·赫克曼 | 首席執行官 |
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| | | 約翰·尼普爾 | 首席財務官 |
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| | | 克里斯托斯·迪莫普洛斯 | 聯席總裁，農業企業 |
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| | | 胡裏奧·加洛斯 | 聯席總裁，農業企業 |
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| | | 約瑟夫·波德維卡 | 首席法務官 |
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股東參與度
在最佳實踐和股東反饋的推動下，強有力的治理。我們每年將高管薪酬計劃提交給股東諮詢薪酬話語權投票。我們重視股東通過這次投票和其他溝通所表達的意見。通過我們強有力的參與拓展計劃，我們在對股東最重要的問題上收到了寶貴的反饋，包括我們的高管薪酬計劃、治理、可持續發展、董事的技能和多樣性、企業責任以及我們的業務和戰略方向。與前幾年類似，我們的非僱員董事會主席和我們的高級管理團隊成員與機構投資者進行了接觸，這些投資者每年約佔我們已發行和流通股的40%-50%。
2023年薪酬話語權投票
在我們的2023年年度大會上，96.2%在我們的年度薪酬話語權投票中，有20%的人贊成我們的高管薪酬計劃。我們將這種有利的支持歸因於我們與股東的持續接觸，以及人力資源和薪酬委員會對競爭性市場做法的考慮及其將高管薪酬與業績掛鈎的目標。我們的薪酬計劃在2023年繼續具有以下特點：
•短期和長期激勵計劃中的不同指標
◦短期激勵計劃：根據某些獎勵支出前的調整後税前利潤(“Adj PBT(I)”)提供資金，然後根據經營業績、環境、社會和治理(“ESG”)和人力資本管理(“HCM”)目標驅動的目標進行修改
◦長期激勵計劃：基於業績的限制性股票單位的目標是根據我們的外部陳述的每股收益目標(EPS)和調整後的投資資本回報率(AROIC)設定的，這兩個目標考慮了按市值計價的時間差異，並根據容易出售的庫存進行了調整
•長期激勵主要側重於與業績掛鈎的股權獎勵(60%)
•相對股東總回報(RTSR)作為業績限制性股票單位的修飾符
薪酬與績效
績效驅動薪酬。人力資源和薪酬委員會積極監測薪酬和績效之間的關係，並努力保持兩者之間的牢固關係。
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| 邦吉的高管薪酬理念建立在將薪酬與業績掛鈎的堅實基礎上 | | 使高管的利益與股東的長期利益保持一致 | | 每個高管的大部分薪酬機會都是以基於績效的股權激勵的形式提供的，並有多年的歸屬 |
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| 推動業務目標和戰略 | | 激勵計劃目標與戰略業務目標和計劃直接相關，並基於推動長期價值創造的指標 |
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| 獎勵盈利增長和增加的股東價值 | | 績效指標平衡了收益和投資回報，薪酬組合通過股權提供了大部分薪酬，從而實現了與創造長期股東價值一致的薪酬。 |
2023年，我們繼續將基於績效的ESG和HCM目標作為支付給我們的高管團隊和超過7,000名員工的年度激勵獎金的組成部分。由此產生的支出直接受到我們實現這些目標的影響。
此外，我們致力於明確薪酬披露並保持強有力的薪酬治理做法，以支持我們高管薪酬計劃的按績效支付原則。我們的文化將該計劃與我們股東的利益緊密結合在一起。
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| 我們做什麼 | | 我們不做的事 |
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| P | 我們做在長期股權激勵（其中大部分是基於業績的激勵）中，為其他NEO平均提供目標總薪酬的58%，為首席執行官提供76%的薪酬 | | O | 我們不允許股票期權重新定價或未經股東批准購買水下股票期權 |
| P | 我們做為短期和長期獎勵使用多種績效指標 | | O | 我們不單觸發控制條款變更 |
| P | 我們做在每個績效期後，全面披露指標和目標 | | O | 我們不黃金降落傘消費税毛額上升 |
| P | 我們做為董事、執行官和其他高級領導人制定了強有力的持股指導方針 | | O | 我們不允許在保證金賬户中對衝或質押公司股份或控股公司股份 |
| P | 我們做 對員工激勵計劃進行年度薪酬風險評估 | | O | 我們不允許董事、高級管理人員和公司內部人士在未經事先批准的情況下進行公司股票交易 |
| P | 我們 做有追回和追回政策，包括符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過的多德-弗蘭克規則的追回政策 | | O | 我們不有過多的管理特權 |
薪酬結構和要點
業績槓桿率高，注重長期股權激勵。 為了進一步使我們的高管薪酬計劃與股東利益保持一致，我們的做法是以多年歸屬的股權獎勵的形式提供大部分NEO薪酬。此外，我們擁有悠久的歷史，以業績為基礎的限制性股票單位(“PBRSU”)提供大部分長期激勵，這些單位只有在實現預先設定的財務目標時才能賺取。2023年，長期激勵組合的很大一部分仍然與基於業績的獎勵掛鈎：所有近地天體60%的PBRSU和40%的基於時間的限制性股票單位(“TBRSU”)。人力資源和薪酬委員會每年審查這一組合。
2023年高管薪酬的關鍵要素
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| 薪酬要素 | | 薪酬理念 | | 組件 | | 績效鏈接 |
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| 基本工資 | | 根據作用、技能水平、個人貢獻和地域情況而異 | | 現金 | | 持續的個人業績 |
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年度獎勵計劃（AIP）(1) | | 受公司業績和個人業績的驅動，與戰略優先事項相對應 | | 現金 | | Bunge財務業績 | | 調整PBT（I）
+/—記分卡目標修改器 |
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| | | 個人/戰略目標 |
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長期激勵計劃
（"LTIP"） | | 使高管與股東的利益一致，推動實現持續的長期價值創造 | | PBRSU | | 3-年累計EPS |
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| | | 3-年平均ARIC |
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| | | 3-年份RTSR（修改者） |
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| | | 股價升值 |
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| | TBRSU | |
(1)代替AIP，Dimopoulos先生有資格獲得年度風險管理與優化獎勵（“RMOI”）獎。有關RMOI獎勵的詳情載於本委託書第68頁。
高管薪酬目標組合
我們首席執行官的目標薪酬總額（基本工資、目標年度現金獎勵和授予股權獎勵的目標價值）包括一個薪酬組合，這些薪酬與長期股權獎勵有很大的權重（76%）。平均而言，除首席執行官外，我們的NEO有58%的總薪酬目標是通過長期股權激勵支付。
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| 基本工資 | 年度現金獎勵 | 長期股權激勵 |
首席執行官 目標總薪酬組合(1) | 9% | 15% | 76% |
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| | 91%變量 |
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| 基本工資 | 年度現金獎勵 | 長期股權激勵 |
其他近地天體 目標總薪酬組合(1) | 22% | 20% | 58% |
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| | 78%變量 |
(1)基本工資、目標年度現金獎勵和授予股權獎勵的目標值。
人力資源和薪酬委員會的作用
確保強有力的治理和堅持按績效付費的原則。人力資源和薪酬委員會完全由非僱員獨立董事組成，負責管理我們的高管薪酬計劃，包括但不限於設計、審查和監督該計劃的管理。人力資源和薪酬委員會每年審查和批准與近地天體有關的所有薪酬決定。一般而言，人力資源和報酬委員會根據下文所述的方法作出關於確定近地天體報酬數額或形式的所有決定。
在作出薪酬決定時，人力資源和薪酬委員會分析本委託書第63頁所述比較組的數據。此外，人力資源和薪酬委員會還考慮了它認為在確定每個近地業務實體直接薪酬總額目標時重要的幾個因素：
•近地天體的個人責任、經驗和成就以及對我們業績的潛在貢獻；
•獨立薪酬顧問的意見和建議；
•行政總裁和人力資源主任的推薦(供非其本人的人員使用)；以及
•薪酬和績效與同齡人之間的關係。
我們近地天體之間目標薪酬水平的差異主要是由於比較組中類似職位的薪酬中值幅度不同以及上述因素造成的。
行政人員的角色
協助執行我們的績效薪酬戰略。首席執行官協助人力資源和薪酬委員會制定我們高管薪酬計劃的戰略方向，評估近地天體的表現(不包括他自己)，並在與CHRO協商後向人力資源和薪酬委員會提出關於其薪酬的建議。儘管人力資源和薪酬委員會對首席執行官的建議給予了很大的重視，但它在做出薪酬決定時仍保留完全的自由裁量權。這位首席執行官在審議他的薪酬時並不在場。首席執行官、首席財務官和首席財務官還參與為我們的年度和長期激勵計劃下的近地天體制定和推薦業績標準和措施，供人力資源和薪酬委員會審議。
沒有其他執行幹事參加2023年的行政人員薪酬程序。我們的人力資源部在CHRO的監督下，也支持人力資源和薪酬委員會的工作，並實施我們的高管薪酬計劃。
獨立薪酬顧問的角色
為完成人力資源和薪酬委員會的任務提供獨立的建議。*根據其章程，人力資源和薪酬委員會有權在其認為適當的情況下僱用外部顧問，以協助履行其職責。人力資源和薪酬委員會有權保留或終止任何這類顧問，並批准他們的費用。
人力資源和薪酬委員會已聘請塞姆勒·布羅西作為其獨立的薪酬顧問，就我們的高管薪酬計劃提供信息、分析和客觀建議。管理層在選擇塞姆勒·布羅西的人力資源和薪酬委員會中沒有任何作用。人力資源和薪酬委員會定期與Semler Brossy會面，審查我們的高管薪酬計劃，並討論薪酬問題。2023年，塞姆勒·布羅西應人力資源和薪酬委員會的要求履行了以下職能：
•協助人力資源和薪酬委員會審查和評估同行羣體，以便為設計高管薪酬方案提供有競爭力的市場信息；
•將近地天體目標總直接補償機會的每一要素與比較組的相應補償要素進行比較，以評估競爭力；
•準備了一份薪酬和績效相對於同行羣體的分析，以支持人力資源和薪酬委員會將我們的高管薪酬計劃與股東利益保持一致的目標；
•準備與我們高管相關的薪酬風險評估；
•就董事非僱員薪酬的競爭性薪酬做法向人力資源和薪酬委員會提供諮詢；
•為人力資源和薪酬委員會準備了有關美國高管薪酬的一般趨勢和做法的演示文稿；
•支持人力資源和薪酬委員會審查這一CD&A；
•就高管激勵方案和安排的設計向人力資源和薪酬委員會提供諮詢。
人力資源和薪酬委員會每年審查其與Semler Brossy的關係。審查過程包括審查所提供服務的質量、服務收費結構，以及根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所上市標準影響賽姆勒兄弟獨立性的因素。2024年3月，人力資源和薪酬委員會得出結論，認為不存在妨礙塞姆勒·布羅西為人力資源和薪酬委員會提供獨立諮詢的利益衝突。
競爭性市場定位
有機會因工作表現出眾而獲得高薪。我們使用各種方法來確定我們的高管薪酬計劃的要素，並審查當前的薪酬做法和水平。我們的高管薪酬計劃努力提供基本工資、目標年度現金激勵獎勵和目標年度基於股權的激勵獎勵價值(統稱為目標直接薪酬總額)的組合，與該計劃的原則和目標保持一致，並與選定的上市公司同業提供的薪酬具有競爭力。
人力資源和薪酬委員會與其獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西協商，挑選具有以下一種或多種特徵的幾家同行公司：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 同輩羣體構成 | | 2023對等組(n=16) |
| | | | |
| 行業 | | •農業、化工、化肥 •食品加工 •原材料 •後勤/分發 | | •美國鋁業公司 •阿徹-丹尼爾斯-米德蘭公司 •康尼格拉品牌公司 •科爾特瓦公司 •陶氏化學公司。 •通用磨坊公司 •Ingredion Inc. •國際紙業公司 •凱洛諾娃 （f/k/a Kellogg Company） •美國美盛公司 •Nutrien Ltd. •PPG工業公司 •Sysco公司 •泰森食品公司 •美國食品控股公司 •西巖公司 |
| | | |
| 收入 | | •目標收入為捆綁的0.2倍至1.5倍 •優先考慮收入在美國以外地區超過25%的公司 | |
| | | |
| 市值 | | •目標市值在0.5x至3.0x之間 | |
邦吉幾乎沒有直接競爭對手，因此我們建立了一個由相關和鄰近行業的公司組成的同行小組，這些公司在全球業務、規模和規模上與邦吉相似。這些同行通常代表邦吉可能吸引人才的公司，因此為確定適當的薪酬水平提供了最佳比較。
在像我們這樣以大宗商品為基礎的業務中，市值與收入的比率經常導致我們在收入中排名前四位，在我們的同行中市值大約處於較低的四分位數。
束位置(I)VS 2023 Peer Group
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| 0 | | | | 25 | | | | 50 | | | | 75 | | | | | 100 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
收入(1) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | 第88個百分位 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
市值(1) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 第41個百分位 | | | | | | | | | | | | |
(1)基於截至2023年12月31日的同齡人組的公開數據。
人力資源和薪酬委員會定期審查同級小組的組成，並酌情對其進行更新，以確保持續的相關性，並反映可能發生的合併、收購或其他與業務有關的變化。2023年的同齡人組沒有任何變化。我們繼續保持足夠數量的同行，以建立一個穩健的數據集，並在同行之間更好地平衡收入和市值的構成。
在確定NEO薪酬時，人力資源和薪酬委員會審查由Semler Brossy準備的市場分析，其中包括由Willis Towers Watson提供的同等權重的一般行業和同行羣體薪酬數據。這些數據使人力資源和薪酬委員會能夠
將基於個人職責和範圍的NEO薪酬與我們同行集團和更廣泛的上市公司一般行業集團中的可比職位進行比較。我們將對等組和其他數據源統稱為“比較器組”。
作為一項初步指導方針，人力資源和薪酬委員會一般力求將近地天體的目標直接薪酬總額定在與比較組的中位數具有競爭力的水平。我們的高管薪酬計劃保留了將目標直接薪酬設置為高於或低於人力資源和薪酬委員會中比較組中值的靈活性，並擁有合理的裁量權，以確認市場條件、工作職責、經驗、技能集和對Bunge的持續或潛在貢獻等因素。此外，根據個人和邦吉在該年度的表現，任何年度的實際薪酬可能是、高於或低於中位數。
基本工資
對責任、技能和經驗的補償。每年現金薪酬的一部分作為基本工資支付，為近地天體履行其關鍵職責提供具有競爭力的薪酬水平。近地天體的基本工資每年審查一次，並與晉升、個人業績或其他職責變化有關。人力資源和薪酬委員會根據若干因素確定近地天體的基本工資，包括：
•評價行政人員的職責範圍；
•與比較組的可比管理人員相比，經驗、貢獻、技能水平和薪酬；
•獨立薪酬顧問的意見和建議；以及
•首席執行官在與CHRO協商後，為首席執行官以外的每個近地天體提出建議。
2023年，沒有近地天體獲得基本工資增長。基本工資的增加沒有固定的時間表。根據競爭因素或與責任增加有關的情況，定期增加工資。基本工資一般以比較組中可比管理人員的中位數水平為目標。人力資源和薪酬委員會將2023年近地天體的基本工資確定如下：
| | | | | |
| 執行人員 | 基本工資 (截至2023年12月31日) |
| 格雷戈裏·赫克曼 | $1,200,000 |
| 約翰·尼普爾 | $750,000 |
克里斯托斯·迪莫普洛斯(1) | $831,810 |
胡裏奧·加洛斯(2) | $728,008 |
| 約瑟夫·波德維卡 | $600,000 |
(1)截至2023年12月31日，所示金額已按1.1883美元兑1瑞士法郎的匯率從瑞士法郎轉換為美元。
(2)截至2023年12月31日，所示金額已按1巴西雷亞爾兑0.2061美元的匯率從巴西雷亞爾轉換為美元。
每個NEO賺取的基本工資列在本委託書第78頁彙總補償表的“薪金”欄中。
年度獎勵計劃
推動實現短期進步，創造長期價值。 人力資源和薪酬委員會為某些近地天體提供了根據我們的年度激勵計劃(AIP)獲得現金獎勵的機會，AIP是一項基於業績的年度激勵計劃，與公司整體財務和預定戰略措施的實現直接相關，與我們的長期戰略和目標保持一致。同樣的計劃也適用於廣泛的員工羣體。
人力資源和薪酬委員會利用對比較組中可比管理人員的分析，並根據每個近地業務幹事各自基本工資的百分比，確定了AIP下的年度現金獎勵目標機會。人力資源和薪酬委員會一般將目標年度現金獎勵機會定為與比較組中可比管理人員的中位數水平具有競爭力。
為我們的近地天體在2023年設立了以下目標年度獎勵：
| | | | | | | | |
| 執行人員 | 2023年年度激勵目標 基本工資的百分比 | 2023年年度激勵目標 獎勵機會 |
格雷戈裏·赫克曼 | 170% | $2,040,000 |
約翰·尼普爾 | 100% | $750,000 |
克里斯托斯·迪莫普洛斯(1) | 不適用 | 不適用 |
胡裏奧·加洛斯(2) | 100% | $728,008 |
約瑟夫·波德維卡 | 75% | $450,000 |
(1)因此，Dimopoulos先生參加RMOI(如下所述)，沒有資格獲得AIP。
(2)截至2023年12月31日，所示金額已按1巴西雷亞爾兑0.2061美元的匯率從巴西雷亞爾轉換為美元。
2023年，我們的近地天體(包括首席執行官赫克曼先生)的目標年度獎勵機會沒有變化。每個近地天體獲得的實際年度獎勵可能高於、等於或低於根據Bunge的財務業績和各自近地天體在相關年度實現的個人業績目標確定的目標水平。為了獲得AIP下的部分獎勵，必須在支付之前達到一個門檻水平。獎勵機會也受到可以賺取的金額上限的限制。2023年，Heckman先生、Nepl先生和Garros先生有資格獲得其目標年度獎勵機會的0%至240%不等的獎金，Podwika先生有資格獲得0%至235%的獎金，如上表最右欄所示。為了賺取最大分紅，財務業績和個人業績必須分別達到目標的250%和200%的最高水平。
2023年，人力資源和薪酬委員會為AIP下的近地天體確定了以下業績加權：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 執行人員 | | 財務業績 | | 個人表現 |
| | | |
| ADJ PBT(I)+/-修飾語 | | 戰略目標 |
格雷戈裏·赫克曼 | | 80% | | 20% |
約翰·尼普爾 | | 80% | | 20% |
克里斯托斯·迪莫普洛斯(1) | | 不適用 | | 不適用 |
胡裏奧·加洛斯 | | 80% | | 20% |
約瑟夫·波德維卡 | | 70% | | 30% |
(1) 因此，Dimopoulos先生參加RMOI(如下所述)，沒有資格獲得AIP。
財務業績
保持對某一方面和公司整體業績的關注。2023年，我們再次按照年度激勵計劃的籌資方式運作。融資方法計算利潤的一部分，然後根據該計劃中7000多名員工的個人激勵目標進行分配。融資方法旨在消除由於難以預測我們的大宗商品驅動業務而導致的變異性，並更好地與股東的整體業績保持一致。主要的籌資機制是項目預算調整(I)。然後，這可能會被記分卡目標向上或向下修改，記分卡目標由運營業績以及ESG和HCM目標驅動。
AIP資金率由人力資源和薪酬委員會每年進行評估，並設定在確保1)結果範圍與市場具有競爭力的水平，包括與標準概率水平一致的支出，2)除非實現資本成本，否則不產生任何支出，以及3)目標支出與我們外部陳述的基線收入保持一致。根據人力資源和薪酬委員會2023年3月13日確定的修改數，2023年AIP供資費率定為Adj PBT(I)的4.2%，+/-1.8%。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
4.2%
調整PBT（I） | +/- | 1.8%
修改器 | 焦點區域 | 記分卡目標 | |
| 經營業績與財務紀律 | 相對於內部和外部基準的收益質量 | |
| 人與目的 | 包容與歸屬 | |
| 可持續性 | |
這些修改劑旨在推進關鍵戰略領域的進展。在確定修改量的影響時，人力資源和薪酬委員會考慮了下列因素：
•相對於內部和外部基準的收益質量-營運資本使用；結構性結果與定位結果；以及收益組合
•包容與歸屬-通過培訓和多樣化的人才吸引推動包容性文化
•可持續發展-實現範圍1和2的減排；棕櫚油對種植園的可追溯性；大豆對農場的可追溯性
基於這些成就，人力資源和薪酬委員會於2024年2月1日核準了以下實際成果：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 資金籌措機制 | | | 資金率 |
| | | | |
| 調整PBT（I） | | | 4.20% |
| 修改器（記分卡目標） | | | |
| 經營業績與財務紀律 | 盈利質量 | | +0.20% |
| 人與目的 | 包容與歸屬 | | +0.20% |
| 可持續性 | | +0.60% |
| | | | |
| | 最終供資率 | | 5.20% |
一旦確定最終的供資率，將其乘以調整的PBT（I），得出總供資額。此金額除以總AIP財務表現目標，即每名AIP參與者根據其各自的基薪百分比達到目標支出，則根據財務表現衡量的總支出總和。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 調整PBT（I） | x | 最終供資率 | ÷ | 合計AIP
財務業績目標 | = | 財務業績支出 |
下表顯示隱含的調整PBT（I），該調整會導致二零二三年AIP財務表現的門檻、目標及最高支出，並應用5. 20%最終資金利率（美元金額以百萬美元計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
績效指標 | 閥值 (30%派息) | 目標 (100%派息) | 極大值 (250%派息) | 實際 |
| | | | |
隱含調整PBT(一)(1) | $314 | $1,048 | $2,619 | $2,603 |
| | | | |
| | 財務業績支出 | 248% |
(1) 基於5400萬美元的綜合AIP財務業績目標 |
用於確定財務業績的金額來自我們經審計的財務報表。根據《行政程序法》的規定，如果人力資源和薪酬委員會認為調整實際成果以反映不尋常、意外或非經常性項目或事件是適當的，則可酌情調整這種調整。按照過去的做法和預先確定的原則，在計算2023年AIP獎勵的支出時，人力資源和薪酬委員會選擇不包括我們在2024年2月7日提交的8-K表格中披露的某些收益和費用。這些收益和費用與(1)與從我們在烏克蘭的Mykolaiv和其他設施收回的庫存相關的按市值計價的收益有關，(2)加速攤銷費用，主要與Loders Croklaan商標的終止有關，以及(3)與宣佈的與Viterra的業務合併協議有關的收購和整合成本。
個人表現
獎勵成功執行戰略計劃的人。除了財務業績外，還對每個近地天體的業績目標進行了評估，這些目標涉及我們業務計劃和戰略的具體方面的實現情況，以及與近地天體地位有關的其他舉措。
獎勵的個人業績部分為人力資源和薪酬委員會提供了一個機會，獎勵近地天體實現推動公司整體成功的業績目標。人力資源和薪酬委員會在每年年初審查和批准這些目標。2023年，我們近地天體的個人目標與三個重點領域相一致：
•運營業績和財務紀律-執行戰略財務框架，確保針對目標增長目標進行有效的資本分配，並有效使用運營營運資金以最大化收益；
•增長-投資於增長平臺，與戰略客户實現同比增長，加強我們的始發和分銷網絡和我們領先的油籽加工地位，並提升商業技術能力，以創造價值；以及
•人和目的-在實現零壽命方面取得進展，改變損失的工傷，實現ESG里程碑(可持續性和人權)，增加候選人名單中未被充分代表的人才和領導層的招聘，併為所有在線員工提供有意識的包容性培訓。
2023年年度激勵獎評選
如上所述，人力資源和薪酬委員會根據對財務業績和個人業績目標實現情況的審計結果，審查和核準年度獎勵。人力資源和薪酬委員會力求在年初設定嚴格但可實現的目標，並在年底評估初步付款，以確保適當調整薪資和業績。
下表列出了為2023年取得的業績向每個近地天體支付的實際年度獎勵：
| | | | | | | | |
| 執行人員 | 2023年計算的獎勵目標百分比 | 2023年實際獲獎總價值 |
| 格雷戈裏·赫克曼 | 238% | $4,863,360 |
| 約翰·尼普爾 | 233% | $1,750,500 |
克里斯托斯·迪莫普洛斯(1) | 不適用 | 不適用 |
胡裏奧·加洛斯(2) | 238% | $1,735,572 |
| 約瑟夫·波德維卡 | 226% | $1,017,450 |
(1)因此，Dimopoulos先生參加RMOI(如下所述)，沒有資格獲得AIP。
(2)截至2023年12月31日，所示金額已按1巴西雷亞爾兑0.2061美元的匯率從巴西雷亞爾轉換為美元。
支付給每個NEO的實際金額也列於本委託書第78頁的薪酬彙總表的“非股權激勵計劃薪酬”一欄。
年度風險管理和優化激勵獎
Dimopoulos先生負責通過管理我們農業業務部門內的相關實物和資金流來優化財務貢獻。這一財政貢獻源於對農民願意出售時向他們採購和準備購買時向客户銷售的時間差進行管理所產生的風險。因此，他在2023年參與了一個單獨的基於績效的年度現金激勵獎機會-年度風險管理和優化激勵(RMOI)獎。
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| 執行人員 | | 財務業績 | | 風險管理與優化 |
| | | |
| ADJ PBT(I)+/-修飾語 | | 風險調整後利潤 |
格雷戈裏·赫克曼(1) | | 不適用 | | 不適用 |
約翰·尼普爾(1) | | 不適用 | | 不適用 |
| 克里斯托斯·迪莫普洛斯 | | 50% | | 50% |
胡裏奧·加洛斯(1) | | 不適用 | | 不適用 |
約瑟夫·波德維卡(1) | | 不適用 | | 不適用 |
(1)Heckman先生、Nepl先生、Garros先生和Podwika先生參加了AIP，因此沒有資格參加RMOI。
此獎勵機會的一部分反映了作為執行領導對公司的整體成功做出貢獻的角色，並與實現上面為AIP描述的相同財務業績結果直接相關：ADJ PBT(I)，通過我們實現記分卡目標進行了修改。這一獎勵機會的其餘部分反映了Dimopoulos先生對交易、銷售和定位的收益的直接影響，以最大限度地提高我們資產基礎的風險收益。RMOI獎使用的業績指標是風險調整利潤，我們將其定義為在應用營運資本和風險資本費用後，通過優化我們的農業業務價值鏈的實物和金融流而產生的總貢獻，以考慮產生的收益相對於年內使用的資本額的質量。授予機會的目的是使我們向Dimopoulos先生提供的薪酬與向比較組中以商品為基礎的環境中的可比高管提供的薪酬保持一致。獎勵的最低表現水平必須達到，然後才能根據獎勵進行支付。獎勵的最高限額也不得超過支付金額。人力資源和薪酬委員會於2023年設立了以下目標RMOI獎：
| | | | | | | | |
| 執行人員 | 2023年目標RMOI 基本工資的百分比 | 2023年目標RMOI 獎勵機會 |
格雷戈裏·赫克曼(1) | 不適用 | 不適用 |
約翰·尼普爾(1) | 不適用 | 不適用 |
克里斯托斯·迪莫普洛斯(2) | 125% | $1,039,762 |
胡裏奧·加洛斯(1) | 不適用 | 不適用 |
約瑟夫·波德維卡(1) | 不適用 | 不適用 |
(1)Heckman先生、Nepl先生、Garros先生和Podwika先生參加了AIP，因此沒有資格參加RMOI。
(2)截至2023年12月31日，所示金額已按1.1883美元兑1瑞士法郎的匯率從瑞士法郎轉換為美元。
2023年，迪莫普洛斯先生的目標RMOI獎勵機會沒有變化。實際獲得的年度獎勵可能高於、等於或低於根據邦吉的財務業績和相關年度達到的RMOI業績確定的目標水平。獎勵機會也受到可以賺取的金額上限的限制。2023年，Dimopoulos先生有資格獲得上表最右欄所示的目標RMOI獎勵機會的0%至250%不等的獎金。
2023年RMOI大獎評選
人力資源和薪酬委員會根據上文所述經審計的財務和風險衡量標準所取得的結果，審查和批准區域人力資源管理指標的獎勵。人力資源和薪酬委員會力求在年初設定嚴格但可實現的目標，並在年終評估支出，以確保薪酬與業績適當匹配。針對RMOI目標的實際業績未予披露，因為人力資源和薪酬委員會認為，披露可能會對公司造成競爭損害。
為了推動長期價值創造並確保成果可持續，人力資源和薪酬委員會要求將部分RMOI賠償金延期三年支付，並根據農業企業價值鏈的未來表現而面臨風險。延期付款有資格在單位授予日一週年起分三次每年支付，但在以下情況下可減少或沒收：(I)延期期間各價值鏈的累計年度風險管理損失；(Ii)高管自願辭職；或(Iii)高管因“原因”而終止聘用。
下表列出了為2023年取得的業績支付的實際RMOI獎金：
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| 2023年實際RMOI支出 | | | 2023年實際RMOI的支出組合 |
| 執行人員 | 目標百分比 | 總價值 | | | 已支付 | 延期 |
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格雷戈裏·赫克曼(1) | 不適用 | 不適用 | | | 不適用 | 不適用 |
約翰·尼普爾(1) | 不適用 | 不適用 | | | 不適用 | 不適用 |
克里斯托斯·迪莫普洛斯(2) | 249% | $2,589,008 | | | $1,939,157 | $649,851 |
胡裏奧·加洛斯(1) | 不適用 | 不適用 | | | 不適用 | 不適用 |
約瑟夫·波德維卡(1) | 不適用 | 不適用 | | | 不適用 | 不適用 |
(1)Heckman先生、Nepl先生、Garros先生和Podwika先生參加了AIP，因此沒有資格參加RMOI。
(2)截至2023年12月31日，所示金額已按1.1883美元兑1瑞士法郎的匯率從瑞士法郎轉換為美元。
實際獎勵金額亦載於本委託書第78頁“補償概要表”的“非股權激勵計劃補償”一欄。
長期激勵計劃
使大部分薪酬與股東利益保持一致。 我們高管薪酬計劃的長期股權激勵要素旨在激勵行動，通過向近地天體提供我們長期成功的持續利益，並將其作為留住員工的重要組成部分，從而推動可持續的長期價值創造。我們通過本委託書第75頁所述的股權準則進一步強調高級管理人員的股權所有權。
根據2016年企業資源規劃，人力資源和薪酬委員會主要以PBRSU和TBRSU的形式向近地天體頒發長期獎勵，這些獎勵是在持續服務一段特定時間後授予的。
贈款一般在每年第一季度發放，當時我們做出了年度薪酬決定，並在我們的年終審計財務業績公開發布之後。在有限的特殊情況下，可在其他時間授予股權獎勵，用於新員工、晉升、留用或表彰出色業績的情況。
2023年近地天體年度贈款週期的長期獎勵組合為60%的PBRSU和40%的TBRSU。
人力資源和薪酬委員會着眼於給予近地天體的長期獎勵的價值，以提供接近比較組中可比高管的中位數的總薪酬機會。人力資源和薪酬委員會在確定長期獎勵的類型和數額時還考慮以下因素：
•來自股東參與的反饋；
•獨立薪酬顧問的意見和建議；
•潛在股東稀釋；
•剩餘股份(定義為可供授予的股份數量，加上已發行股票期權和限制性股票單位獎勵)；
•燃盡率或流動率(定義為授予的股票數量除以已發行和已發行的登記股票數量)；以及
•預計成本和會計費用對我們的收益。
2023年，人力資源和薪酬委員會向近地天體頒發了以下長期獎勵： | | | | | |
| 執行人員 | 2023年LTIP總數 目標值 |
| 格雷戈裏·赫克曼 | $10,600,000 |
| 約翰·尼普爾 | $2,500,000 |
| 克里斯托斯·迪莫普洛斯 | $2,000,000 |
| 胡裏奧·加洛斯 | $2,000,000 |
| 約瑟夫·波德維卡 | $1,500,000 |
在確定2023年授予的單位數量時，人力資源和薪酬委員會使用了授予日我們登記股票的高低價的平均值，以使授予的價值與特定日期授予的股份數量保持一致。授予每個NEO的實際金額也列在本委託書第78頁摘要補償表的“股票獎勵”欄中。
基於業績的限制性股票單位獎
獎勵長期價值驅動因素的成就，每股收益和AROIC，以及股價升值。 PBRSU與我們的長期業績掛鈎，以確保NEO薪酬與實現可持續的長期經營業績直接掛鈎。反映出希望在收益增長和有效利用資本之間取得平衡，人力資源和薪酬委員會選擇以三年累計每股收益和三年累計每股收益的相等比例來衡量業績
Bunge作為一個整體的三年平均AROIC，以及相對的TSR(“RTSR”)修改量。AROIC用於考慮按市值計價的時間差異，並根據隨時可銷售的庫存進行調整。人力資源和薪酬委員會認為每股收益和AROIC是股東價值的關鍵驅動力，是長期價值創造的基礎。
2023年2月17日，人力資源和薪酬委員會批准向近地天體提供2023-2025年履約期的PBRSU。PBRSU的支付(如果有的話)一般取決於近地僱員在授予日(一般為授予日三週年)期間的繼續受僱情況，並將基於(I)我們實現累計每股收益目標的50%和(Ii)我們在授予日實現人力資源和薪酬委員會制定的平均AROIC目標的50%。一旦財務目標的實現被計算出來，根據邦吉相對於S標準普爾500指數工業比較組的三年表現，可能會在結果中額外增加或減少至多25%。如果RTSR將產生正的修改量，但Bunge的股東總回報在三年期間為負，則RTSR修改量將不適用。在任何情況下，RTSR修改器都不會導致PBRSU的總體成就超過獎金附帶的最高支出，即2023年撥款的200%。歸屬後，每個PBRSU將以一股Bunge登記股票進行結算。此外，股息等價物在PBRSU以其他方式支付之日在我們的登記股票中支付，基於歸屬的股票數量。然而，在任何情況下，任何超過授予的目標獎勵的股票都不會支付股息等值。
在制定2023-2025年目標時，人力資源和薪酬委員會考慮了多個因素，包括：
•我們對外宣佈的目標；
•投資者預期；
•同行和更廣泛的市場的歷史表現；
•行業經濟因素；
•我們的歷史和潛在表現；
•長期計劃和資本投資；以及
•支出隨時間的典型分佈。
由此產生的每股收益和AROIC目標被設定在旨在激勵實現我們的長期戰略計劃和持續提高回報高於我們的資本成本的水平。
鑑於我們的政策是不提供具體的收益指引，2023-2025年週期的業績目標不會在業績期末之前披露，因為人力資源和薪酬委員會認為披露會對公司造成競爭損害。
如上所述，人力資源和薪酬委員會的目標是將2023年長期激勵獎價值的60%提供給PBRSU。關於近地天體在2023-2025年業績期末可能獲得的公平市場價值和PBRSU數量的信息，取決於上述業績指標的滿意度，見本委託書第80頁的基於計劃的獎勵表。
2021-2023年PBRSU獎決定。每年，在PBRSU三年業績週期結束後，人力資源和薪酬委員會根據我們報告的經審計財務報表審查和認證所取得的業績，但取決於人力資源和薪酬委員會根據2016年企業資源規劃對不尋常、意外或非經常性項目和事件調整這些結果的酌處權。2024年2月，人力資源和薪酬委員會審查並認證了2021年3月15日批准的2021-2023年期間預算外預算資源股的業績衡量標準的實現情況。2021-2023年的獎勵中，50%基於持續運營的三年累計稀釋每股收益，50%基於三年平均AROIC。RTSR修飾符有可能從結果中增加或減少多達25%。
根據人力資源和報酬委員會對業績達到下表所列水平的確定，按2021-2023年業績期間核定指標的200%支付了預算外資源單位：
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| 績效指標 | 閥值 (30%) | 目標 (100%) | 極大值 (200%) | 實際(1) | 結果 |
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| 易辦事 | $9.00 | $15.00 | $21.00 | $39.75 | 200% |
| AROIC | 6.6% | 10.0% | 12.0% | 20.1% | 200% |
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| 績效指標的加權平均支出 | 200% |
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| RTSR修改器 | 25%的ILE | 50% ile | 75%的ILE | 89%的ILE | +25% |
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| 含修改量的總支出(上限為最大值；不應用修改量) | 200% |
(1)如上所述，根據與年度激勵計劃相同的收益和費用進行調整。
基於時間的限制性股票單位獎
獎勵股價上漲和持續服務。2023年，人力資源和薪酬委員會為所有近地天體授予TBRSU 40%的權重，以促進與股東利益的一致，因為收到的最終價值將是股價表現的函數。TBRSU還幫助我們保持有競爭力的薪酬水平，並通過多年的歸屬時間表留住高管人才。TBRSU通常在授予之日的三週年時全額授予。
2023年2月17日，人力資源和薪酬委員會批准向近地天體發放TBRSU，從2023年3月15日起生效。有關授予日期、公允價值和授予每個近地天體的TBRSU數量的信息載於本委託書第80頁的基於計劃的授予獎勵表。
退休及行政人員福利
有競爭力地滿足基本的健康、福利和退休收入需求。我們為員工提供廣泛的退休和其他員工福利，旨在幫助吸引和留住對我們的長期成功至關重要的員工，並反映同行公司的競爭做法。總部設在美國的近地天體有資格根據以下計劃獲得退休福利：(I)捆綁退休儲蓄計劃；(Ii)捆綁超額繳費計劃；(Iii)捆綁補充超額繳費計劃；以及(Iv)捆綁遞延補償計劃。每個非美國的NEO都有資格參加一項法定退休計劃，該計劃基本上涵蓋了在NEO所在國家受僱的所有員工。邦吉為此類計劃貢獻的金額列於本委託書第78頁的摘要補償表中的“所有其他補償”一欄。
我們的高管薪酬計劃還為近地天體提供有限的額外福利和個人福利。人力資源和薪酬委員會與Semler Brossy協商，定期審查提供給近地天體的福利，以確保與市場慣例的競爭力。
退休儲蓄計劃
每個美國NEO都有資格參加邦吉退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)，這是一項符合税務條件的退休計劃，涵蓋了幾乎所有美國受薪和非工會的小時工。參與者最高可將其税前和/或ROTH基礎上的薪酬的50%存入他們的401(K)計劃賬户。我們將參與者在前3%的薪酬中貢獻的每一美元的100%，以及接下來2%的薪酬的每一美元貢獻的50%的金額進行匹配。此外，我們每年向他們的401(K)計劃貢獻5%的固定補償。
由於401(K)計劃是一種符合納税條件的退休計劃，《國税法》限制了參與者每年可向401(K)計劃賬户繳納的“總繳費”(2023年，包括補繳繳費，為73,500美元)。“總繳費”包括員工繳費(税前、ROTH、税後和追趕)和公司繳費(公司繳費和固定繳費)。此外，《國內收入法》限制了在計算401(K)計劃下的福利時可考慮的年度補償金額。2023年，這一賠償上限為33萬美元。參與者可以將他們的401(K)計劃賬户投資於幾個投資選擇，包括Bunge普通股基金。
超額供款計劃
401(K)計劃的參與者，包括總部設在美國的近地天體，有資格參加Bunge Extra繳費計劃-這是一個不受税務限制的固定繳費計劃，旨在恢復由於國內收入法限制而無法從401(K)計劃支付的退休福利。
超額繳費計劃提供的福利等於在不考慮任何國內收入法限制的情況下根據401(K)計劃本應獲得的福利與根據401(K)計劃提供的實際福利之間的差額。參與者的賬户餘額被記入與他或她根據401(K)計劃(包括Bunge普通股基金)選擇的投資選擇相同的投資回報。
在參與者終止僱傭後，我們將從我們的一般資產中一次性支付現金，但須遵守美國國税法第409A節中規定的適用限制。
補充超額供款計劃
此外，每個總部位於美國的NEO都有資格參加Bunge補充性超額繳費計劃-這是一個沒有資金、不符合税務條件的固定繳款計劃，旨在補充指定員工的退休福利。董事會的人力資源和補償委員會指定有資格參加補充超額供款計劃的關鍵僱員。
根據補充性超額繳費計劃提供的福利將等於如下確定的數額：參與者的補償乘以8%，減去根據邦奇退休儲蓄計劃和邦奇超額繳費計劃或其後續計劃可貸記該日曆年該參與者賬户的僱主繳費的最高金額。為此，僱主繳費的最高數額包括：此類其他計劃允許的最高匹配繳費和此類其他計劃下代表參與人繳納的非匹配僱主繳款。參與者的賬户餘額被記入與他或她根據401(K)計劃(包括Bunge普通股基金)選擇的投資選擇相同的投資回報。
在參與者終止僱傭後，我們將從我們的一般資產中一次性支付現金，但須遵守美國國税法第409A節中規定的適用限制。
根據捆綁超額繳費計劃和捆綁補充超額繳費計劃分配給近地天體的公司匹配繳費列顯示在本委託書第78頁的薪酬彙總表的“所有其他薪酬總額”欄中。
遞延薪酬計劃
我們還維持邦吉遞延補償計劃-這是一個不符合税務條件的遞延補償計劃，旨在為參與者提供機會，在税收遞延的基礎上將當前收入推遲到未來接收。2023年，我們的近地天體，包括首席執行官，都沒有參加遞延補償計劃。
符合最低基本工資水平的合格員工可以參加遞延薪酬計劃。2023年，參加遞延報酬計劃所需的最低基薪水平為33萬美元。遞延薪酬計劃允許參與者自願推遲基本工資的1%至10%，以及高達年度激勵薪酬的100%。收益和損失基於參與者對各種被認為是投資選擇的選擇而計入。
在符合《國税法》第409a節規定的適用限制的情況下，參與者可選擇從推遲之日起不少於36個月的任何時間內推遲收到收入，並將在其選擇的延遲期結束或死亡後獲得其賬户的分配。在遵守《國税法》第409a節規定的適用限制的情況下，參與者可以選擇一次性或最多15年分期付款支付其遞延賬户餘額。參與者賬户的分配是以現金和我們的一般資產進行的。
健康和福利計劃
通過我們的靈活福利計劃，美國員工可以享受醫療、牙科、人壽保險和殘疾保險等在職員工福利。員工通過在税前基礎上支付部分保費成本來支付靈活福利計劃的成本。長期傷殘保險可以根據員工的選擇在税前或税後支付。
額外津貼和高管福利
人力資源和薪酬委員會的做法是限制提供給公司高管的特殊福利和高管福利。人力資源和薪酬委員會定期審查根據我們的高管薪酬計劃向我們的高管提供的額外福利。根據目前的政策，我們向包括近地天體在內的美國高管提供每年9600美元的有限額外津貼。根據公司計劃和當地市場慣例，非美國近地天體將獲得汽車津貼。
2023年，人力資源和薪酬委員會批准了一項有限預算，用於首席執行官使用公司包機的非商業用途，增量成本最高可達10萬美元。
受僱後與控制權利益的變更
在不確定時期，讓高管關注股東的利益。 我們的高管薪酬計劃旨在規定在某些類型的解僱時支付離職後福利。提供離職後和控制權變更福利有助於我們吸引和留住高管人才，並減少高管在考慮公司交易時可能感受到的個人不確定性。這些安排還提供了寶貴的留任激勵措施，鼓勵高管完成此類交易，從而提高長期股東價值。
迪莫普洛斯、加洛斯和波德維卡根據高管離職計劃獲得離職後福利，其中包括控制權變更和遣散費保護。具體地説，它包含了對離職後福利付款的“雙重觸發”歸屬要求，這意味着(1)控制權必須發生變化，(2)新移民在有權獲得任何付款之前，也必須在某些特定情況下被終止僱用。所有未歸屬的股權獎勵在控制權變更時也受到雙重觸發歸屬的約束。高管離職計劃包括在控制權變更的情況下24個月的非競爭和非招標契約。我們的高管離職計劃或其他薪酬安排都沒有規定黃金降落傘消費税總額。
Heckman先生和Nepl先生根據各自的行政僱用協議獲得某些離職後福利。
高管離職計劃和高管僱傭協議的條款載於本委託書第83頁開始的終止僱傭或控制變更後的潛在付款表格中。
人力資源和薪酬委員會堅持並致力於強有力的公司治理政策。我們的高管薪酬計劃的主要治理要素將在下文進一步詳細描述。
高管薪酬補償政策
減輕可能對邦吉產生不利影響的不必要風險承擔。董事會對高管薪酬採取了追回政策(“追回”)。該政策規定，如董事會或其適當委員會認定某行政人員或其他高級管理人員曾從事任何欺詐或不當行為，而該欺詐或不當行為導致或成為須重報其全部或部分財務報表的重要因素(S)，則董事會或委員會應採取其認為適當的行動，以糾正該不當行為及防止其再次發生。
可能對特定高管採取的行動包括：
•要求償還支付給高管的任何獎金或激勵性薪酬；
•導致取消授予高管的任何基於股權的獎勵；以及
•要求償還處置或轉讓任何基於股權的獎勵所實現的任何收益，如果且在以下情況下，(I)補償金額是根據隨後因重述而減少的某些財務業績計算的，(Ii)高管從事導致重述或對重述有重大貢獻的欺詐或不當行為，以及(Iii)如果財務業績得到適當報告，高管本應獲得或收到的補償金額將低於實際授予或收到的金額。
本政策下的任何追回是邦吉根據適用法律可能獲得的任何其他補救措施的補充。
自2023年12月1日起，邦吉採取了一項額外的追回政策，以遵守美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過的最終多德-弗蘭克追回規則(“多德-弗蘭克政策”)。根據多德-弗蘭克政策，如果邦吉因重大不遵守美國證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，邦吉(除有限的例外情況)將向每一位現任或前任高管追償，這些高管在邦吉被要求提交會計重述之日之前的三個會計年度內，從基於錯誤財務數據的獎勵獎勵中獲得補償，該錯誤財務數據超過了高管根據重述獲得的基於激勵的補償金額。人力資源和補償委員會有權自行決定如何根據該政策尋求追回，如果它確定這樣做是不可行的，並且追回成本將超過尋求追回的金額，或者追回將導致廣泛適用於僱員的符合税務條件的退休計劃無法滿足適用的税務資格要求，則可放棄追回。多德-弗蘭克政策的副本作為展品包括在邦吉公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中。
股份所有權準則
確保與股東回報掛鈎的適當水平的長期財富。為了進一步使高級管理層的利益與我們的股東保持一致，董事會維持股份所有權準則，要求高管持有大量我們的登記股份。預計高管將在4月30日之前達到最低所有權指導方針，這是高管被聘用或被任命為涵蓋頭銜的五週年之日，視情況而定。適用於高級管理人員的指導方針以基本工資的倍數為基礎。
•CEO--基本工資的6倍
•其他近地天體-3倍基本工資
•其他高級管理人員--基本工資的2倍
人力資源和薪酬委員會每年審查近地天體實現所有權準則的進展情況。在出現財務困難或其他正當理由的情況下，人力資源和薪酬委員會可在人力資源和薪酬委員會認為適當的情況下核準股份所有權準則的例外情況。有關適用於非僱員董事的股權指引的説明，請參閲本委託書第45頁的“董事薪酬”。
以下計入滿足所有權指導方針：(I)由高管直接或間接實益擁有的股份，以及(Ii)未歸屬TBRSU價值的50%。未授予的和已授予的未行使的股票期權以及未賺取的PBRSU不計入準則的實現。
高管，包括近地天體，被要求持有至少50%的通過長期激勵計劃(包括股票期權、PBRSU和TBRSU)獲得的税後股份，直到達到指導方針。如果初始所有權期限已過，且未滿足最低所有權指導方針，則高管必須持有所購淨股份的100%，直到達到指導方針為止。對高管持股準則的遵守情況每年進行一次審查。截至2023年12月31日，所有近地天體都滿足股權指導方針。
為了進一步鼓勵對我們持續業績的長期承諾，高管人員被禁止對衝、質押或使用其登記股票作為保證金貸款的抵押品。
補償的税額扣除
《國税法》第162(M)條(以及根據該條頒佈的條例)規定，公共公司不得就任何年度支付給該公司首席執行官和其他“受保僱員”的超過100萬美元的薪酬進行所得税扣減，如第162(M)條所界定。
儘管我們的高管薪酬計劃尋求在法律允許的範圍內最大限度地減少支付給高管的薪酬的税收減免，但人力資源和薪酬委員會繼續保留靈活性和酌處權，在必要或適當時(由人力資源和薪酬委員會自行決定)根據市場競爭力和CD&A中討論的其他因素做出薪酬決定，使邦吉能夠繼續留住、吸引、獎勵和激勵其高素質的高管。
我們相信，我們的薪酬計劃旨在根據我們的整體業務戰略，在風險和回報之間建立適當的平衡。為此，人力資源和薪酬委員會在管理層和人力資源和薪酬委員會的獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西的協助下進行了薪酬風險評估。Semler Brossy準備了對高管計劃的風險評估，而管理層則準備了對公司使用的所有其他薪酬計劃的評估。
人力資源和薪酬委員會主要將評估重點放在我們的高管薪酬計劃上，因為這些員工的行為最有可能使我們面臨重大業務風險。緩解風險的高管薪酬計劃的相關特點如下：
•該計劃利用年度和長期財務業績目標，這些目標與推動股東價值的短期和長期業績的關鍵指標掛鈎，目標的設定具有合理的伸縮性，不應鼓勵輕率的冒險行為。
•人力資源和薪酬委員會在收到Semler Brossy提供的建議和基準分析後，制定了高管薪酬計劃下的目標獎勵。
•年度激勵和基於長期股權的薪酬計劃獎勵與幾個業績指標掛鈎，以減少對任何一個指標的不必要權重。
•年度激勵計劃的業績指標目標是利潤份額，以與股東的整體業績保持一致，同時通過記分卡因素和個人業績分配保持業績導向。
•在確定年度激勵性薪酬的實際支出時，使用非財務業績因素作為定量業績指標的平衡。
•高管薪酬計劃旨在以長期激勵機會的形式提供很大一部分薪酬，使高管專注於我們的長期成功，並阻止過度關注年度業績。
•股權激勵計劃使用混合的PBRSU和TBRSU，在幾年內授予，以確保員工專注於最大化長期股東價值和財務業績，並降低與獨家使用基於股價的獎勵相關的風險。
•PBRSU的業績衡量標準基於三年期間的整體Bunge業績，減少了最大化一個細分市場業績的激勵措施，並側重於三年週期而不是任何一年的可持續業績。
•根據年度激勵和股權激勵計劃可能支付的最高獎金有適當的上限，人力資源和薪酬委員會保留根據計劃減少支出的酌處權。
•我們採取了股權指導方針，進一步使高管的長期利益與股東的利益保持一致，並對對衝、在保證金賬户中持有我們的登記股票以及將我們的登記股票用作貸款抵押品的限制，試圖阻止對短期股價的關注。
•我們已採用高管薪酬補償政策，如本委託書第75頁“高管薪酬補償政策”所述。
人力資源和薪酬委員會審查和討論了風險評估的結果，並認為我們的薪酬計劃是適當平衡的，不會激勵員工承擔合理地可能對邦吉產生重大不利影響的風險。
人力資源和薪酬委員會與管理層審查並討論了前面的“薪酬討論和分析”。基於這樣的審查和討論，人力資源和薪酬委員會建議董事會將這一薪酬討論和分析包括在截至2023年12月31日的財年的本委託書中。
人力資源和薪酬委員會成員：
肯尼斯·西姆裏爾，主席
貝爾納多·希斯
亨利·傑伊·温希普
薪酬彙總表
下表列出了截至2023年12月31日擔任高管的首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的高管的薪酬。
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| 名稱和主要職位 | 年 | 薪金 ($) (1) | | 獎金
($) | | 庫存 獎項 ($)(2)(3) | 選擇權 獎項 ($)(2) | 非股權 激勵 平面圖 補償 ($)(4) | | 更改中 養老金 價值& 不合格 延期 補償 收益 ($)(5) | 所有其他 補償 總計 ($)(6) | | 總計 ($)(7) |
| 格雷戈裏·赫克曼 | 2023 | $1,200,046 | | $— | | $10,964,403 | $— | $4,863,360 | | $— | $560,061 | | $17,587,870 |
| 首席執行官 | 2022 | $1,200,046 |
| $— | | $11,480,361 | $— | $4,745,040 | | $— | $474,244 | | $17,899,691 |
| 2021 | $1,200,046 | | $— | | $9,991,055 | $— | $4,608,000 | | $— | $349,126 |
| $16,148,227 |
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| 約翰·尼普爾 | 2023 | $750,029 | | $— | | $2,585,876 | $— | $1,750,500 | | $— | $203,213 | | $5,289,618 |
| 首席財務官 | 2022 | $737,528 | | $— | | $2,707,599 | $— | $1,707,000 | | $— | $200,002 | | $5,352,129 |
| 2021 | $700,027 | | $— | | $1,990,250 | $— | $1,645,000 | | $— | $116,766 | | $4,452,043 |
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| 克里斯托斯·迪莫普洛斯 | 2023 | $831,810 | (8) | $— | | $2,068,659 | $— | $2,589,008 | (8) | $— | $155,913 | (8) | $5,645,390 |
| 聯席總裁，農業企業 | 2022 | $730,823 | | $— | | $3,702,366 | $— | $2,354,196 | | $— | $137,683 | | $6,925,068 |
| 2021 | $655,500 | | $— | | $2,373,493 | $— | $4,326,357 | | $— | $94,687 | | $7,450,037 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 胡裏奧·加洛斯 | 2023 | $746,925 | (9) | $— | | $2,068,659 | $— | $1,735,572 | (9) | $— | $23,598 | | $4,574,754 |
| 聯席總裁，農業企業 | 2022 | $570,525 | | $— | | $2,165,962 | $— | $1,583,024 | | $— | $21,652 | (9) | $4,341,163 |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 約瑟夫·波德維卡 | 2023 | $600,000 | | $— | | $1,551,546 | $— | $1,017,450 | | $— | $131,975 | | $3,300,971 |
| 首席法務官 | 2022 | $593,750 | | $— | | $1,624,448 | $— | $946,800 | | $— | $126,325 | | $3,291,323 |
| | | | | | | | | | | | | |
(1)2023年實際支付的工資。本委託書第64頁介紹了截至2023年12月31日的年度基本工資水平。
(2)所顯示的金額反映了根據ASC主題718(沒有任何沒收風險減少)根據邦吉經審計的財務報表中使用的假設確定的用於財務報告目的的股權獎勵的全部授予日期的公允價值。有關股權獎勵估值的假設，請參閲我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中經審計的綜合財務報表附註25。這些獎勵的報告金額可能不代表上市人員最終從獎勵中獲得的金額。上市人員能否實現價值，以及在多大程度上實現價值，將取決於我們的實際經營業績、股價波動和上市人員的續聘情況。
(3)根據2023年3月15日批准的PBRSU的全部授予日期價值，假設達到最高業績水平，最高支付如下：赫克曼先生：13,699,904美元；尼普爾先生：3,230,964美元；迪莫普洛斯先生：978,810美元；加洛斯先生：2,584,604美元；波德維卡先生：1,938,244美元。有關這些獎勵的更多信息，請參閲本委託書第70頁開始的“長期激勵計劃”。
(4)2024年3月支付的2023財年AIP下的激勵性薪酬獎勵。作為2023年AIP的獎勵，Dimopoulos先生獲得了RMOI獎，以表彰他對我們農業業務部門的服務，這一點在本委託書第68頁的“年度風險管理和優化激勵獎”中有更詳細的描述。他説：
(5)所有近地天體都沒有參加邦吉的美國養老金計劃。對於非合格遞延補償安排，不存在高於市價或優惠收益。
(6)下表提供了有關“所有其它報酬”列的每個組成部分的詳細信息：
| | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | 合資格計劃的註冊人供款 ($) | 不合格計劃的註冊人供款 ($) | | 額外津貼和其他個人福利 ($)(a) | 總計
($) |
| 格雷戈裏·赫克曼 | $29,700 | $437,194 | | $93,167 | $560,061 |
| 約翰·尼普爾 | $30,460 | $163,153 | | $9,600 | $203,213 |
克里斯托斯·迪莫普洛斯(b) | $130,246 | $— | | $25,667 | $155,913 |
胡裏奧·加洛斯(c) | $— | $— | | $23,598 | $23,598 |
| 約瑟夫·波德維卡 | $29,013 | $93,362 | | $9,600 | $131,975 |
| | | | | |
(A)對Heckman先生來説，是指每年9 600美元的額外津貼和83 567美元的遞增變動成本(不包括固定或其他成本)，用於公司租用的飛機的非商務用途。對於尼普爾和波德維卡來説，這相當於每年9,600美元的額外津貼。對於迪莫普洛斯和加洛斯來説，這代表着與他們在海外工作相關的汽車津貼。 (B)截至2023年12月31日，所示金額已按1.1883美元兑1瑞士法郎的匯率從瑞士法郎轉換為美元。 (C)截至2023年12月31日，所示金額已按1巴西雷亞爾兑0.2061美元的匯率從巴西雷亞爾轉換為美元。 |
(7)按照美國證券交易委員會規則的要求，Total表示表中所有列的總和。
(8)截至2023年12月31日，所示金額已按1.1883美元兑1瑞士法郎的匯率從瑞士法郎轉換為美元。
(9)截至2023年12月31日，所示金額已按1巴西雷亞爾兑0.2061美元的匯率從巴西雷亞爾轉換為美元。
基於計劃的獎勵表
下表列出了截至2023年12月31日的財年我們的年度激勵計劃、風險管理和優化激勵計劃以及長期激勵計劃下的獎勵信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授予日期 | 委員會的行動日期 | 非股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(1) | | 股權激勵計劃獎勵下的估計未來支出(2) | 所有其他股票獎勵：股份或單位數量
(#) | 授予日收盤價
($) | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值(3) ($) |
| 名字 | 閥值
($) | 目標
($) | 極大值
($) | | 閥值
(#) | 目標
(#) | 極大值
(#) |
| 格雷戈裏·赫克曼 | | | | | | | | | | | | |
| 小行星2023 | | | $122,400 | $2,040,000 | $4,896,000 | | | | | | | |
| 2023 LTIP—PBRSU | 3/15/23 | 2/17/23 | | | | | 9,659 | 64,398 | 128,796 | | $96.79 | $6,724,439 |
| 2023 LTIP—TBRSU | 3/15/23 | 2/17/23 | | | | | | | | 42,932 | $96.79 | $4,239,964 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 約翰·尼普爾 | | | | | | | | | | | | |
| 小行星2023 | | | $45,000 | $750,000 | $1,800,000 | | | | | | | |
| 2023 LTIP—PBRSU | 3/15/23 | 2/17/23 | | | | | 2,278 | 15,188 | 30,376 | | $96.79 | $1,585,931 |
| 2023 LTIP—TBRSU | 3/15/23 | 2/17/23 | | | | | | | | 10,125 | $96.79 | $999,945 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 克里斯托斯·迪莫普洛斯 | | | | | | | | | | | | |
2023年RMOI(4) | | | $155,964 | $1,039,762 | $2,599,405 | | | | | | | |
| 2023 LTIP—PBRSU | 3/15/23 | 2/17/23 | | | | | 1,822 | 12,150 | 24,300 | | $96.79 | $1,268,703 |
| 2023 LTIP—TBRSU | 3/15/23 | 2/17/23 | | | | | | | | 8,100 | $96.79 | $799,956 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 胡裏奧·加洛斯 | | | | | | | | | | | | |
小行星2023(5) | | | $43,680 | $728,008 | $1,747,219 | | | | | | | |
| 2023 LTIP—PBRSU | 3/15/23 | 2/17/23 | | | | | 1,822 | 12,150 | 24,300 | | $96.79 | $1,268,703 |
| 2023 LTIP—TBRSU | 3/15/23 | 2/17/23 | | | | | | | | 8,100 | $96.79 | $799,956 |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 約瑟夫·波德維卡 | | | | | | | | | | | | |
| 小行星2023 | | | $40,500 | $450,000 | $1,057,500 | | | | | | | |
| 2023 LTIP—PBRSU | 3/15/23 | 2/17/23 | | | | | 1,366 | 9,113 | 18,226 | | $96.79 | $951,579 |
| 2023 LTIP—TBRSU | 3/15/23 | 2/17/23 | | | | | | | | 6,075 | $96.79 | $599,967 |
(1)表示我們的AIP和RMOI獎勵(視情況而定)下的年度現金獎勵機會範圍。每名名單上的官員的最低潛在分紅為零。對於AIP，門檻獎對Heckman先生、Nepl先生和Garros先生來説是目標獎勵價值的6%，對Podwika先生來説是目標獎勵價值的9%(也就是説，只有最低加權指標達到閾值時的結果)，最高獎勵對Heckman先生來説是目標獎勵價值的240%，對Podwika先生來説是目標獎勵價值的235%(即最高加權指標達到最高250%，最低加權指標達到最高200%的結果)。對於RMOI獎勵，閾值獎勵代表目標獎勵價值的15%(即，只有最低加權指標達到閾值時的結果)，而最高獎勵代表250%。表演期自2023年1月1日開始，至2023年12月31日結束。有關其他討論，請參閲本委託書第65頁的“年度激勵計劃”和本委託書第68頁的“年度風險管理和優化激勵獎”。
(2)表示根據2016 EIP授予的PBRSU在2023年1月1日至2025年12月31日的履約期結束時可能釋放的股份範圍。根據PBRSU，每名名單上的官員的最低潛在支付額為零。閾值獎勵代表目標獎勵價值的15%(即，只有最低加權度量達到閾值時的結果)，而最大獎勵代表目標獎勵價值的200%。獎金的支付取決於業績期間某些財務指標的實現情況。有關其他討論，請參閲本委託書第70頁開始的“長期激勵計劃”。
(3)此欄顯示ASC主題718下PBRSU和TBRSU的全部授予日期公允價值。一般來説，授予日的全部公允價值是我們在授予期間在財務報表中支出的金額。有關股權獎勵估值的假設，請參閲我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中經審計的綜合財務報表附註25。
(4)截至2023年12月31日，所示金額已按1.1883美元兑1瑞士法郎的匯率從瑞士法郎轉換為美元。
(5)截至2023年12月31日，所示金額已按1巴西雷亞爾兑0.2061美元的匯率從巴西雷亞爾轉換為美元。
傑出股票獎勵表
下表載列截至2023年12月31日所有尚未行使股權獎勵的資料。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期權大獎(1) | | 股票大獎(2) |
| 名字 | 批地日期 | | 可行使的未行使期權標的證券數量
(#) | | 期權行權價
($) | 期權到期日期 | | 未歸屬的股份或股額單位數
(#) | 未歸屬的股份或股額單位的市值
($) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未行使股份、單位或其他權利的數量
(#) | 股權激勵計劃獎勵：未行使股份、單位或其他權利的市值或支付價值
($) |
| 格雷戈裏·赫克曼 | 5/16/2019 | | 480,000 | | $53.43 | 05/16/2029 | | | | | |
| 3/10/2020 | | 455,000 | | $42.76 | 03/10/2030 | | | | | |
| 3/15/2021 | (3) | | | | | | 53,386 | $5,389,317 | | |
| 3/15/2022 | (4)(5) | | | | | | 41,033 | $4,142,281 | 123,104 | $12,427,349 |
| 3/15/2023 | (6) | | | | | | 43,734 | $4,414,947 | 131,200 | $13,244,640 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 約翰·尼普爾 | 3/10/2020 | | 36,500 | | $42.76 | 03/10/2030 | | | | | |
| 3/15/2021 | (3) | | | | | | 10,674 | $1,077,540 | | |
| 3/15/2022 | (4)(5) | | | | | | 9,676 | $976,792 | 29,028 | $2,930,377 |
| 3/15/2023 | (6) | | | | | | 10,312 | $1,040,996 | 30,942 | $3,123,595 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 克里斯托斯·迪莫普洛斯 | 2/28/2014 | | 2,700 | | $79.47 | 02/27/2024 | | | | | |
| 2/27/2015 | | 3,450 | | $81.68 | 02/26/2025 | | | | | |
| 3/01/2016 | | 5,300 | | $50.07 | 03/01/2026 | | | | | |
| 3/08/2017 | | 6,500 | | $81.00 | 03/08/2027 | | | | | |
| 2/28/2018 | | 5,800 | | $75.99 | 02/28/2028 | | | | | |
| 3/12/2019 | | 18,500 | | $51.89 | 03/12/2029 | | | | | |
| 3/10/2020 | | 18,000 | | $42.76 | 03/10/2030 | | | | | |
| 3/15/2021 | (3) | | | | | | 5,335 | $538,568 | | |
| 3/15/2021 | (8) | | | | | | — | — | 6,163 | $622,155 |
| 3/15/2022 | (4)(5) | | | | | | 7,739 | $781,252 | 23,220 | $2,344,059 |
| 3/15/2022 | (9) | | | | | | — | — | 9,911 | $1,000,515 |
| 3/15/2023 | (6)(7) | | | | | | 8,250 | $832,838 | 24,752 | $2,498,714 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 胡裏奧·加洛斯 | 2/28/2014 | | 3,300 | | $79.47 | 02/27/2024 | | | | | |
| 2/27/2015 | | 3,750 | | $81.68 | 02/26/2025 | | | | | |
| 3/01/2016 | | 6,500 | | $50.07 | 03/01/2026 | | | | | |
| 3/08/2017 | | 4,700 | | $81.00 | 03/08/2027 | | | | | |
| 2/28/2018 | | 5,800 | | $75.99 | 02/28/2028 | | | | | |
| 3/12/2019 | | 7,700 | | $51.89 | 03/12/2029 | | | | | |
| 3/15/2021 | (3) | | | | | | 3,304 | $333,539 | | |
| 3/15/2022 | (4)(5) | | | | | | 7,739 | $781,252 | 23,220 | $2,344,059 |
| 3/15/2023 | (6) | | | | | | 8,250 | $832,838 | 24,752 | $2,498,714 |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 約瑟夫·波德維卡 | 3/10/2020 | | 22,500 | | $42.76 | 03/10/2030 | | | | | |
| 3/15/2021 | (3) | | | | | | 6,935 | $700,088 | | |
| 3/15/2022 | (4)(5) | | | | | | 5,802 | $585,712 | 17,414 | $1,757,943 |
| 3/15/2023 | (6) | | | | | | 6,188 | $624,679 | 18,562 | $1,873,834 |
(1)指截至2023年12月31日尚未行使的購股權。購股權於各自授出日期起計的第一、二及三週年分三分之一批歸屬。所有選項都有10年的期限。
(2)未歸屬受限制股票單位的價值使用100.95美元的股價，即我們註冊股份於2023年12月29日的收盤價。2021—2023年表現週期的PBRSU不包括在表中，因為其被視為於2023年12月31日賺取。包括已發行受限制股票單位的累計股息等值。
(3)TBRSU於2024年3月15日悉數歸屬，惟須繼續服務。
(4)將於2025年3月15日全數授予的TBRSU，但須繼續服務。
(5)PBRSU的付款金額將根據2022-2024年業績期間的業績目標滿足率確定，截止日期為2024年12月31日。獲獎者應繼續服務至獲獎之日起三週年。假設達到了最高性能。
(6)將於2026年3月15日全數授予的TBRSU，但須繼續服務。
(7)PBRSU的付款金額將根據2023-2025年業績期間業績目標的滿足率確定，截止日期為2025年12月31日。獲獎者應繼續服務至獲獎之日起三週年。假設達到了最高性能。將於2025年3月15日全數授予的TBRSU，但須繼續服務。
(8)PBRSU在2022年、2023年和2024年的每個3月15日都歸屬了33%。
(9)PBRSU在2023年和2024年的每年3月15日授予33%，並將在2025年3月15日授予剩餘的33%，取決於農業業務線未來的表現。
期權行使和股票歸屬表
下表列出了2023年期間股票期權的行使情況和2023年期間限制性股票單位的歸屬情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 | | 股票大獎 |
| 名字 | 股份數量
收購日期
鍛鍊
(#) | 已實現的價值
行使時
($)(1) | | 股份數量： 收購日期 歸屬 (#)(2) | 已實現的價值
vt.在.的基礎上
歸屬
($) |
| 格雷戈裏·赫克曼 | — | $— | | 162,364 | $15,423,768 |
| 約翰·尼普爾 | — | $— | | 44,226 | $4,183,264 |
| 克里斯托斯·迪莫普洛斯 | 1,800 | $41,832 | | 36,017 | $3,456,151 |
| 胡裏奧·加洛斯 | — | $— | | 9,162 | $866,577 |
| 約瑟夫·波德維卡 | — | $— | | 28,036 | $2,651,838 |
(1)行權時實現的價值是以下兩部分的乘積：(A)行使股票期權的登記股票數量，以及(B)行使適用的股票期權時，我們在紐約證券交易所的登記股票的市價超過適用的每股股票行權價格。
(2)代表在2020和2021年授予的、在2023年全部或部分歸屬的TBRSU、在2021年授予的、業績期限截至2023年12月31日的PBRSU，以及在2022年授予的、在2023年全部或部分歸屬的遞延RMOI業績股票。歸屬時實現的價值是將歸屬的股份數量乘以歸屬日我們在紐約證券交易所登記的股票的市場價格來確定的。
養老金福利表
由於邦吉美國養老金計劃和邦吉美國補充高管退休計劃自2017年12月31日起對新員工關閉，包括首席執行官在內的所有被任命的高管都沒有獲得養老金福利。近地天體也不領取邦奇超額福利計劃下的福利，因為它只提供給那些在養卹金計劃下的福利受到《國税法》限制的人。
不合格遞延補償表
下表列出了截至2023年12月31日我們的非限定遞延薪酬計劃的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 計劃名稱 | 執行人員
投稿
在上一財年
($) | | 註冊人
投稿
在上一財年
($)(1) | | 集料
收益 在上一財年
($) | | 集料
提款/
分配
($)(2) | | 集料
天平 最後一個FYE
($) |
| 格雷戈裏·赫克曼 | 超額供款計劃 | $— | | $310,954 | | $105,645 | | $— | | $966,443 |
| 補充超額供款計劃 | $— | | $126,240 | | $37,419 | | $— | | $349,276 |
| 約翰·尼普爾 | 超額供款計劃 | $— | | $121,178 | | $65,585 | | $— | | $364,664 |
| 補充超額供款計劃 | $— | | $41,975 | | $19,000 | | $— | | $108,236 |
克里斯托斯·迪莫普洛斯(3) (4) | RMOI延遲 | $— | | $— | | $— | | $40,475 | | $592,102 |
胡裏奧·加洛斯(3) | 不適用 | $— | | $— | | $— | | $— | | $— |
| 約瑟夫·波德維卡 | 超額供款計劃 | $— | | $71,808 | | $19,246 | | $— | | $182,622 |
| 補充超額供款計劃 | $— | | $21,555 | | $4,548 | | $— | | $45,143 |
(1)所示金額為邦吉超額繳款和邦吉補充超額繳款計劃下的公司繳款，幷包括在本委託書第78頁的薪酬彙總表的“所有其他薪酬”一欄中。
(2)對於Dimopoulos先生，包括2019年績效年度RMOI獎勵的一部分，該部分被強制延期並於2023年4月支付。RMOI獎在本委託書第68頁的“年度風險管理和優化激勵獎”中有更詳細的描述。
(3)迪莫普洛斯和加洛斯沒有資格參加不受限制的遞延補償計劃。
(4)截至2023年12月31日，所示金額已按1.1883美元兑1瑞士法郎的匯率從瑞士法郎轉換為美元。
超額供款計劃、補充性超額供款計劃和遞延補償計劃在本委託書第72頁開始的“退休和高管福利”項下描述。
終止僱用或控制權變更時可能獲得的付款
我們維持一些計劃，要求我們在某些終止僱用的情況下向名單上的人員提供補償。
高管離職計劃
根據我們的高管離職計劃，我們與Dimopoulos先生、Garros先生和Podwika先生簽訂了參與協議，安排在高管被我們或繼任者無故終止聘用或高管以“充分理由”終止聘用的情況下提供離職後福利，如果發生控制權變更，則在協議中定義的公司“控制權變更”兩週年之前終止。
《行政人員離職計劃》規定，在符合資格的離職後，行政人員有權獲得相當於(1)行政人員12個月基本工資和(2)相當於行政人員在離職當年的年度目標獎金的金額。此外，每位高管將有權根據業績期間取得的財務和個人表現，在高管被終止僱用的年度按比例獲得AIP獎勵，並有權報銷高管(以及高管的配偶和符合條件的受撫養人)繼續參加公司集團健康計劃長達18個月的眼鏡蛇保費。
《高管離職計劃》規定，在控制權變更期間符合條件的離職後，高管有權獲得一筆相當於(1)在終止日期前24個月有效的高管基本工資的一次性付款，以及(2)相當於高管年度目標獎金的兩倍的金額
對於發生終止的年份。此外，每位高管將有權根據業績期間取得的財務和個人表現，在高管被終止僱用的年度按比例獲得AIP獎勵，並有權報銷高管(以及高管的配偶和符合條件的受撫養人)繼續參加公司集團健康計劃長達18個月的眼鏡蛇保費。
行政人員將有權獲得所有未償還股權獎勵的加速歸屬，任何股票期權在其完整任期的剩餘時間內仍可行使，以及未歸屬的基於業績的股權獎勵被視為歸屬於(I)實際業績或(Ii)相對於業績目標或其他歸屬標準的目標水平中較大的一個。
作為獲得遣散費福利的一個條件，高管必須及時執行並提交一份針對公司的與僱傭有關的索賠的全面釋放，基本上與高管離職計劃所附的表格相同。高管受到為期24個月的競業禁止和非徵集契約的約束。高管離職計劃沒有規定税收總額。
股權激勵計劃下的股權加速
根據2009年股權激勵計劃和2016年企業投資促進計劃，參與者的股權獎勵在終止僱傭時將受到以下待遇(除非個別獎勵協議或僱傭協議另有規定)：
•如因死亡、傷殘或退休(年滿65歲或年滿55歲且服務滿10年)而終止受僱，個人根據2009年股權激勵計劃授予的股票期權將變為完全歸屬，並可立即行使，及(Ii)根據2016年企業投資者權益計劃按比例授予至終止日期為止。殘疾的含義與我們長期殘疾計劃中所有獎勵的含義相同，但激勵性股票期權除外，對於股票期權，殘疾指的是《國税法》第22(E)(3)節所指的永久和完全殘疾。
•在無故終止僱傭的情況下，(I)根據2009股權激勵計劃授予的本應在僱傭終止後12個月期間歸屬的所有股票期權將立即歸屬並可行使，以及(Ii)根據2016 EIP的所有股票期權將按比例歸屬至終止日期。
一般而言，對於除因或自願辭職以外的所有解僱，所有TBRSU和PBRSU的獎勵將按比例授予終止之日(對於PBRSU，取決於是否滿足適用的業績目標和最低一年的服務期)。
於本公司控制權變更後，2009年股權激勵計劃及2016年度企業投資推廣計劃下的未償還股權獎勵將受高管離職計劃的條款及條件所規限。
高管聘用協議
由於之前已完成將其註冊司法管轄權由百慕大更改至瑞士(“重新歸化”)，導致Bunge集團控股公司成為瑞士公司Bunge Global SA(“本公司”)，為遵守瑞士法律，Heckman先生及Nepl先生須各自放棄參與Bunge高管離職計劃及根據Bunge高管離職計劃領取遣散費福利的資格，並訂立高管僱傭協議(“僱傭協議”)。因此，2023年12月20日，Heckman先生和Nepl先生各自簽訂了就業協議，追溯到2023年11月1日(重新馴化的生效日期)生效。
根據瑞士公司法的要求，僱傭協議記錄了每個高管的現有薪酬安排，包括他們的基本工資、現有的目標年度獎金機會、是否有資格獲得長期股權激勵獎勵，以及是否有資格獲得員工和其他附帶福利。僱傭協議亦就若干通知期付款及競業禁止付款(定義見下文)作出規定，以備本公司或行政人員(視乎情況而定)發出書面通知，通知有關行政人員將終止受僱於本公司。此類付款的具體條款如下：
•本公司或行政人員必須提前12個月發出書面通知，以終止其僱傭關係，除非本公司或行政人員以“因由”或行政人員無“充分理由”(該等條款在僱傭協議中有所界定)(“通知期”)為理由而終止僱用。
•雙方將確定在通知期內提供的適用行政人員主動就業服務的範圍、持續時間和性質，此類主動服務停止的時間將是“花園假期”的開始。
•Heckman先生和Nepl先生將在通知期內繼續獲得相當於以下金額的付款(“通知期付款”)：繼續支付(1)基本工資，(2)相當於(A)行政人員在行政審批程序下的年度花紅的按比例部分，而該部分是行政人員根據實際工作表現在當時適用的表現期間開始時有權領取的部分(按比例須根據花園假期期間前的通知期長短而定)及(B)行政人員在自動執行計劃下的目標年度獎金的按比例部分(按比例以花園假期期間的長短為依據)，以及(3)報銷高管及其配偶和受撫養人的醫療繼續保費(“醫療保險報銷”)。
•除上述股權加速外，在無“原因”或“有充分理由”的情況下終止時，赫克曼先生和尼普爾先生持有的任何基於業績歸屬的股權獎勵將基於適用業績期間所達到的實際業績水平(但受適用獎勵協議或股權計劃規定的按比例分配)進行歸屬。對於赫克曼先生來説，他持有的任何股票期權將在(A)通知期屆滿後36個月內仍可行使，如果通知期在控制權變更期限之外到期(或，如果其完整期限的剩餘部分不到36個月，(B)如果通知期限在控制變更期間屆滿，則為完整期限的剩餘部分。
•Heckman先生和Nepl先生將在通知期結束後的一年內獲得付款，作為他們遵守競業禁止、競業禁止和其他限制性契約義務(“競業禁止付款”)的交換條件：(1)一年的基本工資，(2)高管在AIP下的目標年度獎金，(3)長達12個月的醫療報銷。
•如果Heckman先生或NEPEL先生嚴重違反他們的任何限制性契約義務或從新僱傭(和/或其他活動)中賺取超過僱傭協議規定的特定門檻金額的補償，競業禁止付款和通知期付款都將受到抵消和/或扣減。
•某些通知期付款和競業禁止付款將受制於適用高管的執行和不撤銷對公司有利的債權釋放。
僱傭終止或控制權變更時的估計付款
下表列出了在每種情況下應支付給所列人員的潛在賠償額。這些金額假設各自的終止僱傭事件發生在2023年12月31日。
這些款額只是估計數字，並不一定反映實際須支付予列名人員的款額，只有在他們有資格領取款項時才會知悉。這些金額是除了：(I)我們的退休計劃和非合格遞延補償計劃下的一般既得或累積福利，如上文披露表格所述；(Ii)保險提供者根據人壽保險和殘疾保險單支付的福利；以及(Iii)美國受薪員工普遍享有的福利，如累積假期。
除非另有説明，下表中顯示的未歸屬和加速股票期權的價值是通過以下方法確定的：(I)乘以本應加速的未歸屬股票期權的數量；(Ii)乘以股票期權的行權價(X)與(Y)之間的差額；(Y)減去100.95美元，即我們的登記股票在2023年12月29日的收盤價。同樣，下表中顯示的未歸屬限制性股票單位獎勵的價值是通過以下方法確定的：(I)乘以本應加速的未歸屬限制性股票單位的數量；(Ii)乘以我們登記股票在2023年12月29日的收盤價。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 終止名稱/事件 | 現金流
($) | 通知期和競業禁止付款
($) | 福利的延續
($) | 加速股權歸屬
($) | 消費税總收入或減税
($) | 總計 ($)(1) |
格雷戈裏·赫克曼(2) | | | | | | |
| “因故終止” | $— | $— | $— | $— | $— | $— |
| “無故”或“有充分理由”的終止 | $— | $6,480,000 | $30,084 | $15,020,350 | $— | $21,530,434 |
| 與控制權變更相關的終止 | $— | $6,480,000 | $30,084 | $26,782,539 | $— | $33,292,623 |
| 死亡、殘疾或退休 | $— | $— | $— | $20,294,988 | $— | $20,294,988 |
| | | | | | |
| | | | | | |
約翰·尼普爾(3) | | | | | | |
| “因故終止” | $— | $— | $— | $— | $— | $— |
| “無故”或“有充分理由”的終止 | $— | $3,000,000 | $48,409 | $3,362,948 | $— | $6,411,357 |
| 與控制權變更相關的終止 | $— | $3,000,000 | $48,409 | $4,592,316 | $— | $7,640,725 |
| 死亡、殘疾或退休 | $— | $— | $— | $4,592,316 | $— | $4,592,316 |
| | | | | | |
| | | | | | |
克里斯托斯·迪莫普洛斯(4)(7) | | | | | | |
| “因故終止” | $— | $— | $— | $— | $— | $— |
| “無故”或“有充分理由”的終止 | $1,871,572 | $— | $— | $3,134,701 | $— | $5,006,273 |
| 與控制權變更相關的終止 | $3,743,144 | $— | $— | $4,972,797 | $— | $8,715,941 |
| 死亡、殘疾或退休 | $— | $— | $— | $4,097,057 | $— | $4,097,057 |
| | | | | | |
| | | | | | |
胡裏奧·加洛斯(5)(7) | | | | | | |
| “因故終止” | $— | $— | $— | $— | $— | $— |
| “無故”或“有充分理由”的終止 | $1,456,016 | $— | $— | $2,196,773 | $— | $3,652,789 |
| 與控制權變更相關的終止 | $2,912,032 | $— | $— | $3,145,098 | $— | $6,057,130 |
| 死亡、殘疾或退休 | $— | $— | $— | $3,145,098 | $— | $3,145,098 |
| | | | | | |
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約瑟夫·波德維卡(6)(7) | | | | | | |
| “因故終止” | $— | $— | $— | $— | $— | $— |
| “無故”或“有充分理由”的終止 | $1,050,000 | $— | $37,662 | $2,066,345 | $— | $3,154,007 |
| 與控制權變更相關的終止 | $2,100,000 | $— | $37,662 | $2,808,429 | $— | $4,946,091 |
| 死亡、殘疾或退休 | $— | $— | $— | $2,808,429 | $— | $2,808,429 |
(1)總額並不包括截至二零二三年十二月三十一日的歸屬金額或累計福利，包括歸屬購股權、累計退休福利及遞延補償計劃下的金額，因為該等金額載於上文披露表。二零二一年至二零二三年表現週期的PBRSU及二零二三年曆年的年度獎勵獎勵並未包括在表內，原因是該等獎勵被視為於二零二三年十二月三十一日賺取。僅為披露目的，我們假設截至2023年12月31日，基於表現的獎勵已達到目標表現計量。
(2)就本表而言，赫克曼先生2023年的薪酬如下：基薪為1 200 000美元，目標年度獎金為2 040 000美元。
(3)就本表而言，內普爾先生2023年的薪酬如下：基本工資為750 000美元，目標年度獎金為750 000美元。
(4)就本表而言，迪莫普洛斯先生2023年的薪酬如下：基本工資為831,810美元，目標年度獎金為1,039,762美元。截至2023年12月31日，所示金額已按1.1883美元兑1瑞士法郎的匯率從瑞士法郎轉換為美元。
(5)就本表而言，加洛斯先生2023年的薪酬如下：基本工資為728,008美元，目標年度獎金為728,008美元。截至2023年12月31日，所示金額已按1巴西雷亞爾兑0.2061美元的匯率從巴西雷亞爾轉換為美元。
(6)就本表格而言，波德維卡先生2023年的薪酬如下：基本工資為600 000美元，目標年度獎金為450 000美元。
(7)根據高管離職計劃，如果公司無故終止僱傭或他因“充分理由”辭職，每名NEO有權獲得相當於(I)當時基本工資的12個月，(Ii)其目標AIP獎勵的12個月，以及(Ii)繼續為NEO(以及NEO的合資格家屬)支付長達18個月的眼鏡蛇保費。
薪酬比率信息是根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)條和S-K法規第402(U)條提供的。我們注意到，由於我們在編制此薪酬比率披露時允許使用合理的估計和假設，因此披露可能涉及一定程度的不精確，因此此薪酬比率披露是以與S-K法規第402(U)項一致的方式計算的合理估計。我們選擇每三年確定我們的中位數員工，除非我們的員工人數或員工薪酬安排發生重大變化。
確定員工中位數的方法
在確定員工中位數時，我們評估了截至2023年10月31日的3,537名美國員工(不包括我們的首席執行官)和19,549名非美國員工。截至2023年10月31日，23,086名員工包括我們所有的全職、兼職和季節性員工(首席執行官除外)。為了確定員工的中位數，以及確定員工中位數的年度總薪酬，我們使用了總的已支付基本薪酬，其中包括年初至今賺取的工資或在指定時間範圍內支付的工資、加班或班次差異、任何政府強制或工會談判的固定工資以及額外的第13個月工資(在規定休假和假日工資的國家/地區，如巴西，支付13.33個月)。我們將支付當年的年度獎勵和獎金以及任何當地利潤分享或其他可變支付納入現金補償總額。對於2023年1月1日之後聘用的任何員工，因此受僱時間少於10個月測算期的員工，我們將工資調整為完整的測算期。
•在確定僱員的中位數時，對支付給美國境外僱員的所有賠償金進行了生活費調整。我們使用了世界銀行的購買力平價換算係數來計算GDP。這一調整考慮了同等一籃子商品的當地成本，這將匯率和通貨膨脹納入比較，從而使一籃子商品在兩國的定價相同。我們確定，在生活成本調整的基礎上，我們的中位數員工是巴西的銷售代表。
•截至2023年12月31日，我們單獨進行了外匯調整，並一致適用於所有貨幣。我們確定，在匯率調整的基礎上，我們的中位數員工是波蘭的消防隊隊長。
員工與CEO薪酬比率的中位數
2023年，我們使用與我們的近地天體相同的方法計算中位數員工的年度總薪酬，如本委託書第78頁的2023年薪酬摘要表所述。我們首席執行官赫克曼先生的年總薪酬為17,587,870美元(與上文2023年薪酬摘要表中報告的金額相同)，我們所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中位數為85,513美元，經生活成本調整後。在生活費調整方面，我們使用了世界銀行的購買力平價GDP換算係數。這一調整考慮了同等一籃子商品的當地成本，這將匯率和通貨膨脹納入比較，從而使一籃子商品在兩國的定價相同。
根據這一信息，我們首席執行官的年總薪酬是所有員工年總薪酬中位數的206倍。
此外，在沒有任何生活費調整的情況下，我們CEO的年總薪酬與所有員工年總薪酬的中位數之比是員工中位數的655倍。這是根據截至2023年12月31日的外匯匯率計算的。
薪酬與績效的信息是根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(A)條和S-K法規第402(V)條提供的。下表列出了按照本委託書第78頁的薪酬摘要表(SCT)計算的薪酬、根據薪酬與績效(PVP)披露規則計算的指定年度內實際支付給我們的首席執行官(PEO)和其他近地天體(非PEO近地天體)的實際薪酬(CAP)，以及公司的業績。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO的彙總薪酬表合計
($) | 實際支付給PEO的補償(1) ($) | 非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計(2) ($) | 實際支付給非近地天體的平均薪酬(1)(2) ($) | 最初定額$100的價值 投資基於(3): | 淨收入
($M) | 調整後每股收益 ($)(5) |
股東總回報
($) | 行業指數股東總回報 ($)(4) |
| 2023 | $17,587,870 | $18,428,607 | $4,702,683 | $4,989,878 | $197 | $124 | $2,243 | $13.66 |
| 2022 | $17,899,691 | $36,869,068 | $4,977,421 | $6,799,877 | $190 | $137 | $1,610 | $13.91 |
| 2021 | $16,148,227 | $53,419,822 | $6,527,939 | $12,048,134 | $173 | $121 | $2,078 | $12.93 |
| 2020 | $12,525,442 | $36,032,900 | $5,882,927 | $10,231,847 | $119 | $105 | $1,145 | $8.30 |
(1)實際支付薪酬是指薪酬彙總表合計，經調整以(A)剔除適用年度所有固定利益退休金計劃福利精算現值的任何正合計變動，以及(B)包括適用年度內尚未支付、既得或沒收的本年度及上一年度權益獎勵的公平價值，而非適用年度授予的獎勵的授予日期價值。下表顯示了在計算實際支付的PEO和平均非PEO NEO薪酬時，從彙總報酬表合計中扣除和添加的金額：
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| PEO SCT合計至CAP對賬 |
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| 年 | 薪酬彙總表薪酬合計 | | | 扣除額 | | | | 加法 | | | 實際支付的賠償金 |
| | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值(i) | 養老金價值的變化和不合格遞延補償收入(Ii) | | | | 股票和期權獎勵的FYE公允價值(Iii) | 尚未行使及未歸屬股票及期權獎勵之公平值變動(Iv) | 已歸屬股份及期權獎勵之公平值變動(v) | | |
| 2023 | $17,587,870 | - | | $10,964,403 | $— | | + | | $11,184,037 | $2,885,552 | $(2,264,449) | | = | $18,428,607 |
| 2022 | $17,899,691 | | $11,480,361 | $— | | | $15,386,996 | $5,751,424 | $9,311,318 | | $36,869,068 |
| 2021 | $16,148,227 | | $9,991,055 | $— | | | $18,082,222 | $24,119,250 | $5,061,178 | | $53,419,822 |
| 2020 | $12,525,442 | | $6,589,310 | $— | | | $21,157,143 | $10,411,408 | $(1,471,783) | | $36,032,900 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 非PEO NEO SCT合計到CAP的平均調節 |
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| 年 | 薪酬彙總表薪酬合計 | | | 扣除額 | | | | 加法 | | | 實際支付的賠償金 |
| | 授予日期股票和期權獎勵的公允價值(i) | 養老金價值的變化和不合格遞延補償收入(Ii) | | | | 股票和期權獎勵的FYE公允價值(Iii) | 尚未行使及未歸屬股票及期權獎勵之公平值變動(Iv) | 已歸屬股份及期權獎勵之公平值變動(v) | | |
| 2023 | $4,702,683 | - | | $2,068,685 | $— | | + | | $2,109,884 | $496,315 | $(250,319) | | = | $4,989,878 |
| 2022 | $4,977,421 | | $2,550,094 | $— | | | $3,264,413 | $663,074 | $445,063 | | $6,799,877 |
| 2021 | $6,527,939 | | $2,649,102 | $2,848 | | | $4,253,230 | $3,534,002 | $384,913 | | $12,048,134 |
| 2020 | $5,882,927 | | $1,528,073 | $100,767 | | | $3,689,683 | $2,152,985 | $135,092 | | $10,231,847 |
| | | | | | | | | | | | | | |
(I)公允價值是指在財政年度授予的股票和期權獎勵的授予日期公允價值。
(Ii)在2022年或2023年，沒有近地天體有資格參加美國養老金計劃。在2020年和2021年，由於扎赫曼的養老金處於凍結計劃之下，其他近地天體沒有資格參加美國的養老金計劃，因此沒有應計服務成本。沒有近地天體參與遞延補償計劃，包括我們的PEO。
(Iii)財政年度授予的未償還和未歸屬的股票和期權獎勵的公允價值。
(Iv)反映上一財政年度授予的已發行和未歸屬股票及期權獎勵的公允價值變動。
(V)於財政年度內符合適用歸屬條件的前幾個財政年度授予的股票及期權獎勵於歸屬日期的公允價值變動。
(2)2020年和2021年，非近地天體包括尼普爾先生、帕迪拉先生、扎赫曼先生和迪莫普洛斯先生。2022年和2023年，非近地天體包括尼普爾、迪莫普洛斯、加洛斯和波德維卡。
(3)根據美國證券交易委員會的規則，比較假設於2019年12月31日在我們的登記股票上投資了100美元。歷史股價表現並不一定預示着未來的股票表現。
(4)行業指數是標準普爾(S)500食品指數，該指數在公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年報中披露。
(5)代表A調整後每股收益不包括某些收益和費用，這是以下公司業績衡量中的財務衡量標準，公司用來將支付給公司PEO和非PEO近地天體的薪酬與公司業績顯示的年度掛鈎。本委託書中使用的不包括知名人士的調整後每股收益是一項非GAAP財務指標，請參閲附錄A-非GAAP財務指標的對賬，以便與最直接可比的美國GAAP指標進行對賬。
薪酬與績效的關係
下面顯示了PEO CAP、平均非PEO NEO CAP、TSR和索引的對等TSR之間的關係。
薪酬與淨收入的關係
下面顯示了PEO CAP、平均非PEO NEO CAP和淨收入之間的關係。
薪酬與調整後每股收益的關係
下面顯示了PEO CAP、平均非PEO NEO CAP和調整後每股收益之間的關係。
最重要的績效衡量標準
按照要求，下面的列表反映了我們認為將2023年實際支付的高管薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的業績衡量標準。
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•調整EPS(1) | •AROIC(3) | •相對TSR |
•調整PBT（I）(2) | •ESG | |
(1)代表調整後每股收益，不包括某些收益和費用。本委託書中使用的不包括知名人士的調整後每股收益是一項非GAAP財務指標，請參閲附錄A-非GAAP財務指標的對賬，以便與最直接可比的美國GAAP指標進行對賬。
(2)表示在某些獎勵支出之前的調整後税前利潤。
(3)代表調整後的投資資本回報率，用於計入按市值計價的時間差異，並根據隨時可銷售的庫存進行調整。
有關這些業績衡量標準及其在公司高管薪酬計劃中的作用的更多信息，請參閲本委託書第58頁的“薪酬討論和分析”部分。
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| 提案10--根據瑞士法律核準董事會和執行管理團隊的薪酬 |
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| 10A。核準董事會在2024年股東周年大會至2025年股東周年大會期間的最高薪酬總額 |
根據本公司組織章程的要求，根據瑞士法律，我們的股東有機會在每次年度股東大會上就尋求批准的年度股東大會至下一次年度股東大會期間可支付或授予董事會成員的最高賠償總額進行投票。股東投票具有約束力。因此，要求股東批准510萬美元作為董事會在2024年股東周年大會至2025年股東周年大會期間(“2024/2025年任期”)的最高薪酬總額。該提案基於由12名董事組成的董事會，其中11名為非僱員董事。只有非僱員董事，包括主席，才包括在本提案中。邦吉的首席執行官也是董事會成員，他作為董事的角色不會獲得任何補償。
擬議的最高總額包括所有形式的現金、股票和其他補償。3代表邦吉在2024/25年期間可以向董事會支付或贈款的最高金額，而不一定是將支付的實際金額。有關我們董事會成員目前有效的薪酬計劃的詳細説明，可以在本委託書的“董事薪酬”部分找到。2024年支付給董事會成員的實際薪酬將在我們2025年年度股東大會的委託書和2024財年瑞士薪酬報告中披露。董事會薪酬的一般原則載於公司章程第三十條。我們使用現金和股權薪酬相結合的方式來吸引和留住合格的候選人加入我們的董事會。
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| R | 本公司董事會建議您投票支持2024年股東周年大會至2025年股東周年大會期間董事會擬議的最高總薪酬。 |
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| 10B。核準執行管理小組2025財政年度的最高總薪酬 |
根據本公司組織章程的要求，根據瑞士法律，我們的股東有機會在每次年度股東大會上就從年度股東大會日期開始的下一財年向高管團隊成員支付或授予的最高總薪酬進行投票。因此，股東被要求批准3750萬美元作為執行管理團隊2025財年的最高薪酬總額。股東投票具有約束力。
根據我們的組織條例，執行管理團隊由首席執行官、首席財務官和董事會指定的其他執行管理團隊成員組成。目前，邦吉的執行管理團隊由首席執行官和首席財務官組成。
3 公司根據適用法律繳納的社會保障繳費不包括在最高總額中。
擬議的最高總額包括所有形式的現金、股票4和其他薪酬，並以執行管理團隊2025財年的預期薪酬為基礎。這一金額代表邦吉在2025財年向執行管理團隊成員支付或授予的最高金額，但須經董事會授權，可根據我們的組織章程第29條向在2024年年度股東大會預期投票後新上任的執行管理團隊成員授予或支付“補充金額”，而不一定是將支付的實際金額。按照公司制定高管薪酬的歷史慣例，正如薪酬討論和分析所反映的那樣，我們預計2025財年實際支付給我們高管管理團隊成員的總金額不會達到擬議的最高總金額。2025年支付給高管管理團隊的實際薪酬將在我們2026年年度股東大會的委託書和2025財年瑞士薪酬報告中披露。
有關我們目前對高管管理團隊(以及我們不是高管管理團隊成員的其他近地天體)實施的薪酬原則的詳細説明，請參閲本代理聲明中標題為“薪酬討論和分析”的部分。我們建議我們的股東在考慮這項建議時閲讀我們的公司章程，特別是關於薪酬一般原則的第30條，以及薪酬討論和分析，以瞭解我們的高管管理團隊的薪酬原則和流程。2021-2023財年支付給執行管理團隊每位成員的實際金額在這份委託書中以“薪酬彙總表”的標題披露。
除了這項關於高管團隊最高薪酬的具有約束力的投票外，根據美國法律，股東自2011年以來一直有機會進行追溯諮詢投票，批准支付給我們指定的高管(包括我們的高管團隊成員)的年度股東大會前一財年的薪酬，但須由股東進行諮詢投票，並由董事會決定這種機會的頻率。我們的股東一直表示支持公司的高管薪酬原則。2023年，96.2%的股份就支付給公司指定高管的薪酬進行了投票，反映出股東對我們的高管管理層薪酬原則的強烈支持。
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| R | 我們的董事會建議你投票贊成2025財年執行管理團隊擬議的最高總薪酬 |
根據我們的公司章程和《瑞士法典》，我們必須每年準備一份單獨的瑞士賠償報告，其中包含由瑞士法律確定的陳述格式的具體項目。我們的瑞士薪酬報告必須提交給股東，供股東在每次年度股東大會上進行諮詢追溯投票批准。諮詢投票的目的是讓股東有機會就股東批准的董事會和執行管理團隊的瑞士總最高薪酬金額的使用提供意見。雖然股東在提案9A和9B中預期批准下一時期的總薪酬，但瑞士薪酬報告描述了上一財年這筆金額的實際使用情況。
瑞士法定薪酬報告列出了截至2023年12月31日的財年董事會成員和執行管理團隊成員的薪酬。我們的瑞士法定審計師德勤(Deloitte SA)的審計報告確認瑞士薪酬報告符合瑞士法律，該報告包括在瑞士薪酬報告中。
雖然我們歷來對支付給被任命的高管的薪酬擁有諮詢發言權，但這是美國證券交易委員會規則所要求的。根據瑞士法律，這項提案需要進行投票。因此，這兩張選票都是
4 股票補償包括授予限制性股票單位，克里夫在授予日三週年時授予這些股票單位。根據美國公認會計準則方法，此類贈款在授予日按公允價值進行估值。在一定程度上，這種限制性股票單位的贈款取決於業績目標的實現情況，這種贈款是根據業績標準的目標實現情況進行估值的。歸屬日的價值可能會因股價波動以及與目標的0%至200%之間的預定業績標準的業績而有所不同。
須列入年度股東大會議程。瑞士薪酬報告涵蓋上一財政年度(2023年)支付給董事會成員和執行管理小組成員的薪酬。
關於高管薪酬，瑞士薪酬報告中披露的高管薪酬與本委託書的高管薪酬部分存在一些差異。這是由於瑞士和美國證券交易委員會的薪酬披露要求不同。
首先，瑞士和美國證券交易委員會的要求要求披露略有不同的高管的薪酬。瑞士薪酬報告要求披露支付給我們的高管管理團隊的薪酬，該團隊是董事會根據瑞士法律和我們的組織法規的適用條款任命的一組高管。另一方面，本委託書披露了向我們指定的高管支付的薪酬，這是根據美國證券交易委員會規則確定的。
第二，瑞士薪酬報告表中披露的股權獎勵是對該特定年度業績的贈款。這與我們的人力資源和薪酬委員會對2023年薪酬的看法一致，如本委託書的薪酬討論和分析部分所述。
第三，瑞士的薪酬報告要求包括公司支付的福利，包括醫療和牙科保費、健康和人壽保險、社會費用，如社會保障和聯邦醫療保險税，以及與管理每個計劃相關的每名員工的雜項成本。
所有其他形式和金額的薪酬在瑞士薪酬報告和本委託書中披露的高管薪酬之間是一致的。
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| R | 我們的董事會建議股東在諮詢的基礎上投票支持瑞士薪酬報告中規定的董事和被任命的高管的追溯薪酬 |
瑞士法定賠償報告索引 | | | | | | | | |
| | 頁面 |
一般信息 | | 95 |
董事會的薪酬 | | 95 |
高管管理團隊的薪酬 | | 96 |
貸款和信貸 | | 96 |
董事會和執行管理團隊的安全所有權 | | 96 |
董事會和執行管理團隊簡介 | | 97 |
法定審計師關於瑞士法定薪酬報告的報告 | | 100 |
一般信息
根據《瑞士債務法典》(下稱《公司章程》)和我們的《公司章程》，我們必須每年準備一份單獨的瑞士法定補償報告，其中包含由公司確定的特定項目的陳述格式。這份報告必須包括在每年提供給我們股東的材料中。
我們的執行管理團隊(根據瑞士法律定義，以下稱為“執行管理團隊”)從2023年11月1日-我們重新歸化到瑞士的生效日期-到2023年12月31日，由首席執行官格雷戈裏·A·赫克曼和首席財務官約翰·N·尼普爾組成。
以下闡述了董事會成員和執行管理團隊成員為邦吉全球公司(“邦吉”或“公司”，可能被稱為“我們”或“我們”)及其子公司履行的所有職能的薪酬。根據百慕大法律下的一項安排計劃，本公司自2023年11月1日起成為Bunge集團的最終控股公司，該計劃實際上將Bunge集團控股公司的註冊地點從百慕大改為瑞士。因此，本公司是前集團控股公司Bunge Limited的繼承人，Bunge Limited是百慕大法律規定的豁免有限責任公司。這份薪酬報告的編制就好像公司董事會和執行管理層在整個2023財年都在任一樣。
有關根據美國證券交易委員會的規則和規定對我們的董事會和我們指定的高管進行薪酬的信息，請查看我們在2024年股東年會上的最終委託書。您可以在我們網站的投資者中心部分訪問這份報告Investors.bunge.com/investors/financial-information/annual-reports.
董事會的薪酬
下表披露了從2023年1月1日至2023年12月31日期間向我們每位非僱員董事支付的現金和股權獎勵。
表1 | | | | | | | | | | | |
名字(1) | 以現金支付或賺取的費用 ($)(2) | 股票大獎 ($)(2)(3)(4) | 總計 ($)(2) |
埃利安·阿萊克索·盧斯托薩·德·安德拉德(5) | $110,000 | $199,919 | $309,919 |
| 希拉·貝爾 | $130,000 | $199,919 | $329,919 |
| 卡羅爾·布朗納 | $120,000 | $199,919 | $319,919 |
| 貝爾納多·希斯 | $100,000 | $199,919 | $299,919 |
| 邁克爾·科博裏 | $100,000 | $199,919 | $299,919 |
| 莫妮卡·麥格克 | $63,736 | $199,919 | $263,655 |
| 肯·西姆裏爾 | $122,747 | $199,919 | $322,666 |
| 亨利·温希普 | $125,000 | $199,919 | $324,919 |
| 馬克·澤努克 | $171,429 | $299,834 | $471,263 |
(1)上表僅包括在重新歸化日期活躍的董事。Fyrwald先生和Hyle女士沒有在我們的2023年年度股東大會上競選連任，因此被排除在這個議事桌之外。
(2)雖然我們迴歸瑞士的生效日期是2023年11月1日，但此表披露了從2023年1月1日至2023年12月31日整個日曆年度向列出的非僱員董事支付的所有現金和股權獎勵。
(3)在邦吉2023年5月11日年度股東大會結束時在董事會任職的每一位非僱員董事都獲得了2229個限制性股票單位的年度贈款。此外，作為Zenuk先生擔任非僱員主席的報酬的一部分，他獲得了額外的1114個限制性股票單位。年度贈款在授予之日的一週年時授予，前提是董事在該日繼續在董事會任職。2023年5月11日，我們普通股在紐約證券交易所的平均售價為89.69美元。
(4)所顯示的金額反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718，補償-股票補償(“ASC主題718”)(不減少任何沒收風險)為財務報告目的授予的全部獎勵的公允價值，這是基於應用Bunge經審計的財務報表中使用的假設而確定的。有關股權獎勵估值的假設，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中經審核的綜合財務報表的附註25。除上文報告的限制性股票單位和相關股息等價物外，截至2023年12月31日，董事沒有任何其他未償還股票獎勵。發放的獎勵數量不包括股息等價物。2023年12月31日，我們在紐約證券交易所登記的股票的收盤價為100.95美元。
(5)公司為Aleixo Lustosa de Andrade女士支付的瑞士社交費用微不足道，因此不在此表中。
高管管理團隊的薪酬
下表列出了從2023年1月1日至2023年12月31日期間執行管理小組成員的薪酬信息。
表2 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和
主體地位 | 薪金 ($) (1) | 獎金
($) | 股票大獎 ($) (1)(2) | 非股權激勵計劃薪酬 ($) (1)(3) | 養老金價值的變化和不合格遞延補償收入 ($) (1)(4) | 醫療和保險費及其他社會費用的登記繳費 ($)(5) | 所有其他補償 ($)(6) | 總計 ($) (1) |
格雷戈裏·A·赫克曼
首席執行官 | $1,200,046 | $ - | $10,964,403 | $4,863,360 | — | $634,739 | $560,061 | $18,222,609 |
約翰·N·尼普爾
首席財務官 | $750,029 | $ - | $2,585,876 | $1,750,500 | — | $208,548 | $203,213 | $5,498,166 |
(1)雖然我們重新歸化到瑞士的生效日期是2023年11月1日，但此表披露了從2023年1月1日到2023年12月31日整個日曆年對執行管理團隊的所有薪酬。
(2)所示金額反映了2023年根據授予日期授予的股權補償總額，根據ASC主題718(沒有任何沒收風險的減少)，為財務報告目的而授予的公允價值，是基於應用Bunge經審計財務報表中使用的假設確定的。這些獎勵報告的金額可能不代表執行管理小組最終從獎勵中實現的金額。高管管理團隊是否以及在多大程度上實現了價值，將取決於我們的實際經營業績、股價波動和持續聘用。
(3)所顯示的數額反映了2023年根據AIP給予的激勵性補償金額，該金額於2024年3月支付。
(4)執行管理團隊中沒有一人蔘與養老金計劃。對於非合格遞延補償安排，不存在高於市價或優惠收益。
(5)代表該公司每年支付的醫療、牙科和人壽保險保費以及美國社會税的部分。
(6)下表提供了有關“所有其它報酬”列的每個組成部分的詳細信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 合資格計劃的註冊人供款
($) | 不合格計劃的註冊人供款
($) | 額外津貼和其他個人福利 ($) (7) | 總計
($) |
格雷戈裏·赫克曼 | $29,700 | $437,194 | $93,167 | $560,061 |
約翰·尼普爾 | $30,460 | $163,153 | $9,600 | $203,213 |
(7)就Heckman先生而言，為公司租用飛機的非商業用途支付9，600美元的年度津貼和83，567美元的增量可變成本（不包括固定或其他成本）。
貸款和信貸
於2023年1月1日至2023年12月31日期間，概無向董事會或行政管理團隊任何成員作出或尚未償還的貸款或信貸。
董事會和執行管理團隊的證券所有權
董事會
下表載列於二零二三財政年度末在董事會任職的董事會各成員於二零二三年末持有的股份、購股權及股份單位。我們的首席執行官Heckman先生是董事會成員，他的股份所有權載於行政管理團隊。
表3 | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 年 | | 股票
vbl.持有 | TBRSU vbl.持有(1) |
| 埃利安·阿萊克索·盧斯托薩·德·安德拉德 | 2023 | | 635 | 2,269 |
| 希拉·貝爾 | 2023 | | 9,098 | 2,269 |
| 卡羅爾·M·布朗納 | 2023 | | 23,527 | 2,269 |
| 貝爾納多·希斯 | 2023 | | 14,998 | 2,269 |
| 邁克爾·科博裏 | 2023 | | 2,726 | 2,269 |
| 莫妮卡·麥格克 | 2023 | | — | 2,269 |
| 肯尼斯·西姆裏爾 | 2023 | | 2,726 | 2,269 |
| 亨利·W Winship，IV | 2023 | | 27,385 | 2,269 |
| 馬克·N·澤努克 | 2023 | | 18,324 | 3,402 |
(1)受若干事件加速影響，以時為基礎的受限制股票單位（TBRSU）隨時間歸屬，於歸屬時以股份結算，並收取等同股息單位。概無向董事授出購股權或以表現為基礎之股份。
執行管理團隊
下表載列截至二零二三年年底，擔任該職位的行政管理團隊各成員於二零二三年十一月一日（即我們迴歸瑞士的生效日期）至二零二三年十二月三十一日止期間持有的股份、購股權及股份單位。
表4 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 年 | 股票
vbl.持有 | 選項
舉行（1） | 期權練習
價格(1) | 過期之年 | TBRSU
舉行（2） | PBRSU
持有(2)(3) |
格雷戈裏·A·赫克曼
| 2023
| 478,667
| 480,000
455,000 | $53.43
$42.76 | 2029
2030 | 138,153
| 207,764
|
| 約翰·N·尼普爾 | 2023 | 65,908 | 36,500 | $42.76 | 2030 | 30,662 | 45,998 |
(1)每個期權都提供了以行權價購買一股的權利。在某些事件加速的情況下，購股權可在授予日的週年紀念日等額分期付款行使。
(2)根據某些事項的加速，長期歸屬的TBRSU和PBRSU按一對一的基礎於歸屬時以股份結算，並獲得股息等值單位。
(3)上表中的PBRSU金額假設在2023年12月31日之前實現了目標業績水平，包括目標股息等值單位。根據PBRSU的條款，股票是根據公司的調整後投資資本回報、每股收益和相對總股東回報賺取的。在人力資源和報酬委員會核證三年執行期的結果之日之後，在授予日的三週年時授予PBRSU。年度PBRSU在每年的3月15日頒發。
董事會和執行管理團隊簡介
董事會
埃利安·阿萊克索·盧斯托薩·德·安德拉德、61--MSAleixo Lustosa最近在巴西國家經濟和社會發展銀行擔任董事經理，負責資本市場和巴西私有化計劃的執行。在她職業生涯的早期，她曾擔任LLX Logístia S.A.(現為Prumo Logístia S.A.)的首席財務官，Grupo Abril S.A.財務與控制部的副總裁，Globex Utildade S.A.的執行董事以及Petrobras員工養老基金的首席投資官。Aleixo Lustosa女士目前擔任以下公司的非僱員董事：Grupo CCR S.A.、Brasilago S.A.和Aegea Saneamento S.A.。自2004年以來，她一直是Novo Mercado Bovespa-B3-巴西證券市場巴西仲裁庭的裁判，並是藍鈴指數顧問委員會的成員。Aleixo Lustosa女士擁有巴西里約熱內盧天主教大學的金融學博士學位、文學碩士學位和經濟學學士學位，後來在那裏擔任微觀經濟學和國際關係學教授。她有兩個董事會成員證書，一個由主管董事會頒發-Global ESG&
她還獲得了巴西公司治理學院頒發的氣候證書和認證課程證書，並在那裏教授公司治理課程。
希拉·貝爾、70-MS。貝爾是聯邦存款保險公司(FDIC)的前董事長，2006年至2011年擔任該職位。離開FDIC後，她作為高級顧問加入了皮尤慈善信託基金，並於2011年至2015年擔任這一職位。2015年至2017年，貝爾女士還擔任了華盛頓學院的總裁，2014年至2015年，她還擔任了國際律師事務所歐華律師事務所的高級顧問。在她職業生涯的早期，她還曾在美國財政部擔任金融機構助理部長(2001年至2002年)、紐約證券交易所負責政府關係的高級副總裁(1995年至2000年)、商品期貨交易委員會專員(1991年至1995年)以及堪薩斯州共和黨參議院多數黨領袖鮑勃·多爾(1981年至1988年)的法律顧問。作為系統風險理事會榮譽主席、沃爾克聯盟董事創始成員和金融穩定中心高級研究員，她繼續從事公共政策問題方面的工作。貝爾女士是獅子電氣公司董事的非僱員，她是該公司薪酬委員會的成員，並擔任提名和公司治理委員會的主席。她是聯邦抵押協會前董事會主席，也是董事、湯森路透和工商銀行有限公司的非僱員。她是一位頗有成就的作家，寫過幾本關於金融問題的書。2021年，她被任命為著名的和平與安全經濟學家和知名人士小組的受託人，後者就可持續財務披露向IFRS基金會提供建議。她擁有堪薩斯大學的學士學位和堪薩斯大學法學院的法學博士學位。她還擁有堪薩斯大學、阿默斯特學院和德雷克塞爾大學的榮譽博士學位。
卡羅爾·M·布朗納、68--MS布朗納是跨國律師事務所Covington&Burling LLP的高級法律顧問，也是他們環境、社會和治理業務的成員。從2011年到2021年，布朗納在全球諮詢公司奧爾布賴特石橋集團擔任高級法律顧問。2009年至2011年，她曾擔任白宮能源和氣候變化政策辦公室總裁、奧巴馬和董事的助理。從2001年到2008年，布朗納女士是奧爾布賴特集團和奧爾布賴特資本管理有限責任公司的創始負責人。在此之前，她曾在1993年至2001年擔任環境保護局局長。她也是保護選民聯盟的董事會主席。她擁有佛羅裏達大學的法學博士和學士學位。
格雷戈裏·A·赫克曼，61--先生赫克曼自2019年以來一直擔任我們的首席執行官，並自2018年10月以來一直擔任董事的首席執行官。赫克曼先生在農業、能源和食品加工行業擁有30多年的經驗。他是Flatwater Partners的創始合夥人，並在2008至2015年間擔任Gavilon集團的首席執行官。在Gavilon任職期間，在最終將農業業務出售給丸紅株式會社和將能源業務出售給NGL Energy Partners之前，他領導公司度過了農業和能源行業的一段相當大的成長期。在此之前，他曾擔任康尼格拉食品商業產品公司首席運營官和康尼格拉貿易集團總裁兼首席運營官。赫克曼是聖路易斯聯邦儲備銀行的董事會成員，也是全球化肥和化學品生產商OCI NV董事會的非執行董事。此外，他還在紐約證券交易所董事會諮詢委員會和大聖路易斯公司主席委員會執行委員會任職。Heckman先生擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校農業經濟學和市場營銷學士學位。
貝爾納多·希斯，54--Mr.從2010年到2019年底，希斯是全球投資公司3G資本的合夥人。Hees先生從2015年7月至2019年6月擔任卡夫亨氏公司首席執行官，從2013年6月起擔任H.J.亨氏公司首席執行官，直到2015年7月與卡夫食品集團合併。在此之前，Hees先生於2010年9月至2013年6月擔任全球快餐連鎖店漢堡王全球控股公司的首席執行官，2012年6月至2013年6月擔任漢堡王全球公司的首席執行官，並於2005年1月至2010年9月擔任物流公司América Latina Logístia的首席執行官。Hees先生是Avis Budget Group，Inc.的董事會執行主席，他擁有裏約熱內盧天主教大學經濟學學士學位和英國華威商學院MBA學位。
邁克爾·科博裏，64--先生Kobori目前是星巴克咖啡公司的首席可持續發展官，他自2020年以來一直擔任這一職位。在加入星巴克之前，他在李維斯公司任職，2007年至2020年擔任可持續發展副總裁總裁，2001年至2006年擔任董事全球行為準則副總裁。在此之前，他在亞洲基金會工作，在那裏他支持孟加拉國、泰國和越南的人權和經濟發展。小森先生目前在亞洲基金會自願對外援助諮詢委員會和總裁領導委員會任職。Kobori先生一直是加州大學伯克利分校哈斯商學院企業可持續發展的講師。他是烏託邦戲劇項目的執行製片人，這是一家由藝術家領導的社會正義戲劇公司。小森先生曾在多個非營利性委員會任職，
諮詢委員會，包括棉花委員會、更好的棉花倡議、可持續服裝聯盟、國際勞工組織更好的工作和李維斯·施特勞斯基金會。他擁有加州大學伯克利分校的公共政策碩士學位和AB、心理學和亞洲研究學位。
莫妮卡·麥格克、54--MSMcGurk目前是Tropicana Brands Group北美業務部的首席執行官，自2022年9月加入公司擔任主流和冷凍品牌業務部首席執行官以來，她一直擔任該職位。此前，她於2019年至2022年擔任凱洛格公司首席全球增長官，並於2018年至2019年擔任首席全球收入和電子商務官。在凱洛格公司工作之前，她曾在泰森食品公司和可口可樂公司工作，在那裏她擔任過多個P&L和職能部門的領導職位，涉及戰略、電子商務和數字媒體/營銷。她目前是私人持股公司PivotBio的非員工董事。McGurk女士擁有哈佛大學的政府學士學位，以及斯坦福大學的公共管理碩士和公共管理證書。此外，她還完成了哈佛商學院的高管教育農業企業研討會；芬蘭赫爾辛基大學的人工智能倫理課程；以及企業金融研究所的ESG入門課程。
肯尼斯·西姆裏爾，58--先生辛瑞爾是前總裁和弗萊施曼配料公司的首席執行官，他在2006年至2021年擔任這一職位。在加入Fleischmann‘s之前，他是Clipper Corporation的首席財務官和首席運營官，Clipper Corporation是一家為食品服務行業提供定製和半定製產品的製造商。在加入Clipper Corporation之前，Simril先生是ClearPath Networks Inc.的首席財務官。他還曾在美孚石油公司和埃克森美孚公司擔任過各種財務和工程職務。西姆裏爾先生曾是董事的非僱員，目前是由私人持股的資本集團管理的獨立的董事美國基金。他擁有南加州大學石油工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。
亨利·W·温希普，56--Mr.温希普是Pacific Point Capital，LLC的創始人和管理成員，以及Pacific Point Advisors，LLC的創始人和管理成員。在此之前，他是董事的負責人、高級董事總經理和關係投資者投資委員會成員，他於1996年加入該公司。他在機構投資者、投資管理、會計和財務管理方面擁有超過25年的經驗。温希普先生是C.H.羅賓遜公司董事的非僱員，也是CoreLogic公司前非僱員董事公司的非僱員。他還在聖地亞哥州立大學福勒商學院公司治理研究所的顧問委員會任職。他是一名註冊會計師，擁有特許金融分析師的專業稱號。他擁有亞利桑那大學的金融學士學位和加州大學洛杉磯分校的MBA學位。
馬克·N·澤努克，57--先生Zenuk自2016年以來一直擔任農業綜合企業私募股權公司Tillbridge Global AgriBusiness Partners的管理合夥人。在加入蒂裏奇之前，他是NGP Energy Capital Management的董事董事總經理，於2010年至2016年領導農業企業投資平臺。在加入NGP能源資本管理公司之前，他曾在阿徹丹尼爾斯米德蘭公司(“ADM”)擔任過許多國內和國際行政領導職務，最近領導了ADM的油籽業務部門。在1999年加入ADM之前，他曾擔任薩斯喀徹温省小麥池商品營銷部總經理和加拿大小麥委員會營銷經理。他擁有薩斯喀徹温省大學農業經濟學學士學位。
執行管理團隊
Heckman先生的個人資料載於上文董事會項下。
約翰·W·尼普爾，58--先生自2019年5月加入邦吉以來，尼普爾一直擔任首席財務官。尼普爾從Green Plains Inc.加盟Bunge，他曾在該公司擔任首席財務長。在加入Green Plains之前，Nepl先生曾擔任Gavilon Group，LLC的首席財務官，這是一家在全球擁有廣泛業務的農業和能源商品管理公司。尼普爾先生曾在康尼格拉食品公司擔任高級財務管理職位，包括康尼格拉貿易集團和商業產品部的高級財務官以及助理公司財務總監。在加入康尼格拉公司之前，尼普爾先生是保證人壽公司的公司財務總監。他的職業生涯始於德勤會計師事務所的審計師生涯。他是克雷頓大學海德商學院院長顧問委員會的成員，也是亞當斯土地與牛公司的顧問委員會成員。尼普爾先生在內布拉斯加州奧馬哈的克雷頓大學主修會計，獲得工商管理理學學士學位。他還是一名註冊會計師(非在職狀態)。
德勤集團
Rue du Pré-de-la-Bichette 1
1202 Genève
電話：+41(0)582796000
傳真：+41(0)582796600
Www.deloitte
關於根據第734a-734f條對瑞士法定賠償報告進行審計的報告
法定核數師報告
致……股東大會
邦吉全球公司，日內瓦
關於審計瑞士法定賠償報告的報告
意見
我們已經審計了Bunge Global SA(本公司)截至2023年12月31日年度的瑞士法定薪酬報告。審計僅限於瑞士法定賠償報告第95至97頁表1、表2、表3和表4根據《瑞士債法》第734a-734f條提供的信息。
我們認為，所附瑞士法定賠償報告中根據第734a-734f條提供的信息符合瑞士法律和本公司的組織章程。
意見基礎
我們根據瑞士法律和瑞士審計準則(SA-CH)進行審計。我們在這些條款和標準下的責任在我們報告的“審計師對瑞士法定補償報告的審計責任”一節中有進一步的描述。根據瑞士法律的規定和瑞士審計行業的要求，我們是獨立於公司的，我們已經根據這些要求履行了我們的其他道德責任。
我們相信，我們所獲得的審計證據是充分和適當的，可以為我們的意見提供依據。
其他信息
其他信息由董事會負責。其他信息包括委託書中包含的信息，但不包括瑞士法定賠償報告中的表1、表2、表3和表4。
我們對瑞士法定賠償報告的意見不包括其他信息，我們不對此作出任何形式的保證結論。
關於我們對瑞士法定補償報告的審計，我們的責任是閲讀其他信息，並在這樣做的過程中考慮其他信息是否與瑞士法定補償報告中經審計的財務信息存在重大不符，或者我們在審計中獲得的信息或其他方面似乎存在重大錯報。
如果根據我們所做的工作，我們得出結論認為這一其他信息存在重大誤報，我們必須報告這一事實。我們在這方面沒有什麼要報告的。
董事會對瑞士法定薪酬報告的責任
董事會負責根據瑞士法律和本公司組織章程的規定編制瑞士法定薪酬報告，並負責董事會認為必要的內部控制，以使瑞士法定薪酬報告的編制不存在重大誤報，無論是由於欺詐還是錯誤。它還負責確定薪酬原則的結構，並具體説明個別薪酬的組成部分。
審計師對審計瑞士法定薪酬報告的責任
我們的目標是根據第734a-734f條獲得關於信息是否沒有重大誤報的合理保證，無論是由於欺詐還是錯誤，並出具一份包含我們意見的審計師報告。合理保證是一種高水平的保證，但不保證根據瑞士法律和SA-CH進行的審計在存在重大錯誤陳述時始終會發現該錯誤陳述。虛假陳述可能是由欺詐或錯誤引起的，如果個別或總體上可以合理地預期它們會影響根據本瑞士法定賠償報告作出的用户的經濟決定，則被視為重大錯誤。
作為根據瑞士法律和SA-CH進行的審計的一部分，我們在整個審計過程中進行專業判斷並保持專業懷疑態度。我們還：
•識別和評估瑞士法定賠償報告中重大錯報的風險，無論是由於欺詐還是錯誤，設計並執行鍼對這些風險的審計程序，並獲得充分和適當的審計證據，為我們的意見提供依據。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、歪曲陳述或凌駕於內部控制之上，因此不能發現由欺詐造成的重大錯報的風險高於因錯誤造成的錯報。
•瞭解與審計相關的內部控制，以便設計適合情況的審計程序，但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見。
•評估所使用的會計政策的適當性以及所作的會計估計和相關披露的合理性。
吾等與董事會及/或其相關委員會就(其中包括)審計的計劃範圍及時間及重大審計結果(包括吾等在審計期間發現的任何內部控制重大缺陷)進行溝通。
我們也向董事會和/或其相關委員會提供一份聲明，表明我們遵守了有關獨立性的相關道德要求，並與他們溝通所有可能被合理地認為與我們的獨立性有關的關係和其他事項，以及在適用的情況下，為消除所應用的威脅或保障而採取的行動。
德勤集團
喬爾·赫貝特 尼古拉斯·德·波蒂埃·德·維倫紐夫
註冊審計專家 註冊審計專家
審計師負責
日內瓦，[日期]
JH/新城疫病毒
從2024年開始，瑞士公司必須根據《瑞士法典》第964C條第1款向股東提交一份非財務事項報告，供股東在每次年度股東大會上批准。因此，要求股東批准我們2023財年的瑞士法定非財務事項報告。我們瑞士法定非財務事項報告的股東投票是諮詢性質的。我們的瑞士法定非財務事項報告涵蓋環境事項(包括CO2)、社會事務、與僱員有關的事務、尊重人權和打擊腐敗。我們的瑞士2023財年法定非財務事項報告，以及本委託書，作為本委託書的附錄C附於本委託書。
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R | 我們的董事會建議股東在諮詢的基礎上投票批准瑞士法定的非金融事項報告。 |
瑞士法律要求在證券交易所上市的瑞士公司的股東每年選舉一名獨立投票代表(“獨立投票代表”)，任期至下一屆年度股東大會結束為止。
獨立投票代表的主要職責是根據股東的指示行使投票權。獨立表決代表不會代表股東向董事會發表聲明、提交動議或建議或向董事會提問。董事會建議選舉WUERSCH&Gering LLP律師事務所為獨立投票代表，任期至2025年股東周年大會結束為止。WUERSCH&Gering LLP是一家紐約律師事務所，擁有在瑞士法律事務方面有經驗的律師。WUERSCH&Gering LLP不為Bunge提供任何其他服務。
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R | 我們的董事會建議股東投票支持WUERSCH&Gering LLP作為瑞士法定的獨立投票代表 |
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建議13-為美國證券法報告任命獨立審計師，併為瑞士法律目的重新選舉法定審計師 |
任命德勤律師事務所為美國證券法報告獨立審計師
根據我們審計委員會的建議，我們的董事會建議並請您投票支持任命德勤律師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師。德勤會計師事務所自2002年以來一直對我們的年度財務報表進行審計。根據我們的組織章程，股東應在股東大會上選舉核數師，任期為一個財政年度。其任期在股東大會批准各自財政年度的年度管理報告時結束。審計師有資格連任。
作出這一任命需要獲得對該提案所投多數票的贊成票。如果您不任命德勤律師事務所，我們的董事會將重新考慮其對德勤律師事務所的選擇，並提出一項新的獨立審計師的建議。
德勤律師事務所的代表預計將出席虛擬的年度股東大會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。我們還希望他們能夠回答問題。
德勤再次當選為瑞士2024財年法定審計師
根據我們審計委員會的建議，我們的董事會建議並請您投票支持瑞士日內瓦的德勤重新當選為我們的瑞士法定審計師事務所，任期截至2024年12月31日。
根據瑞士法律，公司股東必須選舉一名由瑞士聯邦監督局監督的審計師作為公司的法定審計師。法定審計師的主要任務是審計Bunge Global SA的獨立法定財務報表和綜合財務報表。我們的董事會建議選舉瑞士日內瓦的德勤公司為Bunge Global SA的瑞士法定審計師，負責我們的綜合財務報表和獨立的法定財務報表。
德勤的代表預計將出席虛擬年度股東大會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。我們還希望他們能夠回答問題。
費用
下表列出了德勤律師事務所在2023年和2022年每年提供的專業服務的總費用，並按服務類別細分了這些金額：
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| | 2023 | | 2022 |
| 審計費 | $14,947,921 | | $13,856,789 |
| 審計相關費用 | $389,310 | | $347,881 |
| 税費 | $90,000 | | $70,000 |
| 所有其他費用 | $74,780 | | $58,521 |
| 總計 | $15,502,011 | | $14,333,191 |
審計費
審計費用是審計我們的年度綜合財務報表、審計我們對財務報告的內部控制和審查我們的季度財務報表所收取的費用。此外，審計費用包括慰問函、法定審計、同意書和其他與美國證券交易委員會事宜相關的服務。
審計相關費用
2023年和2022年，與審計有關的費用包括與收購和資產剝離有關的審計費用、法定證明服務、與員工福利計劃有關的工作以及某些其他商定的程序約定費用。
税費
2023年和2022年的税費主要涉及税務合規服務、税務規劃建議和税務盡職調查。税務合規服務是根據已經存在的事實或已經發生的交易提供的服務，以記錄、計算和審查將包括在税務申報中的金額。
所有其他費用
對於所有其他費用，2023年和2022年向德勤律師事務所支付了訂閲會計和財務披露相關文獻綜合數據庫以及某些當地市場非經常性諮詢服務的費用。
審批前的政策和程序
審計委員會通過了一項政策，對我們的獨立審計師提供的所有審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務進行預先批准。預先審批是針對特定類型的服務的詳細説明，並受特定的費用水平的限制。獨立核數師和管理層必須定期向審計委員會報告根據這一預先批准政策向我們提供的服務。
與上表所述費用有關的所有服務均經我們的審計委員會預先批准。審計委員會在建議委任德勤會計師事務所為截至2024年12月31日止財政年度的獨立核數師及委任德勤會計師事務所為法定核數師時，已考慮德勤會計師事務所及德勤會計師事務所所提供的服務是否符合維持德勤會計師事務所及德勤會計師事務所的獨立性，並已確定該等服務不會干擾德勤會計師事務所或德勤會計師事務所的獨立性。
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R | 我們的董事會建議，根據審計委員會的建議，您投票贊成任命德勤會計師事務所為我們的獨立審計師，並選舉德勤會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財年的瑞士法定審計師。 |
我們的審計委員會由四名獨立董事組成，他們都有金融知識。此外，本公司董事會已決定，Simril先生和Winship先生均有資格成為“審計委員會財務專家”，這符合修訂後的1933年證券法S-K條例第407項的定義。審計委員會根據書面章程運作，其中反映了紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會對審計委員會的要求。章程的副本可通過我們網站的“投資者中心-治理”部分獲得，網址為：Bunge.com.
審計委員會的主要職責是協助董事會履行其職責，監督(1)我們的財務報表和相關披露的質量和完整性，(2)我們遵守法律和法規的要求，(3)我們的獨立審計師的資格、獨立性和表現，以及(4)我們內部審計和控制職能的履行。
我們的管理層負責編制我們的財務報表、我們的財務報告流程和我們的內部控制系統。我們的獨立審計師負責根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準對財務報表進行審計，並就經審計的財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見，以及審計我們對財務報告的內部控制的有效性。審計委員會監督和監督這些過程。
審計委員會擁有選擇我們的獨立審計師的唯一權力，並管理我們與獨立審計師(直接向審計委員會報告)的關係。德勤會計師事務所(“德勤”)自2002年以來一直擔任我們的獨立審計師。審計委員會每年都對獨立審計師的業績、資格和獨立性進行評估。審計委員會還參與挑選主要審計夥伴。審計委員會根據書面政策和程序預先批准獨立審計師提供的所有審計、審計相關服務、税務服務和其他服務以及這些服務的費用。
審計委員會定期與管理層和獨立審計師會面，以考慮我們內部控制的充分性。審計委員會還定期收到內部審計職能部門的最新情況，該職能部門可以不受限制地與審計委員會接觸。
審計委員會已審查並與管理層和德勤討論了截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表，以及德勤對我們財務報告內部控制的評估。審計委員會還與獨立審計師討論了根據PCAOB審計準則第1301號(與審計委員會的溝通)需要討論的事項。此外，審計委員會已收到德勤的書面披露和德勤的信函，這是PCAOB關於德勤與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求，並與他們討論了德勤與Bunge及其管理層的獨立性。審計委員會還考慮了德勤在2023年向我們提供的非審計服務是否符合其作為審計師的獨立性。
基於這些審查和討論，審計委員會已向董事會建議，並已獲董事會批准，將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以提交給美國證券交易委員會。
審計委員會成員
亨利·“傑”·温希普，主席
埃利安·阿萊克索·盧斯托薩·德·安德拉德
希拉·貝爾
肯尼斯·西姆裏爾
要考慮將其納入邦吉公司2025年底年度股東大會的委託書，目前預計將於2025年5月15日舉行，股東提案必須在2024年12月6日之前收到。為了被包括在我們的贊助代理材料中，股東提案將需要符合美國證券交易委員會的規則14a-8和我們的公司章程第16條。如果您不遵守規則14a-8，我們將不會被要求在委託書和我們將郵寄給股東的代理卡中包含該提案。股東建議書應發送至公司祕書，地址為美國密蘇裏州聖路易斯汀布萊克莊園公園路1391號，郵編：63017，收件人：公司祕書。
此外，股東可根據我們的公司章程，在2025年股東周年大會上就適合股東採取行動的事項提交建議。為了恰當地提交這樣的提議，單獨或共同持有Bunge Global SA至少0.5%的股本或投票權並記錄在股東名冊上的股東可以書面要求在股東周年大會的議程上列入一項或一項提議。此類請求必須在2024年股東周年大會週年日前至少120天(但不超過150天)由邦吉全球公司收到，並註明議程項目(S)和提案(S)，以及：(1)記錄在股票登記冊上的所需持股比例的證據；(2)對於要求將項目或提案列入2025年股東大會議程的每一名登記股東(每個“提議人”)，(A)出現在邦吉全球公司股票登記冊上的每一名該等提案人的姓名和地址；(B)每名該等提名人直接或間接實益擁有或登記持有的股份數目(包括每名該等提名人有權取得實益擁有權的任何股份，不論該項權利是可立即行使或只可在時間過去後行使)；。(C)涉及Bunge Global SA、Bunge Global SA的任何聯營公司或其各自的任何董事或高級人員的任何重大待決或威脅的法律程序，而每名該等提名人或其聯營公司均為其中一方；。及(D)與每名該等提名人有關的任何其他資料，而該等資料是根據《交易所法令》第14(A)條的規定須在委託書或其他文件中披露的，而該等陳述或文件須與每名該等提名人為支持擬提交2025年週年大會的業務而進行的委託書或同意書的一般徵詢有關而作出；以及(3)就提供擬於2025年股東大會上作出的提名通知的每名股東而言，該股東建議提名為董事會成員的所有與該建議的被提名人有關的所有資料，而該等資料是根據《交易所法》第14(A)節的規定須在委託書或其他文件中披露的，而該等委託書或其他檔案是須在與為在有爭議的選舉中舉行的董事選舉的委託書的一般徵集而作出的(包括該擬被提名人在委託書中指名為被提名人並在當選後作為董事)的書面同意書，包括：(A)有關過去三年內所有直接及間接薪酬及其他重大金錢協議、安排或諒解的合理詳細描述，以及提名股東與其聯營公司及聯營公司或與其一致行動的其他人士之間或之間的任何其他重大關係，以及(B)有關提名股東及其聯營公司、聯營公司或與其一致行動的其他人士之間的任何其他重大關係的合理詳細描述，及(B)填妥的問卷(採用祕書應書面要求提供的格式)，以説明建議提名人的身分、背景及資格，以及代表其作出提名的任何其他人士或實體的背景。
關於本委託書的信息
為什麼我會收到這份委託書？
Bunge Global SA向您提供這些代理材料是因為我們的董事會正在徵求您在2024年5月15日舉行的年度股東大會上的投票。為了給我們的股東提供更多的渠道和便利的體驗，年度股東大會將是一次虛擬的股東大會，將通過現場音頻網絡直播進行。不會有實體會議。我們將虛擬會議設計為提供與面對面會議相同的參與機會。
本委託書包含有關股東周年大會表決項目的資料及有關本公司的重要資料。我們的2023年年度報告，其中包括我們截至2023年12月31日的財年的Form 10-K年度報告，也將與本委託書一起提供。如果您通過郵寄收到這些材料的印刷版，這些材料還包括年度股東大會的委託卡或投票指示表格。我們將在4月左右向股東提供這些代理材料。[5], 2024.
我們已將這些材料發送給截至2024年3月15日收盤時在會員登記冊上登記為我們登記股份持有人的每一位人士(這些所有者通常被稱為“記錄持有人”或“登記持有人”)。
於2024年4月25日在Bunge Global SA的股份登記冊上登記的任何其他股東將在2024年4月25日之後收到一份委託書材料的副本，並有權通過出席股東周年大會並在股東周年大會上投票或以委託書中進一步規定的方式向獨立投票代表發出指示，就將於今年的股東周年大會上解決的事項行使投票權。根據我們的公司章程，登記在冊的股東也可以授權任何第三方代表他們行使投票權。任何這樣的第三方都不一定是股東。截至2024年4月25日，未在Bunge Global SA股票登記冊上登記的股東將無權就2024年年度股東大會上解決的事項行使投票權。在2024年4月25日營業結束至2024年年度股東大會第二天營業開始之間，任何股東都不會被登記為Bunge Global SA的股東，具有投票權。然而，在此期間，負責維護Bunge Global SA股票登記冊的ComputerShare將繼續以轉讓代理的身份在股票登記冊上登記Bunge Global SA股票的轉讓。
我們已要求銀行、經紀公司及其他代表登記股份持有人(該等持有人通常被稱為“實益股東”或“街名持有人”)於2024年3月15日及2024年4月25日收市時，向該等實益股東寄送通知或該等資料的印刷本，連同委託卡或投票指示表格。我們同意支付銀行、經紀公司和其他被提名者轉發這些材料的合理費用。
最後，我們規定將這些材料發送給通過參與邦奇退休儲蓄計劃、邦奇儲蓄計劃和邦奇儲蓄計劃-補充A的邦奇股票基金而在我們的登記股份中擁有權益的人士，儘管這些人沒有資格在年度股東大會上直接投票，但他們可以指示計劃受託人如何投票他們的權益所代表的登記股份。隨附的委託書也將作為計劃受託人的投票指示。如果您在任何這些計劃中沒有為您持有的股份提供投票指示，受託人將按照與提供投票指示的股份相同的比例投票這些股票。
截至2024年4月25日收盤時持有我們登記股票的股東有權在2024年年度股東大會上進行訪問和投票。截至2024年4月25日，未在Bunge Global SA股票登記冊上登記的股東將無權就2024年年度股東大會上解決的事項行使投票權。在2024年4月25日營業結束至2024年年度股東大會第二天營業開始之間，任何股東都不會被登記為Bunge Global SA的股東，具有投票權。然而，在此期間，負責維護Bunge Global SA股票登記冊的ComputerShare將繼續以轉讓代理的身份在股票登記冊上登記Bunge Global SA股票的轉讓。
什麼是通知和訪問？邦奇為什麼選擇使用它？
在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)法規允許的情況下，Notify and Access為公司提供通過互聯網以電子方式向股東提供代理材料的能力。我們選擇向我們的許多股東提供代理材料在互聯網上可用的通知，而不是通過郵件收到全套打印的代理材料。該通知是一份文檔，提供了有關如何執行以下操作的説明：
•在互聯網上查看我們的代理材料；
•訪問年度股東大會並投票表決您的股票；以及
•索取這些材料的打印副本，包括委託卡或投票指示表格。
在4月左右[5]2024年，我們開始向某些受益股東郵寄通知，並在通知中引用的網站上張貼了我們的代理材料。有關在互聯網上查看我們的代理材料的更多信息，請參閲本委託書中的“年度股東大會通知”。
如通告所述，收到通告的股東可選擇於通告所提及的網站查閲吾等的代表委任材料，或可要求收取一套印刷的吾等代表委任材料。此外，本通知和網站還提供了有關您可以如何通過郵寄或電子郵件持續請求接收印刷形式的代理材料的信息。選定的交付選擇將保持有效，直到股東更改。如果您以前選擇以電子方式接收我們的代理材料，您將繼續通過電子郵件接收對這些材料的訪問，除非您選擇其他方式。
如果我收到一份以上的年度股東大會通知或一套代理材料，這意味着什麼？
這意味着你在轉賬代理和/或銀行和股票經紀人有多個賬户。請投票表決你們所有的登記股票。共享同一地址的受益股東如果收到多份通知或代理材料的副本，則需要聯繫他們的經紀人、銀行或其他被指定人，要求將來只將每份文件的一份副本郵寄給該地址的所有股東。此外，如果閣下是吾等登記股份的實益擁有人而非紀錄持有人，閣下的經紀、銀行或其他代名人只可將一份股東周年大會通知或代表委任材料的副本送交同一地址的多名股東，除非該代名人已收到一名或多名股東的相反指示。我們將根據書面或口頭要求，將通知、委託書或2023年年度報告的單獨副本迅速交付給共享地址的股東，並將文件的單一副本交付至該地址。希望收到這些文件的單獨副本的股東應通過電話(636)2923014向我們的投資者關係部提交請求，或向美國密蘇裏州聖路易斯汀布萊克莊園公園路1391號提交書面請求。
我可以以電子方式接收未來的代理材料嗎？
股東可以通過選擇接收未來的電子郵件來幫助我們節約自然資源，並降低打印和郵寄委託書和年度報告的成本。要註冊，請訪問Entifl.icsdelivery.com/bg並按照説明或調整您的送貨説明Www.proxyvote.com.
會議信息
會上提出了哪些建議？
股東須於股東周年大會上就下列事項投票：
•建議1- 批准邦吉截至2023年12月31日止年度的瑞士法定合併財務報表和瑞士法定獨立財務報表；
•建議2- 批准2023財政年度收入分配；
•建議3- 批准從邦吉的四次等額出資準備金中提取每股流通股總金額為2.72美元的現金股息；
•建議4- 解除董事會成員和執行管理團隊成員對2023財年活動的責任；
•建議5- 董事選舉；
•建議6- 理事會主席的連任；
•建議7- 重新選舉人力資源和報酬委員會成員；
•建議8- 批准Bunge 2024長期激勵計劃；
•建議9- 根據美國證券法的要求批准指定執行官薪酬的諮詢投票；
•建議10-根據瑞士法律核準董事會和執行管理小組的薪酬；對瑞士薪酬報告進行諮詢表決；
•建議11-對瑞士法定非財務事項報告進行諮詢表決；
•建議12-選舉瑞士法定獨立投票代表；以及
•建議13-為美國證券法報告任命獨立審計員，併為瑞士法律目的重新選舉法定審計員。
除本委託書所載事項及舉行股東周年大會的附帶事項外，吾等並不知悉股東周年大會將審議的任何業務或建議。如在股東周年大會上提出任何其他業務並予以適當陳述，而閣下已將閣下的委託書交予獨立投票代表或閣下選擇的另一名代表，則代表將按閣下的指示投票表決閣下的股份。
我如何出席、投票及在週年大會上提出問題？
如何參加？
為了能夠虛擬出席年度大會並在瑞士法律允許的範圍內就特定議程項目(以下統稱為“虛擬出席年度大會並投票”)進行投票、提問、提交動議和/或提交提案，您必須通過以下方式提前註冊：ProxyVote.com並輸入在您的代理卡或選民指示表格上找到的16位控制號，用於年度股東大會。請注意，報名截止日期為2024年5月13日晚上10：59中部夏令時(2024年5月14日凌晨5：59中歐夏令時)。您應該準備好提供有效的電子郵件地址、您的姓名和控制號碼。註冊後，您將收到一封確認電子郵件，其中包含如何參加會議的信息。除非您在上述截止日期前註冊，否則您將無法出席股東周年大會。
一旦您預先註冊，您將能夠通過訪問以下地址參加2024年5月15日的年度股東大會虛擬共享股東會議網站/BG2024並輸入您用於預註冊的相同16位控制號碼、名稱和電子郵件，或通過撥打預註冊後提供給您的確認電子郵件中提供的電話號碼。沒有16位數字控制號碼的受益人應遵循您的經紀人、銀行或其他代名人提供的投票指示表格上提供的説明。
如果您通過經紀公司、銀行或其他代理人持有您的登記股票，您應該遵循您的經紀公司、銀行或其他記錄持有人提供的説明才能參加會議。
我如何提交問題？
希望虛擬出席和投票年度股東大會的股東，以及希望在瑞士法律允許的範圍內就特定議程項目提出問題、提交動議和/或提交提案的股東，必須在以下日期預先註冊才能出席會議虛擬共享股東會議網站/BG2024通過2024年5月13日中歐夏令時晚上10：59(中歐夏令時5月14日上午5：59)。在預先註冊出席股東周年大會後，股東將收到一封電郵，説明如何出席股東周年大會，地址為虛擬共享股東會議網站/BG2024或在年度股東大會期間，在瑞士法律允許的範圍內，通過電話，連同關於如何提出問題、提交動議和/或提交提案的説明。對於想要提出問題的電話參與股東，股東核實過程可能需要幾分鐘時間，這可能需要在此期間暫停年度股東大會。股東也可以在瑞士法律允許的範圍內提交問題、動議、建議或發表聲明，從上午8：15中部夏令時(下午3：15中歐夏令時)一旦他們登錄到ViretualSharholderMeeting.com/BG2024通過選擇一個問題主題並通過屏幕左下角的“Ask a Problem”部分輸入他們的問題，然後點擊Submit。我們非常鼓勵您在股東周年大會之前提交您的問題(S)。
歡迎股東提問或評論，但我們只會回答與議程項目相關的問題。基本相似的問題或評論可以分組並一起回答，以避免重複。凡涉及並非股東應採取適當行動的事項、與吾等的業務無關、與本公司的重大非公開資料有關、關乎個人關注或不滿、對個別人士有所貶損或品味低劣，或由吾等全權酌情決定不適合舉行股東周年大會的問題、動議或建議，概不作答。其他行為規則和程序可能在年度股東大會期間適用，並將在會議前供您在以下地址審查虛擬共享股東會議網站/BG2024。請注意，您將不能指示獨立投票代表代表您發表任何聲明、提出問題、提交動議或提交提案。
希望提問的股東必須確保他們打電話或登錄到股東周年大會的設備具有足夠的音頻和視頻功能，以便股東在會議上清楚地看到和聽到他們的聲音。在沒有音頻和視頻功能的設備上登錄的股東將無法發言。
我如何在週年大會上投票？
已在其委託書中向獨立投票代表提交投票指示的記錄持有人仍可在年度股東大會上按照以下標題“我是否可以更改或撤銷我的委託書”中所述的任何一種方法撤銷其委託書，從而投票表決其股份？
如果已在其委託書中向獨立投票代表提交投票指示的街道名稱持有人要求其銀行、經紀或其他組織的法定代表出席股東周年大會並在股東周年大會上投票，則向獨立投票代表提交的投票指示將不予理會且不計算在內。這樣的街道名稱持有人只能在虛擬的年度股東大會上投票。
如果您計劃虛擬出席股東周年大會並投票，並已完成註冊程序，您可以在會議期間通過以下方式投票您的註冊股票：虛擬共享股東會議網站/BG2024。要投票，您需要在代理卡上或會議的選民指導表上包含您的16位控制號碼。
我的股票是通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有的。我如何提前註冊，以便在年度大會上訪問、投票和提交問題？
如果您是記名股份的登記持有人(即您通過我們的轉讓代理ComputerShare持有您的股份)，請按照上述説明以及您收到的會議委託卡或選民指示表格上的説明進行操作。
如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的登記股票，您應該遵循上述説明以及您的經紀公司、銀行或其他記錄持有人提供的説明才能參加會議。
如果我在訪問虛擬年度大會時遇到問題，該怎麼辦？
虛擬會議平臺完全支持運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器(IE、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)。您應該確保您打算參加會議的任何地方都有強大的互聯網連接。我們建議您在開始時間之前訪問會議。您將可以從以下時間開始參加年度股東大會上午8：15，中部夏令時(下午3：15)中歐夏令時)2024年5月15日。我們將有一名技術人員隨時為您提供幫助，以解決您在訪問年度股東大會時可能遇到的任何技術困難。如果您在訪問年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議平臺登錄頁面上發佈的技術支持電話。
如果我不能參加股東周年大會網絡直播，我可以稍後投票或收聽嗎？
您可以按照“如何投票？”中所述，在會議之前投票您的登記股票。並按照您的委託卡或選民指導表上的説明進行會議。如果您在年度股東大會之前向獨立投票代表提交了投票指示，則無需收看網絡直播即可投票。我們不打算記錄年度股東大會；但是，我們將在年度股東大會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會的8-K表格中披露結果。
什麼構成法定人數？
本公司的組織章程細則規定，於大會開始時，親身或委派代表出席並持有至少大多數有權投票的股份的股東構成召開2024年股東周年大會的法定人數。只要經紀人有權在2024年股東周年大會之前就至少一項事項對股份進行表決，棄權和“經紀人未投票”將被視為出席會議，以確定會議是否有所需的法定人數。
有關投票的信息
我有多少票？
每名登記股份持有人將有權就每股董事的選舉投一票，以及就股東周年大會上提呈的其他事項每股投一票。於2024年3月15日，共有140,985,466股登記股份已發行及發行，並有權在股東周年大會上投票。
我該怎麼投票？
您可以通過以下方式提交投票指示或行使您的投票權：
•通過電話或互聯網：閣下可於股東周年大會舉行前，按照閣下大會委託卡上的指示，以電話或互聯網的方式，以電子方式向獨立投票代表提交投票指示。如果您是實益股東，請按照您的會議通知或投票指示表格上的説明進行操作。
•郵寄：如閣下為登記在冊的股東，請於股東周年大會前，在閣下的委託書上註明日期及簽署委託書，連同閣下的指示送交獨立投票代表，並以郵資已付信封郵寄的方式寄回。如果您是實益股東，並收到或要求打印的委託書材料，您可以按照會議投票指示表上的説明提交投票指示。
•在會上：如果您計劃以虛擬方式出席股東周年大會並進行表決，您或您的代表可在會議期間按照下列説明投票您的登記股份：我如何出席、投票及在週年大會上提出問題?"
| | |
| 您的投票非常重要。即使您計劃在年度股東大會上投票，我們也鼓勵您在年度股東大會之前向獨立投票代表提供投票指示。此外，我們亦鼓勵你儘快在虛擬股東周年大會上登記投票。 |
如果我退回我的代理卡，但沒有標記它以顯示我的投票情況，該怎麼辦？
如閣下籤署並交回委託書或投票指示表格，但並無指明更具體的投票指示，則閣下將被視為已指示獨立投票代表根據董事會就會議通告所列事項提出的建議投票閣下的股份。如果對本委託書中確定的議程項目或建議的任何修改或瑞士法律允許投票的其他事項在年度股東大會上適當提交審議，在沒有其他具體指示的情況下，您將被視為指示獨立投票代表根據董事會的建議進行投票。
我可以更改或撤銷我的委託書嗎？
在以以下四種方式之一行使代理之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理：
1.於股東周年大會舉行前，按下列地址以書面通知本公司祕書，閣下將更改或撤銷閣下在股東周年大會上的獨立投票代表委託書；
2.使用電話或互聯網更改各自會議的代理；
3.遞交另一張委託書(或如你以街道名義持有登記股份，則提交投票指示表格)，並於稍後的股東周年大會日期提交；或
4.如果您是記錄持有人，或擁有記錄持有人的法定代表的實益持有人，請按照指示虛擬地出席該會議並在該會議上投票，並在股東周年大會上訪問並投票。
您不能僅僅通過訪問年度股東大會來撤銷委託書。要撤銷代理，您必須執行上述操作之一。任何書面的撤銷通知必須發送給我們的公司祕書，地址是美國密蘇裏州聖路易斯汀布萊克莊園公園路1391號，郵編：63017。
需要什麼投票才能批准每項提案？
需要在2024年年度大會上(親自或委派代表)投贊成票，才能核準議程項目編號下的每一項提案。1、2、3、4、8和10。
在議程項目5項下選舉董事的每一名被提名人，在議程項目6項下重新選舉董事會主席，在議程項目7項下重新選舉人力資源和薪酬委員會的每一名成員，在議程項目12項下選舉獨立投票代表，在議程項目13項下任命獨立審計員和選舉法定審計員，都需要(親自或委託代表)投贊成票。
此外，還需要(親自或委託代表)投贊成票，才能批准關於指定執行幹事薪酬的不具約束力的諮詢投票(議程項目9)，以及批准關於瑞士法定非財務事項報告的不具約束力的諮詢投票(提案11)。
棄權票、中間人反對票(如有)或空白票或無效票不計入此類目的，也不影響此類議程項目的核準。
提案9和11只是諮詢投票，正如就這些提案所討論的那樣，投票結果對我們沒有約束力。然而，與我們股東參與的記錄一致，我們的董事會將審查投票結果，並在考慮我們任命的高管的薪酬和瑞士法定非財務事項報告中涉及的非財務事項時將其考慮在內。
由“經紀無投票權”所代表的股份(即經紀在股東周年大會上代表持有但經紀無權就特定建議投票的登記股份)及(Ii)在股東周年大會上代表放棄就任何事項投票的股份，並不計入在股東周年大會上所投股份的釐定內，但只要經紀有權在股東周年大會前就至少一項事項投票，則計入法定人數。
根據紐約證券交易所的規則，以街道名義為客户持有股票的經紀商，在公司賬簿上登記為經紀商持有的股票，有權在沒有收到實益所有者的指示時就“常規”提案進行投票，但被禁止就“非常規”事項的提案行使投票決定權。經紀人在沒有客户指示的情況下就這些非常規或有爭議的事項提交的委託書被稱為“經紀人無投票權”。以下事項是紐約證交所規則下的非例行事項：
•2023財政年度董事會成員和執行管理團隊的活動責任解除
•選舉董事
•改選理事會主席
•重新選舉人力資源和報酬委員會成員
•批准2024年長期激勵計劃
•根據美國證券法要求對匿名高管薪酬進行諮詢性投票
•根據瑞士法律批准董事會和行政管理團隊的薪酬；對瑞士薪酬報告的諮詢性投票
對任何其他事務的投票將如何進行？
除本委託書所載事項及與舉行股東周年大會有關的事項外，吾等並不知悉任何將於大會上審議的業務或建議。倘若閣下已委任獨立表決代表作為閣下的代表，倘本委託書所指議程項目或建議的任何修改或任何其他根據瑞士法律容許表決的事項已於股東周年大會上適當呈交考慮，在沒有其他特別指示的情況下，股東將被視為已指示獨立表決代表根據董事會的建議投票。
誰來計票？
布羅德里奇將擔任選舉檢查人員，並將列出選票。
通過電話或互聯網或退還您的代理卡指定代理人的截止日期
股東應儘快填妥及交回股東周年大會委託書。您的會議代理卡必須按照上面的説明填寫並由我們接收，才能生效。不遲於2024年5月13日歐洲中部夏令時晚上10：59(中歐夏令時2024年5月14日上午5：59)。如果您通過電話或互聯網指定代理人，我們必須收到您的指定不遲於2024年5月13日歐洲中部夏令時晚上10：59(中歐夏令時2024年5月14日上午5：59)。如果您參與邦奇退休儲蓄計劃、邦奇儲蓄計劃或邦奇儲蓄計劃--補編A的邦奇股票基金，您必須提交您的投票指示不遲於2024年5月11日歐洲中部夏令時晚上10點59分(中歐夏令時2024年5月12日上午5點59分)為了讓計劃受託人有時間接收您的投票指示並代表計劃投票。如果您的登記股票是以街道名義持有的，並且您正在通過郵寄方式投票，您應該按照表格上的説明或代表您持有我們登記股票的銀行、經紀公司或其他代名人提供的指示，寄回您的會議投票指示表格。
徵求委託書
我們將承擔代理徵集的費用，包括代理材料和通知的準備、打印和郵寄。我們將向代表實益所有人以其名義持有股份的銀行、經紀商、受託人和託管人提供這些代理材料的副本，以便他們可以將這些代理材料轉發給我們的實益擁有人。
我們已聘請InnisFree併購公司作為股東周年大會的代表律師，費用為30,000美元，外加合理的自付費用。此外，我們還可以通過我們的董事、高級管理人員和/或其他員工通過電話和其他方式以郵寄方式徵集委託書，以補充最初的徵集。我們不會為任何此類服務向這些個人支付任何額外的補償。
我們的2023年年度報告副本，其中包括我們提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K，隨附這些代理材料。我們的10-K表格年度報告也可在我們的網站上免費向股東索取，網址為Bunge.com在標題為“投資者中心-財務信息-年度報告”的標題下，或寫信給我們，地址為1391Timberlake Manor Parkway，St.Louis，Misouri 63017，U.S.A.，注意：投資者關係。
據我們所知，在年度股東大會之前，沒有其他業務將被提出。如任何其他事項或任何建議應適當地呈交大會，並應於大會上正式提出採取行動，則隨附的委託書所指名的人士將酌情決定並根據其最佳判斷或(如屬獨立投票代表)按股東的指示就該等建議投票。
根據董事會的命令 | | | | | |
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四月[5], 2024 | 麗莎·威爾-亞歷山大 副總裁、副總法律顧問 和公司祕書 |
本委託書包含1934年《證券交易法》規定的某些非公認會計準則財務指標。邦吉已經將這些非GAAP財務指標與下面最直接可比的美國GAAP財務指標進行了協調。邦吉使用的非GAAP財務指標可能無法與其他公司使用的類似名稱的指標相比較。
可歸因於Bunge的淨收入調整後每股收益
調整後的每股收益是一個非GAAP財務指標，並不打算取代Bunge的淨收入，Bunge是美國GAAP財務指標中最直接的可比性指標。調整後的每股收益是通過從可歸因於Bunge的淨收入中剔除某些收益和費用，以及臨時按市值計價的時間差除以加權平均流通股-稀釋後的定義來計算的。Bunge的管理層認為，這種非GAAP衡量標準的公佈使投資者能夠使用管理層在評估財務和業務業績和趨勢時使用的相同指標來查看其業績，而不考慮某些收益和費用以及按市值計價的時機影響。這些非GAAP衡量標準不是根據美國GAAP對綜合經營結果的衡量，也不應被視為邦吉淨收入的替代方案。
以下是Bunge的淨收入、Bunge的調整後淨收入和調整後每股收益的對賬：
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| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以百萬美元為單位，每股數據除外) | | 2023 | 2022 | 2021 |
| 可歸因於Bunge的淨收入 | | $ | 2,243 | | $ | 1,610 | | $ | 2,078 | |
對按市值計價的時間差異進行調整(1) | | (356) | | 246 | 12 |
| 根據某些(收益)和費用進行調整： | | | | |
| 收購和整合成本 | | 122 | | — | | — | |
| 權益減值法和其他投資 | | 36 | | 53 | | — | |
| 烏俄戰爭 | | (25) | | 68 | | — | |
| 固定資產減值 | | 28 | | — | | 35 | |
| 停止使用的商標 | | 12 | | — | | — | |
| 養老金結算 | | — | | (21) | | — | |
| 債券提前贖回 | | — | | 39 | | — | |
| 出售企業的減值 | | — | | 106 | | 129 | |
| 墨西哥小麥碾磨處置税 | | — | | 30 | | — | |
| 出售資產的收益 | | — | | — | | (165) | |
| 出售企業收益 | | — | | — | | (119) | |
| 可歸因於Bunge的調整後淨收入 | | $ | 2,060 | | $ | 2,131 | | $ | 1,970 | |
加權平均流通股-稀釋(2) | | 151 | 153 | 152 |
| 調整後每股收益-稀釋後 | | $ | 13.66 | | $ | 13.91 | | $ | 12.93 | |
(1)按市值計價的時間差包括與某些遠期合約、可隨時出售的存貨(RMI)及與我們承諾的未來營運能力相關的相關期貨合約的公平估值相關的未實現期末收益/虧損所產生的估計臨時淨影響。這些按市值計價的時機差異預計會隨着時間的推移而逆轉，因為遠期合約、RMI和相關期貨合約是經濟對衝頭寸的一部分，這些差異的影響不能代表我們業務的運營表現。
(2) 在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，不包括在加權平均流通股數量之外的反稀釋流通股或有可能發行的限制性股票單位不到100萬股。.
經營活動提供(用於)經營活動調整後資金的現金
經調整的營運資金(“經調整FFO”)是一項非GAAP財務指標，並不打算取代經營活動提供(用於)經營活動的現金，後者是最直接可比的美國GAAP財務指標。調整後的FFO是通過從經營活動提供(用於)的現金中扣除下列項目的外匯收益(損失)來計算的
淨債務、營運資本變動、可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨(收入)損失，以及税後按市值計價的時間差異。邦吉的管理層認為，這一指標的提出使投資者能夠使用管理層在評估財務和業務業績和趨勢時使用的相同指標來查看其現金產生業績，而不考慮匯兑損益、營運資本變化和按市值計價的時間差異。這一非GAAP計量不是美國GAAP下綜合現金流的衡量標準，也不應被視為經營活動提供(用於)的現金、現金和現金等價物淨增加(減少)、限制性現金和待售現金的替代指標，或美國GAAP下綜合現金流的任何其他衡量標準。
以下是由經營活動提供(用於)調整後的FFO的現金對賬：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| (百萬美元) | 2023 | | |
| 經營活動提供(用於)的現金 | $ | 3,308 | | | |
| 淨債務匯兑(虧損)收益 | 281 | | | |
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| 營運資金變動 | (673) | | | |
| 可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨(收益)虧損 | (94) | | | |
| 税後按市值計價的時間差 | (356) | | | |
| 調整後的FFO | $ | 2,466 | | | |
可歸因於Bunge的淨收入與調整後的總部門息税前利潤
分部息税前總收益(“總分部息税前利潤”)和調整後的總分部息税前利潤是非GAAP財務指標，並不打算取代Bunge的淨收入，Bunge是最直接可比的美國GAAP財務指標。邦吉的管理層認為，這些非GAAP衡量標準是衡量其經營盈利能力的有用指標，因為這些衡量標準允許對部門業績進行評估，而不考慮它們的融資方式或資本結構。出於這個原因，諸如這些非GAAP衡量標準的經營業績衡量標準被邦吉所在行業的分析師和投資者廣泛使用。這些非GAAP衡量標準不是根據美國GAAP衡量綜合經營業績的指標，也不應被視為Bunge應佔淨收益的替代指標，也不應被視為美國GAAP綜合經營業績的任何其他衡量標準。
總部門息税前利潤是邦吉公司可報告部門的利息和税前收益以及公司和其他活動的總和。分部息税前利潤總額不包括非控股權益應佔息税前利潤。
調整後的總分部息税前利潤是通過從總分部息税前利潤中剔除上文定義的按市值計價的臨時時間差異以及某些收益和(費用)來計算的。Bunge使用Total Segment EBIT與公司和其他部門一起評估Bunge的總可報告部門的經營業績。
以下是以下的對賬可歸因於Bunge的淨收入調整到部門息税前利潤合計:
| | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| (百萬美元) | 2023 | |
| 可歸因於Bunge的淨收入 | $ | 2,243 | | |
| 利息收入 | (148) | | |
| 利息支出 | 516 | | |
| 所得税支出(福利) | 714 | | |
| 非控制性權益--利息和税收份額 | 8 | | |
| 部門息税前利潤合計 | $ | 3,333 | | |
| 按市值計價的時間差異 | (477) | | |
| 某些(收益)和費用 | 175 | | |
| 調整後的部門息税前利潤總額 | $ | 3,031 | | |
邦吉2024長期激勵計劃
自2024年5月15日起生效
第1條.設立、宗旨和期限
1.1. 該計劃的制定。邦吉全球公司特此設立邦吉2024長期激勵計劃(以下簡稱《計劃》)。除非另有説明，大寫術語的定義見下文第16條。
1.2. 該計劃的目的。該計劃的目的是(I)吸引、留住和激勵關鍵員工、顧問和獨立承包商；(Ii)補償他們對公司增長和盈利的貢獻；(Iii)鼓勵擁有普通股，以使他們的利益與股東的利益保持一致；以及(Iv)促進公司的持續長期業績和股東價值的創造。該計劃旨在通過以期權、限制性股票單位、SARS、業績單位和其他股票或現金獎勵的形式提供酌情長期激勵獎勵來實現這些目的。
1.3. 先前的計劃。該計劃取代了《2016年度股權激勵計劃》(簡稱《先行計劃》)。在生效日期或之後，將不會根據先前計劃授予任何獎勵，但先前計劃將繼續對在生效日期之前授予的未完成獎勵有效。
1.4. 計劃的持續時間。本計劃自生效之日起生效。本計劃應在本計劃十週年的前一天終止，並可根據第12條的規定提前終止。在本計劃終止時尚未作出的任何獎勵，應根據本計劃和任何適用的獎勵協議的條款繼續有效和有效。
第二條行政管理
2.1. 委員會。該計劃應由委員會管理。委員會只由下列董事組成：(A)根據交易所法案第16b-3條規則所指的“非僱員董事”；及(B)紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02條所指的“獨立董事”。
2.2. 委員會的權威。 在符合本計劃的條款和條件的情況下，委員會有完全的權力和自由裁量權：
(A)指定參加者；
(B)決定獎勵的規模和類型；
(C)核準在該計劃下使用的授標協議表格；
(D)決定每個獎勵的條款和條件，包括但不限於，在適用的範圍內，行使價格、行使期限、歸屬條件、績效目標、績效期限、任何歸屬加速、放棄沒收限制，以及與任何獎勵或其相關股份有關的任何其他條款或條件(包括使獎勵或其相關股份遵守限制性契諾)，在每種情況下，均受第9.5節的限制；
(E)解釋和解釋《計劃》和根據《計劃》訂立的任何協議或文書；
(F)制定、修訂或放棄管理《計劃》的規則和條例；
(G)修訂任何未決裁決以及與裁決有關的任何文書或協議的條款和條件(但須受第十二條的規定規限)；
(H)推遲股票發行或暫停參與者根據適用法律認為必要時行使獎勵的權利；
(1)確定可給予參加者的休假的期限和目的，但不構成終止其為《計劃》目的的僱用或服務；
(J)授權任何人代表公司籤立為實現計劃目的所需的任何協議或文書；
(K)糾正計劃、任何裁決或與裁決有關的任何文書或協議中的任何欠妥之處、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並在其認為合宜的方式及範圍內執行該計劃；
(L)採用被認為必要或適當的計劃或分計劃，以遵守其他國家的法律，允許對裁決給予税收優惠，或以其他方式規定居住在美國境外的參與者參與；以及
(M)作出它認為對計劃管理是必要或適宜的任何和所有決定。
2.3. 代表團。除適用法律或股票上市或交易的任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規則和規定禁止的範圍外，委員會可將其全部或部分職責和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分職責和權力轉授給其選定的任何一名或多名人士。委員會可隨時撤銷任何此種分配或轉授。在不限制前述條文一般性的原則下，委員會可授權本公司或任何附屬公司的一名或多名高級人員代表委員會處理任何事宜、權利、義務或選舉，而該等事宜、權利、義務或選舉乃由委員會負責或獲分配予委員會，並可作為法律事項予以如此轉授，但向受交易所法案第16條規限的人士授予獎勵除外。
2.4. 裁決具有約束力。委員會根據本計劃和董事會的所有相關命令或決議作出的所有決定和決定均為最終的、最終的決定，並對所有與本計劃或裁決有利害關係的人具有約束力。委員會應考慮其認為與作出其決定、決定及詮釋有關的因素，包括但不限於董事、本公司或其附屬公司的任何高管或僱員，以及其可能選擇的代理人、律師、顧問及會計師的推薦或意見。委員會根據該計劃作出的決定不必對所有人都相同。一名獲獎者或其他獲獎者可以對委員會關於該人或獲獎的決定或行動提出異議，理由是該決定或行動是武斷的或反覆無常的或非法的。
2.5. 賠償。委員會任何成員、董事會或根據上文第2.3節獲授權的任何人士(每名該等人士均為“須獲賠償人士”)均不對就該計劃或任何裁決採取或遺漏採取的任何行動或作出的任何決定負責(除非構成欺詐或故意犯罪行為或不作為)。每名須獲彌償人士須獲本公司賠償，並使其不會因任何損失、成本、責任或開支(包括律師費)而蒙受損失、成本、責任或開支(包括律師費)，而該等損失、成本、責任或開支(包括律師費)可能會以本公司不時修訂的組織章程細則或本公司與該須受彌償人士訂立的任何彌償協議所規定的方式強加於該人士或由其招致。在履行與本計劃有關的責任時，該等人士應有權依賴本公司的高級職員、代理人、律師、顧問及會計師及任何其他被視為必要或適當的人士提供的資料及建議，而該等人士不會對因依賴任何該等建議而採取或不採取的任何行動負責。上述賠償權利並不排除任何其他可獲賠償人士有權享有的賠償權利，或本公司可能有權對其作出賠償或使其不受損害的任何權力。
2.6. 建設和解釋。除非本計劃另有明確規定，否則在本計劃、任何授標或任何授標協議下或與本計劃、任何授標或任何授獎協議有關的所有指定、決定、解釋和其他決定均應由委員會全權全權處理。
2.7. 董事會採取的行動。即使本計劃有任何相反規定，根據本計劃條款可由委員會行使的任何權力或責任，亦可由董事會行使。
第三條受本計劃約束的股份
3.1. 股份數量。 根據下文第3.3節規定的調整，根據本計劃為所有目的可發行的最大股票總數應為500萬股。根據本計劃發行的股份可全部或部分由本公司資本組別或有條件股本發行的股份、本公司或其任何附屬公司以庫房形式持有的股份或本公司以任何方式重新收購的股份或其組合組成。
3.2. 分享點數。剩餘可供發行的股票數量應減去接受已發行獎勵的股票數量，對於非股票計價的獎勵，應減去結算或支付獎勵時實際交付的股票數量。儘管本計劃有任何相反規定，在下列情況下，仍可根據本計劃授予和發行受獎勵的股份：(A)相關獎勵因到期、沒收、註銷或以其他方式終止而不發行股票，(B)相關獎勵以現金代替股份結算，(C)根據交換計劃交出相關獎勵，或(D)該等股票被本公司扣留，以支付與其他股票結算獎勵相關的税款。在下列情況下，根據本計劃須予授予及發行的股份不得再供授予及發行：(X)受購股權或股票結算特別行政區的規限，而非於該等購股權或特別行政區的淨交收或淨行使時發行；(Y)已交付或由本公司扣留以支付行使價或就購股權或特別行政區應付的預扣税款；或(Z)以行使購股權所得款項於公開市場回購。此外，在適用法律、規則或法規不禁止的範圍內，與任何替代獎勵相關而交付或可交付的股份不得減少根據上文第3.1節授權授予的股份數量。
3.3. 對授權股份和獎勵的調整。如果發生任何合併、合併、重組、合併、資本重組、股票分紅、紅利發行、非常現金股利、股票拆分、反向股票拆分、股份合併或拆分、分拆、分拆或類似交易或其他影響股份的公司結構變化，應對本計劃和頒獎計劃進行委員會認為公平或適當的調整和其他替代，包括但不限於，對可交付證券的總數、類別和種類的調整，或可交付給任何參與者的數量、類別、委員會認為適當的以未清償獎勵為準的證券的種類和期權或行使價格；但是，接受任何獎勵的股票數量應始終是一個整數，而且在任何情況下，不得對ISO進行任何可能構成守則第424(H)(3)節所指的修改的更改。此外，即使本計劃中有任何相反的規定，對獎勵的調整不得以會導致第409a條規定的不利税收後果的方式進行。
第四條.資格
委員會可以選擇任何僱員或顧問獲獎；但是，ISO只能根據《守則》第422條授予僱員。
第5條.限制性股票單位
5.1. 授予限制性股票單位。委員會可將限制性股票單位授予僱員或顧問，其條款和規定由委員會決定。
5.2. 限制性股票單位的術語。每項授予股份單位須受授予協議所規限，該協議須載明(A)釐定受獎勵股份數目的數目或公式；(B)有關授予、歸屬及沒收股份的條款及條件；及(C)其他適當的條款及條件。
5.3. 歸屬條件。 委員會應確定每個RSU獎勵的授予時間表。授予應在滿足授標協議中規定的條款和條件後，以全額或分期付款的方式進行。委員會有權使RSU的歸屬受制於繼續僱用或
與會者的服務、時間流逝或委員會認為適當的考績標準，這些標準可基於財務考績和個人考績。
5.4. 限售股的結算。獲得的RSU應在獎勵協議規定的日期(S)或之後一次性或分期付款。委員會可以用現金、股票或兩者的組合來結算賺取的RSU。分配可以在適用於RSU的歸屬條件得到滿足時進行或開始，或者，如果委員會在授標協議中有這樣的規定，則可以根據適用的法律將其推遲到以後的日期。委員會亦可允許參與者延遲支付與RSU有關的股份，但條件是RSU的條款及任何延遲支付符合適用法律的要求，且延遲支付是根據本公司或附屬公司提供的延遲補償計劃進行的。
第6條.業績單位
6.1. 表演單位獎。委員會可按委員會決定的條款和規定向僱員或顧問授予業績單位。
6.2. 性能單位的術語。每項表演單位獎須受獎勵協議所規限，該協議須列明(A)授予的表演單位數目或釐定獲獎表演單位數目的公式，(B)表演單位的初值(如適用)，(C)決定須支付的表演單位數目的表現目標及達致水平，(D)有關授予、歸屬及沒收表演單位的條款及條件，以及(E)其他適當的條款及條件。
6.3. 業績單位的收入。在適用的績效期間結束後，績效單位持有人有權獲得關於參與者在績效期間所賺取的績效單位的分紅。報酬應由委員會根據業績目標的實現程度以及對計劃和適用的獎勵協議中規定的任何其他條款和條件的滿足情況確定。在委員會證明業績目標已經實現之前，不應向業績單位付款。
6.4. 業績單位結算。獲得的業績單位應在獎勵協議規定的日期(S)後一次性或分期結算。委員會可以現金或股票(或兩者的組合)結算賺取的業績單位，其公平市場總值等於賺取的業績單位的價值。分配可以在適用的履約期結束並滿足任何適用的歸屬條件後進行或開始，或者，如果委員會在授標協議中有這樣的規定，可以根據適用的法律將其推遲到以後的日期。委員會亦可準許參與者將與業績單位有關的股份延遲至業績單位賺取後的一個或多個日期結算，惟業績單位的條款及任何延期須符合適用法律的要求，且延期是根據本公司或附屬公司提供的遞延補償計劃進行的。
第7條股票期權和股票增值權
7.1. 期權和非典的獎勵。委員會可按委員會決定的條款和規定，向僱員或顧問授予特別提款權，或兩者兼而有之。
7.2. 期權條款和SARS。每項購股權或特別提款權的授予須受授予協議所規限，該協議須載明(A)購股權或特別提款權的期限或期限、(B)受購股權或特別提款權約束的股份數目、(C)行使價、(D)行使期及(E)其他適當的條款及條件。委員會可以以ISO、NQSO或其組合的形式授予選擇。每份授標協議還應具體説明選項是ISO還是NQSO。
7.3. 期權的存續期和SARS。每項選擇權或特別行政區應在委員會授予獎項時確定的時間終止；但任何選擇權或特別行政區不得遲於其授予之日起十(10)週年行使。
7.4. 期權和SARS的行使和支付。期權和SARS應在委員會批准的時間內行使，並受委員會批准的條款和條件的約束，這些條款和條件不必對每個獎項或每個參與者都相同。期權及嚴重急性呼吸系統綜合症的行使方式為：向
本公司或其指定代理人，列明就購股權或非典型肺炎而須行使的股份數目，如屬購股權，則須附有股份的全數付款。
於行使任何購股權時，行使價將全數支付予本公司：(A)以現金或其等值支付，(B)以實際或推定交付方式收購先前收購的行使時公平市值合計等於行使價的股份，(C)通過股份淨結算或類似程序註銷部分購股權，該部分購股權代表行使時公平市值合計等於行使價的股份，或(D)以上述方式的任何組合。在2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條未禁止的範圍內，委員會還可以允許聯邦儲備委員會T規則允許的無現金行使，但須遵守適用的證券法限制，或委員會認為符合該計劃目的和適用法律的任何其他方式。
本公司於接獲行使購股權之書面通知及購股權繳足款項撥備後，應在實際可行範圍內儘快根據根據購股權購買之股份數目，向參與者發行適當數目之股份。
於行使特別行政區時，參與者有權從本公司收取款項，款額為：(A)行使特別行政區當日股份的公平市價乘以(B)行使特別行政區的股份數目。根據委員會的酌情決定權，在行使特別行政區時支付的款項可以是現金、等值股份或兩者的組合。委員會關於特別行政區支付形式的決定應在適用的授標協議中規定。
7.5. 自動鍛鍊。委員會可規定，如果(I)某一期權或SAR在行權期的最後一天仍未行使或結算，(Ii)由於法律限制或公司政策(包括股票交易政策)，參與者在行權期的最後一天之前被法律禁止以其他方式行使該期權或SAR，以及(Iii)該期權或SAR的行使價低於委員會所確定的行權期最後一天的股票公平市價，則該期權或SAR可被視為在該日行使，參與者無需採取任何行動，利差等於在該日期受獎勵的股份的公平市值減去該等股份的行使價。由此產生的收益，扣除任何必要的預扣税款和任何適用的費用，應支付給參與者或參與者的法定代表人。
7.6. 對重新定價、回購和折扣的限制。除與第3.3節所述交易有關外，未經股東批准，(1)授予獎勵後，不得直接或間接降低期權或特別行政區的行權價格；(2)不得以低於原期權或特別行政區行權價格的現金、其他獎勵或期權或非典型肺炎來取消期權或特別行政區；及(Iii)本公司不得於購股權或SAR的行使價高於股份公平市價的任何時間按價值(現金、替代、現金買斷或其他方式)回購購股權或SAR。在任何情況下，購股權的行使價或特別行政區股份的每股授出價格均不得低於授出日股份公平市價的100%；但作為購股權授予的替代獎勵的行使價應根據第409A條確定，並且可以低於公平市價的100%。
7.7 激勵股票期權。ISO的行使價格應由委員會在授予時確定，或由委員會在授予時指定的方法確定，但在任何情況下，行使價格不得低於第7.6節規定的最低行使價格。在授予ISO時，不得向擁有超過本公司或其任何附屬公司所有類別股票總投票權10%的股票的任何個人發行ISO，除非(I)於授予日期確定的行使價至少為受ISO限制的股份授予日公平市價的110%，及(Ii)ISO自授予日期起計不得行使超過五年。任何參與者不得被授予任何ISO，而該ISO的授予會導致該參與者獲得ISO的授予，該ISO的總公平市場價值將超過100,000美元(在授予時確定)，並且該參與者可在任何日曆年內首次行使該ISO。任何超過這一限額的贈款都應被視為NQSO。自生效之日起十週年後，不得根據本計劃授予國際標準化組織。根據本計劃授予的任何ISO的條款應在各方面符合本規範第422節的規定，或經不時修訂的任何後續規定。
第八條.其他裁決
在受適用法律限制的情況下，委員會可向僱員及顧問授予該等其他獎勵，該等獎勵可按委員會認為符合計劃宗旨的股份計值或支付、全部或部分估值、或以其他方式基於股份或與股份有關。委員會亦可授予股份作為紅利，或授予其他獎勵以代替本公司或附屬公司根據本計劃或根據其他計劃或補償安排支付現金或交付其他財產的義務。適用於此類其他獎勵的條款和條件應由委員會不時確定，並在適用的獎勵協議中闡明。
第9條.適用於裁決的一般規定
9.1. 對獎項的限制。除第3.3節所述的任何調整外，下列限制適用於獎項：
(A)根據ISO發行的股份總數不得超過1,000,000股；
(B)在任何一個日曆年內，可授予參與者的受限於RSU的股份的最高數量為1,000,000股；
(C)在任何一個日曆年度內，可授予參與者的受業績單位限制的股份的最高數量為1,000,000股；
(D)在任何一個歷年內，參與者可獲授予的受期權或特別行政區規限的最高股份數目為1,000,000股；
(E)在任何一個日曆年內，可授予參與者的現金其他獎勵的最高金額為2,500,000美元；和
(F)在任何一個歷年內，可授予參與者的以股份計價的其他獎勵的最高股份數量為1,000,000股。
在適用法律、規則和法規不禁止的範圍內，替代獎勵的任何基礎股份不應計入剩餘待發行的股份數量，也不受第3.1節或本9.1節所載的個人限制。
9.2 對轉讓獎項的限制。除委員會另有規定外，參賽者不得轉讓、剝奪、出售或轉讓任何獎項和此類獎項下的任何權利，除非通過遺囑或世襲和分配法，或(國際標準化組織除外)依據家庭關係令(視具體情況而定)；但委員會可根據適用的法律、規則和條例以及委員會規定的條款和條件，允許將國際標準化組織以外的獎項轉讓給允許的受讓人，而不給予任何考慮。在參賽者有生之年，每個獎項和任何獎項下的每項權利只能由參賽者行使，或者如果適用法律允許，由參賽者的監護人或法定代表人行使。不得質押、轉讓、扣押或以其他方式質押、轉讓、扣押或以其他方式質押、轉讓、扣押或轉讓任何授權書和授權書項下的任何權利，其任何據稱的質押、轉讓、扣押或產權負擔均應無效，且不能對公司或任何子公司強制執行。
9.3. 對股份轉讓的限制。委員會可對根據獎勵獲得的任何股票施加其認為適當的限制，包括但不限於遵守適用的聯邦證券法、該等股票隨後在其上上市的任何證券交易所的要求以及適用於該等股票的任何藍天或州證券法。
9.4. 對獎勵和股份的額外限制。在授予獎勵時或通過隨後的行動，委員會可以但不需要對獎勵、根據獎勵發行的任何股票或兩者施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於(A)內幕交易政策下的限制，(B)公司制定的任何補償追回政策或這些政策可能不時修訂的政策，(C)股份保留準則、最低持股要求和旨在推遲或協調銷售時間和方式的其他限制，(D)限制
(E)有關參與者在終止僱用或服務後的活動的限制，包括但不限於與本公司的競爭、披露本公司機密資料及招攬本公司員工及/或客户，以及(F)董事會可能不時實施的其他政策。
9.5. 最小行權期。所有獎勵的歸屬期限自授予之日起不少於一年，包括那些受業績目標或其他基於業績的目標制約的獎勵；然而，如果獎勵導致根據第3.1節發行最多5%的可用股票，則可授予任何一個或多個參與者，而不受此類最低歸屬條款的限制。儘管本計劃中有任何相反的規定，替代獎勵不應受制於第9.5節的最低歸屬規定。
9.6. 股東權利；股息等價物。除本計劃或獎勵協議另有規定外，任何參與者不得擁有任何須予獎勵的股份及股東的任何權利，除非及直至該參與者已符合根據其條款行使或歸屬獎勵的所有要求、股份已實際發行、股份所受的限制(如有)已取消，以及股份已登記在本公司正式授權的轉讓代理的記錄內。獲獎者(期權和特別行政區除外)可能有權獲得股息等價物，委員會可規定，該等金額(如有)應被視為已再投資於額外股份或以其他方式再投資，並須與相關獎勵相同程度地歸屬及沒收；然而，股息等價物應僅在相關獎勵歸屬時及在其範圍內才須支付，不論歸屬是否取決於繼續受僱、業績目標的實現或兩者。
9.7. 終止僱用或服務。每份授獎協議應列明在參與者終止僱傭或服務的情況下如何處理獎勵的條款，包括但不限於參與者終止受僱或服務(包括因死亡或殘疾)後，授予、行使或接受獎勵支付的權利可繼續的程度，以及任何沒收條款。這些規定應由委員會酌情決定，應包括在適用於參與者的獎勵協議中，不需要在所有獎項或所有參與者之間統一，並可反映基於終止僱用或服務的原因的區別。
9.8. 地位變化的影響。在以下情況下，委員會有權酌情決定獎勵的效果：(I)受僱於或受僱於不再是子公司的實體的任何個人，(Ii)公司或子公司批准的任何休假，(Iii)參與者的身份從僱員到顧問的任何變化，以及(Iv)應公司或子公司的要求，任何參與者受僱於任何合夥企業、合資企業、公司或其他不符合子公司要求的實體。
第十條.控制權的變更
除非本計劃明確禁止或除非委員會在控制權變更前另有規定，否則在控制權變更發生兩週年或之前，發生控制權變更並無故終止參與者在公司或子公司的僱傭或服務時：
（a） 對受限制單位施加的任何限制應被視為已過期；
(B)對於所有未完成的業績單位獎和其他基於業績的獎勵，委員會(1)應(1)在整個業績期間按按目標業績單位數授予的支出和(Y)根據參與者在無故終止之日之前的日曆季度最後一天所達到的實際業績水平確定支出，(2)在實施股息等價物積累後，(2)應向參與者支付此類金額中的較大者，按考績期間內截至參與者無故終止之日已過去的完整和部分日曆月數按比例計算。應根據委員會的決定以現金或股票支付；
(C)任何及所有未清償及未歸屬的期權及特別行政區須立即可予行使；及
(D)對任何和所有未決和未歸屬的其他裁決施加的任何限制應被視為期滿。
第十一條公司交易
11.1. 由繼任者承擔或取代獎項。在控制權發生變化的情況下，任何或所有懸而未決的裁決可由繼任實體承擔或取代，其承擔或取代應對所有參與者具有約束力。作為替代方案，繼任實體可向參與者提供與向本公司股東提供的相同獎勵或實質上類似的對價(在考慮獎勵的現有規定後)。倘若該等繼承實體拒絕根據控制權變更承擔、取代或取代上文所規定的獎勵，則即使本計劃有任何其他相反條文，該等獎勵對緊接控制權變更前受該等獎勵所規限的所有股份均應加速歸屬，除非董事會另有決定，則該等獎勵將會終止。此外，如上所述，如果這種繼承實體拒絕承擔、取代或替代裁決，委員會將以書面形式通知與會者，此類裁決將在委員會酌情決定的一段時間內行使，並在該期限屆滿後終止。在控制權變更中，裁決不需要得到類似的對待。除第10條和第11.1款另有規定外，不得因控制權變更而加速授權書的授予、支付、購買或分發。
11.2. 由公司承擔獎項。本公司亦可不時以下列其中一種方式取代或承擔其他公司授予的未完成獎勵，不論該等獎勵是否與收購該其他公司有關：(A)授予替代獎勵；或(B)假設該獎勵是根據本計劃授予的，前提是假設獎勵的條款可適用於根據本計劃授予的獎勵。
第12條.修正、修改和終止
12.1. 修改、修改和終止。董事會可隨時及不時更改、修訂、暫停或終止全部或部分計劃；惟任何修訂須經股東批准方可使計劃符合守則第422節、紐約證券交易所上市公司手冊第303A.08節或任何其他適用法律、規例或規則，除非該等修訂須經股東投票通過，否則不得生效。
12.2. 以前頒發過的獎項。未經獲獎者書面同意，對本計劃的終止、修改或修改不得以任何實質性方式對任何懸而未決的獎項造成不利影響，除非適用法律要求終止、修改或修改。
第十三條.預提税款
本公司或子公司(視情況而定)可要求任何有權獲得賠償金付款的個人在付款前向本公司匯出一筆足以滿足任何適用的預扣税金要求的金額。就以股份支付的獎勵而言，本公司或附屬公司(視情況而定)可根據適用法律及本公司不時訂立的任何規則，準許或要求參與者履行全部或部分減免税款的義務，方法是指示本公司扣留有關個人將收到的股份，或回購已發行予參與者的股份，以滿足任何適用的聯邦、州、地方或外國預扣税項要求，包括適用税務管轄區最高可容許的法定税率。公司可建立程序，允許參與者通過股份淨額結算程序或扣留適用獎勵的股份來履行此類扣繳義務。本公司或附屬公司(視情況而定)還有權從支付給參與者的所有現金付款(無論該付款是否與獎勵有關)中扣除本計劃下的付款所需預扣的任何適用税款。
第十四條.一般規定
14.1. 性別和號碼。除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應被視為中性(即包括所有性別、性別認同或性別表達)，複數應包括單數，單數應包括複數。
14.2. 標題和可分割性。本文中各條款和章節的標題僅供參考，不應影響本計劃任何條款的含義。如果任何計劃條款因任何原因被認定為非法或無效，則非法或無效不應影響剩餘的計劃條款，並且該計劃應被視為未包括非法或無效條款來解釋和執行。
14.3. 接班人。與獎勵有關的所有公司義務應對本公司的任何繼承人具有約束力，無論該繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或基本上所有業務或資產的結果。
14.4. 沒有就業或參與的權利。本計劃的任何內容不得以任何方式幹擾或限制本公司在任何時間以任何理由或在本公司酌情決定的情況下終止任何參與者的僱用或聘用的權利，也不授予任何參與者繼續受僱於本公司或任何附屬公司或繼續為其提供服務的權利。
14.5. 參與。任何員工都無權被選為獲獎對象，或在被選為獲獎對象後再被選為獲獎對象。
14.6. 法律的要求。頒獎和股票發行應遵守所有適用的法律、規則和條例，並須經任何政府機構或國家證券交易所根據需要予以批准。本公司毋須根據任何獎勵的行使或歸屬而發行或交付任何證明股份的證書或作出任何賬簿記項，除非及直至董事會或委員會在聽取大律師意見後決定發行該等股份符合所有適用的法律、政府當局的規定及(如適用)任何股份上市或交易交易所的規定，以及該等股份已獲有效的註冊聲明或適用的豁免註冊。除計劃中規定的條款和條件外，董事會或委員會可要求持有人作出董事會或委員會認為適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何該等法律、法規或要求。
儘管本計劃有任何其他規定，但如果當時的交易法第16條要求，根據本計劃向任何內部人提供的任何“衍生證券”或“股權證券”，不得在該規則規定或要求的最短時間內出售或轉讓，除非第16b-3條規則豁免任何此類出售或轉讓，不受交易法第16條的限制。術語“股權擔保”和“衍生證券”應具有《交易法》下當時的第16a-1條規則賦予它們的含義。
14.7. 證券法合規。就內部人士而言，計劃交易旨在遵守聯邦證券法的所有適用條件。如果委員會的任何計劃規定或行動未能遵守，則在法律允許的範圍內和委員會認為可取的範圍內，應被視為無效。
14.8. 治國理政。在聯邦法律沒有先發制人的範圍內，本計劃、授標協議及其下的所有協議應按照密蘇裏州適用於在密蘇裏州簽訂並將完全履行的合同的密蘇裏州法律進行解釋，並且完全不考慮任何可能違反本明確意圖的法律選擇條款。
14.9. 對其他福利的影響。在釐定本公司或任何聯屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明文規定。
14.10. 資金不足的計劃。該計劃旨在成為一項沒有資金的激勵性薪酬計劃。就尚未根據裁決向持有人支付的任何款項而言，計劃或任何授予協議所載的任何規定，不得賦予持有人任何大於本公司或任何聯屬公司的一般債權人的權利。
14.11. 補償。
(A)即使本計劃中有任何相反的規定，所有獎勵應遵守公司的高管薪酬補償政策，在適用的範圍內，以及任何其他適用的追回、補償
或董事會或委員會可隨時採取的其他類似政策(各“政策”)，即使僱傭協議或其他協議有任何相反的規定。根據保單條款，所有獎勵均有可能被取消、退還、撤銷、退還或採取其他行動。在本計劃的條款與此類政策相沖突的範圍內，以此類政策的條款為準。
(B)除非適用的授獎協議另有規定，否則參賽者接受本計劃下的授獎，即表示：(I)同意受適用授獎協議中任何保密、非邀約、競業禁止或發明轉讓條款的條款和條件的約束，(Ii)承認並同意公司在沒有該等條款和條件的情況下不會授予該獎項，(Iii)表示並保證參賽者將繼續完全遵守該等條款和條件，(Iv)同意根據政策支付或促使支付所需的任何款項，(V)同意公司可以從公司或任何附屬公司欠參與者的任何金額(包括但不限於工資、獎金、遣散費或其他附帶福利的金額)中扣除和抵銷，但以參與者根據保單欠公司的金額為限；及(Vi)同意並同意公司應用、實施和執行 (A)公司制定的可能適用於參與者的任何政策和(B)有關取消、撤銷、償還或補償補償的任何適用法律的規定，並明確同意本公司和委員會或董事會可以採取必要的行動來實施任何政策或適用法律，而無需參與者進一步同意或採取行動。
(C)證明第14.11節適用的本計劃下的授標的授標協議應在參與者收到授標協議之日起向適用的參與者提供一段合理的時間，以在參與者不同意第14.11節的任何條款和條件的情況下拒絕接受授標。如果參與者拒絕接受獎勵，該獎勵將立即被沒收，參與者將不再擁有關於該獎勵的進一步權利，而作為該獎勵的基礎的普通股股票將再次可根據本計劃授予。
14.12. 獎勵協議。如果本計劃與任何授標協議之間存在任何衝突或不一致，應以本計劃為準，並對授標協議進行解釋，以儘量減少或消除此類衝突或不一致。
第15條.遵守《守則》第409a條
雙方希望計劃的付款和福利在其適用的範圍內符合第409a條，或在其豁免的範圍內，因此，在允許的最大範圍內，計劃應被解釋為符合該條款，並應被管理為符合該條款。在第409a條規定的“短期延遲期”內到期的本計劃中所述的任何付款，應在任何適用限制失效的日曆年度之後的日曆年第3個月的15日之前支付，除非適用法律另有規定，否則不得視為遞延補償。儘管本計劃有任何相反規定：(I)本計劃項下的任何款項或分配，如構成第409a條下的遞延補償項目，並因參與者終止受僱於公司或服務而成為應付，則不得支付予該參與者，直至該參與者終止受僱或服務構成第409a條所指的“離職”為止；和(Ii)在遵守第409a條所要求的範圍內，在參與者終止僱傭後的六(6)個月期間內應支付的金額和提供的福利應改為在參與者離職後六(6)個月後的第一個工作日支付(或在參與者去世後(如果較早))。此外，就計劃而言，根據本計劃向參與者支付的每筆金額或提供給參與者的福利構成遞延補償，符合第409a條的規定，應被解釋為第409a條規定的單獨確定的付款。對於構成第409a條下的“非限定遞延補償”的任何計劃付款，在符合第409a條的要求的範圍內，只有在公司所有權或有效控制權的變更或公司大部分資產的所有權變更也應被視為已根據第409a條發生的情況下，才應被視為已就該等付款發生控制權變更。本公司不表示本計劃中描述的任何或所有付款或福利將被豁免或遵守第409a條，也不承諾排除第409a條適用於任何此類付款。參賽者應獨自負責支付根據第409a條產生的任何税款和罰款。
第16條.定義
當在本計劃中使用時，下列術語應具有下列含義，如果該含義是有意的，則該詞的首字母應大寫：
“核準成員”指於生效日期組成董事會的個人及其後當選的董事會成員，其選舉獲至少過半數現任成員或其繼任者批准或推薦(任何其後當選的成員，其首次就任是因選舉或罷免董事的實際或威脅的選舉競爭，或由董事會以外的人或其代表進行的其他實際或威脅的委託或同意的徵求)。
“獎勵”是指對RSU、績效單位、NQSO、ISO、SARS或第8條允許的任何其他類型的獎勵的單獨或集體獎勵。
“授標協議”是指證明委員會授予的任何授標的任何書面或電子協議或文件，該協議或文件可以但不必由公司或委員會確定的參與者簽署或確認。授標協議應由委員會酌情決定，應包含與計劃條款不相牴觸的條款和條件。
“董事會”是指公司的董事會。
“原因”是指(除非在適用的獎勵協議中另有明確規定，或與參與者簽訂的另一份定義此類條款的適用合同中另有明確規定，以確定“因故”終止對參與者獎勵的影響)終止參與者在公司的僱傭或服務，涉及：
(A)參與者故意和持續不履行或拒絕切實履行其作為公司僱員應履行的職責(但由於參與者因身體傷害或身體或精神疾病而致殘或喪失工作能力而導致的任何此類不履行除外)，但公司未能實現業績或戰略目標、目標或倡議不能成為確定參與者未能切實履行參與者職責的唯一因素；
(B)參與者對涉及道德敗壞的重罪或輕罪(與交通有關的罪行除外)的定罪或抗辯；或
(C)參與者故意和實質性違反公司的任何法律或重大書面政策，而有理由預計該行為將對公司或其任何子公司的業務產生重大不利影響；
但在所有情況下，公司必須在據稱構成原因和原因的事件或情況發生後45天內向參與者提供書面通知，除非相關事件或情況在參與者收到該通知後30天內沒有基本治癒(如果可以治癒)，或者如果該原因在30天內不能治癒，則公司合理地確定該參與者沒有在該30天期限內採取一切合理步驟在可行的情況下儘快治癒該原因。除非參與者出於惡意或沒有合理地相信參與者的行為或不作為符合公司的最大利益，而不是反對公司的最佳利益，否則參與者的任何行為或不作為都不會被視為“故意”。在本公司或任何附屬公司及參與者之間發生任何法律訴訟時，委員會根據本計劃就存在原因作出的任何決定須接受從頭審查，而委員會根據計劃就存在原因作出的任何決定應由委員會合理及真誠地作出。因故終止應視為於(I)本公司或任何聯營公司首次向參與者發出書面通知作出因故終止的發現之日或(Ii)參與者未能就引發原因的情況作出補救的任何適用補救期間屆滿之日(以下列兩者中較遲者為準)發生(須經委員會作出相反的最終決定後復職)。
“控制權變更”是指發生下列任何事件。
(A)任何人收購普通股35%或以上的實益所有權(在根據《交易法》頒佈的第13d-3條規則及其下適用的規則和條例的含義內)；
(B)經公司股東批准(I)公司完全清盤或解散的計劃，或(Ii)公司與任何其他法團的合併、合併或合併，發行與公司的合併、合併或合併有關的公司有投票權的證券，出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或收購另一法團的資產(每一項“業務合併”)後完成，除非在緊接該等業務合併之後的每一次業務合併後，所有或幾乎所有在緊接該企業合併前發行及發行的普通股的實益擁有人直接或間接實益擁有當時已發行普通股的50%以上，以及當時有權在董事選舉(視屬何情況而定)中投票的當時未償還有表決權證券的合併投票權的50%以上(視屬何情況而定)(包括但不限於，因此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或幾乎所有資產的實體)，其比例與緊接該企業合併之前擁有普通股的比例基本相同；或
(C)認可成員因任何理由未能在董事局中佔最少過半數席位。
對於任何受第409a條約束並因控制權變更而加速支付的獎勵，僅出於確定支付時間的目的，上文(A)、(B)或(C)款所述的任何事件(S)均不構成本計劃的控制權變更，除非該事件(S)也構成第409a條所定義的公司的“所有權變更”、“有效控制權變更”或“相當一部分資產的所有權變更”。
就“控制權變更”的定義而言，“個人”是指交易法第13(D)(3)條或第14(D)(2)條所指的任何個人、實體或“集團”，但不包括(A)邦吉國際有限公司，(B)本公司及其子公司的任何成員，(C)根據本公司及其子公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他受信人，(D)因發行該等證券而臨時持有該等證券的承銷商，或(E)擁有的實體，直接或間接由公司股東以與其對公司股份的所有權基本相同的比例
“守則”係指不時修訂的1986年“國內税法”，包括任何適用的條例，而凡提及該守則的某一節，應包括該守則的任何後續條文。
“委員會”指董事會的薪酬委員會。
“普通股”是指本公司的普通股，每股票面價值$.01。
“公司”係指邦吉環球公司、一家瑞士公司或第14.3節規定的任何繼任者。
“顧問”是指本公司或附屬公司聘請提供服務的任何自然人，但不是所規定的僱員，顧問將僅包括根據證券法以S-8表格向其登記普通股發行的人士。
“董事”指任何身為董事局成員的個人。
“傷殘”是指(A)本公司或其附屬公司的長期傷殘計劃所涵蓋的參與者，指該計劃所界定的傷殘；及(B)對於所有其他參與者而言，指參與者因身體傷害、疾病或精神障礙而導致的身體或精神狀況，而該疾病或精神障礙使參與者不能繼續為參與者的僱主或服務接受者提供不少於連續六個月的慣常或慣常工作或服務。參賽者的殘疾應由委員會在進行合理的醫學調查後真誠地確定，包括諮詢執業醫生
由委員會選擇，並對參與者履行其職責的能力進行公平評估。儘管有上述兩句話，但對於受第409a條約束的獎勵，如果僅出於確定付款時間的目的，在參與者因殘疾而終止僱傭或服務時，賠償金的支付或結算將加速，除非該事件也構成第409a條所定義的“殘疾”，否則就本計劃或任何獎勵文件而言，此類終止不會構成殘疾。
“股息等值”是指，對於受獎勵的股票，享有與同等數量的已發行和已發行股票宣佈的股息相同的數額的權利。
《生效日期》原為2016年5月26日起生效。目前對該計劃的修訂和重述於2020年5月21日生效，但須經股東在2020年年會上批准。
“僱員”是指本公司或任何附屬公司的每一名僱員。
“交易法”係指經不時修訂的1934年證券交易法或其任何後續法案。
“交換計劃”是指交出、取消或換取現金、同類型獎項或不同獎項(或其組合)的未完成獎項的計劃。
“行權期”是指有關授予協議中規定的特區或期權可以行使的期限。
“行使價”是指參與者可根據委員會確定並在授標協議中規定的期權或特別行政區購買股票的價格。除與替代獎勵有關外，每股行使價不得低於授予購股權或特別行政區當日股份公平市價的100%。
股票在任何日期的“公平市價”，是指確定之日普通股的最高和最低銷售價格的平均值(如果沒有報告出售，則為普通股的收盤報價和要價的平均值)，該普通股在紐約證券交易所或在其上市的其他國內證券交易所公佈。如果普通股沒有在國內證券交易所上市，公平市價將通過委員會真誠地確定為合理並符合第409a條的其他方法確定。如公平市價的釐定日期為週末、假期或其他非交易日，則除非委員會另有決定，否則公平市價將為上一個交易日所釐定的價格。為扣繳税款目的確定公平市價可由委員會酌情決定，但須遵守適用的法律，且不必與為其他目的確定公平市價一致。對於受第409a條約束的受影響參與者，為了獲得第409a條的豁免，公平市價應以與第409a條一致的方式確定。
“可受賠償的人”應具有第2.5節中給出的含義。
“激勵性股票期權”或“ISO”是指根據第7條授予的購買股票的期權，被指定為ISO，並滿足守則第422節的要求。
“內部人士”是指在相關日期是高級職員、董事或普通股百分之十(10%)實益所有人的員工，如交易法第16條所述。
“非合格股票期權”或“NQSO”是指根據第7條授予的購買股票的期權，其目的不是ISO。
“選項”指ISO或NQSO。
“參與者”是指獲得傑出獎項的員工或顧問。
“績效目標”是指由委員會從本合同附表A所列績效標準中選擇並在獎勵協議中規定的任何一般績效目標，無論是個別地、備選地或以任何組合的形式適用於整個公司或任何子公司、業務部門、產品線或職能，或以GAAP或非GAAP的基礎單獨、備選或以任何組合的方式適用於公司，並在適用的範圍內以絕對基礎或相對於預先確定的目標進行計量。以確定委員會就適用的授標確定的業績目標是否已經實現。業績目標應按照在子公司、業務單位、司、分部、產品線、職能或綜合基礎上或其任何組合一貫適用的公認會計原則確定(須對委員會事先核準的特定類型的事件或情況進行調整和修改)。調整事件包括：(I)資產減記；(Ii)訴訟或索賠判決或和解；(Iii)影響報告結果的税法、會計原則或其他法律或規定的變化的影響；(Iv)任何重組和重組計劃的費用；(V)會計準則彙編225-20-20所述的不尋常或不常見的費用或虧損；或管理層討論和分析公司在適用年度提交給股東的年度報告中財務狀況和經營結果的調整收入要素；(Vi)收購或資產剝離的影響；(七)匯兑損益和(八)資產出售損益。
“績效期間”是指衡量績效目標以確定所賺取的績效單位(如果有的話)的時間段。在所有情況下，履約期限應至少為十二(12)個月。
“績效單位”是指參與者根據本計劃在實現績效目標時獲得現金或股票的權利。
“限制性股票單位”或“RSU”是指對參與者的獎勵，包括若干股票，這些股票可以在以後的日期以現金或通過發行這些股票的方式結算。
“第409a條”係指本守則第409a條。
“股份”是指普通股。
“股票增值權”或“特別行政區”是指根據第七條的規定，單獨授予的或與指定為特別行政區的相關期權有關的、在行使該權利之日收到付款的權利。每一特別行政區以一股為單位。
“附屬公司”係指本守則第424(F)節所界定的公司的“附屬公司”。
“替代獎勵”係指本公司授予或發行的獎勵，用以承擔或取代或交換本公司或本公司或任何附屬公司收購的公司或與其合併的任何附屬公司先前授予的獎勵，或作出未來獎勵的權利或義務。
附表A
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財務業績衡量標準 |
應付帳款
應收賬款
現金流
現金流投資回報率
現金增加值
天數現金週期
未完成銷售天數
債務
息税前收益(EBIT)
未計利息、税項折舊及
攤銷（EBITDA）
每股收益
來自持續經營業務的每股收益
經濟增加值
實際税率
自由現金流
減值註銷
持續經營業務收入（淨收入
少數股東權益後） | 保證金
市值
淨金融負債
淨銷售額
營運現金流
資產減值前營業收益
營業利潤
税前收入
股本回報率
投資資本回報率
淨資產收益率
有形淨資產收益率
有形淨值回報率
收入增長
銷售管理費
股價
股東總回報
相對總股東回報
風險價值
營運資本 |
| 非財務業績計量 |
存貨金額
品牌認知度
顧客/供應商滿意度
天的庫存
多樣性和/或繼任目標或實施
員工離職
能量使用
員工人數
產品質量 | 裝貨時間/天裝貨
市場份額
生產力/效率質量
招聘
風險管理安全/環境滿意度指數人才發展週轉時間 |
Bunge Global SA(“Bunge‘s”或“Company’s”)股東於2023年10月5日舉行的股東特別大會上批准了一項建議，該建議實際上將公司的註冊地點和居住地從百慕大改為瑞士(“重新歸化”)。重新歸化於2023年11月1日生效，並帶來了一系列好處，包括使邦吉的公司法律結構和商業運營保持一致，在我們的主要市場中處於更中心的位置，並具有平衡的公司治理要求，更復雜的金融和商業基礎設施以及穩定和發達的法律制度。在重新歸化後，瑞士債務法典(“瑞士法典”)要求本公司將百慕大法律以前並不要求的若干建議付諸股東表決。因此，邦吉的2024年委託書包含額外的新建議，包括對一份非財務事項報告進行諮詢投票。這份非財務事項報告是根據《瑞士法典》第964a-c條的要求編寫的，涵蓋了邦吉在2023財政年度的業務表現和影響。雖然公司在2023年11月1日生效的重新歸化後才受到瑞士法典的要求，但公司選擇自願指定本報告的時間框架為從2023年1月1日開始至2023年12月31日結束。
此外，公司仍然受美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告要求、薩班斯-奧克斯利法案的授權和紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)的公司治理要求的約束，我們繼續以美元和美國公認會計準則報告我們的財務業績。請參閲公司2023年年報中的“第1A項風險因素”，網址為investors.bunge.com/governance/governance-document.
業務介紹
邦吉擁有兩個多世紀的歷史，致力於將優質食品帶到餐桌上，提高其運營場所的可持續性，加強全球糧食安全，並幫助受影響的社區蓬勃發展。我們的註冊辦事處位於瑞士日內瓦，公司總部位於美國密蘇裏州聖路易斯市。我們有大約23,000名員工，在40多個國家和地區的300多家工廠工作。邦吉購買、銷售、儲存和運輸油籽和穀物，以服務於世界各地的客户；加工油籽以製造動物飼料的蛋白粉和商業客户和消費者的食用油產品；碾磨小麥、玉米和其他穀物以製造食品公司使用的配料；在南美銷售化肥。有關邦奇的商業模式、財務業績和公司成立的更多詳細信息，請參閲公司2023年年報，網址為：investors.bunge.com/governance/governance-document.
2023年11月1日，我們完成了重新馴化，因此，邦吉根據瑞士法律註冊為股份公司(Aktiengesellschaft)，並在瑞士日內瓦註冊。邦吉在日內瓦商業登記處登記，企業註冊號為CHE-318.451.510。我們的註冊辦事處和主要執行辦事處位於瑞士日內瓦13號公路1206號。我們的公司總部位於美國密蘇裏州切斯特菲爾德汀布萊克莊園公園路1391號，郵政編碼63017。作為一家瑞士公司，在重新歸化之後，根據瑞士法律，邦吉必須編寫本報告，涵蓋某些非財務事項，包括環境問題(特別是碳減排目標)、社會問題、與員工有關的問題、尊重人權和打擊腐敗。邦吉關於環境、社會和治理(“ESG”)事項的公開報告符合國際公認的框架和標準，公司的公司可持續發展報告中包含了這些細節，這些報告定期發佈，以披露有關邦吉的ESG戰略、計劃、業績和其他披露的更多信息，這些披露涵蓋了瑞士法典第964a-c條要求之外的事項。
報告邊界
邦吉採用基於重要性的方法進行可持續性披露。本報告中描述的可持續性主題是我們最新的重要性評估中確定的對我們的利益相關者具有最大重要性的主題，這些主題構成了邦吉對環境和社會的最大影響。請參閲下一頁的“重要性和利益相關者參與”部分。
除非另有説明，否則關於ESG的披露事項：(A)遵守適用的法律和法規，(B)與財務報告範圍一致，以及(C)包括公司自己的業務和供應鏈。兩個温室
根據《温室氣體議定書》報告的氣體(“温室氣體”)排放量(範圍1和範圍2)以及水、廢物和能源等環境因素適用於約90個工業運營設施，這些設施佔公司排放量和自然資源消耗的重要部分。物質可持續性話題邊界的另一個例子包括邦吉根據其承諾在2025年建立無砍伐森林供應鏈的行動，以消除森林砍伐。對於這些指標，邊界適用於森林砍伐被認為具有更大風險的商品和地理區域。這主要是指棕櫚油在世界各地的採購地理位置，以及南美洲大豆推廣最集中的地區(巴西的塞拉多，以及阿根廷和巴拉圭的大查科)。
邦吉的可持續性
邦吉認為，可持續發展對我們的業務至關重要。雖然我們一直將ESG因素納入邦吉的戰略和運營，但我們根據新的消費趨勢、氣候變化、利益相關者參與等因素產生的風險以及低碳市場新興的商業機會，加大了努力力度。我們將ESG因素整合到我們業務的幾乎每一個領域，從我們如何評估新的成長型市場、規劃和制定我們的戰略目標、向我們的員工支付薪酬和運營我們的設施，到我們如何與我們的客户、供應商、員工、社區、股東和其他利益相關者互動。我們鼓勵全球的邦吉領導力在我們的價值鏈上接受可持續的決策，這些決策建立在道德領導力、責任感和環境管理的基礎上。我們的主要增長領域，包括擴大我們的油籽加工和生產能力、可再生原料的生產、增加我們的植物脂肪產品組合以及開發新的植物性蛋白質成分，不僅是我們業務戰略的核心，也是可持續發展與我們的企業願景保持一致的證明。
我們可持續發展戰略的一個關鍵特點是利用邦吉在價值鏈中的地位及其向利益相關者提供可持續解決方案的經驗，以協作促進全行業的轉型。邦吉一直是行業協會和平臺的創始人和積極成員，為某些可持續發展挑戰尋找實際解決方案，如氣候變化、土地使用變化、人權和生物多樣性。有關我們參與協會和我們的影響的更多信息，請參閲我們的可持續發展報告，網址為Bunge.com/可持續發展。
我們致力於在2025年消除與農業商品生產和貿易相關的本地植被轉換--這一承諾成立於2015年，是部門調整的指南。我們打算在我們共同努力的基礎上，與政府、農民和我們供應鏈中的其他關鍵利益攸關方合作，確定以消除商品驅動的森林砍伐為重點的公私合作機會。
邦吉的願景是建立從農場到消費者的21世紀價值鏈，這些價值鏈是可追溯和可驗證的，並對地球產生積極影響。我們公司致力於在我們的業務和供應鏈中採用反映這一願景的政策，並與利益相關者和其他價值鏈參與者合作。邦吉對我們的價值鏈採取可持續發展的承諾和做法。為了應對今天的挑戰併為未來的解決方案做出貢獻，我們制定了可持續發展目標，納入了支持應對氣候變化的強有力行動的活動和承諾，促進負責任的供應鏈，併為我們所做的一切提供問責。我們依靠利益攸關方、農民、公民社會、消費者、合作伙伴、非政府組織(“NGO”)和政府之間的公開對話，以便我們能夠促進有助於支持可持續農業的行動。
重要性和利益相關者參與度
邦吉在2022年11月至12月進行了最近一次重要性評估，得到了行政領導層和董事會的認可。該評估由一個由多個利益相關者組成的跨職能委員會(下稱“可持續發展委員會”)進行，該委員會由邦吉全球業務的大約100名個人組成，包括但不限於可持續發展、法律、控制、商業、人力資源和溝通團隊，他們代表了一系列核心商品、地理位置和經驗。隨後的研究結果發表在邦吉的《2023年全球可持續發展報告》中，網址為Bunge.com/可持續性。本公司認為，就2023財政年度而言，我們在2022年重要性評估中確定的重大主題沒有重大變化。
2023年6月13日，我們與維特拉有限公司(“維特拉”)及其股東，包括Danelo Limited(“Glencore”)、加拿大養老金計劃投資委員會的某些附屬公司簽訂了業務合併協議(“BCA”)。
Monroe Canada Inc.(“CPPI”)、Venus Investment Limited Partnership(“BCI”)及Ocorian Limited以維特拉僱員福利信託受託人身份(連同“賣方”維特拉)以股票及現金交易(“維特拉交易”)收購維特拉。2023年10月5日，超過98.65%的股東批准了與維特拉的業務合併，合併仍需遵守慣例的完成條件，包括獲得所需的監管批准。我們預計在維特拉交易完成後，將考慮對合並後的公司進行新的重要性評估。
外部利益攸關方參與是邦吉的一個持續進程，是對重要性評估的一項關鍵投入。諮詢的利益相關者包括客户、投資者、代表各級公民社會的非政府組織、政府監管機構、行業協會和當地社區。這些人代表了與邦吉的業務和運營有更一致接觸的羣體，我們與他們有更頻繁和更有影響力的互動。我們跟蹤與這些利益相關者中的大多數人的互動，以瞭解和評估某些主題出現的頻率。2022年和2023年與外部利益攸關方就各種ESG事項舉辦了一系列研討會，以確保我們的材料主題和整體可持續發展戰略與他們的期望和關切保持一致。
方法論
邦吉2022年重要性評估的起點涉及ESG披露框架和評級機構推薦的重要主題的彙總，如SASB、S企業可持續發展評估、摩根士丹利資本國際、ISS和可持續發展。可持續發展委員會採用了判斷，刪除了被確定為對我們行業非實質性的主題。使用了一系列研討會來評估每個單獨的材料主題，根據其與邦吉公司內部和外部利益相關者的相關性，以及該公司影響這些主題對社會和環境影響的能力。還加入了一個額外的鏡頭，以主觀地評估這些話題是否對邦吉構成了實質性的財務、聲譽或身體風險。
結果
Bunge確定了九個主要主題，在我們評估我們的業務運營，影響性質和社會：
主要環境議題：
•温室氣體足跡
•carbon solutions
•毀林
主要社會話題：
•人權和社會影響
•工作安全
•包容和歸屬
•人力資本
主要治理議題：
•公司治理
•經濟倫理
本報告以下章節概述及披露這些主要重要議題：
•氣候變化
•環境問題
•社會事項
•反腐敗的重要事項
可持續發展治理—概述
邦奇的五個董事會委員會負責監督邦奇的治理、薪酬、風險管理和可持續發展實踐，包括與氣候相關的風險和機遇：
•邦吉對可持續性的監督由可持續性和企業責任委員會領導，具體相關的可持續性責任由其他董事會委員會整合。這個
可持續發展和企業責任委員會監督公司可持續發展和企業社會責任政策、戰略和計劃的發展，並提供意見。
•除其他事項外，公司治理和提名委員會負責監督邦吉的治理框架和董事會實踐，以及尋找具有適當技能、多樣性和經驗的合格董事會候選人來監督邦吉的業務。
•人力資源和薪酬委員會監督我們的薪酬框架、治理、指導方針和績效標準，其中包括ESG和人力資本指標。它還監督與歸屬感和包容性、勞動力環境和文化有關的倡議和政策。
•企業風險管理委員會根據其對公司面臨的其他企業風險的定期審查以及管理層的風險緩解戰略，對氣候相關風險和風險敞口進行評估。
•審計委員會評估影響公司監管文件的非財務報告做法和要求的趨勢和發展，包括ESG披露。
我們的行政領導團隊成員直接參與我們可持續發展戰略的制定和執行，其中包括與氣候相關的風險和機會的管理。以下是他們的參與和職責的一些亮點：
•我們的首席執行官(“CEO”)是可持續發展戰略、風險和機會管理的最終仲裁者，並幫助制定公司的總體願景。
•我們的農業企業聯席總裁負責監督企業的商業和工業運營，管理來自產品和服務的可持續發展機會，並在企業的多個價值鏈中落實可持續發展承諾。
•我們的食品解決方案總監總裁負責監督邦吉食品和配料業務的全球主要客户的可持續發展解決方案，特別是熱帶和食用油業務。
•我們的首席財務官(“CFO”)是審計委員會的管理領導。首席財務官為與可持續發展相關的金融機會和風險提供全面指導和戰略投入，並監督邦吉與可持續發展相關的信貸安排。
•我們的首席人力資源官(CHRO)是人力資源和薪酬委員會的管理領導。CHRO監督將ESG指標-如排放表現和安全-嵌入到Bunge員工的薪酬中。CHRO還領導着多元化、公平和包容戰略，以及整個業務的人才發展計劃。
•我們的首席風險官(“CRO”)是企業風險管理委員會的管理領導。CRO監督公司的企業風險管理流程，包括與氣候有關的風險和機會及其對業務戰略、運營和投資的影響。
•我們的首席轉型官評估長期業務增長戰略和機會，並考慮它們可能產生的可持續性影響。
•我們的首席法務官(“CLO”)是公司治理和提名委員會的管理領導。CLO管理業務的法律和道德風險以及監管合規。
•我們的首席技術官負責監督全球業務轉型團隊，並支持和啟用與我們的可持續發展承諾、目標和機遇保持一致的技術解決方案。
•我們的首席可持續發展官和政府事務(“CSO”)是可持續發展和企業責任委員會的管理領導。CSO領導一個跨多個地區和職能的全球團隊，該團隊定期參與業務領導，以確保全公司與可持續發展目標和機會保持一致。
在過去的一年裏，邦吉建立了多個跨職能的主題專家團隊，專注於ESG事項，包括人權、氣候、水和非砍伐森林，以努力在整個公司進一步嵌入可持續性。這些團隊定期會面，討論一系列主題，這些主題有助於實現我們的可持續發展承諾和披露，或者可能對我們的業務產生戰略、運營或財務影響。
我們還認為，重要的是要對公眾對ESG事務的承諾負責。基於績效的可持續發展目標是支付給我們的高管團隊和超過7,000名員工的年度激勵獎金的一部分。我們的薪酬框架基於按績效支付的理念，支出現在直接受到我們實現某些可持續目標的影響，包括減排進展和無砍伐森林供應鏈的進展。
可持續發展戰略
我們利用我們的領導力、對行業的廣泛知識以及我們與價值鏈兩端客户的根深蒂固的關係來應對我們運營所在的食品、飼料和燃料供應鏈面臨的可持續性挑戰。我們打算通過將農民和我們的終端客户聯繫起來，尋求建立共同的方法來克服共同的可持續性挑戰，來應對這些挑戰。這意味着我們做出的決策--從戰略到投資再到運營--着眼於相關的温室氣體影響，以及它將如何塑造我們的長期氣候雄心。本着可持續發展的理念，我們可以在我們的運營和供應鏈中加強對脱碳的關注，繼續為我們的食品、飼料和燃料客户提供低碳解決方案，並確保與氣候相關的風險深深嵌入我們的治理框架。我們有令人自豪的成就歷史，我們正在以此為基礎來實現我們的方法。
我們制定可持續發展戰略的方法包括在瞭解風險緩解努力與通過我們的重要性評估和企業風險管理(“ERM”)過程確定的可持續發展風險之間找到平衡，以及考慮全球市場需求和國家法規變化帶來的新商機。可持續發展戰略主要由邦吉的CSO領導管理，但戰略的執行通常由業務部門執行，包括商業部門、業務開發和工業運營團隊。
例如，正如我們在下面的部分中更詳細地描述的那樣，邦吉已經將氣候變化確定為我們的業務戰略、運營和投資的一個實質性風險。為了緩解這種風險，邦吉在2021年制定了基於科學的目標(SBTS)，要求我們在2030年前將我們的運營和價值鏈脱碳-範圍1和2降低25%，範圍3降低12.3%。我們一直在利用我們的SBTS並與價值鏈兩端的客户建立聯繫，以釋放有價值的新增長機會。邦吉積極致力於為可再生燃料提供低碳原料，採購和供應在再生農業實踐下種植的穀物，以及提供經過認證和驗證的無毀林穀物和副產品，以及其他倡議。這些業務目標是我們可持續發展努力的自然延伸，部分是通過在我們的戰略決策中應用“氣候鏡頭”來制定的。
可持續性風險和機遇
風險管理是制定和執行邦吉可持續發展戰略的基礎部分。自2021年以來，我們一直在部署季度機構風險管理流程，該流程捕捉與可持續性相關的風險，旨在管理風險敞口、支持緩解努力、指導戰略投資和規劃並降低運營成本。邦吉的風險管理由董事會級別的企業風險管理委員會監督。ERM由CRO在執行層面進行監督，他向我們的首席執行官報告，聽取相關團隊和職能部門的意見，並定期向邦吉的領導層和董事會報告。整體執行由風險團隊管理，並在整個業務中執行。我們的機構風險管理框架收集了本報告所載的主題，並在可行的情況下對其進行了量化。
我們根據對邦吉的運營、戰略和財務狀況的潛在影響程度以及可能性來考慮可持續性風險。儘管人們越來越擔心氣候變化、人權和森林砍伐等與可持續發展相關的風險，以及這些風險在商界的突出表現，但我們認為，邦吉在40多個國家的全球業務和資產足跡是強有力的風險緩釋劑。因此，我們認為，目前與可持續性相關的風險不會超過我們的內部財務門檻，被認為是財務上的重大風險。然而，我們觀察到，目前難以預測的一些長期趨勢可能會增加我們評估的不確定性。
可持續發展的機會嵌入了我們的業務發展戰略。當考慮新的增長領域或投資於資產優化時，我們努力在我們的決策中應用“氣候鏡頭”，以便我們考慮我們的商業機會如何滿足新的市場需求和消費趨勢。例如，我們的
領先的油籽來源和加工能力使可再生原料市場得以增長，這導致燃料行業的脱碳。
氣候變化
應對氣候變化的原因和影響仍然是當今世界面臨的最重要挑戰之一。根據政府間氣候變化專門委員會的數據，如果考慮到土地利用變化等因素，農業佔全球温室氣體排放量的25%。因此，糧食和農業在減緩和適應方面都可以發揮重要作用。
隨着採取氣候行動的緊迫性比以往任何時候都更大，我們致力於儘自己的一份力量，為危機找到切實的解決方案，並正在擴大我們的雄心。這意味着我們做出的決策--從戰略到投資再到運營--着眼於相關的温室氣體影響，以及它將如何塑造我們的長期氣候雄心。
我們的脱碳方法側重於三個關鍵槓桿：(1)根據我們的SBTS，減少我們直接運營和整個上游供應鏈的排放；(2)利用我們領先的穀物、油籽和熱帶油料足跡，為我們的客户創建低碳解決方案，從而實現食品、飼料和燃料行業的脱碳；以及(3)與價值鏈上的其他公司建立合作伙伴關係，創建可擴展的解決方案，以加速我們共同的氣候承諾。
減少我們的排放
2021年，我們宣佈SBTS將減少我們業務和整個價值鏈的温室氣體排放，以符合2015年《巴黎氣候協議》的雄心壯志。這些目標通過以科學為基礎的目標倡議(“SBTI”)與遠低於2攝氏度的途徑相一致而得到驗證。
•對於範圍1和2(到2030年為-25%)：已確定有可能減少本公司報告範圍內工廠排放的投資，包括更換鍋爐、熱電聯產和能源回收。我們還在尋求可再生和低碳電力來源，2023年通過零碳電力實現了超過18.8萬噸的碳減排。
•對於範圍3(到2030年-12%)：農業行業的性質意味着最大的大多數排放在供應鏈中，不在我們的直接控制範圍內。例如：
◦實現我們在2025年不砍伐森林的承諾，這可能佔實現目標的65%以上。
◦通過應用能夠優化貿易流動的新的尖端技術來加強物流(例如海運、鐵路和卡車運輸)，並將與碳足跡較低的物流業務建立更緊密的整合。
◦迫切要求更多地採用認證商品。這些都是自願的市場工具，邦吉經常購買比最終客户需求更多的認證產品。
◦為再生性耕作做法制定動機、激勵措施和技術支持。
我們在實現排放目標方面取得了良好進展。2022年，我們實現了範圍1和範圍2的目標減少10.3%。這在很大程度上是由於我們對設施進行了優化，包括更換鍋爐和其他高排放源。另一個貢獻者包括購買零碳或低碳電力來源，以使我們的工廠通電。
我們還實現了第三類排放減少7.4%。這是因為經過認證的無毀林商品比傳統來源的碳足跡更低，因而得到了更多的採用。我們還繼續在執行我們的不砍伐森林承諾方面取得進展。
截至本報告之日，我們SBTS 2023年進展的結果正在等待最終審查和核實，我們預計範圍1和2目標以及範圍3目標在2020年基線的基礎上繼續減少的積極趨勢。
低碳解決方案
作為我們戰略重點的一部分，邦吉專注於促進食品、飼料和燃料行業脱碳努力的商業機會。通過這些努力，我們正在與我們的業務和價值鏈上的合作伙伴創建項目，包括：
•替代化石柴油：在我們與雪佛龍的合資企業中，我們正在提高粉碎能力，並提高豆油產量，雪佛龍可以用這些豆油來生產可再生柴油。根據低碳燃料標準(LCFS)評分系統，由豆油中的可再生柴油取代每單位化石柴油，整個生命週期的碳排放減少約40%1.
•植物蛋白中的膨化作用：我們正在投資約5.5億美元建設一個大豆濃縮設施，以滿足日益增長的植物性食品和肉類膨脹機的需求。植物蛋白的碳密集度低於動物來源的蛋白(一磅牛肉的碳密集度是相同磅植物來源蛋白的10倍)2.
•收集和再加工用過的食用油(UCO)：通過我們與Olleco的合資企業，我們將與歐洲(不包括英國和愛爾蘭)的餐飲服務和製造客户合作，確保高效收集UCO並將其轉化為運輸燃料，根據LCFS評分系統，整個生命週期的排放減少約70%3.
•發展高含油量的覆蓋作物：通過投資Cover Cress，我們正在支持複雜育種和基因編輯技術的規模化，將冬季一年生雜草大田一年生草本植物轉化為覆蓋作物4。它適合冬季現有的玉米和大豆輪作，可以為農民提供額外的收入，同時也為生態系統提供覆蓋作物、較低的氮素損失和改善土壤整體健康的好處。此外，大規模部署兩熟種植可能會減少對本地植被的壓力，因為它可以緩解對新農田轉換的需求。
•支持採用再生農業做法：2022年，邦吉開始在歐洲、南美和北美進行多個再生農業項目的試點，並在2023年將這些項目擴大。通過與客户和農民的合作，我們正在幫助擴大耕作規模，從而提高作物產量，減輕對土地的壓力，並將二氧化碳封存到土壤中。隨着時間的推移，再生農業有望幫助邦吉等公司實現排放目標，同時為農民創造新的收入來源。
氣候夥伴關係
儘管我們已經採取措施減少對氣候的影響，但農業的真正轉型不可能由一家公司單獨行動來實現。我們目前正在與主要組織和網絡合作，為糧食和農業部門作出更雄心勃勃的氣候承諾探索徹底的方法。例如：
•2022年11月，在締約方會議第二十七屆會議期間，多家農業企業聯合起來制定了農業企業路線圖5(“路線圖”)，簽署國在該路線圖中探討如何落實更雄心勃勃的氣候承諾。儘管關於定義和截止日期等重要因素的談判仍在路線圖的框架內進行，但我們認為這是另一個強有力的因素，將有助於為該行業的脱碳建立更多指導。
•我們深入參與制定《温室氣體議定書》土地部門和清除量指南，這是為森林、土地和農業部門設定1.5攝氏度和淨零路徑的根本。我們這樣做的期望是，整個行業能夠從全面、協調的過程中受益，該過程考慮到實現1.5°C SBT所需的實際影響。農場温室氣體排放消除的可擴展模式必須是這一進程的關鍵部分，才能在整個行業取得成功。
•我們參與了行業協會和網絡，尋求公共政策的加強，以使更多的人採用低碳強度的產品。例如，我們加入了美國清潔燃料協會，推動允許可再生原料擴大使用的法規。這些燃料來源含有碳
1Https://ww2.arb.ca.gov/resources/documents/lcfs-data-dashboard
2Https://ourworldindata.org/carbon-footprint-food-methane
3Https://view.officeapps.live.com/op/view.aspx?src=https%3A%2F%2Fww2.arb.ca.gov%2Fsites%2Fdefault%2Ffiles%2Fclassic%2Ffuels%2Flcfs%2Ffuelpathways%2Fcurrent-pathways_all.xlsx&wdOrigin=BROWSELINK
4Https://bunge.com/news/bunge-and-covercress-inc-announce-commercial-partnership-meet-growing-demand-renewable-fuel
5Https://www.tropicalforestalliance.org/assets/Agriculture-Sector-Roadmap-January-2023.pdf
這種燃料的強度幾乎是傳統燃料的一半，我們相信可以在不增加敏感環境景觀壓力的情況下可持續地生產。
氣候風險管理
邦吉的風險管理委員會(“MRC”)負責審查和批准公司的風險管理政策及其任何重大變化。管理資源中心承保的風險包括：
•商品價格風險；
•市場風險；
•流動性、利率和融資風險；
•信用風險和交易對手風險；
•國家風險；
•網絡安全風險；以及
•與氣候變化相關的風險。
在考慮這些風險時，評估了三個標準：發生的可能性、風險的大小和緩解的能力。這些風險與邦吉所理解的實質性影響直接相關，即與客户對我們的產品需求的潛在損失或供應足夠數量的產品以滿足需求的能力相關的影響。邦吉還在董事會中設有企業風險管理委員會和可持續發展與企業責任委員會，負責協助董事會和企業風險管理委員會履行監督職責，識別、評估和持續監測可能影響公司活動和經營業績的可持續性、企業社會責任和趨勢、環境問題、風險和關切。
由於邦吉足跡和運營的性質，我們的業務未來可能會受到温室氣體排放法規、税收或與國家減排計劃和市場準入要求相關的政策的影響。潛在的後果可能包括能源、運輸和原材料成本的差異。該公司依賴全球物流系統來交付其產品。與這些領域的排放相關的問題，以及與不斷擴大的農業地區的採購相關的問題，可能會影響公司在氣候相關戰略上的表現。
邦吉的MRC每季度召開一次會議，評估可能對業務產生影響的各種風險和機會。與氣候有關的風險，如來自不利天氣模式、當前或新出現的法規、聲譽危害和其他來源的風險，都包括在這一過程中。這些評估的結果在整個執行領導團隊和董事會中分發，並在年度風險報告中提供給主要利益攸關方。更具體地説，該公司擁有一個直接負責在全球範圍內納入碳定價戰略並跟蹤低碳強度產品以利用商機的團隊。該團隊與風險管理團隊密切合作，以確保風險和機會充分反映公司的方法和雄心。
我們決定應用兩種不同的氣候情景，稱為代表性集中路徑(RCP)。第一個是RCP4.5，它考慮了一種温和的情景，即排放量在2040年左右達到峯值，然後下降。第二種是RCP 8.5，它認為一切照舊--即企業或國家不採取任何減排行動的“最壞情況”。然後使用三個時間線應用這兩個場景：短期、中期和長期。重要的是，我們希望量化對我們業務的潛在風險敞口，這要求我們評估已確定的所有風險的財務規模。為了瞭解和量化對我們的資產和運營的直接實物風險，我們與一家外部專家公司合作，收集我們主要設施和港口位置的建模平均年損失(“MAAL”)。對於過渡風險，我們使用我們的內部專業知識來量化每個預期風險，範圍從5,000萬美元到5億美元以上。此外，我們評估了這些風險發生的可能性以及我們緩解每個風險的能力。通過這樣做，我們能夠根據RCP 4.5和RCP 8.5中的短期、中期和長期情景確定風險的優先順序，從而洞察我們可以採取的調整業務的潛在行動。
從長遠來看，邦吉運營面臨的實際風險預計將在RCP 8.5方案中最為嚴重。使用氣候風險分析框架，我們能夠確定在本世紀下半葉最容易受到氣候變化影響的地理位置和實物資產，以及它們對我們業務的預期成本。最突出的物理風險包括沿海洪水，這可能會擾亂邦吉的港口和相關設施。過渡
在RCP 4.5和RCP 8.5方案中都會發生風險，但前者的風險更為嚴重。最重大的過渡風險預計將涉及可能影響邦吉業務的公共政策決策，例如對碳排放的額外授權和監管，這可能會增加我們的業務成本，以及缺乏低碳燃料來源。
環境問題
我們正在通過促進生物多樣性、改善我們的環境足跡和保護敏感的自然生態系統的政策和承諾來減少我們對地球的影響。這包括為實施我們2025年不砍伐森林的承諾做準備。
毀林
我們承諾在2025年在我們的價值鏈中避免砍伐森林和本地植被轉換，這是我們商業戰略和規劃的核心部分，也是我們氣候行動計劃的關鍵要素。我們還認為，就進展的規模和透明度而言，我們的承諾是本部門最雄心勃勃和最先進的。
我們專注於履行我們不砍伐森林的承諾。多年來，我們投入了大量資源來實施我們的戰略，並將可持續發展納入我們的業務戰略，例如：
•投資衞星監測技術，為砍伐森林風險較高的重點地區--全世界6000萬英畝--創建業內最大和最全面的土地使用監測系統。
•獲取農場註冊數據，其中包含農場的形狀文件和其他重要細節，其規模是其他農業綜合企業迄今尚未達到的。
•建立致力於我們的採購指導方針和標準的農場和供應商的數據庫和網絡。
•創造激勵措施和創新的金融工具，鼓勵可持續的農業實踐。
•建立認證標準--其中一些是定製的--獎勵農民的某些做法，同時滿足客户的定製需求。
•為優先價值鏈制定申訴機制，允許我們暫停、調查或阻止供應商的更大透明度。
•2023年10月，我們為17.5億美元的三年期循環信貸安排進行了再融資。利率與我們的信用評級和五個核心可持續發展目標掛鈎，在邦吉的資本結構和可持續發展戰略之間建立了有意義的聯繫。
雖然我們的承諾是在我們的全球供應鏈中避免砍伐森林，但我們會盡我們的努力，將我們的技術和資源集中在森林砍伐風險較大的地區。實際上，這意味着我們的戰略重點是巴西塞拉多生物羣地區、阿根廷和巴拉圭的大查科地區的穀物和油籽--主要是大豆--以及東南亞和中南美洲種植的棕櫚油。我們原產商品的其他地區，如北美、歐洲和亞馬遜，目前沒有經歷由大豆或棕櫚油驅動的森林砍伐或本地植被。然而，我們定期與利益相關者接觸並評估最新的科學數據，以根據需要重新調整我們的方法。
森林砍伐--南美大豆
作為南美領先的大豆加工商，我們正專注於並投資於我們在該地區的可持續發展和技術實施工作，這不僅與我們的業務相關，而且被認為是全球環境和氣候的重要景觀之家。我們承諾的基礎是：
•創建完全可追溯的供應鏈-在南美優先地區的直接供應中已經實現了100%的可追溯性，我們正在將重點轉移到我們的間接供應上。通過可持續夥伴關係計劃，我們繼續超過我們的目標，2022年在巴西的高風險地區實現了82%的可追溯性。這是我們2025年承諾的關鍵推動因素。
•促進再生農業--保護本地植被、封存温室氣體排放併為農民提供經濟機會的更可持續的農業做法，是我們參與戰略的關鍵部分。
•行業合作-我們希望改變大豆價值鏈，我們知道我們不能單獨做到這一點。這就是為什麼我們積極參與行業倡議，以創造規模的影響，將我們的經驗和知識提供給我們的同行和價值鏈合作伙伴。
•公開報告我們的進展-透明度是我們重視的東西，因此我們改進了信息披露，以更好地瞭解我們如何與目前不符合我們採購政策要求的南美農場合作，並支持他們合規。
2022年，Bunge報告稱，我們從巴西進口的大豆中，超過97%是無森林砍伐和轉化的。
儘管我們的承諾將在2025年實施，但我們已經向今天的全球市場提供了一些經過驗證的最大數量的無森林砍伐和無轉化(DCF)大豆。我們通過強大的可追溯性和監測協議，積極促進農民的可持續實踐，以及採購經常超過市場需求的認證產品來實現這一點。
森林砍伐--棕櫚油
棕櫚業已迅速朝着更可持續的做法方向發展，減少對土地的負面影響，同時促進價值鏈中工人和社區的福祉。我們致力於採購和加工可追溯和認證的可持續棕櫚油。儘管我們沒有自己的種植園--我們是加工和貿易商，從第三方購買和加工棕櫚油，然後賣給客户和全球市場--但我們仍然利用我們的可持續實踐歷史來幫助更廣泛的行業轉型。
我們提供的棕櫚油是按照NDPE(無開發、無泥炭、無開採)做法生產的，這些做法不僅指導我們的方法，而且有助於支持我們的客户履行他們對以下方面的承諾：
•不砍伐森林，指的是在開發土地時不砍伐森林，確定和保護高保護價值(HCV)區和高碳儲量(HCS)區，禁止燃燒政策和減少温室氣體排放。
•沒有泥炭，指的是泥炭地沒有新的發展，並鼓勵在現有的泥炭種植園上使用最佳管理做法。在可能的情況下，還實施泥炭恢復。
•不得剝削，指的是在棕櫚油生產中不得剝削工人、兒童、當地社區或小規模種植者。
由於邦吉沒有自己的種植園，我們需要我們的供應商積極合作，他們必須為他們的產品提供可追溯性。隨着時間的推移，我們加強了與供應商的關係，並支持最佳實踐，因此我們每年都能看到更高的可追溯性。今天，我們擁有業內最高的種植園可追溯性(TTP)數字-截至2023年第四季度為94%。此外，根據NDPE IRF方法，我們能夠核實66%是無森林砍伐的，如Ndpe-irf.net.
生物多樣性與環境目標
農業以各種方式直接或間接地影響着生物多樣性。這些問題包括：生境轉換和碎片化；單一栽培農業；化學投入和化肥；用水和污染；遺傳同質化；以及土地退化等等。
多年來，尊重生物多樣性和環境一直是邦吉可持續發展承諾的重要組成部分。儘管邦吉不擁有農場，我們對環境的直接影響也很小，但我們努力通過政策、計劃和對供應商的激勵來減少我們的間接足跡，這些供應商旨在塑造導致環境更加生物多樣化的行為。
生物多樣性和其他環境事務由邦吉董事會最高層監督，並由多個行政領導職能和管理委員會執行。邦吉的環境目標--旨在減少我們的水、浪費、排放和能源強度--最早是在20多年前制定的。這些目標的最新更新旨在到2026年實現更積極的減排。這些目標要求10%
與2016年的基線相比，強度有所降低，儘管對於水，我們為位於高水壓力地區的設施設定了額外的25%的目標。我們通過在世界各地的設施中投資於更高效的運營，在實現這些環境目標方面取得了進展。2022年，能源強度下降-4%；水強度-15.1%；高水分脅迫地區水強度-13.3%；垃圾處理-38.1%。
截至本報告之日，2023年環境目標進展的結果正在等待最終審查，我們預計減排將繼續保持積極趨勢。
我們在全球多個地區推廣覆蓋作物和再生農業計劃，為改善生物多樣性創造了更多機會。覆蓋作物有助於減少農場的養分流失，促進土壤整體健康，甚至支持自然野生動物，而再生農業做法可以減少化肥和農藥徑流，從而保護敏感的水道。
社會事項
人權
邦吉致力於在我們的業務和整個供應鏈中尊重和促進普遍接受的人權標準。儘管邦吉沒有自己的農場或種植園，但我們認識到我們的供應鏈可能會對人權產生負面影響，並非常認真地對待我們尊重人權的責任。作為一家全球公司，我們相信我們可以在增進我們的員工、客户、供應鏈和我們運營所在社區的員工的福祉方面發揮積極作用。邦吉希望我們的供應鏈合作伙伴和業務合作伙伴遵守我們的行為準則中的原則，包括致力於維護人權，尊重和尊重其員工，並遵守適用的勞動法。根據《世界人權宣言》、國際勞工組織的核心公約以及聯合國《商業與人權指導原則》，我們尊重並努力維護包括合同工、臨時工和移徙工人在內的所有工人的權利。
我們產品的可持續採購是我們致力於負責任供應鏈的基石。在其他方法中，我們使用年度認證和驗證來幫助驗證我們產品和流程的可持續性。這一方法評估了我們工作的環境和社會經濟影響，特別是在我們發現可持續性風險增加的地區。認證可以包括要求供應商遵守當地法規，為員工提供安全的工作條件，以對環境負責的方式行事，並實施農業最佳做法。
人權政策和供應商行為守則
2023年初，我們發佈了《邦奇人權政策》。我們的政策是以協商方式制定的，包括從與內部和外部利益攸關方的對話中收到的反饋意見。我們的政策明確表明，我們承諾尊重符合聯合國商業和人權指導原則、經濟合作與發展組織(OECD)跨國企業指導方針、國際人權法案和國際勞工組織(勞工組織)關於工作中基本原則和權利宣言的人權。我們的人權政策建立在我們的全球勞工政策的基礎上，並取代了它。此外，我們在2023年發佈了《供應商行為守則》，呼籲所有商品和非商品供應商在人權、環境、反腐敗等領域採用最佳做法和原則。
在2023年下半年和整個2024年，邦吉在2022年與選定的內部受眾舉行更高級別的人權概覽會議的基礎上，對員工進行人權方面的專門培訓。我們的目標是到2024年底為所有可以在線訪問的員工提供人權培訓。
風險評估
邦吉採取積極主動和基於風險的方法與供應商接觸，並監測人權治理方面的潛在差距，其中可能包括有針對性的保證。2021年，在轉向One Bunge運營模式後，我們重申了在社會責任企業(BSR)的支持下完成全球人權掃描，以推進我們的人權戰略的承諾。這是關鍵的第一步，目的是在我們的行動中更好地瞭解當前的人權狀況，並確定新的分析、政策或進一步幹預將是有價值的領域，包括但不限於童工、現代奴役和強迫勞動。
土地權。2022年，我們的全球人權團隊與BSR合作，發揚人權掃描的見解，開始進一步工作，包括制定和實施新的政策和程序，加強我們對突出人權風險的瞭解，以及深化影響評估工具和盡職調查計劃的工作。作為我們針對大宗商品所做努力的一個例子，我們在棕櫚油價值鏈方面的多管齊下的方法包括尋求供應商加入我們的政策、在入職時對供應商進行盡職調查、跟進申訴以及在部門和政府層面進行合作。我們不容忍任何供應商知道或應該知道它是否僱用或剝削兒童或使用強迫勞動，或從事任何其他形式的剝削。包括人權盡職調查、就業核查、培訓和對供應商的監測在內的做法，是我們努力履行我們尊重人權和禁止童工或強迫勞動等虐待行為的承諾的方式之一。
申訴機制
申訴機制是建立基於信任的利益攸關方關係的關鍵要素，因為它有助於及早查明潛在的關切。有效的利益相關者參與包括傾聽和迴應反饋--無論是積極的還是消極的。我們的全球道德和合規幫助熱線是我們為員工和公眾提供的全球門户，它提供了一種保密的方式來提出有關邦吉任何活動的問題。求助熱線的電話號碼和投訴鏈接可在Bunge.com網站，並提供多種語言版本，任何人都可以隨時隨地使用。邦吉還建立了棕櫚油申訴程序，以支持對發現邦吉供應鏈中不符合我們原則的指控或關切的利益相關者做出及時和透明的迴應。我們通過這些渠道收到的反饋是我們用來幫助我們理解和持續採取行動的工具之一。
申訴可以通過我們的申訴門户網站提交，包括關於砍伐森林、違反道德和侵犯人權或剝削人權的可信指控。掌中冤情門户網站顯示了可能違反道德操守的可信指控和侵犯或剝削人權的情況，以及我們審查和應對程序的細節--包括估計的時間表。為了加強我們在南美的利益攸關方參與努力，邦吉還在2022年和2023年制定了穀物和油籽申訴程序。在這方面提出的關切可以通過我們的全球道德和合規幫助熱線提交。我們評估通過我們的幫助熱線收到的申訴和關切的趨勢，並適當地調整我們的政策、程序和做法。我們申訴機制的有效性是根據所收到的關切的性質和數量以及所報告的指控得到證實的比率來衡量的。
工作安全
我們團隊和我們所在社區的安全對我們至關重要，並且仍然是我們商業文化的關鍵部分。我們努力維護最高的安全標準，幫助確保我們能夠履行我們對世界各地的員工、他們的家人和我們的客户的承諾。
我們對安全的不懈追求植根於我們對人們及其家人的關懷和關懷。我們相信安全是一項共同的責任。如果情況變得不安全，每個人都有權利和責任停止工作，無論其職位或經歷如何。我們互相關心的方式--停下來。想。保護好自己。-通過各級安全領導、一線參與以及積極識別和控制七種高潛在暴露，重點預防事故。
安全也是我們邦奇生產系統的支柱，這些標準定義了我們如何處理操作並代表了我們的最佳實踐。我們已經明確了對每個設施的要求以及如何不斷改進以創建一個沒有嚴重傷亡(SIF)的工作場所的明確期望。
我們正在努力創建一個不再為員工帶來永久性結果的組織。2023年，我們繼續部署更新的SIF預防戰略，該戰略將嵌入我們在世界各地的業務運營中。我們目前正在對邦吉的國際足跡進行死亡預防審計，在歐洲實施我們的邦吉EHSQ信息管理系統，並更新我們用於預防SIF的One Bunge關鍵程序(標準)。此外，我們正在擴大我們的人和組織的業績或理念在我們的全球業務。
我們的努力使我們在2023年為員工和承包商合作伙伴實現的安全目標繼續取得進展：
•每20萬小時死亡人數： [•]小時數
•誤工率： [•]小時數
•總可記錄傷害率： [•]小時數
包容與歸屬
我們認識到，我們的成功通過採用廣泛的經驗和觀點來擴大，培養一種人人都受到重視並能夠充分貢獻的文化。這一包容性環境導致加強決策和創新解決方案。我們的承諾延伸到創造一種歸屬感和文化，在這種氛圍中，員工的獨特貢獻得到認可和重視。我們強調我們的全球員工感受被看到和聽到的重要性，降低風險並支持我們的決策過程。在我們的組織和更廣泛的社區內推進這種包容性和機會文化仍然是當務之急。
我們努力在包容方面為我們的人民和我們的社區創造積極影響，這主要體現在三個支柱上：
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勞動力代表性和包容性環境 | 社會責任和 社區外展服務 | 問責制 |
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•我們致力於留住、吸引、吸引和提升我們的全球人才，他們代表着我們生活的社區和我們服務的客户 •我們提供公平的機會，創造包容和歸屬感的歡迎文化 | •我們將自己定位為首選僱主、良好的企業公民和農業綜合企業和食品行業的領導者。 •我們利用我們作為全球領導者的地位對我們的社區和世界產生積極的影響 •我們倡導公平的勞工做法，並在我們的供應商網絡和我們運營的社區中促進包容性和公平性 | •我們負責管理我們的組織和團隊文化，確保每個人都能充分發揮自己的潛力。 •我們開發有效且可擴展的流程、系統和測量方法來跟蹤我們的進度 |
在包容性和歸屬感方面跟蹤的指標包括就業和領導力方面的性別多樣性，以及美國種族多樣性。我們的CHRO每個季度都會與人力資源和薪酬委員會會面，審查有關這些指標的趨勢，以及其他勞動力趨勢。截至2023年，邦吉全球員工的25%和領導層的25%是女性。美國少數民族佔美國勞動力的30%，佔美國領導力的27%，這些指標與前一年基本一致。
此外，我們還參與了各項倡議和承諾，以促進我們致力於培養包容和歸屬感的文化：
•我們是Together We Growth的創始成員之一，這是一個由企業、非營利組織、學術機構和非政府組織組成的行業聯盟，專注於建設未來的勞動力，並確保勞動力具有技能、多樣性和包容性。
•作為CEO促進多樣性和包容性行動承諾的一部分，我們與廣泛的行業領導者一起致力於促進工作場所的多樣性和包容性-目標是建立包容性的工作環境，在這種環境中，員工感到有權將他們真實的自我帶到工作中。
•作為Paradigm for Parity®聯盟的成員，我們致力於解決企業領導職位中的性別平等問題。通過與聯盟的合作，我們將努力在整個領導結構中實現性別平等--這是確保思想多樣性在邦吉得到體現的關鍵一步。
人力資本
我們專注於吸引和留住所需的人才，以確保我們能夠實現我們現在和未來的基本目標。為了擁抱和強調我們的勞動力對多樣化和創新人才的需求，我們參與了
與我們社區的大學建立夥伴關係，以確保我們正在積極建立強大的人才管道，以支持邦吉的未來。
一旦員工加入邦吉，他們的職業發展就是我們的首要任務。隨着客户需求和業務現實的變化，我們專注於技能發展和能力建設，以幫助員工為未來做好準備。自2021年以來，員工有機會通過整合的虛擬培訓培養領導力、技術和人際交往技能。此外，我們還提供一對一的指導，幫助員工實現職業潛力，成長為成功的領導者。2022年，領導者和管理人員參加了近32,000小時的培訓，重點是提高他們職業生涯的技能和經驗。
邦吉還理解留住員工的必要性，以滿足員工的特定需求：邦吉針對女性的發展計劃提供培訓和技能發展，以支持員工磨練領導技能，使他們能夠充分發揮潛力。我們很自豪在2022年為500多名內部職位的專業發展提供了支持。除了通過發展機會為我們的員工提供支持外，邦吉還提供靈活性和福利來支持我們的員工管理他們的工作和生活。
反腐敗的重要事項
在我們的全球團隊中，我們始終致力於保持公司利益相關者在我們200年的歷史中對我們的期望的透明度和責任感。邦吉的團隊正在繼續他們的工作，以確保最高水平的透明度和問責制，無論是在內部還是對我們的利益相關者。
行為規範
在邦吉，保持員工、客户、股東、供應商和我們所在社區的信任至關重要。邦吉的行為準則幫助我們履行我們的責任，併為公司社區的所有成員提供如何以道德和合法的方式行事的指南。它解釋了我們所有人都應該保持的標準，以及適用的法律、法規和政策。
邦奇社區的所有成員--全職、兼職和臨時員工--都有責任遵守我們的行為準則(以下簡稱《準則》)：Investors.bunge.com/governance/code-of-conduct並遵守我們的政策和程序，以及邦吉開展業務的所有適用法律、規則和法規。我們的守則也適用於邦吉董事會，涉及他們代表邦吉從事的所有活動。我們還期望供應商、諮詢人、承包商和其他業務夥伴遵守《守則》的原則，這些原則往往包含在與主要供應商和供應商的採購合同中的風險基礎上。
邦吉董事會的審計委員會負責監督道德和合規計劃。道德和合規職能由首席合規和道德官執行，該計劃由設在世界各地不同辦事處的全球團隊執行。審計委員會在季度審計委員會會議期間收到有關道德和合規計劃的最新信息，並在每次會議後在執行會議上與首席合規和道德官會面。
反腐倡廉
我們不容忍任何形式的腐敗，無論是公共的還是私人的，無論是我們的員工直接提供、支付、接受或索要的，還是通過第三方間接提供的。我們尋找那些努力按照我們的規範和其他適用政策行事的商業合作伙伴--分銷商、供應商、顧問、代理商和其他第三方供應商。我們拒絕與違反我們高標準或有損我們努力創造的價值的第三方做生意。
由於我們業務的國際性，我們面臨着國際業務的各種風險，我們在業務所在的國家受到許多法律法規的約束，包括要求遵守包括美國和瑞士在內的各種反賄賂和反腐敗法律法規。因此，我們的道德和合規計劃以基於風險的方法為基礎，與各種監管機構對有效合規計劃的期望保持一致，這些監管機構包括但不限於美國司法部、美國證券交易委員會和英國嚴重欺詐辦公室。
我們已經實施了一些措施和制度，以發現、防止和要求披露潛在的賄賂和回扣。我們進行年度風險評估，並建立了反腐敗合規計劃，其要素包括政策、程序、控制、培訓和溝通，涉及反腐敗、禮物和娛樂、欺詐、慈善捐款、利益衝突以及對第三方、合資企業和併購機會的基於風險的盡職調查。我們的全球內部審計團隊對合規計劃的各個方面進行審計，並在適當的情況下進行監控活動、欺詐風險評估和調查。
我們有一個強有力的調查程序，以迴應收到的腐敗指控，據此我們跟蹤收到的所有案件及其結果，並定期向審計委員會和行政領導報告。我們還為所有入職的員工提供現場和在線代碼培訓，此後每年提供培訓，涵蓋反腐敗風險，並要求員工申報任何利益衝突。此外，我們為高風險職位的員工提供基於風險的在線和麪對面培訓，包括每年向約2,000名關鍵員工提供的反腐敗培訓。2023年，我們實現了100%完成規範培訓。我們的政策和培訓都是以員工首選的語言提供的。
我們的道德和合規指導委員會由首席合規官擔任主席，每月召開會議，聽取道德和合規職能活動的最新情況、正在調查的事項及其結果，並是討論將道德和合規計劃整合到我們的業務運營和執行中的論壇。我們使用來自我們的培訓和調查計劃的數據分析來衡量我們計劃的有效性，並針對我們員工、客户和我們業務的具體需求定製計劃。此外，我們還積極尋求員工對我們計劃的反饋。例如，我們最近通過參與一項由獨立第三方進行的自願和匿名的道德文化調查收集了反饋。道德文化調查的結果表明，該公司具有強大的道德文化，幾乎在所有類別中都超過了全球基準。我們利用反饋來加強參與、政策和程序，並推動我們的道德和合規計劃的持續改進。
我們董事會對關聯方交易有一項強有力的政策，其中包括定期審查、批准或批准程序。審查、批准和/或批准任何關聯方交易的責任由我們的審計委員會負責，並由公司的公司祕書和首席法務官提供支持。董事和高管必須及時披露他們或他們的直系親屬或其他相關人士有利害關係的任何交易。
支持我們反腐敗計劃和流程的Bunge政策包括：《守則》、《供應商行為準則》、《反腐敗和反賄賂政策》、《第三方風險管理政策》、《利益衝突政策》、《全球捐款政策》和《禮品和娛樂政策》等。
道德與合規幫助熱線
我們道德承諾的一個關鍵組成部分是我們的幫助熱線，邦吉內部或我們業務之外的任何個人都可以使用該熱線舉報可疑的非法或不道德活動，以及可能違反我們的準則的行為。該熱線由一家獨立的第三方提供商提供服務。它以我們員工的首選語言提供一天24小時、一週七天的服務。雖然鼓勵個人表明自己的身份，但在當地法律允許的情況下，匿名舉報是被接受的。有效性是通過使用量和報告的指控得到證實的比率來衡量的。我們定期對我們的調查計劃和公司的數量進行基準，幫助熱線和實證率的使用超過了全球基準，這表明我們擁有一支消息靈通的勞動力隊伍，他們有權報告關切。
我們認真對待通過求助熱線、管理層成員或其他方法收到的所有投訴。一旦通過幫助熱線收到投訴，信息就會保密地與處理調查的全球道德和合規小組成員分享。根據適當調查和解決問題的需要，儘可能及時、專業、勤勉和保密地處理投訴。
邦吉的經理們應該以身作則，創造一個包容、誠實、開放和消息靈通的工作環境，因為他們影響並設定了組織的基調。人們期望經理們推廣我們的開放文化。邦吉對任何舉報關切或參與調查的人採取零容忍政策進行報復。任何違反本守則的人，或違反
將根據當地法律追究責任並給予適當的紀律處分，直至包括終止僱用。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本文件包括1995年“私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。除歷史或當前事實的陳述外，本文件中的所有陳述，包括關於我們的環境和其他可持續發展計劃和目標的陳述，都是前瞻性的。我們使用諸如預期、相信、期望、未來、打算和類似的表達來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了管理層目前的預期，具有內在的不確定性。由於各種原因，實際結果可能會有很大不同。可能導致我們的實際結果與管理層的預期大不相同的風險和不確定性在我們的2023年年度報告Form 10-K中描述，包括在第1A項下。風險因素。所有前瞻性表述僅在發佈之日發表，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性表述，以反映本報告發布之日之後可能發生的事件或情況，除非法律另有要求。
