正如 2024 年 3 月 22 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
在下面
1933 年的 證券法
Lyra Therapeutics, Inc
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| 特拉華 | 84-1700838 | |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 證件號） |
480 阿森納路
馬薩諸塞州沃特敦 02472
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
Lyra Therapeutics, Inc. 2022年就業激勵獎勵計劃
Lyra Therapeutics, Inc. 2020 年激勵獎勵計劃
（計劃的完整標題）
瑪麗亞·帕拉西斯博士
總裁兼首席執行官
Lyra Therapeutics, Inc
480 阿森納路
馬薩諸塞州沃特敦 02472
（服務代理的名稱 和地址）
(617) 393-4600
（服務代理的電話號碼，包括區號）
複製到：
彼得 N. Handrinos
韋斯利·霍姆斯
瑞生和沃特金斯律師事務所
克拉倫登街 200 號，27 樓
馬薩諸塞州波士頓 02116
(617) 948-6000
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |||
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | |||||
| 新興成長型公司 | ||||||
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
解釋性説明
本表格 S-8 上的註冊聲明（註冊聲明) 正在向 證券交易委員會（佣金）目的是額外註冊Lyra Therapeutics, Inc.s的35萬股股份（註冊人) 普通股，每股面值0.001美元（ 普通股），可根據Lyra Therapeutics, Inc. 2022年就業激勵獎勵計劃（經修訂和重述，2022 年激勵計劃) 註冊人在 S-8 表格（文件編號 333-263402 和 333-270949）上的註冊聲明對其有效，另外還有 2,288,582 股註冊人普通股可能根據Lyra Therapeutics, Inc. 2020 年激勵獎勵計劃（2020 年激勵計劃）註冊人在S-8表格（文件編號333-237973和333-270949）上的註冊聲明對此有效。
根據S-8表格一般説明E，先前分別就2022年激勵計劃和2020年激勵計劃 提交的 S-8表格，文件編號333-263402、333-237973和333-270949上的上述事先註冊聲明的內容以引用方式納入此處，但以未被任何隨後提交的文件修改或取代的範圍內，以引用方式納入此處， 第 8 項除外，本註冊聲明正在對該項進行更新。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式納入文件。
以下文件是註冊人根據經修訂的1934年《證券法》和《證券交易法》 向委員會提交的（《交易法》）（視情況而定）特此以引用方式納入本註冊聲明，並應被視為本註冊聲明的一部分：
(a) 截至2023年12月31日的財政年度 10-K表格的註冊人年度報告（文件編號001-39273）；以及
(b) 根據《證券法》第12（b）條於2020年4月27日向委員會提交的關於註冊人普通股的8-A表的註冊人註冊聲明，由截至2022年12月31日的財政年度 10-K表註冊人年度報告附錄4.5提交的證券描述 進行了更新，以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。
註冊人隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 條向委員會提交的所有報告和其他文件，在本註冊聲明發布之日之後以及本註冊聲明的生效後修正案提交之前，均應被視為註冊成立，該修正案表明特此發行的所有證券均已出售或註銷了所有此類證券 當時仍未售出，自提交此類文件或報告之日起在此提及併成為本文件的一部分。
就本註冊聲明而言，本註冊聲明、本註冊聲明修正案或在本處 中合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的本註冊聲明修正案中包含的聲明或同樣被或現在或現在被視為以引用方式納入的任何文件中的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分， 除外，其中規定的此類聲明的特定部分除外。
在任何情況下，除非表格8-K上的最新報告明確規定相反的規定，否則根據表格8-K的當前報告第2.02項和/或第 7.01項及其任何相應證物提供的任何信息均不得視為以引用方式納入此處。
第 4 項。證券描述。
不適用。
第 5 項。指定專家和 法律顧問的利益。
不適用。
第 6 項。 對董事和高級管理人員的賠償。
《特拉華州通用公司法》第145條授權公司董事會 向高級職員、董事和其他公司代理人發放賠償，並授權法院裁定賠償。
在特拉華州法律允許的情況下，我們重申的 公司註冊證書規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何董事均不因違反董事信託義務而對我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任。根據特拉華州法律 ，此類保護不適用於賠償責任：
| | 任何違反對我們或我們股東的忠誠義務的行為； |
| | 對於非善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為； |
| | 對於董事從中獲得不正當利益的任何交易；或 |
| | 對於適用法規明確規定董事責任的行為或不作為， 包括《特拉華州通用公司法》第174條規定的非法支付股息或非法股票回購或贖回。 |
我們修訂和重述的章程進一步規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的章程還授權我們對任何員工或代理人進行賠償，並允許我們代表任何高管、董事、僱員或代理人為其以該身份採取行動所產生的任何責任購買保險，無論特拉華州法律是否允許賠償。
此外，我們修訂和重述的 章程還規定，我們需要向董事和高級管理人員預付與他們可能獲得賠償的法律訴訟相關的費用，並且修訂和重述的 章程中賦予的權利不是排他性的。
我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律、我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程所允許的最大範圍內，向每位董事和高級管理人員提供賠償，例如董事或執行官在任何訴訟或程序（包括由我們採取或有權採取的任何行動）中產生的律師費 費、判決、罰款和和解金額該人員作為我們的董事或執行官或作為 任何公司的董事或執行官任職我們的子公司或該人應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業。
第 7 項。申請註冊豁免。
不適用。
第 8 項。展品。
| 展覽 數字 |
展品描述 | |
| 4.1 | 重訂的Lyra Therapeutics, Inc. 公司註冊證書（參照2020年5月5日向委員會提交的8-K表格（文件編號001-39273）的註冊人最新報告 附錄3.1納入）。 | |
| 4.2 | 經修訂和重述的Lyra Therapeutics, Inc. 章程（參照註冊人於2023年12月18日向委員會提交的 8-K表格（文件編號001-39273）的附錄3.1納入）。 | |
| 5.1+ | 註冊人法律顧問瑞生律師事務所的意見。 | |
| 23.1+ | BDO USA, P.C.，獨立註冊會計師事務所的同意。 | |
| 23.2+ | 瑞生國際律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。 | |
| 24.1+ | 委託書（包含在下面的簽名頁上）。 | |
| 99.1 | Lyra Therapeutics, Inc. 經修訂和重述的2022年就業激勵獎勵計劃，自2022年12月12日起生效（參照截至2022年12月31日財年的註冊人10-K表年度報告附錄10.4.6（文件編號 001-39273），於 2023 年 3 月 29 日向委員會提交）。 | |
| 99.2 | Lyra Therapeutics, Inc.2022年就業激勵獎勵計劃的第1號修正案，經修訂和重述，於2023年10月5日生效 12 日（參照2023年11月7日向委員會提交的截至2023年12月31日財年的註冊人10-Q表季度報告（文件編號：001-39273）附錄10.1）。 | |
| 99.3 | Lyra Therapeutics, Inc. 2020 年激勵獎勵計劃（參照第 10.3 號修正案附錄 10.3 納入 1 轉至 2020 年 4 月 27 日提交的 S-1 表格（文件編號 333-236962）上的註冊人註冊聲明）。 | |
| 107.1+ | 申請費表。 | |
| + | 隨函提交。 |
第 9 項。承諾。
(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：
(1) 在提供報價或銷售的任何期限內， 提交本註冊聲明的生效後修正案：
(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書 ；
(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效日期 之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此， 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及任何偏離預計最大發行區間低端或最高限值的偏差，均可通過根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式反映 ，前提是總交易量和價格的變化不超過20％ 有效的 註冊費計算表中規定的最高總髮售價格註冊聲明；以及
(iii) 在註冊聲明中包括以前未披露的與 分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改； 但是，前提是，如果 註冊聲明載於 S-8 表格，則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，並且
這些段落要求在生效後的修正案 中包含的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入了註冊 聲明；
(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為 與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；以及
(3) 通過生效後的修正案將任何在 發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。
(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每份註冊人年度報告均根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交 的每份年度報告（如果適用，根據1934年 第15（d）條提交的員工福利計劃年度報告，即以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券 應被視為其首次真誠發行。
(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償 違背了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或 控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師對此事持有意見已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了該法案中規定的公共政策，將受該問題的 最終裁決管轄。
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年3月22日在馬薩諸塞州 聯邦沃特敦市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| LYRA 療法有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 瑪麗亞·帕拉西斯博士 | |
| 瑪麗亞·帕拉西斯博士 | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
委託書和簽名
我們，Lyra Therapeutics, Inc. 的下列簽名高管和董事，特此分別組成和任命瑪麗亞·帕拉西斯博士和傑森·卡瓦利爾， 他們每人單獨組成和任命（他們每個人都有完全的單獨行動的權力），這是我們的真實和合法的 事實上的律師以及代理人，每人都有完全的替代權和替換權 ，以他的名義、地點和代替權，並以任何身份簽署本註冊聲明（或根據1933年《證券法》第462（b）條提交時生效的同一發行 的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交該修正案, 連同其中的所有證物和其他與之相關的文件, 由委員會批准 事實上的律師以及代理人以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以在 場所內和周圍進行和執行每一項必要或必要的行為和事情，盡其所能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述所有內容 事實上的律師代理人或 他們中的任何人，或他們或他的替代者，可以根據本協議合法地這樣做或促成這樣做。
根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。
| 簽名 |
標題 |
日期 | ||
| /s/ 瑪麗亞·帕拉西斯博士 瑪麗亞·帕拉西斯博士 |
總裁、首席執行官兼董事（首席執行官） | 2024年3月22日 | ||
| /s/ Jason Cavalier 傑森·卡瓦利爾 |
首席財務官兼財務主管 （首席財務官兼首席會計官） |
2024年3月22日 | ||
| /s/ Harlan W. Waksal，醫學博士 哈蘭·瓦克薩爾，醫學博士 |
執行主席兼董事會主席 | 2024年3月22日 | ||
| /s/ 邁克爾·奧特曼 邁克爾·奧特曼 |
董事 | 2024年3月22日 | ||
| /s/愛德華·T·安德森 愛德華 T. 安德森 |
董事 | 2024年3月22日 | ||
| /s/ C. Ann Merrifield C. Ann Merrifield |
董事 | 2024年3月22日 | ||
| /s/ 康斯坦丁·波卡洛夫 康斯坦丁·普卡洛夫 |
董事 | 2024年3月22日 | ||
| /s/ W. Bradford W. 布拉德福德·史 |
董事 | 2024年3月22日 | ||
| /s/ 南希·斯奈德曼，醫學博士，FACS 南希·斯奈德曼，醫學博士，FACS |
董事 | 2024年3月22日 | ||
| /s/ 詹姆斯·託賓 詹姆斯·R·託賓 |
董事 | 2024年3月22日 | ||