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2024年3月21日，Clever Leaves Holdings, Inc.（“公司”）和公司的全資子公司NS US Holdings, Inc. 與KAC Investments LLC簽訂了股票購買協議，根據該協議，該公司出售了其非大麻素業務板塊（“出售交易”），該業務板塊由公司的全資子公司Herbal Brands, Inc.組成。

以下未經審計的公司預計簡明合併財務報表來自公司的歷史合併財務報表，並經過調整以使銷售交易生效。未經審計的簡明合併運營報表是為截至2023年9月30日的九個月和截至2022年12月31日的年度編制的，使銷售交易生效，就好像它發生在2022年1月1日一樣。未經審計的預計簡明合併資產負債表已於2023年9月30日編制，使銷售交易生效，就好像該日發生一樣。

未經審計的預計簡明合併財務報表僅供參考，其目的不代表銷售交易在列報的最早時期初完成後的財務狀況或經營業績，也不表示公司的未來經營業績或未來財務狀況。未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中包含的公司歷史合併財務報表和附註一起閲讀。

未經審計的簡明合併財務報表反映了管理層根據當前可用信息得出的最佳估計。

CLEVER LEAVES 控股公司

未經審計的簡明合併財務狀況報表

截至2023年9月30日

（金額以千美元計，股票和每股數據除外）


	歷史的	專業表單調整		Pro forma

資產
當前：
現金和現金等價物	$ 6,472	5,881	(a)	12,353
限制性現金	66	—		66
應收賬款，淨額	1,746	(567)	(b)	1,179
預付款、存款和其他應收賬款	1,941	145	(c)	2,086
庫存，淨額	7,709	(920)	(b)	6,789
流動資產總額	17,934	4,539		22,473

投資 — Cansativa	1,896	—		1,896
財產、廠房和設備，淨額	12,752	(89)	(b)	12,663
應收票據		1,000	(d)	1,000
待售資產-土地	1500	—		1,500
無形資產，淨額	2,821	(2,821)	(b)	—
經營租賃使用權資產，淨額	820	(307)	(b)	513
其他非流動資產	54	(45)	(b)	9
總資產	$ 37,777	$ 2,277		$ 40,054

負債
當前：
應付賬款	$ 2,088	(293)	(b)	$ 1,795
應計費用和其他流動負債	3,225	(489)	(b)	2,736
貸款和借款，流動部分	477	—		477
認股權證責任	108	—		108
經營租賃負債，流動部分	512	(338)	(b)	174
遞延收入，當期部分	437	—		437
流動負債總額	6,847	(1,121)		5,726
貸款和借款-長期	859	—		859
經營租賃負債——長期	366	—		366
其他長期負債	16	—		16
負債總額	$ 8,088	(1,121)		$ 6,967

股東權益
額外的實收資本	223,407	—		223,407
累計赤字	(193,718)	3,398	(e)	(190,320)
股東權益總額	29,689	3,398		33,087
負債和股東權益總額	$ 37,777	$ 2,277		$ 40,054

CLEVER LEAVES 控股公司

未經審計 Pro Forma 簡明合併運營報表

在截至2023年9月30日的九個月中

（金額以千美元計，股票和每股數據除外）


	歷史的		專業表單調整		Pro Forma
收入	$ 12,779		8,242	(f)	$ 4,537
銷售成本	(5,877)		(2,516)	(f)	(3,361)
毛利	6,902		(5,726)		1,176

開支
一般和行政	14,327		3,425	(g)	10,902
銷售和營銷	1,600		623	(g)	977
研究和開發	907		84	(h)	823
重組費用	—		—		—
折舊和攤銷	750		606	(i)	144
支出總額	17,584		4,738		12,846

運營損失（收入）	(10,682)		988		(11,670)

其他費用（收入），淨額
債券發行成本的利息和攤銷	23		22	(j)	1
重新衡量認股權證負債後的（收益）虧損	(5)		—		(5)
投資減值	3,705		—		3,705

外匯損失	297		—		297
其他支出（收入），淨額	(19)		—		(19)
其他（收入）支出總額，淨額	4,001		22		3,979
所得税和股權投資虧損前的虧損	$	(14,683)	966		$	(15,649)

持續經營造成的損失	$	(14,683)	$ 966		$	(15,649)
來自已終止業務的收入	$1,869		$0		$1,869
淨虧損（收入）	$	(12,814)	966		$	(13,780)
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損	$	(8.47)	0.64		$	(9.10)
基本業務和持續經營業務攤薄後的股份	$	(9.70)	0.64		$	(10.34)
基本業務和已終止業務的攤薄後業務	1.23		—		1.23
已發行普通股加權平均值	1,513,575		1,513,575		1,513,575

CLEVER LEAVES 控股公司

未經審計 Pro Forma 合併運營報表

截至2022年12月31日的財年

（金額以千美元計，股票和每股數據除外）


	歷史的	專業表單調整		Pro Forma
收入	$ 16,410	11,480	(f)	$ 4,930
銷售成本	(9,193)	(4,039)	(f)	(5,154)
毛利	7,217	7,441		(224)
開支
一般和行政	23,830	4,926	(g)	18,904
銷售和營銷	1,897	1,060	(g)	837
研究和開發	1,719	91	(h)	1,628
重組費用	6,449	—		6,449
無形資產減值	19,000	—		19,000
折舊和攤銷	1,241	861	(i)	380
支出總額	54,136	6,938		47,198

運營損失（收入）	(46,919)	503		(47,422)

其他費用（收入），淨額
債券發行成本的利息和攤銷	2,672	249	(j)	2,423
重新衡量認股權證負債後的（收益）虧損	(2,092)	—		(2,092)
投資虧損（收益）	(6,851)	—		(6,851)
債務清償損失，淨額	2,263	—		2,263
外匯損失	963	—		963
其他支出（收入），淨額	220	—		220
其他（收入）支出總額，淨額	(2,825)	249		(3,074)
所得税和股權投資虧損前的虧損	$ (44,094)	254		$ (44,348)
遞延所得税的回收	(6,650)	—		(6,650)
當期所得税支出	296	—		296
股權投資虧損份額	64	—		64
持續經營造成的損失	$ (37,804)	254		$ (38,058)
來自已終止業務的收入	(28,361)	$0		(28,361)
淨虧損	$ (66,165)	966		$ (67,131)
每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損	$ (51.70)	0.20		$ (51.90)
基本業務和持續經營業務攤薄後的股份	$ (29.54)	0.20		$ (29.74)
基本業務和已終止業務的攤薄後業務	(22.16)	—		(22.16)
已發行普通股加權平均值——基本股和攤薄後普通股	1,279,746	1,279,746		1,279,746

未經審計的簡明合併財務報表附註

1。演示基礎

截至2023年9月30日的未經審計的預計簡明合併資產負債表使Herbal Brands, Inc.的處置生效，就好像處置於2023年9月30日一樣。未經審計的預計運營報表使Herbal Brands, Inc.的處置生效，就好像該處置發生在2022年1月1日一樣。

未經審計的預計簡明合併資產負債表來自Clever Leaves Holdings, Inc.截至2023年9月30日的九個月未經審計的歷史財務報表。未經審計的簡明合併運營報表源自2023年9月30日和2022年12月31日未經審計的歷史財務報表，經調整以使交易生效。

未經審計的預計簡明合併財務報表不一定表明如果在指定日期完成處置，實際財務狀況和經營業績會如何，其中包括初步調整，可能會進行修改。此類修訂可能會導致實質性變化。此處顯示的財務狀況不一定代表合併公司過去的財務狀況，也不一定代表合併後的公司未來的財務狀況。未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中包含的公司歷史合併財務報表和附註一起閲讀。

未經審計的簡明合併財務報表反映了管理層根據當前可用信息得出的最佳估計。

2。未經審計的預計調整

隨附的未經審計的預計簡明合併財務報表中 “預計調整” 欄中包含的調整如下：

(a) 該調整是指淨收益減去交易結束時收到的期票本金減去Herbal Brands, Inc.的現金和現金等價物。

(b) 這些調整反映了歸屬於Herbal Brands, Inc.的資產和負債的消除。

(d) 這項調整是交易結束時收到的優先有擔保本票。

(e) 該調整代表出售Herbal Brands, Inc.所產生的收益。由於該估計收益被認為是非經常性的，因此未反映在預計的合併運營報表中。

(f) 這一調整反映了已處置實體的收入和銷售商品成本的扣除。

(g) 這一調整反映了被處置實體的運營、行政和營銷開支的扣除。

(h) 這一調整反映了取消了處置實體的研發費用。

(i) 這一調整反映了已處置實體的折舊和攤銷費用的扣除。

(j) 這一調整反映了已處置實體的利息和債務發行成本支出的攤銷。