執行版本

雙方簽訂的股票購買協議

亞利桑那州有限責任公司KAC Investments LLC作為買方

和

Clever Leaves Holdings, Inc.，一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建和存在的公司

和

特拉華州的一家公司 NS US Holdings, Inc. 作為賣方

2024 年 3 月 21 日

目錄

頁面

附錄 A...A-1

展品清單

展品

附錄 A 分配

附錄 B 期票的形式

附錄 C 個人擔保形式

1

股票購買協議

本股票購買協議（以下簡稱 “協議”）於2024年3月21日由特拉華州的一家公司Herbal Brands, Inc.（以下簡稱 “公司”）、根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建和存在的公司（“Clever”）、其全資間接子公司特拉華州公司NS US Holdings, Inc.（“NSUS”）以及Clever共同簽訂的 “賣方””）和亞利桑那州有限責任公司KAC Investments LLC（“買方”）。公司、賣方和買方有時被單獨稱為 “當事方”，在此統稱為 “雙方”。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議所附附錄 A 中規定的含義。

演奏會

鑑於，NSUS擁有公司100％的已發行和流通股本，包括100股普通股，面值0.01美元（“公司股票”）；

鑑於，買方希望根據此處規定的條款和條件向賣方收購公司股票，賣方希望向買方出售公司股票。

因此，現在，考慮到前提和在此作出的相互承諾，並考慮到其中包含的陳述、保證和承諾，雙方達成以下協議：

第 1 節。購買和出售公司股票。

(1) 購買和出售公司股票。根據本協議的條款和條件，在收盤時，買方應向賣方購買公司股票，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓公司股票，但不附帶任何留置權（聯邦和州證券法中與證券轉讓有關的一般限制除外），以換取 (i) 等於收盤購買金額的現金和 (ii) 原始本金中的期票金額為1,000,000美元。

(2) 閉幕。根據本協議的條款和條件，本協議所設想的交易（“截止日期”）將在本協議生效之日（“截止日期”）完成，同時執行本協議和交換文件（電子或其他文件）。

(3) 關閉交易。根據本協議中規定的條款和條件，在截止日期，(i) 雙方應採取本協議第 2 節和第 3 節所述的行動和交付；(ii) 買方應 (A) 向賣方交付本票 (B) 促使向賣方交付個人擔保，以及 (C) 向賣方支付等於購買價格減去本票本金的金額 (“期末購買金額”）。

(4) 閉幕詞。作為附表1（d）附於此處的是賣方編寫的聲明（“結算聲明”），其中列出了：（A）賣方對收盤收購金額及其組成部分的真誠計算，（B）公司截至收盤前的現金，以及（C）截至收盤前的公司總負債（“期末債務”），每種情況均附有支持金計算結果或文件令買家相當滿意。

(5) 338 (h) (10) 選舉。賣方承認，買方已表示打算根據《守則》第338 (h) (10) 條及其州同等條款（如果有）就公司做出選擇。賣方同意，買方可以自行決定做出此類選擇；但是，此類選擇應不遲於此類選擇的截止日期作出。如果買方作出此類選擇，則應授權買方填寫8023表格；賣方應簽署買方編制的填寫好的8023表格，公司應在截至公司截止日期的財政年度（或部分財政年度）的納税申報表中附上適用的8023表格的簽名副本和賣方填寫的適用8883表格的副本。

(6) 分配。買方、公司和賣方特此同意，視同買入和出售公司資產總額的收購價將按照與附錄A（“分配”）一致的方式進行分配。雙方將以符合分配的方式及時提交美國聯邦或州所得税法要求的任何表格和聲明，包括8883表格。除非適用法律要求或其他各方事先書面同意，否則雙方不得提交任何納税申報表或以其他方式就與此類分配不一致的税收採取任何立場。

第 2 節。賣家的結算交付品。在截止日期當天或之前，賣方應已向買方交付或促使已交付以下所有物品，或買方應免除以下所有內容：

(1) 公司註冊證書和公司章程的核證副本；

(2) 公司和賣方批准本協議並授權執行和交付本協議以及完成本協議所設想的交易的公司和賣方董事會或同等機構（如適用）的決議，經認證準確和完整，自收盤時起具有充分的效力和效力；

(3) 由國務卿簽發的公司信譽良好證明

特拉華州；

(4) 附表2 (d) 中規定的第三方同意、批准和豁免（以買方合理滿意的條款為準）；

(5) NSUS 的 IRS W-9 表格；

(6) (i) 關於公司股票不構成美國不動產權益的聲明，符合《美國財政條例》第1.897-2 (h) (1) (i) 條和1.1445-2 (c) (3) (i) 節的要求；(ii) 證明公司已向美國國税局交付了第1.897-2 (h) 條所要求的通知，在形式和實質上都令買方滿意 (2)《財政條例》；

（7）NSUS的電匯指令；

（8）本公司所有董事的辭職；

(9) 交付公司股票的證書和轉讓；以及

(10) 買方為實現本文所設想的交易而可能合理要求的其他文件或文書。

第 3 節。完成買家的交付成果。在截止日期或之前，買方應向賣方交付以下所有物品：

(1) 買方管理委員會批准本協議、授權執行和交付本協議以及完成本協議設想的交易的決議，經證明這些決議是準確和完整的，自交易日起具有充分效力；

(2) 國務卿簽發的買方信譽良好的證明

亞利桑那州；

(3) 期票；

（4）個人擔保；

（5）根據第1（c）條支付買方在收盤時支付的所有款項；

和

(6) 賣方為實現本文所設想的交易而可能合理要求的其他文件或文書。

第 4 節。賣方的陳述和保證。作為促使買方訂立和履行本協議規定的義務的實質性誘因，賣方特此向買方陳述並保證如下：

（1）組織；資本化。

(a) Clever是一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。NSUS是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。克萊沃間接擁有NSUS100％的股權。該公司是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。NSUS直接擁有公司100％的股權。公司具有開展業務的正式資格，並且在其業務性質或行為需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非不具備如此資格或信譽良好不會產生重大不利影響。

(b) NSUS擁有的公司股票代表公司已發行和未償還股權的100％，NSUS是公司股票的所有權利、所有權和權益（記錄和受益）的所有者，不存在任何和所有留置權（聯邦和州證券法中與證券轉讓有關的一般限制除外）。收盤時，NSUS將向買方轉讓所有公司股票的正確、有效和可銷售的所有權，不含任何和所有留置權（聯邦和州證券法中與證券轉讓有關的一般限制除外）。除了公司股票在收盤時轉讓給買方外，賣方或任何其他人均無對公司任何股權的任何權利、所有權或權益（記錄或受益），也無任何形式發行公司任何股權的權利、所有權或權益。除本協議外，賣方不是規定處置或收購公司任何股權的期權、擔保證、權利、諒解、合同、看漲期權、看跌期權或其他協議、諒解或承諾的當事方。公司所有未償還的股權，包括公司股票，均已獲得正式和有效的授權，已全額支付且不可估税，並且其發行均未違反適用法律或任何先發制人或類似權利。關於公司股權的投票，沒有表決信託、代理或任何其他協議或諒解。本文設想的交易完成後，賣方將不會間接或直接擁有或

控制公司的任何股權。公司沒有已發行或授權的股票增值、限制性股票、限制性股票單位、幻影股、股票績效單位、利潤參與或基於股權或股票的類似計劃、計劃、協議或安排。

(2) 交易授權。賣方執行、交付和履行本協議以及賣方作為當事方的其他協議、文件或文書，本協議或由此設想的每筆交易均已獲得賣方的正式有效授權，賣方或公司或其各自的董事或股權持有人無需採取任何其他行動或程序來授權賣方執行、交付或履行本協議或考慮的其他協議、文件或文書特此或完結本文或由此設想的任何交易。本協議已由賣方正式簽署和交付，本協議構成賣方簽署和交付時賣方作為一方的其他協議、文件或文書，假設本協議和其他各方在此考慮的其他協議、文件或文書得到應有的授權、執行和交付，均構成賣方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但僅受以下約束的效果（如果有）適用的破產法和一般影響債權人權利的類似法律以及關於具體履行、禁令救濟、其他公平補救措施和一般公平原則的法律規則。

(3) 非違規行為。除附表4 (c) 另有規定外，本協議和賣方或公司作為當事方的其他協議、文件或文書，也不得執行和交付此處設想的任何其他協議、文件、文書或證書，並且此處或由此考慮的任何交易均不得 (i) 違反賣方或公司受其約束的任何法律或公司註冊證書或章程（或同等管轄條款）的任何規定賣方或公司的文件；(ii) 導致違規或加速或喪失任何對賣方或公司具有約束力的任何實質性協議下的權利，或賦予任何一方加速執行、終止、修改或要求根據該協議發出任何通知的權利；或 (iii) 導致施加任何留置權（許可留置權除外），前述條款 (ii) 和 (iii) 除外，無論個人還是總體而言，都不會合理預期導致物質不利影響。賣方和公司均無需向任何政府機構發出任何通知，向任何政府機構提交任何文件，也無需獲得任何授權、同意或批准，以便雙方完成本協議或任何其他協議、文件、文書或證書所設想的交易，也無需雙方完成本協議所設想的交易。

(4) 子公司。本公司沒有任何子公司，也不擁有任何其他人或對任何其他人擁有任何所有權權益。

(5) 財務報表。

(a) 附表4 (e) (i) 包含以下財務報表（統稱為 “財務報表”）：（A）截至公司最近三（3）個財政年度結束之日的公司未經審計的資產負債表（其中最新的是 “最新未經審計的報表”），以及截至該日止的每個財政年度的相關收益、股東權益和現金流量表；以及（B）截至2024年2月29日的公司未經審計的資產負債表（“最新資產負債表”）以及相關的收益表、股東權益表以及當時結束的年初至今的現金流量（分別為 “最新損益表” 和 “最新現金流量表”，以及最新資產負債表和最新未經審計的報表，統稱為 “最新財務報表”）。

(b) 財務報表在所示期間一直按照公認會計原則編制，除非未按照公認會計原則編制

GAAP不會產生重大不利影響，並在所有重大方面公平準確地列報公司截至各自編制之日和截至該期間的財務狀況和經營業績，但前提是最新的未經審計的報表和最新的資產負債表必須經過正常的定期年終調整和缺貨附註（這些調整都不會是實質性的單獨或總體而言）。最新財務報表中反映的公司所有應收賬款 (i) 構成真正的應收賬款，這些應收賬款來自於向公司出售在正常業務過程中業績表現的庫存、服務或其他債務，(ii) 根據在所述期間內持續適用的公認會計原則，在所有重大方面本着誠意適當反映在公司的賬簿和記錄及資產負債表上，以及

(c) 不受任何抵銷、反訴、貸記或其他抵消的重大索賠，僅受最新資產負債表中列出的壞賬準備金的約束。附表4（e）（ii）列出了截至2024年2月29日公司所有應收賬款在所有重要方面的準確和完整賬齡情況。

(6) 缺乏某些進展。自最新的未經審計的報表發佈之日起，沒有產生任何重大不利影響，自該日起，除附表4（f）中規定的情況外，公司在正常業務過程中開展業務，並且在不限制上述內容概括性的前提下：

(a) 公司未轉讓、出售、轉讓、允許失效或到期或以其他方式處置其任何財產或資產（包括任何公司知識產權），但在正常業務過程中以公平對價出售庫存品，或因磨損、過時、升級或替換而報廢的用品、設備或其他資產，或總價值不超過75,000美元的其他資產；

(b) 公司未出售、轉讓、轉讓、獨家許可或以其他方式處置其對自有公司知識產權的任何權利；

(c) 公司未放棄或撤回或允許任何公司註冊知識產權的失效、取消、到期或拒絕（根據適用的法定期限公司註冊知識產權到期除外）；

(d) 公司未在正常業務流程之外終止任何實質性協議（或一系列相關協議）；

(e) 除與Co-Packer銷售協議有關外，任何一方（包括公司）均未加速、終止或修改公司作為當事方或對公司具有約束力的任何實質性協議或其他安排（或一系列相關協議或安排），據公司所知，任何一方均無意採取任何此類行動；

(f) 公司未損害任何涉及超過15萬美元或正常業務範圍之外的權利或索賠（或一系列相關權利或索賠）；

(g) 公司的財產未遭受任何物質損害或損失（不論是否由保險承保）；

(h) 除正常業務過程外，公司（A）未對其定價、折扣、補貼、保修或退貨政策進行任何重大更改，或（B）與任何客户、供應商、分銷商或供應商商定任何材料定價、折扣、補貼、保修或退貨條款；

(i) 除非附表4 (f) (viii) 中另有規定，否則公司沒有

(A) 批准大幅增加或加快向其任何現任或前任僱員或其他年基本薪酬超過的服務提供商支付或應付的薪酬或福利

$150,000，（B）向其任何現任或前任員工或其他服務提供商發放任何遣散費、留用費、獎金、解僱、僱傭、諮詢或控制權變更協議，或（C）除非適用法律要求，否則採用、修訂或終止了任何計劃；

(j) 公司未提出、更改或撤銷任何重大税收選擇（正常業務過程中除外），未更改任何重要的税務會計方法或納税會計期，也未修改任何納税申報表，解決任何税收申請或評估，也未同意延長或豁免適用於任何税收申報或評估的時效期；

(k) 公司在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重要方面執行了現金管理協議（包括收取應收賬款、支付應付賬款、資本支出以及定價和信貸慣例）；

(l) 公司未申報、預留或支付與其證券有關的任何股息或分配；

(m) 公司未訂立任何重大和解、調解或類似協議，該協議的履行將涉及在本協議執行之日之後的付款；

(n) 公司沒有借入任何金額，也沒有產生或承擔任何重大負債，但當前負債和在正常業務過程中產生或與過去慣例一致的其他負債除外；

(o) 公司未向其任何董事、高級管理人員或僱員提供任何貸款或與其進行任何其他交易，但正常交易除外；

(p) 嚴重延遲或推遲支付任何應付賬款或佣金或任何其他應計負債或債務，或加速收取（或打折）除正常業務過程之外的任何應收賬款或票據的收取（或打折）；以及

(q) 公司未承諾採取任何上述行動。

(7) 不存在未披露的負債。除了：（i）最新資產負債表上列出的負債，（ii）自最新資產負債表發佈之日起在正常業務過程中產生的負債（均不是由任何違約、違反保證、侵權、違法、環境問題、索賠或索賠所產生、由此產生、與之相關、性質或引起的責任）以外，公司沒有其他重大負債訴訟），（iii）賣方在收盤時或之前支付的交易費用，以及（iv）規定的負債附表 4 (g)。

（8）法律合規。除附表4（h）中規定的情況外，自2023年1月1日起，公司在所有重大方面都遵守了適用於公司和業務運營的所有適用法律、規則、規章和命令，據公司所知，存在和從未有過任何不遵守任何此類法律、規則、規章或命令的指控。據公司所知，公司未曾有任何董事、高級職員、僱員或代理人以其身份進行任何賄賂、回扣或其他違法行為

付款。儘管本第 4 (h) 節中有任何相反的規定，為避免疑問，本第 4 (h) 節對公司遵守環境、健康和安全法、隱私法和就業法的情況不作任何陳述或保證，本第 4 條第 4 (i) 節、第 4 (n) 節、第 4 (r) 節和第 4 (s) 節分別涵蓋這些法律。

(9) 環境合規。據公司所知，除附表4（i）另有規定的情況外，自2021年1月1日或下文規定的更晚日期起，（i）公司目前並一直遵守所有環境、健康和安全法，在所有重大方面均遵守所有環境、健康和安全法；（ii）公司已獲得並擁有或擁有政府當局根據環境、健康要求的所有批准以及開展公司業務（包括公司不動產）的安全法（統稱為 “環境許可證”），公司目前在所有重要方面都遵守了所有此類環境許可證；（iii）在公司入住期間，公司的任何不動產均未發生違反任何環境、健康和安全法或環境許可證的行為；（iv）在公司的任何不動產中、上面或之下，也沒有危險物質以濃度或數量遷移到或遷出本公司的任何不動產嚴重違反環境、健康和安全法，或者會引起重大責任；(v) 公司未就嚴重違反環境、健康和安全法、嚴重違反環境許可證或指控有害物質的存在承擔重大責任而對公司提起任何訴訟，或據公司所知，沒有以書面形式威脅公司；(vi) 公司沒有收到任何個人或政府機構關於或指控嚴重違反或不遵守任何環境、健康和健康的書面通知；《安全法》或在本協議簽訂之日之前的十二（12）個月內（或未完全糾正違規或失敗情況的更早期限）內獲得環境許可；以及（vii）公司的不動產目前不包含任何地下儲罐。

(10) 資產和財產；庫存。

(a) 公司持有所有財產和資產的有效和可銷售的所有權，不含所有留置權（許可留置權除外）：(i) 反映在最新資產負債表上；和/或 (ii) 公司目前開展業務時使用的所有財產和資產，但公司根據有效租賃租賃的租賃房產和租賃資產除外。公司的財產和資產在所有重要方面均處於可運營狀態和維修（受正常磨損影響），可用於公司目前開展的正常業務過程。公司的此類財產和資產構成公司目前開展業務所必需的所有財產和資產（有形和無形資產）（在正常業務過程中使用、出售或消費給非關聯第三方的庫存或在正常業務過程中處置的磨損或過時的固定資產除外），適用於目前的使用目的。根據正常行業慣例，公司的所有設備和其他有形財產和資產狀況良好，維修情況良好（普通磨損除外），適用於目前的使用目的。

(b) 附表4 (j) (ii) 包含截至最新未經審計的報表發佈之日的公司所有原材料、在製品、製成品和其他庫存（統稱為 “庫存”）的實質性正確和完整清單。截至截止日期，公司擁有的所有庫存均根據良好製造工藝（“GMP”）的運行條件、要求和標準制造，可在正常業務過程中使用和銷售，但須遵守慣例儲備。此外，公司預計，公司在收盤時擁有的庫存總體上足以滿足收盤後約三個月的預期需求。

(11) 不動產。

(a) 公司不擁有，也從未擁有過任何不動產。

(b) 附表4（k）（ii）列出了公司所有租賃不動產的完整而正確的清單，以及公司參與的不動產使用和佔用的所有租賃、轉租、地面租賃、許可、使用協議和其他協議（均為 “租賃”，統稱為 “租賃”）。公司已向買方提供了所有租約的完整和更正副本。每份租約均已完全生效。公司對所有租賃不動產擁有有效且可銷售的租賃權益，在每種情況下，均不含所有留置權（許可留置權除外）。

(c) 除非附表4（c）中另有規定，否則公司沒有嚴重違反任何租賃規定的任何義務。在任何租約終止後，公司沒有義務為拆除任何租户裝修、固定裝置或設備或修復因拆除租户裝修、固定裝置或設備而造成的任何損壞承擔材料費用。Double G Lease終止後，除了在租約終止之日之前按月定期支付的租金或用於修復買方在成交後造成的損壞外，公司將不欠任何實質性款項。

(d) 根據任何租賃條款，公司沒有義務建造任何租户改善或其他改建項目。租賃不動產上的所有改進、裝置和系統都按照正常的行業慣例進行了充分維護，並且在所有重要方面都適用於開展公司目前業務的目的。自2021年1月1日以來，公司尚未收到書面通知，表明公司目前對租賃不動產的運營違反了任何租約，據公司所知，公司目前對租賃不動產的運營沒有違反任何租約、任何適用的建築法規、分區條例、合同或任何政府機構的其他適用法律。據公司所知，對於收購任何租賃不動產的全部或任何部分，沒有待處理或威脅的譴責程序。

(12) 税務問題。

(a) 公司已及時向相應的税務機構提交了要求提交的所有納税申報表。每份此類納税申報表都是根據所有適用的法律和法規編制的，並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實和準確的。公司到期和應付的所有税款均已支付。除了延長在正常業務過程中可能獲得的提交納税申報表的時間外，公司不是任何延長提交任何納税申報表期限的受益人。

(b) 自2021年1月1日起，在公司未提交納税申報表聲稱該司法管轄區納税申報表聲稱該司法管轄區對該人徵税或可能需要納税的司法管轄區內，沒有收到税務機關的書面索賠。

(c) 公司任何資產都沒有税收留置權（尚未到期和應付的税款除外）。

(d) 自2021年1月1日以來，公司一直預扣並支付了與已付或應付給任何員工、獨立承包商或其他第三方的款項相關的所有預扣和繳納的税款。

(e) 據公司所知，沒有聯邦、州、地方或非美國的税務審計或行政或司法税務訴訟正在進行或正在進行中。

(f) 關聯集團未收到 (a) 表示打算展開審計或其他審查的通知，或 (b) 針對任何税務機關對公司提議、申報或評估的任何税款金額的缺陷或擬議調整的書面通知，每種情況均為書面形式。

(g) 公司沒有放棄任何税收時效規定，也沒有同意延長税收評估或税收差額的期限。公司不是以税收分配、税收補償或税收分享為主要目的的任何協議的當事方或受其約束。

(h) 在截止日之後結束的任何應納税期（或其中的一部分），公司無需在應納税所得額中包括任何收入項目，或不包括任何扣除項目，原因是：(a) 截至截止日或之前的應納税期的會計方法發生變化；(b) 對截至截止日或之前的應納税期使用不當的會計方法；(c)《守則》第 7121 條（或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似條款）中所述的 “成交協議” 於或在截止日期之前；（d）在截止日期或之前進行的分期銷售或未平倉交易處置；或（e）在截止日期當天或之前收到或應計的預付金額或遞延收入。

(i) 在截至本協議簽訂之日的三 (3) 年期限內，公司在旨在獲得《守則》第355條規定的免税待遇的分銷中不是 “分銷公司” 或 “受控公司”。根據守則第 § 6707A (c) (1) 的定義，公司現在和過去都不是任何 “應申報交易” 的當事方。

(j) 受守則第409A條約束的 “不合格遞延薪酬計劃” 的每份計劃或其他協議、合同、計劃或安排，在所有重大方面均符合《守則》第409A條以及根據該守則發佈的任何美國國税局指南的要求。

(k) 根據《守則》第409A條的規定，公司沒有實質性義務賠償、報銷或以其他方式 “混賬” 任何個人可能產生的任何税款、相關罰款或利息。

(l) 根據CARES法案第2302條，公司沒有延期支付任何 “適用的就業税”（定義見CARES法案第2302（d）（1）條），並且公司沒有根據CARES法案第2301條或其他類似法律申請任何 “員工留用抵免”。

(m) 根據《守則》第1361條和第1362條的規定，公司從未選擇被歸類為S類公司。

(n) 自2021年1月1日起，公司已正確徵收和匯出與向其客户提供的銷售或租賃或服務有關的銷售税、增值税和類似税，以及 (ii) 對於所有符合免徵銷售税、增值税和類似税條件的銷售或提供的服務，以及未收取或匯出銷售税、增值税或類似税收的銷售或服務，收到和保留了任何適當的免税證書和其他文件將此類銷售列為豁免。

(13) 知識產權和信息技術。

(a) 附表4 (m) (i) (a) 包含一份完整而正確的清單，列出了在開展業務時使用的所有註冊知識產權（“公司註冊知識產權”）（“公司註冊知識產權”），包括前述任何一項的待處理申請。附表 4 (m) (i) (b) 包含公司擁有或聲稱擁有的所有普通法商標的完整而正確的清單。據公司所知，公司註冊知識產權仍然存在且未到期，不受任何異議、取消或類似程序的約束，也沒有最終被裁定為無效或不可執行。公司是自有公司知識產權的唯一和獨家所有者。

(b) 據公司所知，在本協議簽訂之日之前必須支付的所有與註冊知識產權相關的費用均已及時支付給相關政府當局。

(c) 附表4 (m) (iii) 載有所有現行清單的完整而正確的清單

公司產品。

(d) 附表4 (m) (iv) 列出了公司使用、運營或維護的與業務有關的所有社交媒體賬户（統稱為 “社交媒體賬户名稱”）的完整而正確的清單。截至收盤時，公司的每位現任和前任員工、承包商和顧問已向公司交出社交媒體賬户的所有社交媒體賬户名稱、密碼和其他登錄信息。

(e) 除非不會產生或合理預計會產生重大不利影響，否則公司擁有和擁有與業務有關的所有知識產權和技術（包括開發、製造、使用、採購、營銷、品牌、包裝、銷售）的所有權利、所有權和權益，或擁有有效且可強制執行的使用許可，但不附帶所有留置權（許可留置權除外）分銷、提供、進口和出口公司產品（統稱為 “公司知識產權”）財產”）。

(f) 附表4 (m) (vi) (a) 列出了截至本協議簽訂之日生效的所有知識產權協議的所有重要方面的正確和完整清單，根據這些協議，任何人已獲得任何現有許可，或以其他方式獲得或獲得任何自有公司知識產權或公司產品（包括任何合作）的任何持續權利（無論目前是否可行使，包括獲得許可的權利）或權益，研究、開發、許可或戰略聯盟協議、材料轉讓協議或資產購買協議，在每種情況下，哪項協議對公司至關重要。附表4 (m) (vi) (b) 列出了截至本協議簽訂之日生效的所有知識產權協議的所有重要方面的正確和完整清單，根據這些協議，公司獲得任何其他人擁有的任何知識產權的現有許可，或以其他方式獲得或獲得任何其他人擁有的任何知識產權的任何持續權利（無論目前是否可行使，包括獲得許可的權利）或權益，在每種情況下是哪項協議對公司來説是重要的，前提是附表4 (m) (vi) (a) 和 (b) 都不是-無需披露在正常業務過程中籤訂的披露協議、僅供公司內部使用的市售軟件的非獨家最終用户許可以及發明轉讓協議。

(g) 據公司所知，除非不會產生或合理預計會產生重大不利影響，否則公司業務的運營，包括公司產品的設計、開發、製造、使用、進口、銷售、許可或其他利用，均未侵犯、違反、稀釋或盜用任何知識產權

任何人的財產權或根據適用法律構成不正當競爭或貿易行為，並且不侵犯、違反、稀釋或盜用任何人的任何知識產權，也不會構成適用法律下的不正當競爭或貿易行為。據公司所知，沒有提起訴訟、訴訟、索賠或訴訟，指控公司存在任何此類侵權、挪用、違規、稀釋、不正當競爭或貿易行為，公司也沒有收到任何人對此的通知。

(h) 據公司所知，除非不會產生或合理預計會產生重大不利影響，否則任何人均未侵犯、違反、稀釋或挪用，也沒有侵犯、侵犯、稀釋或挪用任何自有公司的知識產權。公司沒有向任何人提供任何指控此類侵權、違規行為、稀釋或挪用的通知，公司目前或過去都沒有就任何此類侵權、違規、稀釋或挪用行為提起訴訟、訴訟、索賠或訴訟。

(i) 據其所知，公司在任何時候都採取了合理的措施來保護其在機密信息和商業祕密以及根據保密義務向其提供的任何商業祕密或第三方機密信息中的權利。在不限制上述內容的前提下，據公司所知，(A) 除非根據包含慣常保密和保密限制的書面協議、合同或其他義務，否則公司或代表公司的任何個人均未披露其重要機密信息或商業祕密或第三方的機密信息或商業祕密，以及 (B) 本公司的現任或前任員工、顧問或獨立承包商均未盜用或者未經授權披露根據保密義務向公司提供的任何重要機密信息或商業祕密或第三方的任何機密信息或商業祕密。

(j) 據公司所知，除非不會產生或合理預計會產生重大不利影響，否則本公司的每位現任和前任創始人、員工、顧問和獨立承包商，如果他們為公司或代表公司參與或參與或參與了任何重大技術或知識產權的構想、開發、創作、創造或減少到實踐中，均簽署了有效且可執行的協議在所有重要方面 (i) 包含有效轉讓向公司提供所有此類技術和知識產權以及在其僱用或參與公司工作範圍內構思、開發、創作、創建或歸為實踐的任何其他技術和知識產權，(ii) 包含有利於公司的慣常保密和保密義務，以及 (iii) 符合適用法律（每項此類協議均為 “發明轉讓協議”）。據公司所知，公司的創始人、員工、顧問或獨立承包商沒有或曾經違反各自的發明轉讓協議。

(k) 據公司所知，在創建或開發任何公司產品或自有公司知識產權時，沒有使用政府機構的資助，醫院、教育機構或研究中心的資金、設施、人員或資源或來自第三方的直接資助。

(l) 公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有業務系統的合法權利（包括為此購買足夠的許可證）。

(14) 隱私和數據安全。

(a) 公司（A）維持一項管理其個人數據數據處理的政策（均為 “隱私政策”）；以及（B）自2021年1月1日起始終遵守並目前在所有重大方面遵守其當時有效的隱私政策和內部隱私政策和準則。

(b) 公司在所有重要方面都遵守與公司訪問或以其他方式收集或處理的個人數據有關的所有適用隱私法。

(c) 據公司所知，自2021年1月1日以來的任何時候，

(i) 沒有任何個人（包括任何政府機構）就公司遵守隱私法的情況提出任何書面索賠或開始任何索賠、訴訟或調查；

(ii) 本公司未因本公司收集、使用、存儲、共享或以其他方式處理的任何個人數據的隱私和/或數據安全而受到任何訴訟、訴訟、查詢或審計；以及

(iii) 公司沒有收到任何關於公司擁有的任何索賠、調查或涉嫌違反隱私法、數據安全要求的書面通知。

(15) 合同和承諾。除附表4 (o) 另有規定外，本公司不屬於以下任何協議的當事方或受其約束：

(a) 合同 (A) 以全職、兼職或諮詢為基礎僱用或聘用任何人，其基本年薪超過90,000美元，(B) 提供因完成本協議所設想的交易或公司在收盤後終止僱用而產生的遣散費或其他補償，或 (C) 與向董事、高級管理人員、經理、員工或關聯公司提供的貸款有關（將要發生的貸款除外）在收盤時或之前付清）；

(b) 對任何第三方的任何物質責任或義務的擔保；

(c) 根據該協議，承租任何其他方擁有的任何個人財產，但任何個人財產租賃除外，其總付款額不超過

$50,000;

(d) 與公司產品的分銷、營銷或銷售有關的協議，該協議涉及的年度對價超過75,000美元；

(e) 與任何工會、勞資委員會或其他僱員買方團體進行集體談判或其他合同；

(f) 與任何提供臨時、租賃或非長期僱員的專業僱主組織或任何僱員租賃或人事公司簽訂的協議；

(g) 要求公司支付以下款項的和解協議

閉幕；

(h) 任何租賃不動產的租賃或轉租；

(i) 對公司施加非競爭義務的協議，但在正常業務過程中達成的慣常保密和保密義務除外，或者包括關於聯合定價、最惠國定價、市場或客户共享、排他性或市場分類的條款；或

(j) 與公司與任何賣方之間共享、許可、銷售、轉讓、處置或分配知識產權或技術有關的實質性協議；

前提是，前述條款不包括根據其條款到期且公司沒有持續負債或義務的任何協議。

公司已在所有重大方面履行了要求其履行的所有重大義務，在任何重大方面均未違約或違約，也沒有收到任何書面違約或違約索賠，據公司所知，沒有發生任何在發出通知後會導致任何協議違約或重大違約的事件。據公司所知，根據該協議，附表4（o）中披露的每項協議的另一方均未違約。附表4（o）中要求披露的每份協議對公司都是合法、有效、具有約束力和可執行的，據公司所知，假設獲得應有的授權、執行和交付，則對此類合同、協議或安排的任何其他一方都是合法、有效、具有約束力和可執行的。公司已向買方提供了要求在附表4（o）中披露的每份合同的正確和完整副本，以及所有修訂、豁免或其他變更。

(16) 保險。附表4（p）列出了由公司維護或為公司利益而維護的保險單清單。所有到期和應付的保費均已按時支付，公司尚未收到任何有關此類保單的取消或終止的書面通知。

(17) 訴訟。除附表4（q）中規定的情況外，自2021年1月1日起，沒有對公司採取任何未決行動，據公司所知，也沒有任何受到威脅的訴訟。公司不受任何政府機構未執行的禁令、判決、命令、法令或指控的約束。

(18) 員工。

(a) 附表4 (r) (i) 列出了公司每位員工的姓名、職稱（全職或兼職）、年薪或小時工資率、最近收到的年度獎金、2023年日曆年度截止日期或之前應計但未支付的獎金（“應計獎金”）。附表4（r）（i）分別列出了在過去一（1）年中向公司提供服務的每位獨立承包商或顧問的姓名、聘用日期、預計終止日期（如果有）和薪酬率。另外，附表4（r）（i）列出了自2023年1月1日起終止僱用或與公司的關係的任何高管。

(b) 公司的所有員工都是 “隨意” 僱用的。所有員工均在美國合法就業。

(c) 據公司所知，除了合理預計不會產生重大不利影響的事項外，公司的任何員工都不是任何一方的當事方

該員工與公司以外的任何其他人之間的保密、不競爭、禁止招標、所有權或其他對該員工履行僱用職責或公司開展業務的能力具有重要意義的此類協議。

(d) 就公司而言：（A）與任何勞工組織或類似實體沒有集體談判協議或類似安排，（B）自2021年1月1日以來，公司沒有經歷（據公司所知，也沒有受到書面威脅）任何實質性的勞資關係問題（包括過去、當前或可能發生的任何罷工、停工、放緩或其他實質性勞資糾紛），（C）沒有據我所知，在正常業務過程之外產生的工傷補償責任公司，而且（D）自2022年1月1日以來，沒有任何與公司（或其經理、高級管理人員或員工）涉嫌違反或違反任何法律、法規或合同有關的待處理或以書面形式威脅的與僱傭相關的訴訟。

(e) 除附表4 (r) (v) 另有規定外，本協議的執行或本協議所設想的交易的完成（單獨或與任何其他活動一起進行）都不會 (A) 使公司的任何現任或前任僱員或其他服務提供商有權獲得任何款項或福利，包括任何獎金、控制權變更、留用、遣散費、退休或工作保障金或福利，(B) 延長或加快時間任何薪酬或福利的支付、資助或歸屬，無論是根據任何計劃還是其他方式到期的，(C) 結果有義務為任何計劃下的任何義務提供資金或以其他方式預留資產，（D）使任何此類在職員工或其他服務提供商有權終止、縮短或以其他方式更改其工作或聘用條款，或（E）導致任何計劃下的薪酬或福利被沒收。

(f) 自2021年1月1日起，公司在所有重大方面都遵守了與勞動力就業有關的所有適用法律。

(i) 沒有對本公司任何現任或前任高管、高級管理人員或董事提出任何性騷擾、性侵犯或不當行為的指控。

(g) 公司在所有重大方面都遵守了並且一直遵守以下規定

（A）職業安全與健康管理局（OSHA）發佈和執行的工作場所健康和安全法以及OSHA批准的任何適用的州計劃，以及（B）《家庭首次冠狀病毒應對法》的帶薪和無薪休假要求，包括獲取和保留證實病假或探親假税收抵免資格所需的所有必要文件。

(h) 公司沒有實施任何工廠關閉或裁員的措施，也沒有采取任何其他可能導致違反《WARN法》的行動。

(19) 員工福利。

(a) 附表 4 (s) 包含每項員工福利計劃的準確而完整的清單 (i) 公司贊助、維護、捐款或要求其出資的員工福利計劃，(ii) 公司作為一方或公司參與的每項員工福利計劃，或 (iii) 公司已經或有理由預計將承擔任何或有責任或義務，包括因ERISA關聯公司而承擔的或有責任或義務（每個 “計劃”）。

(b) 據其所知，公司不維持、贊助、參與、參與或承擔任何義務根據ERISA第四章承擔任何其他當前或或有負債或義務（包括對ERISA關聯公司的賬户）或與以下有關的負債或義務：(i) 任何

“多僱主計劃”（定義見ERISA第3（37）條）；（ii）任何 “固定福利計劃”（該術語的定義見ERISA第3（35）節）或任何其他受或曾經受該守則第412或430條或ERISA第302條或第四章約束的計劃；（iii）“多僱主福利安排”（定義見ERISA第3（40）條)；(iv) “多僱主計劃”（根據ERISA第210條或該法第413（c）條的定義）；或（v）受適用法律約束的任何福利或薪酬計劃、計劃、協議或安排美國以外的司法管轄區（無論美國法律是否也適用），或者主要為主要在美國境外居住或工作的公司員工、董事、顧問或個人獨立承包商提供利益。公司沒有，也沒有合理預期會有任何流動或或有負債或債務：

(x) 根據ERISA第四章；或 (y) 因為根據《守則》第414條在任何時候與任何其他人一起被視為單一僱主。

(c) 除非無法合理預期任何違規行為會導致公司承擔重大責任，否則每份計劃中截至截止日期之前或截至截止日期的所有期限的所有必需或全權繳款、款項和應計款項均已按時支付，或在尚未到期的範圍內，已在公司的賬簿和記錄中適當累計（以及在此類中）隨後將提出理由），並且沒有與計劃相關的無準備金負債。據公司所知，與計劃有關的任何行動、索賠、審計或調查（例行福利索賠除外）尚待處理，也沒有受到威脅。根據《守則》第6055條和第6056條（如適用）或《守則》第4980B、4980D或4980H條規定的申報要求，公司未招致（無論是否進行評估），也沒有合理預期會招致或將被處以任何税收或其他罰款。

(d) 除ERISA第一章副標題B部分第6部分或《守則》第4980B條或類似州法律（“COBRA”）所要求的（包括更長時間內）以外，任何計劃都不提供任何當前或潛在的義務向任何人提供、支付或補貼任何金額的離職後、所有權後或離職後的健康、人壽或其他福利福利，公司也沒有任何當前或潛在的義務），受保人為此支付全部保險費用。

(e) 除非無法合理預期任何違規行為會導致公司承擔重大責任，

(i) 每份計劃（以及每份相關的信託、保險合同或基金）均根據其條款和所有適用法律，包括ERISA和本守則，在所有重大方面建立、維護、資助和管理，任何可能導致重大税收或罰款的計劃均未發生任何事情，也不存在任何條件。任何計劃均未發生《守則》第4975條或ERISA第406或407條所指的 “違禁交易”，也未根據ERISA第408條獲得豁免。每份計劃根據《守則》第401（a）條獲得資格的計劃都已收到美國國税局目前有效的贊成決定或意見書，或者可以依賴美國國税局目前有效的意見或諮詢信，並且沒有發生任何可以合理預期會對該計劃的資格產生不利影響的事情。

(f) 對於每份計劃，公司在所有重大方面均向買方提供了該計劃和任何相關信託協議或其他融資工具的最新、準確和完整的副本（如果該計劃沒有書面形式，則提供準確的書面描述），

(B) 美國國税局最新的決定或意見書，（C）最新的計劃摘要説明和任何重大修改摘要，（D）最新的財務報表和精算報告以及兩份最新的年度申報表/報告（表格 5500）及其附表和附件，（E）在過去三年中與該計劃有關的任何政府機構的所有信函，（F）最近兩個計劃的所有歧視測試年，以及 (G) 所有撰寫的材料

目前有效的協議和合同，包括（但不限於）行政服務協議、團體年金合同和團體保險合同。

(g) 除合理預計不會產生重大不利影響的事項外，本協議的執行或本協議所設想的交易的完成（單獨或與任何其他活動一起進行）都不會 (A) 使公司的任何現任或前任僱員或其他服務提供商有權獲得任何報酬或福利，包括任何獎金、留用、遣散費、退休或工作保障金或福利，(B) 延長或縮短時間支付、資助或歸屬任何補償或福利，無論是根據以下條件到期的任何計劃或其他計劃，

(C) 導致有義務為任何計劃下的任何義務提供資金或以其他方式預留資產，(D) 使任何此類在職員工或其他服務提供商有權終止、縮短或以其他方式更改其工作或聘用條款，或 (E) 導致任何計劃下的薪酬或福利被沒收。

(h) 據公司所知，沒有任何合同或計劃涵蓋公司任何現任或前任員工、董事或顧問，無論是個人還是集體，都可能導致支付公司因本守則第280G條而無法扣除的任何款項。就前述句子而言，“付款” 一詞應包括（但不限於）任何付款、加速付款、免除債務、歸屬、分配、福利增加或為福利提供資金的義務。

(20) 材料客户和供應商。除附表4（t）中另有規定外，據公司所知，在截至2023年12月31日的過去十二個月期間，公司五（5）個最大的客户，根據這些客户產生的收入的總美元金額，以及（ii）公司五（5）個最大的供應商和服務提供商，根據公司在過去十二個月中從這些客户購買的總美元金額截至2023年12月31日的月期限在本協議發佈之日之前的六 (6) 個月期限內，沒有以書面形式表示將或打算 (A) 停止向公司購買或供應材料、產品或服務的費率或數量（如適用），或（B）要求對該人員與公司之間生效的適用協議中規定的條款或價格進行實質性修改（視情況而定），在每種情況下，均以個人或總體合理預期的程度進行此類削減或取消產生重大不利影響。

(21) 附屬權益。除非附表4（u）中另有規定，否則任何關聯方（i）均不是與公司簽訂書面協議的當事方，（ii）截至收盤時，對公司提出任何索賠或欠本公司任何金額，或者（iii）對最新資產負債表上反映的或公司目前開展業務所必需的任何財產或資產擁有任何權益。

(22) 政府許可。附表4（v）列出了公司在開展業務時使用的任何政府機構獲得的每份重要許可證和執照的清單。據公司所知，自2021年1月1日以來，公司及其員工已在所有重大方面履行並履行了每份此類許可證或執照下的各自義務，據公司所知，沒有發生任何構成此類許可證或執照下的重大違約或違約的事件，在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後。

(23) 公司產品。自2021年1月1日晚些時候或下面提供的其他明確日期以來的任何時候：

(a) 出售或以其他方式提供給任何經銷商、分銷商或客户的每種公司產品在所有重大方面均符合所有適用的合同

承諾以及所有明示和暗示的保證，本公司對更換或維修不承擔任何已知的實質性責任。

(b) 自2021年1月1日起，公司沒有未償責任，也沒有收到任何聲稱因與任何公司產品相關的個人或財產傷害而產生的任何索賠的書面通知。

(c) 除附表4 (w) (iii) 中披露的以及合理預計不會產生重大不利影響的事項外，公司在所有重大方面一直遵守經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》、經修訂的《聯邦貿易委員會法》、經修訂的加利福尼亞州65號提案——《安全飲用水和毒素執法法》以及任何類似的聯邦或州的所有適用要求有關配方、加工、包裝的法律、法規或其他要求，持有、貼標、廣告、運輸或進口產品或任何用於其中的成分（統稱為 “產品法”）。

(d) 公司未收到任何政府機構發出的任何通知（書面形式或據公司所知，以其他方式發出）（A）質疑任何公司產品的使用、標籤和促銷，或（B）以其他方式指控本公司任何產品違反或未能遵守任何產品法。

(e) 沒有任何政府機構對公司產品採取任何不利的監管行動，也沒有收到任何書面通知，據公司所知，也沒有受到任何政府機構的威脅。自2022年1月1日以來，公司沒有自願或應任何政府機構的要求啟動召回或撤出市場，也沒有就任何公司產品提供售後警告。

(f) 除合理預計不會產生重大不利影響的事項外，截至本文發佈之日，公司向任何政府機構提交的與公司產品有關的所有文件和呈件，無論是書面還是電子交付，都是真實、準確和完整的，在需要更新的範圍內，截至本文發佈之日，保持真實、準確和完整。

(g) 除非不會產生或合理預計會產生重大不利影響，否則，(A) 每種公司產品的正在、配製、加工、包裝、保存、貼標、宣傳、運輸或進口均符合《產品法》的所有重大方面；以及 (B) 公司的所有制造設施在所有重大方面均遵守所有適用的法律和法規，包括產品法。

(24) 經紀人費用。除附表4（x）中規定的情況外，對於本協議或本協議所設想的任何其他文件所設想的交易，任何經紀商、發現者或代理人均不要求支付經紀費或佣金。

(25) 銀行賬户。附表4（y）列出了公司的每個銀行、存款、保管箱或現金收款賬户，包括該賬户的名稱和號碼及其所在的金融機構或其他機構。

(26) 沒有其他陳述和保證。雙方理解並同意，賣方、公司及其各自的代表拒絕先前向買方或其任何代表作出的任何陳述或保證，本第 4 節（包括披露附表的相關部分）中包含的陳述和擔保除外，或

在本協議中，賣方、公司及其各自代表不受任何明示或暗示的書面或口頭陳述或擔保的約束，包括任何陳述或保證 (i) 對有關賣方、公司或公司業務、資產、財產、負債和義務的任何信息的準確性或完整性的約束，(ii) 位於買方及其代表交付或以其他方式訪問的任何信息、文件或材料中，包括但不限於任何在線數據室，（iii）作為影響公司或其業務的未來收入、盈利能力或成功，或 (iv) 適用法律產生的收入、盈利能力或成功。

第 5 節買方的陳述和保證。作為賣方訂立和履行本協議、本票和個人擔保義務的實質性誘惑，截至截止日期，買方向賣方陳述並保證如下：

(1) 組織。買方是一家根據亞利桑那州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。

(2) 交易授權。買方擁有所有必要的公司權力和權力，可以執行和交付本協議、本票以及買方作為當事方的其他協議、文件或文書，並履行其在本協議及其下的每項義務。本協議已由買方正式簽署和交付，本協議構成買方作為當事方的其他協議、文件或文書，包括本票，在買方執行和交付時，假設本協議和其他各方特此考慮的其他協議、文件或文書，包括本票，均構成買方的有效且具有法律約束力的義務，可對買方強制執行根據其條款和條件，僅受適用的破產法和普遍影響債權人權利的類似法律以及關於具體履行、禁令救濟、其他公平補救辦法和一般公平原則的法律規則的影響（如果有）。

(3) 非違規行為。本協議、本票或個人擔保，或此處設想的任何其他協議、文件、文書或證書的執行和交付，以及本協議或由此設想的交易的完成，均不得 (i) 違反買方受其約束的任何法律或其他限制，或其成立證書或運營協議的任何規定，(ii) 導致違反或加速任何一方加速的權利、終止、修改任何協議或要求根據任何協議發出任何通知，或對其具有約束力或其任何資產受其約束的其他安排，或（iii）導致徵收任何留置權（本票中規定的留置權除外）。買方無需向任何政府機構發出任何通知，也無需向任何政府機構提交任何文件，也無需獲得任何授權、同意或批准，即可完成本協議、本票、個人擔保或本協議所設想的任何其他協議、文件、文書或證書所設想的交易。

(4) 經紀人費用。買方及其任何關聯公司均無義務就本協議或本協議中規定的任何其他文件（包括本票和個人擔保）所設想的交易，向任何經紀商、發現者、代理人或其他個人支付任何費用或佣金，賣方可能因買方或其任何關聯公司的行為而承擔責任或義務。

(5) 政府權限和許可。買方執行、交付或履行本協議、本票、個人擔保或任何其他協議、文件或文書，或買方完成本協議所設想的交易，均無需許可、同意、批准或授權，也無需向任何政府機構或任何其他人申報或向其申報或備案。

(6) 投資。買方收購公司股票僅用於自有投資，而收購公司股票並不是為了公開發售或分配《證券法》所指的公司股票，或與之相關的轉售。買方承認其在金融和商業方面擁有足夠的知識、經驗和專業知識，因此能夠評估其投資公司股票的利弊和風險，並有能力承擔此類投資的經濟和其他風險。買方承認（a）此類公司股票尚未根據《證券法》或任何州證券法註冊，（b）此類公司股票沒有公開市場，也無法保證公開市場會發展，（c）它必須無限期承擔投資此類公司股票的經濟風險。截至收盤時，買方將是目前有效的《證券法》D條例第501條所指的 “合格投資者”。買方不擔任另一方的代理人或代表，目前沒有計劃或意圖將任何公司股票轉售給他人。

(7) 訴訟。自2022年1月1日以來，沒有對買方採取任何會損害買方履行本協議或本票義務的能力的針對或影響買方的書面行動，而且據買方所知，也沒有任何此類訴訟受到書面威脅。買方不受任何政府機構未執行的禁令、判決、命令、法令或收費的約束，這些禁令、判決、命令或收費會損害買方履行本協議或本票規定的義務的能力。

(8) 充足的資金。在本協議簽訂之日和到期日（定義見本票），買方有足夠的可用資金來支付第1（c）節規定的對價，並支付與購買公司股票和本協議、本票和個人擔保所設想的其他交易有關的所有其他必要款項。

(9)盡職調查調查。買方有機會與公司的高級職員、董事、員工、代理人、代表和關聯公司討論公司的業務、管理、運營和財務問題，並有機會視察公司的設施。買方已對公司進行了自己的獨立調查，並已由公司或其代理人或代表向買方提供了買方認為簽訂本協議、本票、個人擔保或本協議規定的任何其他協議、文件、文書或證書所必需的與公司及其業務、管理、運營和財務有關的所有信息、文件和其他材料。在決定執行和交付本協議、本票以及本協議所設想的任何其他協議、文件、文書或證書，以及完成本協議及由此設想的交易時，買方僅依賴賣方在本協議第 4 節或其他地方的陳述和擔保以及本協議中規定的賠償，沒有依賴賣方提供或代表賣方提供的任何其他信息，或其代理人或代表，向買方提供與本協議、本票、個人擔保或本協議規定的任何其他協議、文件、文書或證書所設想的交易。買方進一步承認，本協議中規定的對價是由賣方和買方在進行真誠的公平談判後商定的，買方同意按原樣 “按原樣” 購買公司及其資產和財產，除非本協議中另有明確規定。除本協議另有規定外，賣方對賣方、公司、其各自子公司及其各自的任何資產或財產（包括但不限於任何不動產或個人財產或任何固定物）不作任何明示擔保、不擔保適銷性、不擔保特定用途的適用性，也不提供任何暗示或法定擔保。

(10) 償付能力。截至收盤時，在本協議、本票和個人擔保中考慮的所有交易生效後，買方將不會按照《美國法典》第11章第101（32）條或任何適用的美國州法律的定義和目的破產，並將有足夠的資金來開展其業務，包括但不限於業務。本協議、本票或個人擔保中意圖阻礙、拖延或欺詐買方或公司的現有或未來債權人，沒有進行任何財產轉讓，也沒有承擔任何與本協議、本票或個人擔保所設想的交易相關的任何義務。

第 6 節。税務問題。以下規定將規範買方和賣方在截止日期之後對某些税務事項的責任分配：

(1) 税收補償。賣方應負責、應支付、賠償、捍衞每位税收受保人並使其免受損害，並補償該税收受保人因以下原因造成、產生、與之有關的、性質或由以下原因造成的任何損失：(i) 在任何收盤前納税期內對公司徵收或與之相關的任何税款（或未繳税款）；(ii) 任何税款的所有税款公司在截止日當天或之前（包括根據財政部條例）是或曾經是其成員的附屬、合併、合併或統一集團的成員第 1.1502-6 節或任何類似或類似的州、地方或非美國法律或法規，(iii) 任何個人根據合同、任何法律、法規或法規或其他規定向作為受讓人或繼承人的公司徵收的任何及所有税款，這些税收與收盤前發生的事件或交易有關；(iv) 與本協議所設交易相關的任何及所有税款；(v) 關聯集團因第 338 (h) (10) 條的選擇而產生的任何税款；以及 (vi) 本公司與任何預收盤相關的任何税款納税期限延長、延期或延遲至截止日期之後。

(2) 付款。賣方應在與此類付款相關的税款到期日前至少五（5）個工作日（或如果此類税款逾期，則在買方要求付款後的五（5）個工作日內），以即時可用的資金全額支付根據第 6 (a) 條應付給税收賠償人的任何款項。

(3) 收盤前納税期。就本協議而言，對於截至截止日期的任何應納税期，公司的收入應通過在截止日期結束時結清公司賬簿，在收盤前納税期和收盤後納税期之間進行分配。對於任何包括（但未終於）截止日期（“跨期”）的應納税期，基於或以公司在收盤前納税期內的收入、銷售、預扣税、工資或收入衡量的税款金額將根據截至截止日營業結束時的中期賬面結算以及其他税款金額確定公司在跨期內與收盤前納税期相關的税額將被視為該公司的整個税收金額跨週期乘以分數，分數的分子是跨界週期中在截止日期或之前發生的天數，分母是該跨界週期中的總天數。對於所有收盤前納税期，賣方將要求公司納入關聯集團的合併聯邦所得税申報表，在要求公司單獨申報的司法管轄區，賣方將要求公司單獨提交州和地方所得税申報表。

(4) 税務合作。在提交任何納税申報表、確定納税義務或進行任何納税期的税收審計、訴訟或其他程序時，各方將並應促使其子公司和關聯公司向其他各方提供任何一方合理要求的合作和信息，以獲取任何必要的信息。此類合作和信息應包括但不限於各方及其員工，前提是

相關納税申報表所有相關部分的副本，以及相關的附表和相關工作文件、與税務機關的裁決或其他決定有關的文件以及任何此類方可能擁有的有關財產所有權和納税基礎的相關記錄。賣方應將所有納税申報表、時間表和工作文件以及其持有的與公司税收有關的所有材料記錄和其他文件移交給買方。公司及其員工應準備並向賣方提供與往年納税申報表相當的納税申報表準備包，以供賣方在截止日期或之前提交公司的納税申報表時使用。

(5) 税收共享協議。與公司有關或涉及公司的所有税收共享協議或類似協議和授權書均應在截止日期終止，在截止日期之後，公司不受其約束或承擔任何責任。

(6) 某些税收和費用。所有轉讓税、跟單税、銷售税、使用税、印花税、登記費和其他此類税費，以及與完成本協議或其他協議、文件或文書所設想的交易或由此設想的任何交易完成相關的所有運輸費、記錄費用和其他費用和收費（包括任何罰款和利息）（“轉讓税”）（“轉讓税”）將由賣方在一方面，買方在到期時百分之五十（50%），以及賣方和買方將合作提交與所有此類轉讓税、費用和費用有關的所有必要納税申報表和其他文件，如果適用法律要求，所有此類納税申報表均應由適用法律要求提交此類納税申報表的一方提交，提交此類納税申報表和其他與所有此類轉讓税相關的文件的成本和費用一方面由賣方支付百分之五十（50％），百分之五十（50％）另一方面，由買方提供。

(7) 税務程序。每當任何税務機關在截止日期或之前的應納税期內啟動審計、提出索賠、進行評估或以其他方式爭議時（“税收競賽”），買方均應通知賣方；前提是買方不這樣做不應影響賣方向買方賠償任何税款的義務，除非賣方因賣方有能力遭受損失質疑這樣的税收實際上是由於這種失敗而產生偏見。買方 (i) 應向賣方通報此類税務競賽的進展，(ii) 應為賣方提供合理的機會參與此類競賽的舉辦，費用由賣方承擔。本第 6 (g) 節中的任何內容均不免除賣方在本協議第 6 (a) 節或其他條款下的賠償義務。

(8) 税收補償金的處理。除非適用法律另有要求，否則各方均應將根據本第 6 節支付的所有款項視為對所有目的的購買價格的調整。

(9) 生存。儘管本協議中有任何相反的規定，但本第 6 節的規定應在適用的訴訟時效到期（使任何豁免、緩解措施或延期生效）到期後的六十 (60) 天內有效。

(10) 未受影響的其他權利和補救措施。本第 6 節規定的賠償權獨立於雙方在法律或衡平法或其他方面（包括根據第 7 (b) 節）對本協議任何一方的任何虛假陳述、違反保證或未能履行本協議中包含的任何協議或契約而可能享有的權利和補救措施，包括尋求具體履行、經濟衰退或賠償的權利，這些權利或補救措施均不受影響或在此減少。

第 7 節。賠償。

(1) 生存。本協議中規定的所有陳述、保證、承諾和協議均應在本協議所設想的交易完成和完成後繼續有效（無論受損害方或代表受損方進行了任何調查，也不論任何一方知情），並將繼續完全有效，直至適用的時效日期，或就特定賣方賠償事項或特定買方賠償事項而言，無限期有效。儘管有上述規定，如果已向根據本第7節可能要求賠償的一方發出了賠償索賠通知，則與該索賠有關的賠償索賠應在適用的時效期限內有效，直到該索賠根據本協議條款最終得到最終解決，或者就特定賣方賠償事項或特定買方賠償事項而言，無限期地得到解決。就本協議而言，“適用時效日期” 應為截止日期後十八 (18) 個月的日期；前提是 (i) 因違反第 4 (a) 節（組織；資本化）、第 4 (b) 節（交易授權）、第 4 (c) 節（非違規行為）第 4 節（非違規行為）中規定的陳述和保證而產生或與之相關的任何損失的適用時效日期 (x)（經紀人費用）、第 5 (a) 條（組織）、第 5 (b) 節（交易授權）、第 5 (c) 節（非違規行為），以及第 5 (d) 節（經紀人費用）（統稱為 “基本陳述”）應為適用的訴訟時效（使任何豁免、緩解或延期生效）到期後的六十（60）天；（ii）對於因違反本協議中某一方在規定期限內的任何契約或協議而產生或與之相關的任何損失的適用時效日期期限到期，以及因違規行為引起或與之相關的任何損失的適用時效日期本協議中任何一方根據其條款未在確定日期到期的任何盟約或協議中，應為該契約或協議完全履行的日期。儘管本第 7 (a) 節中有任何相反的規定，對於 (A) 公司或賣方違反本協議中規定的任何構成欺詐的陳述或保證，或 (B) 任何違反本協議中規定的構成欺詐的買方陳述或擔保，此類陳述或擔保將在本協議所設想的交易完成後繼續有效，並應全面生效至六點之日適用法規到期後 (60) 天限制（使任何豁免、緩解措施或延期生效）。在上述適用時間之後，不得就違反陳述、保證或契約的行為發出索賠通知。

(2)賠償。

(a)賣方應賠償買方及其董事、經理、高級職員、股權持有人、員工和關聯公司（包括收盤後的公司）（視情況而定，統稱為 “買方受賠償方”），使買方及其董事、經理、高級職員、股權持有人、員工和關聯公司（視情況而定，統稱為 “買方受賠償方”），使他們免受損害，包括他們可能發生的任何索賠、斷言、損失、責任、缺陷、損害、税收或費用（均為 “損失”）由於 (A) 違反賣方在本協議中的任何陳述或保證，(B) 違約行為，受害、維持或受其約束賣方履行賣方在本協議中訂立的任何契約或協議，以及 (C) 截至截止日期未全額支付的公司任何未償債務，或賣方未全額還清的任何交易費用（前提是本第 7 (b) (i) 條不得減損賣方根據下文第 7 (b) (ii) 條享有的權利或追償）。

(b) 買方應賠償賣方及其董事、高級職員、股權持有人、員工和關聯公司（統稱為 “賣方受賠償方”）因 (A) 違反本協議中買方的任何陳述或保證，(B) 買方違反買方在本協議中訂立的任何契約或協議而蒙受的、持續的或遭受的任何損失，(C) 由於以下原因，公司在收盤後解僱了任何員工

買方或其關聯公司在收盤後採取的行動，或 (D) 特定的買方賠償事項（前提是本第 7 (b) (ii) 條不得減損買方根據上述第 7 (b) (i) 條享有的權利或追償）。

(c) 就第 7 (b) (i) 條和第 7 (b) (ii) 節而言，在計算與任何違約或涉嫌違反任何陳述或擔保相關的任何損失金額時（但為避免疑問，不是在確定是否存在違規或涉嫌違反任何陳述或擔保時），此類陳述或擔保中所有限定條件均提及 “實質性”、“實質性不利影響” 等條款或其他具有類似意義或效果的條款應不予考慮。

(d) 任何根據本第 7 (b) 條提出賠償申請的人（“受賠方”）必須就此類索賠向賠償方（“賠償方”）發出書面通知，説明該索賠以及損失的性質和金額，前提是其性質和金額可在此時確定（“索賠通知”），但前提是索賠的性質和金額可在此時確定（“索賠通知”）受賠方收到第三方就任何可能導致向賠償方提出賠償索賠（“第三方索賠”）的事項發出的通知，或以其他方式發現了導致此類賠償索賠的責任、義務或事實；前提是未能通知或延遲通知賠償方不會解除賠償方在本第 7 (b) 節下的義務，除非此類索賠因此而受到重大損害。索賠通知應合理詳細地描述索賠的性質以及所有相關事實和情況、受賠方對此類索賠造成的損失金額的最佳估計，以及受賠方根據本第7節提出賠償請求的依據。在收到有關第三方索賠的索賠通知後的三十 (30) 天內，賠償方可以就該事項進行辯護；前提是 (A) 賠償方應聘請受賠方合理接受的律師，(B) 受賠方可以自費與其選擇的協理律師一起參與對此類索賠的辯護，但以受保方選擇的協理律師為限賠償方合理地認為此類事項將影響其正在進行的業務，並且 (C) 賠償方可能不同意任何人的進入就該事項作出判決或就該事項達成任何和解，其中不包括有關該事項的原告或申訴人免除受賠償方與之有關的所有責任和義務的條款。如果在這三十 (30) 天期限內，賠償方未就該事項進行辯護，則受賠方可以以其合理認為適當的任何方式對該事項進行辯護，但未經賠償方同意，不得同意就該事項作出任何判決或就此事達成任何和解（不得無理拒絕、附帶條件或延遲）。受賠方應就本第 7 (b) 條引起的所有事項與賠償方合作。

(e) 根據本第 7 (b) 條支付的所有賠償金將被視為對購買價格的調整。

(f) 保留。

(g) 在賠償方和受補償方共同同意賠償方應對此類損失負有責任並就此類可賠償損失的金額達成協議，或者有管轄權的法院作出最終的、不可上訴的判決確定該賠償方的責任和應賠金額後，賠償方應立即用可用的資金向受賠方支付賠償方與此類索賠有關的損失（統稱為 “最終賠償決定”）。買方受賠償方應首先將賣方根據本第 7 (b) 節所欠的任何款項抵消本票項下所欠的款項，但前提是對賣方根據本第 7 (b) 節所欠金額做出最終賠償決定，本票中更具體地規定了這一點。

(h) 此處的任何內容均不限制或損害任何一方因違反本協議中的任何陳述、保證、契約或協議而獲得具體履約或其他禁令救濟的權利。

(3) 責任限制。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但賣方沒有義務根據第 7 (b) (i) (A) 條向任何買方賠償方，除非所有買方受賠償方蒙受的損失總額超過第 7 (b) (i) (A) 條規定的賠償金額 125,000 美元（“免賠額”），然後，該買方受賠償方有權就其超過免賠額的所有損失獲得賠償；但是，該限制不適用於損失任何買方賠償方因違反任何基本陳述而蒙受損失。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但賣方根據本第7節向買方賠償方的總賠償責任應限於且不得超過等於1,000,000美元的總金額；但是，該限制不適用於任何買方賠償方因以下原因遭受的損失：（i）違反任何基本陳述所造成的損失，總金額不得超過等於購買價格的百分之百（100%）；或（ii）實際欺詐行為賣方或其任何關聯公司，不受任何上限。

(4) 賠償金的計算。在根據第 7 (a) 條和第 7 (b) 節計算任何受賠方的損失金額時，損失金額將扣除 (i) 受賠方因導致損失的事實或情況而向任何第三方追回的任何金額（扣除受賠方為追回此類金額而產生的合理和有據可查的費用）（包括保險收益）以及（ii）受賠方因發生可據以彌補的損失而實際實現的任何税收優惠或税收損失被索賠（本第 7 (d) 節第 (i) 條或第 (ii) 款中提及的金額，扣除受賠償方在收取此類金額時產生的任何合理和有據可查的費用，即 “補償”）。受賠方應採取合理的商業努力，向任何保險公司或第三方追討此類損失的款項。如果在就任何損失向受補償方付款後獲得任何賠償，則如果賠償金額加上賠償方先前為此類損失支付的金額超過此類損失的總金額，則應立即將此類超額賠償金支付給賠償方。

(5) 無間接損失。儘管本協議中有任何相反的規定，但任何賠償方均不對因本協議或本協議的履行或違反而產生或與本協議相關的間接性、偶然性、特殊、不可預見的、懲戒性或懲罰性損害賠償、利潤損失或價值減少或價值減少承擔任何責任或承擔其他責任，第三方索賠的賠償除外。

(6) 獨家補救措施。除本協議任何一方在成交後或欺詐情況下有權獲得的任何公平救濟外，第 6 節、第 7 節的賠償條款以及本協議中明確規定的其他賠償條款應是與本協議標的相關的任何和所有索賠的唯一和唯一的補救措施，任何一方均不得尋求或尋求任何其他補救措施。除上述內容外，各方特此在適用法律允許的最大範圍內，放棄其或其任何關聯公司（包括收盤後與買方有關的公司，以及收盤前與賣方有關的公司）可能根據或基於任何法律對另一方擁有的任何和所有權利、索賠和訴訟理由。

第 8 節。附加協議。

(1) 新聞稿。雙方同意，未經另一方事先書面同意，不得發佈本協議所設想交易的新聞稿或其他公開公告（包括在任何貿易期刊或其他出版物中），除非適用法律（包括任何美國或外國證券交易所的適用法律）可能要求發佈此類發佈或公告。

(2) 成本和開支。除非本協議中另有明確規定，否則各方應自行承擔與本協議和本協議及本協議所設想的交易相關的義務產生的所有費用和開支。

(3) 保密性。雙方應對任何其他方以及本協議條款和條款的所有信息和材料保密，並要求其各自的關聯公司、顧問和代理人保密，除非事先獲得另一方的書面同意或法律要求；但是，只要有任何一方受約束，一方可以根據需要向其法律顧問、會計師、理財規劃師和/或其他顧問披露此類信息根據保密義務來保密此。交易結束後，賣方應將尚未向公眾公開的任何與業務和/或公司事務（包括本協議的條款和條款）相關的信息（“機密信息”）視為機密信息，除非與本協議相關的任何機密信息，除非 (i) 該信息向公眾公開，(ii) 在截止日期之後向公眾普遍公開，除非由於以下原因造成的以其他方式不允許披露根據本協議，(iii) 是從對公司沒有保密義務的第三方收到的，(iv) 是獨立開發的，不依賴機密信息，(v) 法律程序要求披露，或 (vi) 披露此類機密信息是保護、執行或捍衞賣方在本協議或與本協議相關的任何其他協議下的權利所必需的（且僅限於保護、執行或捍衞賣方權利所必需的範圍）根據本協議或其他協議）。儘管有前述規定，本第 8 (c) 節中的任何內容均不得解釋為禁止任何一方在需要時向其法律顧問、會計師、財務規劃師和/或顧問披露機密信息，前提是任何此類人員受保密義務的約束，(b) 維護其在本協議或本協議中規定的其他協議、文件或文書下的權利所必需的，或 (c) 以其他方式與與本協議或任何其他協議有關的任何程序有關此處設想的協議、文件或文書。

(4) 進一步保證。作為雙方完成本協議所設想交易的重大義務，雙方應在交易結束後不時自費 (i) 與其他各方合作，(ii) 採取任何進一步行動，(iii) 執行和交付其他各方合理要求的文件或文書，以實現本協議所設想的任何交易、行為或協議。

(5) 發佈。

(a) 自交易日起生效，除非因本協議引起的索賠、與本協議相關的任何其他協議或根據第 7 節獲得賠償、補償和免受損害的任何權利，賣方代表自己和每個賣方被釋放方（統稱為 “賣方解除者”）特此無條件且不可撤銷地放棄、釋放和永久解除公司解除責任人以及他們過去和現在的每位董事、經理、高級職員、員工、代理人、前任、繼任者、受讓人，股權持有人、合夥人、保險公司和關聯公司（均為 “公司免責方”）承擔任何種類或性質的任何和所有負債

無論如何，無論是絕對的還是偶然的、已清算的還是未清算的、已知的還是未知的，賣方發行人均不得尋求從公司或其他公司發行方追回與之相關的任何款項。在不限制前述內容概括性的前提下，賣方放棄《加利福尼亞民法》第 1542 條（或任何其他州或外國法律的任何類似條款）下的所有權利，該條款規定：

全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。

此類免除的責任應包括根據本協議第 6 節第 7 節或其他賠償條款向賣方提出或由賣方支付的任何賠償索賠向公司追討的任何權利。賣方理解，除非本第 8 (e) (i) 節中明確規定，否則這是對本公司在任何法律或衡平訴訟中本可以提出的任何性質的索賠、要求、訴訟理由和責任的完整和最終解釋，無論是否已知、懷疑或索賠。賣方表示，除了根據本第 8 (e) (i) 條免除、免除和永久解除的索賠外，賣方沒有發現任何索賠。

(b) 自交易日起生效，除非因本協議引起的索賠、與本協議相關的任何其他協議或根據第 6 條或第 7 節獲得賠償、報銷和免受損害的任何權利，本公司代表自己和公司所有被釋放方（統稱為 “公司發行人”）在此無條件且不可逆轉地放棄、解除和永久解除相關條款賣方發行人及其前任和現任董事、經理、高級職員、員工、代理人、前任，繼任者、受讓人、股權持有人、合夥人、保險公司和關聯公司（均為 “賣方免除方”）免除任何種類或性質的負債，無論是絕對的還是或有的、已清算的還是未清算的、已知的還是未知的，公司發行人不得尋求向賣方或其他賣方追回與之相關的任何款項。在不限制前述內容概括性的前提下，公司放棄了加利福尼亞州民法典第1542條（或任何其他州或外國法律的任何類似條款）下的所有權利，該條款規定：

全面免除不適用於債權人或釋放方在執行釋放時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果債權人或釋放方知道這些索賠，則會對他或她與債務人或被釋放方的和解產生重大影響。

本公司理解，除非本第 8 (e) (ii) 節中明確規定，否則這是對所有索賠、要求、訴訟理由和責任的完整和最終解釋，無論是否已知、可疑或已索賠，這些索賠、要求、訴訟理由和責任均可在針對賣方的任何法律或衡平法程序中提出。公司表示，除了根據本第8 (e) (ii) 條免除、免除和永久解除的索賠外，它不知道還有其他任何索賠。

(6) 禁止競爭。作為對買方訂立和履行本協議義務的實質性誘惑，在非競爭期內，除非事先獲得買方、賣方代表其自身及其關聯公司的書面同意，否則同意不直接或間接地為自己或任何其他人擁有、管理、控制、投資、允許其名稱被使用、充當顧問或

為在北美任何地方直接或間接從事該業務的任何人員提供顧問或為其提供服務；前提是 (A) 賣方擁有任何上市公司已發行股票的少於 1% 的股權，或 (B) 賣方作為被動投資的所有權，任何私募股權基金、共同基金、交易所交易基金和類似的集體投資工具，只要賣方不在其他情況下，反過來又可能投資於公司競爭對手違反本協議條款的行為應被視為僅以此為由參與其各自的任何業務。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本第 8 (f) 節的任何條款或規定無效或不可執行，則雙方同意，裁定無效或不可執行的法院應有權縮小該條款或規定的範圍、期限或區域，刪除特定的詞語或短語，或將任何無效或不可執行的條款或規定替換為有效且可執行的條款或條款最接近於表達無效或不可執行條款的意圖，或條款，經修改後，本協議應可強制執行。“非競賽期” 是指從截止日期開始到截止日期五（5）週年結束的時期。

(7) 不招標。賣方同意，在非競爭期間，未經買方事先書面同意，它（A）不得也應使其關聯公司不得直接或間接地接觸、接觸或招攬本公司在非競爭期間僱用的任何人員（無論是員工、顧問、代理人、獨立承包商還是其他身份），並且（B）不得誘使或試圖誘使任何客户或公司的其他業務關係與與業務競爭的任何業務關係；但是，本第8 (g) (i) 條不適用於任何已離開公司工作或聘用超過三 (3) 個月的此類人員，並且在該人離職之前不得進行本第 8 (g) 節另行禁止的活動（據瞭解，如果公司而不是該人停止任何此類人員的服務，則應允許賣方僱用或僱用該人員，以及這樣的三 (3) 個月期限不適用)，(ii) 不應禁止一般的求職邀請通過非專門針對公司任何員工的廣告或其他方式。

(8) 不貶低。賣方同意不發表任何貶低公司或企業的口頭或書面聲明（包括通過互聯網或社交媒體），或以虛假或負面的眼光描繪公司或企業，或對公司或企業的聲譽或業務產生負面影響；但是，本第 8 (h) 節中的任何規定均不妨礙任何賣家 (i) 在任何行動或程序中作證或以其他方式作證任何與訴訟或訴訟或法律申報有關的非惡意陳述，(ii)與美國政府或其任何機構的任何代理人或僱員或任何美國國會議員進行溝通，或 (iii) 尋求執行該等賣方在本協議或與本協議相關的任何協議下的權利。

(9) 違規補救措施。賣方承認並同意，如果違反第 8 (f) 節、第 8 (g) 節或第 8 (h) 節的任何規定，金錢賠償可能不構成足夠的補救措施。因此，如果發生任何此類違約行為，買方、公司或其各自的繼承人或受讓人除了有利於他們的其他權利和補救措施外，還可以就具體履行、禁令救濟或兩者兼而有之向任何具有合法管轄權的法院或衡平法院提出申請，或尋求任何其他公平補救措施來執行或防止任何違反本協議規定的行為（包括將競業禁令期延長等於 (A) 的期限違反第 8 (f) 條、第 8 (g) 條或第 8 (h) 條的時間長度加上 (B)制止此類侵權行為所必需的任何法庭訴訟時間），在每種情況下均不要求繳納保證金。

(10) 特定性能。賣方承認本公司是獨一無二的，並承認並申明，如果任何此類人員違反本協議，將獲得金錢賠償

可能不充分，買方可能沒有足夠的法律補救措施。因此，賣方同意，除了有利於買方的任何其他權利和補救措施外，買方還有權通過一項或多項損害賠償訴訟來尋求執行買方在本協議下的權利，還可以通過針對具體履約的訴訟、禁令和/或其他公平救濟來尋求行使買方在本協議下的權利。如果買方為執行本協議提起任何此類訴訟，賣方特此放棄關於法律上有充分補救措施的辯護。

(11) D&O 賠償。Clever和Seller承諾在截止日期後的三十六（36）個月內維持截至截止日期為公司董事和高級管理人員保險的現有保險。

(12) 已保留。

(13) 員工事務。除非附表8 (m) 中另有規定，

(a) 除有原因外，公司不得在截止日期的次日起的四十五 (45) 天內終止對公司任何員工的僱傭或實質性減少應付給本公司任何員工的薪酬或福利；

(b) 賣方聲明並保證，本公司的所有員工都是隨意僱用的，不得向本公司現任或前任董事、經理、高級職員、僱員和其他服務提供商出售、控制權變更、“留職” 或類似的獎金或付款（包括應付給本公司任何員工或其他服務提供商的任何遣散費或其他款項）與該人員在公司僱傭關係的關係之前終止或在截止日期後的六（6）個月內。賣方進一步聲明並保證，沒有員工股權期權或其他股權獎勵可以收購公司股權；以及

(c) 構成應計獎金的任何及所有金額均已支付

或在收盤之前。

(14) 收盤後付款。

(a) 雙方同意，根據Co-Packer銷售協議，因公司向Co-Packer出售其生產資產而產生或歸因於該公司的任何款項，包括但不限於Co-Packer預計於2025年5月23日左右向NSUS支付的95,000美元的延期付款以及預計由Co-Packer支付的95,000美元的延期付款分期付款 2024年8月21日左右向NSUS繳納的款項（統稱為 “Co-Packer收益”）是NSUS的合法財產。如果買方或其任何關聯公司收到任何由聯合包裝商收益產生或歸因於該款項的款項，則買方應在收到該代包裝商收益後的五 (5) 天內通知賣方，並應在買方收到該款項後的十五 (15) 天內通過電匯將即時可用資金匯給賣方。

(b) 雙方同意，因公司退還與Double G租賃協議相關的保證金而產生或歸因於該金額的任何金額，不超過35,121.52美元（“保證金”）應交付給買方，如果賣方或其關聯公司收到來自或歸因於保證金的任何款項，則賣方應立即向買方交付與所收到金額相等的款項。

(15) 結算後的業務開展情況。除非賣方另有書面同意，否則在自截止日起至期票終止之日或截止日期一 (1) 週年之內以較早者為準，否則買方應促成

公司不得進行或促使進行以下任何行為：(i) 出售、轉讓、租賃或以其他方式處置公司擁有的任何有形或無形資產、不動產、個人財產或知識產權，除非在正常業務過程中，(ii) 除正常業務過程外，對公司的任何資產或財產（無論是有形還是無形）（許可的留置權除外）設定任何留置權，(iii) 實質性地改變交易前夕進行的業務性質，(iv) 發行或出售任何本公司的額外股本或其他股權，或可轉換為公司股本或其他股權的證券，或發行或授予任何期權、認股權證、看漲期權、認股權證、認購權或其他任何種類的權利，以收購公司的額外股本或其他股權，或 (v) 簽訂任何協議以採取或促使採取中規定的任何行動本第 8 (o) 節。

第 9 節雜項。

(1) 沒有第三方受益人。除非第 6 節或第 7 節明確規定，否則本協議不得向除雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人（為避免疑問，包括買方受賠方、賣方受賠方、賣方獲賠方、賣方解除方、公司解除方和税收補償人）以外的任何人賦予任何權利或補救措施，他們應是本協議的預期受益人，並有權直接執行此類條款違約事件。

(2) 完整協議。本協議（包括此處提及的文件）構成雙方之間的完整協議，取代雙方先前達成的或相互之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何書面或口頭諒解、協議或陳述。

(3) 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。未經其他各方事先書面批准，任何一方均不得轉讓本協議或其在本協議下的任何權利、利益或義務；但是，買方可 (i) 將其在本協議下的任何權利和利益轉讓給買方的任何關聯公司或買方、公司或企業的任何繼任者；(ii) 將其在本協議下的權利轉讓給任何貸款人（或代表此類貸款人的代理人），作為對買方義務的抵押擔保此類貸款人；此外，如果買方如此轉讓本協議，則買方不得免除其根據本協議承擔的與任何此類轉讓有關的義務。

(4) 同行。本協議可以在多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。本協議的一方或多方可簽署本協議的數字副本、便攜式文檔格式（“.pdf”）或其他複製品，並由該方通過電子簽名（包括通過DocuSign或類似服務簽名）、電子郵件或任何類似的電子傳輸設備進行交付，據此可以看到該方或其代表的簽名。此類執行和交付應被視為有效、具有約束力且對所有目的均有效。

(5) 標題。本協議中包含的章節標題僅為方便起見而插入，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(6) 通知。本協議下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信均應採用書面形式。以下情況下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信應視為已按時收到：（i）親自送達收件人，（ii）通過標有隔夜送達的信譽良好的快遞服務（預付費用）向收件人發送後一（1）個工作日，或（iii）通過電子郵件發送給收件人（前提是此後立即確認收據），並按下述方式寄給目標收件人：

如果是賣家：

NS 美國控股有限公司

c/o Clever Leaves 控股有限公司

Bodega 19-B 提比托克工業園區 P.H. Tocancipá251017

哥倫比亞昆迪納馬卡

並附上一份副本（不構成通知）至：

凱恩·凱斯勒，P.C.

第三大道 600 號，35 樓，紐約，紐約 10016

如果向買方或在收盤後向公司：

KAC 投資有限責任公司

東印第安本德路 8151 號亞利桑那州斯科茨代爾101號套房 85250

並附上一份副本（不構成通知）至：

Beckerleg Thraen Law, PLC

駝峯東路 2415 號，700 號套房

亞利桑那州菲尼克斯 85016

任何一方均可按照本協議規定的方式向其他方發出通知，更改本協議下通知、請求、要求、索賠和其他通信的送達地址或電子郵件地址。

(7) 適用法律。本協議受特拉華州國內法律管轄，並根據該州國內法律進行解釋，不使任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的選擇或法律衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效。

(8) 同意管轄權。雙方同意，任何一方根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和審判地應完全屬於特拉華州的任何聯邦或州法院。通過執行和交付本協議，各方不可撤銷地服從此類法院對自己及其財產的管轄權。雙方不可撤銷地同意此類法院的適當地點，並特此放棄任何關於該法院是解決此類訴訟的不當或不便的法庭的異議。

(9) 放棄陪審團審判。本協議各方承認並同意，本協議下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，本協議不可撤銷和無條件地放棄其就本協議以及與本協議交付的任何協議或本協議或本協議所設想的交易直接或間接引起或相關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議的每一方都證明並承認 (A) 任何其他方的買方、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求執行任何一項此類豁免，(B) 它理解並考慮了此類豁免的影響，(C) 它自願作出此類豁免，(D) 它被誘使簽訂此類豁免

本協議除其他外通過本第 9 (i) 節中的相互豁免和認證。

(10) 修正和豁免。除非雙方以書面形式簽署本協議的任何條款，否則對本協議任何條款的任何修正均無效。本協議下的所有權利放棄均應以書面形式作出，任何一方對任何違約、虛假陳述或違反本協議項下的擔保或契約的放棄，無論是否有意，均應被視為延伸至先前或之後的任何違約、虛假陳述或違反本協議下的保證、契約或協議，或以任何方式影響因任何先前或之後的此類事件而產生的任何權利。

(11) 納入附錄、附錄和附表。本協議中確定的附錄、附錄和附表以引用方式納入本協議中，並構成本協議的一部分。

(12) 律師費。如果任何一方提起訴訟以行使其在本協議下的權利，則勝訴方有權收回與該訴訟（包括對該訴訟的任何上訴）相關的成本和開支，包括合理的律師費。

(13) 累積補救措施。任何一方的所有權利和補救措施是相互累積的，也是該方在法律或衡平法上可能擁有的所有其他權利或補救措施的累積性的，行使一項或多項權利或補救措施不應影響或損害同時或隨後行使其他權利或補救措施。

(14) 建築。

a. 雙方同意，在本協議（包括有關適用法律、管轄地和管轄權的部分）的談判和執行過程中，該方已由律師單獨代表該方，因此，放棄適用任何法律、法規、裁定或解釋規則，前提是協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。雙方打算使此處包含的每項陳述、保證和契約具有獨立的意義。如果任何一方在任何方面違反了此處包含的任何陳述、擔保或契約（或有權獲得賠償），則該方未違反（或無權獲得相關賠償）的另一陳述、擔保或契約（包括任何賠償條款）（包括任何賠償條款）這一事實不應減損或減輕其影響該方違反了第一陳述、保證或盟約（或根據其他條款有權獲得賠償）。

b. 如果使用特定語言舉例澄清此處包含的一般性聲明（例如使用 “包括” 一詞），則此類特定措辭不應被視為以任何方式修改、限制或限制與之有關的一般聲明的解釋。本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式。只要文中需要，本協議中使用的任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。此處使用的 “包括” 和 “包括” 一詞以及其他具有類似含義的詞語不應被視為限制條款，而應在每種情況下都被視為後面加上 “但不限於” 一詞。此處使用的 “if” 一詞和其他具有類似含義的詞語在每種情況下均應被視為後面都是 “且僅在以下情況下” 一詞。無論如何，本協議中 “此處”、“此” 和 “特此” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語均應視為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款、部分或其他細分部分。此處提及的 “美元” 或 “美元” 均指美元。“或” 一詞應被視為指 “和/或”。對任何特定《守則》部分或任何其他法律的引用，或

根據該條頒佈的任何法規都將被解釋為包括該節的任何修訂版或後續條款，無論其編號或分類如何，此處提及的政府機構均應被視為包括對任何後續條款的提及。

c. “提供” 或 “提供” 一詞表示主題文件或其他材料已通過電子郵件或親自交付給買方代表至少兩次

(2) 在本協議發佈之日之前的幾天。

d. 特此以引用方式將截至本協議簽訂之日起並隨函交付給買方的披露時間表（“披露時間表”）納入本協議中與披露附表中提及的章節編號相對應的部分。根據本協議的具體條款，對披露附表的每個部分進行了全面限定。無論是否存在交叉引用，披露附表中任何部分中對任何事項或合同的披露均應被視為披露附表中其他部分的披露，從表面上看，此類披露的相關性顯而易見。如果本協議正文中的陳述與披露附表中的陳述之間存在任何不一致之處（披露附表中明確規定的與具體陳述或擔保有關的例外情況除外），則以本協議正文中的聲明為準。披露附表中的任何內容均不構成承認公司對任何第三方的任何責任或義務，也不構成承認對任何第三方有損公司利益的任何責任或義務。在披露披露附表中規定的信息時，公司和賣方均不放棄與任何此類信息相關的任何律師-委託人特權，也沒有放棄與 “工作產品原則” 就其中披露或討論的任何事項提供的任何保護相關的任何律師-委託人特權。披露附表中使用但未定義的大寫術語應具有本協議中給出的相同含義。

(15) 條款的可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款因任何法律規則或公共政策而無效、非法或無法執行，則只要本協議所考慮交易的經濟或法律實質不受對任何一方不利的任何實質性影響，本協議的所有其他條款和其他條款仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應本着誠意談判修改本協議，以便以可接受的方式儘可能實現雙方的初衷，從而最大限度地完成本協議所設想的交易。

*    *    *    *    *

以下籤署人自上述第一份撰寫之日起簽署了本股票購買協議，以昭信守。

賣家：

CLEVER LEAVES HOLDINGS有限公司

作者：/s/ 安德烈斯·法哈多

姓名：安德烈斯·法哈多

職位：NS 美國控股公司首席執行官

作者：/s/ 安德烈斯·法哈多

姓名：安德烈斯·法哈多

標題：董事

公司:

草藥品牌有限公司

作者：/s/ 安德烈斯·法哈多

姓名：安德烈斯·法哈多

標題：總統

買家：

KAC 投資有限責任公司

作者：/s/ Keyvan Taheri

姓名：凱文·塔赫裏

標題：經理

[股票購買協議的簽名頁面]

股票購買協議 — Clever/Detoxify

附錄 A 某些定義

“應計獎金” 應具有第 4 (r) (i) 節中規定的含義。

“訴訟” 是指任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟（無論是合同還是侵權行為或其他形式），或審計、訴訟（無論是法律還是衡平法，無論是民事還是刑事）、引證、傳票、爭議、評估、申訴、仲裁、查詢、違規通知、調查、反對、幹預、聽證、調解、指控、投訴、要求或任何性質的民事、刑事、行政訴訟無論是法律上還是衡平法上，監管機構或其他方式，向任何政府機構、仲裁員發送、由或在任何政府機構、仲裁員面前，或調解員。

任何特定人員的 “關聯公司” 是指控制、控制或與該特定人員共同控制的任何其他人，其中 “控制” 是指通過投票證券的所有權或其他方式，直接或間接擁有指導某人管理和政策的權力。

“關聯集團” 是指《守則》第 1504 (a) 條所指的以Clever US為共同母公司幷包括公司在內的附屬公司集團。

“協議” 應具有序言中規定的含義。

“適用時效日期” 應具有第 7 (a) 節中規定的含義。

“業務” 是指在北美製造、營銷、銷售、許可和分銷排毒飲料的業務。

“業務數據” 是指公司訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、傳輸、披露、銷燬或處置的所有業務信息和所有個人數據（無論是員工、承包商、顧問、客户、消費者還是其他人，無論是電子還是任何其他形式或媒介）。

“業務系統” 是指所有軟件、計算機硬件（無論是一般用途還是特殊用途）、電子數據處理、信息、記錄保存、通信、外圍設備和計算機系統、網絡、接口、平臺和服務器，包括公司在開展業務時擁有或使用或留作使用的任何外包系統和流程。

“買方” 應具有序言中規定的含義。

“買方受賠償方” 應具有第 7 (b) (i) 節中規定的含義。

“期末債務” 應具有第 1 (d) 節中規定的含義。

“CARES法案” 是指經修訂的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》，任何提及任何特定代碼部分的內容均應解釋為包括該條款的任何修訂或後續條款，無論其編號或分類如何。

“現金” 是指，截至特定日期，(i) 現金和現金等價物（包括銀行賬户餘額和在途或尚未入賬的存款）的總和，包括原始到期日為九十 (90) 天或更短的短期、高流動性投資的任何證據

手頭和公司銀行賬户，包括貨幣市場賬户（不包括任何限制性現金），加上（ii）寫給公司的尚未兑現的支票，減去（iii）以此類賬户開具或公司為付款人的所有未兑現支票、匯票或類似票據的總餘額。

“索賠通知” 應具有第 7 (b) (iv) 節中規定的含義。

“聰明” 應具有序言中規定的含義。

“Clever US” 是指 Clever Leaves US, Inc.，一家特拉華州公司，也是克萊弗的全資間接子公司。

“關閉” 應具有第 1 (b) 節中規定的含義。

“截止日期” 應具有第 1 (b) 節中規定的含義。

“期末購買金額” 應具有第 1 (c) 節中規定的含義。

“結算聲明” 應具有第 1 (d) 節中規定的含義。

“Co-Packer” 是指 Impact 配送服務有限責任公司。

“Co-Packer銷售協議” 是指Co-Packer與公司之間於2024年2月23日簽訂的某些不可取消、不可退回的設備和個人財產銷售協議。

“代包商收益” 應具有第 8 (m) (i) 節中規定的含義。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，凡提及任何特定法典章節均應解釋為包括該條款的任何修訂或繼承條款，無論編號或分類如何。

“公司” 應具有序言中規定的含義。

“公司股票” 應具有敍述中規定的含義。

“公司數據” 是指公司業務系統或任何數據庫中包含的數據以及公司業務使用、必要或以其他方式對公司業務至關重要的所有其他信息和數據彙編的所有權利、所有權和利益。

“公司知識產權” 應具有第 4 (m) (v) 節中規定的含義。

“公司產品” 是指公司隨時開發、製造、銷售、分銷、提供、進口或出口或以其他方式提供的所有產品和服務（包括這些產品和服務的所有版本，無論是已經分發、提供或提供、正在開發、計劃或構思或其他方式），以及任何相關文檔、材料或信息。

“公司註冊知識產權” 應具有第 4 (m) (i) 節中規定的含義。

“公司獲釋方” 應具有第 8 (e) (i) 節中規定的含義。

“公司發行人” 應具有第 8 (e) (ii) 節中規定的含義。

“機密信息” 應具有第 8 (c) 節中規定的含義。

“合同” 指任何協議、合同、義務、承諾、安排、承諾、諒解或承諾（無論是書面還是口頭的，無論是明示還是暗示的）。

“數據安全要求” 統指以下所有內容，但僅限於數據處理或其他與隱私、安全或安全漏洞通知要求有關且適用於公司、業務開展或任何業務系統或任何業務數據：(i) 公司自己的規則、政策和程序；(ii) 所有適用的法律、規章和法規；

(iii) 適用於業務運營行業的行業標準（包括支付卡行業數據安全標準（PCI DSS）（如果適用））；以及（iv）公司已簽訂或受其約束的合同。

“數據處理” 是指訪問、收集、使用、處理、存儲、共享、分發、傳輸（包括跨境傳輸）、披露、安全、銷燬或處置任何個人數據、敏感或機密信息或數據（無論是電子形式還是任何其他形式或媒介）。

“免賠額” 應具有第 7 (c) (i) 節中規定的含義。

“披露時間表” 應具有第 9 (n) (iv) 節中規定的含義。

“雙G租賃協議” 是指公司作為租户與作為房東的Double G Enterpises, LLC簽訂的截至2019年4月30日的某些租賃協議，該房屋位於亞利桑那州坦佩市西汽車大道1430號85284。

“員工福利計劃” 是指ERISA第3節中定義的任何（i）“員工福利計劃”，

(ii) 薪酬、就業、諮詢、遣散、解僱、保護、控制權變更、交易獎勵、留用或類似計劃、協議、安排、計劃或政策，或 (iii) 提供薪酬、獎金、利潤分享、股權或股權薪酬或其他形式的激勵、遞延薪酬、假期福利、保險（包括任何自保安排）、醫療、牙科、視力、處方或附加費的其他計劃、協議、安排、計劃或政策福利, 人壽保險, 搬遷或外籍人士福利,先決條件、傷殘或病假福利、僱員援助計劃、工傷補償、補充失業救濟金或離職後或退休福利（包括補償、養老金、健康、醫療或保險福利），無論是否書面。

“環境、健康和安全法” 是指與 (i) 空氣、地下水、地表水的狀況或保護有關的任何聯邦、州、地方、行政或適用的外國法律（包括普通法和公平原則）、法規、條約、契約、指令、許可、授權、差異、規則、法規、司法決定、不可上訴的行政裁決、政府協議或其他法律上可執行的要求水, 土地或土壤, 地表或地下地層或介質,自然資源或其他環境媒介，

(ii) 保護人類健康，或 (iii) 任何危險物質的產生、處理、製造、使用、儲存、處理、回收、存在、釋放、處置、運輸或運輸（包括1980年的《綜合環境應對、補償和責任法》、1976年《資源保護和回收法》、1970年的《職業安全與健康法》以及經修訂的《環境保護法》）。

“環境許可證” 應具有第 4 (i) 節中規定的含義。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“ERISA附屬公司” 是指任何與公司一起在相關時間被視為或曾經被視為《守則》第414條規定的單一僱主的公司、行業或企業。

“最終賠償決定” 應具有第 7 (b) (vii) 節中規定的含義。

“財務報表” 應具有第 4 (e) (i) 節中規定的含義。

“基本陳述” 應具有第 7 (a) 節中規定的含義。

“GAAP” 是指當日生效的美國公認會計原則

本文件中。

“政府當局” 是指任何國內或外國政府，無論是聯邦、省、國家、領地、市、州或地方或其其他政治分支機構，還是國內外有權行使任何性質的任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或税收權力或權力的任何法院或法庭、行政或監管機構或委員會或其他政府機構或機構。

“危險物質” 是指任何固體、液體、氣體、氣味、熱、聲、振動、輻射或它們的組合，它們可能損害自然環境，傷害或損壞財產或動植物生命，或傷害或損害任何個人的健康，包括根據任何環境、健康和安全法定義、禁止、監管或應報告的任何污染物、廢物或物質或材料。

對於確定之日的任何人而言，“債務” 是指不重複的：

(a) 借款或與貸款或墊款有關的債務（如果有）；（b）以債券、債券、票據或類似工具（如果有）為憑證的債務；（c）承兑信貸、信用證或類似融資項下的債務；（d）該人的所有利率保護協議（按市場報價估值）（如果有）；（e）該人由留置權擔保的所有債務公司；（f）任何循環信貸額度或信用卡產生但尚未支付的任何費用；以及（g）對上述任何內容的任何擔保。

“受賠方” 應具有第 7 (b) (iv) 節中規定的含義。

“賠償方” 應具有第 7 (b) (iv) 節中規定的含義。

“知識產權” 是指所有知識產權和技術。

“知識產權協議” 是指所有傳入和傳出的許可、分許可、訂閲、轉讓、同意使用協議、和解、共存協議、不起訴承諾、許可和其他合同（包括任何收取或支付特許權使用費或任何其他對價的義務），無論是書面還是口頭的，(a) 公司作為當事方、受益人或其他約束力，以及 (b) 公司明確授予第三方的明示授權，或從第三方處獲得任何權利或許可知識產權。

“知識產權” 是指世界各地任何司法管轄區內因以下原因產生或與之相關的所有普通法和法定權利：(a) 已頒發的專利和專利申請，以及所有補發、分割、複審、續期、延期、臨時、延續和部分延續（“專利”）；(b) 商業祕密、機密信息或專有權

信息；(c) 版權、版權註冊、掩碼作品和待處理的版權註冊申請；(d) 域名和統一資源定位器；(e) 商品名稱、標識、普通法商標和服務標誌、任何已發佈或待處理的商標註冊申請以及相關商譽；(f) 數據庫和數據收集中的所有權利；(g) 與上述任何內容的任何類似或等同的所有權（如適用）。

“發明轉讓協議” 應具有第 4 (m) (xi) 節中規定的含義。

“國税局” 是指美國國税局。

對於個人，“知情” 是指（a）該個人的實際或推定知情；（b）就公司而言，指賣方或公司任何高級管理人員或董事在合理詢問後的實際或推定知情；（c）對於買方，包括Keyvan Taheri和Ryan Petrosky在內的高管和董事在合理詢問後的實際或推定知識。

“最新資產負債表” 應具有第 4 (e) (i) 節中規定的含義。

“最新財務報表” 應具有第 4 (e) (i) 節中規定的含義。

“最新未經審計的報表” 應具有第 4 (e) (i) 節中規定的含義。

“租賃” 或 “租賃” 的含義見第 4 (k) (ii) 節。

“租賃不動產” 是指向公司租賃、轉租或許可的所有不動產，或者公司有權或選擇使用或佔用的所有不動產，以及以前或將來位於其上、附屬或附屬或附屬的所有結構、設施、固定裝置、系統、改進和財產，以及與上述有關的所有地役權、權利和附屬物。

“留置權” 指任何擔保權益、質押、抵押、留置權或其他類似安排

資產。

“損失” 應具有第 7 (b) (i) 節中規定的含義。

“重大不利影響” 是指任何個別或總體上對公司業務或財務狀況造成重大不利的事實、變化、發展或影響，但在每種情況下，以下任何因素，無論單獨還是組合，都不應被視為構成或在確定是否存在此類重大不利影響時予以考慮：由總體經濟變化引起的任何事件 (i)、政治、金融、銀行、信貸或證券市場狀況，包括任何干擾以及任何利息或匯率波動，（ii）影響公司一般開展業務的行業、市場或地理區域中的公司，（iii）自然災害、恐怖主義行為或戰爭（不論是否宣佈）、流行病或流行病造成的，包括SARS-CoV2病毒或由此類病毒引起的COVID-19疾病的存在或傳播（因為世界已確認每種病毒和疾病）衞生組織）或任何政府發佈的任何（A）就地避難或居家令實體對此作出迴應，(B) 因而停止商業或關閉業務，或 (C) 勞動力短缺、原材料短缺或延遲收到或延遲發貨（視情況而定），(iv) 因本協議或本協議或本協議所設想的交易的公告或履行、或公眾或業界知悉本協議或本協議所設想的交易所致，或 (v) 公司未能實現銷售預測、預算利潤率或其他原因預算或其他未來績效預測，前提是第 (i)-(iii) 條中規定的除外條款在以下範圍內不適用

與公司通常經營的行業的其他參與者相比，任何事件都會對公司造成不成比例的不利影響。

“非競爭期” 應具有第 8 (f) 節中規定的含義。

“NSUS” 應具有序言中規定的含義。

“命令” 是指任何法院、行政機構或其他政府機構或任何仲裁員作出、發佈、作出或作出的任何裁決、決定、禁令、判決、命令、法令、裁決、傳票或判決。

“自有公司知識產權” 是指公司全部或部分擁有（或聲稱擁有）的所有公司知識產權。

“自有不動產” 是指公司擁有或曾經擁有所有權的所有不動產

利息。

“當事方” 應具有序言中規定的含義。

“允許的留置權” 是指（i）尚未到期和應付的税款、攤款和其他政府費用的留置權，或公司及時通過適當程序真誠提出異議的留置權，（ii）法定房東、機械師、出租人、承運人、倉庫工人、工人、修理工、機械師、材料工人或其他類似留置權正常業務過程或通過法律的運作，支付未拖欠的款項，並在正面列出最新的資產負債表，（iii）記錄在案的租賃不動產的限制、地役權、契約保留、通行權或其他類似的所有權事項，以及任何租賃不動產的費用所有者設立、允許或獲得的任何留置權，（iv）任何政府機構實施的分區條例、限制、禁令和其他要求，所有這些都不會對公司目前的業務行為造成實質性幹擾，（v）根據原始購買價格有條件銷售合同產生的留置權在正常業務過程中籤訂的傢俱或設備及車輛租賃協議，以及 (vi) 由本協議或本協議設想的任何文件或協議設立的留置權，或與本協議設想的交易相關的留置權。

“個人” 指任何個人、獨資企業、合夥企業、合資企業、信託、非法人協會、公司、有限責任公司、實體或政府實體（無論是聯邦、州、縣、市還是其他實體，包括其任何部門、部門、機構或部門）。

“個人數據” 是指與特定個人相關、識別、描述或合理可能與之相關的信息，包括其姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、金融機構賬號、社會保險號、政府簽發的身份證件以及任何其他類似的敏感個人信息。

“個人擔保” 是指Keyvan Taheri為賣方和為賣方利益而提供的個人擔保，該擔保將在收盤時以本附錄C所附的表格交付。

“計劃” 應具有第 4 (s) (i) 節中規定的含義。

“收盤後納税期” 是指從截止日期開始的應納税年度，以及在截止日期之後開始的任何跨税期的部分。

“收盤前納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何應納税期以及任何跨期截至截止日期結束的部分。

“隱私法” 是指與個人數據處理相關的所有適用法律、法規和法規，包括《聯邦貿易委員會法》、15 U.S.C. § 41 等，以及聯邦《電話消費者保護法》。

“隱私政策” 的含義見第 4 (n) (i) 節。

“產品法” 應具有第 4 (w) (iii) 節中規定的含義。

“本票” 是指買方向賣方開具的優先擔保期票，本金為1,000,000美元，將在收盤時以本文附錄B所附的形式交付。

“購買價格” 是指等於8,018,787.98美元的金額。

“不動產” 是指所有自有不動產和租賃不動產。

“註冊知識產權” 是指作為註冊（或註冊申請）標的的所有知識產權，包括域名。

“賠償” 應具有第 7 (d) 節中規定的含義。

“關聯方” 是指公司、克萊沃和/或克萊沃的任何一家或多家子公司或關聯公司的高級管理人員或董事。

“釋放” 是指危險物質的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、倒出、排空、排放、注入、逸出、浸出、遷移、傾倒或處置危險物質，或將裝有危險物質的桶、容器或其他封閉容器遺棄或丟棄到環境中。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》及其下的任何適用規則和條例，以及該法規、規則或條例的任何後續法規。

“安全漏洞” 是指（i）未經授權獲取、訪問、丟失或濫用（以任何方式）個人數據；（ii）未經授權或非法處理、出售或出租個人數據；（iii）損害個人數據安全、完整性或機密性的其他行為或不作為；或（d）網絡釣魚、贖金或其他網絡攻擊。

“保證金” 應具有第 8 (m) (ii) 節中規定的含義。

“賣方” 應具有序言中規定的含義。

“賣方受賠償方” 應具有第 7 (b) (ii) 節中規定的含義。

“賣方獲釋方” 應具有第 8 (e) (ii) 節中規定的含義。

“賣家發行人” 應具有第 8 (e) (i) 節中規定的含義。

“社交媒體賬户名稱” 應具有第 4 (m) (iv) 節中規定的含義。

“社交媒體賬户” 指在任何 (i) 社交媒體或社交網絡網站或社交網絡服務，(ii) 博客或微博，(ii) 移動應用程序，或 (iv) 照片、視頻或其他內容共享網站上或與之相關的所有賬户、個人資料、頁面、提要和註冊。

“軟件” 指所有計算機程序和其他軟件（目標代碼或源代碼格式）、數據和數據庫以及相關的文檔和材料。

“特定買家賠償事項” 是指附表7 (b) (ii) 中確定的事項。

“特定賣家賠償事項” 是指附表 7 (b) (i) 中確定的事項。

“跨越期” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

就任何人而言，“子公司” 是指任何合夥企業、有限責任公司、公司或其他商業實體，其中 (i) 如果是公司，有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權的大多數當時由該人或該人的一家或多家其他子公司直接或間接擁有或控制兩者的組合，或 (ii) 如果是合夥企業、有限責任公司或其他商業實體、合夥企業的大多數或其他類似所有權權益當時由該人或該個人的一家或多家子公司或兩者的組合直接或間接擁有或控制。

“税收”（以及具有相關含義的 “税收”、“應納税” 和 “徵税”）指 (i) 任何聯邦、州、地方或國外收入、總收入、特許經營、預計、替代最低限度、銷售、使用、轉讓、登記、增值、消費税、自然資源、遣散費、印花、職業、溢價、意外利潤、避險或無人認領的財產、環境（包括第59A條規定的財產）該法典）、海關、關税、不動產、不動產收益、個人財產、資本存量、社會保障、失業、殘疾、工資單、許可證，任何政府機構徵收的僱員或其他預扣税或其他税收評估或徵税，不論是否存在爭議，包括與上述有關的任何利息、罰款、增税或額外金額；(ii) 因成為或曾經是相關團體成員而產生的任何本定義第 (i) 款所述任何金額的責任或與支付有關的任何責任；以及 (iii) 任何責任或就支付本第 (i) 或 (ii) 款所述的任何金額而言通過合同或其他方式定義為受讓人或繼承人。

“税務競賽” 應具有第 6 (g) 節中規定的含義。

“税收受保人” 是指買方及其子公司和關聯公司（包括收盤後的公司）。

“納税申報表” 是指在税收的確定、評估或徵收或管理與任何税收有關的任何法律方面提交或要求提交的任何申報表、申報表、報告、退款申請、信息申報表或其他文件（包括任何相關或支持性的附表、報表或信息）。

“税務機關” 是指對任何税收具有或意圖行使管轄權的任何政府機構。

“技術” 統指所有設計、公式、方法、流程、示意圖、技術圖紙、規格、算法、程序、技術、想法、專有技術、軟件、工具、發明、創作、商業祕密、改進、著作作品、錄音（包括錄音），

以任何形式或介質製成的圖表、圖紙、報告、分析和上述內容的任何其他實施方案，無論此處是否特別列出。

“第三方索賠” 應具有第 7 (b) (iv) 節中規定的含義。

“貿易法” 指與商品銷售、營銷、促銷、出口或再出口相關的任何適用法律或法令，包括美國財政部外國資產控制辦公室、美國商務部或美國聯邦政府任何其他部門或機構頒佈或執行的任何法律、《英國賄賂法》、1977年《美國反海外腐敗行為法》、《經合組織禁止在商業交易中賄賂外國公職人員公約》, “武器出口管制法”,1917年的《對敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、1979年的《出口管理法》、1930年的《關税法》、《出口管理條例》、《國際武器貿易條例》和《美國海關條例》或任何其他與政府當局開展業務有關的適用法律。

“交易費用” 是指公司或賣方承擔的所有自付費用和開支的總金額，這些費用和開支與本協議或本協議規定的任何文件或協議的履行或完成有關。

“轉讓税” 應具有第 6 (f) 節中規定的含義。

“WARN法案” 是指經修訂的《工人調整和再培訓通知法》。

A-9

附錄 A 分配

買方的總購買價格和所有其他可資本化成本，以及買方初始税基中被視為購買的資產中包含的任何其他項目將按以下方式分配。類別參考符合《財政部條例》第1.338-6、1.338-7和1.1060-1條：

附錄 B

期票和擔保協議的形式

本期票未根據經修訂的1933年《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，如果不遵守適用的聯邦和州證券法的註冊或資格規定或適用的豁免，則不得出售或轉讓。

期票和擔保協議

生效日期：2024 年 3 月 21 日 1,000,000.00 美元

1. 基本條款。以下條款將用作本期票和擔保協議（“票據” 可能修改、修改、延期和續訂）中的定義條款：

持有人：特拉華州的一家公司NS US Holdings, Inc.

製造商：亞利桑那州的一家有限責任公司KAC Investments LLC。

本金：一百萬美元（1,000,000.00美元）。

期限：十二（12）個月，從本票據發行之日起至到期日結束。

到期日期：2025 年 3 月 21 日。

利率：七個百分點，每年50/100％（7.5％）。

工作日：一年中的任何一天，星期六、星期日和法定假日除外。

購買協議：特定的股票購買協議，日期為偶數

由特拉華州的一家公司Herbal Brands, Inc.（以下簡稱 “公司”）和根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律組建和存在的公司Clever Leaves Holdings, Inc.（“Clever”）以及製造商和持有者。

本票據由製造商根據該特定購買協議（可根據其條款不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改）製作，本票據是其中引用的期票。

2. 承諾付款。對於收到的價值，製造商承諾在哥倫比亞昆迪納馬卡的Bodega 19-B Parque Industrial Tibitoc P.H. Clever Leaves Holdings, Industrial Tibitoc P.H. c/o. c/o. c/o. Clever Leaves Holdings, Industrial P.H.，Tocancipá251017向Holder支付訂單，注意：安德烈斯·法哈多和喬治特·奧特羅，或持有人可能不時以書面形式將本金和利息指定為利息利率，按不時應付的未付本金計算

根據本票據直至到期，上述本金和利息按本票據規定的金額、時間和條款和條件計算和支付。

3. 付款。

a. 本金金額。本金應在到期日全額到期，如有調整，如下所示。

b. 利息。利息應在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度支付，直至2024年3月31日開始的到期日。所有應計但未付的利息應在到期日支付。

c. 購貨價格下調的調整。如果出現購買協議中允許的任何補償費用（定義見下文），則本金應減去此類補償成本的金額。

d. 其他付款條款。根據本協議應付的所有款項均應以美國的合法貨幣支付。製造商可以隨時全部或部分預付本票據的全部或部分款項，無需支付罰款或溢價。

4. 質押和擔保權益。

a. 作為支付和履行本票據的抵押擔保，製造商特此向持有人進行質押和抵押轉讓，並根據《亞利桑那州統一商法》（“UCC”）向持有人授予第一優先擔保權益，包括但不限於：現在存在或隨後產生的所有賬户；公司現有或隨後產生的所有合同權利；現在的所有應收賬款現有或隨後出現的；所有動產文件、文件和與賬户相關的工具；現在擁有或隨後獲得的所有知識產權、庫存品、傢俱、固定裝置、設備和用品；以及上述任何和所有內容（統稱為 “抵押品”）的收益、產品和附件。該擔保權益的授予是為了擔保本票據所證明的債務以及持有人在收回債務時產生的所有成本和開支。持有人可以自行決定根據《亞利桑那州統一商法》提交一份或多份融資報表，將Maker指定為債務人，將持有人指定為有擔保方，並註明本附註中規定的抵押品。

b. 持有人在行使本票據賦予的任何權利、權力或補救措施時發生或執行違約事件後產生或支付的所有預付款、費用、成本和開支，包括合理的律師費，均應成為本協議下擔保義務的一部分，並應在違約事件發生後由創客根據要求立即支付給持有人，利息直至按本附註規定的利率全額支付。

c. 持有人在收集、保護或保全抵押品或其他方面不承擔任何義務或責任，除非在擔保和保管抵押品期間採取合理的謹慎措施進行保管和保存。

5. 加速。Maker特此明確同意，時間是本協議的關鍵，如果是Maker的違約事件（定義見下文），且該違約事件在持有人書面通知製造商此類違約事件發生後的十（10）天內未得到糾正，則持有人有權申報未償本金的全部金額

根據本協議，所有應計利息和其他允許的費用，例如持有人產生的律師費，應立即到期並支付，並執行本票據或購買協議中包含的條款和/或持有人根據本票據或適用法律可獲得的補救措施。

6. 抵消。製造商有權根據本票據向持有人支付的款項中抵消購買協議中規定的由有管轄權的法院下達的不可上訴的法院命令最終確定的所有賠償費用。就本説明而言，“補償費用” 一詞是指買方受賠償方根據購買協議第 6 節或第 7 節有權從賣方那裏獲得賠償的所有金額，或賣方在購買協議中的任何其他明示賠償。如果持有人在到期日之前尚未最終確定持有人對創客的責任金額，則此類抵消金額應為製造商合理確定的根據責任或其他抵消依據而應向持有人支付的實際金額的估計金額。如果隨後在最終解決須抵消的負債金額時確定（i）抵消金額超過了持有人對製造商的責任金額，或者（ii）如果製造商反對抵消，則該票據抵消額實際上不承擔抵消額的責任，則對票據的抵消額超過持有人對製造商的責任的金額應計回本金。在最終解決之前，利息將繼續累積；但是，如果根據本協議發現任何金額需要抵消，則抵消應自持有人首次收到抵消請求通知之日起生效，抵消金額的應計利息應酌情撤銷或退還。未付本金和所有應計但未付的利息應在最終決議後的十 (10) 天內到期支付。製造商或持有人將擁有《購買協議》、法律或衡平法下的所有其他執法和補救權利。

7. 違約事件。本説明中的違約事件（“違約事件”）是指：

a. 在持有人向製造商發出書面通知後五 (5) 個工作日內未支付本協議規定的任何應付款項（上文第 5 節允許的除外），製造商明確同意，製造商出於善意認為製造商有權享有抵消該金額的權利而未能支付本説明項下應付的任何款項，均不構成本説明下的違約事件，除非雙方另有規定，否則製造商沒有義務支付任何此類款項製造商和持有人就此事達成的書面協議，或由對此類事項具有管轄權的仲裁員或法院（如適用）作出的最終和具有約束力的裁決。

b. 如果根據美國破產法或任何其他與破產或債務人救濟有關的聯邦或州法律（“破產法”）或其含義範圍內，Maker應（i）啟動自願案件或程序；（ii）同意在非自願案件中對Maker下達救濟令；（iii）同意任命受託人、接管人、受讓人、清算人或類似官員；（iv) 為創客的債權人的利益進行轉讓；或

(v) 以書面形式承認其無法在Maker到期時償還債務；

c. 如果有管轄權的法院根據任何破產法下達命令或法令

(i) 用於在非自願案件中對Maker進行救濟，或 (ii) 為Maker或其任何相應財產的很大一部分指定受託人、接管人、受讓人、清算人或類似官員，並且在每種情況下，該命令或法令都不會在六十 (60) 天內被駁回；或

d. 製造商在本説明中做出的任何承諾或協議（不在上述 (a)-(c) 的涵蓋範圍內）均被違反、違反或未得到遵守，也未在向製造商發出書面通知後的七 (7) 個工作日內得到糾正。

8. 違約利息。儘管有任何相反的規定，在本票據下發生任何未治癒的違約事件後和之後，未償本金中任何逾期部分的利息應按超過利率250個基點的年利率累計和支付，或法律允許的最大利率，以較低者為準。

9. 補救措施。違約事件發生後，只要違約事件持續下去，持有人有權獲得特拉華州法律為票據持有人提供的所有補救措施，除非本票據的條款（例如通知、補救權等）明確修改了此類補救措施。

10. 豁免。Maker放棄盡職調查、付款要求、提出付款、抗議、未付款通知、抗議通知、加速通知、加速通知、不履行通知和不付款通知以及所有其他任何形式的通知或要求（本説明中特別規定的通知除外），並明確同意，在不以任何方式影響製造商責任的情況下，持有人可以延長任何到期日或任何到期分期付款的支付時間根據本説明或以其他方式修改本説明。

11. 變更、解除、終止或豁免。除非由尋求執行變更、解除、終止或豁免的當事方簽署書面形式，否則不得更改、解除、終止或放棄本説明的任何條款。持有人未能行使本票據或法律規定的任何權利或補救措施以及持有人拖延行使任何權利或補救措施均不構成對該權利或補救措施的放棄。

12. 無任務。未經制造商事先書面同意，持有人不得轉讓或轉讓本票據。持有人的任何轉讓或轉讓，即使獲得同意，也不得限制或以其他方式影響製造商抵消本票據的權利。

13. 律師費。如果本票據交給律師進行收款或強制收款，如果發生違約事件，則製造商應支付所有合理的收款費用，包括持有人合理的律師費，以及在收取或執行本票據時產生的所有其他費用和收款費用。

14. 可分割性。如果本説明中的任何條款不可執行，則其他條款的可執行性不應受到影響，它們應保持完全的效力和效力。

15. 利率限制。如果持有人收取的款項被視為構成利息，這將導致本票據的實際利率超過特拉華州法律允許的最高利率，則持有人可以選擇，所有被視為構成超過該最高利率的利息的款項應記入本票據下其他應付金額的付款或退還給製造商。

16. 法律選擇。本説明應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，但不影響法律衝突原則。

17. 本質時代。就本説明的每項規定而言，時間是決定哪個因素的關鍵。

*    *    *    *    *

B-4

為此，製造商自上述日期起執行了本説明，以昭信守。

製造商:__________

[本票和擔保協議的簽名頁]

附錄 C 保障

該擔保（“擔保”）的日期為2024年3月21日，由買方（定義見此處）的主要股東Keyvan Taheri（“擔保人”）作出，向特拉華州的一家公司NS US Holding, Inc.（“NSUS”）有利並受益。此處未定義的所有大寫術語應具有截至本協議發佈之日由特拉華州的一家公司Herbal Brands, Inc.、Clever Leaves Holdings, Inc.（一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省（“Clever”）、NSUS（以下合稱 Clever，“賣方”）和KAC Investments法律組建和存在的公司Clever Leaves Holdings, Inc.（一家根據加拿大不列顛哥倫比亞省（“Clever”）法律組建和存在的公司Clever Leaves Holdings, Inc.（以下簡稱 “Clever”）和KAC Investments之間簽訂LLC，亞利桑那州的一家有限責任公司（“買方”）。

1. 保證。

1.Aguaranty。作為賣方簽訂本協議和本票的對價，在遵守本協議規定的限制的前提下，擔保人特此絕對、不可撤銷和無條件地保證買方完全、及時地履行本票下的每項職責和義務，包括但不限於本金到期時支付一百萬美元（1,000,000 美元）的本金以及根據本票應計的所有利息，無論是在到期時或加速時或以其他方式（例如責任和義務，視情況而定）不時修訂，在本文中稱為 “義務”）。擔保人特此同意，在擔保人根據本擔保發生任何違約行為後，他應向NSUS償還所有費用和開支，包括但不限於NSUS因執行本擔保和收取擔保人應付的款項而產生的合理的律師費和支出，此類金額應視為本擔保規定的義務。

1.b對擔保人的限制。除非本票第7節規定的違約事件發生，並且在擔保人收到此類未治癒的違約事件書面通知後至少五（5）個工作日內，擔保人不承擔任何義務，該通知應（i）説明本票下發生了違約事件；（ii）描述違約事件的性質；（iii）説明 NSUS 正在根據本擔保向擔保人提出索賠；(iv) 説明NSUS要求的金額擔保人應根據此類通知付款；以及（v）説明根據本擔保向NSUS支付此類款項的日期（該日期應不少於擔保人收到此類通知之日起五（5）個工作日）。擔保人根據本擔保向NSUS支付的任何款項均應用於抵消本票下的未清款項。除本第 1.2 節規定的限制外，本擔保人在本擔保項下的責任不得因本協議、本票或本擔保的任何條款的放棄、寬容或期限延長而以任何方式被視為受到影響或損害。擔保人在本協議下的責任應持續到買方完全、全面履行本票下的義務為止，但須遵守本協議下的買方權利和本票第 6 節規定的抵消權。

1.c擔保人的豁免。擔保人放棄關於任何義務的設立、續期、延期或累積的任何通知以及賣方信賴本擔保或接受本擔保的通知或證據，並且這些義務及其中的任何義務最終應被視為是依據和對本擔保而產生、簽訂合同或產生的。擔保人放棄盡職調查、出示、抗議、付款要求和違約通知（除非此處另有明確規定）、羞辱或不向買方支付與義務有關的款項。本擔保應解釋為持續的、絕對和無條件的付款擔保，不加考慮。

(a) 賣方隨時或不時持有的債務、本票或任何抵消權的有效性或可執行性，(b) 買方可能隨時向賣方提出或主張的任何抗辯、抵消或反訴（對先前全額付款或履約的抗辯除外），或 (c) 任何其他情況（通知或不知情）買方或擔保人），這構成或可能被解釋為構成買方在以下方面的公平或合法解除責任在破產或任何其他情況下，與本擔保項下的擔保人有關的債務。在根據本協議向擔保人追求其權利和補救措施時，賣方可以但沒有義務向買方或任何其他方追求其可能享有的權利和救濟，或針對債務的任何抵押品、擔保或任何抵消權，以及賣方未能向買方或任何此類其他方收取任何款項，或未兑現任何此類抵押品、擔保或擔保或行使任何此類抵消權，或買方的任何解除權或任何此類其他方或任何此類抵押品、擔保、擔保或抵消權，均不得解除擔保人在本協議項下的任何責任，也不得損害或影響賣方對擔保人享有的明示、暗示或法律規定的權利和補救措施。儘管如此，在本擔保下，擔保人對根據本票第 6 節有效抵消本票的任何金額不承擔任何責任。

1.d破產。無論買方提起或針對買方提起任何性質的破產、重組、重組、破產管理或破產程序，或者對任何此類程序或其他程序中的任何義務全部或部分不予承認，本擔保仍將保持完全的效力和效力。

2. 其他。

1.進一步的保證。作為雙方完成本擔保所設想的交易的重大義務，各方應自費（i）與其他方合作，（ii）採取任何進一步的行動，（ii）執行和交付其他各方可能合理要求的文件或文書，以實現本擔保所設想的任何交易、行為或協議。

1.b 開支。除非本協議中另有明確規定，否則各方應自行承擔並承擔與本擔保和本協議所設想交易規定的義務相關的所有成本和開支。

1.Centire 協議。本擔保構成雙方之間的完整協議，取代雙方事先達成的書面或口頭諒解、協議或陳述，這些諒解、協議或陳述可能以任何方式與本協議標的有關。

1. 同行。本擔保可以在多個對應方中籤署，每份對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。本擔保的數字複印件、便攜式文件格式（“.pdf”）或其他複製品可由本協議一方或多方簽署，並由該方通過電子簽名（包括通過DocuSign或類似服務簽名）、電子郵件或任何類似的電子傳輸設備進行交付，據此可以看到該方或代表該方的簽名。此類執行和交付應被視為有效、具有約束力且對所有目的均有效。

1.通告。本協議下的所有通知、請求、要求、索賠和其他通信均應採用書面形式。以下情況下的任何通知、請求、要求、索賠或其他通信應視為已按時收到：(i) 親自送達給收件人，(ii) 通過標明隔夜送達的信譽良好的快遞服務（預付費用）將其發送給收件人後一（1）個工作日，或（iii）交付至

通過電子郵件（前提是此後立即確認收到）收件人，並按以下方式寄給預定收件人：

如果是 NSUS：

NS 美國控股有限公司

c/o Clever Leaves 控股有限公司

Bodega 19-B 提比托克工業園區 P.H. Tocancipá251017

哥倫比亞昆迪納馬卡

並附上一份副本（不構成通知）至：

凱恩·凱斯勒，P.C.

第三大道 600 號，35 樓，紐約，紐約 10016

如果給擔保人：

Keyvan Taheri

東印第安本德路 8151 號亞利桑那州斯科茨代爾101號套房 85250

並附上一份副本（不構成通知）至：

Beckerleg Thraen Law, PLC

駝峯東路 2415 號，700 號套房

亞利桑那州菲尼克斯 85016

1.f福利/分配。本擔保對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。未經NSUS事先書面批准，擔保人不得轉讓本擔保或其在本協議下的任何權利、利益或義務。

1.g適用法律。本擔保受特拉華州國內法管轄，並根據該州國內法律進行解釋，不使任何可能導致特拉華州以外任何司法管轄區的法律適用的法律選擇或衝突條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效。

1.h同意管轄權。雙方同意，任何一方根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和審判地應完全屬於特拉華州的任何聯邦或州法院。通過執行和交付本協議，各方不可撤銷地服從此類法院的管轄權，也不可撤銷地服從此類法院的管轄

尊重其與此類行動有關的財產。雙方不可撤銷地同意此類法院的適當地點，並特此放棄任何關於該法院是解決此類訴訟的不當或不便的法庭的異議。

1.i免除陪審團審判。本擔保的各方承認並同意，本擔保下可能產生的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，本擔保各方在此不可撤銷和無條件地放棄就本擔保或本文設想的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。本擔保的各方均證明並承認（A）任何其他方的買方、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求執行任何此類豁免，（B）它理解並考慮了此類豁免的影響，（C）它自願作出此類豁免，（D）受其他因素誘使訂立本擔保第 2.9 節中的內容、相互豁免和認證。

1.j修正和豁免。除非雙方以書面形式簽署本擔保的任何條款，否則對本擔保條款的任何修改均無效。本擔保項下的所有權利放棄均應以書面形式作出，任何一方對任何違約、虛假陳述或違反本保證或契約的放棄，無論是否有意，均應被視為延伸至先前或之後的任何違約、虛假陳述或違反本協議下的保證、契約或協議，或以任何方式影響因任何先前或之後的此類事件而產生的任何權利。

1.k 特定性能。擔保人承認並同意，如果本擔保中有關雙方行為的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式遭到違反，NSUS 將受到不可彌補的損害。因此，擔保人同意，除了有利於NSUS的任何其他權利和補救措施外，NSUS還有權通過一項或多項損害賠償訴訟來尋求行使NSUS在本協議下的權利，還可以通過針對具體績效的訴訟、禁令和/或其他公平救濟來尋求行使NSUS在本協議下的權利。如果NSUS為執行本擔保提起任何此類訴訟，則擔保人特此放棄關於法律上有足夠補救措施的辯護。

1.l無第三方受益人。本擔保不得向雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人賦予任何權利或補救措施，他們應是本協議的預期受益人，有權在違反本協議時直接執行此類條款。

1.m擔保談判。雙方同意，在本擔保（包括有關適用法律、管轄地和管轄權的部分）的談判和執行過程中，該方已由律師單獨代表該方，因此，放棄適用任何法律、法規、裁定或解釋規則，前提是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草此類協議或文件的當事方。各方及其律師合作起草和準備本擔保書以及此處提及的其他文件，任何和所有與之相關的草稿將被視為本協議各方的工作成果，不得因其準備而對任何一方作出不利的解釋。

[簽名頁面如下]

為此，雙方或其下列簽署的代表已於上述第一天規定的日期簽署了本擔保，以昭信守。

擔保人

確認此處的條款和條件：

____________________

附表 1 (d)

閉幕聲明

截至 24 年 3 月 21 日的餘額現金 299,718.27 美元

債務（30,930.29美元）

淨現金 268,787.98 美元

淨現金調整前的購買價格 7,750,000.00 美元購買價格：8,018,787.98 美元

期票：1,000,000.00 美元

收購金額：7,018,787.98 美元