附件19

GigaCloud科技公司
修訂和重新制定內幕交易合規政策和程序
(2024年1月1日通過)

美國聯邦和州法律禁止在擁有重大非公開信息並違反信託或保密義務的情況下進行公司證券交易。這些法律還禁止任何知曉重大非公開信息的人向其他可能進行交易的人提供這些信息。任何內幕交易和違反此類法律的行為都可能破壞投資者的信任，損害GigaCloud Technology Inc.(及其任何子公司和合並關聯實體，“公司”)的聲譽和誠信，並導致公司解僱，甚至對個人和公司提出嚴重的刑事和民事指控。本公司保留在任何特定情況下采取其認為適當的任何紀律處分或其他措施的權利(S)，包括向政府當局披露不當行為。

承保人和保單的管理

本《內幕交易合規政策與程序》(以下簡稱《政策》)適用於公司所有高級管理人員、董事和員工。就本政策而言，“高級人員”是指符合1934年證券交易法(修訂後的“交易法”)第16條對“高級人員”的定義的個人。受本政策約束的個人有責任確保其家庭成員遵守本政策。本政策也適用於受本政策約束的個人控制的任何實體，包括任何公司、有限責任公司、合夥企業或信託基金，就本政策而言，這些實體的交易應被視為為個人自己的賬户。公司可確定本政策適用於其他有權獲得重大非公開信息的人員，如承包商或顧問。高級管理人員、董事和員工，以及由首席執行官或其指定人員或公司指定的其他高級管理人員(“合規主管”)指定受本政策約束的任何其他人員，統稱為“承保人員”。

就本政策而言，“合規主任”應為本公司的總法律顧問；但如總法律顧問不在或親自參與有關交易，則合規主任應為本公司的行政總裁或行政總裁不時指定的其他人士。

有關本政策的問題應直接向負責本政策管理的合規官提出。

政策聲明

任何承保人員，應包括合規官員確定的更有可能獲得重大非公開信息(經不時修訂)的員工(“關鍵員工”)，不得在擁有與證券或此類證券的發行人有關的重大非公開信息的情況下，違反信託或保密義務購買或出售任何類型的證券，無論該證券的發行人是本公司還是任何其他公司。此外，如果被保險人擁有關於其他上市公司的重要非公開信息，如供應商、客户、競爭對手或潛在的收購目標，則在這些信息公開或不再重要之前，被保險人不得交易這些其他公司的證券。此外，任何被保險人不得在擁有重大非公開信息的情況下購買或出售任何其他公司的證券，包括本公司所在行業的另一家公司，如果這些信息是在被保險人受僱於本公司或為本公司提供服務的過程中獲得的。

訪問有關公司的重要非公開信息，包括公司的業務、收益或前景，應僅限於公司的高級管理人員、董事和員工在“需要知道”的基礎上。此外，承保人員不得直接或間接向公司以外的任何人(除非符合公司關於保密信息的政策)或公司內部的任何人直接或間接傳達重要的非公開信息，除非是在“需要知道”的基礎上。

內幕交易違規行為不限於內幕交易或內幕交易，內幕交易違規行為不限於內幕交易。內部人士以外的人也可能對內幕交易負責，包括利用向他們提供的重大非公開信息進行交易的小偷，或利用被挪用的重大非公開信息進行交易的個人。內部人可能被追究小費責任，即使他們沒有從小費中獲得個人利益，即使他們和小費人之間沒有密切的個人關係。內幕消息人士繼承了內幕人士的職責，並對內幕人士非法向他們提供的重大非公開信息進行交易負責。同樣，就像內幕人士要為他們的酒客的內幕交易負責一樣，將信息傳遞給其他交易者的酒客也要對此負責。換句話説，內幕交易的舉報人的責任與內幕交易的責任沒有什麼不同。喝醉的人可以獲得

通過接受他人的公開提示，或通過在社交、商業或其他聚會上的談話等方式，獲得重要的非公開信息。

訪問公司信息的限制以下程序旨在對公司的業務運營和活動保密。所有高級管理人員、董事和員工應採取一切必要步驟和預防措施，通過以下方式限制對重要非公開信息的訪問並保護其安全：

·維護公司相關交易的機密性；

·開展其業務和社交活動，以避免無意中泄露機密信息的風險。 應審查公共場所的機密文件，以防止未經授權的人查閲；

·在"需要知道"的基礎上，限制個人訪問包含重要非公開信息的文件和檔案（包括計算機檔案）（包括對文件分發和文件草稿保持控制）；

·在任何會議結束後，迅速從會議室移走和清理所有機密文件和其他材料；

·一旦不再有任何業務或其他法律要求的需要，處置所有機密文件和其他文件—酌情通過粉碎機；

·限制進入可能包含機密文件或重要的非公開信息的區域；

·保護筆記本電腦、平板電腦、記憶棒、CD和其他包含機密信息的物品；以及

·避免在信息可能被他人竊聽的地方討論重要的非公開信息，如電梯、洗手間、走廊、餐館、飛機或出租車。

涉及重大非公開信息的人員，在可行的範圍內，應在與公司其他活動分開的區域開展業務和活動。

“內幕交易”是指在持有與該證券有關的重要非公開信息的情況下購買或出售該證券。

“證券”包括股票、債券、票據、債權證、期權、認股權證、股權和其他可轉換證券以及衍生工具。

“購買”和“出售”在聯邦證券法中有廣泛的定義。“購買”不僅包括實際購買擔保，還包括購買或以其他方式獲得擔保的任何合同。“出售”不僅包括實際出售證券，還包括出售或以其他方式處置證券的任何合同。這些定義擴展到廣泛的交易範圍，包括傳統的現金換股票交易、轉換、行使股票期權、轉讓、贈與和收購以及行使認股權證或看跌期權、催繳、質押和保證金貸款或其他衍生證券。

關於內幕交易的法律和法規很複雜，我們鼓勵承保人員在考慮公司證券交易之前尋求合規官員的指導。

停電期

合規官員可不時建議董事、高級管理人員、員工或其他人因尚未向公眾披露的事態發展而暫停公司證券的交易，如“封閉期”。

該公司規定了以下停電期：

·對於高管、董事和關鍵員工：從晚上11：59開始，任何高管、董事或關鍵員工不得買賣本公司的任何證券。東部時間，在公司任何財政季度結束的當天，並在該財政季度的收益數據公開發布後的第二個完整交易日(定義如下)結束時結束，或在該公司宣佈的任何其他停牌期間結束

結伴。例如，如果公司第四財季在12月31日結束，高管、董事和主要員工的相應禁售期將從美國東部時間12月31日晚上11：59開始，到該財季收益數據公開後的第二個完整交易日收盤時結束(一般為東部時間下午4：01)。交易日是指納斯達克股票市場(“納斯達克”)開市交易的日子。納斯達克的正常交易時間為上午9：30。從週一到週五，紐約時間下午4點。

·對於除高級管理人員、董事或關鍵員工以外的所有員工(每個非關鍵員工)：在晚上11：59開始的期間內，非關鍵員工不得購買或出售公司的任何證券。東部時間，於本公司任何財政季度結束後的第14個歷日，直至該財政季度的盈利數據公開發布後的第二個完整交易日結束時或在本公司宣佈的任何其他停牌期間結束。例如，如果公司第四財季在12月31日結束，那麼對非關鍵員工的相應禁售期將從美國東部時間1月14日晚上11：59開始，到該財季收益數據公開後的第二個完整交易日收盤時結束(一般為東部時間下午4：01)。

例如，如果公司在週一上午9：30之前發佈公告。東部時間，那麼停電期將在下午4點01分交易結束後結束。東部時間週二。如果在週一上午9：30之後宣佈。東部時間，那麼停電期將在下午4點01分交易結束後結束。東部時間週三。如果您對信息是否公開有任何疑問，請直接向合規官員查詢。

除以下所述的例外情況外，所有受影響的個人不得在停牌生效期間買賣本公司的證券，亦不得向他人披露本公司已停牌。

這些禁令不適用於：

·從公司購買公司證券(例如，員工購股計劃)，或向公司出售公司證券；

·行使股票期權或其他股權獎勵，或以適用的股權獎勵協議允許的方式向公司交出股份，以支付行使價或償還任何預扣税義務，或在每種情況下，授予基於股權的獎勵，但不涉及公司證券的市場銷售(通過經紀商“無現金行使”公司股票期權或其他股權獎勵，確實涉及公司證券的市場銷售，因此不符合這一例外條件)；或

·購買或出售公司的證券(I)根據公司維持的員工福利計劃授權，該計劃僅授權出售滿足完全因授予補償性獎勵而產生的預扣税義務所需的證券，或(Ii)根據為遵守交易法第10b5-1條(“第10b5-1條”)而採取的計劃作出的。

禁售期政策的例外情況可由合規官員批准(如果是合規官員的例外情況，則由首席執行官批准)，包括對公司證券的真誠贈送的任何例外情況。

董事、高級人員及某些主要僱員對交易的預先結算

所有由董事、高級管理人員和關鍵員工(每個人都是“預審人員”)進行的公司證券交易(包括禮物)必須由合規官或首席執行官預先結算，以供合規官進行交易。預先批准不應被理解為代表公司對擬議中的交易是否符合法律的法律建議。

預審申請必須以書面形式提出，應在擬議的交易之前至少二十四(24)小時通過填寫預審申請表並以附件A的形式提交給合規官，並應包括預審人員的身份、對擬進行的交易的描述、擬進行的交易的日期以及所涉及的股份或其他證券的數量。此外，預審人員必須簽署一份證明(採用合規官員批准的格式)，證明他或她不知道有關公司的重要非公開信息。合規主任或由合規主任進行的交易的首席執行官有權全權決定是否清算任何預期的交易。所有預先清算的交易記錄必須

在收到預清關後五個工作日內完成。在五個工作日內未生效的預清交易(或預清交易的任何部分)必須在執行前再次提交以供預結算確定。儘管收到了預清關，但如果預清關人意識到重大的非公開信息，或在交易完成前處於封鎖期，交易可能無法完成。根據先前制定的規則10b5-1交易計劃進行的交易，如已根據本政策預先批准，則不再接受進一步的預先審批。

本公司、合規官或本公司的其他員工對延遲審查或拒絕預先審批請求不承擔任何責任。

重大非公開信息

如果一個理性的投資者很有可能認為信息對購買、出售或持有證券的決定很重要，或者如果信息可能對證券的市場價格產生重大影響，則信息被認為是“重要的”。 材料信息可以是正面的或負面的，並且可以涉及公司業務的幾乎任何方面或任何類型的證券，債務或股權。 同樣，關於未來可能發生的事情的信息--甚至僅僅是它可能發生的信息--也可以被認為是重要的。

材料信息的示例可以包括(但不限於)關於以下內容的信息：

·公司盈利或盈利預測；

·可能的合併、收購、要約收購或處置；

·重大新產品或產品開發；

·重要的業務動態，例如有關戰略協作或監管提交情況的動態；

·管理或控制變革；

·重大的融資發展，包括即將公開出售或發行的債務或股權證券;

·借款違約；

·破產；

·網絡安全或數據安全事件；以及

·重大訴訟或監管行動。

如果信息不向公眾開放，那麼它就是“非公開的”。為了使信息被認為是“公開的”，信息必須以符合法規FD的方式廣泛傳播給投資者，例如通過新聞稿、提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件或符合法規FD的電話會議。請注意，僅僅在公司網站上發佈信息可能不足以使信息公開。合規官有權自行決定信息是否就本政策而言是公開的。

謠言的傳播，即使是準確的，並被媒體報道，也不構成公開傳播。此外，即使在公開宣佈之後，市場也可能需要經過一段合理的時間才能對信息做出反應。一般而言，資料向公眾公佈後的一至兩個完整交易日，是有關資料被視為公開前的合理等待期。

終止後交易

如果個人在其服務終止時持有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，該個人不得交易公司的證券。

被禁止的交易

本公司已確定，如果受本政策約束的人員從事某些類型的交易，則存在更高的法律風險，並出現不當或不適當的行為。因此，對於公司證券的某些交易，承保人員應遵守以下政策。

賣空

本政策禁止賣空公司證券。賣空公司的證券，或出售內部人士在出售時不擁有的股份，或出售內部人士在出售後20天內未交出的股票，證明賣方預期證券價值將會下降，因此向市場發出信號，表明賣方對公司或其短期前景沒有信心。此外，交易所法案第16(C)節禁止第16節報告人(即董事、高級管理人員和本公司10%的股東)賣空本公司的股權證券。

選項

本政策禁止在交易所、場外市場或任何其他有組織市場進行涉及公司股權證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。期權交易實際上是對公司股票短期走勢的押注，因此，造成承保人員基於重大非公開信息進行交易的外觀。期權的交易，無論是在交易所、場外交易市場或任何其他有組織的市場上交易，也可能使承保人的注意力集中在短期表現上，而損害公司的長期目標。

對衝交易

本政策禁止涉及本公司證券的套期保值交易，如預付可變遠期合約、股權互換、套期和外匯基金，或其他對衝或抵消或旨在對衝或抵消本公司股權證券市值下降的交易。這種交易允許被保險人繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，承保人員可能不再具有與公司其他股東相同的目標。

保證金賬户和質押

個人不得將公司證券質押為貸款抵押品，不得以保證金方式購買公司證券(即借錢購買證券)，或在保證金賬户中配售公司證券。這項禁令不適用於根據公司股權計劃以無現金方式行使購股權，也不適用於合規官員事先批准的情況。

合夥企業分佈

本政策無意限制投資基金、風險投資合夥企業或董事關聯的其他類似實體向其合作伙伴、成員或其他類似人士分銷公司證券的能力；但是，受影響的每個董事及其關聯實體有責任與自己的法律顧問(視情況而定)協商，根據相關事實和情況以及適用的證券法確定任何分銷的時間。

規則10b5-1交易計劃

除“禁止交易”項下所述的交易外，本政策規定的交易限制不適用於根據按照規則10b5-1(“交易計劃”)訂立的公司證券交易合同、計劃或指示進行的交易：

·已提交合規幹事並得到其預先批准；

·包括一段“冷靜期”

O第16名報告人，在交易計劃通過或修改後90天或在提交涵蓋交易計劃通過的財政季度的10-K或10-Q表格後兩個工作日內，最多120天；以及

員工和公司以外的任何其他人，在交易計劃通過或修改後30天內；

·對於第16條報告人，在交易計劃中包括一項陳述，即第16條報告人(1)不知道關於公司或其證券的任何重大非公開信息；(2)真誠地採用交易計劃，而不是作為規避規則10b-5的計劃或計劃的一部分；

·在個人沒有掌握有關公司的重大非公開信息時，也不是在封鎖期內，且訂立交易計劃的人根據交易計劃真誠行事時，真誠地訂立了交易計劃；

·(1)指定交易計劃下所有交易的金額、價格和日期；或(2)提供確定交易金額、價格和日期的書面公式、算法或計算機程序，以及(3)禁止個人對交易施加任何後續影響；以及

·符合規則10b5-1的所有其他適用要求。

合規主任可對交易計劃的實施和運作施加合規主任認為必要或適宜的其他條件。個人不得一次採用一個以上的交易計劃，除非在規則10b5-1允許的有限情況下(包括授權代理人僅出售必要的證券以履行完全因授予補償性獎勵而產生的預扣税義務的交易計劃)，並須經合規官員預先批准。

個人只能在封鎖期之外，在任何情況下，當個人不擁有重要的非公開信息時，才能修改交易計劃。交易計劃的修改和終止須得到合規官員的預先批准，而更改交易計劃所涉及的證券的購買或出售的金額、價格或時間將觸發新的冷靜期。

本公司保留公開披露、宣佈或答覆媒體關於採用、修改或終止交易計劃和非規則10b5-1交易安排或執行交易計劃下的交易的詢問的權利。本公司亦保留不時暫停、中止或以其他方式禁止交易計劃下的交易的權利，前提是合規主任或董事會酌情決定暫停、中止或以其他方式禁止交易符合本公司的最佳利益。

交易計劃是否符合規則10b5-1的條款以及根據交易計劃執行交易是交易計劃發起人的唯一責任，公司、合規官或公司其他員工均不對延遲審查和/或拒絕批准提交審批的交易計劃承擔任何責任，也不承擔任何與某人訂立、告知公司交易計劃或在交易計劃下交易有關的合法性或後果的責任。

本政策的解釋、修訂和實施

合規官有權解釋和更新本政策及所有相關政策和程序。特別是，經合規官員授權，對本政策的解釋和更新可包括對本政策條款的修訂或偏離，只要符合本政策的一般目的和適用的證券法。

公司、合規官或任何其他公司人員採取的行動不構成法律諮詢，也不能使您免受不遵守本政策或證券法的後果。

合規證明

所有高級管理人員、董事和員工在閲讀本政策後，應簽署《合規證明表格》，並將其作為附件B返還給公司的合規官。

所有受本政策約束的董事、高級管理人員、員工和其他人員可能會被要求定期證明他們遵守本政策的條款和規定。

GigaCloud科技公司(The Company)
預清障申請表

致：首席執行官和合規官

回覆：收到公司證券交易預結算的請求

本人謹此要求本公司按照本公司內幕交易合規政策(下稱“政策”)的要求，預先結算以下所述的交易。本人明白所有交易必須在五(5)個營業日內完成預先清關。

建議交易日期：第一天，第二天。證券業：美國銀行，中國銀行，中國證券交易所

交易描述：

公開市場買入/賣出交易*

期權行使，然後是公開市場銷售和其他(描述)：

                    

本人並不知悉或持有有關本公司的重大非公開資料(如保單所述)，若本人在本交易日期至本人執行交易日期之間取得有關本公司的重大非公開資料，本人將不會進行交易。本人明白，如出現有關本公司的重大非公開資料，而根據本公司的合理判斷，交易不宜完成，可在執行交易前撤銷批准。我明白，遵守聯邦證券法的內幕交易條款的最終責任在於我，任何擬議的交易的預先批准不應被解釋為保證我稍後不會被發現持有重要的非公開信息。

本人已閲讀並理解本保單，並證明所建議的交易不違反本保單。

我同意，如果由於未來的發展，上述任何信息在任何方面變得不準確或不完整，我將立即通知公司。本人明白本公司可能要求提供有關交易的額外資料，並同意按要求提供該等資料。

申辦日期：北京，北京，誠摯，

簽名：英國政府、中國政府。

打印名稱：英特爾，英特爾

                    

審批前結果：批准/不批准/其他

合規官簽名：合規官簽字：中情局局長、中情局局長、中情局局長

日期：第一天，第二天。

合規證明

按以下方式返回[_________][插入退貨截止日期]

致：首席執行官和合規官

出發地： __________________________

回覆： GigaCloud Technology Inc.內幕交易合規政策

我已收到、審閲並理解上述內幕交易合規政策，並承諾，作為我目前和繼續受僱於GigaCloud Technology Inc和/或其子公司或合併附屬實體（統稱為公司）的條件（或，如果我不是僱員，隸屬關係），完全遵守其中包含的政策和程序。

本人特此證明，自本人受僱於本公司以來及本公司於本公司繼續受僱期間，本人已遵守並將完全遵守上述內幕交易合規政策所載的所有政策及程序。本人特此同意，如有任何變更，本人將於發生後一個工作日內儘快通知貴公司及貴公司。

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簽名：簽名、日期。

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名字

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標題