資產購買協議
隨處可見
Noble House Home Furnishings有限責任公司和某些附屬公司，
作為賣家
和
GigaCloud科技公司
作為買方
日期：2023年9月11日
目錄
頁面
附表
附表1.1（b）—其他允許留置權
附表2.1（a）—應收賬款
附表2.1（b）—臨時性個人財產
附表2.1（d）—合同
附表2.1（e）—合同的保證金和預付款
附表2.1（f）—許可證
附表2.2（p）—其他不包括資產
附表2.4(A)(Iv)-客户退款和回扣
附表4.1-公司存在
附表4.7-許可證
附表4.10-財務報表
附表4.11(A)--收購子公司的員工福利計劃
附表4.11(B)-僱員
附表4.12(A)--材料合同
附表4.13(A)-知識產權
附表4.13(D)--知識產權例外情況
附表4.14(B)-保安事故
附表4.15(B)-税務挑戰
附表4.17(C)-租賃不動產
附表4.20(A)-材料客户例外
附表4.21-關聯交易
附表4.23-產品責任和召回
附表4.24-產品保修
資產購買協議
本資產購買協議(“協議”)日期為2023年9月11日，由Noble House Home Furishings LLC、Best Sell Home Decor Furipment，LLC、Le Pouf，LLC和NH Services LLC(統稱為“賣方”)和GigaCloud Technology Inc(“買方”)(或根據下文第11.4節買方的受讓人或代名人)簽訂。賣方和買方在本文中被稱為“當事人”。本文中使用但未另作定義的大寫術語的含義與第一條中此類術語的含義相同。
獨奏會
答：該銷售商通過創新的“準時制”供應鏈網絡(“The Business”)，從事製造、分銷和零售各種室內和室外家居用品的業務。
B.賣方將是將在德克薩斯州南區休斯敦分部美國破產法院(“破產法院”)提起的破產案件(“破產案件”)中的第11章債務人和債務人佔有人。
C.賣方打算尋求輸入一項命令，批准(A)投標程序；(B)通知的形式和方式；(C)確定未執行合同和未到期租賃的賠償金額的程序；以及(D)破產法院給予相關救濟或類似救濟(“程序命令”)。與程序順序一致，本協議將受到對業務的更高和更好的出價。
E.賣方希望根據破產法第363(F)節(定義見第1.1節)，並經破產法院批准，將賣方的幾乎所有資產出售給買方，這些資產完全用於與業務運營相關或因業務運營而產生的用途，買方希望根據本協議中規定的條款和條件從賣方購買此類資產。
協議
因此，現在，考慮到上述前提和本協議所載的陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分--雙方同意如下：
第一條
定義
1.1定義。在本協議中使用時，下列術語應具有本1.1節中賦予它們的含義。
“應收賬款”是指截至結算日與業務有關的所有應收賬款、應收票據和其他應付給賣方的款項(在合併基礎上)。
“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人。在本定義中，“控制”、“控制”或“共同控制”一詞應指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的證券。
合同或其他方式，或有權選舉超過50%(50%)的董事、經理、普通合夥人或對該人行使類似權力的人。
“協議聲明”具有第7.1節規定的含義。
“協議”具有本協議序言中規定的含義。
“分配”具有第7.2(C)節規定的含義。
“附屬文件”係指根據本協議在成交時交付的任何協議、文書和文件。
“反腐敗法”指任何司法管轄區的所有法律，適用於賣方或企業不時涉及或與賄賂或腐敗有關的法律。
“批准令”具有第6.6(A)節規定的含義。
“轉讓合同”具有第2.1(D)節規定的含義。
“已承擔的責任”具有第2.4(A)節規定的含義。
“美國銀行貸款”指賣方與美國銀行租賃與資本有限責任公司(或其任何繼承者)之間於2016年9月2日簽訂的經修訂的主貸款和擔保協議，以及根據該協議就業務中使用的融資設備簽發的所有設備票據。
“破產案”具有朗誦中所賦予的含義。
“破產法”係指不時修訂的“美國法典”第11編，第11編第101-1532節。
“破產法庭”的含義與獨奏會中的意思相同。
“基本購買價格”具有第2.5節中規定的含義。
“福利計劃”是指：(A)任何實質性的員工計劃，以及(B)賣方有責任向員工以外的任何員工提供任何補償或福利(包括提供獎金、股權獎勵或遞延補償的任何協議、安排、計劃或政策)的任何實質性僱傭、遣散費或類似的合同或安排(無論是否書面)或協議、安排、計劃或政策(無論是否書面)。
“銷售提單”具有第3.2(B)(I)節規定的含義。
“賬簿和記錄”是指賣方或其代表使用或維護的與業務有關或以其他方式與業務有關的所有形式(有形和無形)的所有簿冊和記錄，包括(A)所有書面轉讓合同的簽字件，(B)與所購資產有關的所有設備、產品和其他擔保，(C)所有技術信息和任何數據、地圖、計算機文件、圖表、藍圖和示意圖，(D)任何政府實體所做的所有檔案或要求其保存的記錄(包括此類檔案所依據的所有備份信息)。(E)所有研究和開發報告；(F)所有設備和操作日誌；(G)所有財務和會計記錄；(I)與調動員工有關的所有僱用記錄；以及(H)所有創意、宣傳或廣告材料。
“商貿”一詞的含義與獨奏會中的意思相同。
“營業日”是指法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的一天，而不是週六、週日或其他日子。
“買方”具有本合同序言中規定的含義。
“買方成交證書”具有第8.2(C)節規定的含義。
“指控”具有第7.2(A)節規定的含義。
“結案”的含義見第3.1節。
“截止日期”具有3.1節中規定的含義。
“結算日淨營運資金”是指截止結算日的流動資產減去截止結算日的流動負債。本合同附件A是對結算日淨營運資金的計算。
“守則”係指經修訂的1986年“國內收入法典”及其頒佈的條例。
“保密協議”是指截至2023年7月26日與GigaCloud Technology簽訂的特定保密協議。
“合同”是指任何口頭或書面的具有法律約束力的協議、合同、許可證、租賃、轉租、承諾或安排(包括任何僱傭、營銷、經銷商或其他類型的合同或協議)。
“合同轉讓”具有第3.2(B)(Ii)節規定的含義。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及在截止日之前存在的任何演變或變異或相關或相關的流行病、流行病或疾病。
“流動資產”係指截至截止日期：(I)賣方和各外購子公司在合併基礎上的應收賬款以及(Ii)賣方和各外購子公司在合併基礎上的當前庫存(不包括自2023年1月1日以來未收到的任何HM(SKU)的任何庫存)，根據公認會計原則並僅在構成指定為包括庫存的流動資產類型的範圍內計算，並在附件A的“庫存”選項卡下列出。為免生疑問，即使本報告有任何相反規定，流動資產在任何情況下都不應包括任何現金或現金等價物。
“流動負債”是指，於任何日期或時間，賣方及各所購附屬公司在綜合基礎上的應付帳款、應計費用及其他營運資金負債，按一般公認會計原則計算，並在正常業務過程中產生，但僅在構成一類流動負債的情況下，且僅在構成一類流動負債的情況下，該等流動負債在説明性計算結束日營運資金淨額時被指定為“已包括”，為免生疑問，且即使本協議另有相反規定，流動負債在任何情況下均不得包括任何非正常業務過程中的應付貿易款項的債務。
“保證金”具有第3.2(A)(I)節規定的含義。
“效果”的含義與實質性不利影響的定義相同。
“僱員”是指賣方或任何購買的子公司的任何僱員(無論是受薪還是小時工，全職還是兼職)，無論是否在合同簽訂之日在職，包括休假和缺勤，包括產假、家屬假、病假、軍假或傷殘假。
“僱員計劃”是指(I)規定僱用、補償、獎金、績效獎勵、激勵性補償、退休、養老金、傷殘、人壽保險、健康或醫療福利、病假、假期、遣散費和其他任何種類的附帶福利、福利或其他僱員福利報酬的任何計劃、計劃、政策、合同、協議或其他安排，在每種情況下，不論是否以書面形式，包括ERISA第3(3)條所界定的每個“僱員福利計劃”：(A)受ERISA第一章的約束；(B)就被收購附屬公司的任何僱員而言，維持、管理或出資任何被收購附屬公司；及。(C)涵蓋被收購附屬公司的任何僱員。
“環境法”是指與污染、自然資源、有害物質、環境保護或職業健康安全有關的法律。
“環境許可證”是指任何適用的環境法所要求的任何許可證、證書、同意、登記、通知、批准、識別號、許可證或其他授權。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。
“除外資產”的含義如第2.2節所述。
“排除的HM”是指自2023年1月1日以來未訂購的、列在附件A“排除的HM”標題下的任何HM。
“反海外腐敗法”具有第4.19(B)節規定的含義。
“公認會計原則”是指美國公認的、始終如一地適用的會計原則，在賣方適用時有效。
“一般可執行性例外”係指衡平法和破產法、破產或類似法律的一般原則以及一般影響債權人權利的一般衡平法原則。
“政府實體”是指(1)任何國家、州、英聯邦、省、領土、縣、市、區或其他任何性質的司法管轄區，(2)任何聯邦、州、地方、市政府或其他上述政府，(3)任何性質的政府或半政府實體(包括任何政府機構、部門、部門、官員或實體和任何法院或其他法庭)或(4)行使或有權行使任何性質的行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力的任何人(包括任何國際或多國機構)，包括任何仲裁庭。
“危險材料”係指根據任何環境法被列入、分類、管制、表徵或以其他方式定義為“危險”、“有毒”、“放射性”、“污染物”或“污染物”(或具有類似意圖或含義的詞語)的任何材料、物質或廢物，包括任何數量的任何形式的石棉、尿素甲醛、多氯聯苯、氡氣、
模具、原油或其任何餾分、各種形式的天然氣、石油產品、石油分解產品、石油副產品或石油衍生品。
“HM”是指部件、組件、包裝/運輸材料或成品。SKU由單個HM或HM的組合組成。
“預留金額”具有第2.6(B)節規定的含義。
“包括庫存”是指賣方和任何採購子公司的所有庫存，減去根據附件A所載的“庫存”選項卡中排除的HM構成的任何庫存。
“知識產權”是指：(A)專利、未決的專利申請和法定發明登記，包括延續、部分延續、分部、臨時和非臨時申請、複審、補發和延期；(B)商標、服務標記、商號、公司名稱和其他來源標記，包括所有普通法權利和所有與之相關的商譽，以及與之相關的登記和待決的登記申請；(C)原創作品、版權及其所有申請和登記；(D)域名登記；(E)賣方擁有的商業祕密、技術訣竅、機密或專有技術、商業和其他信息，包括工藝、技術、方法、配方、設計、產品規格、算法、供應商信息、潛在客户名單、客户名單、預測、分析、市場研究和類似的專有項目，以及其中和這些項目的所有權利；(F)發明(不論是否可申請專利，以及是否已付諸實施)、發明披露、掩膜作品、電路設計和其他設計、工業設計權、發現、想法、開發、數據和軟件；(G)所有其他所有權和無形權利；和(H)其所有副本和有形化身(以任何形式或媒體)。
“IT系統”是指賣方或購買子公司擁有、控制或租賃、許可或使用並用於開展業務的任何和所有信息、支付和通信技術，包括所有計算機、硬件、軟件(無論是目標形式還是源代碼形式)、數據庫、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路、網絡和所有其他信息技術系統。
“法律”係指任何政府實體的任何聯邦、州、地方、市政或外國法規、法律、條例、指令、條例、條約、法典、規則、條例或其他要求。
“租賃不動產”具有第4.17(C)節規定的含義。
“法律責任”指對任何人而言的任何直接或間接責任、義務(包括合理的律師費及調查和辯護的合理費用)、承諾、債務、申索、損失、損害、不足、評估、罰款、罰款或任何種類或性質的責任，不論是固定的或不固定的、已清算或未清算的、已清算或未清算的、擔保或無擔保的、主張或未主張的、到期或將到期的、應計或未應計、既得或未歸屬、可執行、已確定、可確定、絕對的、已知或未知的、或有或有的，不論是否需要在該人的任何財務報表上累算該等款項。
“留置權”是指就任何財產或資產而言，與該財產或資產有關的任何抵押、留置權、質押、擔保、質押、抵押或任何其他類似的產權負擔。
“重大不利影響”是指對賣方的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的任何變化、事件、發展或影響(每個“影響”)，這些變化、事件、發展或影響單獨發生或與存在或已經發生的所有其他影響一起，對賣方的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果產生重大不利影響；但在確定是否存在或已經產生實質性不利影響時，不得考慮以下任何因素(單獨或合併考慮)：因下列原因引起或與之有關的任何不利變化、事件、情況或發展：(A)本協議要求採取的任何行動或經買方書面同意或應買方書面要求採取(或未採取)的任何行動；(B)與任何債務人佔有融資或使用現金抵押品有關的破產案件和/或任何預算的要求；(C)本協議預期的交易的宣佈、待決或完成，包括僱員、客户、供應商、分銷商或其他與賣方有關係的人的損失或威脅損失；(D)賣方未能滿足任何內部或已公佈的任何預測、預測或收入或收益預測；(E)一般經濟或政治條件(除非這種影響已經或將合理地預期對賣方產生或將產生相對於在同一行業經營的可比公司不成比例的不利影響)；(F)整個金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何干擾和任何證券或任何市場指數的價格下跌，或現行利率的任何變化；。(G)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；。(H)適用的法律或會計規則的任何變化(包括公認會計準則)或其執行、實施或解釋；。(I)任何自然災害或人為災難或天災；。或(J)任何流行病、大流行、疾病暴發或其他突發公共衞生事件，包括但不限於SARS-COV-2病毒或相關的新冠肺炎大流行；但在上述(A)至(J)條款的情況下，只有在以下情況下，才應考慮該變化、事件、發展或影響：該變化、事件、發展或影響對賣方造成重大且不成比例的影響，而該影響通常對與賣方在相同或基本相似的行業或市場中經營的其他人造成影響。為免生疑問，就本協議而言，破產案件的提出、出售動議的提出或為促進本協議所擬進行的交易而採取的任何行動，或申請或任何該等行動所產生的後果或影響或所引起的改變或發展，均不得被視為重大不利事件。
“實質性合同”具有第4.12(A)節規定的含義。
“重要客户”的含義如第4.20(A)節所述。
“材料供應商”的含義如第4.20(B)節所述。
“不可轉讓資產”的含義如第2.3節所述。
“非自動化設備”係指附表1.1“非自動化設備”項下美國銀行貸款擔保的設備、固定裝置、車輛和個人財產，但不包括(為免生疑問)任何倉庫自動化設備或系統以及與該等設備或系統相關的任何固定裝置或個人財產。
“非自動化設備價格”的含義如第2.5節所述。
“OFAC”具有第4.19(A)節規定的含義。
“命令”是指由任何有管轄權的政府實體發佈、公佈或輸入的任何裁決、禁令、判決、法令、命令、裁決、傳票或裁決或其他決定。
對於賣方而言，“正常業務過程”是指符合其過去習慣和慣例的正常業務過程，但因賣方作為流動性有限的不良企業經營、人員大幅減少以及因破產案件的提交和/或懸而未決或破產案件中佔有融資的任何債務人的要求而發生的變化而導致的經營活動發生變化。
“組織文件”指適用於任何實體的公司證書、公司章程、章程、組織章程、合夥協議、有限責任公司協議、組建協議、合資企業協議和其他類似的組織文件(在每種情況下，均經本協議日期修正)。
“外部日期”具有第9.1(D)節規定的含義。
“當事人”具有本協議序言中規定的含義。
“許可證”是指任何政府實體或來自任何政府實體的任何授權、批准、同意、證書、政府許可證、註冊、變更、豁免、命令、豁免、資格、放棄、許可或特許。
“允許留置權”是指：(A)尚未到期和應付的税款留置權，或正在通過適當程序真誠抗辯的留置權，在每一種情況下，僅限於根據公認會計原則在賣方財務報表上列出的範圍；(B)房東和工人、承運人、物料工、供應商和機械師的法定留置權(或合同重述)或在正常業務過程中發生的其他類似留置權；(C)根據富國銀行的優先擔保信貸安排給予富國銀行的留置權，以及根據資本租約就固定資產或出租人的權益授予的購置款留置權，只要該留置權或權益保證允許的購置款債務，且只要(I)該留置權僅附屬於所購買或獲取的固定資產及其收益，及(Ii)該留置權僅擔保因獲取所購買或獲取的固定資產或就其進行的任何再融資而招致的債務；(D)看來是留置權，是由提交UCC財務報表證明的，該財務報表僅與融資債務或經營租賃或寄售或受託保管安排有關；(E)許可人、再許可人、被許可人、再被許可人、出租人或再轉讓人根據任何特許、再許可、租賃、再租賃或其他類似協議或在正出租或獲發牌的財產中的任何權利、權益、留置權或所有權；(F)就任何不動產而言，(I)管制不動產的使用或佔用或在其上進行的活動的任何分區、建築守則及其他土地使用法；(Ii)任何分區限制、地役權及其他保留地、契諾、條件、石油及天然氣租約、礦物割斷及留置權；(Iii)任何地役權、通行權、建築或使用限制、規定權、侵佔、突起、權利及共用牆；及(Iv)因準確調查或檢查賣方或任何已購買附屬公司所使用的不動產而披露的任何事項，僅在此類留置權不會對賣方或任何被收購子公司造成實質性不利影響的範圍內；(G)僅在這種留置權不會對賣方或任何購買的附屬公司造成實質性不利影響的範圍內，對租賃不動產的基本費用利息構成任何和所有留置權；。(H)在正常業務過程中按照工傷補償或其他失業保險以及其他社會保障法律或條例的規定在正常業務過程中作出的質押和存款；。(I)在正常業務過程中對保險費中未賺取的部分給予留置權，以保證保險費的融資；。(J)為保證支付與貨物進口有關的關税而依法產生的有利於海關和税務機關的留置權；。(K)純粹憑藉任何與銀行留置權、證券中介人留置權、抵銷權或類似權利及補救有關的成文法或普通法條文而產生的留置權；及。(L)附表1.1(B)所列的留置權。
“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、非法人團體、政府實體或任何其他實體或團體。
“個人信息”是指被任何適用的隱私法視為“個人身份信息”、“個人信息”或“個人數據”的任何信息。
“隱私法”是指與數據隱私、信息安全、數據泄露通知和個人信息處理有關的任何適用的法律、法規和要求，包括適用的聯邦貿易委員會法、一般數據保護條例(GDPR)和美國各州的隱私法律和法規，包括加州消費者隱私法。
“程序”是指在任何政府實體、仲裁員、監管機構或任何其他人面前進行的任何訴訟、仲裁、程序、調查(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序或任何非正式程序)或其他爭議解決程序。
“程序順序”在上面的朗誦中有定義。
“購買的資產”具有第2.1節中規定的含義。
“購買的子公司”具有第2.1(J)節規定的含義。
“購買價格”具有第2.5節中規定的含義。
“不動產租賃”是指賣方或任何購買的子公司為當事人的不動產的所有租賃、轉租、租賃協議、許可證和其他佔用合同。
“釋放”是指向室內或室外環境，包括任何土壤、沉積物、地下地層、地表水、飲用水、地下水、環境空氣、大氣或任何其他介質，處置、排放、注入、注入、溢出、泄漏、抽出、傾倒、淋濾、傾倒、排放、逸出或排出。
“註冊知識產權”是指在任何政府實體的授權下注冊、提交、待定或發行的所有銷售商知識產權，以及任何前述知識產權和續期的所有申請。
“代表”是指該人的董事、經理、高級管理人員、僱員、顧問、財務顧問、律師、會計師和其他授權代表和代理人，以及與其有利害關係的任何繼承人，包括律師、會計師、顧問、投資銀行家、財務和重組顧問。
“保留負債”具有第2.4(B)節規定的含義。
“銷售動議”的含義見第6.6(A)節。
“附表增補件”具有第6.3節中規定的含義。
“安全事故”是指對IT系統及其上存儲的數據和信息的安全性的任何違反或其他未經授權的訪問或使用，或對其完整性或可用性的其他損害。
“賣方”具有本合同序言中規定的含義。
“賣方關閉證書”具有第8.1（c）節中規定的含義。
"賣方關閉通知"具有第9.1（f）條中規定的含義。
“賣方披露計劃”是指賣方在執行和交付本協議的同時提交的披露計劃。
“賣方知識產權”是指賣方擁有的所有知識產權。
“賣方的知識”或任何類似的短語是指經過合理的適當詢問後的實際的、當前的知識，僅限於馬歇爾·伯恩斯、基恩·金奧伊、喬什·丹尼特、梅麗莎·格爾巴特和蓋拉·貝拉。為免生疑問，任何此等人士均不承擔任何有關此等知識的個人責任或義務。
“SKU”是指在可識別庫存級別定義項目的唯一標識編號。
“有形個人財產”具有第2.1(B)節規定的含義。
“目標淨週轉資本”指45,938,903美元。
“税”或“税”是指美國所有聯邦、州、省、地方和外國收入、利潤、特許經營權、許可證、毛收入、職業、保費、暴利、環境、海關、關税、股本、遣散費、印花税、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、從價、重新徵收、無人認領的財產、欺詐、個人和不動產、扣繳、消費税、生產、轉讓、替代最低、登記、增值、佔用、估計和其他税、收費、費用、徵税或其他類似評估，包括任何利息、罰款或附加費，無論是否存在爭議。
“納税申報單”任何與税收有關的報税表、聲明、報告、退款要求、資料報税表或報表，包括任何附表或附件，以及對其的任何修改。
“終止費”具有第9.2(B)節規定的含義。
“轉讓税”是指銷售税、使用税、轉讓税、不動產轉讓税、錄音税、單證税、印章税、登記税和股票轉讓税以及任何類似的税。
“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。
第二條
購銷
1.1購買的資產。根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓和交付，買方應在所有留置權批准令規定的範圍內，免費和明確地向賣方購買賣方持有以供使用或用於業務的所有財產和資產的所有權利、所有權和權益，無論這些財產和資產是不動產、個人財產或混合財產、有形和無形財產(統稱為“購買的資產”)，如下所示(但為免生疑問，不包括所有被排除的資產)：
(A)所有應收賬款和票據(無論是流動的還是非流動的)，包括但不限於應收賬款，以及與收回前述款項有關的所有訴訟事由，在每種情況下，僅限於
業務運作(不包括賣方之間的任何公司間應收賬款)，包括但不限於賣方在成交前更新，以反映雙方簽署和交付本協議後一段時間內的活動，包括但不限於附表2.1(A)所列項目；
(B)所有有形個人財產，包括截至成交時由賣方擁有並列於或列於附表2.1(B)項的計算機硬件、製造設備、辦公設備、配件、機械、傢俱和固定裝置(統稱為“有形個人財產”)；
(C)賣方擁有和持有以供與企業經營有關的所有供應品、貨物、材料、在製品、庫存和存貨；
(D)在符合第2.3節規定的前提下，在買方選擇時，在附表2.1(D)中確定的合同項下賣方的所有權利(統稱為“轉讓合同”)；
(E)與轉讓合同有關的押金和預付款的所有賣方權利，押金和預付款列於附表2.1(E)；
(F)賣方使用的或為經營業務而使用的所有許可證，包括但不限於附表2.1(F)所列的許可證，在每種情況下，以可轉讓和可轉讓的範圍為限；
(G)對任何購買的資產繼續有效的所有保證(明示和默示)(包括但不限於根據任何轉讓合同提供的保證)，在可轉讓的範圍內；
(H)賣方或任何購買的子公司擁有或持有的所有知識產權，包括但不限於“Noble House Home Furishings”的名稱，以及賣方或任何購買的子公司在法律允許的最大範圍內分銷或已經分銷其產品(及其所有變體)的任何其他品牌的所有權利和所有權，以及與企業有關的所有商標、商號、服務標誌、域名、網站和軟件程序；
(I)賣方擁有或持有的所有無形個人財產，但在所有情況下，僅限於賣方的利益和可轉讓的範圍，包括但不限於業務的客户和供應商關係、業務的商譽、流程、目錄、客户名單和其他客户數據庫、廣告材料和與業務有關的電話號碼；
(J)來寶家居加拿大有限公司、來寶家居英國有限公司、來寶家居，S.de R.L.de C.V.、來寶家居(香港)有限公司、來寶家居越南有限公司、來寶家居(我)有限公司的所有股權。必和必拓、福建百美電子商務有限公司、百美(福建)網絡信息技術有限公司(統稱“被收購子公司”)；
(K)除第2.2(J)節特別規定外的所有賬簿和記錄；以及
(L)賣方的所有申索或訴訟因由，包括賣方根據《公約》第544、547、548、549和550條提出的所有優先或無效索賠和訴訟
破產法對任何供應商或供應商的業務，但賣方的所有此類優惠或撤銷索賠和行動應視為放棄在交易結束時。
1.2排除的資產。買賣雙方明確同意並承認，所購資產將不包括未明確包括在所購資產(“除外資產”)定義中的任何種類、性質、性質或描述的資產(無論是不動產、非土地資產還是混合資產，無論是有形資產還是無形資產，無論是絕對資產、應計資產、或有資產、固定資產還是其他資產，包括但不限於賣方應作為除外資產保留的下列資產和財產)：
(A)所有現金和現金等價物(包括銀行賬户餘額、存單和其他定期存款和小額現金)以及可交易證券和其他證券；
(B)本協議及任何附屬協議項下的所有權利；
(C)除第2.1(E)節所述外的所有現金存款和預付物品；
(D)賣方及其任何附屬公司的股權權益，而該等附屬公司並非已購入的附屬公司；
(E)所有福利計劃(包括所有信託、保險單及與之有關的行政服務合約)，以及與任何福利計劃有關的所有資產；
(F)(1)構成賣方的實體之間和之間的任何公司間應收賬款，以及(2)賣方與其任何關聯公司之間的任何合同；為免生疑問，一方面賣方與任何被收購子公司之間可能存在的所有賬款、應收或應付票據或任何其他索賠，無論其特徵是賣方或任何被收購子公司的資產或負債，均應視為在結算時被免除、免除和消滅；
(G)賣方是當事一方的任何合同，而該合同(I)不是轉讓合同，或(Ii)是轉讓合同，但根據合同條款或作為適用法律的事項，是不可假定和不可轉讓的(包括但不限於未滿足任何有利於合同對手方的同意要求且不能根據《破產法》第365條予以推翻的任何轉讓合同)(統稱為“除外合同”)；
(H)與賣方有限責任公司組織有關的組織文件、會議紀要、成員分類賬、賬簿或其他記錄，以及所有與員工有關的檔案或記錄，但與調動員工有關的記錄除外；
(I)賣方或其任何關聯公司在截至截止日期或之前的應課税期內，就所購買的資產或業務所作的所有税務資產(包括退税和預付款項)和納税申報表；
(J)適用法律要求賣方保留的任何賬簿和記錄；但賣方應向買方提供主要與業務有關的任何賬簿和記錄的副本、在交易結束時或之前購買的資產和承擔的負債；
(K)賣方的所有保險單及其下的所有利益、權利、申索和收益；
(L)預付保險費或保險預付款的所有退款，包括保證海關進口債券的任何資產，以及為支付與向美國進口貨物有關的關税、税款、罰款或罰款而向發行海關債券的保險公司或擔保公司提供的其他資產或存款；
(M)除第2.1(D)、(E)、(G)及(L)條另有規定外，賣方的所有申索或訴訟因由，包括賣方的所有優先或無效申索及訴訟，包括但不限於根據《破產法》第544、547、548、549及550條產生的任何此等申索及訴訟；
(N)賣方根據合同持有的任何有形個人財產，而買方在成交時沒有承擔與這種有形個人財產有關的基礎合同；
(O)賣方根據許可或其他合同持有的任何軟件或其他無形財產(包括知識產權)，但買方在成交時不承擔與此類無形個人財產有關的基礎合同；
(P)任何衍生工具合約，包括利率互換、匯率對衝、任何遠期合約或期權合約或任何其他金融工具，而該等衍生工具的價值是從標的資產衍生而其價值在本合約日期仍不能確定的；
(Q)以美國銀行貸款為抵押的不構成非自動化設備的任何設備、固定附着物、車輛或個人財產項目；及
(R)附表2.2(P)所特別列出或描述的任何資產。
1.3不可轉讓資產；被視為同意；額外的除外資產。
(A)不可轉讓資產。本協議、賣據或合同轉讓或據此擬進行的交易的完成，不得被解釋為試圖或協議將任何購買的資產(包括任何已轉讓的合同或許可證)轉讓或轉讓給買方，而根據其條款或法律，未經同意不得轉讓或轉讓，或在轉讓或轉讓的情況下可由第三方取消(“不可轉讓資產”)，除非和直到獲得同意(包括由於批准令的效力使得某些同意是不必要的)或法律得到滿足。賣方和買方應盡最大努力獲得可能需要的任何同意，並滿足向買方轉讓或轉讓不可轉讓資產所必需的任何法律，賣方應採取一切必要的商業上合理的行動，以實現不可轉讓資產的轉讓或轉讓。除非及直至取得可能需要的任何該等同意或法律得到滿足，賣方應建立一項令買方合理滿意的安排，根據該安排，買方將取得該等不可轉讓資產項下的申索、權利及利益，並承擔相應的責任及義務(包括透過任何分包、再授權或轉租安排)，或根據該安排，賣方將為買方的利益而強制執行賣方的義務及合理開支，並承擔及同意向賣方的第三方支付賣方的任何及所有索償、權利及利益；惟在任何情況下，買方均無須就任何需要取得同意的不可轉讓資產訂立任何該等安排。賣方應迅速將賣方就所有不可轉讓資產收到的所有付款轉給買方。如果和當
如獲得適用的同意或批准，且未獲得該同意或批准而導致根據本節的規定推遲任何不可轉讓資產的轉讓，則根據本協議的條款，適用的不可轉讓資產應自動轉讓給買方，而無需採取進一步行動。
(B)當作同意。作為銷售動議的一部分(或如有必要，在一項或多項單獨的動議中)，賣方應要求，通過就其承擔和轉讓任何轉讓合同(如有)的意圖提供充分的通知，破產法院應視為該轉讓合同的任何非債務人一方在適用的通知期間內沒有向破產法院提出異議，即已對賣方承擔轉讓合同和轉讓給買方給予了任何必要的同意，如果和在以下情況下，根據破產法院的批准命令或其他命令，賣方有權承擔該轉讓合同並將其轉讓給買方，根據《破產法》第365條，買方有權接受該轉讓合同。
(C)額外的除外資產。儘管本協議有任何其他相反的規定，但在成交前三(3)個工作日之前，買方將有權以其唯一和絕對的酌情決定權向賣方發出書面通知，告知賣方買方選擇將任何權利、財產、利益、合同或其他資產(或其中的一部分)指定為排除資產(包括緊接在指定為購買資產之前的任何此類資產)，一旦指定，該資產將構成本協議所有目的的排除資產。同樣，即使本協議有任何其他相反的規定，在成交前三(3)個工作日之前，買方將有權以其唯一和絕對的酌情決定權向賣方發出書面通知，告知賣方買方選擇將以前指定為排除資產的任何合同指定為購買資產，一旦指定，該合同將在本協議的所有目的下構成購買資產。如果買方行使其在本節中的權利，將任何權利、財產、利益、合同或其他資產(或其中的一部分)指定為排除資產，或將任何合同指定為購買資產，則雙方承認並同意，儘管此類指定或指定的變更可能會導致假定負債發生變化，但不會增加或減少購買價格，也不會推遲成交。為免生疑問，在買方至少在成交前三(3)天將任何合同或資產指定為除外資產的範圍內，買方不得將因該資產或合同而產生的任何負債視為已承擔的負債。
1.4責任。
(A)根據本協議的條款和條件，在成交時，買方應根據銷售清單和合同轉讓(視情況而定)，僅承擔並同意履行賣方的下列責任(統稱為“已承擔的責任”)：
(I)賣方在轉讓合同項下的所有責任；
(Ii)在截止日期之後產生的與所購資產或買方經營業務有關的所有負債；
(3)根據批准令要求支付的所有補救義務，作為買方承擔轉讓合同的條件；
(4)賣方對客户在截止日期存在的退款、回扣、退貨、折扣等的義務，包括但不限於附表2.4(A)(Iv)所列的義務；
(V)任何產品責任或保修索賠，但僅限於買方在關閉後銷售的產品；
(Vi)自破產案件提交以來在正常業務過程中發生並在正常業務過程中仍未支付的所有應付賬款、應計費用和業務的其他營運資金負債，以及截至結案時仍未償還的所有款項；及
(B)除第2.4(A)節所述的承擔責任外，買方不承擔、也沒有義務支付、履行、清償或解除賣方或賣方任何關聯公司的任何責任(統稱為“保留責任”)。
1.5收購價。根據本協議的規定，買方向賣方支付的購買資產的總對價應為8500萬美元(85,000,000.00美元)，僅受第2.6節所述的調整或扣留(如此調整後的“基本購買價格”)，外加將分配給美國銀行租賃和資本有限責任公司的非自動化設備的額外410萬美元(4,100,000.00美元)(“非自動化設備價格”，以及連同基本購買價格的“購買價格”)。為免生疑問，非自動化設備的報價僅限於此類非自動化設備包括在購買資產中。按照第2.6節和第3.2(A)節的規定，購買價款應在支付時或在其他方面支付。
1.6對基本採購價格的調整。
(A)營運資金調整。賣方應在不少於成交前三(3)天根據本協議向買方提交成交日期淨營運資本的善意估計，反映計算成交日期淨營運資本所需的所有組成部分(及其金額)，採用與根據附件A的説明性計算方法計算目標淨營運資本相同的方法。賣方應應買方要求，製作工作底稿(包括其會計師的工作底稿)。買方及其會計師在編制截止日期營運資金淨額估計時使用的備份材料和賬簿及記錄。如果賣方對成交日期淨營運資金的估計比目標淨營運資本少500,000美元或更多，則基本買入價應以美元對美元為基礎，減去相當於目標淨營運資本與成交日期淨營運資本之間差額的金額。同樣，如果賣方對成交日期淨營運資本的估計超過目標淨營運資本500,000美元或更多，則基本購買價格應按美元對美元的基礎增加，增加的金額相當於成交日期淨營運資本與目標淨營運資本之間的差額。
(B)異議/擱置。不遲於成交後二十一(21)天，買方應向賣方提交成交日期淨營運資金的最終對賬。賣方應在交付最終對賬後七(7)天內對結算日淨營運資金的最終對賬中出現的任何金額或計算提出異議。如果賣方沒有及時對該對賬提出異議，買方提交的週轉資金淨額截止日期為最終日期，對各方均有約束力。如果賣方對最終成交日期淨營運資金中出現的任何項目或計算提出異議，雙方應立即真誠地共同解決該等問題，並應根據需要調整購買價格以解決該問題。如果雙方在賣方提出異議後七(7)天內不能解決所有此類問題，買方或賣方均可聘請獨立的註冊會計師事務所(美國)雙方都滿意的國家聲譽(“中立會計師”)，以解決任何仍有爭議的項目。在訂婚後七(7)天內，通知另一方，買方一方
另一方面，賣方和賣方應以書面形式向中立會計師陳述各自對爭議項目的立場，買賣雙方應在此後十四(14)天內指示中立會計師以專家身份而不是仲裁員的身份，僅解決賣方反對且買賣雙方未解決的問題。中立會計師對此類問題的解決應在賣方提出異議的金額和買方根據其最終對賬要求的金額範圍內，並對雙方具有約束力。中立會計的費用和費用應在賣方和買方之間分攤，其比例與雙方提交給中立會計但未成功爭議的爭議項目的總金額(由中性會計最終確定)佔如此提交的此類爭議項目的總金額的比例相同。在成交日期淨營運資金尚未最終解決之前，應在成交時扣留5,000,000美元(“預留金額”)的一部分保證金，僅為滿足本第2.6節可能要求的對成交日期營運資金淨額的任何負面調整的目的。一旦最終結算日期與第2.6節的規定一致，(如果最終調整不要求向買方支付超過預提金額的金額，在這種情況下，也應支付超出的部分)，應向買方支付預提金額或解決負面調整所需的預提金額的那部分，並且應立即將預留金額的剩餘部分(如果有)釋放給賣方。
(C)不得修改。賣方同意，自本協議之日起，賣方或任何外購子公司不得就流動資產和流動負債中所列金額合理預期所依據的任何會計賬簿、記錄、保單或程序採取任何妨礙或延遲確定營運資金淨額的行動。
1.7持有。儘管本協議有任何相反的規定，買方、賣方及其任何關聯方均有權根據本協議條款扣除和扣留任何根據本協議條款應支付的對價，包括與税收有關的金額；但此類扣繳不適用於本協議項下向賣方支付的任何款項，除非買方至少提前10天向賣方提供了買方扣繳意向的書面通知，並且買方與賣方合理合作，以最大限度地減少或消除此類扣繳。在扣除和扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。
第三條
結賬；支付購進價款
1.1關閉。除非本協議已根據第9.1款終止，否則雙方應在實際可行的情況下儘快完成本協議預期的交易(“結束”)，但在任何情況下不得遲於第八條規定的所有條件(關閉時將滿足的條件除外)得到滿足(或有權享受該條件的一方放棄)之日起三(3)個工作日內完成，結束時間為中部時間上午11點或其他地點。雙方應以書面形式商定的日期和時間(結案日期，“結案日期”)。截止日期應以電子方式交換已簽署的文件，並通過電子郵件進行其他截止交付。收盤生效時間為收盤日中部時間晚上11點59分。
1.2關閉發貨。
(A)支付購貨價款。
(I)在雙方簽署和交付本協議的同時(或之後的第一個營業日)，買方應通過電匯立即可用的資金的方式向賣方Pachulski Stang Ziehl&Jones LLP的律師交付一筆相當於850萬美元(8,500,000.00美元)的金額(“存款”)，該律師應在符合本協議條款的同時將其存放在信託賬户中，同時相互簽署和交付本協議。定金應由賣方律師持有，並按如下方式發放：(1)在成交時，除第2.6(B)款中的扣留外，定金應貸記並用於支付基本購買價款(並支付給賣方)；(2)如果賣方在成交前根據第9.1(C)條或第9.1(F)條(各自為“買方違約終止”)終止本協議，則定金將不可退還，並應支付給賣方，由賣方自己承擔；(3)如果本協議在成交前因買方違約終止以外的任何原因被賣方終止，則定金應在兩個工作日內通過電匯立即可用資金的方式退還給買方書面指定的帳户。雙方同意：(I)因買方違約終止而向賣方支付定金，不應成為買方違約終止的唯一和排他性補救辦法；(Ii)本協議所設想的向買方退還定金，不應成為賣方違反本協議的唯一和排他性補救辦法。
(Ii)成交時，買方應授權賣方律師按照第3.2(A)(I)節的規定將定金交付賣方。
(Iii)成交時，買方應向賣方支付並以電匯方式向賣方指定的一個或多個賬户電匯立即可用的美國善款，金額等於購買價格減去定金金額，再加上承擔的債務。
(B)賣方在成交時交付的貨物。成交時，賣方應向買方交付下列物品：
(I)賣方妥為籤立的買賣雙方均可接受的形式的賣據、轉讓及承擔協議或類似文件(“賣據”)；
(2)關於轉讓合同的一份或多份轉讓和假設協議或類似文件，其形式為買方和賣方均可接受，包括但不限於賣方正式籤立的轉讓合同中包括的任何不動產租賃的轉讓(統稱為“合同轉讓”)；
(Iii)所有賣方知識產權的轉讓，包括商標、域名、專利、未註冊商標和原創作品，以買方合理接受的形式，由賣方正式籤立；
(Iv)賣方成交證書；及
(V)由賣方填妥並妥為籤立的税務局表格W-9。
(C)買方在成交時的交貨。在交易結束時，買方應向賣方交付下列物品：
(I)由買方妥為籤立的賣據；
(Ii)由買方正式籤立的合同轉讓；和
(3)買方成交證書。
第四條
賣方的陳述和保證
除賣方披露明細表中規定的例外情況或披露內容將被視為本協議項下陳述和保證的一部分外，賣方特此向買方作出如下陳述和保證，在每種情況下，賣方和適用的被收購子公司：
1.1存在與權力。組成賣方的每一個實體都是按照附表4.1所述註冊成立或組織的司法管轄區的法律，正式組織、有效存在並具有良好信譽(或同等地位)的公司或其他實體。組成賣方的每一實體均擁有、租賃或在破產法中適用於佔有債務人的規定下，經營其目前擁有、租賃或經營的財產及資產，並按目前進行的方式經營其業務所需的所有必要實體權力及授權。組成賣方的每一實體均已獲正式許可或有資格處理業務，並在附表4.1所載的每個司法管轄區(即其所進行的業務的性質需要該資格的所有司法管轄區)有良好信譽(或同等資質(如適用))處理業務。
1.2授權。在發出批准令後，賣方擁有簽署及交付本協議及賣方為其中一方的每份附屬文件所需的一切必要權力及授權，並履行其在本協議及附屬文件項下的義務，履行及履行其在本協議及本協議項下的各項義務，並於批准令生效後，根據本協議及本協議的條款，將擁有完成本協議所擬進行的交易所需的所有必要公司或類似授權。根據批准令的輸入，賣方簽署和交付本協議和賣方是或將成為其中一方的其他附屬文件，賣方履行和遵守其在本協議和其中的每項義務，以及賣方完成交易已得到賣方所有必要的公司或其他行動的正式和有效授權和批准，賣方不需要其他公司或其他程序，也不需要其他股東投票來授權簽署本協議或其他附屬文件，或賣方履行或完成交易。根據批准令的輸入，賣方簽署、交付和履行本協議和此類附屬文件以及完成本協議和由此預期的交易，均已由賣方採取一切必要行動予以正式授權。
1.3可執行性。本協議已由賣方正式簽署並交付。簽署批准令後，本協議應構成賣方的有效且具有法律約束力的義務(以及賣方是或將成為其中一方的每份附屬文件在成交時或之前構成)，可根據本協議的條款對賣方強制執行，前提是本協議和此類附屬文件(如適用)已由協議的其他各方正式簽署，除非強制執行可能受到一般可執行性例外的限制。
1.4不違反規定。根據批准令的內容，賣方對本協議或任何附屬文件的授權、簽署、交付和履行，以及本協議擬進行的交易的完成，不會(A)違反或與賣方組織文件的任何規定相沖突，(B)違反適用於賣方、所購子公司的任何法律或任何命令，或任何適用於所購子公司的法律或命令，或由此約束或影響所購子公司的賣方的任何財產或資產，(C)構成賣方任何權利或義務的違約，或導致賣方任何權利或義務的終止、取消或加速
或(D)造成賣方任何資產上的任何留置權(準許留置權除外)的產生或施加。除州證券法可能要求外，賣方不需要就完成本協議或任何附屬文件所預期的交易作出或獲得任何許可、同意、批准或授權、向任何政府實體發出通知或聲明、或向任何政府實體提交或登記。賣方簽署和交付本協議及其他附屬文件不需要、也不會執行，賣方完成交易並遵守本協議的任何條款或規定不需要任何政府實體的同意、批准、授權或許可、登記、或向任何政府實體備案或通知。
1.5正在進行中。除附表4.5所述外，除破產案外，並無任何法律程序(破產案件除外)待決、以書面威脅或據賣方所知受到賣方、業務、所購買的資產或所承擔的負債的威脅。截至本協議日期，沒有任何人或政府實體以書面形式開始或威脅，或據賣方所知，以其他方式威脅要啟動任何程序，而(X)尋求或以其他方式合理地預期會對賣方完成本協議及附屬文件所預期的交易的能力產生重大不利影響、延遲或幹擾，或(Y)阻止、禁止或以其他方式延遲本協議所預期的交易。
1.6經紀商。除林肯合夥顧問有限責任公司(其費用應由賣方根據單獨的協議支付)外，任何投資銀行家、經紀人、發現者、財務顧問或其他中間人都無權或將有權從賣方那裏獲得與本協議或任何附屬文件預期的交易相關的任何費用或佣金。
1.7個許可證。除與破產案有關或因破產案而引致的情況外，賣方持有許可證，而附表4.7所列許可證為進行其業務及使用其財產及資產所需的所有許可證，且各許可證在所有重要方面均屬有效、存續及完全有效，且除個別或整體不會對業務或所購買的資產造成重大不利影響外，並無發生或存在任何可能導致任何許可證被撤銷、失責、撤回、暫時吊銷、取消、或修改或任何許可證的情況。
1.8遵守法律。賣方遵守並自2023年1月1日以來一直遵守，每個購買的子公司都遵守並自2021年1月1日以來一直遵守與購買的資產相關的所有法律和命令，但過去已得到補救且不會對賣方或任何購買的子公司施加任何現有義務或成本的不遵守除外。
1.9反對某些發展。自破產案件開始以來，沒有發生實質性的不利影響。
1.10財務報表。
(A)附表4.10載有：(1)賣方截至截止日期前的綜合未經審計資產負債表以及本年度迄今和上一年度的相關未經審計收入和現金流量表；(2)賣方截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度的經審計綜合資產負債表和收入和現金流量表(第(1)和(2)項所述的所有此類財務報表，“賣方財務報表”)。賣方財務報表根據公認會計原則，在所有重要方面公平地列報賣方截至當時及其中所指期間的財務狀況、經營成果及現金流量。
(B)賣方的所有應收票據和賬款均反映在其賬簿和記錄中，為有效的應收賬款，不得抵銷或反索賠(負責支付應收賬款的第三方根據與適用的賣方或所購子公司的協議條款收取的費用，或在酌情計劃或促銷的普通程序下商定的費用除外)，並且是流動和可收回的，受適用的賣方財務報表所載壞賬準備金的約束。
1.11員工福利和員工事項。
(A)附表4.11(A)列明所有與所購附屬公司有關的僱員福利計劃的完整清單。所有購買的子公司的所有此類員工福利計劃在形式和運作上都符合其條款和所有適用法律的要求。
(B)就每個員工福利計劃而言，賣方已向買方交付以下各項的正確而完整的副本：(I)當前的計劃文件及其所有修訂；(Ii)任何信託協議、託管協議、保險單、管理協議、參與協議和類似協議以及投資管理或投資諮詢協議的副本(如適用)；以及(Iii)與任何員工福利計劃有關的任何概要計劃説明、員工手冊或類似員工通訊的副本。
(C)附表4.11(B)列明賣方及每間所購附屬公司截至本協議日期的所有僱員、顧問、高級人員、董事或臨時僱員的正確及完整清單，併為每名此等人士列出下列資料：(I)姓名；(Ii)職銜或職位(包括全職或非全職)；(Iii)任何佣金、獎金或其他以獎勵為基礎的薪酬金額；及(Iv)於2022年曆年及截至可獲得的最新日期，支付予每位此等人士的現行年補償率。
(D)據賣方所知，所購買的每一家子公司在實質上遵守管理僱傭和員工關係的所有適用法律，包括與僱傭慣例、就業歧視、性和/或其他騷擾、帶薪病假和休假時間、假期、殘疾、公民權利、同工同酬、工資、加班、工時、僱傭條款和條件、休假、用餐和休息時間、集體談判和勞動關係、職業安全和健康、工人補償、移民、隱私、僱員、顧問和獨立承包商的分類、或扣繳收入、社會保障或類似税款有關的法律。沒有與任何此類法律有關的訴訟或其他程序待決，據賣方所知，沒有任何指控違反任何此類適用法律的訴訟或其他程序受到威脅。
(E)據賣方所知，任何賣方或任何購買的子公司的任何僱員或獨立承包商均未違反任何僱傭合同、諮詢合同、保密協議、普通法保密義務、競業禁止協議、競業禁止協議、專有信息協議或與保密或專有信息、知識產權、競爭或相關事項有關的任何其他協議的任何條款；每個賣方繼續僱用其員工，並由其獨立承包商履行與賣方的合同，不會導致任何此類違規行為。
1.12材料合同。
(A)附表4.12(A)列出截至本協定日期的每份材料合同清單。就本協議而言，“材料合同”是指在業務中使用併為其提供材料的任何合同。
(B)每份重要合同自本協議之日起均具有完全效力和效力，是賣方或適用的採購子公司以及據賣方所知的其他合同各方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一方強制執行，但在每種情況下，可執行性可能受到一般可執行性例外的限制。
(C)賣方或任何買方附屬公司均未獲提供或接獲任何有意終止任何重大合約的通知，賣方或任何買方附屬公司(視何者適用而定)均未放棄任何重大合同下的任何重大權利，但在每種情況下，(I)因破產個案而產生的，(Ii)附表4.12(A)所載並可在登記《銷售令》時予以補救的，或(Iv)在破產個案中已被拒絕或將被拒絕的合約除外。已向買方提供了每份材料合同(包括本合同項下的所有修改、修改、補充和豁免)的完整而正確的副本。
(D)附表4.12(A)列出了截至本協議之日，賣方根據其賬簿和記錄以及善意判斷確定的(按對手方逐一計算)賣方對補救附表2.1(D)所列任何已分配合同違約(如有)所需的金額。賣方應在成交日前不少於十(10)個工作日提供此類善意估計的最新情況。
(E)每份重要合同都是可根據《破產法》第365條轉讓的未執行合同。
1.13知識產權；信息技術。
(A)附表4.13(A)規定，截至本協議日期，所有(I)註冊IP、(Ii)賣方IP中包含的域名和(Iii)賣方IP中包含的社交媒體句柄的完整和準確的列表。註冊的知識產權不涉及任何反對、註銷、無效、重新發行、重新審查、各方之間的審查或程序、授予後的審查、幹擾、派生或其他程序或訴訟，這些程序或行動對此類註冊的知識產權的使用、有效性、發行、註冊、可執行性、發明性、作者身份或所有權提出質疑。
(B)根據本協議轉讓的賣方知識產權，連同根據假設協議許可或提供給賣方的所有知識產權，除個別或不會個別或合計對業務有重大影響外，根據本協議轉讓的賣方知識產權連同根據假設協議授權或提供予賣方的所有知識產權，均包含以與賣方及任何被收購附屬公司目前實質上相同的方式經營業務所需的所有知識產權。
(C)就作為賣方知識產權一部分轉讓的每個商業祕密而言，作為一個整體，賣方已採取合理預防措施保護其商業祕密的保密性、保密性和價值，並據賣方所知，這些商業祕密沒有被用於、泄露或挪用於任何人(賣方除外)的利益或損害賣方，且沒有任何商業祕密受到任何不利主張或以任何方式受到挑戰或威脅。
(D)除附表4.13(D)所列外，賣方沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，也沒有訴訟懸而未決或受到威脅，自2023年1月1日以來，賣方和任何被收購的子公司都沒有收到任何書面指控、投訴、索賠、要求或通知，聲稱：(I)任何此類侵權、挪用、稀釋或違規行為，或(Ii)
對任何賣方知識產權的使用、有效性、庫存、作者身份、所有權或可執行性提出質疑。賣方並無違反與賣方知識產權有關的任何合約，但下列情況除外：(A)因破產個案所致，(B)對業務、所購買的資產及承擔的負債作為整體而言，並非或不會對業務、所購買的資產及承擔的負債構成重大影響，(C)於登記銷售訂單時可予補救，或(D)於破產個案中已被或將會被拒絕的合約。
(E)據賣方所知，沒有人侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何賣方知識產權。自2022年1月1日以來，賣方沒有威脅、提出或主張任何指控、投訴、索賠、要求或通知，指控任何此類侵權、挪用、稀釋或違規行為截至本合同日期尚未完全解決。
(F)除現有許可協議所涵蓋外，Heavy Metals，Inc.和Christopher Knight均不擁有經營當前業務所需的任何知識產權。
(G)IT系統按賣方要求運行。
1.14數據隱私。
(A)由於與業務和購買的資產有關，賣方和每一家購買的子公司自2022年1月1日以來一直在任何時候，並在所有重要方面仍然遵守所有適用的：(I)與賣方和每個購買的子公司處理個人信息有關的外部公佈的政策；(Ii)賣方或任何購買的子公司與處理個人信息有關的任何協議的條款；以及(Iii)隱私法。
(B)除附表4.14(B)所述外，自2022年1月1日以來：(I)並無任何與業務有關的保安事故，據賣方所知，目前並無任何事實或情況可作為任何保安事故的基礎，而該等事故會對業務造成重大不利影響，及(Ii)並無任何有關使用及/或處理個人資料的索償或法律程序。
(C)自2022年1月1日起，賣方已實施並維護、並將繼續維持商業上合理的行政、技術和實物措施，旨在保護有關業務和賣方知識產權的個人信息不受丟失、損壞和未經授權訪問、使用、修改或其他誤用的影響。
1.15Taxes。
(A)適用法律要求賣方提交或與賣方有關的所有與業務或購買資產有關的所得税和其他納税申報單已及時提交(考慮到提交時間的任何延長)，且所有該等納税申報單在所有重大方面都是真實、完整和準確的。
(B)賣方已及時支付與企業或所購買的資產有關的所有到期和欠下的税款(無論是否需要在納税申報表上顯示)，包括要求從欠任何員工、債權人或其他第三方的金額中扣繳的任何税款，以及所有要求扣繳的税款已被適當預扣和免除，但因破產案件而未到期的税款或因破產案件而無需後續付款的税款或正在適當程序中真誠抗辯的税款除外，如附表4.15(B)所述。
(C)並無任何政府實體以書面向賣方索償、建議或評估與業務或所購資產有關的税項欠項，但已根據公認會計原則或適用於賣方財務報表的其他公認會計原則支付、結算或撤回或充分預留的欠款已全部填補。
(D)並無任何針對賣方或與賣方有關的任何税項的審計、審查、調查或其他法律程序正在進行或待決，且賣方並無收到任何有關建議進行該等審計、審查、調查或其他法律程序的書面通知。
(E)除准予留置權外，賣方的任何財產或資產上不存在與業務或購買的資產有關的税收留置權。
1.16保險。賣方和每個購買的子公司均按賣方合理地認為通常被認為是適當和習慣的保險金額、免賠額和承保風險投保保單。
1.17對資產的所有權；不動產。
(A)賣方或適用的購入附屬公司對購入資產所包括的所有重大有形動產擁有良好而有效的所有權，或擁有良好而有效的租賃權益，而除準許留置權外，並無任何留置權，惟該等留置權將不會在根據《銷售令》成交後的該等重大有形動產上強制執行。賣方或適用的購入附屬公司擁有或租賃的與本業務有關的購入資產及所有其他重大有形個人財產均處於良好的營運狀況及維修狀況，普通損耗除外。
(B)賣方或任何已購買的附屬公司均不擁有任何不動產。
(C)附表4.17(C)載有一份完整而準確的清單，列明影響賣方或所購附屬公司所使用或佔用、或獲準使用或佔用的任何不動產(“租賃不動產”)的所有租賃、分租、分租、租賃協議、許可證或其他佔用權(書面或口頭)，以及其所有修訂、延期、續期、擔保、修改或補充，以及其下的保證金金額。所有房地產租約的真實、完整和正確的副本已在本合同日期前交付或提供給買方。
1.18環境問題。
(A)賣方和任何購買的子公司均未收到任何關於任何危險材料釋放或威脅釋放的實際或潛在責任指控的通知，而其標的事項尚未解決。
(B)根據任何同意法令或同意令，賣方或任何購買子公司均無任何未解決的義務，且不受任何判決、法令或司法或行政命令的約束，這些判決、法令或司法或行政命令在每種情況下均與遵守適用的環境法、環境許可證或與危險材料的調查、採樣、監測、處理、補救、反應、移除或清理有關。
(C)賣方或任何購買的附屬公司均沒有處理、儲存、處置、安排處置、運輸、處理、釋放，或據賣方所知，
將任何人暴露在任何有害物質中，除非遵守適用的環境法。
1.19OFAC；《反海外腐敗法》；反腐敗法。
(A)賣方或代表賣方行事的任何董事目前或過去五(5)年內均未受到美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)實施的任何美國製裁。
(B)賣方或任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或其他代表賣方行事的人，在本協議日期之前的過去五(5)年內，在為賣方或代表賣方採取行動的過程中，從未使用任何公司資金進行任何非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法開支；(Ii)直接或間接從公司資金中向任何國內政府官員“外國官員”(定義見1977年美國“反海外腐敗法”及其下的規則和條例(統稱為“反海外腐敗法”))或僱員支付任何款項；(Iii)違反或違反反海外腐敗法或任何適用的非美國反賄賂法規的任何條款；或(Iv)進行任何非法賄賂、回扣、賄賂、影響力付款、回扣或其他非法付款。
(C)賣方已實施並有效維持旨在確保賣方實質性遵守反腐敗法的政策和程序。
1.20材料客户；材料供應商。
(A)賣方已在綜合基礎上向買方披露賣方的二十(20)個最大客户(以收入衡量)的身份(統稱為“重要客户”)。除附表4.20(A)所述外，賣方未收到任何書面或據賣方所知的口頭通知，通知賣方終止、取消或實質性限制賣方與任何重要客户的業務關係，或對賣方與任何主要客户的業務關係作出任何重大不利的修改或變更。
(B)賣方已向買方披露二十(20)家最大供應商和供應商的身份(以已支付的費用衡量)]在綜合基礎上的賣方(統稱為“材料供應商”)。
1.21關聯交易。除附表4.21所述外，賣方或任何外購子公司的任何高級職員、董事、承包商或僱員，或賣方或任何外購子公司的任何前高級職員、董事、承包商或僱員，(A)不參與與賣方達成的任何協議或交易，其潛在或實際價值或或有或實際負債超過50,000美元，但以下情況除外：(I)在正常業務過程中為差旅、商務或搬遷費用或其他與僱傭有關的目的向賣方董事和高級職員提供信貸；(Ii)在正常業務過程中作出僱用安排；以及(Iii)賣方的補償和福利計劃，(B)於賣方或任何外購附屬公司在業務中使用的任何物業中擁有任何權益，或(C)擁有任何屬於或身為賣方或外購附屬公司的供應商或客户或以該等人士的供應商或客户身分從事業務的人士的任何權益，或身為該等人士的高級人員、僱員或顧問。
1.22資產的充分性。除個別或合計對業務、購入資產及承擔負債並無或將不會構成重大影響外，購入資產於緊接交易結束後足以讓買方按賣方現時進行的方式經營業務。
1.23產品。除附表4.23所述外，自2022年1月1日以來，(A)沒有發生涉及人身傷害的針對賣方或其任何關聯公司的訴訟(或據賣方所知，威脅採取的行動)，涉及(I)企業銷售的產品據稱存在缺陷，或(Ii)任何此類產品未能滿足任何產品規格，以及(B)賣方沒有自願或非自願地發起、進行或發出，或導致發起、進行或發出關於任何商業產品的任何召回或市場撤回。
1.24產品保修。
(A)賣方已向買方提供本公司每種產品的標準銷售條款和條件(包括適用的擔保、保修和賠償條款)的完整和正確的副本。
(B)除附表4.24所述外，賣方或任何外購附屬公司均無責任或義務在營業結束前製造、銷售、租賃或交付本公司任何產品時造成人身傷害、更換或其他損害，亦無因賣方或任何外購附屬公司製造、銷售或交付的任何產品，或由賣方或任何外購附屬公司或其代表提供的服務而蒙受的僱員或任何第三方的人身或財產傷害的未決或威脅索賠，包括因被指產品有缺陷或不安全性質而引致的索賠。
1.25公司子公司。
(A)附表4.25(A)列明每間被收購附屬公司的名稱、其註冊成立或組織的司法管轄區、其有資格經營業務或登記任何類別税項的司法管轄區(如有)、其法定股本的股份數目，以及其正式發行及發行在外的股份數目及類別。
(B)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律，每間被收購的附屬公司均妥為組織、有效存在及信譽良好，並具有作為外國法團或實體經營業務的適當資格或授權，以及根據其業務或其財產的所有權需要該等資格或授權的每個司法管轄區的法律，其信譽良好。每間被收購的附屬公司均擁有所有必需的公司或其他權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現時經營的業務。各所購附屬公司的所有已發行股本已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，且除賣方或所購附屬公司的權利外，不受法規、該所購附屬公司的組織文件或該所購附屬公司作為當事方或受其約束的任何協議所規定的優先購買權的約束，並已根據所有適用法律進行要約、發行及出售。每一被收購子公司的所有股本流通股均由賣方登記並受益，不受任何和所有留置權的影響。
(C)並無任何認購、認購權、認股權證、催繳股款、權利、或有其他性質的承諾或協議，而賣方或任何被收購附屬公司是其中一方，或並無任何該等承諾或協議約束任何被收購附屬公司(或賣方安排任何該等被收購附屬公司)發行、交付、出售、回購或贖回或安排發行、出售、購回或贖回該被收購附屬公司的任何股本股份，或該等被收購附屬公司有義務批出、擴大、更改價格、以其他方式修訂或訂立任何該等認購、認購、認購權證、認購權，對任何該等已購入的附屬公司股本的承諾或協議。對於任何被收購的子公司，不存在已發行或授權的股票增值、影子股票、利潤分享或其他類似權利。無論是賣方還是買方
子公司已同意或有義務對任何人進行任何未來的投資或出資。
1.26庫存。
賣方及所有外購附屬公司的庫存(包括原材料、供應品、在製品、製成品及其他材料)(I)整體而言，處於良好、可銷售及可使用的狀況，(Ii)根據公認會計準則按成本或市價中較低者反映於賣方財務報表，及(Iii)就製成品而言，其質量及數量在一般業務過程中歷史上可供銷售，而就所有其他庫存而言，其質量及數量在一般業務過程中歷史上可供使用。賣方及任何外購附屬公司的存貨陳舊政策適用於所售產品的性質及賣方或適用的外購附屬公司所採用的營銷方法，而賣方財務報表所反映的存貨陳舊準備則根據公認會計原則公平地反映截至日期的陳舊存貨金額。
1.27陳述和保證的排除。除本細則第IV條所述外，賣方或任何其他人士不得就賣方、所購資產或業務(包括與賣方的財務狀況、經營業績、資產或負債有關的任何其他陳述或擔保)作出任何形式或性質的任何口頭或書面、明示或默示的陳述或保證，賣方特此拒絕作出任何其他陳述或保證。
第五條
買方的陳述和保證
買方特此向賣方作出如下聲明和保證：
1.1存在與權力。買方是根據組織所在州的法律正式組織、有效存在並具有良好地位的實體。
1.2授權。買方擁有簽署和交付本協議以及買方作為當事人或受讓人的每份附屬文件所規定的義務的所有必要權力和權力。買方簽署、交付和履行本協議和此類附屬文件，並完成本協議所設想的交易，因此(A)在買方的權力範圍內，(B)經買方採取一切必要行動正式授權。
1.3可執行性。本協議已由買方正式簽署並交付。本協議構成(以及買方是或將在成交時或之前成為當事一方的每份附屬文件)買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，前提是本協議和此類附屬文件(如適用)已由協議其他各方正式簽署，除非強制執行可能受到一般可執行性例外的限制。
1.4政府和第三方授權。買方在簽署、交付和履行本協議或任何附屬文件，或完成本協議或任何附屬文件所預期的交易時，無需同意、批准或授權、向任何政府實體或任何其他人申報或向其備案或登記。
1.5不違反規定。買方簽署、交付和履行本協議或任何附屬文件，並據此完成預期的交易，不會(A)違反買方的組織文件，(B)違反任何
在每種情況下，適用於買方的法律或命令不適用於買方，或(C)構成買方任何權利或義務的違約，或導致買方根據對買方具有約束力的任何合同、協議、文書、承諾或安排有權享有的任何利益的喪失，或導致買方的任何權利或義務的終止、取消或加速。
1.6經紀商。除Stump&Company(其費用應由買方根據單獨的協議支付)外，任何投資銀行、經紀商、發現者或其他中介機構無權或將有權從買方或其任何關聯公司獲得與本協議或任何附屬文件預期的交易相關的任何費用或佣金。
1.7會議記錄。沒有訴訟待決，或據買方所知，沒有針對買方或其任何關聯公司的威脅，這些訴訟尋求或以其他方式合理地預期將(X)對買方完成本協議和附屬文件所預期的交易的能力產生重大不利影響，或(Y)阻止、禁止或以其他方式推遲本協議所預期的交易。
1.8財政能力。
(A)資金充足。在成交之日，買方將擁有不受限制的資金，足以(I)完成本協議預期的交易，包括在第3.2(A)條預期的成交時支付所有款項，包括支付購買價格；以及(Ii)支付買方應支付的與成交或其他相關的所有成本和開支及其他金額。在交易結束時，買方將擁有履行本協議項下所有義務的資源和能力(財務或其他方面的)，並且買方未承擔任何損害或不利影響此類資源和能力的責任或限制。
(B)不以融資為條件的債務。在任何情況下，買方或任何關聯公司收到或獲得任何資金或任何其他融資，均不得成為買方履行本協議項下任何義務的條件。買方理解、承認並同意，根據本協議的條款，買方完成本協議所設想的交易的義務不以任何方式取決於或以其他方式取決於買方完成任何融資安排、買方獲得任何融資、或向買方提供、授予、提供或延長任何融資。
1.9償付能力。買方具有償付能力：(A)截至本協議日期，(B)在本協議預期的交易生效後(包括支付購買價和與完成本協議預期的交易相關而需要支付、借入或再融資的所有其他金額，以及所有相關費用和開支)。
1.10獨立調查。買方已自行對賣方、業務、購買的資產和承擔的負債(以及與上述有關的重要客户和材料供應商)進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的向賣方提供了充分的人員、財產、場所和其他文件和數據。買方確認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成本協議所預期的交易的決定時，買方完全依賴自己的調查以及本協議第四條(包括賣方披露明細表的相關部分)中賣方的明示陳述和擔保；及(B)除本協議第四條明確規定外，賣方或任何其他人均未就賣方、業務、購買的資產或承擔的債務作出任何陳述或擔保。在符合上述規定的前提下，買方應在成交時接受所購資產的“原樣”、“原樣”和“所有瑕疵”。關於買方對賣方、買方和
其聯屬公司可能從賣方或代表賣方收到某些估計、預測、預測和計劃，包括賣方營業收入和經營收入的預計報表以及賣方的某些業務計劃信息。買方承認在嘗試作出任何該等估計、預測及其他預測及計劃時存在固有的不確定因素，買方熟悉該等不確定因素，買方對向其提供的所有估計、預測及其他預測及計劃的充分性及準確性負全部責任(包括該等估計、預測及預測所依據的假設的合理性)，且買方不得就該等估計、預測及預測向賣方或其任何聯屬公司或前述任何代表提出索賠。但是，第5.10節中包含的任何內容不得被視為以任何方式限制或限制買方基於欺詐、故意失實陳述或故意違反本協議下的保證而在法律上享有或可能享有的衡平法或其他任何權利或補救。
1.11陳述和保證的排他性。除本條第V條所述外，買方或任何其他人士均不會就買方或其聯營公司作出任何形式或性質的任何陳述或保證，不論是口頭或書面、明示或默示，買方特此拒絕作出任何其他陳述或保證。
第六條
關閉前的契諾
1.1開展業務。根據破產法的要求和買方可能以其他方式書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，自本協議之日起至本協議根據其條款結束或終止：
(A)賣方應盡合理的最大努力：
(I)繼續在正常業務過程中經營業務，但須受《破產法》施加的限制及北亞省富國銀行批准的任何適用預算所規限；
(2)將有形個人財產的物質物品保持在與本協議簽訂之日相同的狀態，但須符合正常業務過程的合理損耗和處置；
(3)履行所有轉讓合同規定的所有請願後義務(但具體不包括向合同對手方支付任何賠償金額的義務)；
(Iv)按照過往慣例保存其簿冊及紀錄；及
(V)在所有實質性方面遵守所有適用法律。
(B)賣方不得：
(I)對所購買的任何重大資產施加任何留置權，但依據破產法院輸入的任何現金抵押品或融資令而擔保和授予的任何留置權除外；
(Ii)在正常業務流程以外作出任何貸款或墊款，或向任何賣方(另一賣方除外)的任何聯營公司作出任何貸款或墊款(不論是否在正常業務流程以外)；
(Iii)除依據破產法院登錄的任何現金抵押品或融資令外，不得就借入的款項招致、產生、承擔、擔保或承擔任何債項或對該債項承擔法律責任。
(4)出售、租賃、轉讓或轉讓非正常業務過程中購買的任何重大資產；
(V)增加其任何董事、經理、僱員或高級職員的基本工資，但在正常業務過程中或任何法律或合同可能要求的情況下除外；
(6)訂立任何僱傭合約或集體談判協議；
(Vii)終止任何轉讓合約(在任何轉讓合約的期限屆滿時除外)、對任何轉讓合約作出重大修訂，或訂立任何合約，而該合約假若該合約在上述日期生效則屬轉讓合約，則在每種情況下，除在正常業務運作中外，均不得終止該轉讓合約；或
(Viii)同意進行上述任何一項。
(C)本6.1節的規定不打算也不會被解釋為賣方或買方在成交前努力實施本協議項下的交易(並滿足第八條中的條件)，雙方同意買方在成交前無權對賣方的業務或事務進行任何控制。
1.2預先關閉信息訪問。
(A)自本協議之日起至本協議終止之日起，根據本協議的條款，經合理通知，並受賣方所受任何保密協議的限制，賣方應允許買方及其授權代表在正常營業時間內合理接觸賣方在其各自主要營業地點的所有會計師、律師、財務顧問和其他授權的外部代表、高級管理人員和僱員、賣方的賬簿、記錄、文件、數據(包括財務和業務數據)和其他有關賣方的信息。以及賣方與業務有關的所有辦公室和其他設施(不得不合理地幹擾賣方的正常業務運營)。儘管本協議有任何相反規定，但在本協議簽訂之日起至交易結束前的一段時間內，賣方及其任何關聯公司(包括賣方)均不應被要求向買方或其任何代表披露任何信息：(A)如果這樣做會違反賣方或其任何關聯公司(包括賣方)作為一方或受其約束的任何合同、受託責任或法律，(B)如果賣方根據律師的建議合理地確定這樣做可能會導致喪失成功主張律師-委託人和工作產品特權的能力，(C)如果賣方或其任何關聯公司，一方面，買方或其任何關聯公司是訴訟中的敵方，且該等信息合理地與訴訟有關，或者(D)如果賣方合理地確定該等信息因其競爭敏感性質而不應披露，或(Ii)除與賣方有關的信息外，與税收或納税申報單有關的任何信息。為免生疑問，第6.1(A)節中的任何規定均不得被視為產生意外情況、條件或類似權利，即買方在截止日期前被允許訪問的任何類型的信息是否令買方滿意。
(B)根據第6.2(A)節披露的所有信息，連同本協議的條款和在賣方披露明細表上披露的信息，應根據保密協議的條款被視為“保密信息”，其條款通過本參考併入本文。
1.3補充披露。在交易結束前，賣方有權(但無義務)就本合同日期後發生的任何事項，或就賣方在本合同日期後知悉的陳述和保證(每一項均為“合同附錄”)，補充或修訂《賣方披露計劃》，每一份《合同附錄》應自動被視為已納入、補充和修訂《賣方披露計劃》。任何此類附表補編中的任何披露，不得被視為已糾正本協議中包含的任何陳述或保證中的任何不準確或違反，包括為了本協議中所包含的終止權或確定第八條中的條件是否已得到滿足；但如果由於該附表附錄中披露的事項，買方有權(根據第9.1條)在收到該附表附錄後五(5)個工作日內終止本協議，則買方應最終被視為放棄了其在本協議項下義務的所有條件，或放棄了根據第8.1條和第9.1條或其他條款所披露的事項終止本協議的權利。
1.4 Efforts收盤。
(A)在符合本協議條款的情況下，買賣雙方應盡其合理的最大努力，使成交條件得到滿足，並使成交在合理可行的情況下儘快發生。
(B)如果任何政府實體或其他人啟動任何程序，質疑本協議所擬進行的交易的有效性或合法性，或尋求與此相關的損害賠償，雙方同意合作並盡合理最大努力對該程序進行抗辯，如果在任何此類訴訟、訴訟或其他程序中發佈了禁令或其他命令，雙方同意採取合理行動撤銷該禁令或其他命令，以便在外部日期之前迅速完成本協定所計劃的交易；但本節第6.4(B)款的任何規定不得被視為延長或以其他方式影響外部日期或各方與此相關的權利。
(C)買方明確承認並同意：(I)賣方及其關聯公司對買方可能尋求籌集的與完成本協議預期的交易相關的任何融資不承擔任何責任，(Ii)不是根據本協議完成交易(也不是完成本協議和附屬文件預期的交易)的意外情況或條件，買方為此類交易獲得任何股權、債務或其他類型的融資，以及(Iii)買方無權因買方未能為其收購獲得融資而終止本協議或以其他方式拒絕完成此類交易。
1.5與客户、供應商和其他業務關係保持聯繫。買方特此同意，在本協議簽訂之日起至本協議結束之日或根據本協議條款終止之前的一段時間內，未經賣方事先書面(包括通過電子郵件)同意，其無權也不得(且不得允許其任何代表或關聯公司)就賣方、其業務或本協議所擬進行的交易聯繫賣方的任何僱員、客户、供應商、分銷商或其他重要業務關係，而賣方的同意不會被無理拒絕、附加條件或推遲。
1.6銀行破產很重要。
(A)批准令。在破產案件開始後，賣方應立即提出動議(“出售動議”)，尋求破產法院的命令(“批准命令”)，其中除其他事項外，(I)批准按照本協議中規定的條款和條件向買方出售所購買的資產，並授權賣方繼續進行這項交易，(Ii)包括明確認定買方是所購買資產的善意買方，(Iii)命令買方在完成交易的同時，向賣方承擔和轉讓合同的對手方支付所有賠償金額，和(4)規定，在《破產法》第363(F)(3)條規定的範圍內，向買方出售所購買的資產不應享有任何留置權(允許留置權除外)。批准令的格式應在形式和實質上令買方合理滿意。如果賣方或破產法院提出要求，買方應向轉讓合同的對手方提供足夠的未來履約保證(令破產法院滿意)。提交銷售動議後，賣方應盡合理最大努力獲得批准訂單。如果破產法院拒絕發佈批准令，則買方或賣方可以根據第9.1(H)條終止本協議。如果第三方在出售動議聽證會上被破產法院批准為所購資產的買方，即使本協議有任何相反規定，本協議也不應終止，而是應成為一個“備用報價”，在外部日期之後十五(15)天內繼續開放供賣方接受。根據第6.6節的規定輸入批准令後，應視為符合第8.1(E)節和第8.2(E)節規定的條件。
(B)程序令。本協議擬進行的交易應全面按照程序令確立的程序和程序及規定進行，其形式和實質應令買方合理滿意，買方同意受程序令及其項下義務的約束，包括(除其他事項外)投標、過高出價、出售拍賣、避免串通、退還定金以及作為後備投標人購買的資產應根據程序令確定和確定。
(C)競爭性投標。本協議及本協議擬進行的交易須受賣方根據程序令考慮有關業務及所購資產的較高或較佳競價的權利及能力所限。為此，賣方有權並可促使其代表和關聯公司：(A)與任何人(除買方及其關聯公司外)就所購買資產的任何出售或其他處置進行接觸、徵求或鼓勵提交任何詢價、建議、要約或投標，並與之進行談判；以及(B)對任何此等人士提供信息或進行盡職調查的請求作出迴應，或為此目的提供管理層。
(D)清盤；解散；清盤。即使本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得禁止賣方在截止日期後的任何時間停止其業務或結束其事務，買方承認並同意賣方打算在截止日期或根據破產法第11章完成清算計劃後，在合理可行的情況下儘快結束其事務並清算和解散其存在。
1.7訪問圖書和記錄。成交後，買賣雙方應盡合理的最大努力，保存與成交前賣方或其任何資產或負債有關的所有賬簿和記錄，直至成交五週年，其保存方式應與緊接成交日前的所有材料保持一致
敬重。在交易結束後的五(5)年內，(A)在合理通知下，賣方或其任何代表應可在正常營業時間內查閲、檢查和複製該等帳簿和記錄，以及(B)買方應向賣方及其代表提供或安排向賣方及其代表提供賣方或其代表應就賣方參與的任何訴訟(包括但不限於賣方(或其繼承人)對破產案件的管理)或與適用於賣方的任何法律的要求有關的合理要求提供的此類帳簿和記錄。賣方及其代表有權複製此類書籍和記錄，費用由賣方承擔。買方沒有義務根據第6.7節的規定向另一方提供訪問任何賬簿或記錄(包括個人檔案)的權限，因為這種訪問違反了任何法律或任何律師-委託人特權。買方可要求賣方及其代表在提供查閲書籍和記錄之前簽署保密協議。為免生疑問，根據第6.7節向賣方提供的任何信息均應視為保密信息。
1.8員工很重要。
(A)在緊接成交前生效，買方可按與賣方在緊接成交前提供的僱用條款大體一致的僱用條款，向賣方或賣方的任何附屬公司的僱員提供就業機會，而不是根據本協議購買。所有符合買方標準的入職前篩選程序並接受此類聘用要約的員工在下文中被稱為“轉崗員工”，這種接受要約應在交易結束後立即生效。
(B)本協議中包含的任何內容都不打算也不會(I)賦予任何調動員工在賣方、買方或他們各自的任何關聯公司工作或繼續受僱的任何單獨權利，或任何適用的福利計劃或買方福利計劃下的任何福利，(Ii)對本協議各方以外的任何人產生任何第三方受益人權利或任何其他權利，或(Iii)構成員工。
(C)本第6.8節的規定僅為雙方的利益，本條款中的任何明示或暗示的內容均不打算或應被解釋為：(I)構成為《僱員福利計劃》的目的而建立或採用任何員工福利計劃或對其進行修訂，或以其他方式被視為對任何福利計劃或其他補償或福利計劃、協議或安排的修訂或修改；(Ii)限制賣方、買方或其各自關聯方修改、終止或以其他方式修改任何福利計劃或其他補償或福利計劃、協議或安排的權利，(Iii)阻止或限制買方或其任何關聯公司在交易結束後終止、重新分配、提拔或降級任何員工的權利，或更改該等員工的頭銜、權力、職責、責任、職能、地點或僱用條款和條件的權利，或(Iv)根據或由於本協議任何規定，授予或給予任何人(各方及其各自允許的繼承人和受讓人除外)關於本第6.8節規定的事項的任何法律或衡平法第三方受益人或其他權利或補救。
1.1庫存的處理。未經買方事先書面同意，賣方或任何被收購子公司不得(I)向任何清算人或批發商進行或同意進行任何批量庫存銷售，(Ii)以低於該庫存第一成本賬面價值的價格出售或處置任何符合本協議規定的當前資產的庫存，或(Iii)以低於該庫存第一成本賬面價值30%或更高的折扣或促銷率出售或處置在2023年1月1日之前收購的任何庫存(且不構成當前資產)。
第七條
買賣雙方的契約
1.1公告。未經買賣雙方事先書面批准，買賣雙方或其各自的任何受控關聯公司(包括成交前的賣方和成交後的買方)不得就本協議或本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明(經雙方如此批准的任何此類新聞稿或公開聲明，即“商定聲明”)，但對新聞稿和公開聲明的限制不適用於(I)適用法律或根據與任何國家證券交易所或證券市場的上市協議所規定的義務所要求的任何披露，在這種情況下，被要求作出豁免或公告的一方應允許另一方有合理的時間在該豁免或公告發出之前對該豁免或公告作出評論，(Ii)與執行與本協議或附屬文件或擬進行的交易有關的任何權利或補救措施而作出的任何披露，(Iii)任何與先前商定的聲明相一致(且不披露任何已包含的信息以外的信息)的披露，或(Iv)在破產案件中所作的與破產案件的提交有關的或在推進該申請過程中適當的任何披露或聲明，破產案件的管理，或本協議中考慮的交易(包括但不限於出售動議)..
1.2税收很重要。
(A)按比例分配。假設合同中包括的購買資產和租賃不動產的個人財產、從價税、使用税和無形税金和評估、公共區域維護費、水電費和租金(統稱為“費用”)應按日按比例分攤，並於成交之日起在賣方和買方之間按日曆年分攤。賣方應對與截止日期當日或之前的期間有關或與該期間有關的部分收費負責，買方應對與截止日期後的任何期間有關或產生的該等費用的該部分負責；但為免生疑問，買方在任何情況下均不對截止日期當日或之前發生的違約行為在截止日期後評估的費用或罰款負責。
(B)轉讓税。買方應支付因本協議預期的交易而產生的或與之相關的所有轉讓税。然而，賣方應與買方合作，向買方交付適用的轉售證書或類似證書。買方應提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，賣方應參與執行任何此類納税申報單和其他文件。
(C)採購價格的分配。買受人應當在購入的資產中分配購進價款和其他需要計入的物品。不遲於成交後30天，買方應準備並向賣方提供一份建議的分配(“分配”)，供賣方審查。賣方應有30天的時間審查分配情況。如果賣方沒有在30天內以書面形式通知買方任何異議，或者如果賣方和買方解決了所有此類異議，任何一方或其任何關聯公司都不得采取任何與分配不符的立場(無論是在財務報表、審計、納税申報單或其他方面)，除非適用法律要求這樣做。如果在30天期限結束前，買賣雙方不能就分配達成一致，則該分配對雙方不具有約束力。賣方應及時和適當地準備、執行、歸檔和交付買方可能合理要求的所有文件、表格和其他信息，以準備分配。在分配對各方具有約束力的情況下，(I)在以下情況下
對採購價格的任何調整，如需要修改分配，買方應準備並向賣方交付修改後的分配，其編制方式應與分配一致，並且(Ii)如果任何政府實體對分配有爭議，收到該爭議通知的一方應立即通知另一方。
第八條
成交的條件
1.1買方義務的條件。買方完成本協議所設想的交易的義務取決於以下條件的滿足(或買方以書面形式放棄並由買方自行決定)：
(A)本協議第四條所載賣方的陳述和保證在本協議日期和截止日期的各方面均應真實和正確(不影響本協議所述的任何重大或實質性不利影響的限制)，其效力與在該日期和截止日期所作的相同(但僅針對某一指定日期的陳述和保證除外，其準確性應在該指定日期確定)，除非該陳述和保證不真實和正確不會造成重大的不利影響。
(B)賣方應在截止日期或之前，在所有實質性方面履行或遵守本協議要求賣方履行或遵守的所有義務和契諾。
(C)買方應已收到一份由賣方授權人員簽署的、截止日期為成交日期的證書，表明已滿足第8.1(A)和8.1(B)條規定的條件(“賣方成交證書”)。
(D)任何臨時限制令、初步或永久禁制令或其他阻止完成本協定所述交易的命令均不生效，任何政府實體不得向任何有管轄權的法院提起任何待決程序，以尋求此類命令。
(E)破產法院應已按照第6.6(A)節的規定輸入批准令，批准令不應被擱置，且自截止日期起完全有效。
(F)賣方已經或準備立即交付第3.2(B)節所要求的所有貨物。
1.2賣方義務的條件。賣方完成本協議所設想的交易的義務取決於以下條件的滿足(或賣方以書面形式放棄，並由賣方自行決定)：
(A)本協議第五條規定的買方陳述和保證在本協議日期和截止日期各方面均為真實和正確的(但僅針對特定日期的陳述和保證除外，其準確性應在指定日期確定)，除非此類陳述和保證的不真實和正確不會對買方完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響。
(B)買方應已在所有實質性方面履行或遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行或遵守的所有義務和契諾。
(C)賣方應已收到買方授權人員在成交之日出具的證明，表明第8.2條(A)項和第8.2條(B)項所列條件已得到滿足(“買方成交證明”)。
(D)任何臨時限制令、初步或永久禁制令或其他阻止完成本協定所述交易的命令均不生效，任何政府實體不得向任何有管轄權的法院提起任何待決程序，以尋求此類命令。
(E)破產法院應已按照第6.6(A)節的規定輸入批准令，批准令不應被擱置，且自截止日期起完全有效。
(F)買方已經或準備立即交付第3.2(A)和3.2(C)條所要求的所有貨物。
1.3成交條件簡明。任何一方不得依賴或斷言本條第八條所列任何條件的失敗(視情況而定)，如果這種失敗是由於或主要由於該締約方沒有遵守本協議的任何規定造成的。
第九條
終止
1.1終止。在本協議結束前，本協議可以終止，本協議中設想的交易可以放棄，但任何一方如希望根據本協議第9款終止本協議，應向本協議的其他各方發出終止的書面通知：
(A)經買賣雙方書面同意；
(B)在買方向賣方發出書面通知後五(5)天內，如果第四條所述賣方的任何陳述或保證不真實和正確，以致不能滿足第8.1(A)節規定的成交條件，並且不能糾正導致該陳述或保證不真實和正確的一項或多項違約行為；但買方應根據本9.1(B)條向賣方提供任何此類終止通知的證明文件；此外，如果買方正在實質性違反或違反本協議中規定的任何契約、義務、陳述或保證，並且這種違反或違反將導致第8.2(A)條或第8.2(B)條所述條件的失敗，則買方無權根據本第9.1(B)條終止本協議；
(C)賣方，在賣方向買方發出書面通知後五(5)天內，如果第五條中規定的買方的任何陳述或保證不真實和正確，以致第8.2(A)節規定的成交條件不能得到滿足，並且導致該陳述或保證不真實和正確的一項或多項違約行為沒有得到糾正；但如果賣方正在實質性違反或違反本協議中規定的任何契約、義務、陳述或保證，並且這種違反或違反將導致第8.1(A)條或第8.1(B)條所述條件的失敗，則賣方無權根據本第9.1(C)條終止本協議；
(D)如果成交不應在不遲於2023年10月31日的日期(“外部日期”)或之前發生，則由買方或賣方承擔；但如果由於尋求終止本協議的一方未能遵守本協議的任何規定，包括但不限於第6.4條，導致交易未能在外部日期前完成，則一方無權根據本第9.1(D)條終止本協議；此外，如果截止日期未結清，且未結清不是由於買方的行為所致，則買方有權要求支付全部終止費。如果截止日期尚未成交，賣方應盡合理最大努力，要求作為賣方貸款人的富國銀行同意將外部日期延長最多七(7)天；
(E)買方或賣方，如果任何政府實體已發佈命令或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止關閉，該命令或其他行動將成為最終的且不可上訴的；但根據本9.1(E)條尋求終止本協議的當事一方應已盡合理最大努力撤銷該命令、強制令、限制或禁止，並且該命令、強制令、限制或禁止不應主要是由於該一方違反其在本協議下的契諾或協議而引起的；
(F)賣方，如果符合第8.2節規定的所有條件(不包括在成交時採取的行動應滿足的條件；買方已滿足或有效放棄此類條件)，賣方已向買方發出書面通知，表明賣方準備完成本協議預期的交易(“賣方結束通知”)，且買方未能按照第3.1節的規定完成本協議預期的交易，或未能在緊接賣方結束通知交付之日後的第三(3)個工作日完成本協議預期的交易；
(G)買方，如果符合第8.1節規定的所有條件(不包括在成交時採取的行動應滿足的條件；但賣方已滿足或有效放棄此類條件(在本協議終止之日)，買方已書面通知賣方買方準備完成本協議預期的交易(“買方結束通知”)，且賣方未能按照第3.1節的規定完成本協議預期的交易，或未能在交付買方結束通知之日後的第三(3)個營業日完成本協議預期的交易；或
(H)賣方或買方，如果破產法院沒有根據第6.6(A)節發佈批准令，則本協議在符合第6.6(A)節要求的某些情況下成為“後備”投標。
1.2終止效力；終止費。
(A)終止的效力。如果本協議根據第9.1款終止，本協議應立即失效(買方、賣方或其高級管理人員、董事或股權持有人不承擔任何責任或義務)，但下列條款除外：(I)第3.2(A)(I)款、第6.2(B)款、第9.1條、本第9.2條和xi條款的規定，以及第一條中規定的所有適用術語，這些條款中的每一項應在終止後繼續有效，並保持雙方的有效和具有約束力的義務，以及(Ii)任何一方在終止之前對任何故意違反本協議的行為承擔的任何責任。為免生疑問，保密協議應根據其條款在本協議終止後繼續有效，並應自動延長至本協議終止之日後兩(2)年，以及
本條第九條的任何規定均不得解釋為解除或解除保密協議任何一方根據保密協議承擔的義務。
(B)解約費。如果(X)(I)本協議根據第(9.1)(H)節終止；(Ii)破產法院在出售動議(或任何其後的出售)的聆訊中批准第三方為所購買資產的買方，及(Iii)該替代出售完成，或(Y)本協議依據第9.1(D)條終止，則經破產法院批准(賣方應透過程序命令尋求)，賣方須向買方支付(在根據上文第(X)款終止的情況下，僅從該替代出售的收益中支付)，3,400,000.00美元的費用，並在不遲於銷售完成後五(5)個工作日內通過電匯立即可用的資金的方式，償還買方與本協議相關的實際和合理的有據可查的費用，最高可達550,000美元(“終止費”)。買方對終止費的索賠應構成優先於賣方的所有其他行政費用索賠的行政費用索賠，但破產法院根據破產法第503和507(B)條規定的任何現金抵押品或融資令產生的行政索賠或債務人佔有融資義務除外，應以現金支付(在上文第(X)款的情況下，僅來自任何替代銷售或銷售的銷售收益)。雙方同意，終止費不是罰款，而是合理金額的違約金，在支付終止費的情況下將補償買方，否則無法準確計算這一金額，終止費應是買方對此類終止的唯一和排他性補救措施。為免生疑問，本合同中關於終止費的任何規定，均無意阻止買方在買方根據第9.1條終止合同時，尋求因賣方違反合同而可獲得的任何法律或衡平法上的任何補救。
第十條
生存與釋放
1.1生存。雙方在本協議中、在根據本協議交付的任何文書中、在賣方披露明細表中或在本協議附件中的任何陳述和保證都不能繼續關閉，任何一方都不能或無權就結束後或之後的任何此類陳述或保證向任何其他方提出任何索賠或提起任何訴訟。本協議當事各方的任何契諾或協議均不能繼續生效，本協議當事各方不得、也無權就本協議結束後或之後的任何此類契諾或協議向任何其他當事一方提出任何索賠或提起任何訴訟，但下列情況除外：(A)本條款第X條第3.2款和第7.1款所包含的當事各方的契諾和協議在交易完成後仍將繼續有效，直至按照各自的條款完全履行為止；(B)本協議中包含的其他契諾和協議的條款在完成交易後適用，或將全部或部分履行，(C)任何人因違反任何該等尚存的契諾或協議而享有的任何權利或補救。但是，本第X節中包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制或限制買方或賣方基於故意欺詐、故意歪曲或故意違反本協議項下的保證而在衡平法或其他方面享有或可能享有的任何權利或補救。
第十一條
其他
1.1節點。本協議規定或允許的任何通知、請求、要求、放棄、同意、批准或其他通信應以書面形式進行，並應被視為已發出：(A)在發件人確定的當面交付的日期，(B)在
由私人快遞員根據從快遞員那裏獲得的證據確定的投遞日期，(C)電子郵件投遞日期(如果在下午5：00之前發送)。或(D)在郵寄日期後的第五個營業日，以掛號信或掛號信寄出，要求回執，並預付郵資。此類通信必須按如下方式發送才能生效：
如果是給買方，則給：
GigaCloud Technology Inc.發佈聲明：
北京佈雷亞峽谷路118號
加利福尼亞州胡桃市91789號
收信人：伊曼·施羅克，總裁
電子郵件：iman.schrock@Gigacoudtech.com
將所需的副本(不應構成通知)發送給：
摩爾與範艾倫
北特里昂街100號，套房4700
北卡羅來納州夏洛特市28202
聯繫人： 史蒂文·格魯恩德爾
電子郵件：www.example.com
如果是給賣方，則給：
Noble House Home Furniture LLC
由Riveron Consulting，LLC提供
富蘭克林街265號10樓
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110
聯繫人： Gayla Bella，首席財務官
電子郵件：gayla. bella @ www.example.com
-和-
飾Melissa Gelbart
蘇必利爾街21325號
加州查茨沃斯，郵編：91311
電子郵件：www.example.com
將所需的副本(不應構成通知)發送給：
Pachulski Stang Ziehl&Jones LLP
10100 Santa Monica Blvd，Suite 1300
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
聯繫人： 泰迪·卡普爾和馬克西姆·B。Litvak
電子郵件：www.example.com；www.example.com
或發送至接受方事先書面通知本合同其他各方所指定的其他地址或該等人士的注意。
1.2修訂和豁免。如果且僅當本協議的任何條款是書面修改或放棄，並且在修改的情況下由本協議的每一方正式簽署，或在放棄的情況下由放棄對其生效的一方正式簽署，則可以修改或放棄本協議的任何條款。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或特權，均不得視為放棄該權利或特權，也不得以任何單一或部分
其行使排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。對任何條款或條件的任何放棄不得被解釋為對任何後續違反行為的放棄，或對相同條款或條件的後續放棄，或對本協議任何其他條款或條件的放棄。
1.3期望值。除本協議另有規定外，各方應自行承擔與本協議預期的交易的談判、文件編制和完成有關的費用和開支，包括第三方的所有法律、會計、財務諮詢、諮詢和所有其他費用和支出，無論本協議預期的交易是否已經完成。
1.4繼承人和分配人。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議(無論是通過法律實施還是其他方式)。在符合前述規定的前提下，本協議的所有條款和規定應符合雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。買家。儘管有上述規定，買方仍可在未經賣方同意的情況下將其在本協議項下的全部或部分權利轉讓給買方共同控制的實體或買方擁有重大股權的實體，前提是在成交前向賣方發出書面通知。該受讓人將簽署一份文書，據此該受讓人承擔該買方在本協議項下的義務。買方的任何轉讓不得解除或以其他方式免除買方在本合同項下的任何義務。任何不符合第11.4條規定的轉讓企圖或聲稱轉讓從一開始就是無效的。
1.5行政法。本協議及本協議的證物和附表應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州的法律進行解釋和執行，但不得實施任何可能導致適用特拉華州以外的任何司法管轄區的法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區)。
1.6同意司法管轄權；送達法律程序文件；放棄陪審團審判。因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他程序應僅在法院提起，並應僅在破產法院提起。每一方在此不可撤銷地接受該法院的專屬管轄權，以進行任何此類訴訟、訴訟或其他程序。在任何這類訴訟、訴訟或其他程序中的最終判決，可以在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方均不可撤銷且無條件地放棄反對將因本協議或本協議擬進行的交易而產生的任何訴訟、訴訟或程序提交至該法院，並特此不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何該等法院提出抗辯或索賠，即在任何該等法院提起的任何該等訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起。雙方進一步同意，以美國掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達本協議所述各方各自的地址，即為有效地送達任何此類訴訟、訴訟或程序的法律程序文件。然而，第11.6節的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。本協議的每一方均不可撤銷地放棄因本協議、本協議擬進行的交易或其在本協議的談判、管理、履行和執行中的行為而引起的或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的權利。
1.7對口。
(A)本協議可簽署副本，每份副本在簽署和交付時應被視為正本，所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。本協定自雙方收到另一方簽署的本協定副本之日起生效。雙方同意，本協議、附屬文件以及任何其他協議和文件在結束時的交付可以通過交換傳真簽名或其他電子交付的方式實現。以傳真或掃描頁的方式交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
(B)任何締約方不得提出使用傳真機或電子傳輸交付簽名或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子傳輸傳輸或傳達的事實，作為對本協定的形成或可執行性的抗辯，各方均永遠放棄任何此類抗辯。本協議中的“執行”、“已執行”、“已簽署”、“簽名”等詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於SignNow和DocuSign)傳輸的手動執行簽名的圖像。
1.8無第三方受益人。本協議的任何條款都不打算也不會授予雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何性質的任何權利或救濟。
1.9最終協議。本協議、附屬文件、明細表，包括賣方披露明細表和本協議中明確提及或依據本協議或協議交付的其他文件、文書和協議，以及保密協議，闡明瞭雙方對本協議標的和本協議擬進行的交易的完整理解。本協議中提及的所有明細表，包括任何賣方披露明細表，都是本協議的一部分，並通過引用將其納入本協議。雙方之間或雙方之間關於本協議主題事項的任何和所有以前的協議和諒解，無論是書面的還是口頭的，均被本協議取代，但保密協議除外，該協議將根據其條款繼續全面有效。
1.10披露時間表。除賣方披露明細表中另有規定外，其中的所有大寫術語應具有本協議中賦予它們的含義。賣方披露明細表中反映的事項不一定限於本協議要求披露的事項。賣方披露明細表中關於任何可能違反或違反任何協議或法律的披露，不得解釋為承認或表明任何此類違反或違規行為存在或實際發生。
1.11標題。本協議中包含的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不以任何方式影響本協議的含義或解釋。
1.12補救措施。
(A)買方同意，如果買方未能按照本協議的具體條款履行本協議的任何規定，將發生不可彌補的損害。因此，賣方有權要求具體履行本協議的條款，包括禁止買方違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，這是賣方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的權利。買方特此進一步免除(A)任何
在要求具體履行的任何訴訟中提出的抗辯理由是：(A)在法律上進行補救就足夠了；(B)任何法律規定將擔保作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。
(B)賣方同意，如果賣方未能按照其特定條款履行本協議的任何規定，將發生不可彌補的損害。因此，買方應有權要求具體履行本協議的條款，包括禁止賣方違反本協議的禁令，並具體執行本協議的條款和規定，這是買方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充。賣方特此進一步放棄(I)在任何針對具體履約的訴訟中的任何抗辯，即法律上的補救措施是足夠的，以及(Ii)任何法律規定的將擔保作為獲得公平救濟的先決條件的要求。
1.13可伸縮性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區無效或不可執行，則在該無效或不可執行性範圍內無效，除非使本協議的其餘條款無效或不可執行，而且在任何司法管轄區的任何此類無效或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。一旦確定本協議的任何條款或其他條款在適用法律下無效、非法或不可執行，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。
1.14解釋。雙方共同參與了本協議的談判和起草，以其他方式要求根據本協議的作者身份對任何一方解釋或解釋本協議的任何解釋或解釋規則均不適用於本協議的解釋和解釋。雙方同意，本協議的任何草案或最終完全簽署草案之前的任何附屬文件不得用於解釋其中的任何條款，雙方均同意，任何一方或其任何附屬公司不得在與上述任何一方之間的任何訴訟有關的任何訴訟中提出任何要求、主張任何抗辯或以其他方式採取任何與前述不符的立場。為本協定的目的，除本協定另有明文規定或文意另有規定外：(A)本協定所界定的每一術語的含義應同樣適用於該術語的單數形式和複數形式，反之亦然，表示性別的詞語應包括上下文所需的兩性；(B)如本協定所定義的詞語或詞組，其每一其他語法形式應具有相應的含義；(C)除另有説明外，“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指整個本協定(包括本協定的任何證物或附表)，而不是指本協定的任何具體規定；(D)除非另有説明，否則在本協議中提及條款、章節、段落、證物或附表時，此類提及應指本協議的條款、章節、段落、附件或附表(但本協議中提及的“附表”應被視為指賣方披露時間表的適用附表)；(E)除非另有説明，否則在本協議中使用的“包括”、“包括”和“包括”一詞應被視為後跟“但不限於”一詞；(F)“至該範圍”一詞中的“範圍”一詞應指某一主題或其他事物的擴展程度，該詞組不應簡單地指“如果”和(G)本文中使用和未作定義的所有會計術語具有公認會計準則賦予它們的含義。除非另有明確説明，本協議中規定的所有美元或“美元”金額均應指美元。對於本協議的每一項規定，時間都是至關重要的。在計算從某一特定日期到後一特定日期的時間段時，“自”一詞意為“自幷包括”，而“至”和“至”指的是“至”但不包括在內，而“通過”一詞則指“至幷包括”。每當行使特權或履行本協議所規定的任何義務的最後一天不是營業日時，享有該特權或履行該義務的一方可在
接下來的一天是營業日。本協議中提及的“提供”是指在賣方的電子或虛擬數據室、管理層演示文稿或任何其他形式中向買方及其代表提供或提供的文件或其他信息。
1.15先行黨。如果發生與本協議或任何附屬文件有關的任何訴訟，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回其費用和開支，包括但不限於合理的法律費用和開支。
1.16進一步保證。成交後，每一方均應並應促使其各自的關聯方簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動(不向請求方支付任何實質性費用或開支)，以執行本協議的規定和實施本協議所設想的成交交易；但本第11.16條不要求任何一方啟動或參與任何訴訟程序。成交後，賣方應立即向買方轉移或交付現金、支票(應適當背書)或賣方可能收到的其他財產，這些物品構成所購資產的一部分或與所承擔的負債有關。成交後，買方應及時向賣方轉移或交付現金、支票(應適當背書)或買方可能收到的任何屬於除外資產或與保留負債有關的其他財產。
* * * *
[簽名頁面如下]
自上述第一個日期起，雙方均以其名義正式簽署本協議，特此為證。
賣家：
Noble House家居用品有限責任公司
最暢銷家居裝飾傢俱有限責任公司
Le Pouf，LLC
NH服務有限責任公司
作者：/S/Gayla Bella
英文名：蓋拉·貝拉
職業頭銜：CFO
買家：
GigaCloud科技公司
作者：/S/伊曼·施羅克/
暱稱：伊曼·施羅克
主辦方：總裁
附件A
週轉資金
[機密；不得公開備案]