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附件10.3

賠償協議

本賠償協議(“協議”)由開曼羣島一家公司GigaCloud Technology Inc(“公司”)和_

未定義的大寫術語應具有第21節中賦予的含義。

A.本公司和被賠人認識到，為公司董事、高級管理人員、員工、控制人、代理人和受託人購買責任保險仍然存在困難，此類保險的成本顯著增加，此類保險的承保範圍普遍減少。

B.本公司和被賠人進一步認識到，公司訴訟總體上大幅增加，使董事、高級管理人員、員工、控制人、代理人和受託人面臨昂貴的訴訟風險，同時責任保險的可用性和承保範圍已受到嚴重限制。

C.受償人認為本公司董事、高級職員、僱員、受控人、代理人及受託人的現有保障在目前情況下並不足夠，而在沒有額外保障的情況下，受償人及本公司的其他董事、高級職員、僱員、受控人、代理人及受託人可能不願擔任或繼續擔任此等職務。

D.本公司：(I)希望吸引和保留高素質個人(如受賠方)的參與，為本公司服務，並在一定程度上誘使受賠方參與本公司，以及(Ii)希望在法律允許的最大程度上為受賠方提供賠償和墊付費用。

因此，考慮到受賠方向本公司提供的服務，本合同雙方同意如下：

1.彌償受償人的彌償本公司特此同意在法律允許的最大限度內對受賠方進行賠償，即使此類賠償未經本協議的其他條款、本公司的組織章程大綱和章程(經不時修訂或修訂和重述)或法規明確授權。如果在本協議日期後，任何適用的法律、法規或規則發生任何變化，擴大了開曼羣島獲豁免公司的董事會成員或高級管理人員、僱員、控制人、代理人或受託人的賠償權利，則本協議雙方的意圖是，受賠方應通過本協議享受該變化所帶來的更大利益。如果任何適用的法律、法規或規則發生任何變化，縮小了開曼羣島獲豁免公司向其董事會成員或高級職員、僱員、代理人或受託人提供賠償的權利，則該等法律、法規或規則未要求適用於本協議的範圍內的此類變化不會對本協議或雙方在本協議項下的權利和義務產生任何影響，但本協議第3節規定的情況除外。

2.額外彌償。僅在符合本協議第3節規定的限制的情況下，本公司還同意對被賠償人進行無害保護和賠償：

(A)支付任何和所有直接和間接費用(“費用”)，包括律師費、證人費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、差旅費、複印和印刷費、電話費、遞送服務費和

郵資及所有其他支出及開支、判決、罰款、消費税、罰款及為達成和解而支付的款項，這些款項是由受彌償人實際及合理地就任何受威脅、待決或已完成的訴訟、申索、訴訟、仲裁、替代糾紛解決機制、調查或任何其他法律程序而招致的，不論是民事、刑事、行政或調查(包括就此提出的上訴、由本公司提出或根據本公司權利提出的訴訟，並準備提出起訴或抗辯、調查、正準備成為證人或以其他方式參與)(統稱為“法律程序”)，而受償人是、曾經是或隨時成為其中一方，或因以下事實而受到成為一方的威脅：受彌償人現在、過去或任何時間成為本公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或過去以另一公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事高級職員、僱員或代理人的身份應本公司的要求隨時服務；

(B)補償與任何研訊或調查有關的任何及所有開支，而該等開支是彌償人真誠地相信可能會導致提起法律程序的，而該等研訊或調查是因彌償人的任何公司身分，或因其在擔任任何公司身分時所採取的任何行動(或沒有采取行動)或其本身所採取的任何行動(或沒有采取任何行動)所致，以致彌償人曾經、正在或將會作為一方、潛在的一方、非當事人證人或其他原因而牽涉其中的；

(C).根據本協定、條款、適用法律或其他規定確立或執行獲得賠償的權利的任何和所有費用；和

(D)以本公司根據本公司章程細則及開曼羣島公司法(經不時修訂)提供予彌償受償人的最大限度為限。

儘管本協議有任何其他規定，但在適用法律允許的最大範圍內，只要受賠人是任何訴訟的一方(或參與者)，並且無論是否是勝訴，或在其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中全部或部分勝訴，公司應賠償受賠人因此而實際和合理地發生的所有費用。如果受償人在該訴訟中並非完全勝訴，但就該訴訟中的一項或多項但少於所有的索賠、問題或事項勝訴，公司應在適用法律允許的最大範圍內，就受償人或其代表因每項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用對其進行賠償。就本節而言，但不限於，在該法律程序中以駁回方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等申索、爭論點或事項的成功結果。

3.額外彌償的限制。

(A)本公司不應根據本條例第二款為下列任何事項支付賠償金：

(I)。除非根據本條例須予彌償的損失總和超過該等損失的總和，而該等損失的總和是根據本條例第1條或根據任何

公司購買和維護的董事及高級管理人員保險；

(2)關於支付給受賠償人的報酬，如應通過終審判決或其他終裁裁定該報酬違反法律；

(Iii)在任何法律程序中，就獲彌償人依據《1934年證券交易法令》第16(B)條及其修訂(“交易所法令”)的條文或任何聯邦、州或地方成文法的類似條文，對買入或出售公司證券所得的利潤進行賬目結算而作出的最終判決；

(Iv).在控制權變更之前，因受償方是原告、反申訴方或交叉申訴方的任何訴訟(根據第8條提起的訴訟或執行本協議或條款或適用法律規定的其他賠償權利的其他訴訟，或受償方在任何訴訟中提出或提出的任何強制性反索賠或交叉索賠除外)，除非該訴訟是由董事會在特定案件中授權的；或

(V)如果對此事有管轄權的法院的最終判決應裁定此類賠償不合法(在這方面，本公司和受賠人都已被告知，美國證券交易委員會認為對聯邦證券法下產生的責任進行賠償違反公共政策，因此不可執行，賠償要求應提交適當的法院進行裁決)。

(B).除本第3款(A)段所述的限制外，本公司在由本公司提起的訴訟中或根據本公司的權利提起的訴訟中，不應根據本條第2款為下列任何事項支付賠償：

(I)就任何申索、爭論點或事宜而言，如獲彌償人在最終判決中被裁定須就其在執行獲彌償保障人對公司及其股東的責任時故意行為不當而對公司負法律責任，則除非並僅限於正審理或待決該法律程序的法院在接獲申請後裁定，鑑於有關個案的所有情況，獲彌償保障人是公平和合理地有權獲得彌償開支，而該等彌償權利只限於法院所裁定的範圍內；

(Ii)因受彌償保障人的作為或不作為而涉及故意的不當行為或明知有罪的違法行為；或

(Iii)就獲彌償保障人從中獲取不正當個人利益的任何交易。

4.貢獻。如果由於本協議第3(A)(V)節所述的法院判決(基於本協議第3(A)(Ii)至(Iv)節或本協議第3(B)節所述的任何理由以外的任何理由)而無法獲得本協議第1和2條所規定的賠償，則就本公司與受償人共同承擔法律責任的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(或如果參與該等訴訟、訴訟或法律程序，公司將承擔費用)，本公司應分擔費用(包括律師費)、判決、為達成和解而實際和合理地招致和支付的罰款和金額，由受償人按照適當的比例反映：(I)公司和受償人從該訴訟、訴訟或

(Ii)本公司及受償人在導致該等開支、判決、罰款或和解金額的事件上的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。公司和被賠償人的相對過錯應通過參考各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止導致該等費用、判決、罰款或和解金額的情況的機會等因素來確定。本公司同意，如果根據本第4條規定的出資以按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。

5.繼續履行義務。本協議所載的本公司的所有協議和義務在受彌償人為本公司的董事、高級職員、僱員或代理人(或應本公司要求以董事、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員或代理人的身份擔任)期間繼續有效，並在此之後繼續存在，只要受彌償者因曾是本公司高級職員或董事或以本文提及的任何其他身分服務而受到任何可能的申索或威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事或調查，則繼續有效。包括被賠付人的公司身份。

6.申索的通知及抗辯。在受賠方收到開始任何訴訟、訴訟或程序的通知後三十(30)天內，如果根據本協議就此向本公司提出索賠，則受賠方將通知本公司有關訴訟、訴訟或程序的開始；但未通知本公司並不解除其根據本協議以外可能對受賠方承擔的任何責任。就獲彌償人通知公司已展開的任何該等訴訟、訴訟或法律程序：

(A)公司將有權自費參與；

(B)除下文另有規定外，在公司可能希望的範圍內，公司與任何其他接到類似通知的賠償方將有權在律師合理滿意的情況下為其辯護。在公司通知受賠方其選擇承擔抗辯責任後，公司將不會根據本協議向受償方承擔任何法律或其他費用，除非合理的調查費用或下文另有規定，否則受償方隨後因抗辯而發生的任何法律或其他費用。受賠方有權在該等訴訟、訴訟或法律程序中僱用其律師，但在本公司通知其提出抗辯後，該等律師的費用及開支應由受償方承擔，除非：(I)受償方聘用律師已獲本公司授權；(Ii)受償方應合理地斷定本公司與受償方在進行該等訴訟的抗辯時可能存在利益衝突；或(Iii)本公司事實上不應聘請大律師為該等訴訟辯護，在上述每種情況下，受償人的獨立大律師的費用及開支均由本公司承擔。本公司無權對由本公司或代表本公司提出的任何訴訟、訴訟或法律程序提出抗辯，或就受償人應已作出上述(Ii)項規定的結論提出的任何訴訟、訴訟或法律程序提出抗辯；及

(C)本公司不承擔賠償本協議項下受償人為了結任何未經其書面同意而進行的訴訟或索償的任何款項的責任。公司不得以任何會施加任何判決、罰款、處罰、費用或限制的方式解決任何訴訟或索賠

未經被賠付人書面同意，向被賠付人支付費用。本公司和被償人都不會無理地拒絕同意任何擬議的和解。

7.墊付及償還開支。儘管本協議有任何相反的規定，公司應在收到提交給賠償對象的發票副本後十個工作日內，在任何威脅或待決訴訟的最終處置之前，向賠償對象預付調查或抗辯任何此類訴訟、訴訟或訴訟所產生的任何和所有合理費用(包括法律費用和開支)。

(A).墊付款項不應考慮受賠方償還此類款項的能力，也不應考慮受賠方根據本協議其他條款獲得賠償的最終權利。墊款應包括為執行這一提前期權利而採取行動所發生的任何和所有合理費用，包括為支持所要求的墊款而準備和向公司轉發書面聲明所發生的費用。任何超出實際費用的預付款將及時償還給本公司。如果被賠付人沒有要求本公司預付任何費用，則在被賠付人向本公司提出書面報銷請求後，應有權在可行的情況下儘快從本公司獲得與訴訟相關的費用的報銷。

(B)受賠方同意，受賠方將向本公司償還本公司為在該事件中就任何訴訟進行抗辯而支付的所有合理費用，且僅在最終司法裁決(不得提出上訴)確定的範圍內，根據適用法律，受賠方無權獲得本公司的章程、本協議或其他方面的賠償。

(C)儘管有上述規定，對於根據第3條不包括賠償的任何索賠，公司不應被要求墊付此類費用給受賠方。

8.補救辦法。

(A)如果本協議項下受賠方與本公司就獲得賠償或墊付費用的權利發生任何爭議(包括：(I)根據本協議第9條確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第7條及時墊付費用，(Iii)根據第1條或第2條支付賠償金，未在確定受賠方有權獲得賠償後十個工作日內支付本協議，(Iv)未根據本協議第9條及時確定是否有權獲得賠償，且未在根據第9條確定有權獲得賠償後的十個工作日內支付賠償金，或(V)未根據本協議第4條及時支付繳款，則受賠方有權獲得加利福尼亞州的適當法院或任何其他有管轄權的法院裁決其有權獲得此類賠償、貢獻或提升。或者，在這種情況下，受償人可以根據他或她的選擇，根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，尋求由一名仲裁員進行的仲裁裁決。

(B)。如果根據本協議第9條作出裁定，被補償人無權獲得賠償，則任何司法機構

根據本第8條啟動的訴訟或仲裁在各方面均應作為重新審判或仲裁進行，不應因不利的裁決而受到損害。在根據本協議第8款啟動的任何司法程序或仲裁中，本公司有責任證明受賠方無權獲得賠償或墊付費用(視具體情況而定)，並且本公司不得出於任何目的引用根據本協議第9條作出的對受賠方不利的任何裁決或將其作為證據。如果受賠方根據第8條提起司法程序或仲裁，則在受賠方獲得賠償的權利(所有上訴權已用盡或失效)最終確定之前，受賠方不應根據第7(B)條向公司償還任何預付款。

(C).如果根據本協議第9款確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據第8款啟動的任何司法程序或仲裁中受該裁定的約束，除非(I)受賠方對與賠償請求有關的重大事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(D)本公司不得在根據本第8條啟動的任何司法程序或仲裁中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院或在任何此類仲裁員面前規定本公司受本協議的所有條款約束。

(E)本公司應在法律允許的最大限度內就所有費用向受彌償人作出賠償，如受彌償人以書面提出要求，本公司應向受彌償人墊付該等開支，而此等開支是由受彌償人因下列原因而合理地招致的：(I)本公司根據本協議或任何其他協議(包括任何其他彌償、供款或墊付協議，或本公司現時或以後生效的章程的任何規定)根據本協議或任何其他協議對本公司的開支作出的賠償或墊款(或以其他方式執行、解釋或捍衞其權利)，或(Ii)根據本公司維持的任何董事及高級人員責任保險政策追回或墊付的費用，不論獲彌償人最終是否被裁定有權獲得該等彌償、供款、墊付款項或保險追討(視屬何情況而定)。

9.獲彌償權利的釐定。

(A)根據本協議，應最終推定受賠方已符合適用法律規定的相關行為標準(如有)，並絕對有權獲得此類賠償，除非經確定受賠方未達到下列標準：(I)如果控制權未發生變更，(A)經無利害關係董事的多數表決，即使不到本公司董事會(“董事會”)的法定人數，(B)由無利害關係董事以多數票指定的無利害關係董事委員會，即使不到董事會的法定人數，或(C)如果沒有該等公正董事，或(如果該等公正董事如此指示)由獨立律師在向董事會提交的書面意見中提出，該書面意見的副本應交付給賠償對象；或(Ii)如果控制權發生變更，則由獨立律師在向董事會提交的書面意見中提交，該意見書的副本應交付給彌償人。如果獲得賠償的權利將由獨立律師根據上文第(Ii)款確定，則

獨立律師應由受償人挑選，受償人應向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份。如根據上文第(I)(C)條由獨立律師決定獲得彌償的權利(或如受償人要求由董事會作出選擇)，則該獨立律師應由本公司挑選，在此情況下，本公司應向受償人發出書面通知，告知他或她獲選的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在收到有關選擇的書面通知後10天內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交反對該等選擇的書面反對；然而，只有在如此選擇的獨立律師不符合本協議第21條所界定的“獨立律師”的要求的情況下，方可提出反對，而該反對須具體列明該等主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。本公司同意支付根據本協議任職的任何獨立律師的合理費用和開支。

(B).在就本協議項下獲得賠償的權利作出任何決定時，作出該決定的個人或個人或實體應在法律不加禁止的最大程度上推定受賠人有權根據本協議獲得賠償，而公司應在法律不加禁止的最大程度上承擔證明責任，以推翻與任何個人、個人或實體作出的任何與該推定相反的決定有關的推定。任何個人、個人或實體在根據本協議開始任何訴訟之前未能確定賠償在當時情況下是適當的，因為被補償者已達到適用的行為標準，或任何個人、個人或實體實際確定被補償者未達到適用的行為標準，均不得作為對該訴訟的抗辯或建立被補償者未達到適用的行為標準的推定。如果在被補償者提出書面賠償請求後六十(60)個歷日後仍未確定被補償者是否有權獲得賠償，則在法律不禁止的最大程度上，應視為已作出有權獲得賠償的必要確定，且被補償者有權獲得此類賠償，除非(I)被補償者對重大事實的錯誤陳述，或遺漏使被補償者的陳述不具有重大誤導性所必需的重大事實，與賠償請求相關，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

(C)通過判決、命令、和解或定罪，或在提出不起訴或同等抗辯後，終止任何訴訟或訴訟中的任何申索、問題或事宜，本身不應(除非本協議另有明確規定)對受償方要求賠償的權利產生不利影響，或產生一種推定，即受償方沒有本着善意行事，其行為方式不符合或不反對公司的最大利益，或就任何刑事訴訟而言，受償方有合理理由相信其行為是違法的。就任何誠信釐定而言，如本公司或其他企業之記錄或賬簿，或本公司或其他企業之高級人員在執行職務時提供予本公司或其他企業之資料，或本公司或其他企業之法律顧問意見，或獨立執業會計師或本公司或其他企業選定之評估師或其他專家所提供或作出之資料或報告，本公司或其他企業之行為乃真誠依賴，則本公司或其他企業之行為應被視為真誠行事。本第9(C)條的規定不應

被視為排他性的或以任何方式限制可能被視為或被發現符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。任何企業的任何其他董事、受託人、合作伙伴、管理成員、受託人、高級管理人員、代理人或僱員的知情和/或行為，或沒有采取行動，不得用於確定根據本協議獲得賠償的任何權利。

10.代位權。在根據本協議支付款項的情況下，公司應在支付款項的範圍內代位於受賠人的所有追償權利，受償人應簽署所有必要的文件，並採取一切必要的行動，以確保這些權利，並使公司能夠有效地提起訴訟，以強制執行這些權利。

11.權利的非排他性。本協議賦予受償人的權利不排除受償人根據任何法規、章程規定、協議、股東或董事投票或其他方式可能擁有或此後獲得的關於在任職期間以官方身份和以其他身份採取行動的任何其他權利。

12.權利的存續。本協議賦予被賠付人的權利在被賠付人不再是董事公司的高級管理人員、僱員或其他代理人後繼續存在，並使被賠付人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。

13.通知。本協定項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式(可通過電子郵件)進行。所有此類通知、請求和其他通信，如果在下午5點之前收到，應視為收件人在收到之日收到。在收貨地，該日是收貨地的營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應視為在收到地的下一個營業日之前未收到。向一方發出通知的地址如本協議簽字頁所示，或任何一方向另一方發出上述書面通知的其他地址，如致受償方，應寄往本協議受償方簽署時規定的受賠方地址，如致公司，應寄往公司主要公司辦事處(請注意：首席執行官)的地址，或致公司可提前十(10)個日曆天向另一方發出書面通知的其他地址。

14.可分割性。如果本協議的任何條款(包括單個條款、段落或句子中的任何條款)被有管轄權的法院裁定為無效、無效或以其他方式不可執行，則本協議的條款應可分離，其餘條款應在法律允許的最大範圍內仍可執行。此外，在可能的範圍內，本協議的各項規定(包括但不限於，本協議的每一部分包含任何被認定為無效、無效或以其他方式不可執行、本身並非無效、無效或不可執行的條款)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現出的意圖生效。

15.適用法律和同意管轄權。本協議在所有方面均應受特拉華州法律管轄，而不考慮其法律衝突原則。除受償方根據本協議第8條啟動的任何仲裁外，本公司和受償方均在此不可撤銷地同意加利福尼亞州法院對因本協議而引起或與之相關的任何訴訟或程序的所有目的的管轄權

協議，並同意根據本協議提起的任何訴訟應僅在加利福尼亞州法院提起。

16.具有約束力。本協議對受償方及公司、其繼承人和受讓人具有約束力，並符合受償人、受償人的繼承人、遺產代理人和受讓人的利益，以及公司、其繼承人和受讓人的利益。

17.修訂及終止。除非本協議各方以書面形式簽署，否則本協議的任何修改、修改、終止或取消均無效。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

18.整合和整個協議。本協議闡明瞭本協議雙方之間的全部諒解，並取代和合並了本協議雙方以前就本協議標的進行的所有書面和口頭談判、承諾、諒解和協議。

19.沒有建築作為僱傭協議。本協議中包含的任何內容均不得解釋為賦予被賠付者保留在公司或其任何子公司的僱傭中的任何權利。

20.責任保險。在本公司維持適用於本公司董事及/或高級管理人員的責任保險的範圍內，本公司應盡商業上合理的努力，規定受賠人應受保單保障，其方式應使受保人享有與本公司高級管理人員和董事中最優惠的受保人相同的權利和福利。如果在收到根據本合同條款提出的索賠通知時，公司已投保有效的董事和高級管理人員責任保險，公司應按照各自保單中規定的程序，及時向保險人發出訴訟程序的開始通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等法律程序而須支付的所有款項。

21.某些定義和解釋。除非上下文另有要求，否則：

(A).凡提及“公司”之處，除指已成立或尚存的公司外，亦指在合併或合併中被吸收的任何組成公司或法團(包括組成公司的任何組成部分)，而假若該合併或合併繼續分開存在，則本會有權及權限向其董事、高級職員、僱員或代理人作出彌償，因此，倘若獲彌償人現時或過去是該組成法團的董事高級職員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求擔任另一法團、合夥企業、合營企業、信託基金或其他企業的高級職員、僱員或代理人，則根據本協定的規定，受償人對於產生的或尚存的公司的地位，應與如果其繼續單獨存在時，受償人對該組成公司的地位相同；

(B).凡提及“其他企業”，應包括本公司、其任何子公司、分支機構、辦事處、聯營公司和任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他實體或企業，在每一種情況下，彌償對象都是或曾經是應本公司的要求作為董事的高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、董事會委員會成員、僱員或代理人；

(C)凡提及“罰款”，應包括就任何僱員福利計劃評估的任何消費税；

(D).凡提及“應本公司要求提供服務”時，應包括以董事、高級職員、僱員或代理人身分就僱員福利計劃、其參與者或受益人而向董事、高級職員、僱員或代理人施加責任或由其提供服務的任何服務；任何人如真誠行事，並以他或她合理地相信符合僱員福利計劃參與者及受益人最大利益的方式行事，應被視為以本協議所指的“不違背本公司最佳利益”的方式行事。

(E).凡提及“費用”，應視為具有第2(A)節中賦予該詞的含義。

(F).對“終審判決”的提及應被視為指對其上訴權利已用盡或失效的具有管轄權的法院的終審判決；

(G).凡提及“控制權變更”，應視為指在本條例生效日期後發生的下列任何一種情況：(I)已發生根據《交易法》第14A條附表A第6(E)項(或任何類似項目或任何類似的時間表或表格)而須就本公司作出報告的事件，不論本公司當時是否受該等報告要求所規限；(Ii)任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)及14(D)條所用)，在未經董事會事先經至少三分之二留任董事批准的情況下，即直接或間接成為本公司證券的“實益擁有人”(如交易法第13d-3條所界定)，相當於本公司當時未償還有表決權證券合共投票權的30%或以上(但就本條第(Ii)款而言，“個人”一詞不包括(X)本公司、(Y)本公司員工福利計劃下的任何受託人或其他受信人持有證券，以及(Z)本公司股東直接或間接擁有的與其持有本公司股票的比例基本相同的任何公司)；(Iii)本公司與任何其他實體合併或合併，但合併或合併除外，而該項合併或合併會導致本公司在緊接該合併或合併前尚未清償的有表決權證券繼續(以未償還證券或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)繼續佔緊接該項合併或合併後未清償實體的有表決權證券的合併投票權的51%以上，並有權選出該尚存實體的董事會或其他管治機構中至少過半數的成員；(Iv)在一項或一系列關連交易中出售或處置本公司全部或幾乎所有資產；(V)本公司股東批准本公司全面清盤；或(Vi)留任董事因任何原因停止至少佔董事會多數成員。

(H).所指的“持續董事”是指在本協議生效之日董事會中的每一位董事成員。

(I).就本協議項下受彌償人要求賠償或墊付費用而提出的“無利害關係的董事”一詞，應指

公司的董事，既不是也不是被彌償人要求賠償或提拔的訴訟的一方。

(J).“獨立律師”係指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員，而該律師事務所目前或在其被挑選或委任之前的五年內，均未獲聘用代表(I)本公司或受彌償人就任何一方(與本協議項下的受償人或根據類似的賠償協議受償人有關的事宜除外)或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出本協議下的索償要求的任何重要事宜，代表本公司或受彌償人。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人士。

(K).所提及的“包括”應指“包括但不限於”，不論“無限制”一詞是否實際出現，所提及的“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及其他類似含義的詞語應指整個協定，而不是指任何特定的段落、分段、小節、小節或其他分節。

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