附錄 5.1

FRIED、FRANK、HARRIS、SHRIVER & JACOBSON LL

2024 年 3 月 11 日

高盛 BDC, Inc.

西街 200 號

紐約，紐約 10282

女士們、先生們：

根據公司向 證券提交的N-2表格（文件編號333-274797）（註冊聲明），我們 擔任特拉華州的一家公司高盛BDC, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司發行和出售本金總額為4億美元的公司2027年到期的票據（ 票據）（ 票據）以及經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）下的交易委員會（委員會），即2023年9月29日的基本招股説明書（基礎招股説明書招股説明書）和2024年3月6日的最終招股説明書 補充文件（招股説明書補充文件，以及基本招股説明書，招股説明書）。公司將根據截至2024年3月6日 的承銷協議，由公司、高盛資產管理有限責任公司和美銀證券公司作為其附表A中提到的幾家承銷商（承保協議）的代表出售這些票據。這些票據是根據公司與作為受託人（作為全國協會富國銀行的繼任者）（ 受託人）（ 受託人）簽訂的 基本契約（基本契約）於2020年2月10日發行，並由截至2024年3月11日的第三份補充契約（連同基本契約，即契約）作了補充，在公司和受託人之間。

經您的許可，此處的所有假設和信賴陳述均未經我們進行任何獨立調查或核實 做出，我們對此類假設或所依賴項目的主題或準確性不發表任何意見。

與本意見有關的 ，我們 (i) 調查了此類法律問題，(ii) 審查了 公司的此類協議、文書、文件和記錄、此類公職人員證書和其他文件的原件或經認證、符合要求的電子或複印件或複印件或複印件，以及 (iii) 在每種情況下從公司高級職員和代表以及其他人那裏收到我們認為必要或適當的信息出於本意見的目的 。除其他文件外，我們還研究了以下內容：

(a) 註冊聲明；

(b) 招股説明書；

(c) 承保協議；

(d) 由公司簽發並經受託人認證的全球票據副本；

(e) 契約；

(f) 經修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）；

(g) 經修訂和 重述的公司章程（以下簡稱 “章程”）；以及

(h) 公司董事會與 票據的授權和發行有關的決議。

(c) 至 (e) 項（含）中提及的文件在本文中統稱為 。

在所有此類檢查中，我們假設所有自然人 人的法律行為能力、所有簽名（無論是手動、電子或其他形式）的真實性、原始和經認證的文件的真實性，以及以經認證的形式提交給我們的所有副本、 符合要求的電子副本或複印件是否符合原始或經認證的文件。至於與該意見有關的各種事實問題

紐約廣場一號，紐約，紐約 約克 100041980

T: +1.212.859.8000 friedfrank

FRIED、FRANK、HARRIS、SHRIVER & JACOBSON LL
		2024年3月11日
		第 2 頁

在此表述中，我們依據了承保協議中包含的陳述、 陳述和保證以及公職人員和高級職員以及公司其他代表和其他人的證書、口頭或書面陳述和其他信息，並假設承保協議所有各方均遵守其中所載的各自契約和協議，並假定 所有承保協議各方均遵守其中所載的各自契約和協議。

在 可能與下述觀點相關的範圍內，我們假設 (i) 票據已由受託人正式認證、執行和交付，(ii) 文件的所有當事方（公司除外）根據各自組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，(iii) 文件的所有當事方（公司除外）都有權力授權 (a) 執行和交付 文件，(b) 履行其根據這些文件承擔的義務，以及 (c) 完成交易由此設想，(iv) 每份文件均已由其各方（ 公司除外）正式授權、簽署和交付，(v) 每份文件均構成其各方的有效和具有約束力的義務（下文對公司的意見中明確規定的除外），可根據其各自的 條款對這些當事方強制執行，以及 (vi) 所有當事方文件將遵守文件及其所有適用法律規定的所有義務。

基於上述內容並遵守此處規定的限制、資格和假設，我們認為票據 構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，並有權享受契約的好處。

我們對文件中任何條款的有效性或約束力不發表任何意見：

(i) 與賠償、捐款或免除責任有關；

(ii) 在適用法律條款（包括司法裁決）的限制範圍內，包含任何一方根據文件的任何條款作出的任何聲稱的放棄、釋放、變更、免責聲明、同意或其他具有類似效果的協議（所有前述 ，統稱為豁免），但僅限於該豁免適用於本來存在或作為法律問題發生的權利、索賠、 責任、辯護或解除理由（包括司法裁決），除非此類棄權根據該豁免有效，但不生效 適用法律的規定（包括司法判決）禁止或無效；

(iii) 與 (a) 法院選擇或服從管轄權 （包括但不限於放棄對任何法院審理地的任何異議或對法院不方便的法庭的任何異議的放棄），前提是任何此類條款的有效性或約束力將由紐約州法院以外的任何法院 確定，(b) 在有效性或約束力的範圍內選擇管轄法律任何此類條款的效力將由紐約州法院或聯邦區法院以外的任何法院決定 在紐約州開庭，在每個案件中都適用紐約州的法律選擇原則，（c）送達訴訟或（d）放棄任何由陪審團審判的權利；

(iv) 規定其條款只能以書面形式免除；

(v) 意圖建立信託或其他信託關係或委託書；

(vi) 規定任何人均可根據適用法律行使 以外的抵消權或類似權利；

(vii) 與按利率或金額支付滯納金、利息（或折扣或等值金額）、 保費、整付款、收款成本或費用有關，在由此證明或擔保的負債到期後或加速到期後，或在任何違約或其他 情形持續期間或延續期間，或預付時，法院將在當時情況下認定為不合理的罰款或預付款時沒收；

(viii) 意圖賦予任何個人或實體在不通知債務人的情況下加速履行義務的權力；以及

(ix) 這可以解釋為處罰的性質。

FRIED、FRANK、HARRIS、SHRIVER & JACOBSON LL
		2024年3月11日
		第 3 頁

我們對文件 (i) 中規定以美利堅合眾國貨幣以外的貨幣付款的任何條款的有效性或約束力不發表任何意見，前提是根據適用法律，具有司法管轄權的法院會將以此類其他貨幣作出的任何判決轉換為美利堅合眾國的 貨幣，或者以美利堅合眾國貨幣以外的其他貨幣付款違背的範圍適用的法律，(ii) 規定政府有權限制、推遲或禁止 在美國境外或以外幣或綜合貨幣進行付款，或 (iii) 與豁免居留、延期或高利貸法相關的文件中包含的放棄權利或抗辯的可執行性。

上述意見受以下條件的限制：(i) 適用的破產、破產、重組、 暫停執行以及目前或今後普遍影響債權人權利和救濟的其他類似法律（或相關司法學説）；（ii）一般公平原則，包括但不限於實質性標準、 誠信、公平交易和合理性、公平辯護和對公平補救措施的限制，無論是否這些原則在法律訴訟或衡平法程序中得到考慮，並且(iii) 適用任何適用的 欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、欺詐性債務、優惠轉讓法或任何現在或將來實際上影響債權人權利和救濟措施的任何法律。

此處表達的觀點僅限於紐約州的法律，在與本文表達的觀點相關的範圍內，適用於特拉華州通用公司法 的現行條款，對於任何其他法律或此類其他法律可能對本文表達的觀點產生的任何影響，未發表任何意見。此處表達的觀點僅限於此處所述事項，除了本文明確規定的事項外，任何意見均不默示或可以推斷出來。本信函僅在送達時發出，我們不承擔在本信函送達後更新或補充此信函的責任。

我們特此同意將本意見作為 公司8-K表格的附錄提交，該表將以引用方式納入註冊聲明，並納入基本招股説明書中 “法律事務” 標題下對該公司的提及， 構成註冊聲明和招股説明書補充文件的一部分。在給予這些同意時，我們特此不承認我們屬於《證券法》第7條要求獲得同意的人員類別。