附錄 1.1
執行版本
高盛 BDC, INC.
（一家 特拉華州公司）
400,000,000 美元 6.375% 2027 年到期票據
承保協議
日期：2024 年 3 月 6 日
高盛 BDC, INC.
（特拉華州的一家公司）
400,000,000 美元 6.375% 2027 年到期票據
承保協議
BofA 證券有限公司
作為本文附表A中提到的幾家承銷商的代表
c/o 美國銀行證券有限公司
布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036
女士們、先生們：
特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Goldman Sachs BDC, Inc. 確認了其與美銀證券公司（BofA）以及本協議附表A中列出的每位承銷商（統稱 “承銷商， 術語還應包括本協議第10節下文規定的任何承銷商）的協議，美銀作為代表（以此身份，即代表），關於本金總額為4億美元的公司出售以及承銷商單獨而不是共同行動 購買 本金總額金額為6.375％的2027年到期票據（證券）。
證券將根據2020年2月10日的契約（基本契約）發行，並由截至截止時間的第三份 補充契約（第三份補充契約，連同基本契約）作為 受託人（受託人）的全國協會簽訂。根據公司與DTC於2015年3月19日簽訂的某些一攬子陳述書（DTC 協議），證券將作為存託信託公司（DTC）的被提名人向Cede & Co. 發行。根據經修訂的1939年《信託契約法》（《信託契約法》），該契約已獲得資格。
公司瞭解到，承銷商提議在本承保協議（本協議）簽署和交付後，只要代表認為可取 就立即公開發行證券。
公司已向 證券交易委員會（委員會）提交了關於N-2表格（文件編號333-274797）的貨架註冊聲明，包括一份相關的基礎 招股説明書，內容涉及根據經修訂的1933年《證券法》（1933年法案）註冊證券和公司某些其他證券，該註冊聲明於9月29日向 委員會提交後生效，2023。該公司還向委員會提交了2024年3月6日的初步招股説明書補充文件以及2023年9月29日的基本招股説明書（統稱 初步招股説明書）。在本協議執行和交付後，公司將根據1933年法案（此類條款，即1933年）頒佈的委員會細則第430B條（第430B條）和 條例的規定，立即準備並提交最終招股説明書補充文件
法案實施細則）和 1933 年法案實施細則第 424 (b) 條。此類招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息在生效時已從此類註冊 聲明中省略但在根據第 430B 條生效時被視為該註冊聲明的一部分，則稱為第 430B 條信息。除非上下文另有要求， 此類註冊聲明，包括作為其一部分提交的所有文件以及招股説明書中包含的任何第 430B 條信息隨後根據第424條向委員會提交的補充文件(b) 根據1933年法案，被視為 的一部分，註冊聲明，還包括根據1933年《法案條例》第462 (b) 條提交的任何註冊聲明，此處稱為註冊聲明。 公司在本協議發佈之日後的第二個工作日當天或之前根據1933年法案第424 (b) 條向委員會提交的最終招股説明書補充文件（或根據1933年法案可能要求的更早時間），這將包括2023年9月29日 的基本招股説明書以及最終招股説明書補充文件在此稱為招股説明書。本協議中所有提及註冊聲明或招股説明書的修正或補充，包括根據1933年法案第424（b）條或1933年法案中可能適用於公司的其他規則做出的修正或補充，均應視為指幷包括但不限於根據1934年《證券交易法》提交的任何文件，即 已修訂（1934 年法案），該法案已或被視為以提及方式納入或以其他方式納入或被視為其一部分視情況而定，包含在任何指定日期的註冊聲明或招股説明書中。就本 協議而言，凡提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充的內容均應視為包括根據其電子數據 收集、分析和檢索系統或任何後續系統 (EDGAR) 向委員會提交的副本。
根據《投資公司法》（文件編號 814-00998）（文件編號 814-00998）第 54 (a) 條，根據經修訂的 1940 年《投資公司法》（1940 年法案）、委員會規則和 條例以及任何適用的指導和/或解釋，於 2013 年 3 月 29 日向委員會提交了 表格 N-54A 選舉通知（1940 年法案），受到《1940 年投資公司法》第 55 至 65 條的約束或其工作人員根據該法案 (1940年法案條例).
公司已與特拉華州有限合夥企業高盛資產管理有限合夥企業簽訂了第二份經修訂和重述的投資管理協議（ 投資管理協議），該協議自2018年6月15日起生效，該公司根據經修訂的1940年《投資顧問法》 及其規章制度（統稱《顧問法》）註冊為投資顧問。
在本協議中使用的：
適用時間是指 2024 年 3 月 6 日紐約時間下午 4:25 或公司與 代表商定的其他時間。
一般披露一攬子計劃是指截至適用時間，初步招股説明書以及本協議附表B中包含的 信息全部綜合考慮。
2
第 1 部分。陳述和保證。
(a) 公司的陳述和保證。本公司向每位承銷商陳述並擔保截至本文發佈日期、適用時間和截止時間（定義見下文），並與每位承銷商達成協議，具體如下：
(i) 註冊 聲明和招股説明書。公司有資格使用表格 N-2。每份註冊聲明，包括在本協議 執行和交付給協議各方的日期和時間之前提交的任何生效後修正案，均已根據1933年法案生效。根據1933年法案，尚未發佈任何暫停註冊聲明（以及經任何生效後修正案修訂的註冊聲明，如果 公司在註冊聲明生效之日後對其進行了任何修改）的生效的暫停令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令， 沒有針對任何目的或根據1919年第8A條提起訴訟 33號法案已經制定或待決，或者據公司所知，正在考慮的。公司已遵守 委員會的每項要求（如果有），要求提供與註冊聲明相關的其他信息。
每份註冊聲明及其生效後的任何 修正案在生效時均符合1933年法案、1933年法案條例、1940年法案和1940年法案條例的要求。在向委員會提交時，每份初步招股説明書、 招股説明書及其任何修正案或補充在所有重大方面都符合1933年法案、1933年法案條例、1940年法案和1940年法案條例的要求。交付給承銷商的每份 份初步招股説明書以及招股説明書過去或將來都與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同，除非在 S-T 法規允許的 範圍內。
(ii) 發行人自由寫作招股説明書。公司 （包括其代理人和代表，承銷商除外）未提出、使用、準備、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成賣出要約或徵集證券買入要約的書面 通信（定義見1933年法案第405條）（公司或公司的每份此類通信）其代理人和代表（下文第 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條中提及的通信 除外）發行人自由寫作招股説明書），不包括（i）根據1933年法案第2（a）（10）（a）條或1933年法案第134條不構成招股説明書的任何文件，（ii）註冊聲明，（iii）任何初步招股説明書，（iv）招股説明書，（v）本文附表B中列出的文件，包括基本上採用以下形式的條款表本協議附件 A 以及 (vi) 任何 電子路演或其他書面通信，在每種情況下，均經代表事先書面批准，不得無理拒絕。每份此類發行人自由寫作招股説明書（如果有）在所有重要方面 都符合1933年法案，已經或將要根據1933年法案（在規則433規定的期限內）提交（在規則要求的範圍內）。任何發行人自由寫作招股説明書都不會與註冊聲明或招股説明書中包含的信息 以及任何被視為其中一部分但未被取代或修改的初步或其他招股説明書相沖突或將發生衝突。
3
(iii) 以引用方式納入的文件。以引用方式納入的文件或 被視為以引用方式納入註冊聲明、招股説明書和初步招股説明書的文件，(i) 在向委員會提交時或以後已在所有重大方面符合或將遵守1934年法案的 要求及委員會根據該法的規章制度和 (ii) 向委員會提交時或以後的規章制度，與註冊聲明中的其他信息一起閲讀時，初步的 招股説明書視情況而定，招股説明書沒有或將來沒有包含對重大事實的不真實陳述，或者沒有説明在其中作出陳述所必需的重大事實， 是沒有誤導性的。
(iv) 試水通信。公司 (i) 並未單獨從事 任何 “試水通信”除了 試水 經代表同意與 1933 年法案第 144A 條所指的合格機構買家實體或 1933 年法案第 501 條所指的合格投資者的機構進行通信，並且 (ii) 未授權任何人蔘與 在 Testing-the-Waters 通信中本公司尚未分發任何書面材料 試水通訊。 試水溝通指根據1933年法案第163B條與潛在投資者進行的任何 口頭或書面溝通。 書面試水溝通表示 任何 “試水通信”這是1933年法案第405條所指的書面來文。
(v) 準確披露。註冊聲明及其任何修正案，無論是在生效時還是在截止時間， 均不包含、包含或將要包含不真實的重大事實陳述，也未省略、遺漏或將要省略陳述其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。截至適用時間， 任何一般披露一攬子計劃或任何個人初步招股説明書，如果與一般披露一攬子計劃一起考慮，均不包括或將要包含對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將省略 以陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。截至各自日期，招股説明書及其任何修正案或補充文件均未包括在根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件時或截止時間， ，不包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實它們是製作的，不是誤導性的。
本小節中的陳述和 擔保不適用於註冊聲明（或其任何修正案）、一般披露一攬子計劃或招股説明書（或其任何修正案）（或其任何修正案）中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據 並根據任何承銷商通過代表向公司提供明確供其使用的書面信息（統稱為 “承銷商信息”）作出的。就本協議而言，承銷商 的唯一信息應是 (i) 第二段中承保佣金和折扣標題下顯示的優惠金額，(ii) 承保價格穩定、空頭 頭寸中的信息，以及 (iii) 招股説明書中承保主要營業地址中的信息。
4
(vi) 公司並非不符合資格的發行人，是知名的經驗豐富的發行人。在 提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或其他發行參與者最早提出證券的善意要約（根據1933年法案條例第164（h）（2）條的定義） 以及截至本文發佈之日，公司（i）過去和現在都不是第405條所定義的不符合資格的發行人，但沒有考慮到第 405 條的定義委員會根據第405條作出的任何決定， 沒有必要將公司視為不符合資格的發行人；以及 (ii)根據規則405的定義，公司在1933年法案規定的與 證券發行相關的時間曾經或現在是（視情況而定）一家知名的經驗豐富的發行人。
(vii) 本公司的獨立會計師。審計或審查註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司財務報表和 支持附表的會計師是根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）的 適用規則和條例以及1933年法案的要求，與公司有關的獨立註冊會計師。
(viii) 財務報表。註冊聲明、一般 披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允地列報了公司和子公司（定義見下文）在指定日期的財務狀況以及 的經營業績以及公司和子公司在指定期間的現金流變化；上述財務報表是按照美國的規定編制的公認會計原則（GAAP） 在所涉期間始終如一地適用。支持附表（如果有）根據公認會計原則，在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入了所有重要方面 。除其中所列內容外，根據1933年法案或1933年法案條例，註冊聲明、 一般披露一攬子計劃或招股説明書中無需包含任何歷史或預計財務報表或支持附表。
(ix) 業務沒有重大不利變化。除非其中另有説明，否則自注冊聲明、一般披露一攬子文件或招股説明書中提供信息的相應日期起，(A) 無論是否發生在正常業務過程中， 財務狀況或其他方面，或者公司及其被視為一家企業的子公司的收益、業務事務或業務前景均未發生重大不利變化（重大不利影響 影響），(B) 本公司或任何一方均未進行任何交易除正常業務過程中的子公司外，這些子公司對公司和被視為一個 企業的子公司具有重要意義，而且（C）公司沒有就其任何類別的股本申報、支付或進行任何形式的股息或分配。
(x) 公司的良好信譽。公司已按照 特拉華州法律正式組建並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務，簽訂 本協議並履行其在本協議、投資管理協議、契約、證券和數據管理協議下的義務 TC 協議；並且公司具有進行業務交易的正式資格作為一家外國公司，並且在需要此類資格的彼此司法管轄區都處於 信譽良好，無論是由於財產的所有權或租賃還是開展業務的原因，除非合理地預計不符合資格或信譽良好不會導致重大不利影響。
5
(xi) 本公司的子公司；投資組合公司。根據公認會計原則，本公司唯一與公司合併以進行財務報告的 子公司是列於本協議附表C的子公司（均為子公司，統稱為子公司）。每家子公司都是 正式組建的，根據其組織管轄範圍內的法律，以公司、有限責任公司或有限合夥企業的形式有效存在，擁有擁有、租賃和運營其財產和 按照一般披露一攬子計劃和招股説明書的規定開展業務的權力和權力，並具有良好的信譽在每個 司法管轄區中無論是出於財產所有權或租賃還是業務開展的原因，都需要資格，除非合理預期不具備如此資質或信譽良好會導致 重大不利影響；除非一般披露一攬子公司和招股説明書中披露的那樣，否則每家此類子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可評估；所有未償還的股本均未繳清任何子公司的股本發行於侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。除自最近一個季度末以來在正常業務過程中進行的任何 投資外，公司不直接或間接擁有任何公司或其他 實體的任何投資或股票或任何其他股權或長期債務證券，除了 (A) 子公司和 (B) 註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “投資組合公司” 的公司或其他實體（均為 a 投資組合公司，統稱為投資組合公司）。除非一般披露一攬子文件和招股説明書中另有披露，否則公司不控制（該術語的定義見1940年法案 第2（a）（9）條）自最近一個季度末以來投資的任何投資組合公司或其投資的任何公司或其他實體。
(xii) 資本化。公司的授權、已發行和流通股本如 註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中標題為 “實際資本化” 的欄目中所述。公司的已發行股本已獲得正式授權， 已有效發行，已全額支付且不可估税。本公司的已發行股本均未侵犯公司 任何證券持有人的優先權或其他類似權利。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，沒有未償還的期權、認股權證或其他購買權、協議或其他發行義務，也沒有將任何債務轉換為 或用任何證券換成公司股本或所有權權益的權利。
(xiii) 協議的授權 。
| (a) | 本協議已由公司正式授權、執行和交付。 |
6
| (b) | 基本契約和DTC協議已由公司 正式授權、簽署和交付，構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非符合以下條件：破產、破產、重組、暫停或目前或之後生效的與債權人權利有關的其他類似法律可能會限制公司在本協議下和 下的義務的可執行性根據公平的一般原則和法院在 面前可以就此提起任何訴訟的自由裁量權。 |
| (c) | 第三份補充契約已獲得正式授權，在截止時，將由公司正式簽署 並交付，當受託人正式簽署和交付時，將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非符合條件 ，即破產、破產可能限制公司在本協議及其下的義務的可執行性, 重組, 暫停或現在或之後生效的其他類似法律一般都歸於債權人的權利 ，並遵循一般的公平原則和法院的自由裁量權，可向其提起任何訴訟。 |
(xiv) 證券的授權和描述。承銷商從公司購買的證券已獲得 的正式授權，當公司根據本協議及其相關契約發行和交付並經受託人認證，支付本協議規定的購買價格時，將是公司有效且具有法律約束力的 義務，可根據其條款強制執行，除非其執行可能受到 (i) 破產的影響，現在或以後的破產、重組、暫停或其他類似法律與債權人權利有關的一般效力 以及 (ii) 一般公平原則和法院的自由裁量權，法院有權享受與之相關的契約的好處； 證券和契約符合《一般披露一攬子披露一攬子計劃》和《招股説明書》中包含的所有相關聲明，此類描述符合定義相同內容的文書中規定的權利。
(xv) 註冊權。除註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外， 沒有人擁有註冊權或其他類似權利的個人根據註冊聲明註冊出售本公司的任何證券，也沒有人根據本協議 以其他方式根據1933年法案註冊出售或出售。
(xvi) 不存在違規和違約行為。公司或任何子公司 (A) 均未違反 其章程、章程或類似組織文件（截至本協議簽訂之日和截止時間，每份文件均經修訂或補充），(B) 違反任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、 附註、租賃或其他協議或文書，公司或任何子公司作為當事方或其中的任何協議或文書它或其中任何一方可能受其約束，或者本公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束 (統稱為 “協議和文書”），除非此類違約行為單獨或總體上無法合理預期會造成重大不利影響，或 (C) 違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他對公司或任何子公司具有管轄權的其他機構、團體或機構的任何法律、法規、規則、 法規、判決、命令、令狀或法令其 各自的財產、資產或業務（均為政府實體），但此類除外無法合理預期的單獨或總體上不會導致重大不利影響的違規行為。
7
(xvii) 沒有衝突。本 協議的執行、交付和履行、投資管理協議、契約、證券和DTC協議的履行，以及本協議及其中、註冊聲明、一般披露 一攬子計劃和招股説明書中設想的交易的完成（包括證券的發行和出售以及證券出售所得收益的使用，如收益使用標題所述）以及公司遵守本協議下的 義務的情況，以及本協議項下已獲得所有必要的公司行動的正式授權，無論是否發出通知或推遲時間，或兩者兼而有之，都不會與協議和文書規定的違約、違約或 還款活動（定義見下文）相沖突或導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或抵押權（除外對於此類 衝突、違約、違約或還款事件或留置權、費用或抵押權無論是單獨還是總體而言，此類行為都不會導致重大不利影響），也不會導致違反 (a) 公司或任何子公司的章程、章程或類似組織文件的 條款，或 (b) 任何政府實體的任何法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令，但 (b) 的 的情況除外如上所述，適用於任何無法合理預期的單獨或總體上不會導致重大不利影響的違規行為。在本文中，還款事件是指任何使任何 票據、債券或其他債務證據的持有人（或任何代表此類持有人行事的人）有權要求公司或任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的事件或條件。
(xviii) 員工。截至本文發佈之日，公司或任何子公司都沒有員工，截至截止時間 公司和任何子公司都沒有員工。
(xix) 缺少訴訟程序。除在 註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，沒有任何可以合理預期會導致重大不利影響或合理預期會導致重大不利影響的政府實體正在進行或由任何政府實體提起的訴訟、訴訟、訴訟或調查，據公司所知，沒有對公司或任何子公司構成威脅、或影響對 交易的完成造成重大和不利影響本協議、投資管理協議、契約、證券或DTC協議或公司履行本協議或其根據本協議或協議承擔的義務時所考慮的內容。
(xx) 展品的準確性。沒有任何合同或文件需要在註冊聲明、 一般披露包或招股説明書中進行描述，也沒有任何合同或文件需要作為註冊聲明的證物提交，但這些合同或文件未按要求進行描述和提交。
8
(xxi) 沒有進一步的要求。公司履行與發行、發行或出售下述證券 或完成本協議或投資管理協議、契約、證券、DTC協議或一般披露所設想的交易有關的義務，無需或要求任何政府實體提交或授權、批准 同意、許可、命令、註冊、資格或法令一攬子計劃和招股説明書（包括髮行 和銷售證券以及《一般披露一攬子計劃》和《招股説明書》（標題為收益的用途）中描述的證券銷售收益的使用，（A）除外，包括根據1933年法案、1933年法案、1943年法案、1940年法案、1940年法案、《信託契約法》、州證券法或金融業監管局的規則（FINS）的規定 RA)，(B) 根據已生效的1940年法案提交的選舉通知以及 (C) 其中沒有獲得任何此類備案、授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令，無論是單獨還是總體而言， 都不會產生重大不利影響。
(xxii) 持有執照和許可證。 公司和子公司擁有相應政府實體頒發的許可證、執照、批准、同意和其他授權（統稱 “政府許可證”），以開展他們現在經營的業務，除非不這樣做，無論是單獨還是總體而言，都無法合理地預期會造成重大不利影響。公司和子公司遵守所有 政府許可證的條款和條件，除非不遵守該條款和條件的行為無法合理地預期單獨或總體上不會造成重大不利影響。所有政府許可證均有效且完全有效，除非 此類政府許可證的無效或此類政府許可證未能完全生效，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利影響。公司和 任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如果作出不利的決定、裁決或調查結果，則合理地預計 將導致重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，這些通知都將導致重大不利影響。
(xxiii) 財產所有權。公司和子公司不擁有任何 不動產；與公司及其子公司業務有關的所有租賃和轉租協議（視為一個企業，公司或任何子公司持有財產）均完全有效， 公司和任何此類子公司均未收到任何不利於公司權利的人提出的任何形式的實質性索賠通知公司或上述任何租約或轉租協議下的任何子公司，或 影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續擁有租賃或轉租場所的權利。
(xxiv) 知識產權的佔有。除非不合理地預期單獨或總體上會產生重大 不利影響，否則公司及其子公司擁有或擁有或能夠以合理條件獲得適當的專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和 其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務標記、商品名稱或其他知識產權（統稱，知識產權）是開展目前由經營的 業務所必需的他們，而且公司或任何子公司均未收到任何通知，也未以其他方式意識到任何知識產權或任何 事實或情況存在任何侵犯或衝突的情況，這些事實或情況會導致任何知識產權無效或不足以保護公司或其中任何子公司的利益，以及侵權或衝突（如果是任何不利決定、 裁決或裁決的主體）或無效或不足，無論是單獨還是總體而言，都是合理的預計會造成重大不利影響。
9
(xxv) 會計控制。公司合併維持財務報告內部控制體系（定義見委員會根據1934年法案（例如 規章制度，1934年法案條例）制定的細則和條例第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條），以及足以合理保證（A）交易是按照管理層的總體或具體規定執行的內部會計控制體系 授權；(B) 必要時記錄交易，以允許編制財務報表遵守公認會計原則並維持資產問責制；(C) 只有根據管理層的一般或特別授權，才允許訪問公司的合併資產 ；以及 (D) 在合理的時間間隔內將資產的記錄問責制與現有資產進行比較，並對任何 差異採取適當行動。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，(1) 公司的財務報告（無論是否得到補救）的內部控制沒有實質性薄弱環節，(2) 公司對財務報告的內部控制沒有變化，對公司產生重大影響或合理可能對公司產生重大影響對財務報告的內部控制。
(xxvi) 繳納税款。法律要求公司及其子公司提交的所有美國聯邦所得税 申報表（考慮到任何適用的延期）均已提交，此類申報表中顯示的所有應付到期應付的税款均已支付 ，但已經或將要立即提起上訴、已提供充足儲備金的攤款或未能繳納的款項除外無論是單獨還是總體而言，都無法合理地預期 會生成材料不利影響。公司截至2022年12月31日的財政年度的美國聯邦所得税申報表已經提交，沒有對公司進行任何相關的評估。 公司和子公司已根據適用的外國、州、地方或其他法律提交了要求其提交的所有其他納税申報表（考慮到任何適用的延期），並已繳納了根據 對此類申報表或公司及子公司收到的任何評估應繳納的所有税款，但本着誠意提出異議且已設立充足儲備金的税款（如果有）除外公司，或者，在每種情況下都是 ，前提是未繳納此類税款或未申報此類税款不合理地預計退貨會導致重大不利影響。對於未最終確定的任何年度的所得税和公司税 負債，公司賬面上的費用、應計額和儲備金均足以支付任何未最終確定的年份的當前額外所得税評估或重新評估，除非任何 不足以合理預期會導致重大不利影響。
(xxvii) 保險。公司和 子公司持有或有權獲得由財務健全和信譽良好的保險公司提供的保險福利，其金額和承保的風險均為公司合理認為審慎的風險，並且所有此類保險均具有充分效力和 效力。公司沒有理由相信其或任何子公司將無法（A）在保單到期時續訂其現有保險，或（B）從類似機構 獲得按目前開展業務所必需或適當的類似保險，其成本無法合理預期會導致重大不利影響。
10
(xxviii)《投資公司法》。根據1940年法案，公司無需註冊為管理投資公司，在按本文設想發行 和出售證券以及按招股説明書所述使用證券淨收益後，也無需註冊為管理投資公司。
(xxix) 穩定和操縱。除1934年法案 第10b-18條允許的活動外，在未使 承銷商的任何活動、旨在或合理預期的導致或導致或構成任何穩定或操縱證券價格的行動之前，公司未採取也不會直接或間接採取任何行動。
(xxx)《反海外腐敗法》。公司、 任何子公司，或據公司所知，任何子公司的董事、高級管理人員或僱員，或任何代理人、受控關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人 都不知道、已經或將要採取任何直接或間接導致此類人員違反 1977 年《反海外腐敗法》的行動，經修訂的，以及其下的規章制度（FCPA）， 包括使用郵件或任何手段或腐敗的州際商業工具，違反《反海外腐敗法》，向任何外國官員（如《反海外腐敗法》中的定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提出要約、支付、承諾支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或 授權提供任何有價值的物品，這違反了《反海外腐敗法》 和對公司的瞭解，公司及其子公司已按照《反海外腐敗法》開展業務並制定和維持了旨在確保持續遵守這些政策和程序的政策和程序，並有理由預期這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序得到持續遵守。
(xxxi)《洗錢法》。公司和 子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、公司及其子公司開展業務的司法管轄區的適用洗錢法規、其下的規章制度以及任何其他由任何政府實體發佈、管理或執行的相關法律、規則、規章或指導方針 (統稱為 “錢”《洗錢法》）；據公司所知，任何涉及公司或任何子公司的政府實體提起或向其提起的與《洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，也沒有受到威脅。
(xxxii) 外國資產管制處。公司、任何子公司，或據 公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或僱員，或代表公司或任何子公司行事的任何代理人、受控關聯公司或其他人員，均不是個人或實體（個人），或受 控制，該人是（i）目前受制裁或執行的任何制裁的對象或目標美國政府，包括美國財政部外國資產控制辦公室 （OFAC）、美國聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關機構
11
制裁機構（統稱 “制裁”），或（ii）位於、組織或居住在本身受制裁的國家或領土（目前為克里米亞、所謂的****和所謂的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞等盧甘斯克人民共和國地區）。在過去五 (5) 年中， 公司和子公司沒有故意與任何在交易或交易時成為 制裁對象或目標的人進行任何未經授權的交易或交易，現在也沒有故意參與任何未經授權的交易或交易。
(xxxiii) 貸款關係。除註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書中披露的情況外，公司 (i) 與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係，(ii) 不打算將出售證券的任何收益用於償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何 未償債務。
(xxxiv) 統計和市場相關數據。註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中包含或以引用方式納入的任何統計數據和 市場相關數據均基於或源自公司認為可靠和準確的來源，在 要求的範圍內，公司已獲得使用此類來源數據的書面同意。
(xxxv) 關聯方 交易。註冊聲明、一般披露一攬子文件或 招股説明書中沒有任何未按要求描述的涉及公司、任何子公司或任何其他人員的業務關係或關聯方交易。
(xxxvi) 選舉通知。當 向委員會提交選舉通知時，它（A）包含了根據1940年法案要求在其中陳述的所有陳述，並且在所有重要方面都符合該法的要求，而且（B）沒有包括對 重大事實的任何不真實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。
(xxxvii) 投資管理協議。(A) 投資管理協議的條款，包括薪酬條款， 在所有重大方面均符合《1940 年法案》、《1940 年法案條例》和《顧問法》的所有適用條款，以及 (B) 公司董事會和股東對投資管理 協議的批准是根據《1940 年法案》第 15 (a) 和 (c) 條和《1940年條例》的要求作出的適用於根據1940年法案選擇作為業務發展公司進行監管的公司。投資管理協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非 的執行可能受 (i) 目前或之後生效的與債權人權利有關的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的約束，以及 (ii) 一般公平原則和 法院在審理任何程序時的自由裁量權 for 可能會被帶來。
12
(xxxviii) 感興趣的人。除註冊聲明、 一般披露一攬子文件和招股説明書 (A) 中披露的內容外，沒有人擔任或擔任公司的高管、董事或投資顧問，除非根據1940年法案和《顧問法》的規定，而且 (B) 據公司 所知，公司的任何董事都不是公司的利害關係人（定義見1940年法案）或任何承銷商的關聯人員（定義見1940年法案）。
(xxxix) 業務開發公司。(A) 公司已根據1940年法案正式選擇作為一家 業務發展公司接受委員會的監管，該選舉是有效的，公司已根據1933年法案和1940年法案採取了所有必要行動，以公開發行和完成本協議規定的證券銷售； (B) 公司章程和章程的規定以及投資目標、政策和限制招股説明書中描述的，假設它們按描述實施，將符合所有材料的要求尊重1940年法案的 要求；以及（C）公司的運營在所有重要方面均符合適用於業務發展公司的1940年法案和1940年法案條例的規定。
(xl) 不延期信貸。公司未直接或間接向公司或任何子公司的任何董事或執行官，或為 公司或任何子公司的任何董事或執行官的任何家庭成員或關聯公司提供信貸、同意提供信貸、安排發放 信貸或續訂任何信貸延期。
(xli) 受監管的投資公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第M分章，公司選擇接受待遇，並一直經營其業務， 並打算繼續經營其業務，以使公司能夠繼續獲得受監管投資公司的資格。 公司打算以符合《守則》M分章中適用於受監管投資公司的要求的方式指導證券發行收益的投資。
(xlii)《薩班斯-奧克斯利法案》。在截至本文發佈之日適用於公司的範圍內， 公司，或據公司所知，公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規章制度 ，包括與貸款和條款相關的第402條 302 和 906 與認證有關。
(xliii) 前瞻性陳述.註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中未包含任何前瞻性陳述（根據1933年法案第27A條和1934年法案 第21E條的定義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。
(xliv) 網絡安全。(i) 公司未發現任何與顧問的信息技術和計算機系統、數據和數據庫（統稱為 IT 系統和數據）相關的安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他 泄露行為，除非在每種情況下都無法合理預期會對個人或總體而言 產生重大不利影響，並且 (ii) 據公司所知，顧問已實施了適當的控制措施和政策、程序和技術保障措施，以維護和保護IT 的完整性、持續運行、宂餘和安全
13
系統和數據在所有重要方面均與行業標準和慣例保持合理一致，或符合適用於公司的監管標準的要求。據公司 所知，該顧問目前基本遵守了與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、 挪用或修改有關的所有適用法律和法規。
(b) 顧問的陳述和保證。顧問向每位承銷商陳述截至本協議發佈之日的 、適用時間和截止時間（定義見下文），並與每位承銷商達成協議，如下所示：
(i) 沒有 業務發生重大不利變化。除非其中另有説明，否則自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中以引用方式提供或納入信息的相應日期起， 顧問的狀況、財務或其他方面、收益、業務事務、業務前景或監管狀況均未發生重大不利變化，無論是否源於正常業務過程中，或顧問開展其業務的能力 本協議或投資管理協議下的義務（統稱為 “顧問重大不利影響”）。
(ii) 信譽良好。顧問已正式組建並以有限合夥企業的形式有效存在，根據其組織所在州特拉華州的 法律信譽良好，並擁有有限合夥權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和 招股説明書的規定開展業務，簽訂本協議並履行其在本協議和投資管理協議下的義務；顧問是有資格作為外國實體進行交易在需要此類資格的對方 司法管轄區內開展業務且信譽良好，無論是由於財產的所有權或租賃還是出於業務的開展，除非無法合理地預計 沒有資格或信譽良好不會對顧問造成重大不利影響。
(iii) 根據《顧問法》進行註冊。根據《顧問法》，顧問已在 委員會正式註冊為投資顧問，《顧問法》或《1940年法》並未禁止其按照註冊聲明、通用 披露一攬子計劃和招股説明書的規定根據公司的投資管理協議行事。不存在任何可能導致可能對 顧問在委員會的註冊產生不利影響的訴訟程序，或者據顧問所知，沒有任何事實或情況的存在。
(iv) 缺少訴訟程序。除註冊聲明、一般 披露一攬子文件和招股説明書中披露的內容外，沒有任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他 權威機構、對顧問或其任何財產、資產或業務具有管轄權的機構或機構正在進行或受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟或調查，據顧問所知，沒有受到威脅，針對或影響顧問，必須在 中披露這一點註冊聲明（其中披露的除外），或合理預計會對顧問造成重大不利影響的聲明，或者合理預計將對本協議、契約、證券或投資管理協議中設想的 交易的完成或顧問履行本協議或其根據本協議或協議承擔的義務產生重大不利影響的註冊聲明。
14
(v) 不存在違規和違約行為。顧問（A）未違反 其有限合夥協議，（B）根據顧問作為當事方或可能受其約束的任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書，或其任何財產或資產所涉的 （統稱為《顧問協議和文書》）違約，此類違約除外合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會導致顧問的重大不利影響 效應，或 (C) 違反任何對顧問或其任何財產、資產或業務擁有 管轄權的任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構或其他機關、團體或機構的適用法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令，但此類違規行為無論是單獨還是總體上都不會對顧問造成重大不利影響的除外。
(vi) 沒有衝突。本協議的執行、交付和履行、投資管理 協議的履行、本協議及其中、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中設想的交易的完成（包括證券的發行和出售以及其中在 “收益用途” 標題下描述的證券出售收益 的使用）以及顧問履行本協議及其義務的情況不做也不會，不管有沒有發出通知或 時間推移或兩者兼而有之，與顧問協議和 文書相沖突或構成違約，或導致對顧問的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或抵押權（向持有人提供任何票據、債券或其他債務證據的此類衝突、違約、違約、事件或條件除外（或任何人（代表此類持有人行事）有權要求回購、 贖回或償還全部或部分股份顧問的此類債務，或單獨或總體上合理預期不會對顧問造成重大不利影響的留置權、費用或抵押權），也不會導致違反 (a) 顧問的有限合夥協議，或 (b) 任何仲裁員的任何適用的法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令的規定、法院、政府機構、 監管機構、行政機構或其他機構、對顧問或其任何成員具有管轄權的機構或機構財產、資產或業務，但上述 (b) 的情況除外， 不合理地預期單獨或總體上不會導致顧問重大不利影響的違規行為。
(vii) 本協議的授權。本 協議已由顧問正式授權、執行和交付。
(viii) 投資管理協議。投資 管理協議已由顧問正式授權、執行和交付，是顧問的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非其執行可能受 (i) 目前或之後生效的與債權人權利有關的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的約束；(ii) 任何 審理的一般公平原則和法院的自由裁量權可以就此提起訴訟。
15
(ix) 沒有進一步的要求。顧問履行本協議規定的義務，或與發行本協議、契約、DTC協議、一般披露一攬子計劃所設想的交易有關的 發行或出售本協議、契約、DTC協議、一般披露一攬子計劃所設想的交易時，無需或要求任何法院或政府機構或機構提交或授權、批准 同意、許可、命令、註冊、資格或法令，投資管理協議或招股説明書（包括 的發行和出售證券以及一般披露一攬子計劃和招股説明書（標題為 “收益用途”）中描述的證券銷售收益的使用，（A）除外，包括根據1933年法案、1933年法案條例、《信託契約法》、州證券法或FINRA規則以及（B）未獲得任何此類申報、授權、批准的（B）無論是單獨還是總體而言，都無法合理地期望同意、 許可、訂單、註冊、資格或法令導致顧問產生重大不利影響。
(x) 顧問的描述。註冊聲明、一般披露一攬子文件和 招股説明書中對顧問的描述不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述其中要求或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具誤導性。
(xi) 持有執照和許可證。顧問擁有相應的 聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的政府許可證，以開展目前由其經營的業務，除非合理地預計不這樣做，無論是單獨還是總體而言，都不會對顧問 造成重大不利影響。顧問遵守了所有此類政府許可證的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件無法合理地預期單獨或總體上不會對顧問 造成重大不利影響。所有政府許可證均有效且完全有效，除非此類政府許可證無效或此類政府許可證未能完全生效 不可能單獨或總體上對顧問造成重大不利影響。顧問沒有收到任何與撤銷或修改任何此類政府許可證有關的訴訟通知，如果作出不利的決定、裁決或調查結果，則有理由預計這些許可證會對顧問造成重大不利影響，無論是單獨還是總的來説， 。
(xii) 穩定和操縱。除1934年法案第10b-18條允許的活動外，在未使承銷商的任何 活動生效的情況下，顧問沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期的導致或導致或構成證券價格穩定或操縱的行動。
(xiii)《反海外腐敗行為法》。就公司的業務 而言，顧問或顧問所知的任何董事、高級管理人員或僱員或代表顧問行事的任何代理人、受控關聯公司或其他人均不知道、已經或將採取任何 直接或間接地導致此類人員違反《反海外腐敗法》的 行動，包括使用郵件或任何手段或工具州際商業的腐敗態度，以促進要約、付款、付款承諾或 授權支付任何款項金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權
16
任何對任何外國官員（該術語的定義在《反海外腐敗法》中）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人具有價值的任何東西， 違反《反海外腐敗法》，據顧問所知，該顧問是按照《反海外腐敗法》開展與公司有關的業務的，並制定和維持了旨在確保 合理預期的政策和程序繼續確保、繼續遵守這些規定。
(xiv)《洗錢法》。 顧問的業務始終符合《洗錢法》中適用的財務記錄保存和報告要求；任何仲裁員、法院、政府機構、 監管機構、行政機構或其他當局、對顧問或其涉及《洗錢法》顧問的任何財產、資產或業務具有管轄權的機構或機構尚未採取或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟，顧問最瞭解的 受到威脅。
(xv) 外國資產管制處。顧問或據顧問所知，顧問的任何董事、高級職員或 僱員或代表顧問行事的任何代理人、受控關聯公司或其他人員均不屬於個人或受以下人員控制：(i) 目前是制裁對象或目標，或 (ii) 位於、組織或 居住在本身是全面制裁對象的國家或地區（現為克里米亞）、所謂的****和烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮等所謂的 盧甘斯克人民共和國地區，以及敍利亞）。在過去的五年中，顧問沒有故意與在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標的任何 人進行任何未經授權的交易或交易，現在也沒有故意參與任何未經授權的交易或交易。
(xvi) 關鍵員工。 顧問不知道 (i) 其任何高管、關鍵員工或大量員工計劃終止與顧問的僱傭關係，或 (ii) 任何此類高管或關鍵員工都受任何非競爭、保密、 保密、就業、諮詢或類似協議的約束，顧問目前或擬議的業務活動會違反這些協議，但無論是單獨還是總體上都無法合理預期的除外，到 會導致顧問的重大不利影響。就本款 (xvi) 而言，顧問是指高盛資產管理有限責任公司的私人信貸集團。
(xvii) 沒有勞資糾紛。顧問或其任何子公司的僱員不存在任何勞動幹擾或爭議，據顧問 所知，也沒有考慮或威脅發生任何勞資幹擾，顧問不知道員工或其任何子公司的主要供應商、承包商或 客户存在任何現存或即將發生的勞資幹擾或與其爭議，除非在每種情況下都無法合理預期會對顧問造成重大不利影響。就本款 (xvii) 而言，顧問是指高盛資產管理公司的私人信貸集團， L.P.
(xviii) 會計控制。顧問維持的內部會計控制體系足以提供合理的 保證，即 (A) 其根據投資管理協議進行的交易是根據其管理層的一般或特別授權執行的；(B) 只有根據管理層的一般或特別授權，才允許訪問其持有或控制的 公司合併資產；
17
(C) 其根據投資管理協議負有簿記和記錄責任的交易在必要時予以記錄，以便公司按照公認會計原則編制財務報表，保持財務報表符合公認會計原則，維持對公司資產的問責制；(D) 在合理的時間間隔內將此類資產的記錄問責與現有 資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。
（十九）財政資源。 顧問擁有履行註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書和投資管理協議所設想的服務和義務所需的財務資源。
(c) 軍官證書。由公司、任何子公司或顧問 簽署的任何證書交付給承銷商代表或法律顧問的任何證書均應被視為公司或顧問（如適用）就其所涵蓋事項向每位承銷商作出的陳述和保證。
第 2 部分。向承銷商出售和交付；關閉。
(a) 證券。根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件 ，公司同意向每位承銷商單獨而不是共同出售，每位承銷商同意以附表A規定的價格（購買價格）從公司購買附表A中規定的與該承銷商名稱相反的 證券本金總額加上該承銷商可能有義務支付的任何額外證券本金總額根據本協議第 10 節 的規定購買。
(b) 付款。證券價格的支付和證券的交割應在本協議發佈之日之後的第三個工作日上午10點（紐約市時間）在紐約美洲大道1211號的Ropes & Gray LLP的辦公室支付，或代表與公司商定的其他地點，在 之後的第三個工作日上午10點（紐約市時間）支付（除非根據第節的規定延期）10)，或者不遲於代表和公司商定的日期（例如時間和日期）後十個工作日的其他時間付款 和配送的費用在此處稱為截止時間）。
證券價格的支付應通過電匯 方式向公司支付，將立即可用的資金轉入公司指定的銀行賬户，然後通過存託信託公司的設施交付給代表，用於購買證券承銷商的相應賬户。據瞭解，每位承銷商均已授權代表以其名義接受其同意購買的證券的交付、收據和支付購買價格。 代表可以（但沒有義務）支付任何在截止時間之前尚未收到資金的承銷商購買證券的購買價格，但此類付款不應免除該承銷商 在本協議下的義務。
(c) 面值；註冊。證券應在收盤時間 以電子方式轉讓，並以代表在收盤時間前至少一個完整工作日書面要求的名稱進行登記。證券將在收盤時間前一個工作日上午10點（紐約時間）之前提供給紐約市 代表審查。
18
第 3 部分。公司的契約。公司與每位承銷商的承諾如下 ：
(a) 遵守《證券條例》和委員會要求。在遵守第 3 (b) 條的前提下，公司將遵守 規則第 430B 條和第 424 (b) 條的要求，並將立即通知代表並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後的修正案何時生效或招股説明書的任何修正 或補充文件已提交，(ii) 收到委員會與註冊有關的任何評論意見聲明，(iii) 委員會對註冊聲明 或任何修正或補充提出的任何請求的聲明參閲招股説明書或獲取更多信息，(iv) 委員會發布任何暫停令，暫停註冊聲明或任何生效後的修正案的生效，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令 的生效，或暫停證券在任何司法管轄區的發行或出售資格，或暫停對任何一方提起或威脅提起任何訴訟的生效此類目的或根據 1933 年法案第 8 (d) 或 8 (e) 條進行的任何檢查註冊聲明以及（v）公司是否成為1933年法案第8A條規定的與 發行證券有關的訴訟的主體。公司將在第424（b）條規定的時間內完成第424（b）條所要求的所有申報，並將採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否已收到根據第424（b）條提交的招股説明書 表格，如果沒有，它將立即提交此類招股説明書。公司將盡其商業上合理的努力阻止發佈任何停止 令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則儘早解除該命令。
(b) 繼續遵守證券法。公司將盡其商業上合理的努力遵守1933年法案和1933年法案條例，以允許按照本協議、註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中 的設想完成證券分配。如果在任何時候，1933年法案要求交付與出售 證券相關的證券招股説明書，則承銷商或公司的法律顧問認為有必要 (i) 修改註冊聲明，以使註冊聲明 不包括有關重大事實或不真實的陳述，因此發生的任何事件或條件都必須 (i) 修改註冊聲明，以使註冊聲明 不包含有關重大事實或不真實的陳述必須陳述必須在其中陳述的重大事實，或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，(ii)修改或補充一般披露一攬子文件或 招股説明書，以使一般披露包或招股説明書（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述必要的重大事實，以使其中陳述不具有誤導性 ，或者（iii）修改註冊聲明或修正或補充一般披露一攬子計劃或招股説明書，包括但不限於任何 的備案以引用方式納入其中的文件（視情況而定），為了遵守1933年法案或1933年法案條例的要求，公司將立即（A）將此類事件通知代表， （B）編寫必要的任何修正案或補充以更正此類陳述或遺漏或制定註冊聲明，
19
一般披露一攬子文件或招股説明書，或其中以引用方式納入的任何文件均符合此類要求，並在任何擬議提交或 使用之前的合理時間內向代表提供任何此類修正案或補充文件的副本，並且（C）向委員會提交任何此類修正案或補充文件。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的相應數量的修正案或 補充文件的副本。公司已在適用時間前48小時內就根據1934年法案或1934年法案條例提交的任何文件通知代表；公司應向 代表發出通知，表示打算從適用時間到截止時間提交任何此類文件，並應視情況而定，在擬議提交或使用之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本。
(c) 委員會文件的交付。公司已提供或應代表的書面要求， 應免費向承銷商的代表和法律顧問交付最初提交的註冊聲明及其每項修正案的合格副本（包括向其中提交或以引用方式納入的證據 以及其中納入或視為以引用方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的合格副本，還將交付給代表，不收取任何費用，一份符合要求的副本每位承銷商最初提交的註冊 聲明及其每項修正案（不含附物）。除非第S-T條例允許，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式 傳輸的副本相同。
(d) 交付招股説明書。公司已按承銷商合理要求免費向每位承銷商交付了每份 初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在根據1933年法案要求交付與證券相關的招股説明書 期間，公司將免費向每位承銷商提供承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充 將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同。
(e) 藍天資格。公司將與承銷商合作，盡其商業上合理的努力，使證券有資格根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行發行和銷售，並在 完成證券分配的合理要求前提下，保持此類資格的有效性；但是，前提是公司沒有義務就送達程序提交任何一般同意書或獲得資格作為外國公司或作為在 的任何司法管轄區從事證券交易商，但該交易商不具備此資格，或因在其他不受此限制的任何司法管轄區開展業務而需要納税。
(f) 第 158 條規則。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供符合1933年法案第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益表，該收益表涵蓋的期限至少為十二個月，從註冊聲明 生效日期（定義見規則158）之後的公司第一財季開始；前提是公司被視為遵守了該財季通過向EDGAR提交這樣的收益表來請求。
20
(g) DTC。 公司將與代表合作，並盡其合理的商業努力，允許所發行的證券有資格通過DTC的設施進行清算和結算。
(h) 使用 的收益；OFAC。公司將按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和收益用途下的招股説明書中規定的方式使用其從證券出售中獲得的淨收益。 公司不會直接或據其所知間接使用出售證券的收益，或將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，以資助在提供此類資金時受到制裁的任何個人的任何 活動或與其開展的業務，或在任何國家或地區開展的業務（以此類行動會導致違規行為的範圍內）任何人（包括參與 此處設想的交易的任何個人，無論是制裁的承銷商、顧問、投資者或其他），或以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本文所述交易的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁規定。
(i) 清除市場。在截止時間之前，未經代表事先書面同意， 公司不得（i）直接或間接地要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、 購買或以其他方式轉讓或處置本公司發行或擔保的任何債務證券或任何可轉換為債務或可行使或可交換為債務的證券的權利或認股權證公司發行或擔保的證券或 根據以下規定提交任何註冊聲明1933 年關於上述任何內容的法案，或 (ii) 未經代表代表承銷商事先書面同意，未經代表承銷商事先書面同意，簽訂任何互換、任何其他協議或任何交易，直接或間接地轉移公司發行或擔保的債務證券或任何其他證券的所有權的經濟後果 。
(j) 報告要求。在1933年法案要求交付與證券相關的招股説明書期間 ，公司將在1934年法案和1934年法案規定的期限內提交根據1934年法案要求向委員會提交的所有文件。
(k) 業務發展公司地位。在自截止時間起的至少二十四個月內，公司將盡其商業上合理的努力來維持其業務發展公司的地位；但是，經董事會 批准和1940年法案第58條或任何後續條款所要求的股東投票，公司可以停止成為業務發展公司或撤回其作為業務發展公司的選舉。
(l) 受監管的投資公司 地位。在截止時間之後的二十四個月內，公司將盡其商業上合理的努力，在1940年法案規定的業務發展公司的每個完整財政年度 中保持其根據《守則》第M分章作為受監管投資公司的資格。
21
(m) 會計控制。公司將採取商業上合理的努力 建立和維護內部會計控制體系，足以提供合理的保證，即 (A) 交易是根據管理層的授權執行的；(B) 必要時記錄交易 以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(C) 只有根據管理層的授權才允許訪問公司的合併資產； (D) 記錄在案的資產問責制是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(E) 立即將與公司和顧問管理的資產 有關的重大信息告知負責建立和維護內部會計控制系統的官員；(F) 內部 會計控制的設計或運作中可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務的能力產生不利影響的任何重大缺陷或缺陷數據，以及任何欺詐，無論是否涉及管理層或其他在 內部控制中扮演重要角色的員工，均應及時充分地向公司獨立審計師和公司董事會審計委員會披露。
(n) 披露控制。公司將採取商業上合理的努力建立和採用披露控制措施和 程序，這些程序旨在確保在 委員會規則和表格規定的期限內，記錄、處理、彙總和報告公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息，並收集並傳達給公司管理層，包括其首席執行官或高級管理人員以及首席財務官或高級管理人員，適於允許關於披露的及時決定 。
(o) 試水 材料。如果在任何書面文件分發後的任何時候 試水那裏的通信已經發生或發生了某一事件或事態發展，其結果是 試水通信包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或不願陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，鑑於隨後存在的情況，在不產生誤導的情況下，公司將立即通知代表，並將立即自費修改或補充 此類書面材料 試水為消除或更正此類不真實的陳述或遺漏而進行的溝通。
(p) 發行人免費寫作招股説明書。公司聲明並同意，未經代表事先同意 (i) 它 不會分發除註冊聲明、一般披露一攬子計劃、招股説明書或本文附表B中規定的信息以外的任何發行材料，並且 (ii) 它沒有也不會提出任何與 證券有關的要約，這些要約將構成1933年法第405條所定義的自由撰寫招股説明書 (本協議附表B中規定的信息除外），為此目的，經雙方同意協議， 包括 (x) 1933年法案第482條所定義的任何廣告；以及 (y) 公司向投資者提供或經其批准的與 證券發行的營銷 發行相關的任何銷售文獻、材料或信息，包括由公司或代表公司向投資者製作的任何面對面路演或投資者演示（包括相關的幻燈片和腳本）。
22
第 4 部分。費用支付。
(a) 開支。公司將支付或安排支付與履行本 協議規定的義務有關的所有費用，包括 (i) 編寫、打印和提交最初提交的註冊聲明（包括財務報表和證物）及其每項修正案，(ii) 編寫、印刷和向 承銷商交付每份初步招股説明書和招股説明書及其任何修正案或補充文件、本協議、Inbr的副本假牙、DTC 協議以及其他可能要求的文件與證券的發行、 購買、出售、發行或交付有關的任何費用，以及與承銷商向投資者以電子方式交付上述任何內容相關的任何費用，(iii) 準備、發行和向承銷商交付 證券證書，包括任何股票税或其他轉讓税以及向承銷商出售、發行或交付證券時應繳納的任何印花税或其他關税，(iv) 公司 和顧問、法律顧問、會計師和其他人員的費用和支出顧問，（v）根據本協議第3（e）節的規定，證券在證券法下的資格，（vi）受託管理人購買 證券的費用和開支，（vii）公司與投資者在與證券營銷相關的任何路演中進行演示的成本和開支，包括但不限於與製作路演幻燈片和圖片相關的合理和有據可查的 費用，參與路演的任何顧問的費用和開支公司高管和任何此類 顧問的陳述、有據可查的差旅和住宿費用，以及 (viii) 因違反第1 (a) (iv) 條第三句所載陳述而導致的對承銷商簽訂的 的任何證券銷售合同進行改革所產生的成本和開支（包括但不限於任何損害賠償金或其他與法律或合同責任有關的應付金額）。除本文另有規定外，承銷商將支付其所有其他費用 自掏腰包與簽訂本協議和本協議所設想的交易相關的成本和開支，包括但不限於差旅費和類似費用， 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止。
(b) 協議終止。 如果代表根據本協議第 5 節或第 9 (a) (i) 或 (iii) 節的規定終止本協議，則公司應向承銷商償還所有合理和有據可查的費用 自掏腰包費用，包括合理且有據可查的費用和承保人律師的支出。
第 5 部分。承銷商義務條件。本協議下幾家承銷商的義務受此處或公司任何高管、任何子公司或顧問根據本協議規定交付的證書中所載的公司和顧問陳述和擔保的準確性 的準確性、公司和顧問履行本協議項下各自契約和其他義務的情況，以及以下進一步條件的限制：
(a) 註冊聲明。截止時，沒有根據1933年法案或其訴訟程序或1933年法案第8（A）條發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案的生效的暫停令，沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書、發行人自由寫作招股説明書或招股説明書的生效的命令，也沒有為任何目的提起訴訟或是 待處理，或據公司所知，正在考慮中；且公司已遵守每項要求（如果有）向委員會索取與註冊聲明有關的更多信息。根據規則433要求提交的每位發行人免費 書面招股説明書均應按照第433（d）條規定的方式和期限內提交。
23
(b) 公司法律顧問的意見。在截止時，代表 應在截止時間收到公司法律顧問弗裏德·弗蘭克、哈里斯、史瑞佛和雅各布森律師事務所以及公司法律顧問德傑律師事務所和公司獨立董事的贊成意見，在形式和實質內容上均令承銷商律師合理滿意，並附上彼此簽署或複製的此類信函的副本承銷商，大意如本協議附錄 A-1 和附錄 A-2 所述，其大意如法律顧問承銷商可以合理地提出要求。這些律師可能會説，就此類意見 涉及事實問題而言，他們依賴的是公司高管的證書和公職人員的證書。
(c) 承銷商律師的意見。在截止時，代表應收到承銷商法律顧問Ropes & Gray LLP在截止時間發表的贊成意見。此類律師還可能指出， 如果此類意見涉及事實問題，他們在他們認為適當的範圍內依賴於公司和子公司的高級管理人員和其他代表的證明以及公職人員的證書。
(d) 軍官證書.
(i) 截至截止時，自本文發佈之日起或自 註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息之日起，公司及其被視為一家企業的子公司 的狀況、財務或其他方面，或收益、業務事務或業務前景均不得發生任何重大不利變化，無論是否發生在正常業務過程中，並且代表應已收到首席執行官的證書（或截至截止時間，聯席首席執行官） 或公司總裁兼首席財務官或首席會計官，大意是（A）沒有發生此類重大不利變化，（B）本協議第1（a）節中公司的陳述和 擔保是真實和正確的，具有與截止時明確作出的相同效力和效力，(C) 公司已遵守所有協議，並滿足了在當天或之前履行或滿足的所有 個條件截止時間，以及（D）尚未發佈任何暫停1933年法案規定的註冊聲明生效的暫停令，也沒有發佈任何禁止或暫停使用 任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有為任何目的提起或正在審理中，據這些官員所知，委員會也沒有考慮為任何目的提起訴訟。
(ii) 在截止時間，自本文發佈之日起或自招股説明書中提供信息之日起，顧問不得出現重大不利影響，代表應收到顧問兩名授權簽署人在截止時間簽發的證書，大意是 (A) 沒有此類顧問材料 的不利影響，(B) 的陳述和保證本協議第 1 (b) 節中的顧問是真實和正確的，其效力和效力與明示相同截至截止時間，以及 (C) 顧問 已遵守所有協議，並滿足了在截止時間或之前履行或滿足的所有條件。
24
(e) 會計師慰問信和首席財務官證書。在 執行本協議時，代表應已收到普華永道會計師事務所的 (i) 一封日期為該日且其形式和內容令代表滿意的信函，以及為其他每位承銷商簽名或複製的此類 信函的副本，其中包含會計師就公司財務報表和某些 {br 發給承銷商的安慰信中通常包含的報表和信息} 財務信息包含或以引用方式納入註冊聲明、一般披露一攬子文件和招股説明書以及 (ii) 公司首席財務官證書，其形式和實質內容均令代表滿意，並符合本協議發佈日期之前的協議，涵蓋公司的某些財務事項，以及其他每位承銷商的此類證書的簽名或複印副本。
(f) 降價慰問信和首席財務官證書。在截止時間，代表應收到 普華永道會計師事務所的 (i) 一封日期為截止時間的信函，其大意是他們重申根據本節 (e) (i) 小節提供的信函中的陳述，但所指的指定日期應為截止時間前三個工作日的日期 ，以及 (ii) 來自公司 a 截至截止時間的公司首席財務官證書，大意是公司的首席財務官 重申根據本節第 (e) (ii) 小節提供的證書中的陳述。
(g) 第三補編 契約和證券。在截止時間或之前，公司和受託人應簽署並交付第三份補充契約和證券。
(h) 維持評級。自本協議執行以來，任何國家認可的統計評級組織（定義見1934年法案第3 (a) (62) 條）不得降低或撤回對公司或其任何子公司任何證券的評級 的評級 的評級 或撤回任何此類評級的通知，也不得發出任何不表明方向的此類評級可能發生變化的通知可能的變化。
(i) 其他文件。在截止時，應向承銷商的律師提供他們可能合理要求的文件和意見 ，以使他們能夠按照本文的設想傳遞證券的發行和出售，或證明任何陳述或擔保的準確性，或本公司和顧問就此提起的所有訴訟本文所設想的證券的發行和出售在形式上應令人滿意並向承銷商的代表和 法律顧問提供實質內容。
(j) 協議終止。如果本節中規定的任何條件在需要滿足時未得到滿足，則代表可在截止時間或之前隨時向公司發出通知終止本協議，除非第 4 節另有規定，否則任何一方均不對任何其他方 承擔任何責任，除非第 1、6、7、8、14、15 和 16 節在任何此類終止後仍然有效和效果。
25
第 6 部分。賠償。
(a) 公司和顧問對承銷商的賠償。公司和顧問分別但非共同同意 賠償每位承銷商、其關聯公司（該術語定義見1933年法案第501（b）條（均為關聯公司））、其銷售代理以及1933年法案第15條或《1934年法案》第20條所指控制任何承銷商的每個人（如果有），如下所示:
(i) 賠償因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，包括任何第 430B 條信息，或其中遺漏或據稱遺漏了其中要求陳述的或非誤導性陳述所必需的重要事實而產生的任何及所有損失、責任、索賠、損害和 費用任何初步的 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 (A)招股説明書、任何發行人免費寫作招股説明書、任何書面説明書 試水通信、一般披露一攬子文件或招股説明書（或其任何修正案或 補充文件），或（B）本公司向投資者提供或經其批准的與證券發行（營銷材料）營銷相關的任何材料或信息，包括1933年法案第433（h）條所定義的任何 路演（路演）或投資者向投資者所做的陳述公司（無論是親自還是電子形式），或任何初步招股説明書中的遺漏或涉嫌遺漏，發行人 免費撰寫招股説明書、招股説明書、任何營銷材料、任何書面材料 試水溝通或一般披露一攬子資料以作出陳述所必需的重大事實 ，但應根據作出這些陳述的情況，不產生誤導；
(ii) 賠償所產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，但以解決任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅進行的任何調查或訴訟所支付的總金額為限，或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏；前提是（受下文第 6 (d) 條約束）) 任何此類和解均在 公司的書面同意下生效；
(iii) 在調查、準備或辯護任何政府機構或機構啟動或威脅的任何訴訟或任何調查或程序，或基於任何此類不真實陳述或遺漏提出的任何索賠 時產生的任何合理費用（包括代表選擇的合理支出和有據可查的費用和 支出），但以任何此類所謂的不真實陳述或遺漏為前提下任何此類費用均不根據上述 (i) 或 (ii) 支付；前提是，但是，本賠償協議 不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，但僅限於註冊聲明（或其任何修正案）中的任何不真實陳述或遺漏，包括任何規則430B 信息、任何初步招股説明書、一般披露一攬子文件或招股説明書（或其任何修正案或補充）中依賴的任何不真實陳述或遺漏並根據承銷商信息，還前提是，顧問 賠償協議應僅適用於上文 (i) 中關於顧問的陳述。
26
(b) 公司、董事、高級管理人員和顧問的賠償。每位承銷商 單獨而不是共同同意對公司、顧問、其董事、簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的控制公司或顧問 的每位人（如果有）進行賠償並使其免受損害，使其免受損害本節 (a) 小節中包含的應得賠償，但 僅針對不真實的陳述或遺漏或涉嫌的不真實陳述根據承銷商信息在註冊聲明（或其任何修正案）中作出的陳述或遺漏，包括任何第430B條信息、一般披露一攬子信息、任何發行人免費 書面招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）。
(c) 對締約方的行動；通知。各受賠償方應在合理可行的情況下儘快向每個 賠償方通報根據本協議對其提起的任何訴訟，但未如此通知賠償方不得免除該賠償方在本協議下的任何責任，前提是其 沒有實質性損害（通過沒收實質性權利和抗辯）因此而產生的責任，在任何情況下都不得免除除除本賠償以外可能承擔的任何責任協議。對於根據上述第 6 (a) 節獲得賠償的當事方 ，受賠方的律師應由代表選擇，對於根據上文第 6 (b) 節獲得賠償的當事方，受賠方 的律師應由公司選擇。賠償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，賠償方的律師不得（除非得到受補償方的同意） 也不得擔任受賠方的律師。在任何情況下，賠償方均不承擔與其律師分開的多名律師（以及任何當地律師）與 因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟有關的費用和開支負責。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅發起的任何調查或程序，或根據本協議第 6 節或第 7 節可尋求賠償或 繳款的任何索賠（無論是否受賠償的索賠）做出任何判決達成和解 或妥協或同意當事方是其實際當事方或潛在當事方），除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件 免除每個受補償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (ii) 不包括關於任何 受賠方或代表其過失、罪責或未能採取行動的陳述或承認。
(d) 如果未能賠償，則無需同意即可和解。如果受賠方在任何時候要求 賠償方向受補償方償還律師費用和開支，則該賠償方同意，如果 (i) 該賠償方在收到該賠償方書面同意後超過45天內達成的與第 6 (a) (ii) 條所述性質的任何和解承擔責任上述請求的賠償方，(ii) 該賠償方應在和解前至少 30 天收到有關此類和解條款的通知簽訂和 (iii) 該賠償方不應在和解之日之前根據此類請求向該受賠方償還款項。
27
第 7 節。貢獻。如果本協議第 6 節規定的賠償 由於任何原因無法或不足以使受賠方因其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用而免受損害，則每個賠償方應按該比例繳納該受補償方產生的損失、負債、索賠、損害賠償和開支的總額 以適當方式反映公司和顧問以及 承銷商獲得的相對收益，另一方面，來自根據本協議發行證券，或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，則比例應適當，不僅要反映 上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司和顧問的相對過失，另一方面，承銷商在陳述或遺漏方面的相對過失這導致了這類 損失、負債、索賠、損害賠償或費用，以及任何其他相關的股權注意事項。為避免疑問，顧問捐款協議僅適用於顧問有賠償 義務的情況，如上文第6（a）節所述。
一方面，公司和顧問以及承銷商 在根據本協議發行證券時獲得的相對收益應分別被視為與公司獲得的根據本 協議發行證券的總淨收益（扣除費用前）和承銷商獲得的承保折扣總額的比例相同另一方面，在每種情況下，如招股説明書封面所述，作者都要承擔招股説明書封面上列出的證券的總公開發行價格 。
一方面，公司和顧問（ ）以及承銷商的相對過失，除其他外，應參照以下因素來確定：任何有關重大事實或遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述 是否與公司和顧問或承銷商和各方的相關意圖、知情、信息獲取渠道以及相關各方提供的信息有關有機會更正或防止此類陳述或遺漏。
公司、顧問和承銷商同意，如果根據本第7節的繳款按比例分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或不考慮本第7節上述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。 本第 7 節中提及的受賠方蒙受的損失、責任、索賠、損害賠償和開支的總金額應視為包括該受賠償方在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或機構啟動或威脅的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或涉嫌不真實陳述的任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用或 遺漏或所謂的遺漏。
儘管有本第7節的規定，但不得要求承銷商就其承保並向公眾分發的證券繳納超過該承銷商收到的承保佣金的任何 金額。
28
任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據1933年法案第11 (f) 條的定義），均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。
儘管本協議中有任何相反的規定，但公司的任何補償和繳款均應遵守 1940 年法案第 17 (i) 條的 要求和限制以及委員會或其工作人員根據該法案提出的任何適用指導。
就本第 7 節而言，在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案 第 20 條所指的控制承銷商的每個人（如果有）以及每個承銷商、關聯公司和銷售代理人應擁有與該承銷商、公司的每位董事、簽署註冊 聲明的每位高管以及控制公司或公司的每位人（如果有）相同的繳款權根據1933年法案第15條或1934年法案第20條的規定，顧問應有相同的繳款權以 情況為公司或顧問。根據本第7節，承銷商各自的供款義務是按本附表A中與各自名稱對面列出的證券本金總額成比例的，而不是 聯名的。
第 8 部分。為了生存而作出的陳述、擔保和協議。無論如何 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人或其代表進行的任何調查，以及 (ii) 交付和付款，本協議或公司、任何子公司或顧問的高級管理人員或顧問證書中包含的所有陳述、擔保和協議 中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效並完全有效用於證券。
第 9 部分。協議終止。
(a) 終止。如果代表認為，自本協議執行之時起，或者自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或 招股説明書中提供信息的相應日期起，財務狀況或其他方面或收益出現任何重大不利變化，則代表可以在截止時間 (i) 的任何時候通過通知公司終止本協議，將公司和子公司合併為一家企業的業務事務或業務前景或顧問，無論是否發生在 的正常業務過程中，或者 (ii) 如果美國金融市場或國際金融市場發生了任何重大不利變化、任何敵對行動爆發或敵對行動升級或其他災難或 危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都足以使之成為現實代表的判斷，不切實際 或不可取繼續完成發行或強制執行證券銷售合同，或者（iii）如果本公司的任何證券的交易已被委員會或新 紐約證券交易所暫停或受到實質性限制，或（iv）如果紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場的總體交易已暫停或受到實質性限制，或 或交易的最高價格是固定的，或者已經規定了最大價格區間，由任何上述交易所或根據委員會、FINRA或任何其他政府機構的命令，或（v）美國的 商業銀行或證券結算或清算服務或歐洲的Clearstream或Euroclear系統出現重大中斷，或（vi）如果聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。
29
(b) 負債。如果根據本節終止本協議，則除本協議第 4 節另有規定外，此類 終止不對任何其他方承擔任何責任，前提是第 1、6、7、8、14、15 和 16 節在終止後繼續生效並保持完全效力。
第 10 節。由一位或多位承銷商默認。如果一個或多個承銷商在收盤時未能購買其根據本協議有義務購買的 證券（違約證券），則代表應有權在此後的24小時內安排一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商按商定的金額購買全部但不少於全部違約證券根據此處規定的條款；但是，如果 代表尚未填寫此類條款在這樣的24小時期限內的安排，那麼如果違約證券的總本金額不超過要購買的 證券總本金的10％，則每位非違約承銷商都有義務單獨而不是共同購買其全部金額，其依據是其在本協議下各自的承保 義務佔所有非違約承銷商承保義務的比例，或者違約本金總額的比例泰德證券超過本金總額的10％要購買的 證券金額，本協議應終止，任何非違約承銷商均不承擔任何責任。
根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。
如果發生任何未導致本協議終止的此類違約行為，(i) 代表或 (ii) 公司均有權將截止時間推遲不超過七天，以便對註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件或 安排進行必要的更改。此處使用的 “承銷商” 一詞包括根據本第 10 節替代承銷商的任何人。
第 11 節。通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為 已按時發出。發給承銷商的通知應發送至 (i) 位於西 47th St. 114 W. 的 BofA Securities, Inc. NY8-114-07-01，紐約，紐約 10036，傳真：（212）901-7881 注意：高級交易管理/法律；以及（ii）位於 美洲大道1211號的Ropes & Gray LLP，紐約 10036，收件人：保羅·特羅普和克里斯托弗·卡普齊。發給公司和顧問的通知應發給他們，地址是紐約州西街200號10282，收件人：卡羅琳·克勞斯，附上 副本寄給紐約紐約廣場一號弗裏德、弗蘭克、哈里斯、施瑞佛和雅各布森律師事務所，紐約10004，收件人：約書亞·韋克斯勒。
30
第 12 節。沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意，(a) 根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的公開發行價格和任何相關的折扣和佣金，是公司與幾家承銷商之間的 公平商業交易，(b) 與證券發行及其前進流程 ，每位承銷商之間的 現在和過去都僅以委託人身份行事，不是公司的代理人或信託人，任何子公司或其各自的股東、債權人、員工或任何其他一方，(c) 沒有 承銷商已經或將要承擔有關證券發行或證券發行過程的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否已經或正在就其他事項向公司或其任何子公司提供建議），也沒有承銷商對公司負有任何義務關於證券的發行，明確規定的義務除外在本協議中， (d) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，這些交易所涉及的利益與公司的利益不同，並且 (e) 承銷商未就證券發行提供任何法律、會計、監管 或税務建議，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。
第 13 節。各方。本協議均應使承銷商和公司及其各自的 繼任者受益並具有約束力。除承銷商、公司和顧問及其各自的繼承人、第 6 和第 7 節中提及的 控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人外，本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為向任何個人、公司或公司提供本協議或其中任何條款項下或與之相關的任何法律或衡平權利、補救或索賠。本 協議及其所有條件和條款旨在為承銷商、公司和顧問及其各自的繼任者以及上述控股人和高級管理人員和董事以及 其繼承人和法定代表人提供唯一和專屬的利益，不為其他個人、公司或公司謀利。任何承銷商證券的購買者都不應僅因為購買該等證券而被視為繼承人。
第 14 節。陪審團審判。本公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和 關聯公司）和每位承銷商在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或 本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。
第 15 節。管轄法律。本協議以及由於 本協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
第 16 節。同意 管轄權；放棄豁免。因本協議或本協議所設想的交易而引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟均應在 (i) 位於紐約市和郡 、曼哈頓自治市的美利堅合眾國聯邦法院，或 (ii) 位於紐約市和縣的紐約州法院、曼哈頓自治市鎮（統稱 “特定法院”）提起，雙方不可撤銷 服從專屬管轄權（就此提起的訴訟除外）
31
適用於執行任何此類法院在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中作出的判決，此類法院的判決是非排他性的。 通過郵寄方式將任何程序、傳票、通知或文件送達該當事方的上述地址，均為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序送達。雙方不可撤銷和 無條件地放棄對特定法院的任何訴訟、訴訟或其他程序設定地點的任何異議，並且不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或 其他程序是在不方便的法庭上提起的。
第 17 節。時間。時間是本協議 的精髓。除非本文另有規定，否則一天中的指定時間是指紐約市時間。
第 18 節。 對應方。本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。就本 協議而言，符合不時修訂的 《紐約電子簽名和記錄法》（紐約州立科技法第 301-309 節）或其他適用法律的電子簽名將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳送方式傳送已執行的本協議對應方將構成該對應方的到期和充分交付。
第 19 節。標題的影響。此處的章節標題僅為方便起見，不得影響本節的結構。
第 20 節。對美國特別解決制度的承認。
(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別決議 制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的效力相同，前提是本 協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄或美國的一個州。
(b) 如果作為受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商在美國特別清算制度下受到 程序的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利的行使程度不超過根據美國 特別清算制度可以行使的違約權（如果本協議受美國或州法律管轄）美國的。
32
(c) 就本第 20 節而言，BHC 法案附屬公司 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞的含義並應按照《美國法典》第 12 節第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語的受保實體在《聯邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋的 ；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 受保金融服務機構，因為 術語的定義和解釋根據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權利具有該術語中賦予該術語的含義，應按照《聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（適用於 ）進行解釋。美國特別清算制度是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及 據此頒佈的法規。
[簽名頁面如下]
33
如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的對應協議並將 退還給公司，這樣，本文書以及所有對應文件將根據其條款成為承銷商、公司和顧問之間具有約束力的協議。
| 真的是你的， | ||
| 高盛 BDC, INC. | ||
| 來自： | /s/ Alex Chi | |
| 姓名：Alex Chi | ||
| 職位：聯席首席執行官兼聯席總裁 | ||
| 高盛資產管理有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ Alex Chi | |
| 姓名：Alex Chi | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
34
確認並接受，
截至上面第一次寫的日期：
BOFA 證券有限公司
| 來自： | /s/ 倫道夫·倫道夫 | |
| 姓名：倫道夫·倫道夫 | ||
| 職位：董事總經理 |
就其本身而言，也作為本文附表A中提及的其他承銷商的代表。
35
附表 A
1。證券的首次發行價格應為其本金總額的99.584％。
2。幾家承銷商支付的證券的購買價格應為其本金總額的98.334％。
| 承銷商 |
聚合 校長 的金額 證券至被購買 |
|||
| 美國銀行證券有限公司 |
$ | 120,000,000 | ||
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 |
68,000,000 | |||
| Truist 證券有限公司 |
52,000,000 | |||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
28,000,000 | |||
| 滙豐證券（美國）有限公司 |
28,000,000 | |||
| 摩根士丹利公司有限責任公司 |
28,000,000 | |||
| 巴克萊資本公司 |
16,000,000 | |||
| 法國巴黎銀行證券公司 |
16,000,000 | |||
| 高盛公司有限責任公司 |
| |||
| 德意志銀行證券公司 |
8,000,000 | |||
| 富國銀行證券有限責任公司 |
8,000,000 | |||
| 中國工商銀行標準銀行有限公司 |
4,000,000 | |||
| 桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司 |
4,000,000 | |||
| CIBC 世界市場公司 |
4,000,000 | |||
| 紐約梅隆資本市場有限責任公司 |
4,000,000 | |||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
4,000,000 | |||
| 荷蘭國際集團金融市場有限責任公司 |
4,000,000 | |||
| 雷蒙德·詹姆斯及合夥人公司 |
4,000,000 | |||
|
|
|
|||
| 總計 |
$ | 400,000,000 | ||
附表 B
包含證券條款的條款表，基本上採用本文附件A的形式。
附表 C
本公司的合併子公司：
BDC Blocker I, LLC（前身為 My-On BDC Blocker, LLC）
GSBD Blocker II, LLC
GSBD 攔截器 III 有限責任公司
GSBD Blocker IV 有限責任公司
GSBD Blocker V LLC
GSBD Wine I, LLC
MMLC Blocker I, LLC
MMLC Blocker II, LLC
MMLC Blocker III 有限責任公司
MMLC Wine I, LLC
附件 A
根據第 433 條提交
2024 年 3 月 6 日的發行人免費寫作招股説明書
與2024年3月6日的初步招股説明書有關
2023 年 9 月 29 日的招股説明書
註冊號 333-274797
高盛 BDC, Inc.
$400,000,000
6.375% 2027 年到期的票據
定價條款表
2024 年 3 月 6 日
以下內容列出了2027年到期的6.375％票據（以下簡稱 “票據”）的最終條款，只能與2024年3月6日的初步招股説明書補充文件以及隨附的2023年9月29日與這些證券有關的招股説明書（初步招股説明書）一起閲讀，並在與初步招股説明書中的信息不一致的情況下取代 初步招股説明書中的信息。在所有其他方面，本定價條款表均參照初步招股説明書進行了全面限定。此處使用但未定義的 術語應具有初步招股説明書中規定的相應含義。所有提及的美元金額均指美元。
| 發行人： |
高盛 BDC, Inc. | |
| 安全性： |
6.375% 2027年到期票據 | |
| 評級（穆迪/惠譽）*： |
[已保留] | |
| 交易日期： |
2024年3月6日 | |
| 結算日期： |
2024 年 3 月 11 日 (T+3)
高盛BDC, Inc.預計，票據將在2024年3月11日左右向投資者交付，這將是票據定價之日之後的第三個 個工作日（此處稱為T+3）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易 通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將 結算T+3，因此希望在定價之日交易票據的買方將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在定價之日交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。 | |
| 發行的本金總額： |
$400,000,000 | |
| 到期日： |
2027年3月11日 | |
| 基準國庫： |
4.125% 將於 2027 年 2 月 15 日到期 | |
| 基準國債價格和收益率： |
99-14 / 4.330% | |
| 點差至基準國庫： |
+220 個基點 | |
| 到期收益率： |
6.530% | |
| 公開發行價格（發行價格）： |
從 2024 年 3 月 11 日起，票據將以本金的 99.584% 的價格發行，外加應計利息（如果有） | |
| 優惠券（利率）： |
6.375% | |
| 利息支付日期： |
3 月 11 日和 9 月 11 日，從 2024 年 9 月 11 日開始 | |
| 全盤兑換： |
Goldman Sachs BDC, Inc. 可以隨時不時按照 贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）按其選擇全部或部分贖回票據，等於以下兩項中較高者：
(a) 按美國國債利率計算的剩餘定期還款本金 的現值和折現至贖回日的利息的總和（假設360天的一年包括十二個30天）加上35個基點減去（b）贖回之日應計利息，以及
要兑換的票據本金的100％，
無論哪種情況，還包括截至贖回之日的 應計利息和未付利息。 | |
| 面額： |
2,000 美元以及超過 1,000 美元的整數倍數 | |
| CUSIP： |
38147UAE7 | |
| ISIN: |
US38147UAE73 | |
| 聯合圖書管理人： |
美國銀行證券有限公司 三井住友銀行日興證券美國有限公司 Truist 證券有限公司 MUFG 美洲證券公司 滙豐證券（美國）有限公司 摩根士丹利公司有限責任公司 巴克萊資本公司 法國巴黎銀行 證券公司 高盛公司有限責任公司 | |
| 聯合經理： |
德意志銀行證券公司 富國銀行證券有限責任公司 中國工商銀行 標準銀行有限公司** 桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司 CIBC 世界市場公司 BNY 梅隆資本市場有限責任公司 美國Bancorp Investments, Inc. 荷蘭國際集團金融市場有限責任公司 Raymond James & Associates有限公司 | |
| * | 注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可隨時修訂 或撤銷。 |
| ** | 根據美國銀行控股 公司法，工商銀行標準銀行有限公司在美國證券交易中受到限制，不得承銷、認購、同意購買或採購購買者購買在美國發行或出售的票據。因此，工商銀行標準銀行沒有義務也不得承銷、 訂閲、同意購買或促使買方購買美國其他承銷商可能發行或出售的票據。工商銀行標準銀行應僅在美國境外 發行和出售構成其配股一部分的證券。 |
2
建議投資者在投資前仔細考慮高盛BDC, Inc.的投資目標、風險、費用和 支出。已向美國證券交易委員會（SEC）提交的初步招股説明書包含有關高盛BDC, Inc.的這些信息和其他信息，在投資前應仔細閲讀 。
初步招股説明書和本定價條款表中的信息不完整，可能會更改 。初步招股説明書和本定價條款表不是出售高盛BDC, Inc.的任何證券的提議，也不是在不允許此類要約和出售的任何州或司法管轄區徵集購買此類證券的要約。
發行人已就本 來文所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了貨架註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書、初步招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次 發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您通過致電或發送電子郵件給 BofA Securities, Inc.，則發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書 1-800-294-1322,或發送電子郵件至： dg.prospectus_requests@bofa.com；SMBC 日興證券美國有限公司，紐約公園大道 277 號，紐約州 10172，收件人：債務資本市場，或免費電話： 1-888-868-6856或發送電子郵件至：prospectus@smbcnikko-si.com；或 Truist Securities, Inc. 3333 Peachtree Road NE，喬治亞州亞特蘭大， 30326，收件人：招股説明書部或免費電話 1-800-685-4786或 TruistSecurities.prospectus@Truist.com。
[頁面的剩餘部分故意為空白]
3
附錄 A-1
[單獨附上]
4
附錄 A-2
Dechert LLP的意見表格
[單獨附上]