附錄 10.1

神盾資本公司

2023年12月8日

個人和機密

首席執行官 Lior Tal 先生

Cyngn Inc.

1015 O'Brien Dr.

加利福尼亞州門洛帕克 94025

親愛的塔爾先生：

本配售 代理協議（“協議”）的目的是概述我們的協議，根據該協議，Aegis Capital Corp.（“Aegis”） 將在 “盡最大努力” 的基礎上充當配售代理人，參與Cyngn Inc.（及其子公司和關聯公司，統稱為 “公司”） 股份的全面上市公開發行（ “配售”） 普通股（“證券”）。公司確認，簽訂本協議和完成 與 Aegis 的配售不會違反或以其他方式違反公司對任何其他投資銀行的義務。

我們在 原則上的協議條款如下：

1。訂婚。 公司特此聘請Aegis擔任公司與擬議配售相關的獨家配售 代理人和投資銀行家，任期自本協議發佈之日起，結束之後的三（3）個月，或配售完成 之日，以較早者為準（“合約期”）。在合約期內或直到配售完成之前， ，只要Aegis真誠地為配售做準備，公司同意不與任何其他融資來源（無論是股權、債務還是其他）、任何承銷商、潛在承銷商、 配售代理人、財務顧問、投資銀行公司或與之相關的任何其他個人或實體進行招標、談判或簽訂任何協議公司 債務或股權證券的發行，或公司提供的任何其他融資。

2。 展示位置。預計此次配售將包括高達約800萬美元的公司證券 （“認購金額”）的基本出售。配售結構將為購買 普通股的普通股和/或預先注資的認股權證。此次配售的定價將按照本文所附定價披露中的規定進行定價。除此處提及的其他事項和其他慣例條件外，Aegis將充當配售的配售 代理人，前提是完成Aegis對公司及其關聯公司的 盡職調查審查，納斯達克證券交易所（“交易所”） 批准即將發行的證券，執行本協議並獲得任何其他適用的監管批准。實際的 訂閲金額和發行價格將是公司、Aegis和投資者之間持續談判的主題。

3.安置 代理人補償。配售代理費將為認購金額的7.0％。

1345 美洲大道，紐約，紐約 10105 (212) 813-1010/Fax (212) 813-1047

SIPC FINRA 成員

4。註冊 聲明。在公司決定進行配售的範圍內，公司將在切實可行的情況下儘快編寫 並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的S-1表格（“註冊聲明”）的註冊聲明（“註冊聲明”）以及其中包含的涵蓋所發行證券的招股説明書（“招股説明書”）並在配售中出售。 註冊聲明（包括其中的招股説明書）及其所有修正案和補充的形式將合理 令Aegis和Aegis的顧問滿意。除Aegis專門為納入 註冊聲明或招股説明書而以書面形式提供的任何信息外，公司將對其註冊聲明和招股説明書 以及公司或代表公司向 證券的任何實際或潛在投資者提供的任何其他書面或口頭通信的內容承擔全部責任，公司聲明並保證自那時起，此類材料和此類其他通信不會 證券要約或出售的日期，包含任何不真實的信息陳述重大事實或省略陳述必須在其中陳述 或在其中作出陳述所必需的重大事實，但應考慮到作出這些陳述的情況，不得誤導。 如果在證券要約和出售完成之前的任何時候發生的事件，導致註冊聲明 或招股説明書（經補充或修訂）包含不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，鑑於這些陳述的情況，不產生誤導性，公司將通知 Aegis 此類事件發生後，Aegis將立即暫停對證券潛在購買者（“購買者”）的邀請 直到公司應準備註冊聲明或招股説明書的補充或修正案，以更正這類 陳述或遺漏。

5。封鎖。 公司的董事和執行官將簽訂有利於Aegis的慣例 “封鎖” 協議，期限為自配售截止之日起七十五（75）天；但是，封鎖各方的任何銷售均應受封鎖協議的約束，並進一步規定，在 到期之前，此類股票均不得在公開市場上出售上述七十五 (75) 天期限。儘管此處有任何相反的規定，但對公司董事和執行官根據第10b5-1條銷售計劃進行的交易不得有任何限制 ；但是， 在封鎖期內，任何此類銷售計劃下的交易均不得以低於每股0.90美元的價格進行。

6。公司 停滯不前。公司同意，在自配售截止之日起的七十五 (75) 天內，未經 事先書面同意，公司不會 (a) 直接或間接地出售、出售、發行或以其他方式轉讓或處置公司的任何 股權或任何可轉換為公司股權或可行使或可交換為公司股權的證券；(b) 申報或促成申報 } 與發行公司任何股權 或任何證券有關的向委員會提交的任何註冊聲明、修正案或補充可轉換為本公司股權、可行使或可交換為公司股權；或 (c) 簽訂任何協議或宣佈 打算實施本協議 (a) 或 (b) 小節所述的任何行動（所有此類事項，即 “停頓”）。 只要在七十五（75）天的停頓期 期到期之前均不允許在公開市場上出售以下事項，則停頓協議不應禁止以下事項（i）通過股權激勵計劃和根據任何股權激勵計劃授予 獎勵或股權，以及在S-8表格上提交註冊聲明；（ii）發行的證券 根據截至本文發佈之日存在的協議、期權、限制性股票單位或可轉換證券，前提是條款不是 修改；以及 (iii) 根據公司大多數無利益董事批准的收購或戰略交易（無論是通過合併、合併、購買 股權、購買資產、重組還是其他方式）發行的證券，前提是 此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，且不具有 要求或允許提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權靜止期，前提是任何 此類發行只能是個人或實體（或實體的股權持有人）， 本身是運營公司或與公司業務具有協同作用的企業資產的所有者，除資金投資外，還應向公司 提供額外的好處，但不得包括公司主要為籌集資金或向實體發行證券的交易 其主要業務是投資證券。在任何情況下，在七十五 (75) 天的停頓期內，任何 股權交易都不應導致向公眾出售股權的價格 低於本文所述配售價格。

7。開支。 公司將負責並支付與配售有關的所有費用，包括但不限於 (a) 與委員會證券註冊有關的所有申報 費用和開支；(b) 所有FINRA公開發行申請費；(c) 與公司股票或股票掛鈎證券在交易所上市相關的所有 費用和開支；(d) 所有費用、開支 以及與 這些州和其他州的 “藍天” 證券法下證券註冊或資格相關的支出Aegis可以合理指定的司法管轄區（包括但不限於所有申報和註冊費、 以及公司 “藍天” 法律顧問（將是Aegis的律師）的合理費用和支出） ，除非不需要提交此類申報與公司擬議的交易所上市相關的文件；(e) 與證券法規定的證券註冊、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出 Aegis 可以合理指定的外國司法管轄區；(f) 所有郵寄費用以及配售文件的打印；(g) 轉讓税和/或印花税， （如果有），應在公司向Aegis轉讓證券時支付；（h）公司會計師的費用和開支； 和（i）50,000美元的費用和開支，包括 “路演”、盡職調查以及Aegis 律師的合理律師費和支出。

8。關閉； 關閉可交付成果。

除非Aegis另有指示 ，否則證券的結算應通過 “交割對付”（“DVP”）（即 在截止日，公司應促使存託機構直接向Aegis指定的清算公司發行證券； 在收到此類證券後，Aegis應立即以電子方式向相應的買方交付此類證券，並由Aegis支付 的款項是（或其清算公司）通過電匯方式向本公司匯款）。

(a) 公司 應交付或安排交付以下物品：

(i) 在本文發佈之日：

(a) 本協議 由公司正式簽署；

(b) 公司審計師寫給Aegis的一封冷酷的 封信，其形式和實質內容在所有重大方面都相當令人滿意；以及

(c) 封鎖 協議。

(ii) 在 截止日期當天或之前：

(a) 公司法律顧問向Aegis和買方提出的法律意見 ，其形式和內容可為Aegis合理接受；

(b) 向過户代理人發出的 不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託 公司在託管系統（“DWAC”）快速交付普通股的普通股存款或提款，等於該買方的 認購金額中適用於註冊普通股的部分除以以 {br 名義註冊的每股購買價格} 這樣的買家；

(c) 對於每位預融資認股權證的購買者 ，以該買方名義註冊的預先注資認股權證，最多可購買一定數量的普通股 ，等於該購買者適用於預融資認股權證的認購金額除以每股購買價格 的部分，行使價等於0.00001美元，但須按其中規定的規定進行調整；

(d) 公司 應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，由首席執行官 官或首席財務官執行；

(e) 一份按慣例簽發的 並交付的官員證書，Aegis及其律師相當滿意；

(f) 公司審計師寫給Aegis的降級 信函，其形式和實質內容在所有重大方面都相當令人滿意；

(g) 最終招股説明書 （可根據《證券法》第172條交付）。

(h) 截至最近日期的公司信譽良好 證書；以及

(j) 一份正式簽署 並交付的祕書證書，其慣常形式令Aegis及其律師相當滿意。

9。終止。 儘管此處包含任何相反的規定，但公司同意，與費用支付、 費用報銷、賠償和分擔、保密、衝突、獨立承包商以及放棄 接受陪審團審判的權利相關的條款在本協議終止或到期後將繼續有效。儘管此處包含任何相反的規定， 公司有權根據FINRA規則5110 (g) (5) (B) (i) 以正當理由終止協議。在下述合同期間： (i) 除與Aegis協調外，公司不會、也不會允許其代表聯繫或招攬機構、 公司或其他實體或個人作為證券的潛在購買者；(ii) 公司不會進行任何代替配售的融資 交易。此外，該公司同意，在Aegis參與本協議期間，來自潛在投資者的所有 詢問都將轉交給Aegis。

10。宣傳。 公司同意，未經Aegis事先書面同意，它不會發布新聞稿或進行任何其他宣傳， 從本文發佈之日開始，一直持續到配售最終結束或合約期滿 期限（以較早者為準）。

11。信息。 在合約期內或直到交易結束，公司同意與Aegis合作，向Aegis提供或促成提供 有關本公司的任何和所有信息和數據，以及Aegis認為適當的投放（ “信息”）。公司將在本協議執行之日起至協議結束之日止 的正常工作時間內，向Aegis提供合理的訪問權限，以查閲公司的所有資產、財產、賬簿、 合同、承諾和記錄，以及公司的高級職員、董事、員工、評估師、獨立會計師、 法律顧問和其他顧問和顧問。除非本協議條款另有規定或適用法律要求，否則Aegis 將嚴格保密提供給Aegis的所有有關公司的非公開信息。 的保密義務不適用於以下信息：(a) 截至本文或此後在未經Aegis泄露的情況下進入公有 域名時處於公共領域的信息，(b) 在公司向Aegis披露信息之前，Aegis已知或知悉 的書面記錄證明瞭這一點，(c) Aegis從公司以外的來源獲悉 br} 信息不是因違反公司應承擔的保密義務而提供的，(d) 公司 向第三方披露信息而不是對其披露的限制或 (e) 由 Aegis 獨立制定，其書面 記錄即證明瞭這一點。為避免疑問，除非此處另有規定，否則所有與公司專有技術有關的 未公開的信息均為專有和機密信息。

12。沒有 第三方受益人；沒有信託義務。本協議不創建 可由非本協議當事方的任何個人或實體強制執行的權利，也不得解釋為創建可由本協議當事方的個人或實體強制執行的權利，但根據本協議的賠償條款有權執行的權利除外。 公司承認並同意：(i) Aegis現在和不應被解釋為公司的信託人，並且根據本協議或本協議對Aegis的保留 ，對股權持有人或債權人或任何其他人不負有 的義務或責任，特此明確放棄所有這些義務；(ii) Aegis是一家提供全方位服務的證券公司從事範圍廣泛的 業務，在其正常業務過程中，Aegis或其關聯公司可能會不時持有多頭或空頭頭寸 並進行交易或以其他方式為自己的賬户或客户的賬户進行交易，包括可能成為本協議所設交易標的 公司的債務或股權證券或貸款。在Aegis與公司合作 的過程中，Aegis可能擁有有關其他公司的材料、非公開信息，這些信息可能與公司或此處設想的交易有關，但由於對這些 其他公司的保密義務而無法共享。

13。賠償、 預付和繳款。

(a) 賠償。 公司同意賠償Aegis、其關聯公司和每個控制Aegis的人（在《證券法》第 15條的含義範圍內），以及Aegis及其關聯公司的董事、高級職員、代理人和僱員 （Aegis，以下每個此類實體或個人均被稱為 “受賠人”）與對方 任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任（統稱為 “責任”）， 並應向每位受保人償還所有費用和費用（包括受保人 人的合理費用和律師開支）（統稱為 “費用”），並同意預先支付受保人調查、準備、採取或辯護任何行動時產生的費用，無論是否有任何受保人是該訴訟的一方 ，這些費用源於或基於 (i) 任何不真實的陳述或指控 (A) 註冊 聲明、招股説明書或任何其他發行文件（不時地）中包含的重大事實的不真實陳述可以修改和補充），（B）本公司向投資者提供或經其批准的與本次發行營銷有關的任何材料或 信息，包括 公司向投資者所做的任何 “路演” 或投資者演示（無論是親自還是電子形式），或 (C) 由公司或基於 的任何 申請或其他文件或書面通信（統稱為 “申請”）} 以公司在任何司法管轄區提供的書面信息為依據其中 的證券法，或申請豁免此類要求或向委員會、任何州證券委員會或機構、任何國家的 證券交易所提交；或 (ii) 遺漏或據稱遺漏了其中要求陳述的重大事實或據稱遺漏了根據作出陳述的情況 作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性，除非作出此類陳述或 遺漏依賴並符合Aegis特別以書面形式向公司提供的信息在註冊聲明、招股説明書或任何其他發行文件中使用 與 Aegis 或其他 受賠方的行為有關或由其產生的文件，Aegis應按照本第13節規定的方式 對公司、其高管、董事和控制方進行賠償並使其免受損害。公司還同意向每位受保人報銷和預付所有費用，因為 這些費用是與該受保人行使本第 13 節規定的權利有關的。

(b) 程序。 在受保人收到關於根據本第 13 節可以合理預期可對該受賠人提起的訴訟的實際通知後，該受保人應立即以書面形式通知公司；前提是 任何受補償人未能如此通知公司均不應免除公司 公司承擔的任何義務或責任可能由於本第 13 節或其他原因向該受保人收取。應Aegis的要求，公司應承擔 對任何此類行動進行辯護（包括聘請Aegis指定且令公司合理滿意的律師）。任何 受賠人均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但是 該律師的費用和開支應由該受賠人承擔，除非：(i) 公司未能迅速承擔 的辯護並僱用Aegis合理可接受的獨立律師以使Aegis和其他受賠人受益，或 (ii) 應告知該受保人，律師認為存在實際或潛在的利益衝突 這阻止（或使公司為代表受保人 而指定和聘請的律師既代表該受保人又代表該法律顧問或提議由該律師代理的任何其他人， 在這種情況下，公司應為所有受賠方支付一名律師和當地律師的合理費用和開支，法律顧問 應向所有受保方支付合理的費用和開支，如果 Aegis 是被告，則由 Aegis 指定。對於未經 書面同意（不得無理拒絕）而採取的任何和解行動，公司概不負責。此外，未經Aegis事先書面同意 ，公司不得就任何判決達成和解、妥協或同意或以其他方式尋求預付款、報銷、賠償或捐款的任何未決或威脅採取的行動 （無論該賠償 人員是否為其一方），除非此類和解、妥協、同意或終止 (i) 包括無條件免除受賠方接受的每位受保人 人的所有責任源於可根據本協議尋求賠償或捐款的此類訴訟，且 (ii) 不包括由任何受賠人或代表 就過失、罪責或不作為的陳述或認可。本公司特此要求的預付款、報銷、賠償和繳款義務應在調查或辯護期間通過定期付款來支付，因為每項責任 和費用都是產生的、到期的和應付的，其金額應完全滿足所產生的每項責任和支出 （並且在任何情況下都不遲於任何發票開具之日起的30天）。

(c) 捐款。 如果有司法管轄權的法院作出除複審權之外的最終裁決，即 受保人無法獲得賠償，則公司應按適當比例 繳納該受保人支付或應付的負債和費用，以反映 (i) 一方面，公司以及向Aegis和任何其他受賠人帶來的相對利益另一方面，如果前一條款 提供的分配是，則本第 13 節或 (ii) 所考慮的事項的個人適用法律不允許，一方面是公司的相對利益，另一方面是Aegis 和任何其他受賠人的相對過失，如 以及任何其他相關的公平考慮；前提是在任何情況下，公司的繳款均不得低於確保所有賠償所需的金額 總的來説，固定人員對超過佣金金額的任何負債和支出概不負責 以及Aegis在本次發行中實際獲得的非賬目支出補貼。相對過失應參照 來確定，除其他外，對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或所謂的遺漏或不作為，是否與公司或Aegis提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、 知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和Aegis同意，如果根據本第13（c）分節的繳款是通過按比例分配或不考慮上述第13（c）分節中提到的公平考慮因素的任何其他 分配方法確定的， 將不公正和公平。就本款 而言，本第13節 所考慮的事項一方面給公司帶來的相對利益，另一方面對安吉斯帶來的相對收益應被視為等於：(a) 無論配售是否完成，公司在配售中獲得的總價值與 (b) 根據本協議支付給Aegis的佣金的比例相同。儘管如此，任何犯有《證券法》第 11 (f) 條所指的欺詐性失實陳述的人 均無權從沒有犯有欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款。

(d) 限制。 公司還同意，任何受保人均不就任何受保人根據本協議提供或將要提供的建議或服務、 本協議所設想的交易或任何受賠人與任何此類建議、服務有關的作為或不作為向公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同責任、侵權責任或其他責任） 或交易，除非有管轄權的法院認定該交易的負債（及相關費用） 公司完全是由於該受保人與 任何此類建議、行動、不作為或服務相關的重大過失或故意不當行為所致。

14。適用法律; 地點.本協議將被視為在美國紐約州訂立和交付，本協議中具有約束力的 條款和本協議中考慮的交易在有效性、解釋、解釋、 效力以及所有其他方面均受紐約州內部法律的管轄，不考慮其法律衝突原則 。Aegis和公司各方：(i) 同意，因本 協議和/或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律訴訟、訴訟或程序將僅在位於紐約州紐約市 縣的法院提起 (ii) 放棄其可能提出或以後對任何此類訴訟、訴訟 或訴訟地點提出的任何異議，以及 (iii) 不可撤銷地同意位於紐約市、紐約縣 和紐約州的法院對任何此類訴訟的管轄權，行動或繼續。Aegis和本公司進一步同意接受並確認在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有程序的送達， 並同意，通過掛號郵件郵寄到公司地址的 在所有方面均被視為向公司提供的有效訴訟服務 在任何此類訴訟、訴訟或程序中，以及通過Aegis郵寄的訴訟送達的訴訟程序 發往 Aegis 地址的認證郵件在任何方面都將被視為 Aegis 的有效服務流程訴訟、 訴訟或訴訟。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司同意，Aegis或其 關聯公司，以及Aegis及其關聯公司各自的高級職員、董事、員工、代理人和代表，以及控制Aegis或其任何關聯公司的其他人（如果有），都不會就該項業務和交易向公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同或侵權行為 或其他責任）此處描述的除外 對由此產生的損失、索賠、損害賠償或責任承擔的任何此類責任由公司最終經司法判定為此類個人或實體的 惡意或重大過失所致。根據本協議，Aegis將作為獨立承包商行事，對公司負責 。

15。公平的 補救措施。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因公司違反 或威脅違反本協議第 6 節規定的義務而造成的任何損失，特此同意放棄也不在為具體履行任何此類義務而採取的任何訴訟中主張 以法律補救措施為充分的辯護。如果公司違反或威脅違反 任何此類義務，除了該方在法律、衡平法或其他方面可能獲得的任何其他權利和補救措施外，Aegis將有權尋求公平救濟，包括臨時限制令、禁令、第6節條款的具體履行以及可能從中獲得的任何其他救濟具有 管轄權的法院。

16。公司的陳述和 保證。本公司特此作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有直接和間接子公司均在附表16.1 (a) 中列出。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司的所有已發行的 和已發行股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，不具有 優先購買或購買證券的類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中提及 子公司或任何子公司的所有其他內容均應不予考慮。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律，有效 存在且信譽良好，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務的必要權力和權力 權限。公司和任何 子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程 或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體， 在每個司法管轄區的信譽良好，其開展的業務或擁有的 財產的性質需要此類資格，除非不具備如此資質或信譽良好（如 的情況）不可能或合理預期會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響、任何交易文件的有效性或 可執行性，(ii) 對交易文件的重大不利影響總體而言，公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景 或狀況（財務或其他方面），或 (iii) 對 公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件（（i）、（ii）或（iii）中的任何 下的義務的能力產生重大不利影響；但是，前提是 “材料” 不利的 影響” 不應包括由以下原因引起或歸因於 的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(i) 一般情況經濟或政治狀況，(ii) 普遍影響公司 或任何子公司經營所在行業的狀況，(iii) 金融或證券市場的任何總體變化，(iv) 戰爭行為（無論是否宣佈 ）、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化，(v) 任何疫情、流行病或人類健康 危機（包括 COVID-19），(vi) 適用法律的任何變化或會計規則（包括公認會計原則），（vii）交易所考慮交易的公告、 待處理或完成文件，或 (viii) 交易文件要求或允許的任何行動，或經買方書面同意或應買方書面要求採取的任何行動（或不採取），但任何此類司法管轄區均未提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、 限制或限制此類權力、權限或資格的訴訟。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議及其他每份交易文件以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的其他每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停等限制 普遍適用的法律 普遍影響債權人權利的執行，(ii) 在與具體履約的可得性有關的法律的限制下， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用的 法律限制的範圍內。

(d) 無衝突。 公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件， 證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或章程、 章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與或兩者兼而有衝突或構成違約（或在事先通知或過期 時效的情況下發生衝突或構成違約）違約）任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或 子公司債務或其他工具）的終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消 （有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利賦予他人瞭解公司或任何子公司是哪一方，或者公司或任何子公司的任何財產或資產 據此受約束或受到影響，或 (iii) 須獲得必要批准，與公司或子公司受其約束或影響的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）發生衝突或導致違反 ；第 (ii) 和 (iii) 條中的每一項除外，例如無法或合理地預期 會生成材料不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就與公司執行、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向 發出任何通知，或向其提交任何備案或登記，(ii) 提交本協議第 4.4 節 所要求的文件除外，(ii) 提交註冊聲明中包含招股説明書委員會，(iii) 的通知和/或申請每個適用的交易市場用於發行和出售證券， 普通股和認股權證上市，以便在所需的時間和方式上市，以及 (v) 根據適用的州證券法 提交的其他申報（“所需批准”）。

(f) 發行 證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税（這意味着證券持有人無需再支付與發行相關的款項 ），不受公司施加的所有留置權限制，交易文件和適用法律規定的轉讓限制 除外。認股權證在根據交易文件的 條款發行後，將有效發行、全額支付且不可估税（這意味着認股權證持有人無需再支付與發行相關的款項 ），不受公司施加的所有留置權限制，交易文件和適用法律中規定的對轉讓的限制 除外。公司已從其正式授權的股本 中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已根據2023年12月7日生效的《證券法》的要求編制和提交了 註冊聲明，包括 招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊 聲明根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停現架註冊 聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規則和 條例要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交最終招股説明書。註冊聲明 及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明 及其任何修正案在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，而且 不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略説明其中要求陳述或其中所必需的任何重要事實 不具有誤導性；以及當時的招股説明書及其任何修正案或補充招股説明書 或其任何修正案或補充文件已在截止日期發佈，在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的 要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大 事實，但不具有誤導性。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表16.1（g）所述，該附表16.1（g）還應包括 截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。除附表16.1（g）中規定的 外，自最近根據《交易所 法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，除非根據公司股票期權計劃行使員工股票期權，根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股 股。除附表 16.1 (g) 中規定的情況外，任何人均不擁有 任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的交易的權利。除附表 16.1 (g) 中另有規定或根據本協議外，沒有未償還期權、 認股權證、可認購的股權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有證券、權利或義務 可轉換為或可行使或可交換給任何人認購或收購任何子公司或合約的任何普通股或 股本，公司或任何子公司所依據的承諾、諒解或安排，或 可能有義務發佈額外的普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行 和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（購買者除外 ）發行普通股或其他證券。除附表16.1（g）中規定的情況外，公司或任何 子公司沒有未償還的證券或工具，其中有任何規定可在公司或任何子公司發行 證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。除附表16.1（g）中規定的情況外，公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具 ，也沒有合同、承諾、諒解 或安排規定公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或協議。 公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税， 的發行符合所有聯邦和州證券法，且此類已發行股票均未違反任何 優先購買權或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、 董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、 表決協議或其他類似協議， 據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、 表決協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年 年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述 材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和《交易法》第13（a）條或第15（d）條，公司已根據 條提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及招股説明書和最終 招股説明書，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的 日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求， ，美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明其中要求的 陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 不是誤導性。公司目前不是《證券法》第144（i）條約束的發行人。該公司已在表單發佈之日前至少一年提交了表格10信息。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和委員會有關細則和條例， 在提交報告時生效。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計 原則（“GAAP”）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定 ，並在所有重大方面公允列報了公司及其 合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及截至該日期間的經營業績和現金流量， 如果是未經審計的報表，則以正常為準，無關緊要的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，除附表16.1 (i) 另有規定外，(i) 沒有任何事件、事件或發展已經或可以合理預期 導致重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和應計費用外，公司沒有產生任何負債（或有或 ，否則為 ）符合過去慣例的正常業務流程 和 (B) 不要求在公司財務中反映負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件 中披露的聲明，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息 或分配現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何協議以購買或贖回其股本中的任何 股，以及 (v) 公司沒有向任何高管、董事發行任何股權證券董事或關聯公司，除非根據 現有公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求 待處理。除本協議規定的證券發行外，根據適用的證券法， 公司在作出或視為作出本陳述時，根據適用的證券法，沒有發生或合理預期會發生或存在任何與公司或其 各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況有關的事件、責任、事實、情況、事件 或發展尚未在 至少一 (1) 筆交易中公開披露作出此陳述之日的前一天。

(j) 訴訟。 除附表 16.1 (j) 中另有規定外，在 或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）之前，沒有對公司、任何子公司或其各自財產進行威脅或影響的任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 （統稱，一個 “動作”）。附表16.1 (j)、(i) 中規定的任何行動均不會對 任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或 (ii) 如果作出不利決定，則不會產生 或合理預計會導致重大不利影響。公司或任何子公司或其任何董事或高級職員 都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法 的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查，除非是在正常的 業務過程中不會產生重大不利影響。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停 公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(k) 勞工 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 這可以合理地預期會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，並且公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係 良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計 不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續 僱用並不使公司或其任何子公司受任何約束對上述任何 事項的責任。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和 法規，除非不能合理地預計 違規行為會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(l) 遵守情況。 公司和任何子公司均不是：(i) 違約或違反（而且沒有發生過任何未被豁免 的事件，如果發出通知或時間推移或兩者兼而有之，則會導致公司或其下的任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠的通知，貸款或信貸協議 或其所加入或約束其或其任何財產的任何其他協議或文書（無論此類違約與否 或違規行為已被免除），（ii）違反了任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令 或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於 與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量 以及安全和就業有關的所有外國、聯邦、州和地方法律勞工問題，除非在每種情況下都無法或合理預期會導致重大不利影響 效果。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染 或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律， 包括與化學品、污染物、污染物、有毒或 危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境，或以其他方式與 的製造、加工、分銷、使用有關、危險材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及 所有授權、守則、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、 許可證、計劃或法規（“環境法”）；(ii) 已收到適用要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自的 業務的環境法；以及 (iii) 遵守任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中在每條 (i)、 (ii) 和 (iii) 中，可以合理地預期不遵守會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，但不具備此類許可證的合理預期會導致重大不利影響（“重大 許可證”）除外，而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷有關的訴訟通知 或修改任何材料許可證。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司擁有所有對公司和子公司業務至關重要的不動產和所有個人財產的簡單且可銷售的有效和可銷售的所有權， 在每種情況下均不受所有留置權的限制， 除外，(i) 不會對此類財產的價值產生實質性影響且不會對 造成實質性幹擾的留置權公司及其子公司對此類財產的使用和提議的使用以及 (ii) 用於支付聯邦、州或 款項的留置權其他税款，已根據公認會計原則為其預留了適當的儲備金，所繳納的税款既不是 拖欠的，也不會受到罰款。公司及其任何子公司均未收到任何書面通知，説明任何人對公司或其子公司在任何租賃或轉租或 許可證下的權利或上述財產提出任何不利的索賠，或者影響或質疑公司或任何子公司繼續佔有或使用租賃、轉租或許可場所的權利 或上述財產，但此類索賠 除外，這些索賠，無論是單獨還是總體而言，合理地預計會產生重大不利影響。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利 ，如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。在本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，任何知識產權均未到期、終止 或放棄，或預計將到期、終止或終止或被放棄，且 公司或任何子公司均未收到書面通知。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起， 公司或任何子公司均未收到 書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知， 所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權 財產的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和 價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能合理地預計 會產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司承保，保險公司承保的損失和風險以及公司及其子公司所從事業務中審慎和慣常的 金額，包括但不限於 為公司視為謹慎金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何 理由相信在現有保險到期時將無法續保，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似的 保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。除附表16.1 (r) 另有規定外，在過去三個財政年度以及截至本協議簽訂之日的隨後的臨時 期內，公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司 的任何交易（員工、高級管理人員和董事的服務除外），包括規定向或由其提供 服務的任何合同、協議或其他安排，規定向或向其出租不動產或個人財產，規定向 借錢，或向任何高管、董事或此類員工借錢，或以其他方式要求向任何高管、董事或此類員工支付款項，或要求他們向或向其付款，據公司所知， 任何高管、董事或任何此類員工在其中擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、 成員或合夥人， 在每種情況下，均超過120,000美元，但用於（i）為提供的服務支付工資或諮詢費，（ii） 費用報銷代表公司產生的以及 (iii) 其他員工福利，包括公司 任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。公司和子公司嚴格遵守自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求 ，以及委員會根據該法頒佈的 自本文發佈之日起生效的所有適用規章和條例。除附表16.1 (s) 另有規定外， 公司及其子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 交易記錄為允許根據公認會計原則編制財務報表和維持資產問責制所必需的 ，(iii) 僅允許訪問 資產根據管理層的一般或特定授權，以及（iv）記錄在合理的時間間隔內將資產的問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。 公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） ，並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在 規定的時間內記錄、處理、彙總和報告委員會的規則和表格。截至最近 根據《交易法》提交的定期報告（該日期，“評估日期”）所涉期末，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性 。該公司在最近根據《交易法》提交的 定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露 控制和程序有效性的結論。自評估之日起， 對公司及其 子公司財務報告的內部控制受到重大影響或合理可能對公司及其 子公司的財務報告內部控制產生重大影響的 內部控制沒有變化（該術語在《交易法》中定義）。

(t) 某些 費用。除Aegis的費用和支出外， 公司或任何子公司不會或將不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他 個人支付任何經紀或發現者的費用或佣金。買方沒有義務就 繳納任何費用，也沒有義務對由他人或代表他人就本節所設想的費用提出的任何索賠， 可能需要支付的與交易文件所設想的交易有關的 費用。

(u) 已保留。

(v) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，也不會在收到證券付款後立即成為 或其關聯公司。根據經修訂的1940年 投資公司法，公司 的經營方式應使其不會成為需要註冊的 “投資公司”。

(w) 註冊 權利。除非附表16.1（w）中披露，否則任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊 。

(x) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司 沒有采取任何旨在終止普通股 根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。 在本文發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股 或已上市或報價的交易市場發出的關於公司未遵守該類 交易市場的上市或維護要求的通知。該公司現在而且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守所有此類上市和維護要求。普通股目前有資格通過存管 信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司 （或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(y) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其州 州法律中因購買者而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似 反收購條款不適用 以及公司履行 義務或行使他們在... 下的權利交易文件，包括但不限於公司發行 證券和買方對證券的所有權產生的交易文件。

(z) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 其和代表其行事的任何其他人均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何 信息。公司瞭解並確認，買方 將依賴上述陳述進行公司證券交易。或 代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易 的所有披露都是真實和正確的，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實 ，而不是誤導性的。 公司在本協議簽訂之日前的十二個月內發佈的新聞稿總體上不包含 任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或作出 陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。

(aa) 沒有 綜合產品。本公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或 間接提出任何證券的要約或出售，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下 將本次發行的證券與公司先前的發行合併，以獲得公司任何證券上市的任何適用股東批准 條款或指定。

(bb) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知的或有負債 到期時需要支付的金額 ，（ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按照 目前的運作方式和提議開展業務在考慮公司開展的 業務的特定資本需求、合併和預計的資本要求及其資本可用性以及 (iii) 公司當前 現金流以及公司在考慮到 賬户所有預期現金用途後清算其所有資產將獲得的收益，將足以支付現金的所有預期用途或與之相關的所有款項在需要支付此類金額 時的負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況 使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區 的破產或重組法申請重組或清算。附表16.1（bb）列出了截至本文件發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和 無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議 而言，“債務” 指 (x) 任何借款負債或欠款超過 50,000 美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有的 債務，無論是否相同，是否應反映在公司合併的 資產負債表中（或其票據），但通過背書進行存款或託收的可轉讓票據或類似 交易的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據公認會計原則必須資本化的租賃 項下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(cc) 税收 狀態。除附表16.1（cc）中披露的內容外，公司及其子公司各（i）已編制或提交了所有重要的美國 州聯邦、州和地方收入以及任何司法管轄區 要求的所有外國所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了金額巨大、顯示或此類申報表中確定應付的所有重大税和其他政府評估和費用，報告和聲明，以及 (iii) 已在其賬簿上預留了合理足以支付 的款項此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的所有材料税。 沒有任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，公司 或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(dd) 已保留。

(ee)《外國 反腐敗行為法》。無論是公司還是任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何代理人或 其他代表公司或任何子公司行事的人都沒有 (i) 直接或間接地將任何資金用於非法捐款、 禮物、娛樂或其他與外國或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向國外 或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨支付任何非法款項或者來自公司基金的活動，(iii) 未能完全披露任何信息公司或任何子公司（或由 公司知道代表其行事的任何人所作的）違反法律或（iv）在任何重大方面違反了 FCPA 的任何條款的貢獻。

(ff) 會計師。 該公司的會計師事務所是馬庫姆律師事務所。據公司所知和相信，該會計師事務所（i）按照《交易法》的要求註冊為 公共會計師事務所，並且（ii）應就財務報表發表意見，以便 納入公司當前財年的年度報告。

(gg) 與會計師和律師沒有 分歧。公司與公司以前或現在僱用的會計師和律師之間目前不存在任何形式的分歧， 在拖欠會計師和律師的任何費用方面， 目前沒有出現任何分歧， 可能會影響公司履行任何交易文件規定的任何 義務的能力。

(hh) 關於買方購買證券的確認 。公司承認並同意，每位買方僅以獨立買家的身份 就交易文件及其所設想的交易行事。 公司進一步承認，沒有買方在交易文件及其所設想的交易方面充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） ，任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及由此考慮的交易提供的任何建議僅是 買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買家表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

(ii) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定，但公司 理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有要求任何買方 同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券，或基於公司發行的證券的 的 “衍生” 證券，或在任何特定期限內持有證券，(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易 ，特別包括但不限於空頭在本次或未來的私募交易 結束之前或之後，銷售或 “衍生品” 交易可能會對公司公開交易的 證券的市場價格產生負面影響，(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手， 目前可能直接或間接持有普通股 “空頭” 頭寸，(iv) 每個買方都不得被視為 在任何 “衍生” 交易中與任何獨立交易對手有任何關聯或控制權。公司 進一步瞭解並承認，(y) 一個或多個買方可能在證券流通期 期間的不同時間從事套期保值活動，包括但不限於在證券可交割的權證股價值確定期間，(z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低現有股東 股權的價值公司在進行套期保值活動時及之後。公司承認，上述這類 對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(jj) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進任何證券的出售 或轉售，(ii) 出售、出價、購買或為拉客購買任何證券支付任何補償， 或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以邀請他人購買公司的任何其他證券， 除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向公司配售代理支付的與證券配售 有關的補償。

(kk) 軍官 證書。由本公司任何正式授權的官員簽署並交付給買方的任何證書均應被視為 公司就其中所涵蓋的事項向買方作出的陳述和保證。

(ll) D&O 問卷。據公司所知，公司每位 董事和高級管理人員最近填寫的問卷中包含的所有信息在各個方面都是真實和正確的，並且公司沒有發現任何可能導致此類問卷中披露的信息變得不準確和不正確的信息 。

(mm) 股票 期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權（如果有）是（i）根據 公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於 普通股在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日的公允市場價值。 公司股票期權計劃下授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈有關公司或其子公司或其財務業績或前景的 或其他公開公告之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權的政策 或做法，也沒有任何公司有意授予股票期權的政策 或做法。

(nn) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(oo) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(pp)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的五 百分比（5%）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益 的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何子公司 或關聯公司均不對受BHCA和 受美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(qq) 錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下適用的規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 ， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司的仲裁員均未採取任何行動或提起訴訟或 與資金有關的任何子公司洗錢法尚待通過，據公司或任何子公司所知，該法正受到威脅。

(rr) 已保留。

(ss) 網絡安全。 (i) (a) 公司或任何子公司的任何信息 技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、 供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和 數據”），均未出現任何安全漏洞或其他泄露行為或與之相關的漏洞或其他泄露事件，以及 (b) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理預期的事件或狀況 導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司和 子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及 任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、與 IT 系統和數據的隱私 和安全以及保護這些 IT 系統和數據免遭未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務、挪用 或修改，但第 (i) 條和(ii) 在本協議中，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響 ；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護 其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全； (iv) 公司及其子公司實施了符合行業標準的備份和災難恢復技術，以及 實踐。

18。定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有 的含義：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“協議” 應具有序言中賦予該術語的含義。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“平倉” 是指證券買賣的結束。

“收盤日 是指所有交易文件由適用的 方執行和交付的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付證券的義務在每種情況下均已履行或免除，但在任何情況下都不遲於該日之後的第二個（第二個）交易 日之前的所有條件在這裏。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.00001美元，以及 此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券。

“普通股 股票等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購 普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些證券 可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“公司 法律顧問” 是指 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“留置權” 是指留置權、抵押權質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“每 股票購買價格” 等於0.15美元（減去每份預先注資認股權證的0.00001美元），但會根據本 協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和向前分割、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。每股購買價格應按照買方簽名頁上的規定在證券之間分配。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“預先注資 認股權證” 是指本文附錄A的預先注資普通股認股權證，在收盤時交付給買方，預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使 時到期。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“最終招股説明書” 是指符合《證券法》第424（b）條的最終招股説明書，該説明書已提交給委員會，由公司 在收盤時交付給每位買方。

“證券” 是指普通股、預先籌資的認股權證和認股權證，在上架註冊聲明下注冊的範圍內。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本次發行中以美元和即時可用資金購買的普通股和預先注資的認股權證所支付的總金額。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司 。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約 證券交易所、OTCQB、OTCQX、粉色公開市場（或任何上述市場的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、證券、封鎖協議及其所有證物和附表，以及本協議 以及與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓 代理人” 是指大陸證券轉讓與信託公司、公司現任過户代理人和公司的任何繼任 過户代理人。

“認股權證 股票” 是指行使預先注資認股權證後可發行的普通股。

如果您同意 前述內容，請簽署本協議的副本並將其退還給我們。本協議可以在對應方（包括傳真 或.pdf 對應方）中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一份文書。

定價披露

[CYN 配售代理協議 的簽名頁如下]

同意並接受：

前述內容準確地闡述了我們對本文所述事項的理解 和協議。

Cyngn Inc.

[CYN 公募代理 協議的簽名頁]

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