附件 10.3

機密

最終的 表格

附件 D

表格 的

修訂的 和重申的註冊權協議

此 修改和重述的註冊權協議(此“協議“)的簽訂日期為[●]由 （i）Chijet Motor Company，Inc.，開曼羣島豁免公司（包括其任何繼承實體，Pubco"）， （ii）Jupiter Wellness Acquisition Corp.，特拉華州公司（"jwac"），（iii）Jupiter Wellness Sponsorpor LLC，一家特拉華州有限責任公司（"贊助商）以及本協議簽字頁上列明的"初始 投資者"的其他簽署方（包括髮起人在內的"初始投資者“和集體， “初始投資者），以及（iv）在本協議 簽字頁上列示為"交易所投資者"的下列簽署方（每一方均為"交易所投資者總體而言，交易所投資者， ，初始投資者和交易所投資者各自為投資者”，以及“投資者”).

EEAS、JWAC和初始投資者是日期為2021年12月6日的某些註冊權協議的當事方（"原始 協議”），據此，JWAC授予初始投資者有關JWAC 證券的某些登記權；

EASEAS， 截至2022年10月25日，JWAC，Pubco，Chijet Motor（USA）Company，Inc.，特拉華州一家公司和Pubco的全資子公司 （"合併子”），Chijet Inc.，開曼羣島獲豁免公司（“公司）、穆宏偉（作為本協議項下賣方代表的身份）以及本協議中指定為賣方的公司股東（統稱為 賣主），包括交易所投資者，簽訂了某項業務合併協議（根據協議條款不時修訂，企業合併協議”);

根據業務合併協議，在完成交易後 （"結業)，除其他事項外，(A)Pubco將向賣方收購本公司所有已發行及已發行的股份，以換取Pubco的普通股(部分股份將由溢價參與者以其他方式收取， 若交易完成後未能達到某些業績指標，則須受歸屬、轉讓限制及潛在沒收的規限)，而本公司將免費交出其在Pubco的股份，使公司成為Pubco的全資附屬公司，而賣方成為Pubco(“股票交易所)，及緊接其後(B)合併附屬公司將與長江基建合併並併入長江基建，長江基建繼續作為尚存實體(“合併“)，因此，(I)JWAC將成為Pubco的全資子公司，以及(Ii)JWAC在緊接合並生效時間之前發行的和未償還的證券將不再是未償還的，並將自動註銷，交換 股東獲得Pubco實質等值證券的權利(JWAC A類普通股的持有人每持有一股JWAC A類普通股獲得一(1)CVR)(JWAC非公開股份的某些持有人放棄其持有的JWAC私人股份獲得CVR的權利)，這一切都符合業務合併協議中規定的條款和條件，並符合適用法律的規定；

鑑於， 就簽署業務合併協議而言，若干交易所投資者(“鎖定交易所 投資者)已經或將在交易結束前與Pubco簽訂鎖定協議(每個都根據條款不時修改)交易所投資者鎖定協議“)，據此，每個上述禁售期交易所投資者同意或將同意在《交易所投資者禁售期協議》規定的交易結束後的一段時間內不轉讓其持有的Pubco證券；以及

鑑於， 本協議雙方希望以本協議的形式修訂和重述原協議，以增加Pubco 和交易所投資者為當事方，並修改其條款，以反映業務合併協議項下預期的交易，包括髮行Pubco普通股和Pubco認股權證，並向交易所 投資者提供與其根據業務合併協議收到的交易所股票登記有關的某些權利。

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的對價， 在此確認已收到並確認其充分，本協議雙方同意如下：

1. 定義。本協議中使用但未定義的任何大寫術語的含義與《企業合併協議》中該術語的含義相同。本文中使用的下列大寫術語具有以下含義：

“協議“ 指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的本協議。

“業務 合併協議“在本協議的摘錄中有定義。

“結業“ 在本協議的朗誦中定義。

“公司“ 在本協議的朗誦中定義。

“需求 註冊“在第2.1.1節中定義。

“要求苛刻的 托架“在第2.1.1節中定義。

“公正無私 獨立董事“指在確定與本協議無關的適用時間 在Pubco董事會任職的獨立董事(即，該獨立董事不是投資者、投資者的關聯方、 或投資方或其關聯方的高級管理人員、經理、員工、受託人或受益人，也不是 上述任何一項的直系親屬)。

“交易所 法案"是指經修訂的1934年證券交易法，以及根據該法令頒佈的委員會規則和條例，所有這些規則和條例在當時均應有效。

“交易所 投資者“在本協定的序言中作了定義。

“交易所 投資者鎖定協議“在本協議的摘錄中有定義。

“交易所 投資者可註冊證券“指交易所股份(包括適用的溢價參與者根據企業合併協議第2.3節的條款歸屬及賺取的任何溢價股份)，包括作為股息或其他分派發行的Pubco的任何認股權證、股本或其他證券，以換取或換取 或作為前述證券的替代或代價。

“交換 股“在本協議的摘錄中有定義。

“創始人 證券“指原協議中規定的”可註冊證券“的定義所包括的證券。

“受保方“在第4.3節中有定義。

“賠付當事人 “在第4.3節中有定義。

“初始投資者 “在本協定的序言中作了定義。

“初始 投資者可註冊證券指Pubco根據業務合併協議向JWAC的證券持有人發行的Pubco普通股和Pubco認股權證，以換取其方正證券；幷包括作為上述證券的股息或其他分派發行的Pubco的任何認股權證、股本或其他證券(但不包括承銷商認股權證)。

“內幕消息 信“是指JWAC、保薦人和其他當事人之間於2021年10月26日簽訂的、經《內幕信函修正案》修訂的特定信函協議。

“內部投資者 信件鎖定投資者“指根據適用於任何可註冊證券的《內幕信函》受鎖定或轉讓限制的初始投資者。

“投資人(S)“ 在本協議的序言中定義，包括本協議允許的投資者及其鎖定協議所允許的投資者的可註冊證券(只要它們仍然是可註冊證券)的任何受讓人。

“投資者 受賠方“在第4.1節中有定義。

“鎖定 協議“對於每個鎖定交易所投資者來説，是指其交易所投資者鎖定協議，對於每個內部投資者而言，是指內部投資者信件。

“鎖定投資者 “指鎖定交易所投資者及內幕信件鎖定投資者(視乎適用而定)。

“鎖定 交易所投資者“在本協議的摘錄中有定義。

“最大證券數量 “在第2.1.4節中定義。

“合併 子公司“在本協議的摘錄中有定義。

“原始 協議“在本協議的摘錄中有定義。

“背靠背註冊 “在第2.2.1節中定義。

“PRO 比率“在第2.1.4節中定義。

“繼續進行“第6.9節對 進行了定義。

“Pubco“ 在本協議的前言中定義，應包括Pubco通過合併、收購、重組或其他方式的繼任者。

“註冊,” “已註冊“和”註冊“指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件而進行的登記或要約，並且該登記書生效。

“可註冊證券 “指任何交易所投資者可註冊證券及初始投資者可註冊證券； 但就任何特定的可註冊證券而言，該等證券在下列情況下不再是應註冊證券：(A)有關出售該等證券的註冊聲明已根據《證券法》生效，且該等證券已根據該註冊聲明出售、轉讓、處置或交換；(B)此類證券應已 以其他方式轉讓，且不帶有限制進一步轉讓的説明的新證書應已由 Pubco交付，且隨後的公開分發不需要根據證券法進行登記；(C)此類證券應已停止發行；或(D)此類證券可根據規則144自由出售，而不受數量限制。儘管本協議有任何相反規定，任何人只有在是本協議和任何適用鎖定協議允許的任何投資者的適用可登記證券的投資者或受讓人(只要他們 仍然是可登記證券)的情況下，才被視為本協議下的“投資者持有可登記證券”(或稱為 )。

“註冊 語句“指PUBCO根據證券法和規則 及其頒佈的條例向美國證券交易委員會提交的關於公開發行和銷售股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務的註冊聲明(S-4、F-4或S-8表格或其繼任者的註冊聲明，或僅涉及擬發行以交換另一實體的證券或資產的證券的任何註冊聲明)。

“規則 144“指根據證券法頒佈的第144條規則。

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會或其任何繼承者。

“證券法 “指經修訂的1933年證券法，以及根據其頒佈的委員會規則和條例，均在當時有效。

“共享 交換“在本協議的摘錄中有定義。

“簡短的 表格註冊“在第2.3節中有定義。

“指定的法院 ”在第6.9節中定義。

“承銷商“ 指在包銷發行中購買任何可註冊證券作為本金的證券交易商，而不是作為該交易商的做市活動的一部分。

“承銷商 擔保指JWAC向I-Bankers Securities，Inc.發行的某些股份認購權證。

2. 註冊權。

2.1按需註冊。

2.1.1註冊申請。除第2.4節另有規定外，在收盤後的任何時間，(I)持有當時已發行和未償還的交易所投資者可登記證券的多數權益的投資者，或(Ii)持有初始投資者可登記證券的多數權益的投資者，可根據證券法提出書面要求，要求登記其全部或部分可登記證券(a“需求登記“)。需求登記應當載明擬出售的可登記證券的數量和擬採用的分銷方式(S)。在收到任何要求登記的請求後三十(30)天內，Pubco將通知所有其他持有可登記證券的投資者有關這一要求，以及希望將該投資者的全部或部分證券包括在要求登記中的每個持有可登記證券的投資者(每個此類投資者在此類登記中包括可登記證券的股份，a要求苛刻的 托架“)應在投資者收到Pubco的通知後十五(15)天內通知Pubco。應 任何此類請求，索要持有人應有權將其可註冊證券包括在第2.1.4節和第3.1.1節規定的但書所規定的需求登記中。根據第2.1.1節的規定，PUBCO沒有義務實施超過(X)兩(2)個由持有交易所投資者可登記證券的投資者發起的需求登記，或(Y)由持有初始投資者可登記證券的投資者發起的總計兩(2)個需求登記。 儘管第2.1節有任何相反的規定，PUBCO沒有義務實施需求登記，(I) 如果要求的持有人(S)在請求即期登記之日前一百二十(120)天內已獲得回扣登記，(Ii)在根據第2.1條對應登記的證券實施的先前登記的生效日期後六十(60)天內，或(Iii)在Pubco完成證券發行後的任何期間(不超過180天)，如果此類隨需註冊會導致Pubco 違反承銷協議中有關此類發行的“鎖定”或類似條款。

2.1.2註冊生效。在美國證券交易委員會就該等要求登記提交的登記聲明已宣佈生效且Pubco已在所有實質性方面履行其在本協議項下的義務 之前，登記不會被視為要求登記；但是，如果在該等登記聲明宣佈生效後， 根據要求登記的發售受到美國證券交易委員會或任何其他政府機構或法院的任何停止令或禁令的幹擾，則有關該要求登記的登記聲明將被視為 未被宣佈生效，除非及直至：(I)該停止令或強制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，以及 (Ii)提出要求的持有人其後選擇繼續發售；此外，在已提交的註冊聲明被視為請求註冊或終止之前，Pubco沒有義務 提交第二個註冊聲明。

2.1.3包銷發行。如果提出要求的持有人中的多數股東選擇PUBCO作為其要求登記的書面要求的一部分並向其提供建議，則根據該要求登記的此類可登記證券的發售應以包銷發售的形式進行。在此情況下，任何要求持有人將其可登記證券納入該等登記的權利，應以該要求持有人蔘與該等包銷發售及在本文規定的範圍內將該要求持有人的可登記證券納入該承銷發售為條件。所有提出要求的持有者如果打算通過此類承銷發行來分銷其 可註冊證券，應以慣例的形式與承銷商簽訂承銷協議，承銷商由發起需求註冊的投資者中的多數利益方選出，並被Pubco合理地接受。

2.1.4減少要約。如果按需登記的主承銷商或承銷商以書面形式通知Pubco和提出要求的持有人，要求持有人希望出售的可登記證券的金額或數量，連同Pubco希望出售的所有其他Pubco普通股或其他證券，以及Pubco的普通股或其他證券(如果有)已根據Pubco的其他證券持有人希望出售的書面合同附帶登記權利要求由Pubco進行註冊，超過在不會對建議發行價、時機、分銷方式或成功發行的概率產生不利影響的情況下， 在此類發行中可出售的最高美元金額或最高股票數量(該等最高美元金額或最高證券數量，視情況而定)證券最大數量 )，則Pubco應在該登記中包括：(I)第一，提出要求的持有人要求登記的可登記證券(按每個適用人員要求登記的證券數量按比例計算)，而不考慮每個人持有的證券數量，只要他們 不要求登記多於其所擁有的證券(該比例在本文中稱為“按比例計算“)) 可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(Ii)第二，在上述條款(I)下沒有達到最大證券數量的範圍內，Pubco希望出售的普通股或其他可以在不超過最大證券數量的情況下 出售的證券；(3)第三，在上述第(1)和(2)款下尚未達到最高證券數量的範圍內，根據第2.2節，投資者要求登記的可登記證券 根據持有人要求列入登記的證券數量，按比例分配，可在不超過證券最高數量的情況下出售的證券；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條下未達最高證券數目的範圍內，根據與該等 人士訂立的書面合約安排，Pubco有義務為其他人士登記的普通股或其他證券，可在不超過證券最高數目的情況下出售。如果可轉換為Pubco普通股的Pubco證券包括在發售中，則本第2.1.4節下的計算應包括以轉換為Pubco普通股為基礎的Pubco證券 。

2.1.5撤回。如果提出要求的持有人的多數權益不贊成任何包銷發行的條款，或 無權將其所有的應登記證券納入任何發行中，該要求持有人的多數利益持有人可選擇 退出該發行，方法是在就該等要求登記向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，以書面通知Pubco及其承銷商要求撤回的請求。如果索要持有人的多數權益 在這種情況下退出與要求登記相關的提議要約，則該登記不應計入第2.1節規定的要求登記。

2.2揹負式註冊。

2.2.1背靠背權利。根據第2.4節的規定，如果Pubco在收盤後的任何時間，提議根據《證券法》提交登記或提供股本證券、可由Pubco自己賬户或Pubco證券持有人為其賬户(或由Pubco和Pubco證券持有人，包括根據第2.1節)行使、交換或轉換為股本證券的證券或其他義務的登記聲明 ，但與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記 聲明除外。(Ii)對於僅向Pubco的現有證券持有人的交換要約或要約，(Iii)對於可轉換為Pubco的股權證券的債務的要約， 或(Iv)股息再投資計劃，則Pubco應(X)在切實可行的範圍內儘快向持有可登記證券的投資者發出書面通知，但在任何情況下不得早於預期提交日期前十(10)天，該通知應説明此類發行或登記所包括的證券的數量和類型、預定的分配方法(S)、以及擬發行的一家或多家主承銷商的名稱(如果有)，以及(Y)在該通知中向持有可註冊證券的投資者提供在收到該通知後五(5)日內登記出售該等投資者以書面要求的數量的可註冊證券的機會 。隨身攜帶註冊“)。在適用證券法允許的範圍內，Pubco或其他要求苛刻的證券持有人進行此類註冊時，Pubco應盡其最大努力 促使(I)此類應註冊證券包括在此類註冊中，以及(Ii)擬承銷發行的一家或多家主承銷商 允許按照與Pubco任何類似證券相同的條款和條件將被請求納入Piggy-back註冊的應註冊證券包括在內，並允許按照預定的分銷方式(S)出售或以其他方式處置此類應註冊證券 。所有持有REGISTRIBLE Securities的投資者如擬通過涉及一家或多家承銷商的Piggy-Back註冊來分銷其證券，應以慣例的形式與選定的一家或多家承銷商簽訂承銷協議。

2.2.2減少要約。如果作為承銷發行的Piggy-back Region的主承銷商或承銷商 通知Pubco和持有可註冊證券的投資者建議通過此類Piggy-back Region分銷其應註冊證券，則Pubco希望 出售的Pubco普通股或其他Pubco證券的美元金額或數量，與Pubco普通股或其他Pubco證券(如果有)一起，根據與持有可註冊證券的投資者以外的其他人的書面合同安排， 已被要求註冊的 證券。以及Pubco普通股或其他Pubco證券， 如果根據Pubco的其他證券持有人的書面合同附帶登記權要求進行登記，則Pubco應在任何此類登記中包括：

(A) 如果登記是代表Pubco賬户進行的：(I)Pubco希望 出售的Pubco普通股或其他證券，可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(Ii)第二，在上述條款(I)下尚未達到證券的最大數量的範圍內，根據第2.2節要求註冊的投資者的可註冊證券 ，根據此類持有人要求列入此類註冊的證券數量按比例分配，可在不超過最大證券數量的情況下出售的證券；和(Iii)第三，在上述第(I)和(Ii)條規定的證券數量未達到最大數量的範圍內，Pubco普通股或其他根據Pubco與其他人簽訂的書面合同有義務登記在賬户中的其他股權證券，可以在不超過最大證券數量的情況下出售。

(B) 如果登記是應要求苛刻的持有人的要求根據第2.1節進行的“要求”登記： (I)首先，要求苛刻的持有人賬户中的Pubco普通股或其他證券，根據此類持有人要求納入此類登記的證券數量，按比例分配給這些持有人，可在不超過證券最高數量的情況下出售；(Ii)第二，在未達到前述第(Br)條規定的最高證券數量的範圍內，指Pubco希望出售的普通股或可在不超過證券最高數量的情況下出售的其他證券；(Iii)第三，在上述第(I)和(Ii)條下尚未達到證券最高數量的範圍內，根據第2.2節要求註冊的投資者的可註冊證券，根據該持有人要求納入此類註冊的證券數量，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)和(Iii)條下尚未達到最大證券數量的範圍內，根據與其他人的單獨書面合同安排，Pubco有義務登記的Pubco普通股或其他股權證券，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；以及

(C) 如果登記是應第2.1節要求的持有人以外的其他人的要求進行的“需求”登記：(I)第一，可在不超過證券最高數量的情況下，在要求方賬户中出售的Pubco普通股或其他證券 ；(Ii)在上述條款(I)下未達到最大證券數量的範圍內，Pubco希望出售的Pubco普通股或其他證券，但不超過證券的最高數量；(Iii)第三，在上述第(一)和(二)款下未達到最高證券數量的範圍內，根據第(Br)2.2節要求註冊的投資者的可註冊證券，根據此類持有人要求納入此類註冊的證券數量按比例計算，可在不超過最大證券數量的情況下出售的證券；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)條下尚未達到最高證券數目的範圍內，Pubco普通股或其他權益證券，根據與該等人士的單獨書面合約安排而有義務登記在Pubco有義務登記的其他人士的賬户中，而該等人士可在不超過證券最高數目的情況下出售。

如果可轉換為Pubco普通股的Pubco證券包括在發行中， 本第2.2.2節下的計算應包括以轉換為Pubco普通股為基礎的此類Pubco證券。儘管 以上有任何相反規定，如果投資者可登記證券的註冊將阻止Pubco或要求嚴格的股東進行此類登記和發售，則該投資者不得就此類登記和發售行使Piggy-Back Region 權利。

2.2.3撤回。任何持有可註冊證券的投資者均可選擇撤回投資者將可註冊證券納入任何Piggy-Back註冊的請求，方法是在註冊聲明生效前向Pubco發出撤回請求的書面通知。Pubco(無論是自行決定還是由於根據書面合同義務提出要求的人撤回註冊聲明)可在該註冊聲明生效之前的任何時間撤回註冊聲明，而不對適用的投資者承擔任何責任，但受下一句話和第4節的規定所限。儘管有任何此類撤回，Pubco應支付第 3.3節規定的與此類Piggy-back註冊相關的所有費用(受其中規定的限制的約束)，由持有可註冊證券的投資者要求將其可註冊的 證券納入此類Piggy-back註冊。

2.3簡短的表格登記。成交後，在符合第2.4條的規定下，持有可登記證券的投資者可以隨時、不時地以書面形式要求Pubco以S-3或F-3表格或當時可能提供的任何類似的簡短登記形式登記任何或所有此類應登記證券的轉售(“短表格註冊“)；但是，如果Pubco沒有義務通過包銷發行來實現這一要求。收到該書面請求後，Pubco將立即向持有可註冊證券的所有其他投資者發出擬註冊的書面通知，並在可行的情況下儘快對該請求中指定的投資者可註冊證券的全部或部分進行註冊，以及在從Pubco收到該書面通知後十五(15)天內加入該請求的任何其他投資者的可註冊證券的全部或部分(如有)；然而，如果Pubco沒有義務根據本第2.3節進行任何此類註冊：(I)如果Pubco無法獲得簡短的 表格註冊以進行此類發行；或(Ii)如果持有可註冊證券的投資者連同Pubco有權納入此類註冊的任何其他證券的 持有人提議以低於1,000,000美元的任何合計價格向公眾出售可註冊證券和此類 其他證券(如有)。根據第 2.3節實施的登記不應計入根據第2.1節實施的需求登記。

3. 註冊程序。

3.1備案；信息。當Pubco被要求根據第(Br)2節註冊任何可註冊證券時，Pubco應盡其最大努力按照預定的 分銷方法(S)儘快完成該等可註冊證券的註冊和銷售，並與任何此類請求相關：

3.1.1提交註冊説明書。PUBCO應盡其最大努力，在收到根據第2.1節要求進行登記的請求後，儘快準備並向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，説明PUBCO 當時有資格使用的或PUBCO的律師認為合適的任何形式，以及該形式應可用於按照預定的分發方法(S)在其下登記的所有可註冊證券的銷售。並應盡其合理努力使該註冊聲明生效，並盡其合理努力使其在第3.1.3節所要求的期限內有效；但是，如果Pubco向投資者提供一份由Pubco首席執行官、首席財務官或Pubco董事長簽署的證書，説明Pubco董事會的善意判斷，則Pubco有權將任何要求註冊推遲至多90(Br)天，並有權將任何Piggy-Back註冊推遲適用於推遲與此類Piggy-back註冊相關的任何請求註冊。如果該註冊聲明在此時生效，將對Pubco及其股東造成重大損害，或者備案將要求在此時披露不符合Pubco利益的重大信息；但前提是Pubco無權在任何365天內就本協議項下的要求登記行使前一但書中規定的權利兩次以上。

3.1.2副本。PUBCO在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向持有此類註冊所包括的可註冊證券的投資者和該投資者的法律顧問提供擬提交的註冊説明書、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下均包括所有證物和通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每一份初步招股説明書)的副本。以及登記中包括的持有可登記證券的投資者或該等投資者的法律顧問可能要求的其他文件，以便於處置該等投資者所擁有的可登記證券。

3.1.3修正案和補充資料。PUBCO應編制並向美國證券交易委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂，以及該註冊聲明和相關招股説明書的補充文件，以使該註冊聲明有效並符合證券法的規定，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券和其他證券 已按照該註冊聲明中規定的預定分配方法(S)處置完畢或該等證券已撤回或直至該註冊聲明不再是本協議所界定的應註冊證券為止。

3.1.4通知。登記聲明提交後，PUBCO應迅速(且在任何情況下不得超過提交後五(5)個營業日)通知持有該登記聲明所包括的可註冊證券的投資者，並應在下列情況發生後的五(5)個工作日內在所有情況下迅速通知該等投資者並以書面確認該通知：(I)該登記聲明何時生效；(Ii)該登記聲明的任何生效後修訂生效時間 ；(3)美國證券交易委員會發出或威脅發出任何停止令(Pubco應採取一切必要行動 防止輸入此類停止令或在輸入時將其移除)；以及(Iv)美國證券交易委員會要求對該註冊説明書或與其相關的招股説明書作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料，或發生要求 編制該招股説明書所涵蓋證券的補充或修訂的事件，以便該招股説明書其後送交該註冊説明書所涵蓋證券的購買人時，該招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性所需陳述的任何 重要事實，並迅速向持有該註冊説明書所包括的可註冊證券的 投資者提供任何該等補充或修訂；除非在 向美國證券交易委員會提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件，包括通過引用而納入的文件之前，Pubco應向持有該註冊説明書所列可註冊證券的投資者以及任何該等投資者的法律顧問提供建議在提交之前充分存檔的所有該等文件的副本，以便向該等投資者及其法律顧問提供審查該等文件並對其發表意見的合理機會；但該等投資者及其法律顧問必須在收到該等文件後迅速(無論如何須在五(5)個營業日內)提供任何意見。

3.1.5州證券法合規性。Pubco應盡其合理努力：(I)根據持有註冊聲明所包括的應註冊證券的投資者(根據其預定的分銷計劃)可合理要求的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律，對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券 進行註冊或限定 ；以及(Ii)採取必要的行動，使註冊聲明所涵蓋的此類應註冊證券向其他政府機構註冊或批准，並根據Pubco的業務和運營 進行任何必要的以及為使持有該註冊説明書中所包括的可註冊證券的投資者能夠在該司法管轄區內完成該等應註冊證券的處置而採取的必要或適宜的所有其他行為和事項；但條件是，PUBCO不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，如果沒有本段，PUBCO將不會被要求 有資格在任何此類司法管轄區 在其當時不受其他約束的任何此類司法管轄區 採取其將受一般法律程序或税收約束的任何行動。

3.1.6處分協議。在承銷協議或類似協議要求的範圍內，Pubco應簽訂合理的習慣協議(如適用，包括習慣形式的承銷協議)，並採取合理所需的其他行動，以加快或促進此類可登記證券的處置。PUBCO在任何承銷協議中為承銷商或為承銷商的利益而作出的陳述、擔保和契諾，在適用的範圍內，也應向持有該註冊聲明中所包括的可註冊證券的投資者作出，併為其利益而作出。持有該註冊聲明所包括的可註冊證券的投資者 不須在承銷協議中作出任何陳述或保證，除非(如適用)該投資者的組織、良好信譽、權威、註冊證券的所有權、該等出售與該投資者的重要協議及組織文件並無衝突，以及該投資者已以書面明確提供有關該投資者的書面資料以供納入該註冊聲明。

3.1.7合作。Pubco的首席執行官、Pubco的首席財務官、Pubco的首席會計官和Pubco的所有其他高級管理人員和管理層成員應在本協議項下的任何可註冊證券發行中進行合理合作，合作應包括準備有關該發行的註冊聲明和所有其他發售材料和相關文件，並參加與承銷商、律師、會計師和潛在投資者的會議。

3.1.8記錄。Pubco應提供給持有該註冊聲明中所包含的可註冊證券的投資者、 參與根據該註冊聲明進行的任何處置的任何承銷商以及持有該註冊聲明中所包含的可註冊證券的任何投資者或任何承銷商所聘用的任何律師、會計師或其他專業人員、所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產，以使他們能夠履行其 盡職調查責任，並促使Pubco的高級管理人員、董事和員工提供他們中任何人就該註冊聲明合理要求的所有信息。前提是Pubco可能要求在共享任何此類信息之前簽署合理的保密協議。

3.1.9意見和慰問信。PUBCO應在任何承銷協議合理要求的範圍內，要求其法律顧問和會計師提供慣常的法律意見和慣常的安慰函。

3.1.10損益表。PUBCO應遵守美國證券交易委員會和證券法的所有適用規則和規定，如有合理需要，應在合理可行的情況下儘快向其股東提供涵蓋十二(12) 個月的收益報表，該收益報表應滿足證券法第11(A)節及其第158條的規定。

3.1.11上市。PUBCO應盡其最大努力促使所有屬於任何註冊的Pubco普通股的可註冊證券在此類交易所上市或以其他方式指定交易，其方式與Pubco發行的類似證券的上市或指定方式相同，如果當時沒有此類類似證券上市或指定，則以持有此類註冊所包括的可註冊證券的 多數權益的投資者滿意的方式進行。

3.1.12路演。如果註冊涉及涉及總收益超過25,000,000美元的可註冊證券的註冊， Pubco應盡其合理努力讓Pubco的高級管理人員參加承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常“路演” 。

3.2暫停分銷的義務。在收到Pubco關於發生第3.1.4(Iv)節所述事件的任何通知時，或如果註冊表中包含的財務報表已過時，或其中包含的註冊表或招股説明書包含重大事實的錯誤陳述或因真誠的商業目的而遺漏陳述重大事實的事件，或如果是根據第 2.3節的簡短註冊轉售登記，則在Pubco暫停註冊時，根據Pubco董事會通過的一項書面內幕交易合規計劃，由於存在重大非公開信息，該計劃涵蓋的所有“內部人士”有能力進行Pubco證券的交易，因此，任何註冊中包括的持有可註冊證券的每個投資者應立即 停止根據涵蓋該等可註冊證券的註冊聲明處置該等應註冊證券，直至 該投資者收到第3.1.4(Iv)節規定的補充或修訂的招股説明書，或更新註冊聲明，以使財務報表不再陳舊。或取消對“內部人士”交易Pubco證券的能力的限制(如適用)，如果Pubco有此指示，每個此類投資者應在收到通知時，向Pubco交付該投資者當時擁有的涵蓋該等可註冊證券的最新招股説明書的所有副本，而不是永久文件副本。

3.3註冊費。在符合第4條的情況下，PUBCO應承擔與第2.1條所述的任何要求註冊、第2.2條所述的任何Piggy-back註冊、以及第2.3條所述的任何簡短格式註冊相關的所有合理成本和支出，以及在履行或遵守本協議項下的其他義務時發生的所有合理費用，無論註冊聲明是否生效，包括：(I)所有註冊和備案費用；(Ii)遵守證券或“藍天”法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的律師的費用和支出)；(Iii)印刷費；(Iv)Pubco的內部費用(包括其高級管理人員和員工的所有工資和開支)；(V)根據第3.1.11節的規定與可註冊證券上市有關的費用和開支；(Vi)金融行業監管機構的費用；(Vii) Pubco律師的費用和支出以及Pubco聘請的獨立註冊會計師的費用和開支(包括與根據第3.1.9節要求交付任何意見或安慰信有關的費用或成本)；(Viii) Pubco聘請的任何與此類註冊相關的特別專家的合理費用和開支；和(Ix)由持有此類註冊所包括的可註冊證券的多數股權的投資者選擇的一名法律顧問的合理 費用和支出(與此類註冊相關的總金額最高可達30,000美元)，以供該法律顧問審查、 評論和最終確定建議的註冊聲明和其他相關文件。PUBCO沒有義務支付其持有人出售的可登記證券的承銷折扣或銷售佣金，該等承銷折扣或銷售佣金應由該持有人承擔。此外，在承銷發行中，所有出售證券持有人和Pubco應按各自在此類發行中出售的證券金額按比例承擔承銷商的費用。

3.4信息。持有任何註冊聲明中所包括的可註冊證券的投資者應提供PUBCO或主承銷商(如果有的話)在編制該註冊聲明時可能合理要求的信息，包括對該註冊聲明的修改和補充，以便根據證券 法案第二節並與遵守聯邦和適用的州證券法的義務有關的任何註冊證券的註冊。在任何發行中銷售可註冊證券的投資者必須提供Pubco或主承銷商合理要求的所有調查問卷、授權書、託管協議、股票授權書、 和其他文件。

4. 保障和貢獻。

4.1由Pubco賠償。根據下文第4.1節的規定，Pubco同意賠償和保護每個投資者、每個投資者的高級管理人員、員工、關聯公司、董事、合夥人、成員、律師和代理人，以及控制投資者(符合證券法第15節或交易法第20節的含義)的每個人(每個人， 和投資者受彌償方“)任何費用、損失、判決、索賠、損害或責任， 由於或基於根據證券法登記該等應註冊證券的任何註冊説明書所載重大事實的不真實陳述、註冊説明書所載的任何初步招股説明書、最終招股説明書或簡要招股説明書，或該註冊説明書的任何修訂或補充，或因遺漏陳述所需陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性而引起或基於的任何開支、損失、判決、申索、損害或責任 。或Pubco違反證券法或根據證券法頒佈的適用於Pubco的任何規則或法規，並與Pubco在任何此類註冊中要求採取的行動或不作為有關的任何行為(但前提是，如果此類和解未經Pubco同意，則第4.1節中包含的賠償協議不適用於為解決任何此類索賠、損失、損害、責任或訴訟而支付的金額，不得無理扣留、延遲或附加條件)； PUBCO應及時向投資者受賠方賠償投資者因調查和辯護此類費用、損失、判決、索賠、損害、責任或行為而合理發生的任何法律費用和任何其他費用；但條件是，PUBCO在任何此類情況下不承擔任何責任，前提是該等註冊聲明、初步招股説明書、最終招股説明書或概要招股説明書或任何此等修訂或補充文件中的任何不真實陳述或遺漏，或任何此等修訂或補充所產生的任何該等費用、損失、申索、損害或責任，或基於該等註冊聲明、初步招股章程、最終招股章程或概要招股章程或任何該等修訂或補充文件所作的任何失實陳述或遺漏而產生的任何該等費用、損失、申索、損害或責任，且該等資料乃由該賣方持有人或受投資者彌償保障方明確向Pubco提供並符合該等資料。PUBCO還應對可註冊證券的任何承銷商、其高級管理人員、關聯公司、董事、合夥人、會員和代理人以及控制該承銷商的每個人進行賠償，賠償的基礎與上文第4.1節規定的賠償基本相同。

4.2持有可登記證券的投資者的彌償。除下文第4.2節的規定另有規定外，出售可登記證券的每名投資者在根據證券法對其持有的任何可登記證券進行登記的情況下，將賠償和持有Pubco、其每名董事和高級管理人員以及每位承銷商(如果有)，以及其他出售持有人和控制證券法所指的其他銷售持有人或承銷商的其他人(如果有)，使其免受任何損失、索賠、判決、損害或責任，無論是連帶的或若干的損失、索賠、判決、損害或責任。索賠、判決、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟)產生於或基於根據證券法登記該等應註冊證券的銷售的任何登記聲明所載的重大事實的任何不真實陳述、登記聲明所載的任何初步招股章程、最終招股説明書或簡要招股説明書、或對登記聲明的任何修訂或補充，或因遺漏陳述所需陳述的重大事實或使陳述不具誤導性而引起或基於的。如果該聲明或遺漏是依據並符合該銷售投資者以書面形式向Pubco提供的明確供其使用的信息而作出的(但前提是，第4.2節中包含的賠償協議不適用於為了結任何此類索賠、損失、損害、責任或行動而支付的金額，如果該和解未經賠償投資者同意，則不得無理扣留、延遲或附加條件)，並應向Pubco、其董事和高級管理人員報銷：每個承銷商和 彼此相互出售持有人或控制人，以支付他們中任何一方因調查或為任何此類損失、索賠、損害、責任或行動辯護而合理產生的任何法律或其他費用。每個賣出投資者在本協議項下的賠償義務應為數個，而不是連帶的，且應限於該賣出投資者實際收到的任何淨收益的金額。

4.3賠償訴訟的進行。在任何人收到關於任何損失、索賠、損害或責任的通知或根據第4.1或4.2條可能要求賠償的任何訴訟後，該人(“受保方“)如就此向任何其他人提出索償要求，應通知 該其他人(”賠付方“)以書面形式通知損失、索賠、判決、損害、責任或訴訟；但是，受補償方未能通知補償方並不免除補償方在本合同項下可能對該受補償方承擔的任何責任，除非且僅限於受補償方因此而實際受到損害的範圍。如果被補償方就針對被補償方提出的任何索賠或訴訟尋求賠償，則被補償方有權參與該索賠或訴訟，並在其希望的範圍內，與所有其他被補償方共同控制其辯護，並由被補償方滿意的律師 擔任。在補償方通知被補償方其選擇控制該索賠或訴訟的抗辯後，除合理的調查費用外，補償方不向被補償方承擔被補償方隨後因抗辯而產生的任何法律或其他費用。但是，在被補償方和被補償方都被列為被告的任何訴訟中，被補償方有權聘請單獨的律師(但不得超過一名)代表被補償方及其控制人，如果根據被補償方的律師的書面意見，被補償方可能就任何索賠向補償方尋求賠償而承擔責任，則被補償方有權支付該律師的費用由於雙方實際或潛在的利益不同，由同一律師代表雙方是不合適的。未經受補償方事先書面同意(合理行事)，任何補償方不得同意作出判決，或對受補償方是或可能是其中一方的任何索賠或待決或受威脅的訴訟達成任何和解，除非該判決或和解包括無條件免除受補償方因該索賠或訴訟而產生的所有責任。

4.4貢獻。

4.4.1如果上述4.1、4.2和4.3節中規定的賠償不適用於本合同中提及的任何損失、索賠、損害、責任或行為，則每一該等賠償方應分擔該受賠償方因該損失、索賠、損害而支付或應付的金額，以代替對該受保障方的賠償。 適當比例的責任或訴訟，以反映受賠償方和賠償方在導致此類損失、索賠、損害、責任或訴訟的行為或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。任何被補償方和任何補償方的相對過錯應通過參考 確定，其中包括，重大事實的不真實陳述或遺漏是否與該被補償方或該補償方提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。

4.4.2雙方同意，如果根據本第4.4條規定的繳費是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而該分配方法沒有考慮到前一第4.4.1條所述的公平考慮，則不公正和公平。

4.4.3受補償方因上一段所述的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟而支付或應付的金額，應視為包括該受補償方因調查或抗辯任何該等訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須受上述限制。儘管本條款4.4另有規定，持有可登記證券的投資者出資金額不得超過該投資者從出售可登記證券中實際收到的淨收益(在支付任何承銷費、折扣、佣金或税款後)的美元金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的 含義內)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得貢獻。

5.規則144。

5.1規則第144條。PUBCO約定，將提交證券法和交易所法規定其必須提交的任何報告，並應採取持有應註冊證券的投資者可能不時合理要求的進一步行動，所有這些都應達到所需的範圍，使該等投資者能夠在證券法第144條規定的豁免(該規則第144條可能會不時修訂)或美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例的限制內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售應註冊證券。

6. 其他。

6.1其他登記權。Pubco聲明並保證，自本協議之日起，除可註冊證券的持有人 外，任何人無權要求Pubco登記出售Pubco的任何股本，或將Pubco的股本包括在Pubco為自己或任何其他人的賬户出售股本而提交的任何登記中。

6.2轉讓；沒有第三方受益人。Pubco不得將本協議以及Pubco在本協議項下的權利、義務和義務全部或部分轉讓或轉授，除非Pubco首先向持有可註冊證券的投資者提供至少十(Br)(10)個工作日的事先書面通知；前提是Pubco的任何轉讓或轉授都不會解除Pubco在本協議下的義務 ，除非持有可註冊證券多數股權的投資者事先提供書面同意，否則不得無理拒絕、推遲或附加條件。本協議以及持有本協議下可登記證券的投資者的權利、義務和義務可由該投資者自由轉讓或委派，並可在該投資者適用的鎖定協議允許的範圍內，與 該投資者轉讓可登記證券一起進行；但 任何投資者對其在本協議項下的權利、義務和義務的轉讓均不對Pubco具有約束力或義務，除非和 Pubco已收到(I)轉讓的書面通知和(Ii)受讓人的書面協議，其格式應合理地令Pubco滿意，並受本協議的條款和條款的約束(可通過本協議的附錄或加入證書 完成)。本協議和本協議的規定對各方、投資者的許可受讓人或投資者的任何受讓人具有約束力，並符合其利益。除第4節和第6.2節明確規定外，本協議無意 授予非本協議締約方的任何人任何權利或利益。

6.3通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應以書面形式送達，並應視為已在(I)當面送達、(Ii)通過傳真或其他電子方式送達並確認收到、(Iii)如果通過信譽良好的國家認可的夜間快遞服務發出後一個工作日或(Iv)郵寄後三(3)個工作日(如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求退回的收據)已正式發出。在每一種情況下，按下列地址(或按類似通知規定的另一方的地址)寄給適用一方：

6.4可分割性。本協議應被視為可分割，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性 不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為替代任何該等無效或不可執行的條款或條款，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款作為本協議的一部分，該條款在條款上應儘可能與該無效或不可執行的有效和可執行的條款相似。儘管本協議有任何相反規定，但如果與成交相關而收到可註冊證券的人沒有將本協議正式簽署的副本交付給Pubco，則未能提供簽名的人不應成為本協議的一方，也不享有本協議項下的任何權利或義務，但不提供簽名不影響本協議的其他各方的權利和義務。

6.5整個協議。本協議(連同《企業合併協議》和《鎖定協議》，包括根據本協議或本協議或其中引用的所有協議，以及根據本協議和本協議交付的所有證書和文書)構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前和同時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭的還是書面的；但為免生疑問，上述規定不影響雙方在《企業合併協議》、任何其他附屬文件或承銷商授權書項下的權利和義務。在不影響前述一般性的情況下，本協議對原協議的全部內容進行修訂、重述、取代和取代。自本協議之日起及之後，任何其他文件中對原協議的所有提及均應被視為指本協議(除非該解釋與本協議的條款相沖突，因為它們指的是或與原協議有關)。

6.6解釋。本協議各部分的標題和標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的解釋。在本協議中，除非上下文另有要求：(I)本協議中使用的任何代詞應包括相應的陽性、陰性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括 複數，反之亦然；(Ii)“包括”(及其相關含義“包括”)指包括但不限制該術語前後任何描述的一般性，在每種情況下應被視為後跟“無限制”一詞；(Iii)本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及其他類似含義的術語在每種情況下均應被視為指整個本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分；和(Iv)術語“或”指“和/或”。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現意圖或解釋的歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。

6.7修正案；豁免。只有在獲得Pubco(在多數獨立董事成交後)、持有交易所投資者可登記證券多數股權的投資者和持有初始投資者或可註冊證券多數股權的投資者的書面同意或同意的情況下，才可修改本協議的任何條款，並可放棄遵守本協議的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或前瞻性地)。 如果本協議的任何修改或豁免對投資者造成重大影響，並對其他投資者造成不利影響 ，還需徵得該投資者的同意。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，均不應視為放棄該權利。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或規定的放棄或例外，不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。

6.8累積補救。如果一方未能遵守或履行根據本協議應遵守或履行的任何契約或協議，其他各方可通過衡平法訴訟或法律訴訟來保護和強制執行其權利，無論是為了具體 履行本協議中包含的任何條款，還是為了禁止違反任何此類條款，或者為了幫助行使 本協議中授予的任何權力，或者執行任何其他法律或衡平法權利，或者採取任何一項或多項此類行動，而無需提交保證金。根據本協議授予的任何權利、權力或補救措施都不應是相互排斥的， 每個此類權利、權力或補救措施都應是累積的，此外還有任何其他權利、權力或補救措施，無論是由本協議授予的，還是現在或將來在法律、衡平法、法規或其他方面可獲得的。

6.9適用法律；管轄權。本協議應受紐約州法律管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。本協議各方特此(I)向位於紐約州紐約州的任何州或聯邦法院(或其任何上訴法院)提交專屬管轄權(“指定的法院 )為本協議或本協議擬進行的交易(A)所引起或與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟或其他法律程序的目的繼續進行“)，且(B)不可撤銷地放棄並同意 不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中主張不受上述法院的個人管轄、其財產豁免或免於扣押或執行、訴訟在不方便的 法院提起、訴訟地點不當、或本協議或擬進行的交易不能在任何指定法院執行 。各方同意，任何訴訟中的最終判決都應是終局性的，可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。每一方都不可撤銷地同意以自身或其財產的名義，在任何訴訟中以本人或其財產的名義，將傳票和申訴以及任何其他訴訟程序的副本 按第6.3節規定的適用地址送交該方。本第6.9節的任何規定均不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

6.10放棄由陪審團進行審訊。各方在此不可撤銷且無條件地放棄在因本協議、擬進行的交易或投資者在本協議的談判、管理、履行或執行中的行為而引起、關聯或有關的任何訴訟、 訴訟、反索賠或其他訴訟(無論是基於合同、侵權行為或其他)中接受陪審團審判的權利。

6.11授權代表Pubco行事。雙方承認並同意，在交易完成後，經多數獨立董事投票、同意、批准或決定，獨立董事將獲得授權，並享有代表Pubco在本協議項下采取行動的唯一權利，包括執行Pubco在本協議項下權利和補救措施的權利。在不限制前述規定的情況下，如果投資者擔任PUBCO的董事、高管、員工或其他授權代理，則該投資者無權(無論是明示還是默示)代表PUBCO就本協議或與本協議相關的任何爭議或行動採取任何行動或作出任何決定。

6.12企業合併協議終止。本協議在各方簽署和交付本協議時對其具有約束力，但本協議只有在協議結束時才生效。如果企業合併協議在交易結束前根據其條款被有效終止，本協議將自動終止並變為無效，不再具有任何效力或效力，雙方不承擔本協議項下的義務。

6.13對應方。本協議可以多份副本(包括通過傳真、PDF或其他電子文件傳輸)簽署，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。

{頁面剩餘 有意留為空白；簽名頁面隨後出現}

自上述日期起，雙方簽署並交付本《賣方登記權協議》，特此奉告。

{簽名 修訂和重申的註冊權協議頁}

特此證明，雙方已促使本註冊權協議於上文首次寫入的日期 生效並交付。

{簽名 修訂和重申的註冊權協議頁}

請注意， 雙方已促使本註冊權協議於上文第一次寫入之日簽署並交付。

{簽名 修訂和重申的註冊權協議頁}