附件2.1

執行 副本

由 和其中

朱庇特 健康收購公司， 作為JWAC，

CHIJET 汽車公司，名為Pubco，

CHIJET MOTOR（USA）COMPANY，INC.，
作為兼併子公司，

CHIJET INC.，
作為公司，

在此點名的公司的股東，
作為賣方，

和

穆 洪偉，
以賣方代表身份

日期 截至2022年10月25日

目錄表

業務 合併協議

本業務合併協議(此“協議”）於2022年10月25日（“生效日期 )由(I)特拉華州的Jupiter Wellness Acquisition Corp.(及其後繼者， )jwac)，(Ii)奇捷汽車公司，開曼羣島豁免公司及本公司的全資附屬公司(定義見下文)(“Pubco)、(Iii)Chijet Motor(USA)Company，Inc.、特拉華州的一家公司和Pubco的全資子公司(“合併子“)，(四)開曼羣島豁免公司ChiJet Inc.(公司)、(V)本協議附件一所列本公司已發行股本的每一名持有人(統稱為賣主)，和(Vi)穆宏偉，根據本協議的條款和條件，在溢價參與人(定義如下)結束時和之後以代表的身份 (賣方代表“)。JWAC、Pubco、Merge Sub、本公司、賣方和賣方代表 在本文中有時單獨稱為聚會總而言之，作為各方”.

獨奏會：

鑑於，此處使用的某些大寫術語在本協議第十四條中有定義；

鑑於， 本公司通過其子公司間接從事電動汽車的開發、製造和銷售業務；

鑑於，PUBCO是一家新註冊的開曼羣島豁免公司，目前由本公司全資擁有，合併子公司是一家新註冊的特拉華州公司，由PUBCO全資擁有；

鑑於， 雙方希望並打算達成一項商業合併交易，其中：(A)Pubco將從賣方手中收購本公司所有已發行和已發行的股份，以換取Pubco的普通股，本公司將無償交出其在Pubco的股份，使本公司成為Pubco的全資子公司，賣方成為Pubco的股東( “股票交易所“)；及緊接其後(B)合併附屬公司將與江蘇華僑銀行合併並併入江蘇華僑銀行，而江蘇華僑銀行繼續作為尚存實體，因此，(I)江蘇華僑銀行將成為Pubco的全資附屬公司；和(Ii)在緊接合並生效時間之前，JWAC的每一份已發行和未償還的證券將不再是未償還證券，並應自動註銷，以換取其持有人獲得Pubco的實質等值證券的權利(JWAC A類普通股持有人與保薦人I-Bankers Securities Inc.持有的JWAC A類普通股每股獲得一(1)CVR。I-Bankers“)及根據支持協議放棄其持有的JWAC私人單位、JWAC營運資金單位或JWAC私人 股份(及任何JWAC B類普通股或轉換後發行的JWAC A類普通股)CVR的任何其他持有人(”合併此外， 連同聯交所及本協議及附屬文件所預期的其他交易，交易記錄“)， 均以本協議規定的條款和條件為依據，並根據適用法律的規定；

鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，某些賣方正在與Pubco簽訂鎖定協議，其副本 作為附件A附於本協議(禁售協議“)，哪些鎖定協議將 在關閉時生效；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，JWAC、本公司、Pubco、保薦人、i-Bankers和JWAC私人單位、JWAC營運資金單位或JWAC私人股份的任何其他持有人 已簽訂支持協議，該協議的副本作為本協議的證據B附於本協議(“支持協議“)，據此，發起人、i-Bankers和其他 持有者同意(A)投票贊成或以其他方式支持交易，(B)放棄他們在JWAC組織文件中對他們擁有的任何JWAC B類普通股股份的反稀釋權利，(C)放棄他們從其JWAC私人股或JWAC B類普通股(或轉換後發行的JWAC A類普通股)獲得CVR的權利，以及(D)關於保薦人，遵守本協議第11.2節的要求，發佈會員權益 (定義如下)；

鑑於， 在本協議章節和交付的同時，JWAC和Pubco已與保薦人、i-Bankers、JWAC管理團隊的董事和成員以及JWAC Private Shares的任何其他持有人 簽訂了對內幕人士信函的修正案，副本作為本協議的證據C附於本協議(內幕信件修正案“)，除其他事項外，讓Pubco就為取代JWAC發行的Pubco證券而發行的Pubco證券承擔JWAC根據本協議所享有的權利和義務。

鑑於，JWAC、Pubco、Merge Sub和本公司的董事會已各自(A)確定該等交易是公平、明智的，且符合各自公司和股東的最佳利益，並(B)根據 本協議和交易的條款和條件批准了本協議和交易。

現在， 因此，考慮到上述前提和本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價， 在此確認並同意上述前提，並在此具有法律約束力，雙方同意如下：

文章 i

合併

1.1合併。 於合併生效時，緊接聯交所完成交易後，在本協議條款及條件的規限下，根據大中華地產的適用條文，江華控股及合併附屬公司將完成合並，據此，合併附屬公司將與江蘇華潤合併並併入江蘇華富，江蘇華僑為尚存實體，屆時合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而江蘇華潤將繼續作為尚存的法團。JWAC作為合併後尚存的公司， 以下有時稱為“倖存的公司“(但條件是，在合併生效後的 期間，對江淮汽車的提及應包括尚存的公司)。

1.2合併 生效時間。JWAC和合並子公司應通過提交合並證書(“合併證書”)來完成合並合併證書 “)根據《特拉華州公司法》的相關規定，向特拉華州州務卿提出申請。DGCL)，合併子公司與江蘇華僑銀行合併(提交申請的時間，或合併證書中規定的較晚時間，即合併生效時間“)。為免生疑問，在任何情況下，合併生效時間均應在根據第二條規定完成換股的時間之後 。

1.3合併的影響 。在合併生效時，合併的效力應符合本協議、合併證書和DGCL適用條款的規定。在不限制前述一般性的前提下，在合併生效時，合併子公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任、豁免和義務 應成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任、豁免和義務(包括與信託賬户有關的所有權利和義務)，其中應包括 尚存公司對任何和所有協議、契諾、合併子公司的職責和義務將在合併生效後履行，JWAC(作為尚存公司)的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任、豁免和義務將繼續不受合併的影響，且尚存公司將作為Pubco的全資子公司繼續存在。

1.4倖存公司組織文件 。在合併生效時間，根據第1.4節的規定，在合併生效時間之前修訂和重述的JWAC公司註冊證書和JWAC章程，均在緊接合並生效時間之前生效，應為尚存公司的註冊證書和章程。在生效日期 之後，雙方同意本着誠意進行談判：(I)雙方都可以接受的修訂和重述的公司註冊證書和(Ii)雙方都可以接受的修訂和重述的JWAC章程，兩者都是適用於在美國上市的公司的全資子公司的慣常形式。經修訂和重述的JWAC公司註冊證書應提交給特拉華州州務卿，並在合併證書提交和生效之前生效。

1.5尚存公司的董事和高級職員。於合併生效時，尚存公司的董事會及高級管理人員應為本公司或其附屬公司指定的董事及高級管理人員，每人根據公司註冊證書及尚存公司的章程任職，直至其各自的繼任人正式選出 或獲委任及符合資格為止。

1.6合併對江淮汽車已發行證券的影響 在合併生效時，由於合併，任何一方或JWAC、Pubco或合併子公司的證券持有人沒有采取任何行動(提交特拉華州國務卿要求的文件或根據適用法律另有要求的文件除外)：

(a) 江淮汽車 台。於合併生效時，各已發行及尚未發行的江蘇華僑證券單位將自動分拆，其持有人 將被視為根據適用的江蘇華僑證券股份有限公司的條款持有一(1)股江蘇華僑銀行A類普通股及一(1)項江蘇華僑銀行權利，而江蘇華僑證券將根據下文第1.6節的適用條款轉換。

(b) 江淮汽車 A類普通股。在合併生效時，未在贖回或轉換(包括任何管道股)中贖回或轉換的已發行和已發行的JWAC A類普通股(以下第1.6(G)節所述的 股除外)將成為 ，並自動轉換為有權獲得一(1)股Pubco普通股和一(1)CVR(與JWAC Private 單位的持有人，JWAC營運資金單位及/或JWAC私人股份根據支持協議放棄其JWAC私人股份(或因JWAC B類普通股轉換而發行的JWAC A類普通股股份 )獲得CVR的權利，併為免生疑問，JWAC權利持有人不會因其JWAC權利而獲得任何CVR)，此後，JWAC A類普通股的所有股份將停止發行，並自動註銷和不復存在。持有在緊接合並生效日期前已發行的江淮航空A類普通股的股票的持有人，將不再擁有與該等股份有關的任何權利，但本條例或法律另有規定者除外。根據第1.7節交出之前證明JWAC A類普通股股份的每張股票，在該股票交出時，應交換代表相同數量的Pubco普通股和CVR(受支持協議項下的豁免的規限)的股票(如有要求)。此後，以前代表江蘇華僑銀行A類普通股(下文第1.6(G)節所述的股票除外)的每張股票 將僅代表獲得相同數量的Pubco普通股和CVR的權利(受支持協議項下的豁免的約束)。

(c) 江淮汽車 B類普通股。於合併生效時，江蘇華僑B類普通股的每股已發行及已發行普通股(以下第1.6(G)節所述的 除外)將自動成為並轉換為一股Pubco普通股，其後，江蘇華僑B類普通股的所有股份將停止發行，並自動註銷及不復存在。持有在緊接合並前已發行的JWAC B類普通股股票的證書的 持有者將不再對該等股票擁有任何權利，但本章程或法律另有規定者除外。每張先前證明JWAC B類普通股股票的股票，在根據第1.7節交出該證書時，應交換為相當於相同數量的Pubco普通股的股票(如有要求)。此後，以前代表JWAC B類普通股(以下1.6(G)節描述的股票除外)的每張股票僅代表獲得相同數量的Pubco普通股的權利。為免生疑問，JWAC B類普通股的股份將不會在合併中獲得任何CVR，即使它們在交易結束時或之前轉換為JWAC A類普通股。

(d) 江淮汽車 優先股。於合併生效時，江蘇華僑優先股的每股已發行及已發行股份(下文第1.6(G)節所述 除外)將自動成為並轉換為一股Pubco優先股，其後，江蘇華僑優先股的所有股份將停止發行，並自動註銷及不復存在。持有證明於緊接合並生效日期前已發行之江蘇華僑優先股股份的股票的持有人 將不再擁有有關該等股份的任何權利，但本章程或法律另有規定者除外。之前證明JWAC優先股股票 的每張證書應在根據第1.7節交出證書時換成代表相同數量的Pubco優先股的證書。此後，以前代表JWAC優先股(以下1.6(G)節所述的其他股票)的每張證書僅代表獲得相同數量的Pubco優先股的權利。

(e) JWAC 認股權證。在合併生效時，每份尚未發行的JWAC認股權證將轉換為一份Pubco認股權證。於合併生效 時，江蘇華僑認股權證將不再有效，並自動註銷及註銷，不再存在。每份Pubco認股權證應具有並須受JWAC認股權證所載基本相同的條款及條件的規限，但 認股權證代表有權收購Pubco普通股以代替JWAC普通股。在合併生效時間或之前，Pubco應採取一切必要的公司行動，為未來的發行儲備，並應在Pubco的任何認股權證仍未發行的情況下，保留足夠數量的Pubco普通股，以便在該Pubco認股權證行使時交付。

(f) JWAC 權利。在合併生效時，每一項已發行及已發行的JWAC權利應自動轉換為其持有人應收到的 Pubco普通股數量，如果該JWAC權利已根據JWAC的組織文件、IPO招股説明書及配股協議在企業合併完成時轉換為JWAC A類普通股的 股，但就該等目的而言，視為該等業務合併發生於合併生效時間 ，而江蘇華僑權利轉換後發行的A類普通股股份已根據上文第1.6(B)節自動轉換為Pubco普通股，惟為免生疑問，江蘇華僑權利持有人 無權獲得有關江蘇華僑權利的任何CVR。於合併生效時，江淮汽車的權利將停止 未償還，並自動註銷及註銷，並停止存在。除本條例或法律另有規定外，持有證明在緊接合並生效日期前尚未完成的JWAC權利的證書的持有人，將不再擁有與該等JWAC權利有關的任何權利。此後，以前代表JWAC權利的每張證書將僅代表獲得本文所述的Pubco普通股的權利。

(g) 註銷JWAC擁有的股本 。在合併生效時，如江淮汽車有任何股本股份由江蘇江淮汽車或江蘇江淮汽車的任何直接或間接附屬公司擁有，則該等股份將予註銷及終止，而不作任何轉換或支付任何款項。

(h) 所有權轉讓 。如果任何JWAC證券證書的發行名稱不同於登記所交回的證書的名稱，則發行該證書的一個條件是，所交回的證書必須經過適當的 背書(或附有適當的轉讓文書)，並以適當的形式進行轉讓，並且要求進行此類交換的人應已向JWAC或其指定的任何代理人支付因發行 JWAC證券證書所需的任何轉讓或其他税款，而不是以所交證書的登記持有人的名義。或建立令JWAC或其指定的任何代理人滿意的令JWAC或其指定的任何代理人滿意的 已繳納或不應繳納的税款。

(i) 無責任 。即使第1.6節有任何相反規定，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，尚存的公司、Pubco或本協議的任何其他一方均不向任何人承擔向公職人員適當支付的任何款項。

1.7合併對合並Sub和Pubco Capital股份的影響 在合併生效時間，憑藉合併，在不對JWAC、Pubco或Merge Sub的任何一方或任何股權持有人採取任何行動的情況下，(A)在緊接合並生效時間之前已發行和已發行的合併附屬普通股的所有股份應轉換為同等數量的尚存公司普通股， 具有與如此轉換的股份相同的權利、權力和特權，並應構成尚存公司唯一的已發行股本 ；和(B)在緊接合並生效時間之前發行和發行的Pubco的所有股票將被註銷和清償，而不進行任何轉換或支付任何費用。

1.8交出JWAC證書 。根據本條款交出JWAC證券時發行的所有證券應被視為在完全滿足與該等證券相關的所有權利的情況下發行的證券，但對JWAC證券的出售和轉讓的任何限制也應適用於作為交換而發行的Pubco證券。

1.9 JWAC證書丟失、被盜或銷燬。如果任何證書丟失、被盜或被毀，PUBCO應在證書持有人作出該事實的宣誓書後，根據第1.6節的規定發行證券，以換取丟失、被盜或被毀的證書。但尚存公司 可酌情要求該等遺失、被盜或損毀的證書的擁有人交付保證金，保證金的款額由該公司合理地指示，以補償因被指稱已遺失、被盜或損毀的證書而向尚存公司提出的任何申索。

1.10徵税 後果。雙方特此同意並承認，出於美國聯邦所得税的目的，合併和股票交易所合在一起，旨在符合《守則》第351節所述的交易所的資格。雙方特此同意，除非根據《守則》第1313(A)節所指的決定另有要求，否則將在符合上述特徵的基礎上提交所有納税申報單和其他信息申報表。每一方均承認並同意，每一方(I)已有機會獲得有關交易的獨立法律及税務意見，及(Ii)負責支付其本身的税項，包括 若合併及聯交所合計不符合守則第351條的規定，可能導致的任何不利税務後果。

1.11採取必要行動；進一步行動。如果在合併生效時間後的任何時候，任何進一步的行動是必要的或可取的 ，以實現本協議的目的，並授予存續公司對JWAC和合並子公司的所有資產、 財產、權利、特權、權力和特許經營權的全部權利、所有權和佔有權，JWAC和合並子公司的高級管理人員和董事已完全 以其各自實體的名義，並將採取所有此類合法和必要的行動，只要此類行為 不與本協議相牴觸。

第 條二
股票交易所

2.1交換公司股份 。在緊接合並生效時間之前的交易完成時，根據本協議的條款和條件，賣方應向Pubco出售、轉讓和交付，Pubco應從賣方購買、收購併接受 賣方持有的所有已發行和已發行的公司股票(統稱為購入股份“)， 沒有任何留置權(適用證券法對轉售的潛在限制除外)。同時，公司 將免費交出其在Pubco的股份。在交易結束時或之前，本公司將終止任何已發行和未發行的公司可轉換證券，而無需為此支付任何代價、支付任何費用或承擔任何責任。

2.2交換 考慮事項。在遵守和遵守本協議的條款和條件下，為足額支付所購買的股份，Pubco應 向賣方發行和交付總計數量的Pubco普通股(“交易所股票“)和 聚合值(”交換對價相當於16億美元($16，00,000,000)， 每股Pubco普通股以贖回價格計值，每個賣方根據其所擁有的已購買股份的數量除以所有賣方所擁有的已購買股份總數按比例獲得其在適用交易所的股份 (該百分比是每個此類賣方的按比例分攤“)；前提是，交付給溢價參與者的交換代價 須受溢價股份在成交後歸屬及可能交出的規限，以及根據第2.3節未歸屬時的相關轉讓限制。

2.3分紅、託管和CVR。

(a) 溢價 通常。Pubco將向本合同附件一所列賣方發行的Pubco普通股 (“溢價參與者在股票交易所，相當於6.74億美元(674,000,000美元)的若干Pubco普通股，每股Pubco普通股按贖回價格估值 (該等Pubco普通股，須在收市後就股份拆分、股份股息、合併、資本重組及類似事項作出公平調整，包括説明該等股份被交換或轉換成的任何股權證券，連同其收益，溢價股份)，應由Pubco以溢價股份參與者的名義發行和登記，但應取消授予，並根據第2.3節的規定有可能退回和註銷。此外，溢價參與者同意，在溢價股份根據第2.3(C)條歸屬之前， (I)與該等溢價股份相關的所有收益應存放在單獨的託管賬户(“第三方託管賬户)、 及(Ii)溢價參與者不得出售、轉讓、轉易、質押、質押、轉讓或以其他方式處置溢價股份(或其收益的任何權利)(“溢價轉讓限制“)。否則，溢價股份享有與Pubco普通股相同的權利。每個溢價參與者同意，溢價股份將被授予，不再受到潛在的註銷和不受溢價轉讓限制的限制，每個溢價參與者將有權按比例獲得收益的一部分(該比例分配基於該溢價參與者所擁有的已購買股份的數量除以所有溢價參與者所擁有的已購買股份總數(該百分比為每個此類參與者的“溢價百分比“))基於Pubco及其子公司(包括目標公司)的綜合毛收入(”毛收入) 在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日的歷年內(每個該歷年，分紅 年“)及收市後若干特定期間內Pubco普通股的價格。

(b) 託管 協議.

(I)在交易結束時或成交前，Pubco、賣方代表和美國股票轉讓信託公司LLC(或JWAC和公司共同接受的其他託管代理)作為託管代理(“託管代理)，應簽訂一份《託管協議》，該協議自簽署之日起生效，其形式和實質內容應令JWAC和本公司(託管 協議“)，根據該協議，收益應存放在託管代理中，並根據第2.3節的條款和託管協議從託管代理中支出。受制於收益轉讓限制，收益參與者應在Pubco成員名冊上顯示為託管收益股份的登記所有者，並有權對收益股份行使投票權，但未歸屬的收益應存入托管賬户並保留在託管賬户中，直到根據第2.3節和託管協議的條款支付為止。溢價股份將根據溢價參與者各自的溢價百分比按比例分配給溢價參與者，根據第2.3節和託管協議的條款支付給溢價參與者的任何收益 也應根據各自的溢價百分比在他們之間分配。

(Ii)在下文第2.3(E)節所述的最終確定任何溢價股份已歸屬並由溢價參與者賺取的 五(5)個工作日內，Pubco和賣方代表應向(I)託管代理人提供聯合書面指示，以將適用的收益支付給溢價參與者，以及(Ii)Pubco的轉讓代理人取消對溢價股份的轉讓限制 。

(Iii)如果 在價格測量期結束時以及根據下文第2.3(E)節就獲利參與者在適用的價格測量期或獲利年度(無論是通過達到價格獲利里程碑或收入獲利里程碑)可能賺取的溢利部分中的所有 潛在獲利股份作出最終確定時，則該溢價部分中有任何溢價 股份尚未由溢價參與者在該價格測量期或獲利年度 賺取。然後，溢價參與者在此同意將該溢價部分剩餘的溢價股份交出，溢價參與者不作任何代價，該等交出的溢價股份將由Pubco註銷並返還給Pubco的 授權但未發行的股本(以及隨後根據 本第2.3節和CVR協議的條款重新發行並交付給CVR權利代理)，並在最終確定後五(5)個工作日內，Pubco和賣方代表應向託管代理提供聯合書面指示，以將該溢價部分的溢價股份的收益支付給Pubco。

(c) 歸屬或交出溢價股份。溢價股份將歸屬，不再受潛在退回或溢價轉讓限制的限制，溢價參與者將有權獲得其收益，如下所示：

(I)最多 佔總溢價股份的30%(30%)(不影響任何先前交出的溢價股份)，連同該等溢價股份的任何收益(“第一批“)，應由收益分紅參與者根據各自的收益分紅百分比歸屬並視為賺取，不再受潛在退還或分紅轉讓限制，如下所示：

(A)在 中，(“第一批收入盈利里程碑“)在提交給美國證券交易委員會的Pubco截至2023年12月31日的日曆年度的20-F或10-K年度報告中所報告的經審計的財務報表中報告的總收入(包括目標公司 在整個期間內，包括關閉前的期間)乘以人民幣匯率調整(”2023年收入“)，超過$528,000,000(”2023年最低收入“)，則在不復制以下(B)條款的情況下，相當於(A)第一批的100%乘以(B)等於(I)(X)2023年收入減去2023年最低收入除以(Y)$801,000,000和(Ii)一(1)的分數的部分(1)的收益(連同其收益)將成為歸屬並被視為收益(根據其收益百分比)，並且 不再受潛在退還或收益轉讓的限制；或

(B)在 事件中(“首批價格溢價里程碑“)Pubco普通股在交易市場上的收盤價至少為每股13.00美元(根據股份拆分、股份資本化、股份合併、 拆分、股份股息、重組、資本重組等事項和收盤情況進行公平調整)，在期間內(30)個交易日中至少有20個交易日。”第一批價格測算期“)從結束到 ，包括第三十(30^這是)Pubco以Form 20-F或10-K格式向美國證券交易委員會提交截至2023年12月31日的年度報告之日後的交易日(提交之日，2023年提交日期“)， 那麼，在不重複上述(A)條款的情況下，第一批資金的100%將被歸屬並被視為由溢價參與者賺取 (根據其溢價百分比)，不再受潛在退還或溢價轉讓限制的約束。

(Ii)最多不超過總溢價股份的30%(30%)(不影響任何先前交出的溢價股份)，連同該等溢價股份的任何收益(“第二批“)，應由收益分紅參與者根據各自的收益分紅百分比歸屬並視為賺取，不再受潛在退還或分紅轉讓限制，如下所示：

(A)在 中，(“第二批收入賺取里程碑“)在提交給美國證券交易委員會的截至2024年12月31日的Pubco年度報告20-F或10-K中所列經審計的財務報表中報告的總收入乘以人民幣匯率調整(”2024年收入)，超過8.70,000,000美元( 2024年最低收入“)，則在不復制以下(B)條款的情況下，一定數量的收益股份(連同其收益)等於(A)第二批收益的100%乘以(B)等於(I)(X)2024年收入減去2024年最低收入除以(Y)22.06億美元和(Ii)第一(1)部分中較小者的分數，除以(Y)$2206,000,000和(Ii)1(1)應成為歸屬並被視為由收益分配參與者賺取的 (根據其收益百分比)，不再受潛在退還或收益轉讓限制的限制；或

(B)在 事件中(“第二批價格溢價里程碑“)Pubco普通股在交易市場上的收盤價至少為每股13.00美元(根據股份拆分、股份資本化、股份合併、 拆分、股份股息、重組、資本重組等事項和收盤情況進行公平調整)，在期間內(30)個交易日中至少有20個交易日。”第二批價格測算期“)從2023年申請日 至第三十(30^這是)Pubco以Form 20-F或10-K格式向美國證券交易委員會提交截至2024年12月31日的年度報告之日後的交易日(提交之日，2024年提交日期“)，那麼，在不重複上述(A)條款的情況下，第二部分的100%將成為歸屬的，並被視為由溢價參與者賺取並向其支付(根據他們的溢價百分比)，不再受潛在退回或溢價轉讓的限制 。

(Iii)未計入第一批或第二批的任何剩餘溢價股份，連同該等溢價股份的任何收益( “最後一批，以及第一批、第二批和最後一批中的每一批分期付款 部分“)，應根據各自的溢價 百分比歸屬並視為由溢價參與者賺取，不再受潛在退回或溢價轉讓限制的約束，如下所示：

(A)在 中，(“最後一批收入分紅里程碑並且，第一批收入盈利里程碑、第二批收入盈利里程碑和最後一批收入盈利里程碑，a收入盈利 里程碑“)PUBCO在提交給美國證券交易委員會的截至2025年12月31日的20-F或10-K年報中所列經審計的財務報表中報告的總收入乘以人民幣匯率調整 (2025年收入“)，超過$1,616,000,000(2025年最低收入“)那麼，在不復制以下(B)條款的情況下，(Br)相當於(A)最後一批收入的100%乘以(B)2025年收入減去2025年最低收入除以(Y)3215,000,000美元和(Ii)一(1)應成為歸屬並被認作由認購參與者賺取的股份(根據其認購百分比)的數目，且不再受潛在退回或認購轉讓限制的分數；或

(B)在 事件中(“最後一批價格盈利里程碑並且，第一批價格溢價里程碑、第二批價格溢價里程碑和最後一批價格溢價里程碑，a價格盈利里程碑 價格盈利里程碑和收入盈利里程碑中的每一個盈利里程碑“)PUBCO普通股在交易市場的收盤價至少為每股13.00美元(根據股票拆分、股票資本化、股票合併、拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行公平調整) 期間內(30個交易日中至少有20個交易日) 最後一批價格測量期 並且，在第一批價格測量期、第二批價格測量期和最後一批價格測量期中的每個時期，a價格測算期並且，從結算到最後一批價格計量的期間 期間，價格現金期“)自2024年申請日至第三十(30)日^這是)PUBCO以Form 20-F或10-K格式向美國證券交易委員會提交截至2025年12月31日的年度報告之日起 交易日(提交之日，“2025年提交日期，以及2023年申請日、2024年申請日和2025年申請日中的每一個，提交日期“)，則在不重複上述(A)條款的情況下，最後一部分的100%將被歸屬並被視為由溢價參與者賺取(根據他們的溢價百分比)，並且不再受潛在的退回或溢價轉讓限制的約束。

(d) 收益和CVR財產的分配 。根據第2.3節的規定，任何被確定為已由收益參與人歸屬並賺取的收入，將根據第2.3節和託管協議從託管賬户支付給收益參與人。對於Pubco普通股，Pubco將註銷任何收益股票(及其收益)，對於Pubco普通股，Pubco將註銷，並將其返還Pubco授權但未發行的股本(連同退還收益股票或Pubco保留的收益中包含的任何其他證券或財產)，然後Pubco立即重新發行新發行的Pubco普通股，以及Pubco儲備的退還收益股票中包含的其他證券或財產， 根據本第2.3節和CVR協議的條款，向CVR權利代理分發給CVR權利代理的持有人(該等新重新發行的Pubco普通股和交付給CVR權利代理的交出溢價股份中包括的其他證券或財產，CVR屬性“)。根據CVR協議，CVR權利代理將在CVR權利代理收到CVR財產後，立即由CVR權利代理將CVR財產分發給CVR持有人，並根據所有CVR持有人各自持有的CVR數量按比例分配CVR 財產(包括CVR財產中包括的每種類型的證券或財產)。

(e) 確定溢價 .

(I)Pubco的首席財務官(“首席財務官)應在價格套利期間的每個交易日監測Pubco普通股在市場上的收盤價，並在(A)價格套利期間的每個日曆月和(B)每個價格測量期結束後儘快(但無論如何在十(10)個業務 天內)監測Pubco普通股在市場上的收盤價，CFO將準備 併發送給賣方代表和Pubco董事會(各自)審查方)，連同一份副本給第三方託管代理和CVR權利代理，一份書面聲明(每個，a價格收益表“) 闡明(I)Pubco普通股在之前六十(60) 個交易日(或自收盤以來的交易天數較少時)在該歷月或價格衡量期間結束時在交易市場上的收盤價，以及(Ii)在該六十(60)個交易日期間內是否實現了價格盈利里程碑。每一審核方在收到價格獲利聲明後有二十(20)天的時間對其進行審查，每一審核方及其代表可就審查過程中出現的與價格獲利聲明有關的問題或與價格獲利聲明存在分歧的問題向PUBCO及其子公司的首席財務官、相關人員和顧問進行查詢，PUBCO及其子公司應提供與此相關的合理合作。如果任何一方審核方對價格收益聲明有任何異議，則 它應向CFO和另一審核方提交一份聲明，並向第三方託管代理和CVR權利代理提交一份聲明，説明其(合理詳細)的反對意見。如果審核方未能在價格獲利聲明交付之日起二十(20)日內提交該書面聲明，則該審核方將放棄對該價格收益聲明提出異議的權利，並放棄在價格獲利期間適用部分(以及是否已達到價格收益里程碑)期間的每個交易日 對Pubco普通股在交易市場上的收盤價進行計算的權利。如果審查方在該二十(20)天期限內提交了該書面聲明，則審查方應在此後十(10)個工作日內真誠協商以解決任何此類異議。如果審核方未能在這十(10)個工作日內達成最終解決方案，則應任一審核方的書面請求，審核方將根據下文第2.3(E)(Iii)條 將爭議提交獨立專家進行最終解決。

(Ii)在每個提交日期後，CFO將在實際可行的情況下儘快(但無論如何在十(10)個工作日內)準備一份書面聲明，並將其提交給 審查各方，同時將一份書面聲明的副本提交給託管代理和CVR權利代理。收入收益表 以及價格收益報表或收入收益報表中的任何一項收益報表“) 列明財務總監根據該溢利年度總收入第2.3節的條款所作的釐定、適用的人民幣匯率調整，以及該溢利年度的適用收入溢利里程碑是否已達到 。每一審核方在收到收入決算報表後將有二十(20)天的時間進行審閲， 每一審核方及其代表可就其 審閲收入決算報表過程中出現的有關收入決算報表的問題或與其意見不一致的問題向PUBCO及其子公司的首席財務官及相關人員和顧問進行查詢，PUBCO及其子公司應就此提供合理的合作。如果任一審核方 對收入收益聲明有任何異議，該審核方應向CFO和另一審核方提交一份聲明，並向第三方託管代理和CVR權利代理提交一份副本，説明其(合理詳細)的反對意見。如果審核方未能在收入結算表提交之日起二十(20)日內提交該書面聲明，則該審核方將放棄對該收入結算表提出異議的權利，並放棄就該結算年(以及該結算年的收入結轉里程碑是否已達到)的確定提出異議。如果審查方在該二十(20)天期限內提交書面聲明，則審查方應在此後十(10)個工作日內真誠協商解決任何此類異議。 如果審查方未能在該十(10)個工作日內達成最終解決方案，則應應審查方中任一方的書面請求，根據下文第2.3(E)(Iii)節的規定，將爭議提交獨立專家進行最終解決。

(Iii)如果根據本第2.3(E)節的規定將與收益聲明有關的爭議提交獨立專家進行最終解決，則雙方應遵循本第2.3(E)(Iii)節規定的程序。如果獨立專家提出要求，各審議方同意 就獨立專家將作出的決定簽署一份合理的聘書。獨立專家的所有費用和開支，以及審查方因在獨立專家面前解決本協議項下的任何爭議而發生的所有其他自付費用和開支，將由Pubco承擔。獨立專家將僅確定截至獨立專家通知日期仍有爭議的問題，獨立專家的決定將完全基於並符合本協議的條款和條件。各審議締約方將在提交有爭議的項目的獨立專家後，盡其商業上的合理努力，在實際可行的情況下儘快作出各自的陳述，作為陳述的一部分，各審議締約方有權對其他審議締約方的陳述以及獨立專家提出的任何問題和要求作出答覆。在決定任何事項時，獨立專家將受本協定的規定，包括本第2.3(E)(Iii)條的約束。雙方當事人的意圖是，獨立專家與本協議有關的活動不是(也不應被視為或視為)仲裁程序或類似的仲裁程序，不應遵循正式的仲裁規則(包括關於程序和證據開示的規則)。各審議締約方將要求獨立專家在聘用後三十(30)天內或在此之後儘快作出決定，並將在提交給審議締約方的書面聲明中作出説明，該決定將是最終的、決定性的、不可上訴的，並對本協議項下的所有目的具有約束力(欺詐或明顯錯誤除外)。

(f) 關於財務報告的公約 。PUBCO特此同意，對於其2023、2024和2025財年，它將(I)從該財年的12月31日起不改變其財年結束，並且(Ii)根據PCAOB標準以美元 美元報告其綜合收入和其他財務信息。

(g) 業務中的變化 。在本第2.3節(包括第2.3(F)節)的要求下，Pubco及其子公司，包括目標公司，將被允許在關閉後自行決定對其業務的運營、組織、人員、會計慣例和其他方面進行變更，包括可能對毛收入、Pubco普通股股價或其他溢價參與者根據本第2.3節的規定賺取溢價股份的能力產生影響的行為。由於此類決定，溢價參與者無權要求獲得任何溢價股份的全部或部分損失或其他損害賠償。儘管有上述規定，Pubco不得且應促使其子公司(包括目標公司)不採取、採取或不採取任何惡意行動，且其主要目的是避免、 減少或阻止實現或達到溢價里程碑。

2.4退還購買的股份並支付交換對價。

(A)在交易結束時，Pubco應根據第2.2節的規定，安排向每位賣方發行交易所股票，以換取該賣方在交易所股票中的比例份額。

(B)在交易結束時，每個賣家將向Pubco交付他們購買的股票，包括代表公司股票的任何證書(“公司 證書“)，連同Pubco合理接受的適用股份權力或轉讓表格，本公司將 相應地更新其成員名冊。

2.5股零碎 股。儘管本協議有任何相反規定，Pubco 將不會因本協議或本協議擬進行的交易而發行Pubco普通股的任何零碎股份，而原本有權獲得Pubco普通股零碎 的每個人(在將該人原本將收到的所有Pubco普通股彙總後)將 向該人士發行的Pubco普通股的數量向下四捨五入至最接近的整個Pubco普通股 。

2.6賣方 同意賣方作為本公司的股東或其他證券持有人，特此批准、授權並同意本公司籤立及交付本協議及本公司作為或須為其中一方或以其他方式受約束的附屬文件、本公司履行本協議及本協議項下的義務，以及本公司據此及據此擬進行的交易。每一位賣方均承認並同意本協議所載的意向，並應構成根據本公司組織文件、任何賣方參與或約束的與本公司有關的任何其他協議以及所有適用法律所要求的賣方同意(如適用，應作為本公司的書面股東決議) 。

2.7終止 某些協議。在不限制第12.2條規定的情況下，公司和賣方特此同意， 在收盤時生效，（a）公司和任何賣方之間或賣方之間關於公司股本的任何股東、表決權或類似協議，以及（b）公司和其股東之間的任何登記權協議，在 第（a）款和第（b）款的每一種情況下，應自動完全終止，且不經任何一方採取任何進一步行動， 無效且無進一步效力。此外，各賣方和本公司特此放棄雙方在 公司組織文件或上文第（a）款中所述的任何協議項下與交易和附屬文件有關的任何義務，以及雙方未能遵守與交易和附屬文件有關的條款。

第三條
關閉

3.1成交。 在滿足或放棄(存在適用條件的一方，由該方自行決定)滿足或放棄第X條所列條件的情況下，交易完成(結業“)將在Ellenoff Grossman&Schole LLP(”EGS“)，地址：紐約美洲大道1345號，郵編：10105，郵編：2^發送)在上午10：00滿足或放棄本協議的所有結束條件後的工作日 。當地時間，或JWAC和公司可能商定的其他日期、時間或地點(實際進行收盤的日期和時間為截止日期”).

第四條
JWAC的陳述和保證

除(I)JWAC於生效日期向本公司、Pubco及賣方提交的披露時間表(“JWAC 披露時間表“)，其章節編號與其所指的本協議章節編號相對應 ，或(Ii)美國證券交易委員會網站上於2021年11月1日或之後以及生效日期前至少兩(2)個工作日(不包括任何風險因素、前瞻性聲明或類似的預測性聲明)可在美國證券交易委員會網站上獲得的美國證券交易委員會報告，JWAC向本公司、Pubco和賣方陳述並保證，截至生效日期和截止日期(除非以下關於僅在特定日期給出的陳述和保證另有規定)，如下所示：

4.1組織和地位。JWAC是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司。 JWAC擁有所有必要的公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及經營其業務。江蘇華僑擁有、租賃或經營的物業的性質或其所經營的業務的性質使該等資格或許可是必需的， 但不符合上述資格、許可或良好信譽不會合理地預期會對江蘇華僑造成重大不利影響的情況除外。到目前為止，JWAC已經向公司提供了其組織文件的準確和完整的副本， 每份都是當前有效的。JWAC沒有在任何實質性方面違反其組織文件的任何規定。

4.2授權； 約束性協議。JWAC擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，履行本協議項下和本協議項下的義務，並在獲得所需股東批准的前提下，完成擬進行的交易 。簽署及交付本協議及其作為訂約方的每份附屬文件，以及完成擬進行的交易(A)已獲江蘇華僑銀行董事會正式及有效授權，及(B)除所需的股東批准外，江蘇華僑銀行並無必要進行任何其他公司程序以授權簽署及交付本協議及作為訂約方的每份附屬文件，或完成擬於此及因此進行的交易。JWAC董事會在正式召集並舉行的會議上一致認為：(I)根據DGCL，本協議和擬進行的交易(包括合併)對JWAC和JWAC的股東是明智的、公平的，並符合其最大利益；(Ii)批准並通過本協議；(Iii)建議JWAC的股東投票贊成批准本協議、合併和其他股東批准事項。JWAC建議“) 及(Iv)指示將本協議及股東批准事項提交江蘇華威股東審批，但為免生疑問，上述各項均須受第8.11(F)節的規定所規限。本協議 已經生效，JWAC作為一方的每一份附屬文件在交付時應由JWAC 正式和有效地簽署和交付，假設本協議和此類輔助文件得到本協議及其其他各方的適當授權、簽署和交付，則構成或當交付時構成JWAC的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對JWAC強制執行，但其強制執行可能受到適用的破產、資不抵債、重組和暫停法及其他普遍適用的法律影響債權人權利的執行，並受衡平法的一般原則的約束(統稱為可執行性例外”).

4.3政府 批准。除附表4.3另有説明外，江淮航空在簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件或完成擬進行的交易時，不需要徵得或徵得任何政府當局的同意或徵得政府當局的同意，(Br)除下列情況外：(A)根據反壟斷法，(B)本協議明確規定的備案；(C)納斯達克或美國證券交易委員會須就交易提交的任何備案文件，(D)適用的要求：根據證券法、交易法和/或任何州的“藍天”證券法及其下的規則和條例，以及(E)未能取得或作出該等同意或作出該等備案或通知的情況下，合理地預期不會對JWAC產生重大不利影響。

4.4不違反。 除附表4.4另有描述外，JWAC簽署和交付本協議及其所屬的每份附屬文件、JWAC據此完成預期的交易以及JWAC遵守本協議及其任何條款的規定，將不會(A)與JWAC組織文件的任何規定相沖突或違反，(B) 在獲得本協議第4.3節所指政府當局的同意後，且其中提到的等待期已滿，而據JWAC所知，上述同意或豁免之前的任何條件已經滿足，與適用於JWAC或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意發生衝突或違反，或(C)(I)違反、與其衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間失效時構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速JWAC根據以下條款要求的履行 ，(V)產生終止或加速的權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii)導致根據JWAC的任何財產或資產產生任何留置權(許可留置權除外)，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、罰款或更改交付時間表的權利，加速 成熟或履行，取消、終止或修改JWAC任何材料合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、利益、義務或其他條款，但與前述(A)、(B)或(C)條款的任何偏離除外，該等偏離不會對JWAC產生重大不利影響。

4.5大寫。

(A)江淮汽車 獲授權發行111,000,000股股本，其中100,000,000股為江蘇江淮汽車A類普通股，10,000,000股為江蘇江淮汽車B類普通股，1,000,000股為江蘇江淮汽車優先股。截至生效日期 的已發行及尚未發行的江蘇華僑證券載於附表4.5(A)。於生效日期，江淮汽車並無已發行或已發行的優先股。 江淮汽車普通股的所有已發行股份均獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受或 因違反大中華集團、江蘇華航的組織文件或任何合約的規定而發行的任何購買選擇權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何類似權利而發行。尚未發行的建華證券 均未違反任何適用的證券法。於交易生效前，江蘇華僑並無任何附屬公司，亦無於任何其他人士擁有任何股權。

(B)除附表4.5(A)或附表4.5(B)所列的外，並無(I)未償還的期權、認股權證、認沽期權、催繳、可轉換或可交換證券、“影子”股權、股票增值權、以股票為基礎的單位、優先認購權或類似權利、(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債務，或可轉換或可交換為具有此等權利的證券，或(Iii)認購或其他權利、協議、安排、任何性質的合約或承諾(本協議及附屬文件除外)，(A)與江蘇華僑已發行或未發行的證券有關，或(B)江蘇華僑有責任發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付、出售或回購可轉換為任何股本或可交換為任何股本的任何購股權或股份或證券，或(C)江蘇華僑有責任授予、延長或訂立有關股本的任何該等期權、認股權證、 催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾。除贖回或本協議明確規定外，江蘇華僑並無未償還責任回購、贖回或以其他方式收購江蘇華僑任何股份，或提供資金以向任何人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。除附表4.5(B)所載的 外，並無任何股東協議、有表決權信託或其他協議或諒解是江蘇華僑作為任何股份投票方的協議或諒解。

(C)江蘇華僑截至生效日期的所有債務在附表4.5(C)中披露。除附表4.5(C)所載者外，江蘇華僑銀行的債務並無限制：(I)任何該等債務的預付、(Ii)江蘇華僑銀行的負債 或(Iii)江蘇華僑銀行對其物業或資產授予任何留置權的能力。

(D)自江蘇華潤成立之日起，除本協議所述外，江蘇華潤並無就其股份宣派或派發任何分派或股息 ，亦未曾購回、贖回或以其他方式收購其任何股份，且江蘇華潤董事會並無授權任何前述事項。

4.6.美國證券交易委員會 備案文件；江淮汽車財務；內部控制。

(A)長江基建自首次公開招股以來 已提交所有表格、報告、附表、聲明、登記聲明、招股章程及其他根據證券法及/或交易所法令須 提交予美國證券交易委員會的文件，連同其任何修訂、重述或補充 。除可通過艾德加在美國證券交易委員會網站上獲得的範圍外，長江基建已以提交給美國證券交易委員會的表格 向公司提交了以下所有內容的副本：(I)長江基建從要求長江基建提交此類表格的第一年開始的每個會計年度的10-K表格年度報告；(Ii)長江基建 提交此類報告以披露上文第(I)款所述的長江基建每個會計年度的季度財務業績的長江基建季度報告。(Iii) 自上文第(I)款所述的第一個財政年度開始以來，江淮汽車向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、註冊説明書(包括江淮汽車最初於2021年11月1日提交併於2021年12月6日生效的S-1表格的註冊説明書)、招股説明書和其他文件(初步材料除外)(以上(I)、(Ii)和(Iii)條所述的表格、報告、註冊説明書、招股説明書和其他文件，無論是否通過EDGAR獲得)統稱為： “美國證券交易委員會報道)和(Iv)(A)《交易法》下的規則13a-14或15d-14和(B)《美國法典》第18編第1350節(SOX第906條)就以上第(I)款所指的任何報告(統稱為)所要求的所有證明和聲明。公共認證“)。美國證券交易委員會報告(X)在所有重要方面都是根據《證券法》和《交易法》(視具體情況而定)的要求以及(Y)項下的規則和條例編制的。自各自的生效日期起(美國證券交易委員會報告是根據證券法的要求提交的登記聲明)和在提交給美國證券交易委員會時(就美國證券交易委員會報告而言)包含任何關於重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實， 根據其作出陳述的情況而不具有誤導性。公共認證均在其各自的 備案日期有效。如本第4.6節所用，術語“檔案”應廣義解釋為包括“美國證券交易委員會”規則和條例所允許的向“美國證券交易委員會”提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(B)截至生效日期 ，(A)長江基建普通股及長江基建配股於納斯達克上市，(B)長江基建並未收到納斯達克有關該等長江基建證券繼續上市要求的任何書面通知，(C)長江基建並無就該等實體擬暫停上市的任何意向採取任何行動，或(Br)據長江基建瞭解，金融業監督管理局並無威脅該等實體提出任何停牌意向， 禁止或終止該等建華證券在納斯達克上的報價，以及(D)該等建華證券遵守納斯達克所有適用的公司管治規則。

(C)以引用方式載於或併入《美國證券交易委員會》報告中的建華財務報表及附註(“JWAC財務“)， 在財務報表中提及的各個日期和期間，江淮汽車的財務狀況和經營結果、股東權益變動、現金流量在所有重要方面都是公平的，所有這些都是按照(Br)在所涉期間內一致應用的公認會計原則方法和(Ii)S-X法規或S-K法規，適用情況 (附註中可能指出的情況以及未經審計的季度財務報表在S-X法規或S-K法規(視情況而定)允許的範圍內遺漏附註和審計調整除外)，以及(Iii)按照PCAOB準則審計。

(D)除 在江蘇華僑財務中反映或準備的範圍外，江蘇華僑並無產生任何根據公認會計原則須在資產負債表上反映的 類型的負債或責任，而該等負債或責任並未在江蘇華僑財務中充分反映或預留或撥備 ，但自江蘇華僑成立以來在正常業務過程中產生的、根據通用會計原則須在資產負債表上反映的負債或責任除外。江蘇華僑銀行並不維持證券法S-K條例第303項所指的“表外安排”。自生效日期起，除江淮集團的財務報表外，通用會計準則並不要求江淮集團的財務報表列報任何其他財務報表 。

(E)自首次公開招股以來，江蘇華僑銀行並無從其獨立核數師收到任何有關以下事項的書面通知：(I)江蘇華僑銀行財務報告的內部監控存在“重大不足” ；(Ii)江蘇華僑銀行財務報告的內部監控存在“重大漏洞” ；或(Iii)江蘇華僑銀行管理層或其他僱員在江蘇華僑銀行財務報告的內部監控中擔當重大角色的欺詐行為(不論是否重大)。

(F)自首次公開招股以來，由於JWAC是《證券法》所指的“新興成長型公司”，經《JOBS法》修改，因此不需要遵守各種報告要求，因此不需要。(I)JWAC已建立並維持財務報告的內部控制制度(如交易法下規則13a-15和規則15d-15所界定) 足以為JWAC財務報告的可靠性和JWAC根據公認會計原則為外部目的編制財務報表提供合理保證，以及(Ii)JWAC已建立並維持披露控制和程序(如交易法下規則13a-15和規則15d-15所定義)，旨在確保與JWAC有關的重要信息被JWAC內部的其他人告知JWAC的主要行政人員和主要財務官，特別是在編寫《交易法》規定的定期報告期間。

(G)JWAC 沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。

4.7沒有 某些更改。於生效日期，除附表4.7所載者外，江蘇華僑自成立以來：(A)除成立、公開發售其證券(及相關非公開發售)、公開申報及 招股章程所述尋求初始業務合併(包括調查目標公司及談判及籤立本協議)及相關活動外，並無進行其他業務，及(B)未受重大不利影響。

4.8遵守法律 。JWAC目前並自成立以來一直遵守適用於其及其業務行為的所有法律 ，但此類不符合情況不會對JWAC產生重大不利影響，且JWAC尚未收到關於JWAC在任何重大方面違反適用法律的書面通知 。

4.9行動； 命令；許可。JWAC並無因應 預期會對JWAC產生重大不利影響的待決行動或威脅行動而受到威脅。JWAC沒有針對任何其他人的實質性行動待決。JWAC 不受制於任何政府當局的任何重大訂單，據JWAC所知，也沒有任何此類訂單懸而未決。江蘇華僑銀行 持有合法經營其現有業務所需的所有重要許可，並擁有、租賃及經營其資產及物業，所有這些資產及物業均具有十足效力，但如未能持有該等同意或該等同意書未能取得全面效力及效力，則合理地預期不會對江蘇華僑銀行造成重大不利影響。

4.10納税 和退税。

(A)JWAC 已經或將及時提交或安排及時提交其要求提交的所有重要納税申報表，且其納税申報單在所有重要方面都是真實、準確、正確和完整的，並且已經支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税款，但JWAC 財務部門已根據公認會計準則為其建立充足準備金的税項除外。附表4.10(A)列出了JWAC提交或被要求提交納税申報表的每個司法管轄區。沒有索賠，沒有評估。據江蘇華僑銀行所知，對江蘇華僑銀行的審計、審查、針對江蘇華僑銀行的調查或其他懸而未決的行動 ，且江蘇華僑銀行並未獲書面通知任何針對江蘇華僑銀行的重大税務申索或評估 (在每種情況下，根據通用會計準則在江蘇華僑銀行財務中已為其建立充足準備金的索賠或評估除外)。除允許的留置權外，JWAC的任何資產都沒有任何留置權。JWAC並無未獲豁免或延長任何適用的訴訟時效以評估任何重大税額。 JWAC並無任何未予解決的申請，要求延長提交任何報税表或在任何報税表上證明應繳的任何税款的期限。JWAC不是，也從來不是任何合併、合併、單一或關聯公司集團的成員 出於任何税務目的。

(B)自 成立之日起，JWAC並無(I)更改任何税務會計方法、政策或程序，(br}法律規定除外)，(Ii)作出、撤銷或修訂任何重大税務選擇，(Iii)提交任何經修訂的報税表或退款要求，或(Iv)訂立任何影響或以其他方式解決或損害任何重大税務責任或退款的成交協議。

4.11員工 和員工福利計劃。除附表4.11所述外，JWAC不(A)有任何受薪僱員或(B)維持、贊助、貢獻或以其他方式承擔任何福利計劃下的任何責任。除附表4.11所述外，本協議或附屬文件的簽署和交付或交易及附屬文件的完成 均不會(I)導致任何付款或福利(包括遣散費、失業救濟金、金色降落傘、獎金或其他)因董事的任何職員或員工而變為 ；或(B)導致任何該等付款或福利的付款或歸屬時間加快 或福利。

4.12財產。 JWAC不擁有、許可或以其他方式擁有任何重大知識產權的任何權利、所有權或權益。JWAC不擁有或 租賃任何重大不動產或個人財產。

4.13材料 合同。

(A)除本協議及附屬文件外，除附表4.13(A)所列或美國證券交易委員會報告所披露的 外，除本協議及附屬文件外，並無 長江基建為當事一方或其任何財產或資產可能受到約束、規限或影響的合同，而該等合同(I)訂立 或施加超過100,000美元的責任，(Ii)長江基建不得在不支付實質罰款或終止費的情況下提前六十(60)天取消，或(Iii)禁止、防止、在任何重大方面限制或損害JWAC或其任何當前或未來關聯公司的任何業務 JWAC或其任何當前或未來關聯公司對重大財產的任何收購，或在任何重大方面限制JWAC或其任何當前或未來關聯公司從事其目前經營的業務或與任何其他人(各自或未來)競爭的能力JWAC材料合同“)。除美國證券交易委員會報告的展品外，江淮汽車的所有材料合同都已提供給公司。

(B)對於JWAC的每一份材料合同：(I)JWAC材料合同(附表4.14所列合同除外)是在正常業務過程中與JWAC保持距離簽訂的；(Ii)對於JWAC和據JWAC所知的JWAC其他各方，在所有實質性方面都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的，並且完全有效和有效(但在每種情況下，執行可能受到可執行性例外情況的限制)；(Ii)JWAC未在任何實質性方面違約或違約，且未發生 隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成JWAC在任何實質性方面的違約或違約，或允許另一方終止或加速該JWAC材料合同的事件；和(Iii)據JWAC所知，JWAC材料合同的其他任何一方均未在任何實質性方面違約或違約，也未發生因時間或通知或兩者同時發生而構成該另一方的違約或違約行為，或允許JWAC根據任何JWAC材料合同終止或加速的事件。

4.14與關聯公司的交易 。附表4.14列出了截至生效日期存在的合同和安排的真實、正確和完整的清單，一方面，長江基建與任何(A)現任或前任長江基建、高管、員工、經理、直接股權持有人或關聯公司，或上述任何直系親屬 成員，或(B)於生效日期持有長江基建已發行股本5%(5%)以上的記錄或實益擁有人之間，存在任何現有或未來的債務或義務。

4.15《投資公司法》；《就業法案》。JWAC並非“投資公司”或由受“投資公司”註冊及監管的人士或其代表直接或間接“控制” 作為“投資公司”的人士，在每種情況下均符合“投資公司法”的定義。JWAC構成了JOBS法案所指的“新興成長型公司”。

4.16獵頭和經紀人。除附表4.16所述外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權根據江蘇華僑銀行或其代表作出的安排，從JWAC、Pubco、Target Companies、賣方或其任何聯屬公司獲得任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金。如適用，附表4.16規定，截至生效日期，任何此類費用或佣金的到期或將到期的金額。

4.17某些 業務慣例。

(A)JWAC，據JWAC所知，代表其行事的任何代表均未(I)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或違反美國1977年《反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或行賄法的任何規定，(Iii)自JWAC成立以來，直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議交易中幫助或阻礙JWAC或協助其 的客户、供應商、政府僱員或其他人士提供或同意給予任何金額的任何非法禮物或類似利益。

(B)JWAC的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，並且JWAC沒有就上述任何事項採取任何涉及JWAC的行動，據JWAC所知，沒有懸而未決或受到威脅。

(C)JWAC或其任何董事或高級管理人員，或據JWAC所知，代表JWAC行事的任何其他代表目前均未 (I)在特別指定國民或其他被封鎖人員名單上，或目前受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁 (“OFAC“)、美國國務院或其他適用的政府當局；(Ii)組織、居住或位於全面制裁國家(目前為古巴、伊朗、朝鮮和烏克蘭克里米亞地區)的國民；或(Iii)由第(I)或(Ii)項所述個人直接或間接擁有或以其他方式控制的合計50%或以上的 ；在過去五(5)財年，JWAC未直接或間接使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人貸款、出資或以其他方式提供此類資金， 與OFAC在任何其他國家/地區的任何銷售或業務相關，或用於資助 目前受OFAC或美國國務院實施的任何制裁或以其他方式違反美國製裁的任何個人的活動。

4.18保險。附表4.18列出了JWAC持有的與JWAC或其業務、財產、資產、董事(與JWAC有關)、高級職員(與JWAC有關)和員工(與JWAC有關)的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，其副本已提供給Pubco。所有此類保單項下到期和應付的所有保費均已及時支付，建華在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。所有此類保單均為完全有效的保單，據JWAC所知，任何此類保單均未受到終止或保費大幅上漲的威脅。JWAC尚未提出保險索賠。JWAC已向其保險公司報告了合理預期會導致索賠的所有索賠和未決情況，但不報告此類索賠 不會合理地對JWAC造成重大不利影響的情況除外。

4.19提供的信息 。JWAC未明確提供任何信息以供納入或通過引用納入：(A)在任何現行的8-K表格報告、其任何證物或向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的關於交易或任何附屬文件的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中；(B)在登記聲明中；或(C)在向JWAC或Pubco的股東和/或潛在投資者發出的關於交易完成的郵件或其他 分發中，或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中，當DMCA提供時或當此類文件提交時(如果JWAC進行了 )，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的任何重大事實或為了在其中作出陳述而必須陳述的 ，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性。JWAC明確提供或將提供的任何信息 都不會包含在任何簽署新聞稿、簽署 提交文件、結束提交文件和結束新聞稿中，當DMCA提供或做出此類申請時(如果由JWAC作出)，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求或必要陳述的任何重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性。儘管有上述規定，JWAC 對Pubco、Target Companies、賣方或其各自關聯公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或約定。

4.20獨立調查。於完成第 2.2節所述的對目標公司的盡職審查後生效，JWAC已對目標公司、Pubco和合並附屬公司的業務、經營結果、狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審查和分析，並確認已為此目的向其提供充分的 訪問目標公司、Pubco和合並附屬公司的人員、財產、資產、房地、賬簿和記錄以及其他文件和數據。江蘇華僑銀行承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，它完全依賴於自己的調查，包括將在第2.2條所述的生效日期之後進行的調查，以及本協議所載公司、賣方、Pubco和合並子公司的明示陳述和擔保(包括公司披露時間表的相關部分)和根據本協議交付給江蘇華僑銀行的任何證書，以及本公司、賣方或其代表提供的信息。PUBCO或合併子公司的註冊聲明；及(B)本公司、賣方、Pubco、合併子公司或其各自代表均未就目標公司、賣方、Pubco或合併子公司或本協議作出任何陳述或擔保，除非本協議(包括公司披露時間表的相關部分)或依據本協議交付給JWAC的任何證書中明確規定。

4.21信任 帳户。截至生效日期，江蘇華僑銀行信託賬户的資產總額約為127,000，76.7萬美元(127,767,000美元)。信託賬户中持有的資金根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7投資於符合特定條件的美國政府證券或貨幣市場基金，並根據信託協議以信託形式持有。信託協議是完全有效的，是JWAC和受託人的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此類強制執行可能受到可執行性例外情況的限制。 截至生效日期，信託協議未在任何 方面被終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改，也未考慮此類終止、否認、撤銷、修訂、補充或修改。截至生效日期 ，並無任何單獨的合同、附函或其他安排或諒解(無論是書面的還是不成文的、明示的或默示的)會導致美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重要方面都不準確，或者據長江基建所知，任何人(除(I)關於附表 4.21所列遞延承銷佣金或税收外)，(Ii)在合併生效時間前已選擇贖回其普通股的JWAC證券持有人 根據JWAC的組織文件或與延長JWAC完成企業合併的最後期限 相關的修訂而選擇贖回其普通股，或(Iii)如JWAC未能在分配的期限內完成企業合併並清算信託賬户，則在信託協議條款的規限下，JWAC將以有限的金額允許JWAC支付信託賬户清算和解散的費用，在交易結束前，信託賬户中持有的任何資金都沒有被釋放，除了從信託賬户中賺取的任何利息收入中繳納税款，以及根據JWAC的組織文件贖回JWAC普通股，或與延長JWAC完成業務合併的最後期限 相關的修訂。截至生效日期，沒有任何訴訟懸而未決 ，據JWAC所知，也沒有關於信託賬户的威脅。

第五條

PUBCO的陳述和擔保

除 Pubco於生效日期向JWAC和本公司提交的披露明細表(“Pubco披露 時間表“)，其中的每一節都對相應編號的陳述或保證進行了限定(如果其中規定的話)和此類其他陳述或保證的關聯性(或為此目的而進行的披露在此類披露的表面上是合理明顯的)，Pubco特此向JWAC、本公司和 賣方作出如下陳述和擔保(除非以下針對僅在特定日期提供的陳述和保證 另有規定)：

5.1成立 並站立。Pubco是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的豁免公司，而Merge Sub是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存在和信譽良好的公司。 Pubco和Merge Sub各自擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有、租賃和運營其財產，並繼續 其目前開展的業務。Pubco和Merger Sub均具備正式資格或獲得許可，可在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其開展的業務的性質需要此類資格或許可的每個司法管轄區開展業務 。到目前為止，Pubco已經向JWAC和本公司提供了Pubco和Merge Sub的組織文件的準確和完整的副本 ，每個文件都是當前有效的。Pubco和Merge Sub在任何實質性方面均未違反其組織文件的任何規定。

5.2授權； 有約束力的協議。Pubco和Merge Sub均擁有簽署和交付本協議及其所屬各方的每個附屬文件、履行本協議項下義務以及在提交修訂後的Pubco憲章的前提下完成預期交易的所有必要的公司權力和授權。簽署和交付本協議及其參與的每一份附屬文件以及完成本協議和合並子公司的董事會和股東已正式有效地授權完成本協議和合並子公司的交易，除協議中其他明確規定的程序(包括提交經修訂的Pubco章程)外，Pubco或合併子公司沒有進行任何其他公司程序，以授權 簽署和交付本協議及其參與的每份附屬文件或完成擬進行的交易 。PUBCO或合併子公司為其中一方的每一份附屬文件已經或將由該方交付、正式和有效地簽署和交付，並且假設本協議和該等附屬文件由本協議和本協議的其他各方適當授權、簽署和交付，構成或當交付時構成該方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行，但受可執行性的限制 例外。

5.3政府 批准。除(A)根據反壟斷法，(B)本協議明確規定的備案，包括經修訂的Pubco憲章，(C)納斯達克或美國證券交易委員會要求提交與交易有關的任何文件， 就本協議及其所屬的每份附屬文件的簽署、交付或履行，或完成擬進行的交易，不需要徵得或徵得任何政府當局的同意或同意。如果有的話，證券法、交易法和/或任何州的“藍天”證券法及其下的規則和條例，以及(E)如果未能獲得或 作出此類異議或作出此類備案或通知，則合理地預計不會對Pubco產生重大不利影響。

5.4不違反。 Pubco和合並子公司簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，此方完成本協議及據此計劃的交易，並遵守本協議及其任何條款，將不會(A)在提交修訂後的Pubco憲章的前提下，與此方的組織文件的任何規定發生衝突或違反，(B)在獲得本協議第5.3節所述政府當局的同意後， 和其中提到的等待期已經到期，並且該同意或豁免的任何先決條件已經得到滿足， 與適用於該方或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝時，將構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速履行第(Br)項下該當事人所要求的履行，(V)產生終止或加速的權利，(Vi)產生付款或提供賠償的任何義務，(Vii)導致在該當事人的任何財產或資產上產生任何留置權(許可留置權除外) ，(Viii)產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix) 使任何人有權宣佈違約、行使任何補救措施、要求退款、退款、退款除上述(A)、(B)、 或(C)條款以外的任何條款、條件或條款下的任何權利、利益、義務或其他條款，加速到期或履行、取消、終止或修改上述任何重要合同的任何條款或履行，取消、終止或修改任何權利、利益、義務或其他條款，但與前述(A)、(B)、 或(C)任何條款的任何偏離不會對Pubco產生重大不利影響的情況除外。

5.5大寫。

(A)於生效日期 ，(I)Pubco的股本為50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中一(1)Pubco普通股已發行及發行，由本公司擁有，及(Ii)Merge Sub獲授權發行1,000股合併附屬普通股，其中1,000股已發行及已發行，全部由Pubco擁有。

(B)於緊接完成日期及完成合並及聯交所前，以及在提交經修訂的Pubco憲章後，(I)Pubco的法定股本將為50,000美元，分為500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中一股(1)Pubco普通股將由本公司擁有，及(Ii)合併子公司將獲授權發行1,000股合併普通股，其中1,000股將發行及流通股，所有的 都將歸Pubco所有。

(c)在 交易生效之前，除合併子公司外，Pubco沒有任何子公司或擁有任何 其他人的任何股權。截至收盤前，Pubco根據《交易所法》第3b—4條規則 具有外國私人發行人資格。

(D)截至生效日期，所有已發行的Pubco普通股均為，且於截止日期，因交易完成而發行的所有Pubco普通股將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，且不受或違反任何適用法律條文、Pubco或合併附屬公司的組織文件或Pubco或合併附屬公司作為當事方的任何合同下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權、認購權或任何類似的 權利而發行。Pubco或Merge Sub發行的未償還證券均未違反任何適用的證券法律 。在交易生效前，Merge Sub沒有任何子公司，Pubco也沒有除Merge Sub以外的任何子公司 ，並且，除本文所述外，Pubco和Merge Sub均不擁有任何其他人的股權。

(E)不存在(I)未償還的期權、認股權證、認沽期權、催繳、可轉換或可交換證券、“影子”股權、股票增值權、股票單位、優先購買權或類似權利，(Ii)具有一般投票權的債券、債權證、票據或其他債務，或可轉換或可交換為具有此類權利的證券，或(Iii)認購或其他權利、協議、安排、合同或任何性質的承諾(本協議及附屬文件除外)，(A)與Pubco或合併附屬公司已發行或未發行的證券有關，或(B)Pubco或合併附屬公司有義務發行、轉讓、交付或出售或安排發行、轉讓、交付、出售或回購可轉換為或可交換為任何 股本股份的任何期權或股份或證券，或(C)Pubco或合併附屬公司有義務就該等股本股份授予、延長或訂立任何該等購股權、認股權證、催繳、認購或其他權利、協議、安排或承諾。Pubco或合併子公司不存在回購、贖回或以其他方式收購Pubco或合併子公司的任何股份或提供資金對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)的未償還義務。對於Pubco或Merger Sub的任何股份的投票，沒有股東協議、表決權信託或其他協議 或Pubco或Merge Sub是其中一方的諒解。

(F)Pubco和Merge Sub截至生效日期的所有債務在附表5.5(F)中披露。除附表 5.5(F)所載者外，江蘇華僑銀行的債務並無限制：(I)任何該等債務的預付；(Ii)Pubco或合併附屬公司產生的債務；或(Iii)Pubco或合併附屬公司就其物業或資產授予任何留置權的能力。

(G)自Pubco及Merge Sub成立之日起，除本協議所述外，Pubco及Merger Sub概無就其股份申報或支付任何分派或股息，亦未購回、贖回或以其他方式收購其任何股份，且Pubco及Merger Sub各自董事會並無授權任何前述事項。

5.6合併 股份和交易所股份；Pubco認股權證。

(A)將根據第一條發行和交付的所有合併股份，以及將於任何行使Pubco認股權證時發行的Pubco普通股股份(統稱為合併證券“)在此類合併證券發行和交付時，應是正式授權、有效發行、足額支付和不可評估的、免費和無任何留置權，以及(Ii)在此類合併證券發行和交付時，除適用證券法、本協議條款以及持有人產生的任何留置權所產生的限制外，在第(Br)(I)和(Ii)條的每一種情況下，該合併證券的每一持有人應擁有良好和有效的所有權。及(Iii)根據本協議發行及出售該等合併證券將不受或產生任何優先購買權或優先購買權。

(B)發行後，Pubco認股權證應獲正式授權及有效發行，並構成Pubco於行使時發行Pubco普通股的有效及具約束力的義務，可根據Pubco各自的條款對Pubco強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。截至截止日期，Pubco應已從其授權和未發行股本中預留若干Pubco普通股，以便全面行使Pubco認股權證，並應始終從其已授權和未發行股本中保留若干Pubco普通股，以允許全面行使任何剩餘的未行使Pubco認股權證，只要該等Pubco認股權證仍可行使。

(C)根據第二條規定發行和交付給賣方的所有交易所股份，在發行和交付時，應是正式授權、有效發行和足額支付且無需評估的此類交易所股份，且不受所有留置權的限制；和(Ii)在此類交易所股份發行和交付時，每個賣方對其所佔份額擁有良好和有效的所有權，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，除適用證券法、禁售協議、本協議的條款和賣方產生的任何留置權，以及(Iii)根據本協議發行和出售該等交易所股份不受任何優先購買權或優先購買權的約束，也不會產生任何優先購買權或優先購買權。

5.7 Pubco 和合並子活動。自成立以來，Pubco和Merge Sub沒有從事本協議所述以外的任何商業活動，不直接或間接擁有任何人的任何所有權、股權、利潤或投票權(除了Pubco對Merge Sub的100%所有權以外)，也沒有任何資產或負債，但與本協議及其參與的附屬文件有關的資產或負債，或披露明細表中規定的資產或負債，以及除其各自的組織文件、本協議和其參與的附屬文件外，Pubco和合並子公司 不是任何合同的一方，也不受任何合同的約束。

5.8 Pubco 美國證券交易委員會備案文件。本條款5.8中的陳述和保證應視為Pubco在截止日期 當日作出的陳述和保證。

(A)PUBCO 已將PUBCO根據證券法和/或交易法向美國證券交易委員會提交的所有表格、報告、時間表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件，連同其任何修正案、重述或補充文件， 所有表格、報告、時間表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件(X)在所有重要方面均已按照證券法和交易法(視情況而定)的要求以及相關規則和 條例編制，並且(Y)沒有，自其各自的生效日期(如果是根據證券法的要求提交的登記聲明)和在提交給美國證券交易委員會時(就所有其他備案報告而言)，報告包含 任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據所作陳述的情況， 這些陳述不具有誤導性。公共認證 自其各自的申請日期起均有效。如在本第5.8節中使用的，術語“檔案”應廣泛地 解釋為包括“美國證券交易委員會”規則和條例允許的任何向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供文件或信息的方式。

(B)截至截止日期 (A)Pubco普通股在納斯達克上市；(Ii)Pubco並無接獲 納斯達克發出的有關該等Pubco普通股繼續上市規定的任何書面欠缺通知，(C)就有關實體擬暫停、 禁止或終止該等Pubco普通股在納斯達克上市的任何意向，PUBCO並無懸而未決的行動或據Pubco所知 威脅要對Pubco採取任何行動，及(D)該等Pubco普通股符合納斯達克所有適用的企業管治規則。

(C)第5.8(A)節引用的文件和報告中所載或引用的Pubco財務報表和附註。PUBCO財務“)在財務報表中提到的各個日期和期間，Pubco的財務狀況和經營成果、股東權益變動和現金流量在所有重要方面都是公平的，所有這些都是根據(I)在所涉期間內一致應用的公認會計原則方法和(Ii)S-X法規或S-K法規，(I)除附註所述及遺漏附註 及未經審核季度財務報表的審核調整(如屬S-X條例或S-K條例(視何者適用而定)所允許的範圍內)外；及(Iii)根據上市公司會計準則進行審計。

(D)除 在Pubco財務報告中反映或準備的範圍外，Pubco並無產生任何根據公認會計原則須在資產負債表上反映的負債或義務，而該等負債或責任並未在Pubco財務報告中充分反映或預留或撥備 ，但根據Pubco成立以來在正常業務過程中已產生的、根據公認會計原則須在資產負債表上反映的負債或義務除外。PUBCO不維持證券法S-K條例第303項所指的“表外安排”。截至截止日期，除Pubco的財務報表外，GAAP不要求Pubco的財務報表中包含其他財務報表。

(E)Pubco 未收到來自其獨立審計師的任何書面通知，涉及(I)Pubco財務報告內部控制的“重大缺陷”，(Ii)Pubco財務報告內部控制的“重大缺陷”，或(Iii)涉及Pubco管理層或在Pubco財務報告內部控制中扮演重要角色的其他員工的欺詐行為，不論是否重大。

(F)由於Pubco是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的“新興成長型公司”的地位，因此不需要遵守各種報告要求，但不在此列。(I)Pubco已建立並維護財務報告的內部控制系統(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所定義)，以提供關於Pubco財務報告的可靠性和Pubco根據公認會計原則編制外部財務報表的合理保證；以及(Ii)Pubco已建立並維護披露控制和程序 (如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所定義)，旨在確保與Pubco有關的重要信息符合 被Pubco內部的其他人告知Pubco的主要高管和主要財務官，特別是在正在編寫《交易法》規定的定期報告的 期間。

(G)Pubco 沒有采取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。

5.9沒有 某些更改。於生效日期，除附表5.9所載者外，Pubco及Merge Sub自各自成立以來，除各自成立及從事與本協議及交易有關的活動外，並無從事任何業務。

5.10遵守法律。Pubco和Merge Sub均遵守適用於其及其業務行為的所有法律，自成立以來一直如此，但此類不符合情況除外，且Pubco和Merger Sub均未收到指控Pubco和Merger Sub在任何重大方面違反適用法律的書面通知 。

5.11行動； 命令；許可證。根據Pubco所知，Pubco或Merge Sub並無任何懸而未決或受到威脅的行動，而 有理由預期該等行動會對Pubco或Merge Sub產生重大不利影響。Pubco 或合併子公司沒有針對任何其他人的重大行動懸而未決。Pubco和Merge Sub都不受任何政府機構的任何重大命令的約束，據Pubco所知，也沒有任何此類命令懸而未決。Pubco和Merge Sub均持有合法經營各自業務所需的所有重要許可 ，並擁有、租賃和運營各自的資產和財產， 所有這些許可都是完全有效的，除非未能持有此類同意或此類同意完全有效且 效果不會合理地預期對Pubco產生重大不利影響或對合並子公司產生重大不利影響。

5.12納税 和退税。

(A)Pubco和Merge Sub的每個 已經或將會及時提交或促使其及時提交 要求其提交的所有重要納税申報單，且其納税申報單在所有重要方面都是真實、準確、正確和完整的，並且已經支付、徵收或扣繳或導致 支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税款，但已根據公認會計準則在Pubco財務中建立充足的 準備金的此類税款除外。附表5.12(A)列出了Pubco或合併子公司提交或需要提交納税申報單的每個司法管轄區。沒有索賠，沒有評估。審計、審查(據Pubco所知)、針對Pubco或合併子公司的任何重大税項的調查或其他待決行動，且Pubco或合併子公司均未收到針對Pubco或合併子公司提出的任何重大税務索賠或評估的書面通知(在每個 案例中，Pubco財務報表已根據公認會計原則為其建立了充足準備金的索賠或評估除外)。除允許留置權外，對於Pubco或Merge Sub的任何資產的任何税收，均無任何留置權。Pubco和Merge Sub都沒有任何未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效，以評估任何實質性的税額。 Pubco或Merger Sub沒有任何未解決的請求，要求在提交任何納税申報單的期限內或在 在任何納税申報單顯示的應繳税款期限內延長任何期限。除了彼此，Pubco和Merge Sub都不是，也從來不是任何合併、合併、單一或關聯公司集團的成員，以任何税務目的。

(B)自各自成立之日起，Pubco及Merge Sub並無(I)更改任何税務會計方法、政策或程序 ，(Ii)作出、撤銷或修訂任何重大税務選擇，(Iii)提交任何經修訂的報税表或要求退款，或(Iv)訂立任何影響或以其他方式解決或損害任何重大税務責任或退款的結算協議。

5.13員工 和員工福利計劃。除附表5.13所述外，Pubco或Merge Sub(A)均無任何受薪員工，或(B)維持、贊助、貢獻或以其他方式承擔任何福利計劃下的任何責任。除附表 5.13所述外，本協議或附屬文件的簽署和交付以及交易和 附屬文件的完成均不會(I)導致(I)因董事或合併子公司的任何高管或員工而產生的任何付款或福利(包括遣散費、失業救濟金、黃金降落傘、 獎金或其他)；或(B)導致任何此類付款或福利的支付或歸屬時間縮短。

5.14財產。 Pubco和Merge Sub均不擁有、許可或以其他方式擁有任何重大知識產權的任何權利、所有權或權益。Pubco和Merge Sub均不擁有或租賃任何實物不動產或個人財產。

5.15材料 合同。

(A)除附表5.15(A)所列的合同外，除本協議和附屬文件外，Pubco(Br)或合併子公司為當事一方，或其各自的任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的合同，(I)產生 或施加超過100,000美元的責任，(Ii)Pubco或合併子公司不得在不支付實質性罰款或終止費的情況下提前六十(60)天取消合同，或(Iii)禁止、阻止、在任何重大方面限制或損害Pubco或Merge Sub或其各自當前或未來關聯公司的任何業務實踐，Pubco或Merger Sub或其各自當前或未來關聯公司對重大財產的任何收購，或在任何重大方面限制Pubco或Merge Sub或其各自當前或未來關聯公司從事其當前開展的業務或與任何其他人(彼此、a“)競爭的能力Pubco材料合同“)。除第5.8(A)節引用的Pubco備案文件和報告中的證物外，所有Pubco材料合同都已 提供給公司。

(B)對於每一份Pubco材料合同：(I)Pubco材料合同在所有實質性方面都是合法、有效、具有約束力和可強制執行的 Pubco或合併子公司(視情況而定)，據Pubco所知，該合同的其他各方都是完全有效和有效的 (但在每種情況下，強制執行可能受到可執行性例外的限制)；(Ii)Pubco或Merge Sub均未在任何實質性方面違約或違約，且未發生因時間推移或發出通知或兩者兼而有之而構成Pubco或Merger Sub在任何實質性方面的違約或違約，或允許另一方終止或加速此類Pubco重大合同的事件；和(Iii)據Pubco所知，Pubco材料合同的其他任何一方沒有在任何實質性方面違約或違約，也沒有發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成該另一方的此類違約或違約，或允許Pubco或合併子公司根據任何Pubco材料合同終止或加速的事件。

5.16與關聯公司的交易 。附表5.16列出了截至生效日期存在的合同和安排的真實、正確和完整的清單，一方面，Pubco或合併子公司與任何(A)現任或前任董事、高管、員工、經理、直接股東或Pubco或合併子公司的關聯公司，或上述任何成員的任何直系親屬之間存在任何現有或未來的債務或義務。或(B)登記或實益擁有截至生效日期Pubco或Merge Sub已發行股本的5%(5%)以上。

5.17《投資公司法》；《就業法案》。Pubco和Merge Sub都不是“投資公司”，也不是受“投資公司”註冊和監管的人或其代表直接或間接“控制” 作為“投資公司”的人，在任何情況下都不屬於“投資公司法”的含義。Pubco構成了JOBS 法案所指的“新興成長型公司”。

5.18某些 業務慣例。

(A)Pubco和Merge Sub，據Pubco所知，其各自的任何代表均未(I) 將任何資金用於與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動 支付任何非法款項，或違反1977年美國《反海外腐敗法》或任何其他本地或外國反腐敗或賄賂法律的任何規定，(Iii)支付任何其他非法款項，或(Iv)自Pubco或合併子公司(視情況而定)成立以來，直接或間接向任何客户、供應商、政府僱員或其他能夠或可能在任何實際或擬議的交易中幫助或阻礙Pubco或合併子公司或協助其進行的任何客户、供應商、政府僱員或其他人士提供或同意給予任何重大金額的任何非法禮物或類似利益。

(B)Pubco和Merger Sub的業務在任何時候都嚴格遵守所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且涉及Pubco或Merge Sub的任何行動都沒有懸而未決，據Pubco所知，沒有受到威脅。

(C)Pubco、Merge Sub或其各自的任何董事或高級管理人員，或據Pubco所知，代表Pubco或Merger Sub行事的任何其他代表目前(I)在特別指定的國民或其他被封鎖的人名單上或以其他方式 目前受到OFAC、美國國務院或其他適用政府機構實施的任何美國製裁； (2)組織、居住或位於全面制裁國家(目前是古巴、伊朗、朝鮮和烏克蘭克里米亞地區)的國民；或(3)第(1)或(2)項所述個人直接或間接擁有或以其他方式控制的總股份的50%或更多；在過去五(5)個財政年度，Pubco和Merger Sub均未直接或間接使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金，用於與OFAC批准的任何其他國家/地區的任何銷售或業務有關，或用於資助目前受OFAC或美國國務院實施的任何美國製裁的任何個人的活動，或以其他方式 違反OFAC或美國國務院實施的任何制裁。

5.19保險。附表5.19列出了Pubco或合併子公司或其各自的業務、財產、資產、董事(與Pubco或合併子公司相關)、高級管理人員(與Pubco或合併子公司相關)、高級管理人員(與Pubco或合併子公司相關)和員工(與Pubco或合併子公司相關)持有的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，其副本已提供給JWAC。所有此類保單項下到期和應付的所有保費均已及時支付，Pubco和合並子公司在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。所有此類保單都是完全有效的 並且據Pubco所知，任何此類保單都不存在終止或保費大幅增加的威脅。Pubco或Merge Sub尚未提出保險索賠。PUBCO和Merge Sub已向各自的保險公司報告了合理預期會導致索賠的所有索賠和未決情況，但此類未報告此類索賠的情況 不會合理地對Pubco造成重大不利影響或對Merge Sub造成重大不利影響的情況除外。

5.20發現者和經紀人。根據Pubco或合併子公司或代表Pubco或合併子公司作出的安排，任何經紀、發現人或投資銀行家無權從JWAC、Pubco、Target Companies或其各自的任何關聯公司獲得任何經紀、發現人或其他費用或佣金，與本協議擬進行的交易相關。

5.21提供的信息 。Pubco或Merge Sub提供或將提供的任何信息均未明確提供以供納入或合併，以供參考： (A)在任何當前的8-K或6-K表格報告、其任何證物或就交易或任何附屬文件向 任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的任何其他報告、表格、登記或其他文件中；(B)在登記聲明中； 或(C)在向JWAC或Pubco的股東和/或潛在投資者發出的關於交易完成的郵件或其他分發中，或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中，在提交、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實 ，以根據作出陳述的情況 ，而不是誤導性。Pubco或Merge Sub提供或將明確提供的任何信息均不包含或合併 在任何簽署新聞稿、簽署文件、結案申請和結案新聞稿中引用的信息 在提交或分發(視情況而定)時，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述的重大事實，或根據陳述的情況，不誤導。 儘管如此，Pubco和Merge Sub均不作任何陳述，對JWAC、目標公司、賣方或其各自關聯公司或其代表提供的任何信息 提供的擔保或契約。

5.22獨立調查。Pubco和Merge Sub各自對目標公司和JWAC的業務、運營結果、狀況(財務或其他方面)或資產進行了獨立的調查、審查和分析，並承認已為此目的提供了對目標公司和JWAC的人員、財產、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問。PUBCO和合並子公司各自承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，它完全依賴自己的調查以及本協議(包括公司披露明細表和JWAC披露明細表的相關部分)和根據本協議交付給PUBCO或合併子公司的任何證書以及公司、賣方或JWAC為註冊聲明提供的信息；及(B)除本協議(包括公司披露時間表和JWAC披露時間表的相關部分)或根據本協議向Pubco或合併子公司提交的任何證書明確規定外， 公司、賣方、JWAC或其各自的代表均未就目標公司、賣方、JWAC或本協議作出任何陳述或擔保。

第六條
公司的陳述和保修

除本公司於生效日期(“本公司”)向JWAC及Pubco提交的披露明細表所載的 公司披露 日程表“)，其中的每一節都對相應編號的陳述或保證進行了限定(如果其中規定的話)和該其他陳述或保證的關聯性(或為此目的而進行的披露在該披露的表面上是合理明顯的)，本公司特此向JWAC和Pubco作出聲明和保證，截止日期為 生效日期和截止日期(除非以下針對僅在特定日期給出的陳述和保證另有規定)，如下所示：

6.1註冊成立 併成立。本公司是一間根據開曼羣島法律正式成立、有效存在及信譽良好的公司 ，並擁有所有必需的公司或其他實體權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及經營其業務 。各其他目標公司乃正式成立、有效存續及根據其組織司法管轄區法律信譽良好的公司或其他實體，並擁有所有必需的公司或其他實體擁有、租賃及經營其財產及經營其業務的權力及權力，以及經營其現正進行的業務。每間目標公司在其註冊成立或註冊的司法管轄區及在其開展業務或營運的每個其他司法管轄區內均獲正式合資格或獲發牌及 信譽良好(在該概念適用的範圍內)，但以其擁有或租賃或經營的物業的性質或其經營的業務性質而言，該等資格或牌照是必需的，除非未能獲發牌或未獲發牌或未獲發牌或信譽良好對目標公司整體而言並無重大影響。附表6.1列出了截至生效日期，任何目標公司有資格開展業務的所有司法管轄區 ，以及任何目標公司開展業務的法定名稱以外的所有名稱。本公司已向JWAC提供各目標公司組織文件的準確、完整副本，每份文件均已修改至最新，且均為現行有效。目標公司在任何實質性方面均未違反其組織文件的任何規定。

6.2授權； 有約束力的協議。本公司擁有所有必要的公司權力和授權，以簽署和交付本協議及其作為或需要參與的每一份附屬文件，履行本協議項下和本協議項下的本公司義務，並據此完成擬進行的交易。簽署和交付本協議以及本公司是或需要成為其中一方的每份附屬文件，以及完成擬在此進行的交易，(A)已根據公司組織文件、開曼羣島法律和任何其他適用法律，得到公司董事會和股東的正式和有效授權，及(B)本公司不需要進行任何其他公司程序以授權簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件，或完成據此及據此擬進行的交易。本協議一直是本協議的一方，本公司作為或被要求為其中一方的每份附屬文件在交付、正式和有效地簽署和交付時應由本公司交付，假設本協議和本協議的其他各方以及本協議的其他各方交付本協議和任何該等附屬文件，則構成或在交付時構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，在每種情況下，公司均可根據其條款對公司強制執行，但可執行性例外情況除外。

6.3大寫。

(A)本公司的法定股本為50,000美元，分為500,000,000股每股面值或面值0.0001美元的股份。本公司已發行股本及已發行股本包括266,102,827股公司股份，本公司並無其他已發行或已發行權益 。賣方是所有已購買股份的合法(登記)和實益所有人， 每名賣方擁有附表6.3(A)所列的本公司股份，所有本公司股份由賣方擁有。 除根據本公司組織文件和適用證券法規定的留置權外，賣方不享有任何留置權。股票交易所生效後，Pubco將擁有公司所有已發行和未償還的股權，且除根據公司組織文件和適用證券法規定的留置權外，其他留置權不受任何留置權的影響。本公司所有已發行股份及其他股權已獲正式授權、已繳足股款及無須評估，且並無違反開曼羣島法律、任何其他適用法律、本公司組織文件或本公司作為締約一方或本公司或其證券受其約束的任何合約所規定的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利。本公司並無直接或間接以庫房形式持有其任何股份或其他權益。

(B)Target Company目前沒有，自成立以來也沒有Target Company有任何股票期權或其他股權激勵計劃。除附表6.3(B)所載的 外，並無任何公司可換股證券或優先購買權或優先購買權或優先認購權或 優先要約，亦無任何目標公司或據本公司所知，彼等各自的股東與任何目標公司的任何股本證券有關的任何合約、承諾、安排或限制，不論是否未償還。本公司並無未清償或授權的股權增值、影子股權或類似權利。除附表6.3(B)所載者外，概無投票權信託、委託書、股東協議或任何其他有關投票表決目標公司股權的書面協議或諒解。除相關 目標公司的組織文件所述外，任何目標公司並無未履行任何回購、贖回或以其他方式收購其任何股權或證券的合約義務，亦無任何目標公司就其股權證券向 任何人士授予任何登記權。每家目標公司的所有已發行和已發行證券均已按照所有適用的證券法授予、發售、出售和發行。交易完成後，任何目標公司的權益均不可發行，與任何目標公司的任何權益、認股權證、權利、期權或其他證券有關的權利亦不會加速或以其他方式觸發(不論是否歸屬、可行使、可兑換或其他)。

(C)除本公司財務報告或附表6.3(C)所述的 外，自2019年1月1日以來，並無任何目標公司就其股權申報或派發任何分派或股息，亦無回購、贖回或以其他方式收購該目標公司的任何股權，該目標公司的董事會並未授權任何前述事項，而該目標公司或本公司的董事會亦未授權任何前述事項。

6.4附屬公司。附表6.4載列本公司每間直接及間接附屬公司的名稱，以及有關每間附屬公司的名稱 (A)其組織司法管轄權、(B)其法定股份或其他股權(如適用)及(C)已發行 及流通股或其他股權的數目及其記錄持有人及實益擁有人。本公司各子公司的所有未償還股本 均經正式授權並有效發行、足額支付和不可評估(如果適用)； 按照所有適用的證券法提供、出售和交付，且不違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或適用子公司的組織文件或該子公司或其證券受其約束的任何合同規定的任何類似權利； 由一家或多家目標公司擁有，沒有任何留置權(適用的子公司的組織文件或適用的證券法規定的留置權除外)。除本公司任何附屬公司的組織文件外，本公司或其任何附屬公司並無就本公司任何附屬公司的權益的投票(包括有表決權信託或委託書)訂立或具有約束力的任何合約。本公司並無任何附屬公司為訂約方或對本公司任何附屬公司具約束力的未償還或已授權認股權證、 權利、協議、認購事項、可換股證券或承諾，就發行或贖回本公司任何附屬公司的任何股權作出任何規定。本公司任何附屬公司並無授予任何未償還股本增值、影子股本、利潤分享或類似權利 。本公司的任何附屬公司對其向其股權持有人作出任何分派或派息或償還欠另一目標公司的任何債務的能力，不論根據合約、命令或適用法律，均不受任何限制。除附表6.4所列附屬公司的股權 外，目標公司概無擁有或有任何權利直接或間接收購任何人士的任何股權或以其他方式控制任何人士。目標公司不是任何合資企業、合夥企業或類似安排的參與者。 目標公司不存在向任何其他人提供資金或向其提供任何貸款或出資的未履行合同義務。

6.5政府批准 。除附表6.5另有説明外，對於公司簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件，或完成擬進行的交易，不需要徵得任何目標公司的同意或與任何政府當局 達成任何同意，但 (A)本協議明確預期的備案，(B)根據反壟斷法，(C)要求納斯達克或美國證券交易委員會就交易提交的任何備案，(D)證券法的適用要求除外，交易法和/或任何州的“藍天”證券法及其下的規則和法規，以及(E)未能獲得或作出該等意見書或未能作出該等備案或通知的情況下，合理地預期不會對本公司產生重大不利影響。

6.6不違反。 除附表6.6中另有描述外，公司(或任何其他目標公司，視情況而定) 簽署和交付本協議和任何目標公司是或需要參與的每一份附屬文件，以及任何目標公司據此完成預期的交易，以及任何目標公司遵守本協議及其任何條款的規定，不會(A)與任何目標公司組織文件的任何規定衝突或違反，(B)在獲得本合同第6.5條所指的政府主管部門的同意後，其中所指的等待期已滿，且該同意或豁免的任何先決條件已得到滿足，與適用於任何目標公司或其任何財產或資產的任何法律、命令或同意相沖突或違反，或(C)(I)違反、與之衝突或導致違反，(Ii)構成違約(或在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約的事件)，(Iii)導致終止、 撤回、中止、取消或修改，(Iv)加速任何目標公司所要求的履行，(V)產生終止或加速權利，(Vi)產生支付或提供賠償的任何義務，(Vii) 導致對任何目標公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許的留置權除外)，(Viii) 產生獲得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何義務，或(Ix)給予任何人權利 宣佈違約，行使任何補救措施，要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表，加速到期或 履行，取消、終止或修改任何公司重要合同的任何條款、條件或條款下的任何權利、福利、義務或其他條款，但第(B)和(C)款除外。不會個別或合乎情理地預期會對本公司產生重大不利影響。

6.7財務 報表。

(A)如本文中所用，術語“公司財務指目標公司的綜合財務報表 (在每種情況下，包括與此相關的任何附註)，包括(1)目標公司截至2021年12月31日的經審計的綜合資產負債表 (資產負債表日期(Ii)經審核及未經審核的目標公司綜合財務報表，包括目標公司於二零二二年三月三十一日的綜合資產負債表及相關經審核及未經審核的綜合收益表、股東權益變動表及截至該日止三(3)個月期間的現金流量表；及(Ii)已向江華控股提供真實無誤的公司財務報表。 公司財務報表(I)是根據目標公司截至時間和其中提及的期間的賬簿和記錄編制的，(Ii)是根據公認會計原則編制的，在所涉期間內和期間內一致適用(但未經審計的報表不包括腳註披露和GAAP要求的其他列報項目，也不包括金額不大的年終調整 )，及(Iii)在各重大方面公平列報目標公司於有關日期的綜合財務狀況，以及目標公司於所指期間的經營及現金流量的綜合業績。沒有一家目標公司符合《交易所法案》第13(A)和15(D)條的報告要求。

(B)每個 目標公司保存反映其資產和負債的賬簿和記錄，並保持適當和充分的內部會計控制，旨在提供合理保證：(I)該目標公司不保持任何賬外賬户，且 該目標公司的資產僅根據該目標公司的管理指令使用，(Ii)交易 在管理層授權下執行，(Iii)必要時記錄交易以允許編制該目標公司的財務報表並維持對該目標公司資產的問責，(Iv)只有在獲得管理層授權的情況下，方可使用該等目標公司的資產，及(V)已實施適當程序，以便及時收回帳目、票據及其他應收賬款。目標公司的所有財務賬簿和記錄 在所有重要方面都是完整和準確的，並在正常過程中按照過去的做法和適用法律進行保存。沒有任何目標公司受到或捲入任何涉及管理層或在任何目標公司財務報告內部控制中具有重要角色的其他員工的重大欺詐行為。自資產負債表日起，目標公司或其代表概無收到任何有關任何目標公司的會計或審計實務、程序、方法或方法或其內部會計控制的書面投訴、指稱、主張或索賠，包括任何有關目標公司從事可疑會計或審計行為的重大書面投訴、指稱、主張或索賠 。

(C)於生效日期 ，目標公司除附表6.7(C)所載債務及附表6.7(C)所載數額(包括本金及與該等債務有關的任何應計但未付利息)外，並無任何其他負債。除附表6.7(C)所披露者外，任何目標公司的債務並不對(I)任何該等債務的提前還款、(Ii)任何目標公司產生的債務或(Iii)目標公司就其各自財產或資產授予任何留置權的能力構成任何限制。

(D)目標公司不承擔任何負債或義務(不論是否需要反映在根據《公認會計原則》編制的資產負債表上)，包括任何表外債務或任何“可變利益實體”(會計準則彙編810的含義內)，除(I)於目標公司於本公司財務報表所載資產負債表日期之綜合資產負債表內已充分反映或預留或撥備，或(Ii)不具重大意義，且 於正常業務過程中於資產負債表日期後產生且符合過往慣例(因 違反任何合約或違反任何法律而承擔之責任除外)外。

(E)任何目標公司或其代表向江蘇華僑銀行或Pubco或其各自代表提交的有關目標公司的所有 財務預測均真誠地採用公司認為合理的假設編制。

6.8未進行某些更改。除附表6.8所述或本協議明確規定的行動外，各目標公司：(A)自2019年12月31日至生效日期，僅在正常業務過程中按照以往慣例開展業務；(B)自2019年12月31日以來，未受重大不利影響；以及(C)自2019年12月31日以來， 是否未經JWAC同意而在生效日期或之後採取第8.2條所禁止的任何行動或承諾或同意採取任何行動(但不影響附表8.2)。

6.9遵守法律 。除附表6.9所述外，自目標公司成立之日起，除合理預期會對適用目標公司造成重大不利影響外，目標公司並無或自成立之日起一直與任何適用法律衝突、不遵守、違約或違反任何適用法律，亦無任何目標公司自成立之日起收到任何書面或據本公司所知有關任何重大沖突或不遵守、重大違約或違反任何 適用法律的口頭通知。

6.10公司 許可。每一家目標公司(及其僱員在法律上必須獲得政府當局的許可才能履行其受僱於任何目標公司的職責)，持有在 內合法開展一切必要的許可，尊重其目前開展的業務，並擁有、租賃和運營其資產和財產(統稱為 )公司許可證“)。公司已向JWAC提供公司許可的所有材料的真實、正確和完整的副本。本公司的所有許可證均已完全生效，並無任何本公司許可證的暫時吊銷或撤銷 待決或據本公司所知受到威脅。沒有任何目標公司在任何實質性方面違反了任何公司許可證的條款，自2019年1月1日以來，沒有任何目標公司收到任何關於撤銷或修改任何材料公司許可證的行動的書面通知或據本公司所知的口頭通知 。

6.11訴訟。 除附表6.11所述外，截至生效日期，(A)沒有(A)任何性質的訴訟懸而未決，或(br}據公司所知，對任何目標公司構成威脅(且自適用的目標公司成立之日起，尚未提起或據公司所知，受到威脅)；或(B)目前懸而未決或懸而未決的命令，或自成立之日起由政府當局作出的(A)或(B)由或針對任何目標公司、其現任或前任董事、高級人員或股權持有人以其業務、股權證券或資產的身份作出的命令。如果最終確定附表6.11中所列的項目對目標公司不利，則無論是單獨還是合計，都不會對任何目標公司產生重大不利影響。自成立之日起，任何Target Company的現任或前任高級管理人員、高級管理人員或董事均未因任何重罪或涉及欺詐的犯罪而被起訴、起訴、逮捕或定罪。

6.12材料 合同。

(A)附表6.12(A)列出了一份真實、正確和完整的清單，其中列出了任何目標公司為一方或任何目標公司或其任何財產或資產受約束的每份合同的真實、正確和完整的副本(每份合同要求在附表6.12(A)中闡明)，公司已向JWAC提供(包括口頭合同的書面摘要)、真實、正確和完整的副本。公司 材料合同“)該條：

(I)包含在任何實質性方面限制任何目標公司(A)在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭，或銷售、提供任何服務或產品或招攬任何人的能力的契諾，包括任何競業禁止契諾、 員工和客户非徵求契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款，或(B) 購買或獲得任何其他人的權益；

(Ii)與任何合資企業、利潤分享、合夥、有限責任公司或其他類似協議或安排的成立、創建、經營、管理或控制有關；

(Iii)涉及 以任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數為基礎，在櫃枱或其他掉期、上限、下限、掛鈎、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約上買賣的任何交易所，包括貨幣、利率、外幣和指數，但並非在目標公司代表客户的正常業務過程中訂立的貨幣、利率、外幣和指數，或每日結算的任何正常過程交易；

(4)任何目標公司的未償還本金超過1,500,000美元的債務(無論是發生的、假設的、擔保的或由任何資產擔保的)的證據，但目標公司代表客户在正常業務過程中產生的債務或任何按日結算的普通交易除外。

(V)涉及 直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過1,500,000美元的資產(按以往慣例在正常業務過程中除外)或任何目標公司或另一人的股份或其他股權。

(Vi)涉及與任何其他人士的任何合併、合併或其他業務合併，或收購或處置任何其他實體或其業務或重大資產，或出售任何目標公司、其業務或重大資產；

(Vii)根據其條款，單獨或與所有相關合同一起，要求目標公司根據該等合同或每年至少1,500,000美元或總計3,000,000美元的合同支付或收取總額；

(Viii)與任何頂級客户或頂級供應商合作；

(Ix)要求 任何目標公司在生效日期 超過1,500,000美元后，為第三方的義務提供持續賠償或擔保；

(X)任何(A)目標公司與(B)目標公司的任何董事、高級管理人員或僱員(在正常業務過程中達成的自願僱用、知識產權轉讓或保密安排除外)或任何其他相關人士之間的關係，包括所有競業禁止、遣散費和賠償協議；

(Xi)要求 任何目標公司作出超過1,500,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)；

(Xii)涉及在生效日期前三(3)年內達成的任何行動的實質性和解，或任何目標公司在該行動下有未履行的義務(慣例保密或非貶損義務除外)；

(Xiii)向另一人(除其他目標公司或任何目標公司的任何經理、董事或高級職員外)提供授權書； 或

(Xiv)根據適用的美國證券交易委員會要求，或本公司須根據證券 法令項下的S-K規例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項的規定，將 提交予註冊説明書作為S-1表格的證物，或本公司須以其他方式提交作為證物的 。

(B)除附表6.12(B)中披露的 外，對於每一份公司材料合同：(I)該公司材料合同是有效的 ，對合同的目標公司一方和據公司所知的每一方都具有約束力和可執行性，並且完全有效(除非在每種情況下，強制執行都可能受到可執行性例外的限制)； (Ii)交易的完成不會影響任何公司材料合同的有效性或可執行性；(Iii)沒有目標公司在任何實質性方面違約或違約，且據公司所知，未發生任何事件，即隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，任何目標公司在該公司材料合同項下構成重大違約或違約，或允許合同另一方終止或加速。(Iv)據本公司所知，該公司的材料合同沒有其他任何一方在任何實質性方面違約或違約，也沒有發生隨着時間的推移或發出通知 而構成該另一方在該公司材料合同下的重大違約或違約，或允許任何 目標公司終止或加速的事件；(V)本公司並無接獲任何該等本公司材料合同任何訂約方擬終止該等本公司材料合同或修訂其條款的書面或據本公司所知的 口頭通知，但在正常業務過程中作出並不會在任何重大方面對目標公司整體造成不利影響的修改除外；及(Vi)並無任何目標公司放棄任何該等本公司材料合同項下的任何材料權利。

6.13知識產權 。

(A)附表6.13(A)(I)列出截至生效日期目標公司擁有的所有專利和專利申請、商標和服務標誌註冊以及申請、版權註冊和申請以及域名註冊(“公司 註冊IP“)，並酌情就每一物品指明：(A)物品的名稱(如適用)，(B)物品的所有人，(C)物品在何處簽發或登記，或在何處提出簽發或登記申請，及(D)發出、登記或申請編號及日期。附表6.13(A)(Ii)列出了目前進行的、對目標公司的業務具有重大意義的所有知識產權許可、再許可和其他協議或許可。公司知識產權許可證)(除“壓縮包裝”、“點擊包裝”和“現成”軟件協議外，一般向公眾提供商業軟件的協議和其他協議，每年的許可、維護、支持和其他費用低於20,000美元，不需要列出，儘管此類許可對目標公司目前開展的業務至關重要，此處使用的術語是“公司知識產權許可”)，根據該協議，目標公司是被許可人或以其他方式被授權使用或實踐任何重大知識產權。每個目標公司 都擁有所有公司知識產權，且不受所有留置權(允許留置權除外)的影響。除附表6.13(A)(Iii)所述外，材料公司註冊的所有知識產權均由適用的目標公司獨家擁有，沒有義務就該公司註冊的知識產權向任何第三方支付版税、許可費或其他費用，但提交、申請、註冊、專利或維護公司註冊的知識產權的費用和費用除外。

(B)每個 目標公司都擁有有效且可強制執行的許可，可以使用公司知識產權許可中適用於該目標公司的所有重要知識產權。除公司知識產權外，公司知識產權許可還包括所有許可、再許可和其他重要知識產權協議或許可，這些協議或許可是按照目前進行的方式運營目標公司所必需的。每個目標 公司已經履行了適用的公司知識產權許可中規定的所有重大義務，並且到目前為止，已經支付了適用的公司知識產權許可所要求的所有重大付款，並且該目標公司沒有重大違約或重大違約。作為公司知識產權許可標的的材料知識產權由目標公司繼續以與當前使用相同的 或類似方式繼續使用，該公司知識產權許可證在重大方面不禁止該材料知識產權的使用。據本公司所知，任何目標公司擁有的材料版權、專利和商標的所有註冊均有效且 有效。

(C)據本公司所知，除與知識產權申請有關的任何行動外，並無針對目標公司的任何訴訟待決或受到威脅，以挑戰目標公司目前擁有、許可、使用或持有以供 使用的任何重大知識產權的有效性、可執行性、所有權或再許可的權利。在過去三(3)年內， 沒有任何目標公司收到任何書面或據本公司所知的、目前懸而未決的口頭通知或索賠，聲稱 由於任何目標公司的業務活動，在重大方面對任何其他人的知識產權的任何侵犯、挪用、違規、稀釋或未經授權的使用正在或可能正在發生，或者已經或可能發生。任何Target Company均不受以下命令的約束：(I)限制Target 公司使用、轉讓、許可或強制執行Target Company擁有的任何重大知識產權的權利；(Ii)限制Target Company的業務在任何重大方面的行為以容納第三人的知識產權；或 (Iii)授予任何第三人關於Target Company擁有的任何知識產權的任何權利。據本公司所知，目前沒有任何目標公司因擁有、使用或許可目標公司擁有的任何重大知識產權而侵犯或在過去三(3)年內侵犯、挪用或侵犯任何其他人的任何知識產權。據本公司所知，沒有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式違反 任何目標公司擁有的任何知識產權和目標公司業務目前進行的材料(“公司 IP“)在任何物質方面。

(D)為目標公司開發重大知識產權的目標公司的所有 員工和獨立承包商已將該等人員為目標公司提供的服務產生的重大知識產權轉讓給該目標公司。 據本公司所知，沒有任何目標公司的現任或前任高級管理人員、僱員或獨立承包商 以書面形式聲稱擁有目標公司擁有的任何重大知識產權的所有權權益。本公司已向JWAC提供目標公司使用的書面合同模板的真實完整副本，根據該模板，目標公司的員工和獨立承包商將該員工和獨立承包商為目標公司開發的材料知識產權轉讓給該目標公司。各目標公司已採取商業上合理的安全措施，以保護公司知識產權中包含的重要商業祕密的保密性和機密性。

(E)至 據本公司所知，(I)在過去三(3)年內，(I)沒有人在任何重大方面獲得受適用數據隱私法保護的第三方個人信息和數據，由目標公司擁有 ，(Ii)也沒有對該等信息或數據的安全性、保密性或完整性造成任何其他重大損害 。每一家目標公司在所有實質性方面都遵守與隱私、個人數據保護、 以及收集、處理和使用此類個人信息有關的所有適用法律以及自己的隱私政策和指南。

(F)任何交易的完成不會導致目標公司實質性違反、重大修改、取消、終止、暫停或加速公司知識產權項下的任何付款，或發佈公司知識產權中包括的軟件的源代碼，原因是：(I)目標公司授予第三方許可使用目標公司擁有的材料知識產權的任何合同，或(Ii)任何公司知識產權許可。交易完成後，本公司將被允許通過其子公司直接或間接 行使目標公司在該等合同或公司知識產權許可下的所有實質性權利，行使範圍與目標公司在交易未發生的情況下將能夠行使的相同 或類似程度，而無需支付 目標公司在沒有此類交易的情況下需要支付的任何額外金額或對價(持續費用、使用費或付款除外)。

6.14除附表6.14另有規定外，税費和報税表：

(A)每個 目標公司已經或將及時提交或安排及時提交其要求提交的所有重要納税申報單(考慮到所有可用延期)，其納税申報單在所有重要方面真實、準確、正確和完整，並且 已支付、徵收或扣繳、或導致支付、徵收或扣繳所有需要支付、徵收或扣繳的重要税項， 已在公司財務中建立充足準備金的税項除外。

(B)在過去三(3)年內，在目標公司未提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局從未向目標公司提出申索，表示該公司須或可能須受該司法管轄區徵税。

(C)沒有 目標公司正在接受任何税務機關的審計，或已收到任何税務機關的書面通知，或據本公司所知，已收到任何税務機關的口頭通知，表示正在考慮或正在等待進行任何此類審計。本公司並無就任何重大税項向目標公司提出任何申索、評估、審核、審查、調查或其他待決行動，亦無向目標公司發出書面通知 任何針對其提出的重大税務申索或評估(但在每宗個案中，本公司財務已為其設立足夠準備金的申索或評估除外)。

(D)除允許留置權外，對於任何目標公司資產的任何税收，均不存在任何留置權。

(E)每個 目標公司已收取或預扣其目前需要徵收或預扣的所有重要税款，並且已將所有此類税款 支付給適當的政府當局或在適當的賬户中預留，以備將來到期時支付。

(F)沒有任何 目標公司有任何未完成的豁免或延長任何適用的訴訟時效以評估任何重大税額。 目標公司沒有任何未解決的請求，要求延長提交任何報税表的時間或 在正常業務過程之外的任何報税表顯示應繳的任何税款。

(G)沒有任何 目標公司參與、銷售、分銷或以其他方式推廣美國《財政部條例》第1.6011-4節所定義的任何“上市交易”。

(H)任何 目標公司對另一人(目標公司除外)(I)作為受讓人或繼承人 或(Ii)通過合同、賠償或其他方式(不包括在正常業務過程中籤訂的主要目的不是分擔税款的商業協議)的税款負有任何責任。任何目標公司都不是任何税收賠償協議、税收分享協議或税收分配協議或類似協議、安排或慣例(不包括在正常業務過程中達成的、其主要目的不是分享税收的商業協議)的一方，也不受任何税收賠償協議、税收分享協議或税收分配協議或類似協議、安排或慣例的約束。

(I)沒有 目標公司：(I)在證券分銷(向非本公司為共同母公司的綜合集團成員的任何個人或實體)中，(在守則第355(A)(1)(A)條所指的範圍內)構成“分銷公司”或“受控公司”，有資格或有意有資格，《守則》第355條規定的免税待遇：(A)在生效日期結束的兩年期間內，或(B)在其他情況下可構成與交易同時進行的“計劃”或“一系列相關交易”(符合《守則》第355(E)節的含義)的分配；或(Ii)現為或曾經是(A)守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司，或(B)出於任何 税務目的而成為任何合併、合併、單一或關聯公司集團的成員，但本公司現在或曾經是該集團的共同母公司除外。

(J)就美國聯邦所得税而言，沒有任何 目標公司被視為國內公司(該術語在《準則》第7701節中定義) 。

6.15實物 財產。附表6.15載有截至生效日期由任何目標公司為經營目標公司的業務而出租或分租的所有場所的完整而準確的清單，以及與之相關的所有現有租約、租賃擔保、協議和文件，包括所有修訂、終止、修改或豁免(統稱為公司不動產租賃“)，以及每家公司不動產租賃項下的當前年租金和租期。本公司已向JWAC提供每份公司不動產租賃的真實而完整的副本，如屬任何口頭公司不動產租賃，則須提供該等公司不動產租賃主要條款的書面摘要。本公司不動產租約是有效的，對適用的目標公司租賃一方以及據本公司所知，租賃的其他各方均有效、具有約束力並可強制執行(除非在每種情況下，此類強制執行受可執行性例外情況的限制)。據本公司所知，並無發生會構成目標公司或任何其他各方根據本公司任何不動產租約違約的事件(不論是否有通知、 時間流逝或兩者同時發生)，亦無目標公司接獲有關任何該等條件的通知。沒有任何Target 公司擁有或曾經擁有任何不動產或不動產的任何權益(公司的租賃權益除外) 不動產租賃)。

6.16個人 財產。除附表6.16所列外，賬面價值或公平市價超過10萬美元(100,000美元)的所有個人財產在所有實質性方面均處於良好的運行狀況和維修狀態(合理損耗和撕裂除外，與該等物品的年限一致)，並適合用於目標公司的業務。 每個目標公司目前或目前擬開展的業務的運作不涉及任何重大方面 取決於使用目標公司以外人員的個人財產的權利，但由目標公司擁有、租賃或許可或以其他方式簽約給目標公司的個人財產除外。

6.17資產的所有權和充分性。各目標公司對其所有資產及任何適用的目標公司所擁有的資產，均擁有良好及可出售的所有權或有效的租賃權益或使用權，除(A) 準許留置權、(B)租賃權益下出租人的權利、(C)目標公司綜合資產負債表上明確列明的留置權及(D)附表6.17所載留置權外，不受任何留置權影響。每一目標公司的資產(包括知識產權和合同 權利)構成適用目標公司目前的業務運營中使用的所有資產、權利和財產，或適用目標公司使用或持有以用於其業務運營的所有資產、權利和財產，並且對適用目標公司當前的業務運營是足夠和足夠的。

6.18員工 重要。

(A)除附表6.18(A)所述的 外，任何目標公司均不是任何集體談判協議或涵蓋任何目標公司任何員工團體、勞工組織或任何員工的其他代表的其他合同的一方，據本公司所知，任何工會或其他方並無組織或代表該等員工的任何活動或程序。據本公司所知，未發生或受到任何與此類員工有關的罷工、減速、糾察、停工或其他類似 勞動活動的威脅。附表6.18(A)列出了所有未解決的勞動爭議(包括未解決的申訴和年齡或其他歧視索賠)，如果有，這些爭議是懸而未決的，或者據公司所知，在任何目標公司與目標公司僱用的或作為目標公司的獨立承包商提供服務的人員之間存在威脅。據本公司所知，目標公司的任何現任高級管理人員或員工均未向目標公司提供其終止受僱於任何目標公司的計劃的任何書面或口頭通知 。

(B)除附表6.18(B)所列的 外，每家目標公司(I)在所有實質性方面都遵守有關僱傭和僱傭慣例、僱用條款和條件、健康和安全以及工資和工時的所有適用法律，以及與歧視、殘疾、勞動關係、工作時間、支付工資和加班工資、薪酬公平、移民、 工人補償、工作條件、員工日程安排、職業安全和健康、家庭和醫療假、以及員工解僱有關的其他 法律，並且沒有收到書面或，據本公司所知，本公司口頭通知，目標公司有任何涉及 不公平勞工行為的待決訴訟，(Ii)不對任何重大逾期拖欠工資或未能遵守上述任何規定的任何重大罰款負責，以及(Iii)不對向任何政府當局支付的任何涉及僱員、獨立承包人或顧問的失業救濟金、社會保障或其他福利或義務的重大付款 負責(常規付款除外，在正常業務過程中支付，並與過去的做法一致)。據本公司所知，目標公司不會因任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱是現任或前任僱員的人士，或任何政府當局，涉及任何該等法律或法規，或指稱違反任何明示或默示的僱傭合約，或被指以不當方式終止僱傭，或指稱任何其他與僱傭關係有關的歧視性、不法或侵權行為，而對目標公司提出任何重大訴訟或威脅。

(C)本合同附表6.18(C)列出了截至目標公司所有僱員的生效日期的完整和準確的清單(已編輯姓名)，列明截至該日期的每個僱員的(I)僱員的識別號、工作名稱或描述、僱主、地點、 工資水平(包括任何獎金、佣金、遞延補償或其他應付報酬(根據任何此類安排由目標公司酌情支付的除外))，(Ii)任何獎金，在截至2021年12月31日的日曆年度內支付的佣金或工資以外的其他報酬，以及(Iii)在截至2022年12月31日的日曆年度內或在截至2022年12月31日的日曆年度內應支付給每位員工的任何工資、薪金、獎金、佣金或其他補償和 。除附表6.18(C)所述外，(A) 沒有任何員工是與目標公司簽訂書面僱傭合同的一方，以及(B)目標公司已向所有員工全額支付應支付給其員工的所有工資、薪金、佣金、獎金和其他補償，包括加班費， 並且目標公司沒有根據任何書面或據公司所知、口頭協議或承諾或任何適用法律、慣例的條款向任何此類員工支付遣散費的任何義務或責任(無論是否或有)。交易 或實踐。除附表6.18(C)所述外，每位Target Company員工均已與Target Company簽訂了公司的標準 格式的員工保密、發明和限制性契諾協議(無論是根據單獨的 協議，還是作為該員工整體僱傭協議的一部分)，該協議的副本已由公司提供給 JWAC。

(D)附表 6.18(D)載有任何目標公司目前聘用的所有獨立承包商(包括顧問)的名單，以及職位、聘用該等獨立承包商的實體、聘用日期和酬金比率。除附表6.18(D)所述外，每個此類獨立承包人都是與目標公司簽訂的書面合同的一方，並已就該人合同中的發明和著作權的保密、競業禁止和轉讓訂立了慣例契約。就包括守則在內的適用法律而言，目前或最近三(3)年內受僱於目標公司的所有獨立承包人均為真正的獨立承包人，而非目標公司的僱員。每個獨立承包商的合同可在不到三十(30)天的通知時間內終止，任何目標公司均無支付遣散費或解約費的義務。

6.19福利 計劃。

(A)附表6.19(A)中所列的是每個目標公司(每個，a)的每個材料外來計劃的真實和完整的清單公司 福利計劃“)。除附表6.19(A)所述外，任何目標公司不得維護或向任何福利計劃繳費(或有義務向其繳費)，無論該福利計劃是否受ERISA約束，且該計劃不是外國計劃。

(B)對於涵蓋目標公司任何現任或前任高級管理人員、董事、個人顧問或僱員(或其受益人)的每個材料公司福利計劃，本公司已向江華控股提供以下內容的準確和完整的副本： (I)當前計劃文件和相關信託協議或年金合同(包括對其的任何修訂)，以及任何非書面形式的材料公司福利計劃的書面説明；(Ii)計劃資產的最新年度和定期會計；(Iii) 最新的精算估值；以及(Iv)過去三(3)年內與任何政府當局 就任何懸而未決的事項或任何目標公司有任何未清償重大責任的事項進行的所有重大溝通。

(C)對於每個公司福利計劃：(I)該公司福利計劃已根據其條款和所有適用法律的要求在所有重要方面得到管理和執行，並在必要時在適用的監管當局和政府當局的所有重要方面保持良好的信譽；(Ii)未發生導致對任何目標公司承擔重大責任的受託責任的違約事件；(Iii)據本公司所知，並無任何可能導致目標公司承擔重大責任的行動懸而未決(除在日常管理過程中產生的福利索償外)； 及(Iv)與公司福利計劃有關而須支付的所有供款、保費及其他付款(包括任何特別供款、利息或罰款)已及時作出。沒有任何目標公司因終止或退出任何公司福利計劃而承擔任何重大義務。

(D)在適用範圍內，每個公司福利計劃項下的應計福利負債(不論是否歸屬)的現值，是根據合理的精算假設於適用目標公司最近結束的財政年度結束時釐定的，並未實質超過該等公司福利計劃可分配予該等福利負債的資產現值。

(E)交易和附屬文件的完成不會：(I)任何個人有權獲得任何公司福利計劃或任何適用法律下的遣散費、失業補償或其他福利或補償；或(Ii)加快支付或歸屬時間，或增加任何 目標公司的任何董事、員工或獨立承包商的到期補償金額。

(f)除 適用法律要求的範圍外，目標公司不向任何前任或退休 員工提供實質性健康或人壽保險福利，也不有義務在員工退休或以其他方式終止僱傭或服務後向任何在職員工提供此類福利。

6.20環境問題 。除附件6.20中規定的情況外：

(a)每個 目標公司在所有重大方面都遵守所有適用的環境法，包括獲得、保持 良好信譽，並在所有重大方面遵守環境法（"環境許可證”），並且沒有任何待決的行動，或者據公司所知，沒有威脅要 撤銷、修改任何重大方面或終止任何此類環境許可證。

(B)沒有任何 目標公司與任何政府當局就任何(I)環境法律、(Ii)補救行動或(Iii)釋放或威脅釋放有害物質而與任何政府當局簽訂的任何懸而未決的命令或合同，而在每一種情況下，都有理由預期 會導致任何重大責任。沒有任何目標公司以合同或法律的形式承擔任何環境法項下的重大未償債務或義務。

(C)據本公司所知，並無任何針對任何目標公司或目標公司的任何資產發出威脅的行動懸而未決，該等行動指目標公司可能嚴重違反任何環境法或環境許可證或根據任何環境法承擔任何重大責任。

(D)沒有任何 目標公司製造、處理、儲存、處置、安排或允許處置、產生、處理或釋放 任何有害物質，或擁有或經營任何財產或設施，以致根據適用的環境法，任何目標公司已產生或將會產生任何重大責任或義務。據公司所知，任何目標公司或任何目標公司目前或以前擁有、經營、 或租賃的財產，或目標公司安排處置或處理危險材料的任何財產，均不存在可合理預期導致目標公司承擔任何重大環境責任的事實、情況或條件。

(E)據本公司所知，任何政府當局並無對目標公司的業務、營運或目前擁有、營運或租賃的物業進行任何調查，而該等業務、營運或租賃物業尚待處理或受到書面威脅，而該等調查可合理地預期會導致目標 公司承擔重大環境責任。

(F)據本公司所知，目標公司的任何物業並無任何(I)地下儲罐、(Ii)含石棉材料或(Iii)含有多氯聯苯的設備，而根據適用的環境法，上述每種情況均可合理預期 會導致目標公司承擔任何重大責任或義務。

(G)公司已向JWAC提供對任何目標公司目前擁有、租賃或經營的物業進行的所有重大環境現場評估、審計、研究、報告、分析和調查結果，每種情況下均由公司擁有。

6.21與相關人士的交易 。除附表6.21所述外，目標公司、目標公司或其任何關聯公司的任何高管或董事、或前述任何人的任何直系親屬(前述每個人，a相關人士“) 目前或在過去三(3)年中，一直是與目標公司的任何交易的一方，包括規定由(目標公司的高級管理人員、董事或僱員以外的)提供服務的任何合同，(B)規定 租賃不動產或個人財產，或(C)以其他方式要求向(作為董事的服務或費用除外)付款，任何相關人士或任何相關人士擁有高級管理人員、經理、董事、受託人或合夥人的職位，或任何相關人士擁有任何直接或間接所有權權益(不包括不超過上市公司尚未行使投票權或經濟權益2%的證券的所有權)，但任何附屬文件除外。 除附表6.21所載，或任何附屬文件所預期或規定者外，目標公司並無與任何相關人士訂立任何合約或其他安排或承諾，亦無任何相關人士擁有任何用於目標公司業務的不動產或個人財產、 或權利、有形或無形(包括知識產權)。除附表6.21所載或任何附屬文件預期或規定外，目標公司的資產不包括任何有關人士的任何重大應收債務或其他重大債務，而目標公司的負債 不包括對任何相關人士的任何應付重大債務或其他重大債務或承諾。

6.22保險。

(A)附表6.22(A)列出目標公司持有的與目標公司或其業務、財產、資產、董事、高級職員和僱員有關的所有保單(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)，其副本已提供給JWAC。所有此類保單項下到期和應付的所有保費已及時支付，目標 公司在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。據本公司所知，每份此類 保險單(I)均為合法、有效、具約束力、可強制執行且具有十足效力及作用，及(Ii)在交易結束後將繼續具有法律、效力、具約束力及可強制執行，並以相同條款具有十足效力及效力。沒有任何目標公司有任何自我保險或共同保險計劃 。自2020年1月1日以來，沒有任何目標公司收到任何保險承運人或其代表發出的任何通知，這些通知涉及或 涉及保險條款中的任何不利變化或任何非正常業務過程中的任何變化、任何拒絕開具保險單或不續保。

(B)自2020年1月1日以來，沒有任何目標公司的保險索賠超過100,000美元。自2020年1月1日起，各目標公司已 向其保險公司報告所有理應導致索賠的索賠和未決情況，但不報告此類索賠的情況 不會合理地對目標公司作為一個整體造成重大影響。據本公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，可以合理地預期(無論有沒有通知或時間流逝)會引起或作為拒絕任何此類保險索賠的依據。自2020年1月1日以來，沒有Target 公司就保險公司拒絕承保的保單提出任何索賠。

6.23排名前 的客户和供應商。附表6.23列出了目標公司在截至2021年12月31日的十二(12)個月內收到或支付給目標公司的十(10)個最大客户(已塗上姓名，但提供客户識別號碼以代替其)。頂級客户“)和向目標公司提供商品或服務的十大供應商(”頂級供應商 每個目標公司與頂級客户和頂級供應商的關係是良好的商業工作關係，並且(I)在過去十二(12)個月內沒有 頂級供應商或頂級客户取消或以其他方式終止，或向任何目標公司 發出任何取消或以其他方式終止該人員與目標公司的任何實質性關係的書面通知，以及(Ii)在過去十二(12)個月內沒有頂級供應商或頂級客户大幅減少或據公司所知，在 書面威脅下，(A)停止、減少或限制其與目標公司的實質性關係，或(B)停止、 大幅減少或限制其對任何目標公司的產品或服務，或其使用或購買任何目標公司的產品或服務，(Iii)據本公司所知，沒有任何頂級供應商或頂級客户打算拒絕支付應付任何目標公司的任何重大金額，或尋求對任何目標公司進行任何補救，及(Iv)目標公司在過去十二(Br)(12)個月內並無與任何大供應商或大客户發生任何重大糾紛。

6.24某些 商業慣例。

(A)自2019年1月1日以來，Target Company及其各自的代表均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)非法向外國或國內政府官員或僱員、向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，或(Br)違反美國1977年《反海外腐敗法》的任何規定，或(Iii)進行任何其他非法支付。自2019年1月1日以來，沒有任何Target Company或其各自的代表 在知情的情況下直接或間接地向處於或可能處於幫助或阻礙任何Target Company或協助Target Company的任何實際或擬議交易的任何客户、供應商、政府僱員或其他人贈送或同意給予任何非法的 禮物或類似金額的利益。

(B)自2019年1月1日以來，每個目標公司的業務在任何時間都遵守管理目標公司業務的所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由對目標公司擁有管轄權的任何政府當局發佈、管理或執行的任何相關規則、法規或指導方針，並且據公司所知，沒有任何涉及目標公司的行動懸而未決或受到威脅。

(C)沒有 目標公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據公司所知，代表目標公司行事的任何其他代表目前(I)在特別指定的國民或其他被封鎖的人名單上，或以其他方式 目前受到OFAC、美國國務院或其他適用政府當局實施的任何美國製裁； (Ii)有組織、居住或位於全面制裁國家(目前為古巴、伊朗、朝鮮和烏克蘭克里米亞地區)的國民；或(3)由第(1)或(2)項所述的人直接或間接或以其他方式控制的合計50%(50%)或以上的股份；且Target Company未直接或故意間接使用任何資金，或將此類資金借給、貢獻或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，與在古巴、伊朗、敍利亞或OFAC(目前為古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)全面制裁的任何其他國家或地區的任何銷售或業務有關，或用於資助目前受到或以其他方式違反、OFAC或美國國務院在過去五(5)個財政年度內實施的任何美國製裁。

6.25《投資公司法》。任何目標公司都不是“投資公司”或受“投資公司”登記和監管的人或其代表直接或間接“控制”的個人，在每種情況下都符合“投資公司法”的含義。

6.26查找人 和經紀人。除附表6.26所述外，任何經紀、發現者或投資銀行家均無權獲得JWAC、Pubco、Target Companies或其各自關聯公司根據任何Target Company或其代表作出的安排而進行的交易的任何經紀佣金、Finder‘s 或其他費用或佣金。

6.27提供的信息 。任何目標公司提供或將提供的信息均未明確提及：(A)在任何現行的8-K表格報告、其中的任何證物或就交易或任何附屬文件向任何政府當局(包括美國證券交易委員會)提交的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中；(B)在登記聲明中；或(C)在向JWAC或Pubco的股東和/或潛在投資者發出的關於交易完成的郵件或其他分發中，或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中，在提交、郵寄或分發(視情況而定)時， 將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為作出陳述而必需陳述的任何重大 事實，而不是誤導性的。任何目標公司明確提供或將提供的信息均不包括或納入任何簽署新聞稿、簽署文件、結案新聞稿和結案文件 在提交或分發(視情況而定)時，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實，或根據陳述的情況，不誤導。 儘管如此，本公司不作任何陳述，對由 或代表JWAC或其附屬公司提供的任何信息作出擔保或約定。

6.28獨立調查。本公司已就江淮汽車、Pubco及合併附屬公司的業務、營運業績、財務狀況(財務或其他)或資產分別進行獨立的調查、審核及分析，並承認已為此目的向其提供充分的查閲江蘇建華、Pubco及合併附屬公司的人員、物業、資產、處所、簿冊及記錄及其他文件及數據。本公司承認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，本公司完全依賴其自身的調查以及本協議(包括JWAC披露時間表的相關部分)和任何根據本協議提交給公司的證書中所載的JWAC、Pubco和合並附屬公司的明示陳述和保證，以及JWAC、Pubco或合併附屬公司或其代表為註冊聲明提供的信息；和(B)JWAC、Pubco、Merge Sub或其各自的代表均未就JWAC、Pubco或Merge Sub或本協議作出任何陳述或擔保，除非本協議(包括JWAC披露時間表的相關部分)或根據本協議向公司交付的任何證書明確規定。

第七條陳述和保證賣家中的

自生效之日起至成交之日，每一位賣家在此分別向JWAC和Pubco作出如下聲明和擔保，而不是聯合聲明：

7.1組織和地位。該賣方(如非個人)是根據其成立所在司法管轄區的法律而妥為組織、有效存在及信譽良好的實體，並擁有擁有、租賃及經營其物業及 經營其現正進行的業務所需的一切權力及權力。

7.2授權； 約束性協議。賣方擁有簽署和交付本協議及其所屬的每一份附屬文件、履行賣方在本協議項下和本協議項下的義務以及完成預期的交易的所有必要權力、權威和法律權利和能力。本協議已由賣方簽署，且賣方作為或被要求為其中一方的每份附屬文件在賣方交付、正式和有效地簽署和交付時已經或將被交付，並假定本協議和本協議及其其他各方對本協議和任何此類附屬文件的適當授權、簽署和交付構成了賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行，但可強制執行的例外情況除外。

7.3所有權。 該等賣方於生效日期，於成交日期即為所購股份的記錄及實益持有人及持有人，並擁有良好、有效及可出售的所有權，且無任何及所有留置權(適用證券法或本公司組織文件所規定者除外)，且無任何留置權。除本協議外，對於該賣方購買的任何股份的投票或轉讓，沒有 該賣方作為一方或受其約束的委託書、投票權、股東協議或其他協議。根據本公司任何組織文件、法律規定或任何合同，該賣方持有的任何已購買股份均不受優先購買權或類似權利的約束，且任何人士均無任何優先購買權或類似權利可從該賣方購買或收取任何已購買股份或本公司其他權益。根據本協議，在成交日期將賣方購買的股票交付給Pubco後，該等購買股票的全部合法和實益權益以及該等購買股票的良好、有效和可銷售的所有權 將轉移給Pubco，且不受所有留置權的影響(適用證券法規定的留置權或Pubco產生的留置權除外)。

7.4政府 批准。賣方在簽署、交付或履行本協議或任何附屬文件或完成擬進行的交易時，不需要徵得或徵得任何政府當局的同意，但下列情況除外：(A)本協議明確規定的備案，(B)根據反壟斷法，(C)要求納斯達克或美國證券交易委員會就交易提交的任何備案，(D)證券法、交易法、及/或任何州的“藍天”證券法及其下的規則和條例，以及(E)如未能取得或作出該等意見書或作出該等備案或通知，則不會合理地 預期賣方完成交易的能力會受到重大損害或延遲。

7.5不違反。 賣方簽署和交付本協議及其所屬的或以其他方式具有約束力的每份附屬文件，以及 賣方完成預期的交易，並遵守本協議及其任何規定，將不會：(A)如果賣方是實體，則與賣方組織文件的任何規定相沖突或違反，(B)與任何法律相沖突或違反任何法律；適用於賣方或其任何財產或資產的命令或同意，或(C) (I)違反、衝突或導致違約，(Ii)構成違約(或因通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況而構成違約的事件)，(Iii)導致終止、撤回、暫停、取消或修改，(Iv)加速 賣方根據以下條款所要求的履行，(V)導致終止或加速下列權利：(Vi)產生任何義務 支付或提供賠償，(Vii)導致根據 賣方的任何財產或資產產生任何留置權，(Viii)產生獲得任何第三方同意的任何義務，或(Ix)給予任何人宣佈違約的權利， 行使任何補救措施，要求退款、退款、罰款或更改交貨時間表，加速到期或履行，取消、 終止或修改任何條款、條件或規定下的任何權利、利益、義務或其他條款，賣方為當事一方或賣方或其財產或資產受其他約束的任何合同，但與前述(A)、(B)或(C)條款中任何一項的偏離不在此限，且合理地預計不會對賣方完成交易的能力造成實質性損害或延遲。如果該賣方是一個實體，則該賣方的管理或管理機構或人員已授權該賣方簽署和交付本協議，並已批准本協議和交易。

7.6無訴訟 。在任何政府當局面前或由任何政府當局在法律上或衡平法上不存在針對賣方或涉及賣方的任何懸而未決的訴訟，或據該賣方所知，也不存在任何懸而未決的命令或涉及該賣方的 ，這在很大程度上會 並不利地影響該賣方完成本協議及該賣方作為或必須參與的附屬文件項下的交易和履行其義務的能力。

7.7投資 陳述。

(A)上述 賣方：(A)是《證券法》下規則D第501(A)條所界定的“認可投資者”； (B)僅出於投資目的為自己收購其在交易所的股份，而不是為了轉售或分配此類交易所股份；(C)已獲悉並瞭解到交易所股票(I)依據證券法和任何適用的州證券法的登記要求的一項或多項豁免而發行，(Ii)尚未也不應根據證券法或任何適用的州證券法登記，因此必須無限期持有，且不能轉售，除非此類交易所股份已根據證券法和所有適用的州證券法登記，除非 獲得登記豁免，且賣方已遵守第7.7(B)節的規定，以及(Iii) 根據該賣方的禁售協議(如適用)須受轉讓的額外限制；(D)知道 對Pubco的投資是投機性投資，並面臨完全虧損的風險；和(E)承認，除非 另有約定，Pubco沒有義務根據證券法登記交易所股票。該賣方並無與任何人士訂立任何 合約，以出售、轉讓或授予該人士或任何第三人有關交易所股份的權益。由於上述賣方的業務或財務經驗，或由於上述 賣方“買方代表”(該術語在證券法規則501(H)中定義)的業務或財務經驗，該賣方 有能力評估對Pubco的投資的風險和優點，並保護其與此項投資相關的利益。 該賣方已仔細閲讀並理解由Pubco、JWAC或其各自代表提供給該賣方或賣方代表的與Pubco投資有關的所有材料，並諮詢了：因此，賣方已認為與其自己的律師、會計師或投資顧問就本協議擬進行的投資及其對賣方的適宜性 進行磋商是可取的。該賣方承認，交易所股票因不受該賣方控制的事件而受到稀釋。 該賣方已完成其獨立調查，並完全依靠其自己的法律顧問、會計師、財務 和其他代表的意見來確定本協議和本協議擬進行的交易的法律、税務、財務和其他後果，以及本協議和擬進行的交易是否適合該賣方及其特定情況， 並且，除此處所述外，不依賴Pubco的任何陳述或建議。JWAC或其各自的代表。 該賣方確認並同意，除第四條(包括JWAC披露 附表的相關部分)和第五條所述外，Pubco、合併子公司、JWAC或其各自的任何代表均未作出任何陳述或擔保，且該賣方未得到任何人的擔保或代表，(I)任何具體金額或 在Pubco的任何現金、財產或其他權益的分配或(Ii)交易所股票的盈利能力或價值以任何方式 。賣方：(A)已由獨立律師代表(或已有機會諮詢獨立律師，但拒絕這樣做)；(B)有充分的權利和機會與賣方的律師和其他顧問協商，並利用這一權利和機會；(C)已仔細閲讀並充分理解本協議的全文，並已由該律師向其充分解釋；(D)充分了解本協議的內容及其意義、意圖和法律效力；和(E)有能力執行本協議，並且在沒有脅迫、脅迫或不當影響的情況下執行本協議。

(B)除第7.7(A)節的要求外，賣方理解並同意，如果要根據《證券法》的登記豁免出售交易所股票，則(I)賣方應被要求向Pubco提交一份律師意見，該意見的形式、實質和範圍應為可比交易中律師意見慣常的形式、實質和範圍，大意是，根據此類登記豁免，可出售或轉讓交易所股票。Pubco應接受哪一意見，(Ii)交易所股票被出售或轉讓給“關聯公司” (根據證券法(或後續規則)頒佈的第144條規則的定義)(“規則第144條“)僅根據第7.7(B)節同意出售或以其他方式轉讓交易所股票的賣方 是證券法下規則D規則501(A)中定義的合格投資者，(D)根據證券法規則144出售交易所股票，或(E)根據證券法(或後續規則)根據S規則出售交易所股票，且該賣方 應已向Pubco提交格式為律師的意見，費用由該賣方承擔。公司交易中律師意見的內容和範圍慣例 ，該意見應被Pubco接受；(Ii)依據第144條規則進行的任何此類交易所股票的出售只能按照上述規則的條款進行，此外，如果上述規則不適用，則在賣方(或通過出售進行交易的人)可能被視為 承銷商(該詞在證券法中定義)的情況下，此類交易所股票的任何轉售 可能需要遵守證券法 或其下的美國證券交易委員會規則和條例下的一些其他豁免；以及(Iii)Pubco或任何其他人士均無義務根據證券法或任何州證券法登記該等交易所股份，或遵守任何豁免的條款及條件 。

(C)該等 賣方理解，在交易所股份根據證券法登記，或根據規則144或S規則可出售而不受任何有關特定日期的證券數目限制的情況下，交易所股份可帶有規則第144條的標準圖例，並可就轉讓該等交易所股份的證書發出停止轉讓指令。

7.8發現者 和經紀人。根據賣方或其代表作出的安排，任何經紀、發現者或投資銀行家無權從JWAC、Pubco、Target Companies或其各自的任何關聯公司獲得任何經紀佣金、發現者佣金或其他費用或佣金。

7.9提供的信息 。上述賣方所提供或將提供的資料，無一明文為納入或納入參考而提供： (A)在任何現行的8-K或6-K表格報告、其任何證物或就該等交易或任何附屬文件而向任何政府主管當局(包括美國證券交易委員會)提交的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件中；(B)在登記聲明中； 或(C)在向JWAC或Pubco的股東和/或潛在投資者發出的關於交易完成的郵件或其他分發中，或在對(A)至(C)中確定的任何文件的任何修訂中，在提交、郵寄或分發(視情況而定)時，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的任何重大事實 ，以根據作出陳述的情況 ，而不是誤導性。賣方明確提供或將提供的任何信息均不包含在任何簽署新聞稿、簽署備案文件、截止申請文件和截止新聞稿中，以供參考 在提交或分發時， 如適用，將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述的任何重大事實，或根據陳述的情況而遺漏作出陳述所需的 ，不得誤導。儘管有上述規定，該賣方對JWAC或其關聯公司提供或代表其提供的任何信息不作任何陳述、擔保或約定。

7.10獨立調查。該賣方已自行對建華、Pubco和Merge Sub的業務、經營結果、 狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審查和分析，並承認已為此目的向其提供了充分的訪問JWAC、Pubco和Merge Sub的人員、物業、資產、場所、賬簿和記錄以及其他文件和數據的權限。賣方確認並同意：(A)在作出訂立本協議和完成擬進行的交易的決定時，賣方完全依賴自己的調查以及本協議(包括JWAC披露時間表的相關部分)和根據本協議交付給賣方的任何證書中JWAC、Pubco和合並附屬公司的明示陳述和擔保，以及JWAC、Pubco或合併附屬公司或其代表為登記聲明提供的信息； 和(B)JWAC、Pubco、Merge Sub或其各自的代表均未就JWAC、Pubco、合併子公司或本協議作出任何陳述或擔保，除非本協議(包括JWAC披露時間表的相關部分)或根據本協議交付給賣方的任何證書明確規定。

第八條
契約

8.1訪問 和信息。

(A)自生效之日起至本協議根據第(Br)11.1款終止或終止為止(以較早者為準)期間過渡期)，在符合第8.14節的規定下，本公司、Pubco和合並子公司(與目標公司、公司實體“)應並應促使 各自的代表在正常營業時間內的合理時間和合理的 間隔時間，並在合理的事先通知後，合理地訪問所有辦公室和其他設施以及所有員工、財產、合同、賬簿和記錄、財務和經營數據以及其他屬於或與本公司實體有關的類似信息(包括納税申報單、內部工作底稿、客户文件、客户合同和董事服務協議)，以及江淮汽車或其代表可能就本公司實體及其各自的業務、資產、負債提出的合理要求。財務狀況、運營、管理層、員工和其他方面(包括未經審計的季度財務報表，包括合併的季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求向政府當局提交或收到的每份重要報告、時間表和其他文件的副本，以及獨立公共會計師的工作底稿(如果財務報表或其他文件已存在，則須經該會計師同意) ，並促使任何公司實體的每一名代表合理地配合JWAC及其代表的調查；但條件是JWAC及其代表不得以不合理幹擾本公司實體的業務或運營的方式進行任何該等活動。江蘇華僑銀行特此同意，在過渡期內，未經公司事先書面同意，不得就任何公司實體、其業務或交易及附屬文件與任何公司實體的任何 僱員(高管除外)、客户、供應商、分銷商或其他重大業務關係聯繫(該等 同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。儘管有上述規定，本公司實體不應被要求 提供對以下任何信息的訪問：(I)根據與第三方的書面保密協議的條款被禁止披露的屬於第三方的個人身份信息，(Ii)披露將違反任何法律或(Iii)披露將構成放棄律師-委託人、律師工作產品或其他法律特權的信息。

(B)在 過渡期內，除第8.14節另有規定外，江蘇華僑銀行應並應促使其代表在正常營業時間內的合理時間、合理的間隔時間和在合理的提前通知下，向公司實體及其各自的代表提供屬於或關於江蘇華僑銀行或其子公司的所有辦公室和其他設施以及所有員工、物業、合同、賬簿和記錄的合理使用權、財務和經營數據及其他信息(包括納税申報表、內部工作底稿、客户檔案、客户合同和 董事服務協議)。由於公司實體或其各自的代表 可以合理地要求瞭解揚華航空、其子公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、運營、 管理層、員工和其他方面(包括未經審計的季度財務報表，包括合併的季度資產負債表和損益表、根據適用證券法的要求向政府主管部門提交或收到的每份重要報告、時間表和其他文件的副本)，以及獨立公共會計師的工作底稿(除非獲得該等會計師的同意或任何其他條件，如有)，如果財務報表或其他文件已經存在) 並促使JWAC的每一名代表合理配合公司實體及其各自的代表進行調查 ；然而，公司實體及其代表進行任何該等活動的方式不得不合理地幹擾建華或其任何附屬公司的業務或運作。儘管有上述規定，JWAC不應被要求提供對以下任何信息的訪問：(I)根據與第三方的書面保密協議的條款禁止披露的屬於第三方的個人身份信息，(Ii)披露將違反任何法律或(Iii)披露將構成放棄律師-委託人、律師工作產品或 其他法律特權的信息。

8.2公司實體和賣方的業務行為。

(A) 除非江蘇華僑銀行另行書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，否則在過渡期內，除本協議或任何附屬文件明確規定或附表8.2所載，或適用法律(包括新冠肺炎措施)要求的 以外，公司實體應並應促使各自子公司：(I)按照過去的慣例，在正常業務過程中，在所有實質性方面開展各自的業務，(Ii)遵守適用於本公司實體及其各自業務、資產和員工的所有法律，並(Iii)採取商業上合理的 必要或適當的努力，在所有實質性方面保持其各自業務組織的完好無損， 保持其各自經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的服務，並保持其各自物質資產的佔有、控制和 狀況，所有這些都與過去的做法一致；但任何公司實體 不得就第8.2(B)節的任何規定明確禁止或限制的事項採取任何行動，除非此類行動構成違反第8.2(B)節的相關規定，否則不得被視為違反本判決。

(B) 在不限制第8.2(A)節的一般性的情況下，除本協議或任何附屬文件的條款或附表8.2所載的條款或適用法律(包括新冠肺炎措施)所規定的以外，在過渡期間，未經江華控股事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，本公司任何實體 不得，且各自應促使其各自的子公司：

(1) 在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；

(Ii) 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或權利，以獲取或出售其任何股權證券、 或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股份或其他股權證券或任何類別的證券的任何證券以及任何其他基於股權的獎勵，或與第三人就該等證券進行任何對衝交易；

(Iii) 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就其發行任何其他證券 ，或就其股權支付或撥出任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；

(Iv) 產生、產生、預付、承擔或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或以其他方式)超過1,500,000美元或合計超過3,000,000美元，向任何第三方提供貸款或墊付或對任何第三方進行投資(在正常業務過程中向僱員預支費用除外)，或擔保或背書任何人的債務、負債或義務超過1,500,000美元或合計超過3,000,000美元，但在正常業務過程中的對衝或場外衍生品交易除外 ；

(V) 按照過去的做法，增加員工在正常業務過程之外的工資、薪金或報酬， 且在任何情況下合計不得超過5%(5%)，或向任何員工支付或承諾向任何員工支付任何獎金(無論是現金、財產 還是證券)，或全面大幅增加員工的其他福利，或與任何現任顧問、高級管理人員、經理董事或員工訂立、建立、實質性修改或終止任何公司福利計劃，在非適用法律要求的情況下，根據任何福利計劃的條款或在正常業務過程中與過去的做法保持一致的 情況；

(Vi) 作出或撤銷與税務有關的任何重大選擇、解決與税務有關的任何重大行動、提交任何重大修訂税務申報表或要求重大退税，或對其會計或税務政策或程序作出任何重大更改，但適用法律要求或符合公認會計原則的情況除外；

(Vii) 在正常業務過程中轉讓或許可任何人(知識產權許可證除外)，或允許 公司註冊的任何重要知識產權或其他公司知識產權失效或未能保存，或向任何未簽訂書面保密協議且不承擔保密義務的人披露公司知識產權中包括的任何重大商業祕密 ；

(Viii) 終止、放棄或轉讓任何公司材料合同項下的任何材料權利，或簽訂任何可能是公司材料合同的合同，在任何情況下，在正常業務過程以外的任何情況下，按照過去的做法；

(九) 在正常業務過程中沒有按照以往做法保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；

(X) 設立任何附屬公司或從事任何新業務；

(Xi) 未能使用商業上合理的努力，使保險單或替換或修訂的保險單繼續有效，為其資產、業務和活動提供保險 ，保額和承保範圍與現行有效；

(Xii) 重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何改變，但為遵守《公認會計準則》並在與該締約方的外部審計員協商後所需的範圍除外；

(Xiii) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠或行動(包括與本協議或本協議預期的交易有關的任何訴訟，但不包括為執行本協議或任何一方的權利或本協議項下義務而在兩方或多方之間提起的任何訴訟)，但放棄、釋放、轉讓、和解或妥協僅涉及支付不超過500,000美元(單獨或合計)的金錢 損害賠償(且不對該方或其附屬公司實施公平救濟或承認錯誤)，或以其他方式支付除外。解除或清償任何行動、債務或義務，除非在公司財務或Pubco的合併財務報表中已預留此類金額(視情況而定)；

(Xiv) 關閉或大幅減少其任何設施的活動，或進行任何裁員或其他人員裁減或變動；

(Xv) 通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的商業合併，收購任何 公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何分支機構，或每種情況下的任何重大資產 ，但正常業務過程中的交易除外；

(Xvi) 任何資本支出超過500,000美元(單獨用於任何項目(或一組相關項目)或總計1,000,000美元)；

(Xvii) 通過一項全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，或完成任何此類計劃或其中所列的交易；

(Xviii) 自願承擔超過500,000美元或總計1,000,000美元的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或其他)，但根據《公司重要合同》或其他合同的條款不在此限，該合同或其他合同在生效日期不需要作為公司重要合同披露，或在正常業務過程中或在過渡期內根據第8.2節的條款或根據公司福利計劃而簽訂；

(Xix) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、按揭或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分，但在正常業務過程中許可知識產權除外 或因其各自資產的任何單獨超過500,000美元或總計超過1,000,000美元而遭受或產生任何留置權；

(Xx) 就任何公司實體的股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；

(Xxi) 採取任何可以合理預期的行動，大大推遲或損害與本協議相關的任何政府授權的取得；

(Xxii) 按照以往慣例，加速收取任何貿易應收款或推遲支付貿易應收款或任何其他債務，而不是在正常業務過程中；

(Xxiii) 與任何有關人士訂立、修訂、放棄或終止(根據其條款終止除外)任何交易(補償和福利及墊付費用除外，每宗交易均與過去的慣例一致)。

(Xxiv) 更改其主要營業地點或組織的管轄權；或

(Xxv) 授權或同意執行上述任何操作。

(C) 在不限制第8.2(A)和8.2(B)條的原則下，在過渡期間，未經JWAC事先書面同意，(I) 本公司不得發行任何公司證券，以及(Ii)在第(I)和(Ii)款的任何一種情況下，任何賣方不得出售、轉讓或處置其擁有的任何公司證券，除非該公司證券的接受者或受讓人(“新的 賣家“)簽署並向JWAC和公司雙方交付一份形式和實質均為JWAC和Pubco合理接受的聯合協議，作為本協議項下的賣方，受本協議條款和條件的約束(a”接縫“)、 以及籤立並交付給江蘇華僑銀行和本公司各方的任何附屬文件，如果該新賣方在生效日期是賣方，則該等新賣方將被要求 成為一方或受約束。雙方應對附件一和每個賣方的比例份額和收益百分比進行任何適當的調整，以考慮到該新賣方。

8.3 JWAC的業務處理。

(A) 除非公司和Pubco另行書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)， 在過渡期內，除本協議或任何附屬文件明確規定或附表8.3所述或適用法律要求外，JWAC應並應促使其子公司：(I)在正常業務過程中，按照過去的慣例，在所有重要方面開展各自的業務，(Ii)遵守適用於JWAC及其子公司及其各自業務的所有法律。資產和員工，以及(Iii)採取商業上合理的努力，使其各自的業務組織在所有實質性方面完好無損，使其各自的經理、董事、高級管理人員、員工和顧問的服務保持可用，並保持其各自的物質資產的佔有、控制和狀況， 所有這些都與過去的做法一致；但JWAC就第8.3(B)節的任何規定明確禁止或限制的事項採取的任何行動不得被視為違反本判決，除非此類行動構成違反第8.3(B)節的相關規定。即使本第8.3條有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得禁止或限制JWAC根據JWAC章程和IPO招股説明書，或通過修改JWAC章程，將其基本完成第11.2條規定的業務合併的最後期限延長一次或多次。延拓“)， ，並不需要任何其他方的同意。

(B) 在不限制第8.3(A)節的一般性的原則下，除本協議條款(包括任何管道投資公司預期的條款)或任何附屬文件或附表8.3所載的任何附屬文件或適用法律所要求的以外，在過渡期間，未經公司和Pubco事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，JWAC不得，並應促使其子公司：

(1) 在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；

(Ii) 授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股本證券或任何類型的期權、認股權證、承諾、認購或權利，以獲取或出售其任何股本證券、 或其他證券，包括可轉換為或可交換其任何股本證券或任何類別的其他擔保權益的任何證券以及任何其他基於股本的獎勵，或與第三人就該等證券進行任何對衝交易；

(Iii) 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權，或就該等股份或其他股權發行任何其他證券，或就其股份或其他股權支付或撥備任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或其任何組合)，或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券；

(Iv) 產生、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何超過200,000美元的債務(直接、或有或有或以其他方式)(個別或全部)，向任何第三方提供貸款或預付款或對其進行投資，或擔保或背書任何債務， 任何人的責任或義務(前提是，本第8.3(B)(Iv)節不阻止JWAC借入必要的資金，以支付其正常運作的行政費用和與完成交易有關的開支和開支，包括根據第8.18節進行的任何管道投資，截至過渡期間的額外債務總額為1,000,000美元(br})；

(V) 作出或撤銷與税務有關的任何重大選擇、解決與税務有關的任何重大行動、提交任何經修訂的納税申報表或要求作出任何重大退税，或對其會計或税務政策或程序作出任何重大更改，在每種情況下，除適用法律或符合公認會計原則的規定外， ；

(Vi) 以任何不利於JWAC或JWAC完成交易的能力的方式修改、放棄或以其他方式更改信託協議；

(7) 終止、放棄或轉讓其作為締約方的任何實質性協議下的任何實質性權利；

(8) 在正常業務過程中沒有按照過去的慣例保存其所有重要方面的賬簿、賬目和記錄；

(九) 設立任何附屬公司或從事任何新業務；

(X) 未能使用商業上合理的努力，使保險單或替換或修訂的保險單繼續有效，為其資產、業務和活動提供保險 ，保額和承保範圍與現行有效；

(Xi) 重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例進行任何變更，但為遵守公認會計準則而要求的範圍內，並在諮詢江華控股外部審計師後除外；

(Xii) 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠或訴訟(包括與本協議或本協議預期的交易有關的任何訴訟，但不包括為執行本協議或本協議項下任何一方的權利或義務所需的兩方或多方之間的任何訴訟)，但放棄、免除、轉讓、和解或妥協僅涉及支付不超過100,000美元(單獨或總計)的損害賠償(不對JWAC或其子公司實施公平救濟或承認錯誤)，或以其他方式支付、解除或滿足任何訴訟，負債或義務，除非JWAC財務中已預留此類金額。

(Xiii) 通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的商業合併，收購任何 公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其任何分支機構，或在正常業務過程之外的任何重大資產 ；

(Xiv) 任何項目(或一組相關項目)的資本支出單獨超過100,000美元或總計超過200,000美元 (不包括為免生疑問而招致的任何費用)；

(Xv) 通過一項全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃，或完成任何此類計劃或其中所列的交易(與合併有關的除外)；

(Xvi) 自願承擔超過100,000美元的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的或有的)，或總計超過100,000美元(不包括任何費用的產生)，但根據生效日期 存在的合同條款或在正常業務過程中訂立的合同條款或在過渡期內根據本第8.3款訂立的合同條款除外；

(Xvii) 出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其財產、資產或權利的任何重要部分；

(Xviii) 就其股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；

(Xix) 採取任何可以合理預期的行動，大大推遲或損害與本協定有關的任何政府授權的取得；

(Xx) 更改其主要營業地點或組織的管轄權；或

(Xxi) 授權或同意執行上述任何行動。

8.4年度和中期財務報表。於過渡期內，本公司應於生效日期後每個日曆月結束後三十(30)個日曆日內及生效日期後每個三個月季度 期間結束後四十五(45)個日曆日內，向江蘇華僑銀行提交目標公司適用日曆 月或季度期間的未經審核月度管理賬目或未經審核的綜合損益表及綜合資產負債表(視何者適用而定)。自生效日期起至截止日期止，本公司亦將及時向JWAC交付目標公司的註冊會計師可能出具的目標公司經審核的綜合財務報表副本。

8.5 JWAC公開備案。於中期內，江蘇華通將盡其商業上合理之努力，以履行其根據證券法及交易法所承擔之申報義務，並及時向美國證券交易委員會提交其所有公開申報文件，或以其他方式 在各重大方面遵守適用的證券法，並將於合併前盡其商業上合理之努力維持江蘇華通普通股及江蘇華通股權於納斯達克上市；前提是雙方確認及同意，自交易完成起及完成後，訂約方擬於納斯達克只上市Pubco普通股。

8.6不得進行懇求。

(A) 就本協議而言，(I)“收購建議書指任何個人或團體在與替代交易有關的任何時間提出的任何詢價、建議或要約，或表示有興趣提出要約或建議的任何 (Ii)替代交易“指(A)就任何公司實體、賣方及其各自的關聯公司而言，涉及出售(X)目標公司的全部或任何實質性業務或資產的交易(交易除外)或(Y)目標公司的任何股份或其他股權或利潤，在任何情況下，不論該交易採取的形式是出售股份或其他股權、資產、合併、合併、發行債務證券、管理合同、合資企業或合夥企業，或 及(B)關於江淮汽車及其關聯公司的交易(交易除外)，涉及江淮汽車的業務合併，在每種情況下，除賣方之間轉讓購買的股份或轉讓給成為賣方的目標公司員工外，只要該員工簽署加入書並簽署和交付本合同第8.2(C)節要求的任何其他文件，交易除外。

(B) 在過渡期內，為促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源以推進擬進行的交易，未經本公司、Pubco和JWAC的 事先書面同意，各方不得，也不得促使其代表直接或間接(I)徵求、發起、知情地協助或協助 提出、提交或宣佈或故意鼓勵任何收購建議，(Ii)提供關於該方或其附屬公司(或關於任何賣方、任何目標公司)或其各自的業務、運營、資產、負債、財務狀況、前景或員工向任何個人或團體(本協議一方或其各自的代表除外)與收購提案有關或作為對收購提案的迴應，(Iii)參與或參與與收購提案有關的討論或與任何個人或集團的談判，或合理地預期會導致收購提案；(Iv) 批准、認可或推薦，或公開提議批准、認可或推薦任何收購提案；(V)談判或簽訂任何意向書、原則協議、收購協議或其他類似協議，以推進任何收購建議 ，或(Vi)免除任何第三方作為一方的任何保密協議的任何條款或放棄其任何條款。

(C) 每一方應在可行的情況下儘快(無論如何在48小時內)以口頭和書面形式通知其他各方：該方或其任何代表(或與本公司有關的任何賣方)收到任何真誠的詢價、建議或要約、關於或構成任何收購建議的信息請求或討論或談判請求、或任何善意的查詢、建議或要約、信息請求或討論或談判請求，並在每個案例中具體説明：實質性條款和條件(包括其副本，如果是書面的，則包括副本；如果是口頭的，則包括一份書面摘要)以及提出此類詢問、建議、要約或要求提供信息的一方的身份， 每一方應及時將任何此類詢問、建議、要約或要求提供信息的情況告知其他各方。 在過渡期內，每一方應立即停止並應促使其代表就任何收購建議與任何人進行任何 招標、討論或談判，並應並應指示其代表：停止並終止任何此類徵集、討論或談判。

8.7禁止交易。本公司實體及賣方各自承認並同意，彼等各自及彼等各自的聯屬公司均知悉(彼等各自的代表知悉或於收到建華資本的任何重大非公開資料後將獲告知)美國聯邦證券法及據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會及納斯達克的規則及法規所施加的限制(“聯邦證券法“)和其他適用的國外和國內法律 關於擁有上市公司的重要非公開信息的人。本公司實體及賣方在此同意，在持有該等重大非公開資料期間，不得買賣江蘇華僑銀行的任何證券、向任何第三方傳達該等資料、就江蘇華僑銀行採取任何其他違反該等法律的行動、或促使或鼓勵任何第三方作出上述任何行為。

8.8某些事項的通知。在過渡期內，如果任何一方或其關聯公司(或，就本公司而言，任何賣方)未能遵守其或其關聯公司(或就本公司而言，任何賣方)在任何實質性方面必須遵守或滿足的任何重大契諾或協議，每一方應立即通知其他各方：(B)收到任何第三方(包括任何政府當局)的任何書面通知或其他通訊，聲稱(I)交易需要該第三方的同意，或(Ii)該第三方或其附屬公司(或就本公司而言，任何賣方)有任何重大違法行為；(C)收到任何政府當局與該交易有關的任何通知或其他通訊；(D)發現任何事實或情況，或意識到任何事件的發生，而該事件的發生將合理地預期導致或導致不滿足第X條所列的任何條件，或使這些條件的滿足大大延遲；或(E)以書面形式知悉有關方(或就本公司而言，為任何賣方)或彼等各自的任何財產或資產，或據有關方所知，任何主管人員、董事、合作伙伴、會員或經理以其身份 就完成交易而對有關方(或就本公司而言，為任何賣方)採取任何實質性行動或發出任何威脅。此類通知 不應構成提供通知的一方對 關閉的任何條件是否已得到滿足，或確定本 協議中包含的任何陳述、保證或契諾是否已被違反的確認或承認。

8.9努力。

(A) 在遵守本協議的條款和條件下，各方應盡其在商業上合理的努力，並應與其他各方充分合作，採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切合理必要的措施， 根據適用的法律和法規適當或適宜地完成交易(包括收到政府當局的所有適用意見書)，並在可行的情況下儘快遵守政府當局適用於交易的所有要求。

(B)為進一步而不限於第8.9(A)節，在任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律所要求的範圍內(“反壟斷法“)， 本協議各方同意根據反壟斷法提出任何必要的提交或申請，並在實際可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能合理要求的任何其他信息和文件材料，費用和費用由該方自行承擔，包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期，包括要求提前終止反壟斷法規定的等待期。每一方應根據任何反壟斷法努力獲得交易的所有必要批准和授權，並在商業上作出合理努力：(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢，包括由私人 發起的任何程序，與每一方或其附屬公司進行各方面的合作；(2)使其他締約方合理地瞭解該締約方或其代表從任何政府當局收到的或由該締約方或其代表向任何政府當局發出的任何函件，以及私人就任何交易收到或發出的任何函件；(3)允許其他締約方的一名代表及其各自的外部法律顧問在與任何政府當局的任何會議或與任何其他人舉行的任何會議或會議之前審查其向任何政府當局或與任何其他人進行的任何會議或會議之前發出的任何通信，並與任何其他人進行協商，並在該政府當局或其他人允許的範圍內，給予其他各方的一名或多名代表出席和參加此類會議和會議的機會；(Iv)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或大會，其他各方應及時、合理地向該締約方通報有關情況；以及(V)在提交任何備忘錄、白皮書、備案文件、信函或其他書面通信以解釋或辯護本協議所擬進行的交易、闡明任何監管或競爭性論點、和/或迴應任何政府當局的請求或反對時，應採取商業上合理的努力進行合作。

(C) 在生效日期後，雙方應在合理可行的情況下儘快相互合理合作，並使用(並應使各自的關聯公司使用)各自的商業合理努力來準備並向政府當局提交交易審批請求，並應盡一切商業合理努力讓政府當局批准交易 。如果任何一方或其任何代表(或與本公司有關的任何賣方)收到該等政府當局與交易有關的任何通知，每一方應立即向其他各方發出書面通知，並應 迅速向其他各方提供該等政府當局通知的副本。如果任何政府當局要求在批准本協議所擬進行的交易時舉行聽證會或會議，無論是在交易結束之前還是交易結束之後，每一締約方應安排該締約方的一名或多名代表出席該聽證會或會議。如果根據任何適用法律對交易提出任何反對，或者如果任何適用的政府當局或任何私人對任何交易或任何附屬文件提出質疑，認為其違反了任何適用法律，或者在其他方面會阻止、實質性阻礙或實質性推遲預期的交易的完成，各方應使用其商業上合理的努力來解決任何此類異議或行動，以便及時 允許完成交易和附屬文件，包括為了解決此類異議或行動， 在任何情況下，如果問題得不到解決，可以合理地預期會阻止、嚴重阻礙或嚴重延遲預期交易的完成 。如果政府當局或 個人對交易或任何附屬文件提出(或威脅要提起)任何訴訟，雙方應並應促使各自的代表 相互合理合作，並使用各自在商業上合理的努力對任何此類訴訟提出異議和抵制 並已撤銷、取消、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成交易或附屬文件的命令。

(D) 在交易結束前，各方應盡其商業上合理的努力，以獲得政府當局或其他第三方為完成交易可能需要的任何內容，或因簽署、履行或完成本協議所預期的交易而需要的任何內容， 其他各方應就此類努力提供合理的合作。關於Pubco，在過渡期內，公司、Pubco和合並子公司應採取一切必要的合理行動，使Pubco符合交易法規則3b-4所定義的“外國私人發行人”的資格，並在交易結束時保持這種地位。

8.10進一步保證。本協議雙方應進一步相互合作，並利用各自在商業上合理的 努力採取或促使採取一切行動，並根據本協議和適用法律採取或促使採取一切必要、適當或適宜的措施，以在合理可行的情況下儘快完成交易，包括在切實可行的情況下儘快準備和提交所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他文件。

8.11註冊聲明。

(A) 在生效日期後，JWAC和Pubco應在切實可行範圍內儘快聯合編制，Pubco應(JWAC就任何適用的美國證券交易委員會提交費和/或註冊費承擔全部費用和費用)向美國證券交易委員會提交F-4表格(經不時修訂或補充，包括其中所載的委託陳述)的登記聲明，註冊聲明) 關於根據《證券法》將根據本協議向JWAC證券持有人在合併生效日期前發行的Pubco證券的註冊，該註冊聲明還將包含JWAC的委託書(經修訂， 委託書“)就將於股東特別大會上採取行動的事項向長江基建股東徵集委託書或投票，並根據長江基建的組織文件及招股章程，向公眾股東提供贖回長江基建普通股的機會(”救贖“) 結合股東對股東批准事項的投票。委託書應包括代理材料，用於在為此目的而召集和舉行的JWAC股東特別會議上，向JWAC股東徵集委託書進行表決(“特別股東大會“)，贊成通過決議批准(A)通過和批准本協議和交易(包括在需要的範圍內，包括髮行交易所股票和管道股票)， 江淮佳華普通股持有人根據江蘇華僑銀行的組織文件、大中華商會以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和條例，(B)在聯邦證券法或開曼羣島法律要求的範圍內，通過經修訂的Pubco憲章，(C)通過並批准Pubco的新股權激勵計劃，其形式和實質將為本公司和JWAC合理地接受，並將規定該股權激勵計劃下的總獎勵將是相當於緊隨交易結束後已發行和發行的Pubco普通股總數的5%(5%)的Pubco普通股的數量，(br})(D)交易結束後Pubco董事會成員的任命，在每個情況下，根據本公司第8.15節，(E)本公司，PUBCO和JWAC此後應共同確定為實現交易(前述條款(A)至(E)所述的批准，統稱為股東 審批事項“，及(F)特別股東大會如有需要或因江蘇華僑合理的決定而需要或合宜，可延期舉行。

(B) 在第8.11(F)節條文的規限下，長江基建透過長江基建董事會(或其轄下委員會)行事，應(I)提出長江基建推薦，並將該等江蘇華僑推薦納入委託書內，及(Ii)在商業上合理的努力，向股東徵集 贊成批准股東批准事項的委託書或投票，及(Iii)採取一切必要或適宜的其他行動，以確保股東批准事項獲得批准。如果在安排召開特別股東大會的日期 ，JWAC尚未收到代表足夠數量的股份的委託書和投票以獲得股東批准事項， 無論出席人數是否達到法定人數，JWAC都可以連續一次或多次推遲或休會特別股東大會。 關於註冊聲明，JWAC和Pubco將根據適用法律、JWAC的組織文件、Pubco的組織文件、開曼羣島的法律，向JWAC提交有關交易的財務和其他信息 DGCL以及美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度。JWAC和Pubco應合作，併為公司(及其律師)提供合理的機會，在向美國證券交易委員會提交註冊聲明及其任何修訂或補充之前，審查和評論註冊聲明及其任何修訂或補充。公司實體應向JWAC提供有關公司實體和目標公司及其股權持有人、高級管理人員、董事、員工、資產、負債、狀況(財務或其他)、業務和業務的信息，這些信息可能需要或適合納入《登記説明書》或其任何修訂或補充文件， 公司各方提供的信息應真實、正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況遺漏作出陳述所需的重大事實。 沒有實質性的誤導性。

(C)JWAC和Pubco應採取一切必要的合理和必要行動，以滿足證券法、交易法和其他適用法律中與註冊聲明、特別股東大會和贖回相關的要求。JWAC、Pubco和本公司應並應促使其各子公司在合理的事先通知下，向公司各方及其各自的代表提供與起草與交易有關的公開文件(包括註冊聲明)的相關信息。及時迴應美國證券交易委員會的評論 。每一締約方應立即更正其提供的用於註冊聲明(和其他相關材料)的任何信息，如果此類信息在任何重要方面或適用法律要求的其他方面變得虛假或誤導性，且在一定程度上已變為虛假或誤導性的，則各締約方應立即更正。JWAC和Pubco應修改或補充註冊聲明，Pubco應(JWAC自行承擔費用和費用)將如此修訂或補充的註冊聲明歸檔到美國證券交易委員會，並在適用法律要求的範圍內，並在本協議和JWAC組織文件的條款和條件的約束下，分別提交給JWAC和JWAC的股東。

(D)JWAC和Pubco應在其他各方的協助下，迅速對美國證券交易委員會對註冊聲明的任何評論做出迴應，並且 應盡其商業上合理的努力，使註冊聲明從 美國證券交易委員會中清除評論並生效。江淮汽車及PUBCO應在收到任何書面意見後立即向公司提供任何書面意見的副本，並應將任何實質性口頭意見通知公司 建華、PUBCO或其各自的代表從美國證券交易委員會或其員工那裏收到有關注冊聲明、特別股東大會和贖回的任何書面意見，並應在此情況下給予公司合理的機會對任何擬議的書面或重大口頭意見進行審查和評論 。

(E) 在美國證券交易委員會發出注冊聲明“結算”意見並生效後，JWAC 及Pubco應在切實可行範圍內儘快將註冊聲明分發予JWAC的股東，而JWAC應根據DGCL召開股東特別大會，召開日期不遲於註冊聲明生效後三十(30)日。

(F)JWAC和PUBCO應遵守所有適用法律、納斯達克的任何適用規則和條例、JWAC的組織文件 和本協議，以編制、歸檔和分發註冊聲明、根據註冊聲明徵集代表、召開和舉行特別股東大會以及贖回。

8.12更改建議。

(A) 即使本協議有任何相反規定，如果在獲得所需的股東批准之前的任何時間，JWAC董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商後，真誠地確定，為應對介入事件，JWAC董事會有必要更改建議，以履行JWAC董事會根據適用法律承擔的受託責任， JWAC董事會可在獲得所需的股東批准之前，更改JWAC的建議；但是，除非(I)JWAC向Pubco遞交了一份 書面通知(幹預事件通知“)告知Pubco JWAC董事會建議採取此類行動 ，幷包含JWAC董事會認定介入事件已經發生的重要事實，以及JWAC董事會有必要更改建議，以履行JWAC董事會根據適用法律承擔的受託責任，以及(Ii)紐約時間下午5：00或之後，緊接JWAC交付介入事件通知之日起的第四(4)個營業日(自提供介入事件通知之日起至紐約時間下午5：00為止)。在緊接JWAC遞送介入事件通知之日之後的第四(4) 營業日(不言而喻，關於介入事件的任何重大發展將需要新的通知，但自該通知之日起增加三(3)個營業日(而不是 四(4)個營業日)期間)，中間事件通知期“)，JWAC 董事會真誠地(在諮詢其外部法律顧問和財務顧問後)重申，JWAC董事會有必要更改 建議，以履行其根據適用法律承擔的受信責任。如貴公司提出要求，JWAC應並應盡其商業合理努力促使其代表在事件通知期間與公司各方及其代表進行真誠談判，以對本協議的條款和條件作出調整 ，以使JWAC董事會無需更改建議即可履行JWAC董事會根據適用法律承擔的受託責任。

(B)JWAC同意，除非本協議根據本協議條款終止，否則其為獲得所需股東批准而正式召開、通知、召開和召開特別股東大會以獲得所需股東批准的記錄日期 的義務不受JWAC任何推薦變更的影響，JWAC同意為正式召集、發出通知、召開和召開特別股東大會並按本協議要求將委託書預期的事項(包括股東批准事項)提交股東批准而建立記錄日期。無論JWAC是否會對建議進行任何更改。

8.13公告。

(A) 雙方同意，在過渡期內，未經JWAC、Pubco和本公司的事先 書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，任何一方或其任何關聯公司不得發佈關於本協議或在此或由此擬進行的交易的公開發布、備案或公告，除非適用法律或任何證券交易所的規則或條例可能要求此類發佈或公告，在這種情況下，適用方應採取商業上合理的努力，允許其他各方有合理的時間發表評論，並在發行前安排與該新聞稿或公告有關的任何必要的備案。

(B) 雙方應在本協議簽署後，在實際可行的情況下儘快(但無論如何在簽署後四(4)個工作日內)發佈新聞稿，宣佈簽署本協議(“簽名新聞 發佈“)。在簽署新聞稿發佈後(但無論如何在本協議簽署後四(4)個工作日內)，JWAC應立即提交表格8-K的最新報告(簽字備案“) 簽署的新聞稿和聯邦證券法要求的對本協議的描述，公司應審查、評論和批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)，然後提交(提供給公司的草案不遲於本協議簽署後兩(2)個工作日供審查和評論)。交易完成後，雙方應相互商定，並在切實可行的情況下儘快(但無論如何在交易完成後四(4)個工作日內) 發佈新聞稿，宣佈交易完成(閉幕新聞稿“)。在閉幕新聞稿發佈後，Pubco應立即提交表格8-K的最新報告(結案備案“) 連同成交新聞稿和聯邦證券法要求的成交描述，JWAC應在提交申請之前對其進行審查、評論和批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿或任何其他報告、聲明、提交通知或代表一方向任何政府當局或其他第三方提出與本協議擬進行的交易有關的 申請時，每一方應應任何其他方的請求，向各方提供有關其本人、其各自的董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及與本協議擬進行的交易或任何其他報告、聲明、提交、由一方或代表一方向任何第三方和/或任何政府當局發出的與本協議擬進行的交易相關的通知或申請。

8.14機密信息。

(A) 本公司實體和賣方同意，在過渡期內，如果本協議根據xi條款終止，則在終止後兩(2)年內，他們應並應促使各自的代表：(I)嚴格保密地對待和持有向該等人士或其代表提供的任何建華集團機密信息， 並且不會將其用於任何目的(完成交易或附屬文件、履行其在本協議或協議項下的義務或執行其在協議或協議項下的權利除外)、未經JWAC事先書面同意，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供JWAC機密信息；以及(Ii)如果公司實體、任何賣方或其各自的代表在過渡期內，或在本協議根據xi條款終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何江淮汽車機密信息的情況下，(A)在法律允許的範圍內向江淮汽車提供關於該要求的及時書面通知，以便江淮汽車或其關聯公司可以尋求保護令或其他補救措施或放棄遵守本第8.14(A)條，費用由江淮汽車承擔。以及(B)在未獲得此類保護令或其他補救措施的情況下，或JWAC放棄遵守本第8.14(A)節的情況下，僅提供法律上要求由外部律師提供的JWAC保密信息 部分，並盡其商業合理努力獲得將獲得此類JWAC保密信息的保密待遇的保證。如果本協議終止，且預期的交易未完成，公司實體和賣方應並應安排各自的 代表迅速向JWAC交付或銷燬(在JWAC選擇的情況下)JWAC機密信息的任何和所有副本(無論以何種形式或媒介)，並銷燬與其相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字。儘管如上所述，(X)Pubco及其代表應被允許在聯邦證券法要求的範圍內披露任何和所有JWAC機密信息，(Y)Pubco應並應促使其代表嚴格保密向其披露的JWAC的任何商業祕密，直至該信息不再是商業祕密為止，但須遵守第8.14(A)節第一句第(Ii)款可能要求的任何披露。

(B)JWAC特此同意，在過渡期內，如果本協議根據xi條款終止，則在終止後兩(2)年內，JWAC應並應促使其代表：(I)嚴格保密向該人或其代表提供的任何公司機密信息，且不會將其用於任何目的 (與完成交易或附屬文件、履行其在本協議或協議項下的義務或執行其在協議或協議項下的權利有關的情況除外)，未經公司事先書面同意，不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供任何公司機密信息；和 (Ii)如果江淮汽車或其任何代表在過渡期內，或在本協議根據xi條款終止的情況下，在終止後兩(2)年內，在法律上被迫披露任何公司機密信息，(A)在法律允許的範圍內向公司提供關於該要求的及時書面通知 ，以便公司可以尋求，費用由公司承擔。保護令或其他補救措施或放棄遵守本條款 8.14(B)和(B)如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或公司放棄遵守本條款第8.14(B)條，則僅提供法律上要求提供的該等公司機密信息的外部法律顧問建議的部分，並盡其商業合理努力以獲得將獲得保密待遇的保證。如果本協議終止且預期的交易未完成，JWAC應並應安排其代表迅速向公司交付或銷燬(在JWAC 選擇的情況下)公司機密信息的任何和所有副本(無論以何種形式或媒介)，並銷燬與之相關或基於其的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字。儘管如上所述，JWAC及其代表 應被允許在聯邦證券法要求的範圍內披露任何和所有公司機密信息，JWAC應並應促使其代表嚴格保密向該人披露的任何公司商業祕密，直至該信息不再是商業祕密為止，但須遵守本條款第8.14(B)節第一句第(Ii)條 可能要求的任何披露。

(C) 為免生疑問，本第8.14節中規定的義務是對任何JWAC保密信息或公司保密信息在任何現有保密協議下的持續義務的補充，且不能取代該義務。

8.15收盤後的董事會和執行人員。

(A) 雙方應採取一切必要行動，包括促使Pubco的董事辭職，以便自結束時起，Pubco的董事會(“Pubco董事會關閉後“)將由七(7)個人組成。交易結束後，雙方應立即採取一切必要行動，指定並任命(I)JWAC在交易結束前指定的兩(2)人進入交易結束後Pubco董事會。JWAC董事)，每個人都必須 根據納斯達克規則獲得獨立納斯達克的資格，(Ii)公司在收盤前指定的四(4)人 (公司董事)，其中至少兩(2)人須符合董事規則的獨立資格 ；及(Iii)一(1)人，該人於交易結束前經江華控股與本公司雙方同意並指定 (“獨立董事“)，根據納斯達克規則，他們應符合獨立董事的資格。 在交易完成時或之前，Pubco將向每個建華董事、董事公司和獨立董事提供一份慣常的董事賠償協議，協議的形式和內容應為該建華董事、董事公司或獨立董事合理接受。

(B) 雙方應採取一切必要行動，包括導致Pubco的高管辭職，以便在緊接關閉後分別擔任Pubco首席執行官和首席財務官的個人將與緊接關閉前的公司相同的個人 (在同一職位上)(除非公司自行決定 任命另一合格人士擔任該職位，在這種情況下，公司指定的該其他人應擔任該 角色)。

8.16董事及高級職員的賠償；尾部保險。

(A) 雙方同意所有以每個公司實體、每個目標公司和江蘇華僑銀行的現任或前任董事和高級管理人員，以及作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的受託人或受託人的每一個人為受益人的所有免責、賠償和墊付費用的權利 應適用方的請求(“D&O獲彌償人士“)根據JWAC的組織文件或任何D&O受保障人與JWAC之間的任何賠償、僱傭或其他類似協議的規定，在生效日期生效的每個案例中，在適用法律允許的範圍內，在各自的 條款下，應繼續有效並繼續有效。在合併生效後六(6)年內，Pubco應在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，使每個公司實體和JWAC的組織文件中包含的有關D&O受賠人的免責和賠償以及墊付費用的條款不得低於適用方組織文件中規定的生效日期。本第8.16節的規定在結案後仍然有效，其目的是為了每個D&O受補償人及其各自的繼承人和代表的利益，並可由其強制執行。

(B)為JWAC董事和高級管理人員的利益，JWAC應獲準在合併生效時間之前獲得並全額支付“尾部”保單的保費(JWAC承擔的總費用不高於JWAC董事和高級管理人員責任保單截至生效日期的年保費的200%)，該保單為合併生效時間之前發生的事件提供最長六年的保險 。D&O 尾部保險“)這實質上等同於JWAC的 現有保單，或在任何情況下都不低於JWAC的現有保單，或如果沒有實質相同的保險覆蓋範圍，則為最好的可用覆蓋範圍。如果獲得，Pubco和JWAC應在合併生效後六(6)年內維持D&O尾部保險的全部效力和效力，並繼續履行其義務，Pubco和JWAC應及時支付或導致支付與D&O尾部保險有關的所有保費。就本協議第8.16節而言，D&O受賠方是本協議的第三方受益人，並有權強制執行本協議第8.16節，如同本協議的一方一樣。

8.17信託賬户收益。雙方同意，於交易完成後，在計入贖回款項及Pubco或JWAC從任何PIPE Investment收到的任何收益後，信託賬户內的資金將首先用於支付(I)JWAC的應計開支，包括JWAC的首次公開招股遞延開支及(Ii)JWAC欠保薦人的任何貸款開支(包括遞延的 開支)、其他行政成本及由江蘇揚華招致或代其招致的開支。這些金額以及需要支付或允許通過交付Pubco證券支付的任何費用將在交易結束時支付。任何剩餘現金將轉移到Target 公司或Pubco，並用於營運資金和一般公司用途。

8.18 PIPE投資。在不限制本文任何相反規定的情況下，在過渡期間，JWAC可以但不應被要求(如果JWAC提出要求，Pubco將)與投資者簽訂並完成與 私募股權投資JWAC或Pubco以購買JWAC或Pubco股份有關的認購協議(“管道股份)與私募有關，和/或與潛在投資者達成擔保或贖回豁免安排，在任何一種情況下，以公司、JWAC和Pubco雙方同意的條款 ，合理地行事(a管道投資“)，並且，如果江淮汽車選擇 尋求管道投資，Pubco、JWAC和本公司應並應盡商業上合理的努力促使各自的 代表彼此及其各自的代表就該管道投資進行合作，並使用他們各自的商業合理努力促使管道投資的發生(包括讓公司的高級管理人員 參加JWAC合理要求的任何投資者會議和路演)。

第九條

生存和賠償

9.1無生還者。

（a） 本協議中包含的雙方的所有聲明和保證（包括本協議的所有附表和附件以及在生效日期或之後根據本協議提供的所有證書、 文件和文書）應在交易結束時終止且不存在 ，且不得就此提出賠償要求（包括任何欺詐索賠）。

(B) 雙方在本協議或根據本協議交付的任何證書或文書中訂立的契諾和協議，包括因違反該等契諾或協議而產生的任何權利，在關閉後不再存續，但根據其條款適用於或預期在 關閉後全部或部分履行的契諾和協議除外(該等契諾在關閉後繼續有效，直至按照其條款完全履行為止)。

文章 X

正在關閉 個條件

10.1每一締約方義務的條件。各方完成交易的義務應以公司和JWAC滿足或書面放棄(在允許的情況下)以下條件為條件：

(a) 要求股東批准。根據委託書於 股東特別大會上提交JWAC股東表決的股東批准事項應已獲得所需股東批准。

(b) 反壟斷法。根據附表10.1(B)中規定的任何反托拉斯法，適用於完成本協議的任何等待期(及其延長)應已到期或終止。

(c) 必要的監管審批。為完成交易而需要從任何政府當局獲得的所有協議，包括附表10.1(C)所列的協議，均應已獲得或達成。

(d) 沒有法律或秩序。任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效的任何法律(無論是臨時的、初步的還是永久的)或命令，而該法律或命令具有使本協議所設想的交易或協議成為非法的效力，或以其他方式阻止或禁止交易的完成。

(e) 有形資產淨值。江蘇華潤應擁有至少5,000,001美元的綜合有形資產淨值(根據交易所法令第3a51-1(G)(1)條的 計算及釐定)，或於緊接交易(包括贖回及任何管道投資)生效前(於贖回及任何管道投資生效後)或在交易生效後(包括贖回及任何管道投資)結束時。

(f) PUBCO憲章修正案。在交易結束時或之前，Pubco應以JWAC和本公司可接受的形式修改和重述Pubco的組織章程大綱和章程細則(修訂的Pubco憲章”).

(g) 外國私人發行人身份。本公司及JWAC均應於交易完成時收到令有關方合理滿意的證據，證明Pubco符合交易所法案第3b-4條的規定，有資格作為外國私人發行人。

(h) 註冊聲明。註冊説明書應已被美國證券交易委員會宣佈生效，並於註冊説明書結束之日起繼續有效。

(i) 納斯達克上市。根據本協議發行的交易所股票應已獲準在納斯達克上市， 僅受正式發行通知的約束，自緊接交易結束後，Pubco應滿足納斯達克的任何適用的初始和繼續上市要求，Pubco不應收到任何不符合要求的通知。

(j) 沒有行動。除當事人的關聯方以外的第三方不得提起任何訴訟，以強制或以其他方式限制結案的完成。

(k) 新賣家加盟。任何人士如已收購本公司的任何股本證券或可交換或轉換為本公司的任何股本證券的任何其他股本或債務權益，因此為“新賣方”， 應已按第8.2(C)節的規定簽署本協議，並應在其他方面滿足第8.2(C)節的條件 ，即於成交時，賣方擁有本公司已發行及已發行的股本證券的100%。

10.2公司實體和賣方義務的條件。除第10.1節規定的條件外，公司實體和賣方完成交易的義務必須滿足或書面放棄(由公司和Pubco) 下列條件：

(a) 申述及保證。JWAC在本協議以及JWAC依據本協議交付或代表JWAC交付的任何證書 中的所有陳述和保證，在生效日期和截止日期應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣，但(I)僅針對截至特定 日期的事項的陳述和保證除外(該陳述和保證在該日期應是準確的)，(Ii)關於JWAC的基本陳述， 重大不準確，以及(Iii)除JWAC基本陳述外，對於JWAC的所有陳述和保證，任何 未能真實和正確地(不影響關於重要性或重大不利影響的任何限制或限制)單獨或總體上沒有也不會合理地預期對JWAC或與JWAC有關的 產生重大不利影響。

(b) 協議和契諾。JWAC應已在所有實質性方面履行其所有義務，並在所有實質性方面遵守其在本協議項下將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。

(c) 沒有實質性的不利影響。自生效日期( 持續且未治癒)起，江淮汽車不會產生任何重大不利影響。

(d) 某些附屬文件。保薦人支持協議和內幕信函修正案應在交易結束時根據其條款全面生效和生效 。

(e) 快遞結束了。

(i) 高級船員證書。JWAC應已向公司和Pubco交付一份由JWAC執行人員以該身份簽署的證書，日期為截止日期，證明符合第10.2(A)、10.2(B)和10.2(C)節規定的有關JWAC的條件。

(Ii) 祕書證書。JWAC應已向公司和Pubco交付其祕書或其他執行人員的證書，證明並附上：(A)JWAC在截止日期(緊接合並生效時間之前)有效的組織文件副本，(B)JWAC董事會授權和批准簽署、交付和履行本協議及其所屬或受其約束的每個附屬文件的決議，以及完成本協議所擬進行的交易。(C)已獲得所需股東批准的證據 和(D)受權執行本協議或JWAC參與或必須參與或以其他方式約束的任何附屬文件的高級職員的在任情況。

(Iii) 良好的地位。JWAC應在不早於截止日期前三十(30)天向公司和Pubco交付JWAC的良好資質證書(或適用於該司法管轄區的類似文件)，該證書由JWAC組織管轄機構的適當政府機構和JWAC有資格作為外國實體開展業務的其他司法管轄區在成交時 作為外國實體開展業務的每個司法管轄區提供 。

(四) 修訂和重新修訂註冊權協議修正案。本公司和Pubco應已收到經修訂和重新簽署的註冊權協議的副本，其中包括讓Pubco承擔JWAC在創辦人註冊權協議項下的註冊義務，並將該等權利適用於Pubco證券，並以實質上作為本協議附件D的形式加入賣方。修訂和重新簽署的註冊權協議“)， 由JWAC正式籤立、根據創辦人註冊權協議持有大部分”可註冊證券“的持有人，以及加入該協議的賣方。

(v) 第三方託管協議。公司應收到由Pubco、賣方代表和託管代理正式簽署的託管協議副本，其形式和內容為公司合理接受。

(Vi) CVR協議。公司應收到由Pubco和CVR權利代理正式簽署的CVR協議的副本，其形式和實質為公司合理接受。

(f) 董事會成員的任命。公司董事和獨立董事的選舉或任命應於截止日期 符合第8.15節的要求。

(g) 最低現金條件。交易完成後，JWAC將擁有現金和現金等價物，包括信託賬户中剩餘的資金(在贖回完成和支付後)和任何管道投資的收益，扣除JWAC未支付的 費用或負債，至少相當於1,000萬美元(10,000,000美元)。

10.3 JWAC義務的條件。除第10.1節規定的條件外，JWAC完成交易的義務須滿足或書面放棄以下條件(JWAC)：

(a) 申述及保證。公司實體和賣方在本協議以及由公司實體或任何賣方或代表公司實體或任何賣方提交的任何證書中的所有陳述和保證，在生效日期和截止日期以及截止日期和截止日期均應真實和正確，就像在截止日期一樣，但以下情況除外：(I)僅針對特定日期的陳述和保證(這些陳述和保證在該日期應是準確的)，(Ii)關於公司和賣方的基本陳述、重大不準確、及(Iii)除本公司及賣方的基本陳述外，本公司、合併子公司及賣方的所有陳述及保證 如不屬實及正確，即(在不影響有關重要性或重大不利影響的任何資格或限制)、 個別或整體而言，並沒有亦不會合理地預期會對本公司實體或任何賣方(視何者適用而定)造成重大不利影響或 。

(b) 協議和契諾。本公司實體及賣方應已在所有重大方面履行其各自的 義務，並已在所有重大方面遵守本協議項下將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議及契諾。

(c) 沒有實質性的不利影響。自持續且未治癒的生效日期起，不會對本公司或Pubco產生任何重大不利影響。

(d) 某些附屬文件。每份禁售協議自成交之日起均具有完全效力，並根據其條款產生效力。

(e) 快遞結束了。

(i) 高級船員證書。JWAC應已收到各公司實體的證書，截止日期為截止日期，證書由各公司實體的一名高管以該身份簽署，證明符合第10.3(A)、10.3(B)及10.3(C)節規定的適用於各公司實體的條件。

(Ii) 賣家證書。JWAC應已收到每一位賣方的證書，日期為截止日期，由賣方簽署，證明滿足第10.3(A)條和第10.3(B)條規定的與該賣方有關的條件。

(Iii) 祕書證書。本公司和PUBCO應各自向JWAC提交其祕書或其他高管人員的證書，證明(A)截至截止日期(緊接合並生效時間之前)生效的組織文件的有效性和有效性，(B)其董事會和股東授權和批准本協議的簽署、交付和履行的決議，以及作為一方或受其約束的每個附屬文件，以及交易的完成。以及(C)其受權執行本協定或其作為或必須作為締約方或以其他方式約束的任何附屬文件的官員的在任情況。

(四) 良好的地位。公司應已向JWAC交付每個公司實體和每個目標公司的良好信譽證書(或適用於該司法管轄區的類似文件) 截止日期不早於截止日期三十(30)天，自截止日期起 公司實體或目標公司組織的適當政府當局以及公司實體或目標公司有資格作為外國公司或其他實體開展業務的其他司法管轄區 起 在每種情況下，只要在此類司法管轄區內普遍可獲得良好的信譽證書或類似文件。 Pubco應在不早於截止日期前三十(30)天的日期向JWAC交付Pubco和Merge Sub各自的良好信譽證書(或適用於此類司法管轄區的類似文件)，這些證書來自Pubco和Merge Sub組織的適當政府當局，以及Pubco或Merge Sub在交易結束時有資格作為外國公司或其他實體開展業務的其他司法管轄區。在每一種情況下，只要在這些司法管轄區內普遍可以獲得良好的信譽證書或類似的文件。

(v) 僱傭協議。JWAC應已收到本協議附表10.3(E)(V)所列各人士與附表10.3(E)(V)所述適用公司 實體或目標公司(如附表10.3(E)(V)所述)之間的僱傭協議，每份該等僱傭協議均由協議各方正式簽署。

(Vi) 修訂和重新修訂註冊權協議修正案。JWAC應已收到由Pubco和賣方正式簽署的經修訂和重新簽署的權利協議的副本。

(Vii) 可轉換證券的終止。僅就當時已發行及未償還的任何公司可換股證券而言，江蘇華僑應已收到江蘇華僑合理接受的證據，證明任何已發行及未償還的公司可換股證券已被終止，而無須為此支付任何代價、支付款項或承擔任何責任。僅在任何公司可轉換證券當時已發行及未償還的範圍內，江蘇華僑應已收到江蘇華富合理接受的證據，證明任何已發行及未償還的公司可轉換證券已終止，而無須為此支付任何代價、支付款項或承擔任何責任。

(Viii) 股票和轉讓票據。JWAC應已收到每一份賣方的公司證書和代表所購股份的其他 文書或文件(如適用)的副本，以及以Pubco(或其代名人)為受益人的與所購股份有關的籤立轉讓文書，並以合理可接受的形式在公司賬簿上轉讓。

(九) 某些合約的終止。江蘇華僑銀行應已收到江蘇華僑銀行合理接受的證據，證明附表10.3(E)(Ix)所載涉及本公司任何實體或目標公司及/或賣方或其他相關人士的合同已終止，目標公司不再承擔任何義務或責任。

(x) 競業禁止協議。JWAC應從公司收到以Pubco、JWAC和公司為受益人的競業禁止協議和競業禁止協議的副本，其形式和實質為JWAC和公司可接受(每一份，a競業禁止協議 “)由Pubco、本公司和本合同附表10.3(E)(X)中規定的賣方簽署。

(Xi) 第三方託管協議。JWAC應已收到由Pubco、賣方代表和託管代理正式簽署的託管協議副本，其格式和內容應為JWAC合理接受。

(Xii) CVR協議。JWAC應已收到一份由Pubco和CVR權利代理正式簽署的CVR協議副本，其形式和實質應為JWAC合理接受。

(f) 董事會成員的任命。江淮汽車董事和獨立董事的選舉或任命應於結束時 符合第8.15節的要求。

10.4條件的挫折感。即使本協議有任何相反規定，任何一方都不能依賴於本條款X中規定的任何 條件未能得到滿足，如果該未能滿足是由於該方或其關聯公司 (或任何公司實體、任何目標公司或任何賣方)未能遵守或履行本協議中規定的任何契諾或義務 。

第十一條

終止合同 和費用

11.1終止。本協議可終止，並可在 成交前的任何時間放棄本協議，具體如下：

(A)經JWAC和本公司雙方書面同意；

(B) 如果截止日期為2022年12月6日(根據第11.2節的規定延長)，則JWAC向公司或公司向JWAC發出書面通知，以滿足或放棄第 X條規定的任何成交條件。在 日期之外”); 提供, 然而，如果一方或其關聯方(或與任何公司實體或任何賣方有關)違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，是未能在外部日期或之前完成交易的直接原因或直接原因，則根據本第11.1(B)款終止本協議的權利將不適用於任何一方；

(C) 由JWAC向公司發出書面通知，或由公司向JWAC發出書面通知(如果具有司法管轄權的政府當局應 發佈命令或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止交易，且該命令或其他行動已成為最終且不可上訴)；但是，如果一方或其附屬公司(或任何公司實體或任何賣方)未能遵守本協議的任何規定，是該政府當局採取此類行動的主要原因或實質結果，則一方無權根據第(Br)節第(11.1)(C)款終止本協議；

(D) 如果(I)JWAC違反了本協議中包含的JWAC的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果JWAC的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或重大不準確，這將導致無法滿足第10.2(A)條或第10.2(B)條規定的條件 ，如果(I)JWAC違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或截止日期對任何此類陳述、契諾或協議的任何適用性，應被視為參考生效日期或(如果較晚)該違約的日期(或者，如果該違約是可以糾正的，則為下一條第(Br)(Ii)款中要求糾正該違約的截止日期)，並且(Ii)該違約或不準確無法在(A)公司向JWAC發出關於該違反或不準確的書面通知後或(B)外部日期之後的二十(20)天內得到糾正或不能糾正；但如果此時公司實體或任何賣方 嚴重違反本協議，導致第10.3(A)條 或第10.3(B)條規定的任何條件無法滿足，則公司無權根據第11.1(D)款終止本協議；

(E) 如果(I)公司實體或任何賣方違反了本協議中包含的各自的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果此等各方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，這將導致無法滿足第10.3(A) 或第10.3(B)條規定的條件，則在任何情況下，如果(I)公司實體或任何賣方違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，則在任何情況下，這將導致第10.3(A) 或第10.3(B)條規定的條件未能得到滿足(但就本第11.1(E)節而言，任何此類陳述、契約或協議中對截止日期的任何提及，或截止日期對任何此類陳述、契約或協議的任何適用性，應被視為提及生效日期，或者，如果較晚，則指此類違約的日期(或者，如果違約是可以治癒的，則為下一條第(2)款中要求糾正違約的截止日期)，和(Ii)在JWAC向公司發出關於該違約或不準確的書面通知後二十(20)天內或(B)外部日期內，該違約或不準確無法得到糾正或未能得到糾正；但條件是，如果此時JWAC嚴重違反本協議，將導致第10.2(A)節或第10.2(B)節規定的任何條件無法滿足，則JWAC無權根據本第11.1(E)款終止本協議；

(F) 如果在生效日期 之後對公司或Pubco造成重大不利影響，且尚未治癒且仍在繼續，則由JWAC向公司發出書面通知；或

(G) 江蘇華僑銀行向本公司發出書面通知，或如特別股東大會舉行(包括其任何延會或延期)並已結束，則本公司向江蘇華僑銀行發出書面通知，表示江蘇華僑銀行的股東已正式投票，但尚未獲得所需的股東批准 。

11.2延期費用。雙方承認並同意，如果第8.3(A)節所定義的“延期”包括以下事實：如果JWAC未能在IPO完成後十二(12)個月內完成業務合併，則根據JWAC的組織文件，JWAC可將該日期再延長最多六(6)個月，每次延期三(3)個月，前提是每次延期時，根據JWAC的組織文件和信託協議，JWAC必須：在適用的延期截止日期前五(5)天將1,380,000美元存入信託賬户，因此三(3)個月的延期共計2,760,000美元(“展期金額“)，然後將使用JWAC的組織文件和信託協議中規定的擴展金額。在第三天(3^研發) 以適用日期中較後的日期為準(“資助日期)，公司將通過向保薦人購買的方式為延期金額提供資金，JWAC將按照本款的規定，促使保薦人以與延期金額相等的購買價格向本公司出售和發行有限責任公司成員在保薦人中的權益 (會員權益“)將導致本公司在保薦人持有並可分配給該成員權益的JWAC普通股中的 股權益的價值等於擴展金額，為此，JWAC普通股的每股價值為10.00美元。在融資日，本公司將安排將延期金額 存入保薦人和江蘇華僑指定的賬户，相關會員權益將在此後迅速發行並交付給本公司或其指定人，條件是在發行之前，作為條件，本公司或該指定人(視情況而定)應簽署聯名書，加入發起人當時有效的任何有限責任公司運營協議或類似協議 。根據本款規定的有效延期後，外部日期將自動延長至該延長期的最後一天。

11.3終止的效力。本協議只能在第11.1款所述的情況下終止，並根據適用一方向其他適用方發出的書面通知終止，該書面通知闡明瞭終止的依據，包括第11.1款的規定。如果本協議根據第11.1款有效終止，本協議應立即失效，任何一方或其各自代表不承擔任何責任，各方的所有權利和義務均應終止，但下列情況除外：(I)第8.13、8.14、11.2、11.4、12.1條和本第11.3條在本協議終止後繼續有效；(Ii)本協議中的任何條款均不免除任何一方故意違反任何陳述、保證、 在本協議終止之前，本協議項下的契約或義務或任何針對此類當事人的欺詐索賠 (在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，均受第12.1條的限制)。在不限制前述規定的情況下，除第11.4節和第11.3節規定的情況外(但受第12.1節以及根據第13.6節尋求強制令、具體履行或其他衡平法救濟的權利的約束)，雙方對另一方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議的唯一權利是根據第11.1節終止本協議(如果適用)。

11.4費用和開支。除第11.3款和第12.1款另有規定外，除本協議另有規定外，與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有費用應由產生此類費用的一方支付。如本協議中所用，“費用“應包括一方或其代表在授權、準備、談判、簽署或履行本協議或與之相關的任何附屬文件以及與完成本協議有關的所有其他事項時發生的所有自付費用(包括法律顧問、會計師、投資銀行家、財務顧問、資金來源、專家和顧問的費用)。就長江基建而言，開支應包括完成業務合併時首次公開招股的任何及所有遞延開支(包括應付承銷商的費用或佣金及任何法律費用)，以及與延期有關的任何開支。

第十二條

豁免 和發佈

12.1放棄針對信託的申索。請參閲招股説明書。本公司各實體及賣方及賣方代表均理解，江蘇華僑銀行已設立信託賬户，內含首次公開招股所得款項及江蘇華僑銀行承銷商購入的超額配售股份，以及與招股同時進行的若干私募股份(包括不時應計的利息)，以供江蘇華富集團公眾股東(包括江蘇華僑銀行承銷商購入的超額配售股份)(“公眾股東"），並且，除非首次公開募股招股説明書中另有説明，JWAC 僅可從信託賬户中支付款項：（a）如果公眾股東選擇贖回JWAC 普通股（或合併後的Pubco普通股）的股份，與完成其初始業務合併有關（如首次公開募股招股説明書中使用的術語）（"業務合併“)或與修改JWAC的組織文件以延長JWAC完成業務合併的截止日期有關，(B)如果JWAC 未能在IPO結束後十二(12)個月內完成業務合併(只要該日期可再延長最多六(6)個月)，(B)適用於公眾股東，但須通過修改JWAC的組織文件進一步延長，(C)根據信託賬户中持有的金額賺取的任何利息，支付任何税款所需的金額及最高50,000美元的解散費用，及(D)在完成業務合併後或同時支付予江蘇華僑，在每種情況下，均受信託協議的規限。對於JWAC簽訂本協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認已收到且充分，公司各實體、各賣方和賣方代表代表自身及其關聯公司同意，儘管本協議中有任何相反規定，本公司實體、任何賣方或賣方代表或其各自關聯公司現在或今後任何時候都沒有任何權利、 所有權。信託賬户中的任何形式的利息或對信託賬户中的任何款項的索賠或直接或間接 向公眾股東作出的分配(“公共股東分配)，或向信託賬户提出任何索賠(包括任何公共股東分配)，無論該索賠是由於本協議或JWAC或其任何代表之間的任何擬議的或實際的業務關係而產生的，或以任何 方式與本協議或其任何代表之間的任何擬議或實際的業務關係引起的，也無論該索賠是基於合同、侵權行為、股權或任何其他法律責任理論(統稱為 公司實體或任何賣方或賣方代表或其各自的代表或任何其他事項而產生的)，也不論該索賠是基於合同、侵權、股權或任何其他法律責任理論(統稱為已公佈的索賠“)。公司的每一實體、每一位賣方和賣方代表均代表其本人及其關聯公司，在此不可撤銷地放棄任何此等一方或其任何關聯公司現在或將來因任何談判或因任何談判而可能對信託賬户(包括任何公共股東分配)提出的任何已發佈的索賠。 與JWAC或其代表簽訂的合同或協議，不會因任何原因(包括涉嫌違反本協議或違反與JWAC或其關聯公司的任何其他協議)向信託賬户(包括任何公共股東分配)尋求追索權。 公司實體及每一賣方和賣方代表均同意並承認此類不可撤銷的放棄是本協議的重要內容，JWAC及其關聯公司明確依賴此類放棄來促使JWAC簽訂本協議，而每個公司實體以及每一賣方和賣方代表進一步打算並理解該放棄是有效的，根據適用法律，對該方及其每一關聯公司具有約束力並可強制執行。儘管本條款12.1有任何相反規定，但在符合本協議條款的情況下，(A)公司實體或任何賣方或賣方代表或他們各自的任何關聯公司可根據與JWAC或其代表有關的任何事項，或因與JWAC或其代表有關的任何事項而提起任何訴訟或訴訟，該訴訟或訴訟尋求對JWAC或其代表進行全部或部分金錢救濟，對信託賬户以外的資產或資金(包括從信託賬户釋放的任何資金和用這種資金獲得的資產，而不是公共股東分配)進行抵押權；但此類索賠不得允許該方或其任何關聯公司(或代其提出索賠的任何人)對信託賬户或其中包含的任何金額或公共股東分配提出任何索賠，以及(B)本第12.1條的任何規定均不得限制或禁止公司實體、任何賣方或賣方代表或其任何關聯公司就具體履約或其他衡平法救濟向江蘇華僑銀行提出索賠。第12.1條在本協議因任何原因終止後仍然有效。

12.2釋放和約定不起訴。

(A) 自成交之日起生效，在適用法律允許的最大範圍內，每個賣方代表其本人及其關聯公司， 擁有該賣方的任何股份或其他股權(“賣方放行人員“)，特此免除公司實體和目標公司的責任，並免除賣方免除人目前在法律上和衡平法上的任何和所有行為、義務、協議、債務和責任，無論是已知的還是未知的，由於賣方作為本公司或其附屬公司股本或其他證券持有人的身份，並於截止日期或之前產生(X)或(Y)於截止日期或之前發生的任何事項或因任何於截止日期或之前發生的任何事宜而產生的 賣方作為本公司或其附屬公司的股本或其他證券持有人的身分，曾 或此後可能對本公司任何實體或任何目標公司產生不利影響。儘管本協議對 有任何相反規定，但本第12.2(A)節中規定的豁免和限制不適用於賣方釋放人可能對任何一方提出的任何索賠，這些索賠涉及(I)本協議或任何附屬文件項下的任何權利，(Ii)目標公司任何組織文件項下的任何賠償、費用報銷或免責權利，(Y)向JWAC披露的在生效日期有效的任何(A)公司 材料合同，以及任何(B)不是公司材料合同但在生效日期有效的合同，在(A)或(B)條款的情況下，本協議不要求在結束時終止 ，或(Z)根據本協議在生效日期後簽訂的任何合同，或(Iii)適用勞動法(包括普通法)下的任何 權利。自成交之日起及成交後，每一賣方免責人在此不可撤銷地 約定，不直接或間接地主張任何針對目標公司或其各自關聯公司的任何 類型的訴訟，或開始或導致開始任何針對目標公司或其各自關聯公司的任何 類型的訴訟，其依據的是任何據稱在此解除的事項。

(B) 於生效日期，江蘇華僑銀行、本公司、保薦人、i-Bankers及任何其他江蘇華僑私人單位、江蘇華僑營運資金單位或江蘇華僑私人股份持有人訂立支持協議，該協議規定(其中包括)保薦人、i-Bankers及代表本身及其聯營公司(“該等聯營公司”)的江蘇華僑私人單位、江蘇華僑私人單位或江蘇華僑私人股份的任何其他持有人 保薦人、i-Bankers及任何其他持有人。贊助商釋放人員“)，應免除和解除JWAC的任何 和任何已知或未知的法律和衡平法上的所有行動、義務、協議、債務和責任，而這些行為、義務、協議、債務和責任是 保薦人現在擁有、曾經擁有或此後可能擁有的，因為該人是JWAC的股本或其他證券的持有人，並且在截止日期或之前(X)或(Y)由於或 在截止日期或之前發生的任何事項而產生，但免除和限制不適用於保薦人可能就本協議、任何附屬文件或附表12.2(B)所列任何合同項下的任何權利或任何賠償、費用補償或免責權利向任何一方提出的任何索賠。支持協議 還規定，自交易結束起及結束後，每名保薦人應不可撤銷地承諾不直接或間接主張任何行動，或開始或導致開始任何針對JWAC或其附屬公司的任何類型的行動， 基於任何據稱在該行動中被釋放的事項。

第十三條

其他

13.1通知。本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信均應以書面形式送達，並應視為已在(I)當面送達、(Ii)通過傳真或其他電子方式送達並確認收到、(Iii)如果通過信譽良好的國家認可的夜間快遞服務發出後一個工作日或(Iv)郵寄後三(3)個工作日(如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求退回的收據)已正式發出。在每一種情況下，應按下列地址(或按類似通知規定的締約方的其他地址)向適用締約方 送達：

13.2有約束力；轉讓。除第13.3款另有規定外，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經Pubco、本公司事先書面同意，任何一方均無權全部或部分轉讓或轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利或義務，包括但不限於根據本協議或本協議擬進行的交易提出任何損害索賠的權利，或就違反本協議或違約提出任何索賠的權利，或因據稱轉讓或適當履行本協議項下的義務而產生的任何權利。JWAC和賣方代表以及違反本合同規定的任何此類轉讓均屬無效，沒有任何效力或效果。

13.3第三方。除第8.16節規定的D&O受賠人的權利，以及第13.14節規定的EGS和JTN的權利外，雙方承認並同意為本協議的明確第三方受益人，本協議或任何一方就本協議所設想的交易而簽署的任何文書或文件中包含的任何內容， 均不得產生任何權利，也不得被視為為非本協議或本協議一方的任何一方或該等一方的繼承人或允許受讓方的任何人的利益而籤立的權利。為免生疑問，Pubco的股東在交易結束後(以他/她或 其身份)不是本協議的第三方受益人，也不享有本協議項下的任何權利。

13.4適用法律；管轄權。本協議應受紐約州法律管轄、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則，但如果特拉華州法律需要適用於合併或本協議項下的任何其他行動，則特拉華州法律應適用於合併或本協議項下的任何其他行動，而不考慮其法律衝突原則。所有因本協議引起或與本協議有關的訴訟應由位於紐約的任何州或聯邦法院(或位於該法院的任何上訴法院)進行審理和裁決( 指明的法院“)。本協議各方特此(A)就任何一方因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟而提交任何指定法院的專屬管轄權，並且(B)不可撤銷地放棄，並且 同意不以動議、抗辯或其他方式在任何此類訴訟中聲稱其本人不受上述法院的管轄，其財產豁免或免於扣押或執行，訴訟是在不方便的 法院提起的，訴訟地點不適當，也不得在 或任何指定的法院強制執行本協議或本協議擬進行的交易。各方同意，任何訴訟中的最終判決均為終局判決，可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。每一方均不可撤銷地同意在與交易有關的任何其他訴訟中，代表其本人或其財產，將傳票和起訴書及任何其他程序的送達，親自將該程序的副本按第13.1條規定的適用地址交付給該方。第13.4條的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

13.5 放棄陪審團審判。本協議雙方特此在適用法律允許的最大限度內，放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利，這些權利直接或間接由本協議或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟引起，無論是現在存在的還是以後產生的，以及 無論是合同、侵權行為、股權還是其他形式。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表均未明確或以其他方式表示，在發生任何行動時，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並(B)確認第(Br)條第13.5款中的相互放棄和證明 是引誘IT和本協議的其他各方簽訂本協議的原因之一。每一方都承認，雙方在簽署本棄權時已由各自選定的獨立法律顧問代表 ，並且該締約方已與法律顧問討論了本棄權的法律後果和意義。雙方進一步確認各自已閲讀並理解本豁免的含義，並在知情、自願、不受脅迫且僅在與法律顧問一起考慮本豁免的後果後才批准本豁免。

13.6具體表現。每一方承認每一方完成交易的權利是獨一無二的，承認 並確認如果任何一方違反本協議，金錢損害可能是不夠的，非違約方 可能沒有足夠的法律補救措施，並同意如果適用方未按照其特定條款履行本協議的任何條款或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害 。因此，每一方均有權尋求禁制令、限制令或其他公平補救措施，以防止或補救任何違反本協議的行為，並在每種情況下尋求具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保函或其他擔保，或證明金錢損害賠償是不夠的，這是該方根據本協議在法律或衡平法上可能有權享有的任何其他權利或補救之外的權利或補救。每一方同意，其不會基於另一方在法律上有足夠的補救措施或在任何法律或衡平法上不是適當的補救措施的基礎上反對授予強制令、具體履約或其他衡平法救濟。

13.7可分割性。如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內，才應就所涉司法管轄區修改或刪除該條款。本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，也不會因此而影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。 在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方將用 替代任何無效的條款或其他條款。非法或不可執行的規定在可能有效的情況下，執行此類無效、非法或不可執行的規定的意圖和目的的適當和公平的規定。

13.8修正案。只有簽署由JWAC、Pubco、 公司、賣方代表和總共持有50%(50%)以上比例股份的賣方簽署的書面文件，才能修改、補充或修改本協議；但未經賣方事先書面同意，任何修改、補充或修改不得以對其他賣方造成重大和不成比例的不利的方式影響賣方。

13.9豁免。JWAC、PUBCO和本公司每一方代表其自身及其關聯公司，以及代表其代表的每一賣方均可行使其 全權裁量權：(I)延長任何其他非關聯方履行義務或其他行為的時間，(Ii) 放棄該其他非關聯方或依據本協議交付的任何文件中的陳述和擔保的任何不準確之處，以及(Iii)該其他非關聯方放棄遵守本文中包含的任何約定或條件。任何此類延期或放棄僅在一方或受其約束的一方簽署的書面文書中規定時才有效。 儘管有上述規定，一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利不應視為放棄該權利， 任何單獨或部分行使本協議項下的任何其他權利或進一步行使本協議項下的任何其他權利也不構成放棄。儘管有上述規定，任何對賣方代表條款的放棄也應事先徵得賣方代表的書面同意。

13.10整個協議。本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何證物、附件和附表 ，這些證物、附件和附表以引用方式併入本協議，連同附屬文件，體現了本協議雙方關於本協議所含標的事項的完整協議和諒解。除此處明確規定或提及的或此處提及的文件或文書外，不存在任何限制、 承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代所有先前的協議以及各方之間關於本協議所含標的的諒解。

13.11解釋。本協議中包含的目錄以及條款和章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除非上下文另有要求：(A)本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，單數形式的詞語，包括任何定義的術語，應包括複數形式，反之亦然；(B)提及任何人時，包括該人的繼承人和受讓人，但如果適用，只有在該繼承人和受讓人得到本協議允許的情況下，且提及具有特定身份的人時，不包括該人的任何其他身份；(C)本協議或任何附屬文件中使用且未以其他方式定義的任何會計術語具有根據適用人員所使用的會計原則根據公認會計原則賦予該術語的含義，但與任何目標公司有關的任何會計術語應根據會計原則進行解釋； (D)“包括”(以及具有相關含義的“包括”)是指包括但不限於在該術語之前或之後的任何 描述的一般性，在每種情況下應被視為後跟“無限制”一詞； (E)本協定中的“在此”、“在此”和“在此”以及其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為指整個本協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分； (F)在本協定中使用的“如果”和其他類似含義的詞語在每種情況下均應被視為後跟短語 “且僅當”；(G)術語“或”指“和/或”；(H)“日”一詞係指公曆日 ，除非有明確規定的營業日；。(I)凡提及“普通課程”或“普通業務課程”一詞，在每種情況下均應視為後跟“符合以往慣例”字樣；(J)本文所界定或提及的任何協議、文書、保險單、法律或命令，或本文所指的任何協議或文書所指的協議、文書、保險單、法律或命令，指不時修訂、修改或補充的協議、文書、保險單、法律或命令，包括(就協議或文書而言)以放棄或同意的方式，以及(就法規、法規、規則或命令而言)通過一系列可比的 後續法規、條例、規則或命令，以及對其所有附件和併入其內的文書的提法；(K) 除另有説明外，本協定中凡提及“節”、“條款”、“附表”、“附件”和“附件”一詞，均指本協定的節、條款、附表、附件和展品； 和(L)術語“美元”或“$”指美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括此人管理機構的任何成員，而本協議中對此人高級管理人員的任何提及應包括為此人擔任基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對個人股東或股東的任何提及應包括該個人股權的任何適用所有者，無論 形式如何。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。因此，如果出現歧義或意圖或解釋問題，應將本協議視為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。 如果本公司陳述並保證由本公司提供、交付、提供或提供任何合同、文件、證書或文書，以使該合同、文件、證書或文書被視為已給予、交付、交付、提供並提供給JWAC或其代表的合同、文件、證書或文書 應已張貼在代表公司維護的電子數據站點上，以供JWAC及其代表 和JWAC及其代表訪問包含此類信息的電子文件夾，或者此類信息或文件已提供或以其他方式當面或通過電子郵件提供給JWAC、其附屬公司或其任何代表。

13.12個對應方。本協議可一式多份簽署，每份副本應視為正本，所有副本加在一起應僅為一份文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

13.13無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，雙方承認並同意， 不得根據本協議或任何附屬文件向不是本協議當事方的任何人或該附屬文件追索 或該附屬文件，包括任何過去、現在或將來的董事、高級管理人員、代理、員工、 股權持有人或其他代表或不是當事方的任何附屬公司、繼任者或受讓人(統稱為無追索權 方“)，無論是通過強制執行任何評估，或通過任何法律或衡平法程序，或通過任何法規、法規或其他適用法律，明確同意並承認，任何無追索權方不會因本 協議下的任何義務或責任或該附屬文件下的任何人在任何附屬文件下的任何義務或責任而承擔任何責任，或因該等義務或責任或其產生的任何索賠而承擔任何責任。

13.14法律代表。認識到EGS和金誠通達律師事務所(“JTN“)成交前是否 擔任賣方、賣方代表、其各自的關聯公司、Pubco、合併子公司和目標公司的法律顧問 ，成交後EGS和/或JTN可擔任賣方、賣方代表及其各自的關聯公司的法律顧問，JWAC、Pubco和公司(代表自己和代表每個目標公司)特此放棄，並且 同意促使其關聯公司放棄與代表賣方的EGS和/或JTN有關的任何衝突，賣方代表和/或其附屬公司在交易結束後可能與JWAC、任何目標公司或任何交易或任何附屬文件有關，包括因本協議引起或與本協議相關的任何爭議。在本協議所述交易的準備、規劃、談判、記錄和完成過程中，任何賣方、賣方代表、其各自的關聯公司或任何目標公司與EGS和/或JTN之間涉及律師-客户保密的所有通信 應被視為僅屬於賣方和賣方代表的律師-客户保密。因此，如果交易已完成，則目標公司無權訪問任何此類通信或EGS或JTN與該合約有關的文件。在不限制前述一般性的情況下，在交易結束時和之後，(I)賣方和賣方 代表應是與此類約定有關的律師-客户特權的唯一持有人，且目標公司均不是此類約定的持有人，(Ii)關於此類約定的EGS或JTN文件構成客户的財產， 只有賣方和賣方代表(而不是目標公司)擁有該等財產權，(Iii)EGS和JTN不應因EGS或JTN與任何目標公司之間的任何代理-客户關係或其他原因而 向任何目標公司披露或披露任何此類代理-客户通信或文件。儘管如上所述，如果交易結束後JWAC、目標公司或其任何關聯公司與第三方(一方或其任何關聯公司除外)之間發生糾紛，目標公司可主張律師-委託人特權，以防止EGS或JTN向該第三方披露保密的 律師與客户之間的通信。

13.15賣方代表。

(A) 每名溢價參與者代表其本身及其繼承人和受讓人，在此不可撤銷地組成並任命穆宏偉， 以賣方代表的身份，作為每個該等人士的代理人、事實代理人和代表，具有全面的替代權力 ，以在交易結束後和結束後代表該人行事， 與：(I)控制和作出關於根據第2.3節授予或交出溢價股份的任何決定； (Ii)根據託管協議代表此人行事；(Iii)代表此人放棄第 2.3節或託管協議(“賣方代表條款“)(前提是，如果在賣方代表的合理判斷中，任何此類訴訟對獲利參與人的權利和義務具有重大意義，則將對所有獲利參與人採取同樣的方式，除非每個獲利參與人另有協議，該參與人受到潛在實質性和不利性質的任何不同待遇)；(Iv)代表該人簽署與任何賣方代表條款下產生的任何爭議或補救措施有關的任何豁免或其他文件；(V)聘請並獲得法律顧問、會計師和其他專業顧問的意見，作為賣方代表，在其合理的酌情決定權下， 認為履行其作為賣方代表的職責是必要或可取的，並依賴他們的意見和法律顧問；(Vi)產生和支付合理的自付費用和開支，包括因本協議擬進行的交易而產生的經紀人、律師和會計師的費用，以及任何其他可分配或以任何方式與該交易或任何賠償索賠有關的合理費用和開支，無論是在交易完成之前或之後發生的；(Vii)收取本協議項下向溢價參與者提供的全部或任何部分對價，並將其分配給溢價參與者；及(Viii)以其他方式執行任何賣方代表條款下任何此等人士的權利和義務。賣方代表的所有決定和行動，包括賣方代表與Pubco之間的任何協議，應對每一位獲利參與者及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，他們或任何其他方均無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。本第13.15條的規定是不可撤銷的，並附帶利息。賣方代表特此接受其作為本協議項下賣方代表的任命和授權。

(B) 任何其他人，包括Pubco、JWAC和公司，均可根據任何賣方代表條款，在不經詢問的情況下，最終和絕對地依賴賣方代表的任何行為作為獲利參與者的行為。PUBCO、JWAC和公司有權最終依賴賣方代表的指示和決定：(I)賣方代表提供的任何付款指示或(Ii)賣方代表根據本協議要求或允許採取的任何其他行動， 任何溢價參與者不得對PUBCO、JWAC或公司有任何訴訟理由。PUBCO、JWAC和公司不會因賣方代表向賣方代表或在賣方代表的指示下向賣方代表支付款項或在賣方代表的指示下在獲利參與者之間進行任何分配或分配而對任何獲利參與者承擔任何責任。

(C) 賣方代表在沒有故意不當行為或嚴重疏忽的情況下，以賣方代表的身份，根據任何賣方代表條款作出或不作出的任何行為，不承擔責任，而根據 律師的建議而作出或不作出的任何行為，應為該誠信的確鑿證據。本公司應(在交易結束後，PUBCO和本公司應共同和各自)賠償、辯護並使賣方代表免受任何損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、獎勵、處罰、罰款、成本或開支，包括合理的律師費，而賣方代表(以賣方代表的身份)在沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，以及因接受或管理賣方代表的職責而產生或與之相關的任何損失、損害、責任、缺陷、訴訟、判決、利息、獎勵、罰金、罰款、費用或開支。包括賣方代表聘請的任何法律顧問的合理自付費用和開支。 在任何情況下，賣方代表在本合同項下或與本合同有關的情況下，不對任何間接的、懲罰性的、特殊的或後果性的損害負責。賣方代表在信賴其善意相信真實的任何書面通知、索要、證書或文件(包括其傳真件或複印件)時應受到充分保護，任何人均不因以上述方式信賴賣方代表而承擔任何責任。在履行本協議項下的權利和義務時，賣方代表有權隨時選擇並聘用律師、會計師、投資銀行家、顧問、顧問和文書人員以及賣方代表認為必要或適當的其他專業和專家協助、保存記錄和產生其他自付費用，費用和費用由Pubco和公司承擔。根據本條款第13.15條授予賣方代表的所有賠償、豁免、免除和權力應在交易結束後繼續存在並無限期繼續。

(D) 如果賣方代表死亡、殘廢、解散、辭職或因其他原因不能或不願履行其作為收益參與者的代表和代理人的責任，則收益參與者應在此類死亡、殘疾、解散、辭職或其他事件後十(10)天內任命一名繼任賣方代表(通過投票或持有總計超過50%(50%)收益百分比的收益參與者的書面同意)，並在此後立即(但無論如何在任命後兩個工作日內)通知Pubco，本公司及JWAC以書面通知該繼承人的身分。就本協議而言，任何如此任命的繼任者應成為“賣方代表”。

第十四條

定義

14.1某些定義。就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：

“會計 原則“指根據公認會計原則，於其所指的財務報表日期生效，或如 並無該等財務報表，則於截止日期，採用及應用目標公司在編制最新經審計公司財務報表時所採用及應用的相同會計原則、實務、程序、政策及方法(包括一致的分類、判斷、選擇、納入、剔除及估值及估計方法) 。

“行動“ 指任何政府當局發出或提交的任何關於不遵守規定或違反規定的通知，或任何索賠、要求、指控、行動、訴訟、訴訟、審計、投訴、仲裁、 政府查詢、聽證、法律程序或調查。

“附屬公司“就任何人而言， 是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。為免生疑問，在交易結束前，保薦人應被視為JWAC的關聯公司。

“輔助文檔 “指作為本協議附件的每一份協議、文書或文件，包括禁售協議、競業禁止協議、經修訂的Pubco憲章、經修訂和重新簽署的註冊權協議、支持協議以及本協議任何一方將根據本協議簽署或交付的其他協議、證書和文書。

“福利 計劃“任何人指任何和所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬計劃、就業或個人諮詢、遣散費或解僱工資、假期、假期或其他獎金計劃或實踐、住院或其他醫療、生活或其他福利保險、補充失業救濟金、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議、承諾或安排，以及相互之間的員工福利計劃、計劃、協議或安排，包括按ERISA第3(3)條定義的每個”員工福利計劃“。為某人的任何僱員或被解僱的僱員的利益而維持 或由該人出資或規定由該人出資的， 或該人對其負有任何責任的。

“營業日 天“指星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，除星期六、星期日或法定假日外，中國紐約、紐約或北京的商業銀行機構獲準關門營業，但不包括因”待在家裏“、”原地避難“、 ”非必要僱員“或任何其他類似命令或限制或關閉任何政府當局指示的任何實體分行地點，只要紐約、紐約和北京的商業銀行機構的電子資金轉賬系統，包括電匯系統，中國一般在這一天開放給客户使用。

“開曼羣島 法案“指經修訂的《開曼羣島公司法》。

“代碼“ 指經修訂的1986年《國內税法》及其任何經修訂的後續法規。對《守則》某一具體章節的引用應包括該章節以及根據該章節頒佈的任何有效的國庫條例。

“公司 和賣方基本陳述指6.1節(組織和地位)、6.2節(授權；有約束力的協議)、6.3節(資本化)、6.4節(子公司)、6.26節(查找人和經紀人)、7.1節(組織和地位)、7.2節(授權和有約束力的協議)、7.3節(所有權)和7.8節(查找人和經紀人)中包含的陳述和保證。

“公司 機密信息“指與本協議或本協議擬進行的交易有關而提供的有關公司實體、目標公司或賣方或其各自代表的所有機密或專有文件和信息。然而，公司機密信息不應包括： (I)在JWAC或其代表披露時已普遍公開且未違反本協議披露的任何信息，或(Ii)在任何公司實體披露時，賣方或其各自代表向JWAC 或其代表披露時，該接收方事先已知曉的任何信息，且未違反法律或接收該公司機密信息的 人員的任何保密義務。

“公司 可轉換證券“指認購或購買本公司任何股本 股份或可轉換為或可交換的證券的任何其他期權、認股權證或權利，或以其他方式賦予持有人任何權利收購本公司任何股本的任何權利。

“公司 組織文檔“指本公司的公司章程及組織章程大綱。

“公司 證券“指本公司股份及本公司可轉換證券。

“公司 股票”指本公司的普通股。

“同意書“ 指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其申報或提交的任何文件。

“合同“ 指所有具有約束力的合同、協議、安排、債券、票據、契據、抵押、債務工具、採購訂單、許可證 (以及與知識產權有關的所有其他具有約束力的合同、協議或具有約束力的安排)、特許經營權、租賃和其他 文書或任何種類的書面或口頭義務(包括對其的任何修訂和其他修改)。

“控制“任何人的 是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致該人的管理層和政策的權力 ，無論是通過擁有有表決權的證券、合同還是其他方式。“受控”、“受控”和“處於共同受控狀態”都有相關含義。在不限制前述規定的原則下，任何人(“受控人員 “)應被視為由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易所法》第13d-3條的含義，實益擁有證券，使該人有權投50%(50%)或以上的票以選舉董事，或有權獲得受控人50%(50%)或以上的利潤、虧損或分配；或(Ii)有權分配或接受受控人50%(50%)或以上的利潤、虧損或分配；或(B)受控人士的高級人員、董事、普通合夥人、合夥人(有限責任合夥人除外)、經理、 或成員(並非上文(A)段所述並無管理權限的成員)。

“版權“ 是指任何原創作品、蒙版作品及其所有版權，包括所有續展和延期、版權註冊、註冊和續展申請，以及未註冊的版權。

“新冠肺炎“ 指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變或任何其他相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎倡議指任何政府當局(包括疾病控制中心和世界衞生組織)在每個案件中與新冠肺炎、包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE)或其任何變化有關的任何檢疫、“就位避難所”、“呆在家裏”、 勞動力裁減、社會隔離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、指令、指南或建議。

“CVR“ 指一項或有價值權(未必有證書或其他文書證明)，代表 CVR持有人有權根據CVR協議的條款及條件，在溢價參與者根據第2.3節交出任何溢價股份(或其收益)的情況下，從Pubco收取CVR財產的按比例部分。

“CVR 協議“指JWAC和本公司合理接受的形式和實質的或有價值權利協議， 在交易結束前由Pubco和CVR權利代理之間簽訂或與之相關的協議。

“CVR 權限代理“指以CVR協議項下權利代理的身份的美國股票轉讓信託有限責任公司，或本公司與江蘇華潤於成交前委任的該等其他權利代理，或根據CVR協議的條款規定的任何繼承權或替代權利代理。

“收益“ 指在溢價股份於有關日期尚未歸屬或交出期間，向溢價股份支付或以其他方式應計的任何股息或分派或其他收入。

“環境法 “指在生效日期當日或之前生效的任何法律，涉及(A)保護人類健康和安全(在與接觸危險材料有關的範圍內)，(B)保護、保全或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表水、地下土地、動植物或任何其他自然資源)，或(C)接觸或使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、搬運、貼標籤、生產、危險物質的釋放或處置。

“環境責任 “對任何人而言，指因任何其他人的任何索賠或要求或因任何違反環境法的行為而產生的所有責任、義務、責任、補救行動、行動、命令、損失、損害、成本和開支(包括所有合理的費用、律師、專家和顧問的支出以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規，根據或根據任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府當局或其他 人員簽訂的合同而產生的與任何環境、健康或安全狀況、違反環境法或釋放或威脅釋放有害物質有關的行為。

“ERISA“ 指經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》。

“事件“ 指任何事件、事實狀態、發展、變化、情況、發生或影響。

“交易所 法案“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“國外 計劃“指本公司或其任何一家或多家子公司在美國境外設立或維持的任何計劃、基金(包括任何退休金)或其他類似計劃或安排 主要為本公司或居住在美國境外的此類附屬公司的僱員的利益而設立或維持的任何計劃、基金或其他類似計劃或安排，而該計劃、基金或其他類似計劃或安排提供退休收入、因預期退休或終止僱傭關係而須支付的收入延期，以及 不受ERISA或守則約束的計劃或安排。

“方正 註冊權協議“指JWAC、保薦人和其中指定的其他”持有人“簽訂的、日期為2021年12月6日的註冊權協議。

“欺詐索賠 “指基於與本協議或本協議預期交易有關的實際和故意欺詐的任何索賠 。

“公認會計原則“ 是指美利堅合眾國現行的公認會計原則。

“政府當局 “指任何聯邦、州、地方、外國或其他政府、準政府或行政機構、機構、部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁小組、委員會或其他類似的解決爭議的小組或機構。

“危險材料 “指根據任何環境法被定義、列入或指定為”危險物質“、”污染物“、”污染物“、”危險廢物“、”受管制物質“、”危險化學品“或”有毒化學品“(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或根據任何環境法受管制的任何其他物質，或可能導致根據任何環境法施加責任或責任的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、黴菌和尿素甲醛絕緣材料。

“負債“任何人的 在不重複的情況下，指(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未付的利息)，(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)，(C)該人由票據、債券、債權證、信貸協議或類似文書證明的任何其他債務，(D)根據《公認會計原則》應被歸類為資本租賃的該人的所有租賃義務(適用於該人)；。(E)在每種情況下，該人對任何額度或信用證、銀行承兑匯票、擔保或類似信用交易中的任何債務人償還債務的所有義務；(F)該人就簽發或產生的承兑匯票而承擔的所有義務；(G)所有利率和貨幣互換、上限、項圈和類似的協議或套期保值工具，根據這些協議或套期保值手段，該人有義務定期或在發生意外情況時付款，(H)該人的任何財產上由留置權擔保的所有義務，(I)任何保費， 預付費或其他罰金，費用，(I)上述(A)至(I)款所述任何其他人由該人直接或間接擔保的、或該人已(或有或有)同意購買或以其他方式收購或以其他方式保證債權人不受損失的所有債務。

“獨立的 專家“應指由Pubco和賣方代表任命的雙方均可接受的獨立會計師事務所(即在前兩(2)年中與任何一方沒有實質性業務關係)，該會計師事務所的任命將不遲於獨立專家通知日期後十(10)天作出；但如果獨立專家不接受其任命，PUBCO和賣方代表均不能在獨立專家通知日期後二十(20)天內就獨立專家達成一致，PUBCO或賣方代表可以書面通知另一方，要求由美國仲裁協會紐約市地區辦事處按照其程序選出獨立專家。雙方同意，獨立專家將被視為獨立專家，即使締約方或其附屬機構今後可指定獨立專家解決第2.3(E)節所述類型的爭端。

“獨立的 專家通知日期“指Pubco或賣方代表根據第(Br)2.3(E)(I)或2.3(E)(Ii)條收到另一方將此類爭議提交獨立專家的書面通知的日期。

“內部人員 信函協議“是指JWAC、其高級管理人員和董事、保薦人和i-Bankers之間於2021年12月6日達成的某些書面協議。

“知識產權 “指存在於世界各地任何司法管轄區的以下所有內容：專利、商標、版權、商業祕密、軟件知識產權和其他知識產權。

“介入的 事件“指(A)對公司實體的業務、資產、運營或前景構成重大不利的任何事件， 作為一個整體，以及(B)與備選方案或任何收購交易無關的任何事件；但是，任何由任何國家的金融、銀行、資本或證券市場狀況引起或與之相關的 事件，包括 任何國家的利率和貨幣匯率的變化、總體經濟的變化、流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)引起的或與之相關的影響，或為確定幹預事件是否已經發生而需要任何政府當局批准或批准的時間 ，均不包括在內。

“投資 公司法“指經修訂的1940年美國投資公司法。

“首次公開募股(IPO)“ 指JWAC單位根據招股章程首次公開發售。

“IPO 招股説明書指江淮汽車的最終招股説明書，日期為2021年12月6日，並於2021年12月8日提交給美國證券交易委員會(檔案號333-260667和261513)。

“工作 法案“是指2012年啟動我們的企業創業法案。

“江淮汽車 董事會“指JWAC的董事會。

“JWAC 更改建議“應指對JWAC建議書的任何扣留、撤回、限定、修改或修改。

“JWAC 憲章“指經修訂並根據《香港政府合同法》生效的經修訂及重訂的江蘇華僑公司註冊證書； 規定，此處提及合併生效後一段期間的江蘇華僑公司章程，包括尚存公司的公司註冊證書。

“江淮汽車 A類普通股指長江基建的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“江淮汽車 B類普通股指長江基建的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“江淮汽車 普通股“是指JWAC A類普通股和JWAC B類普通股。

“JWAC 機密信息“指與JWAC或其任何代表有關的所有機密或專有文件和信息；然而，JWAC保密信息不應包括：(I)本公司實體、任何賣方或其各自代表披露時已普遍公開且未違反本協議披露的任何信息，或(Ii)本公司實體、任何賣方或其各自代表在披露JWAC保密信息時已知曉的任何信息，且不違反法律 或接收該等JWAC保密信息人員的任何保密義務。為免生疑問，自交易結束起及結束後，JWAC機密信息將包括目標公司的機密或專有信息。

“JWAC 基本表示法指4.1節(組織和地位)、4.2節(授權；有約束力的協議)、4.5節(資本化)和4.16節(查找人和經紀人)中包含的陳述和保證。

“江淮汽車 優先股指江淮汽車的優先股，每股票面價值0.0001美元。

“江淮汽車 私募股權“指作為JWAC私人單位或JWAC營運資金單位的一部分包括的任何JWAC A類普通股。

“JWAC 私人單位“指江淮汽車在私募交易中同時發行的單位，該IPO由一(1)股江淮汽車A類普通股和一(1)股江淮汽車權利組成。

“JWAC 公共單位“指首次公開招股發行的單位(包括江淮汽車承銷商取得的超額配售單位)，包括一(1)股江淮汽車A類普通股股份及一(1)股江淮汽車權利。

“JWAC 權利“是指作為每個JWAC單位的一部分而包括的一項權利，該權利使其持有人有權獲得八分之一(1/8^這是) JWAC完成其業務合併後，持有JWAC普通股。

“江淮證券 證券“指JWAC單位、JWAC普通股、JWAC優先股、JWAC認股權證和JWAC權利，統稱為。

“江淮汽車 台“指JWAC公共單位、JWAC私人單位和JWAC營運資金單位。

“JWAC 認股權證“指於首次公開招股完成時向江淮汽車的承銷商發行的認股權證，使其持有人有權按每股12.00美元的收購價購買一(1)股江蘇江淮汽車A類普通股。

“JWAC 營運資金單位“指由保薦人或本公司某些高級職員或董事的保薦人或聯營公司借給江蘇華僑銀行的營運資金貸款可兑換的單位。

“知識“對於(I)本公司而言， 是指(I)穆宏偉、劉勝旺或王新建經過合理查詢後的實際知情情況，或(Ii)任何其他方，(A)如果是實體，其董事和高管經過合理查詢後的實際知情情況，或(B) 如果是自然人，則是該方經過合理查詢後的實際知情情況。

“法律“ 指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、立法、普通法原則、條例、法典、法令、法令、公告、條約、公約、規則、條例、指令、要求、令狀、強制令、和解、命令或同意，即 由或在任何政府當局的授權下發布、制定、通過、批准、頒佈、制定、實施或以其他方式生效。

“負債“ 是指任何及所有負債、負債或任何性質的債務(不論是絕對的、應計的、或有的，不論是已知或未知的、直接的或間接的、到期的或未到期的、到期或將到期的，以及是否需要根據公認會計準則或其他適用的會計準則在資產負債表上記錄或反映)，包括應繳税款或應繳税款。

“留置權“ 指任何抵押、質押、擔保權益、附加權、優先購買權、選擇權、代理權、表決權信託、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租賃)、限制(對 投票、出售、轉讓、處置)、任何有利於他人的從屬安排，或根據《統一商法典》或任何類似法律以債務人身份提交 財務報表的任何備案或協議。

“材料 不良影響“就任何指明的人而言，指對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)整體而言，已對或可合理預期對(A)該人及其附屬公司的業務、資產、負債、經營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事實、事件、發生、改變或影響，或(B)該人或其任何附屬公司及時完成交易的能力；但是，任何直接或間接歸因於、引起、與以下各項相關或由此產生的 事實、事件、事件、發生、變化或影響(單獨或與任何其他事實、事件、事件、變化或影響合併時)，在確定是否存在或可能存在以下情況時，不得被視為、構成或考慮在內，將會或可能已經發生重大不利影響： (I)該人或其任何子公司開展業務的國家或地區的金融或證券市場的一般變化或一般經濟或政治狀況；(Ii)一般影響該人士或其任何附屬公司主要經營行業的改變、條件或影響；(Iii)適用法律(包括新冠肺炎措施)或公認會計原則的改變或 適用於該人士及其附屬公司主要經營行業的其他適用會計原則或強制性規定改變；(Iv)天災、流行病、恐怖主義、戰爭(不論是否宣佈)、自然災害或大流行(包括新冠肺炎)所造成的情況；(V)該人士及其附屬公司本身未能 滿足任何期間的任何內部或公佈的任何財務表現的預算、預測、預測或預測(但在決定是否已發生重大不利影響或合理地預期會出現重大不利影響時，可考慮該等失敗的根本原因)及(Vi)就JWAC而言，贖回的完成及效果 ；(Vii)本協議或本協議預期的交易的公告或存在、明確遵守或履行 ；(Viii)本協議或附屬文件或適用法律未另行要求的、應JWAC明確書面要求並根據此類指示採取的任何行動；或(Ix)適用法律生效日期後的任何變更，不包括GAAP或任何其他會計原則(或對其的權威解釋)；此外， 然而，在確定是否已經發生或可能發生重大不利影響時，應考慮緊接在第(I)、(Ii)、(Iv)和(Ix)款中提到的任何事件、事件、事實、條件或變化 如果該事件、發生、事實、條件或變化對該人或其任何子公司造成與該人或其任何子公司主要開展業務的行業中的其他參與者相比不成比例的影響的程度。儘管有 上述規定，就江淮汽車而言，贖回或未能取得所需股東批准的金額不應 被視為對江淮汽車或對江淮汽車造成重大不利影響。

“合併 股份“指根據第一條規定的合併結束而發行或將發行的Pubco普通股和Pubco優先股。

“合併 子普通股指合併子公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“納斯達克“ 指的是納斯達克資本市場。

“訂單“ 指任何政府當局或在其授權下作出或已經作出的任何命令、法令、裁決、判決、禁令、令狀、裁定、有約束力的決定、裁決、司法裁決或其他行動 。

“組織文檔 “就任何人而言，指其公司註冊證書和章程、組織章程、組織章程或類似的組織文件，在每種情況下均經修訂。

“專利“ 指任何專利和專利申請(包括任何分部、臨時條款、續期、部分續期、替代、 或其補發)。

“PCAOB“ 指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。

“許可證“ 指所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准書、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、任何政府當局或任何其他人的評級、註冊、資格或命令。

“允許 留置權“指(A)技工、物料工、承運人、修理工及其他在正常業務過程中產生或產生的類似法定留置權，(B)課税或評税及類似的政府收費或徵費的留置權， 該等留置權是(I)非拖欠的，或(Ii)經善意和適當的訴訟程序提出的，且已為此設立足夠的準備金，(C)對不動產(包括地役權、契諾、條件、 通行權和類似限制)不禁止或實質性幹擾目標公司為其業務運營而使用或佔用此類不動產的 ；(D)因法律的實施而施加的或在正常業務過程中產生的其他留置權 未到期和應付的金額，或總體上不會對受其影響的財產的價值產生重大不利影響或對其使用產生重大不利影響的其他留置權；(E)在正常業務過程中產生的與社會保障有關的留置權或存款，(F)對根據跟單信用證產生的運輸貨物的留置權，在每一種情況下都是在正常業務過程中產生的，包括有利於承運人、倉庫管理員、機械師和材料工人的法定留置權，以確保對勞動力、材料或用品的索賠，(G)在正常業務過程中的知識產權許可證，(H)與工人賠償金、失業保險或法律規定的類似方案有關的保證金或擔保 ；或(I)根據本協議或任何附屬文件產生的留置權。

“人“ 是指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

“個人 財產“指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、部件和其他有形的個人財產。

“Pubco 憲章“指根據開曼法修訂並有效的Pubco的組織章程大綱和章程細則。

“Pubco 財務“指Pubco和Merge Sub合併後的財務報表。

“PUBCO 普通股“指Pubco的普通股，每股面值0.0001美元，連同收盤後的任何後續證券 ，

“Pubco 優先股“指Pubco的優先股，每股面值0.0001美元，與在合併中交換的江淮汽車優先股(如有)具有相同的權利和優先股 。

“公共證券 證券“指Pubco普通股、Pubco優先股和Pubco認股權證，合計。

“Pubco 保證書“指一份完整的認股權證，使其持有人有權按每股12.00美元的收購價 購買一(1)股Pubco普通股，其條款與在合併中交換的JWAC認股權證的股份大致相同。

“贖回 價格“指相當於JWAC A類普通股每股股份(或合併後的Pubco普通股)根據贖回(按股票拆分、股份股息、合併、資本重組等在收盤後進行公平調整)而贖回或轉換的價格的金額。

“參照 時間“指公司於結算日的營業結束(但不使交易生效，包括 JWAC在結算日發生的任何付款，但視結算日完成而定的任何債務或其他負債視為當前到期且截至參考時間的無意外欠款)。

“發佈“ 指向環境中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、排放、擴散或淋濾。

“補救措施 “指環境法要求採取的所有行動，以(I)清理、移除、處理或以任何其他方式處理任何有害物質的釋放，(Ii)防止任何危險物質的釋放，使其不危及或威脅公共健康或福利或環境，(Iii)進行補救前的研究和調查或補救後的監測和護理，或 (Iv)糾正不遵守環境法的情況。

“代表“對任何人來説， 是指該人的關聯公司以及該人或其關聯公司的經理、董事、高級職員、僱員、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和其他法律代表。

“需要 股東批准“指JWAC已發行及已發行股份的持有人根據JWAC的組織文件批准股東批准事項。

“權利 協議“指JWAC和American Stock Transfer& Trust Company，LLC之間於2021年12月6日簽署的權利協議。

“人民幣 匯率調整“指等於(I)美元對人民幣匯率的分數，使用 計算PUBCO在適用盈利年度向美國證券交易委員會提交的綜合審計財務報表的總收入除以(Ii)千分之六和十分之五(6.5)。

“美國證券交易委員會“ 指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。

“證券法 “指經修訂的1933年美國證券法。

“軟件“ 指任何計算機軟件程序，包括所有源代碼和目標代碼。

“SOX“ 指經修訂的美國2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“贊助商“ 指特拉華州有限責任公司Jupiter Wellness贊助商有限責任公司。

“子公司“ 就任何人而言，指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、合夥企業、協會或其他商業實體(I)如果是一家公司， 有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的總股本的過半數投票權，當時直接或間接由該人或該人的一家或多家其他附屬公司或其組合擁有或控制的，或(Ii)如果是合夥企業、協會或其他商業實體， 合夥企業或其其他類似所有權權益的大部分當時由任何個人或其一個或多個子公司或其組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，如果一個或多個人將被分配 合夥企業、協會或其他業務實體的多數股權，或將成為或控制該合夥企業、協會或其他業務實體的管理董事、管理 成員、普通合夥人或其他管理人員，則該個人將被視為在該合夥企業、協會或其他業務實體中擁有多數股權。個人的子公司 還將包括根據適用的會計規則與該個人合併的任何可變利益實體。

“目標 公司“指本公司及其各直接和間接附屬公司。

“退税 “指任何申報、聲明、報告、退款要求、資料申報或其他文件(包括任何相關或支持性的附表、報表或資料)，以及與任何税款的釐定、評估或徵收或與任何税務有關的任何法律或行政要求的執行而提交或要求提交的任何文件。

“税費“ 指(A)所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣留、工資、就業、社會保障和 與支付僱員補償、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、意外之利、替代最低、估計、關税、關税或其他任何税種、費用、評税或收費有關的所有款項，(B)支付第(A)款所述款項的任何責任，不論其是否因在任何期間或因法律的實施而成為附屬團體、綜合團體、合併團體或單一團體的成員，以及(C)支付第(A)或(B)款所述款項的任何責任，作為與任何其他人士達成的任何分税、税務團體、税務賠償或分税協議或任何其他明示或默示的賠償協議的結果。

“交易 祕密“指任何商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發 信息、流程、程序、技術、技術信息、規格、操作和維護手冊、工程 圖紙、方法、技術訣竅、數據、掩膜作品、發現、發明、修改、擴展和改進(無論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護)，在每種情況下，上述內容均屬保密並受適用法律保護 。

“商標“ 指任何商標、服務標誌、商業外觀、商號、品牌、互聯網域名、外觀設計、徽標或公司名稱 (在每種情況下，包括與之相關的商譽)，無論是否註冊，以及所有註冊和續期申請 。

“交易日 “指交易市場開放交易且Pubco普通股可在交易市場交易的任何一天。

“交易 市場“指自收市起及收市後，在任何特定確定時間，PUBCO普通股當時在其上交易的主要證券交易所或證券市場。

“交易費用 “指任何目標公司截至收盤時已發生或應付但在收盤前未支付的所有費用和開支(I)與完成本協議擬進行的交易有關，包括由任何目標公司或其代表保留的支付給第三方專業顧問(包括投資銀行家、經紀人、發現者、律師、會計師和其他顧問和顧問)的任何款項 ；(Ii)控制權紅利、交易紅利、留任紅利、終止 或遣散費或與已終止的期權、認股權證或其他股權增值、影子股權、利潤分享 或類似權利有關的任何變更，在任何情況下，將根據任何目標公司在結束前作為當事方的任何協議，在結束時向目標公司的任何現任或前任僱員、獨立承包人、董事或任何目標公司的高級管理人員作出的任何變動，而該協議是完全由於執行本協議或完成交易 而應支付的(包括如果繼續受僱)；以及(Iii)因交易而向JWAC、Pubco、Merge Sub或Target Company徵收的任何銷售、使用、不動產轉讓、印花、股票轉讓或其他類似轉讓税。

“信任 帳户“指江蘇華通根據信託協議根據招股章程以首次公開招股所得款項設立的信託賬户。

“信託 協議“指日期為2021年12月6日的某些投資管理信託協議，由JWAC 與受託人訂立，並可予修訂(包括為配合合併而修訂)。

“受託人“ 是指以信託協議受託人的身份成立的美國股票轉讓信託公司。

14.2章節參考文獻。本協議中使用的下列大寫術語具有與此類術語相鄰的 本節中賦予它們的各自含義：

{頁面剩餘 有意留為空白；簽名頁面隨後出現}

茲證明，本協議的每一方均已簽署本協議，並由其正式授權的官員於以上首次寫明的日期交付。

{簽名 企業合併協議頁面}

{簽名 企業合併協議頁面}

{簽名 企業合併協議頁面}

{簽名 企業合併協議頁面}

{簽名 企業合併協議頁面}

{簽名 企業合併協議頁面}

{簽名 企業合併協議頁面}

{簽名 企業合併協議頁面}

附件 一

賣方列表

就本協議而言，以下人員(包括其各自的遺產、繼承人、受讓人或繼承人)為賣方：

* 賺取獎金參與者